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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1932

2 juillet 2016


Aldgate Tower Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .


Coselux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Deutsche Oel & Gas TC-2016 S.A.  . . . . . . . . .


Do Apps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Efesto Energy 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Inter Conseil Services Plus S.A.  . . . . . . . . . . . .


IPAGL Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


IPAGL Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


ISSIDA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IVH Lux Holdings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


IW Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IW Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jacksberry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jubilee Star Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Juno Pharmaceuticals Luxembourg  . . . . . . . .


Kalior Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kampus Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Krautgaart, Epstein & Parries S.e.n.c.  . . . . . .


Latino Food S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Latino Food S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lecta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LIT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lombard Odier Funds (Europe) S.A.  . . . . . . .


Lombard Odier Funds (Europe) S.A.  . . . . . . .


Lux Belt s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Belt s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxbond  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Relais Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Tradi-Platre s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marzilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mas Pascati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MB Lux Etanchéité S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Media For Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mineral Equipments and Engineering  . . . . . .


Moms Kitchen International S.à r.l.  . . . . . . . .


MP III Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SPU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Xtreme Equipment Group  . . . . . . . . . . . . . . . .





Xtreme Equipment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.988.

In the year two thousand and sixteen on the sixth day of April,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Xtreme Equipment Group, a société anonyme” incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under the number B 151988 (the
Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 15 March 2010, and registered on 23 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations” number 875 dated 28 April 2010 and lastly amended by a deed enacted by Maître Marc Loesch, undersigned,
on 23 December 2015, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations .

The meeting is opened at 5.00 p.m. and presided by Mr Frank Stolz-Page, with professional address at Mondorf-les-

Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Brigitte Wahl, with professional address at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy

of Luxembourg,

and the meeting elects as scrutineer Mr Chris Oberhag, with professional address at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy

of Luxembourg.

The chairman requests the notary to record as follows:
I. The sole shareholder of the Company, Xtreme Drilling and Coil Services Luxembourg, a société anonyme” incorpo-

rated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under the number B 121024, duly
represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given granted on 5 April 2016 (the
Sole Shareholder”) with the number and classes of shares held by the Sole Shareholder being shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the

II. That the 20,000 (twenty thousand) ordinary shares, 80,000 (eighty thousand) preference shares, and 100,000 (one

hundred thousand) nonvoting mandatory redeemable preferred shares, having a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand. For the
avoidance of doubt it is noted that although 100% (one hundred percent) of the share capital is represented at the meeting,
only 50% (fifty percent) of the shares are voting shares and thus all decisions shall be considered to have been voted upon
by the voting shares only (i.e. the ordinary shares and preference shares issued in the Company).

III. The agenda of the meeting is the following:


1. Waiving of notice right;
2. Renewal of the period for which the board of directors of the Company is authorised to increase the share capital of

the Company within the limits of the authorised share capital of the Company;

3. Restatement of the articles of association of the Company;
4. Renewal of the mandate of Mr. Dennis Bosje as director of the Company;
5. Renewal of the mandate of Interaudit as statutory auditor (“commissaire aux comptes”) of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is RESOLVED that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers that it has been convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine
each document.

<i>Second resolution:

It is RESOLVED to approve the renewal of the authorization previously given to the board of directors of the Company

in accordance with article 32 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, to
increase the share capital of the Company from time to time and on one or several occasions, within the limits of the




authorized share capital of the Company and to amend the articles of association to reflect such increase(s) for a further
period of five (5) years as from the date of this extraordinary general meeting (the Authorisation Renewal”).

For the avoidance of doubt, the provisions of the articles of association of the Company regarding the powers of the

board of directors relating to the conditions and modalities of the issuance, subscription and payment of any new shares to
be issued within the constraints of the Authorisation Renewal, as well as any withdrawal or restriction on preferential
subscription rights of any existing shareholders of the Company from time to time, will remain applicable.

In this respect, it is RESOLVED to acknowledge a special report prepared by the board of directors of the Company

indicating  the  reasons  for  limiting  or  suppressing  the  preferential  subscription  rights  of  the  existing  shareholder(s)  in
accordance with article 32-3(5) of the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, in the framework
of the authorised share capital of the Company.

<i>Third resolution:

It is RESOLVED to amend and restate the Company's articles of association, in particular to reflect the Authorisation

Renewal, to remove unnecessary references to a shareholders agreement effective as of 12 March 2012 therein and generally
to simplify the structure, rules and composition of the board of directors of the Company and matters of corporate gover-
nance, to read as follows:

“Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. The company is a société anonyme (public company limited by shares) governed by laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (the “Company”) as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Name. The Company's name is “Xtreme Equipment Group”.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the Company
shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such
consideration as the Company may think fit.

In addition, the Company may also hold any interest in whatever form in any movable or immovable property, in

Luxembourg or abroad, by direct or indirect means, and may acquire, sell, lease or rent immovable or movable properties
either in Luxembourg or abroad and perform all operations relating to such properties, including investing or acquiring
directly or indirectly any participations and interests, in any form whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign
companies or entities and acquire through participations, contributions, purchases, options or in any other way any secu-
rities, rights, interests, patents and licenses or other property as the Company shall deem fit, and generally hold, manage,
develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance, loan,
advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as borrow
and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose

in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

It may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by means of a resolution of the board

of directors in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of the Shareholders (as hereinafter defined) taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 200,000 (two hundred thousand) divided into the following

classes of shares:

- 20,000 (twenty thousand) ordinary shares (“Ordinary Shares”);
- 80,000 (eighty thousand) preference shares (“Preference Shares”); and
- 100,000 (one hundred thousand) non-voting mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”),
(the MRPS, along with the respective MRPS Share Premium Account (as defined below), and the MRPS Reserve

Account shall be hereinafter referred to as the “Global MRPS”; the Ordinary Shares, the Preference Shares and the MRPS




are hereinafter collectively referred to as the “Shares” and individually as a “Share”; and the holder(s) of the Shares are
hereinafter collectively referred to as the “Shareholder(s)”).

All the Shares have a nominal value of USD 1 (one U.S. dollar) each and are fully paid-up.
All the Shares are in nominative form.
MRPS are vested with identical voting rights.
A Shareholders' register shall be kept by the Company at its registered office. The Shareholders' register shall mention

the name and the address of each Shareholder as notified by that Shareholder to the Company, the number of the Shares
held by each Shareholder, the amount paid-up on each Share, and, as the case may be, the date and details of any Share
transfer or conversion. Each Shareholder shall notify in writing to the Company its address and any change thereof.

The share capital and the authorized share capital, as the case may be, may be increased or reduced from time to time

by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the Shareholders taken in the manner provided for an
amendment of the Articles.

The board of directors may delegate to any director or any other duly authorized person, the power of acknowledging

the contribution and receiving payment for the Shares representing all or part of the increase of capital within the authorized

Share premium paid on Shares shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Share share premium account (the “Ordinary

Share Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the
share premium was paid;

- any share premium paid on Preference Shares shall be booked in a Preference Share share premium account (the

"Preference Share Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to those Preference Shares
upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on a MRPS shall be booked in a Non-Voting MRPS share premium account (the “MRPS

Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to those MRPS for the benefit of the holders of

- The MRPS Share Premium Account shall be reimbursed, distributed, converted or otherwise utilised, paid or allocated

equally and only to all outstanding MRPS.

- Distributions may be made from the Ordinary Share Premium Account, the Preference Share Premium Account and

the MRPS Share Premium Account (each being freely distributable, either in cash or in kind, upon proposal of the board
of directors of the Company to the general meeting of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) in
accordance with article 72-1(1) of the Law.

- For the avoidance of doubt, distributions from the Ordinary Share Premium Account, the Preference Share Premium

Account and the MRPS Share Premium Account are capable of being made at any time by the Company and in particular
in the course of the same financial year as the payment/contribution of any premium to either the Ordinary Share Premium
Account, and/or the Preference Share Premium Account and/or to the MRPS Share Premium Account, in so far as permitted
by the Law, particularly less losses carried forward from the previous financial year or losses accrued in the current financial
year, as the case may be, and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 7. Authorized Capital. The Company's authorized capital is set at USD 10,000,000 (ten million U.S. dollars) which

shall be represented by 10,000,000 (ten million) Shares with a nominal value of USD 1 (one U.S. dollar) each.

Furthermore, in accordance with article 32 of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended

(the “Law”), the board of directors is authorized for a period of five years after the holding of the extraordinary general
meeting of the shareholder(s) of the Company on 6 April 2016, to increase, from time to time and in one or several successive
tranches, the share capital within the limits of the authorized capital and to amend the Articles to reflect such increase. Such
authorization may be renewed by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the Shareholders taken in
the manner provided for amendments of the Articles.

The board of directors shall have the broadest powers to determine the conditions and modalities of issuance, subscription

and payment of the new Shares, and to determine whether the Shares to be issued will be Ordinary Shares, Preference
Shares or Non-Voting MRPS, which could be issued in particular, with or without share premium, and paid up by contri-
bution in kind or cash, or in any other way to be determined by the board of directors.

The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the existing Shareholders

a preferential right to subscribe to the Shares to be issued.

Art. 8. Voting Rights. Each Ordinary Share and each Preference Share are entitled to identical voting rights and each

holder of Ordinary Share(s) and/or Preference Share(s) has voting rights commensurate to such holder's ownership of
Ordinary Shares and Preference Shares.

Each MRPS does not entitle its holder to any voting right except in the situations laid-down under articles 44 (2) and

46 of the Law, i.e.:

- MRPS holders are entitled to vote in any general meeting called upon to deal with the following matters:
* Issuance of new Shares entitled to preferential right(s);




* Determination of the preferential cumulative dividend attached to the MRPS;
* Conversion of the MRPS into Ordinary Shares or Preference Shares;
* Decrease of the share capital of the Company;
* Any amendment to the purpose of the Company;
* Issuance of convertible bonds;
* Dissolution of the Company;
* Transformation of the Company into a company of another legal form in the meaning of article 46 (1) of the Law; and
- In the event that the Cumulative Preferred Dividends (as defined below under article 19) to which their holder(s) are

entitled have not been paid in their entirety despite the existence of profits available for that purpose for two successive
financial years the MRPS shall have the same voting rights as the Ordinary Shares and Preference Shares at all meetings
until the Cumulative Preferred Dividends have been paid in full.

Other than the situations listed above, MRPS are not taken into consideration in order to determine the conditions as to

quorum and majority at general meetings.

MRPS holders are entitled to receive the same convening notice, documents, reports and information on the Company

as the holder(s) of Ordinary Shares and Preference Shares.

Art. 9. Indivisibility of Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per Share. If any Share is jointly owned or if the ownership of that Share is disputed, a joint attorney shall be
appointed to represent the joint owners or the persons claiming to have a right on that Share, as if they were a sole person
owner of that Share, failing which any right attached to that Share will be suspended.

Art. 10. Transfer and redemption of shares. The Shares are freely transferable.
Shares can be redeemed under the conditions laid-down by the Law.
MRPS are redeemable shares within the meaning of, and their redemption shall be governed by, article 49-8 of the Law.
Outstanding MRPS shall be redeemed by the Company:
- at any time, upon its request and at its sole discretion;
- at the latest on the tenth anniversary of the issue date of the MRPS (the “Maturity Date”).
The redemption of the MRPS is subject to the following conditions:
1. it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a

new issue made with a view to carry out such redemption;

2. except in the event of a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the nominal

value, or, in the absence thereof, the par value of all the outstanding MRPS to be redeemed must be allocated to a reserve
which cannot be distributed to the Shareholders except in the event of a decrease of the subscribed share capital of the
Company; except in this specific case, the reserve can only be used to increase the subscribed share capital of the Company
by capitalization of this reserve;

3. each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS (the “Re-

demption Price”) equal to:

i. the nominal value, or, in the absence thereof, the par value of its redeemed MRPS; plus
ii. an amount corresponding to the balance of the MRPS Share Premium Account divided by the number of outstanding

MRPS prior to the redemption; plus

iii. an amount corresponding to the balance of the MRPS Reserve Account divided by the number of outstanding MRPS

prior to the redemption;

4. the payment of the amounts under 3.ii. and 3.iii. above may only be paid from sums available for distribution in

accordance with article 72-1 of the Law (the “Available Sums”).

5. If, at the time of redemption of an MRPS through the transfer of the assets financed by the MRPS ("Underlying Asset

(s)") linked to the redeemed MRPS, there is an Impairment of the said Underlying Assets acquired or to be acquired and
related to the said redeemed MRPS (and of any accrued but unpaid Cumulative Preferred Dividends and Preferred Dividends
on each MRPS to be redeemed), the Redemption Price ("Impaired Redemption Price") of the redeemed MRPS will be
limited to the impaired book value, at the time of redemption, under Luxembourg GAAP of the Underlying Asset to be
transferred in repayment of the redeemed MRPS calculated on a pro-rata basis to the number of redeemed MRPS out of
the total number of MRPS to be redeemed.

6. This limitation of the original Redemption Price to the Impaired Redemption Price also applies to the redemption of

MRPS with transfer of cash and/or assets deriving from the disposal and/or reimbursement of Underlying Assets subject
to Impairment.

7. “Impairment” means, with respect to Underlying Assets relating to MRPS, any decrease in value recorded or to be

recorded under Luxembourg GAAP at the time of redemption in the interim financial statements of the Company used to
determine among others the existence of sufficient available funds for the redemption of MRPS.




However, on the Maturity Date, if Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the outstanding MRPS,

the redemption of such MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the payment of the
Redemption Price due on the Maturity Date (the “Redemption Price at Maturity”). In this latter case, the Company shall
pay to the holders of the redeemed MRPS only a portion of the Redemption Price at Maturity up to the amount of the
Available Sums on the Maturity Date, the remaining part of the Redemption Price, will be paid, in one or several installments
as soon as the Company will have sufficient Available Sums for this purpose.

As long as the Redemption Price, as from Maturity has not been paid in full, no dividends shall be paid to the Share-


The Company may also redeem its Ordinary Shares and Preference Shares to the extent legally permissible in accordance

with the provisions of the Law. In addition, the redemption of Ordinary Shares and Preference Shares is subject to prior
redemption of all the MRPS.

Such redeemed Shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Title III. - Management

Art. 11. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors composed of at least three

directors appointed in accordance with the provisions of this Article, save that where the Company has a sole Shareholder,
it may be managed by a sole director having the powers of the board of directors. In this case, any reference made hereunder
to the board of directors of the Company, shall be read as a reference to the sole director of the Company, if appropriate.

No director need be a Shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a six year period, and may be

removed at any time with or without cause, by resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders
by a resolution of Shareholders taken during a general meeting. The remuneration, if any, of the directors shall be determined
in the same manner.

Directors will be re-eligible for successive period(s) of six years, without any restriction.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of co-option elect another director

to fill the vacancy until the next Shareholders' meeting in accordance with the Law.

If a legal person is appointed as director of the Company, it shall inform the Company of the name and details of the

individual who shall serve as its permanent representative in order to exercise its director's duties.

Art. 12. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the
sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, to the general meeting of Shareholders, fall within the competence
of the sole director, or in case of plurality of directors, within the competence of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the joint

signature of any two directors.

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents who

need not be Shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and remune-
ration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be Shareholder(s) of the Company.

Art. 13. Board of directors. The board of directors elects among the directors a chairman who shall preside at all meetings

of the board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present
and appointed for that purpose.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or Shareholder of the Company and who

shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors.
Meetings of the board of directors shall be held in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Notice stating the agenda of all the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at

least twenty-four hours in advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of the majority of
the directors, including the Ordinary Director. Any matter not included in the agenda may not be raised at the meeting
unless all the directors agree.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication means

allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed equi-
valent to a participation in person.

A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are

a majority of the directors present in person or duly represented.

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the majority vote of the directors present and represented who voted and did not abstain.




In the event of a tied vote, the chairman shall not have a casting vote.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

In the event of extraordinary matters only (being matters justified by urgency and the corporate interest of the Company),

may circular resolutions of the board of directors be validly taken, by being approved in writing and signed by all directors
in person in order to evidence their unanimous consent. Such approval may be in a single document or in several separate
documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at a
directors' meeting, duly convened.

Art. 14. Liability of the directors. No director assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director of the

Title IV. - Shareholder meetings

Art. 15. Sole Shareholder. A sole Shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of Shareholders in

accordance with the Law. In this case, any reference made hereunder to the general meeting of the Shareholders of the
Company, shall be read as a reference to the sole Shareholder of the Company.

The contracts concluded between the sole Shareholder and the Company must be recorded on minutes or drawn-up in


Art. 16. General meetings. The board of directors and the statutory auditor(s) are entitled to convene a general meeting

of Shareholders. They shall convene it so that it is held within a period of one month when Shareholders representing one-
tenth of the share capital of the Company require such convening by a written request indicating the agenda of the meeting.

Written notices convening a general meeting, stating the place, day and hour of the meeting, and setting forth the agenda

shall be sent to each Shareholder and each Director at least eight calendar days before the meeting, specifying the time and
place of the meeting.

Meetings of the Shareholders shall be held in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If all the Shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any Shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such Shareholder's proxy, which person needs not be a Shareholder of the Company.

Any Shareholder may participate in any general meeting by telephone, videoconference, or any other suitable method

of telecommunication allowing his identification and an effective participation in the meeting. Such participation is deemed
equivalent to participation in person.

Resolutions of the ordinary general meetings of Shareholders are validly taken at the majority of votes cast, by Share-

holder(s), present or represented and entitled to cast a vote, provided that all Shareholders are present or represented.

The extraordinary general meeting of Shareholders validly decides where all Shareholders are present or represented.

If the quorum is not reached at a first meeting, the Shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting,
with the quorum remaining the same.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken during an extraordinary general

meeting by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented who voted and did not abstain or
which vote is not null.

A general Shareholders' meeting convened in order to approve the last closed financial accounts of the Company shall

be held annually in Luxembourg at the registered office of the Company on the third Wednesday of March at 3.00 p.m. or
on the following Business Day if such day is not a Business Day.

Minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the chairman, or if applicable by his substitute, and

the scrutineer(s) of the meeting and Shareholders who request to do so.

Any Shareholder may vote at any general meeting by post, using the voting form supplied by the Company with the

notice of the general meeting, and provided that the duly completed voting form is received by the Company at its registered
office prior to the date of the general meeting, with such Shareholder being deemed to be present or represented at the
general meeting for the purposes of quorum and voting.

Between the fifth anniversary and the sixth anniversary of the incorporation of the Company (such period excluding the

day of the fifth anniversary and the day of the sixth anniversary) the holder of the Preference Shares may exercise a call
option to acquire, or the holder of the Ordinary Shares may exercise a put option to require the holder of the Preference
Shares to acquire, all of the Ordinary Shares in consideration for a payment to the holder of the Ordinary Shares of an
amount to be agreed between the holder of the Preference Shares and the holder of the Ordinary Shares (the “Option”).
The Option may be exercised by notice in writing from the Shareholder exercising the Option to the other Shareholder.




Title V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company runs from the first of January to the thirty-first of December

of each year.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance

sheet and a profit and loss account and their annex in accordance with the Law. The annual accounts will then be submitted
to the annual general Shareholders' meeting within six months of the closing of the financial year

Fifteen days before the annual general meeting of Shareholders, each Shareholder may inspect at the Company's regis-

tered office, the balance sheet and the profit and loss account as well as the documentation mentioned under article 73 of
the Law.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of Shareholders, by the general
meeting of the Shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, 5% (five percent) of the net profit shall be allocated to the statutory legal reserve account of the Company

in accordance with article 72 of the Law.

This allocation ceases to be compulsory when the statutory legal reserve amounts to one tenth of the issued capital of

the Company but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one tenth of the issued capital
of the Company.

The balance, after deduction of any interest paid by the Shareholders to the Company on any loans from the Company

to the Shareholders, is at the disposal of the Shareholders as the case may be.

It (in accordance with article 72-1 of the Law) may be distributed among the Shareholders. However, the Shareholders

may decide, at the majority vote determined by the Law, that the profit, after the deduction of the statutory reserve amounts,
be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Nothwithstanding the above and subject to the applicable provisions of the Law, each financial year, out of the remaining

profits after allocation to the statutory legal reserve and deduction of any interest paid by the Shareholders to the Company
on any loans from the Company to the Shareholders, calculated in accordance with Luxembourg GAAP and in accordance
with the provisions of the Law, (the “Available Profits”) each MRPS holder is entitled to:

i. a first cumulative preferred dividend per MRPS held (the “First Cumulative Preferred Dividend per MRPS”, the

aggregate of the First Cumulative Preferred Dividend per MRPS being referred to as the”Cumulative Preferred Dividend”)
equal to 1% (one percent) of the par value of the Global MRPS; such dividend shall accrue daily on the basis of a 360 day
year; for the avoidance of doubt such Cumulative Preferred Dividend shall remain extant and be an entitlement of the
relevant holder of MRPS even for the years in which the Company incurs losses”First Cumulative Preferred Dividend
Entitlement”); and

ii. a preferred dividend per MRPS held (the “Second Cumulative Preferred Dividend per MRPS”, the aggregate of the

Second Cumulative Preferred Dividend per MRPS being referred to as the “Preferred Dividend”) equal to an amount
calculated as follows:

- any income and/or gain, whether direct or indirect, generated by the Assets financed by the MRPS, and any further

Assets acquired by the Company out of the proceeds derived from such Assets, as described in the Notice of Allocation;

- less any expenses (including write-down in value, and the amount of the First Cumulative Preferred Dividend per

MRPS, insofar as it pertains to the Global MRPS) in relation to the Assets

- less any part of general expenses as allocated to the Assets proportionate to the value of the Assets;
- less the Margin;
such Preferred Dividend shall accrue daily on the basis of a 360 day year; for the avoidance of doubt such Preferred

Dividend shall remain extant and be an entitlement of the relevant holder of MRPS even for the years in which the Company
incurs losses”Second Cumulative Preferred Dividend Entitlement”)

For the avoidance of doubt, in the present Articles:
- “Assets” means operating assets such as drilling rigs and other related assets needed to operate in the oil and gas drilling

business funded by the Global MRPS (save for as otherwise determined by a decision of the board of directors of the
Company in this regard), whether to operate the rigs directly or to lease them to other related or unrelated parties, with the
Company being obliged to communicate to the appropriate MRPS holder(s), as necessary, a description of the Assets owned
by the Company and subsequent changes to the composition of the Assets through a Notice of Allocation;

- “Margin” means the basis points per annum of the average outstanding aggregate principal amount of the Assets held

by the Company, such margin being set pursuant to a transfer pricing study to be prepared by the Company, which may
determine one or more margins per each subcategory of Assets, as appropriate, and is subject to review from time to time
as considered appropriate by the board of directors of the Company;

- “Notice of Allocation” means such notice that may be provided by the Company to holder(s) of MRPS, in order to

communicate to the appropriate MRPS holder(s), as necessary, a description of the Assets owned by the Company, and




subsequent changes to the composition of the Assets or other assets the Company may finance with MRPS in the future,
as the case may be.

The “First and Second Cumulative Preferred Dividend Entitlements shall be automatically allocated to a distributable

reserve booked in a MRPS reserve account (the “MRPS Reserve Account”), and such reserve shall remain attached to
MRPS, save for as otherwise determined by a decision of the board of directors of the Company pursuant to any changes
to the composition of the Assets contained in an appropriate Notice of Allocation and communicated to the holder(s) of
the MRPS in writing.

Similarly, should the Available Profits be sufficient to distribute the Cumulative Preferred Dividend or the Preferred

Dividend, in whole or in part, and the Sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, the general meeting of the
Shareholders, takes no distribution resolution with respect to such Cumulative Preferred Dividend and Preferred Dividend,
the amount of the Cumulative Preferred Dividend and Preferred Dividend that should have been distributed to the holders
of the MRPS shall also be automatically allocated to MRPS Reserve Account, and will be subject to the same considerations
as described in the preceding paragraph.

After either (i) distribution of the Cumulative Preferred Dividend and distribution of the Preferred Dividend or (ii)

distribution of the Cumulative Preferred Dividend and allocation of the Preferred Dividend to the MRPS Reserve Account,
or (iii) allocation of the Cumulative Preferred Dividend and allocation of the Preferred Dividend to the MRPS Reserve
Account, the remainder of the Available Profits shall be distributed first in priority to the Preferred Shareholders up to 5%
of such Available Profits, following which the remainder may be distributed to the holders of Ordinary Shares and Preferred
Shareholders pro-rata to their shareholding by decision of the sole shareholder, or in case of plurality of Shareholders, by
a resolution taken during a general meeting of one or more Shareholders present or represented and holding more than half
of the share capital of the Company, resolving to distribute it in accordance with the provisions of this paragraph, to carry
it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Each holder of Ordinary Share(s) and Preference Share(s) is entitled to a fraction of the total profit distributed to all the

Ordinary Shares and Preference Shares in proportion to the total Ordinary Share(s) and Preference Share(s) respectively
he holds in the Company

For the avoidance of doubt, no dividend or interim dividend shall be distributed to the holder(s) of the Ordinary Shares

or the Preference Shares until the Cumulative Preferred Dividend and Preferred Dividend has been fully paid to the MRPS
holder(s) when declared or sufficient amounts for the payment of such dividends have been set aside in the MRPS Reserve

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide, in accordance with

article 72-2 of the Law and subject to the conditions laid down by the Law and these Articles to pay interim dividends to
be paid in cash or in kind determined in accordance with the previous article.

Art. 21. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire(s))

who need not be a Shareholder.

Each statutory auditor shall be appointed by the general meeting of Shareholders for a period which shall not exceed

six years.

Statutory auditors are re-eligible without any restriction.
A statutory auditor may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the general meeting of Share-

holders representing more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002, as amended, concerning the Trade and Companies

Register as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual
accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the Sole Shareholder or, in case
of plurality of Shareholders, by the general meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders may however
appoint an authorised qualified auditor at any time.

The supervision of the Company has not to be entrusted to one or more statutory auditors if authorized qualified auditor

(s) are appointed.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of Shareholders, by a resolution of an extraordinary general meeting of Shareholders taken in the manner provided for
amendments of the Articles. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of any Shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by a

resolution of an extraordinary general meeting of Shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles,
which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company
will be allocated as follows:

1) If there is a sole Shareholder, then the assets of the Company will be allocated to that sole Shareholder (for the

avoidance of doubt, the surplus, if any, shall be allocated to the Ordinary Shares and/or Preference Shares only, propor-
tionally to the total number of Ordinary Shares and Preference Shares).




2) If there is more than one Shareholder:
a) the assets of the Company will be allocated first to payment of (i) the Redemption Price to the holders of MRPS, save

that if there are insufficient assets to make the payments in full, then the amounts to be paid to each Shareholder holding
MRPS and/or Preferred Shares shall be reduced so that each Shareholder receives the same percentage of the sums that it
should have received; then

b) the surplus, if any, shall be paid to the holders of Ordinary Shares and/or Preference Shares proportionally to the total

number of Ordinary Shares and Preference Shares they hold. “

<i>Fourth resolution:

It was noted that the mandate of Mr. Dennis Bosje as director of the Company ended on 4 March 2016 and it was

RESOLVED to approve the renewal of his mandate as a director of the Company for a period of 6 years with an effective
commencement date of 5 March 2016 (thus ending on 4 March 2022).

It was also noted that Mr. Dennis Bosje's professional address has changed to 3, rue Boxepull, L-8447 Steinfort, Lu-

xembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and  that  his  details  shall  be  duly  updated  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies Register.

<i>Fifth resolution:

It was noted that the mandate of Interaudit, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered address

at 37, rue des Scillas, L-2529 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 29.501 as statutory auditor ( commissaire aux comptes”) of the Company ended on the six year anniversary appointment
(i.e. on 14 March 2016) and it was RESOLVED to approve the renewal of its mandate as statutory auditor of the Company
for a period of 6 years ending on 14 March 2022.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand six hundred euro (EUR 1,600).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 5.20 p.m..


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the

day mentioned at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by names, surnames, civil

status and residences, such persons signed together with us, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le sixième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de Xtreme Equipment Group, une société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.988 (la «Socié-
téサ),  constituée  suivant  acte  notarié  de  Maître  Joseph  Elvinger,  Notaire  résidant  à  Luxembourg,  Grand-Duché  du
Luxembourg, le 15 mars 2010, immatriculée le 23 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 875 en date du 28 avril 2010 dont la dernière modification a été faite par acte notarié de Maître Marc Loesch,
soussigné , le 23 décembre 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée  est  ouverte  à  17.00  heures  et  présidée  par  Monsieur  Frank  Stolz-Page,  avec  adresse  professionnelle  à

Mondorf-les-Bains, Grand-Duch du Luxembourg.

Le président nomme en qualité de secrétaire Madame Brigitte Wahl, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché du Luxembourg, et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Chris Oberhag, avec adresse professionnelle
à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché du Luxembourg.

Le Président a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que l'actionnaire unique de la Société, Xtreme Drilling and Coil Services Luxembourg, une «société anonyme» de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.024 dûment
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 avril 2016 («l'Action-
naire Unique») dont le nombre et type d'actions détenu par l'Actionnaire Unique figure sur la feuille de présence. La feuille




de présence et la procuration, signées par les personnes comparantes et le notaire, sont annexées afin d'être enregistrées
avec le procès-verbal d'assemblée générale.

II.- Les 20.000 (vingt mille) actions ordinaires, les 80.000 (quatre-vingt mille) actions préférentielles à rachat obligatoire

sans droit de vote, et les 100.000 (cent mille) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote, ayant chacune
une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain), représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont repré-
sentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Actionnaire
Unique déclare avoir été dûment informé par avance. Afin d'éviter tout doute il est noté que 100% (cent pour cent) du
capital social est représenté à l'assemblée, seul 50% (cinquante pour cent) des actions sont des actions avec un droit de vote
et que toute les décisions doivent être considérées comme avoir été voté par les seul actions avec un droit de vote (i.e. les
actions ordinaires et les actions privilégiées émises par la Société).

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renoncer au droit de convocation;
2. Renouvellement de la période au cours de laquelle le conseil d'administration de la société est autorisé à augmenter

le capital social de la Société en respectant les limites du capital social autorisé de la Société;

3. Reformulation des statuts de la Société;
4. Proposition de renouveler le mandat de Mr. Dennis Bosje en qualité d'administrateur de la Société;
5. Proposition de renouveler le mandat d'Interaudit en qualité commissaire aux comptes de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Actionnaire Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est DECIDÉ que l'Actionnaire Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Ac-

tionnaire Unique reconnait avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et est donc d'accord pour délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l'Actionnaire Unique dans un délai suffisant pour lui permettre un examen
attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est DECIDÉ d'approuver le renouvellement de l'autorisation précédemment donnée au conseil d'administration de la

Société conformément à l'article 32 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciale du 10 août 1915, telle que
modifiée, d'augmenter le capital social de la Société de temps en temps ou en une ou plusieurs occasions, ce dans les limites
du capital social autorisé de la Société et de modifié les statuts pour refléter cette/(ces) augmentation(s) pour une période
de cinq ans à compter de la date de cette assemblée générale extraordinaire (l'«Autorisation de Renouvellement»).

Afin d'éviter tout doute, les dispositions des statuts de la Société concernant les pouvoirs du conseil d'administration

relatives aux conditions et modalités de l'émission, de souscription et de paiement de toutes nouvelles actions émises dans
le cadre des contraintes de l'Autorisation de Renouvellement, ainsi que de tout retrait de limitation sur les droits de sou-
scription préférentiels des actionnaires de la Société de temps en temps, resteront applicables.

En cet égard, il est DECIDÉ d'avoir pris connaissance d'un rapport spécial préparé par le conseil d'administration de la

Société indiquant les raisons de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants con-
formément à l'article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915 telle que modifiée dans le
cadre du capital social autorisé de la Société.

<i>Troisième résolution:

Il est DECIDÉ de modifier et de refondre les statuts de la Société, en particulier de refléter l'Autorisation de Renouvel-

lement, de supprimer les références non nécessaires à la convention des actionnaires et plus généralement de simplifier la
structure, les règles et la composition du conseil d'administration de la Société, pour leur donner la teneur suivante:

«Titre I 


 . - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Forme.  La société est une société anonyme régie par le droit luxembourgeois (la «Société») ainsi que par les

présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Xtreme Equipment Group».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, et d'acquérir par des parti-
cipations, des apports, des achats, des options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer,
grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.




De  plus,  la  Société  peut  également  détenir  des  intérêts  sous  quelque  forme  que  ce  soit  dans  tout  bien  mobilier  ou

immobilier sis à Luxembourg ou à l'étranger de manière directe ou indirecte, acquérir, vendre, ou louer tout bien mobilier
ou immobilier sis à Luxembourg ou à l'étranger et réaliser toute opération liée à de tels biens, en ce compris investir,
acquérir, et prendre directement ou indirectement des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
formes de sociétés ou entités luxembourgeoises ou étrangères et acquérir par des participations, des apports, achats, options
ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre titre de propriété que la Société
juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions, y compris financières ou commerciales, et accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou liée d'une façon quelconque avec la Société,
en ce compris les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre forme
d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir l'exécution
des obligations des sociétés et/ou entités précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin, la Société pourra prendre toute action et mener toute opération se rattachant directement ou indirectement à son

objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration confor-

mément aux présents Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des Actionnaires (tels que définis ci-après) délibérant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité
qu'en matière de modification des Statuts. La Société peut ouvrir des bureaux et succursales, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 200.000 USD (deux cent mille dollars américains) composé des

classes d'actions suivantes:

- 20.000 (vingt mille) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»);
- 80.000 (quatre-vingt mille) actions privilégiées (les «Actions Privilégiées»); et
- 100.000 (cent mille) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote (les «MRPS»),
(les MRPS ensemble avec le Compte de Prime d'Emission des MRPS y étant attaché (tel que défini ci-dessous), et le

Compte de Réserve des MRPS seront ci-après désignés comme l'«Ensemble des MRPS». Les Actions Ordinaires, les
Actions Privilégiées et les MRPS seront collectivement désignés ci-après comme les «Actions» et individuellement comme
une «Action»; et le(s) détenteur(s) des Actions sont collectivement désignés ci-après comme «l'/les Actionnaire(s)»

Les Actions ont une valeur nominale d'1 USD (un dollar américain) chacune et sont entièrement souscrites et libérées.
Toutes les Actions sont nominatives.
Les droits de vote attachés aux MPRS sont identiques
Un registre des Actionnaires est tenu par la Société à son siège social. Le registre des Actionnaires doit documenter le

nom et l'adresse de chaque Actionnaire tel que communiqués par ledit Actionnaire à la Société, le nombre d'Actions qu'il
détient, le montant libéré par Action et, le cas échéant, la date et les informations relatives à tout transfert ou toute conversion
d'Actions. Tout Actionnaire doit notifier par écrit à la Société son adresse et tout changement y relatif.

Le capital social et le capital social autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'as-

semblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité qu'en
matière de modification des Statuts.

Le conseil d'administration peut déléguer, à tout administrateur ou toute autre personne autorisée, le pouvoir de constater

la réalisation des apports et le paiement correspondant à la libération des Actions représentant tout ou partie de l'augmen-
tation de capital dans le cadre du capital autorisé.

Les  primes  d'émission  payées  en  relation  avec  les  Actions  doivent  être  comptabilisées  dans  des  comptes  de  prime

d'émission spécifiques comme suit:

- Toute prime d'émission payée en relation avec la libération des Actions Ordinaires doit être comptabilisée dans un

compte de prime d'émission des Actions Ordinaires (le «Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires»), et une
telle prime d'émission doit demeurer, attachée aux Actions Ordinaires pour lesquelles la prime d'émission a été payée;

- Toute prime d'émission payée en relation avec la libération des Actions Privilégiées doit être comptabilisée dans un

compte de prime d'émission des Actions Privilégiées (le «Compte de Prime d'Emission des Actions Privilégiées»), et une
telle prime d'émission doit demeurer, attachée aux Actions Privilégiées pour lesquelles la prime d'émission a été payée;




- Toute prime d'émission payée en relation avec la libération d'une MRPS doit être comptabilisée dans un compte de

prime d'émission des MRPS (le «Compte de Prime d'Emission des MRPS»), une telle prime d'émission doit demeurer
rattachée à ces MRPS au profit des détenteurs de la MRPS.

- Le Compte de Prime d'Emission des MRPS sera remboursé, distribué, converti ou utilisé autrement, payé ou alloué

de manière égale et seulement à l'ensemble des MRPS émis.

- Les distributions doivent être faites à partir du Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires, du Compte de

Prime d'Emission des Actions Privilégiées et du Compte de Prime d'Emission des MRPS (chacune étant librement distri-
buable,  en  espèce  ou  en  nature,  sur  proposition  du  conseil  d'administration  de  la  Société  à  l'assemblée  générale  des
actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas)) conformément à l'article 72-1 (1) de la Loi.

- Pour lever tout doute, les distributions faites à partir du Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires, du Compte

de Prime d'Emission des Actions Privilégiées et du Compte de Prime d'Emission des MRPS peuvent être effectuées à tout
moment par la Société et en particulier au cours du même exercice social que le versement/l'apport de toute prime au
Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires et/ou au Compte de Prime d'Emission des Actions Privilégiées et/ou
au Compte de Prime d'Emission des MRPS, dans la mesure où la Loi l'autorise, en particulier sans les pertes reportées du
précédent exercice social ou les pertes subies lors de l'exercice social en cours, selon le cas, et les sommes devant être
affectées à une réserve à créer conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 7. Capital Autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à 10.000.000 USD (dix millions de dollars américains)

représenté par 10.000.000 (dix millions) d'Actions d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.

De plus, conformément à l'article 32 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la  «Loi»),  le  conseil  d'administration  est  autorisé  pour  une  durée  de  cinq  ans  après  la  tenue  de  l'assemblée  générale
extraordinaire de(s) (l') actionnaire(s) de la Société du 6 avril 2016, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs
tranches successives, dans les limites du montant du capital autorisé, et à modifier les Statuts en conséquence. Une telle
autorisation peut être renouvelée par résolution de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant dans les
mêmes conditions de quorum et de majorité qu'en matière de modification des Statuts.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les conditions et modalités d'émission, de

souscription et de libération des nouvelles Actions émises, ainsi que pour déterminer si les Actions à émettre seront des
Actions Ordinaires, des Actions Privilégiées ou des MRPS sans Droit de Vote, qui peuvent être émises en particulier avec
ou sans prime d'émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre manière déterminée par le
conseil d'administration.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en limitant ou supprimant le droit

préférentiel de souscription des Actionnaires existants sur les Actions nouvelles à émettre.

Art. 8. Droits de vote. Chaque Action Ordinaire et chaque Action Privilégiée confère un droit de vote identique et chaque

détenteur  d'Action(s)  Ordinaire(s)  et/ou  d'Action(s)  Privilégiée(s)  dispose  de  droits  de  vote  proportionnels  au  nombre
d'Action(s) Ordinaire(s) et d'Action(s) Privilégiée(s) qu'il détient.

Chaque MRPS ne confère aucun droit de vote à son détenteur, sauf dans les cas visés aux articles 44 (2) et 46 de la Loi,


-  Les  MRPS  confèrent  un  droit  de  vote  dans  toute  assemblée  générale  convoquée  pour  délibérer  sur  les  questions


* L'émission de nouvelles Actions conférant des droits privilégiés;
* La fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux MRPS;
* La conversion de MRPS en Actions Ordinaires ou Actions Privilégiées;
* La réduction du capital social de la Société;
* Toute modification de l'objet social de la Société;
* L'émission d'obligations convertibles;
* La dissolution de la Société;
* La transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique au sens de l'article 46(1) de la Loi; et
- Lorsque le Dividende Cumulatif Privilégié (tels que définis à l'article 19) auquel les détenteurs de MRPS sans Droit

de Vote ont droit, n'a pas été entièrement mis en paiement malgré l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, pendant
deux exercices successifs les MRPS auront les mêmes droits de vote que les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées
à chaque assemblée jusqu'au paiement intégral du Dividende Cumulatif Préférentiel.

Hormis les hypothèses visées ci-dessus, les MRPS ne sont pas prises en considération afin de déterminer les règles de

quorum et de majorité pour la tenue des assemblées générales.

Les détenteurs de MRPS bénéficient des mêmes droits quant à la réception des convocations, documents, rapports et

informations sur la Société que le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires et d'Actions Privilégiées.

Art. 9. Indivisibilité des actions. Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul pro-

priétaire par Action. Si une Action est détenue conjointement ou si la détention d'une telle Action est revendiquée par
plusieurs personnes, un mandataire commun doit être désigné par les copropriétaires ou les personnes revendiquant un




droit sur cette Action comme s'ils étaient un seul et unique propriétaire de cette Action, faute de quoi tout droit attaché à
cette Action sera suspendu.

Art. 10. Transfert et rachat des actions. Les Actions sont librement cessibles.
Les Actions peuvent être rachetées selon les conditions prévues par la Loi.
Les MRPS sont des actions rachetables au sens de l'article 49-8 de la Loi qui régit également leurs conditions de rachat.
Les MRPS émises sont rachetées par la Société:
- A tout moment, à sa demande et à sa seule discrétion;
- Au plus tard à la date du dixième anniversaire de la date d'émission des MRPS (la «Date d'Echéance»).
Le rachat des MRPS est subordonné au respect des conditions suivantes:
1. le rachat n'est possible qu'en utilisant des fonds distribuables en vertu de la Loi ou le produit d'une nouvelle émission

réalisée en vue de procéder à un tel rachat;

2. sauf dans le cas d'une nouvelle émission réalisée en vue de procéder à un rachat, un montant égal à la valeur nominale

ou, à défaut, au pair comptable de toutes les MRPS émises et devant être rachetées doit être affecté à une réserve qui ne
peut être distribuée aux Actionnaires, sauf cas de réduction du capital social de la Société. Sauf dans ce cas particulier, la
réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social de la Société par incorporation de cette réserve au capital

3. pour chaque MRPS rachetée, le détenteur des MRPS rachetées est en droit de recevoir un paiement par MRPS en

espèces ou en nature (le «Prix de Rachat») égal à la somme de:

i. la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable de la MRPS rachetée, plus
ii. un montant correspondant au solde du Compte de Prime d'Emission des MRPS divisé par le nombre de MRPS émises

avant le rachat; plus

iii. un montant correspondant au solde du Compte de Réserve des MRPS, divisé par le nombre de MRPS émises avant

le rachat;

4. Le paiement des sommes dues en vertu de 3.ii.et 3.iii. ci-dessus ne peut être opéré qu'au moyen de fonds distribuables

en vertu de l'article 72-1 de la Loi (les «Sommes Disponibles»).

5. Si, au moment du rachat d'une MRPS par la cession d'actifs financés par les MRPS («le(s) Actif(s) Sous-Jacent(s)»)

liés aux MRPS rachetés, il y a une Dépréciation desdits Actifs Sous-Jacents acquis ou à acquérir en relation avec les MRPS
rachetés (et de tout Dividendes Cumulatifs Préférentiels et Dividendes Préférentiels échus mais non payés pour chaque
MRPS qui sera rachetée), le Prix de Rachat («Prix de Rachat Déprécié») du MRPS racheté sera limité à sa valeur comptable
dépréciée, au moment du rachat, selon les principes comptables généralement reconnus au Grand-Duché de Luxembourg,
de l'Actif Sous-Jacent qui sera cédé en remboursement du MRPS racheté calculé au prorata du nombre de MRPS rachetés
par rapport au nombre total de MRPS qui doivent être rachetés.

6. Cette limitation du Prix de Rachat initial au Prix de Rachat Déprécié s'applique aussi au rachat de MRPS effectué par

un transfert d'argent et/ou d'actifs issus de la cession et/ou du remboursement des Actifs Sous-Jacents soumis à Dépréciation.

7. Le terme «Dépréciation» signifie, en ce qui concerne les Actifs Sous-Jacents liés aux MRPS, toute diminution de la

valeur au moment du rachat enregistrée ou qui sera enregistrée, selon les principes comptables généralement reconnus au
Grand-Duché de Luxembourg, dans les états comptables intermédiaires que la Société a utilisé pour déterminer entre autres
l'existence de fonds disponibles suffisants pour le rachat des MRPS.

Toutefois, à la Date d'Echéance, si les Sommes Disponibles ne sont pas suffisantes pour que la Société puisse racheter

la totalité des MRPS émis, le rachat des MRPS ne sera pas entravé; cette insuffisance n'entraînant que le report du paiement
du Prix de Rachat dû à la Date d'Echéance (le «Prix de Rachat à l'Echéance»). Dans ce dernier cas, la Société devra seulement
verser aux détenteurs des MRPS rachetées une partie seulement du Prix de Rachat à l'Echéance, jusqu'à concurrence du
montant des Sommes Disponibles à la Date d'Echéance, la partie restante du Prix de Rachat, sera versée, en un ou plusieurs
versements dès que la Société disposera de Sommes Disponibles suffisantes à cet effet.

Tant que le Prix de Rachat à compter de l'Echéance n'aura pas été intégralement payé, aucun dividende ne sera payé aux


La Société peut aussi racheter ses Actions Ordinaires et ses Actions Privilégiées dans la mesure où la loi l'autorise et en

conformité avec les dispositions de la Loi. De plus, le rachat des Actions Ordinaires et des Actions Privilégiées est fait sous
réserve du rachat préalable de tous les MRPS.

Ces Actions rachetées sont annulées par réduction du capital social.

Titre III. - Administration

Art. 11. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé au moins

de trois administrateurs nommés conformément aux dispositions des présents Statuts, sauf lorsque la Société a un Action-
naire unique, auquel cas elle peut être administrée par un administrateur unique qui exerce alors seul les pouvoirs du conseil
d'administration. Dans ce cas, toute référence faite ci-dessous au conseil d'administration doit être lue comme désignant
l'administrateur unique de la Société, si cette référence est appropriée.




La qualité d'Actionnaire n'est pas requise afin d'être administrateur. Les administrateurs sont nommés pour une période

de six années, et peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motifs, par résolution de l'Actionnaire unique ou, en
cas de pluralité d'Actionnaires, par une résolution des Actionnaires prise au cours d'une assemblée générale. Le cas échéant,
la rémunération des administrateurs est déterminée de la même manière.

Les administrateurs sont rééligibles pour des périodes successives de six ans, sans aucune restriction.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs en fonction peuvent coopter un autre administrateur

pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la Loi.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, elle est tenue de communiquer à la Société le

nom et les informations relatives à la personne physique qui sera son représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 12. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les Statuts à l'Actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, à l'assemblée générale des
Actionnaires, sont de la compétence de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature

conjointe de deux de ses administrateurs.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être Actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'adminis-
tration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres
modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants et/ou agents qui n'ont pas à être Actionnaire
(s) de la Société.

Art. 13. Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi les administrateurs un président qui présidera

toutes les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration sera présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou Actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration sont tenues à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Une convocation détaillant l'ensemble des points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsque la majorité des administrateurs en ce compris l'Adminis-
trateur Ordinaire ont renoncé audit délai de convocation. Toute question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour ne pourra
être soulevée, sauf si tous les administrateurs sont d'accord.

Tout administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout autre

moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter plus d'un

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de s'entendre
les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quel qu'en soit l'objet si, au début de celle-ci, sont présents

en personne ou sont représentés par la majorité des administrateurs.

A l'occasion lors d'une réunion du conseil d'administration de la Société dûment constituée, le conseil d'administration

prend des décisions valablement lorsque les résolutions sont approuvées par un vote exprimé à la majorité des adminis-
trateurs présents et représentés à l'exception des abstentions.

La voix du président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par

deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs.

En cas de questions exceptionnelles uniquement (devant être entendue comme des questions justifiées par l'urgence et

l'intérêt social de la Société), les décisions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie de résolutions
circulaires approuvées personnellement par tous les administrateurs par l'apposition de leur signature. Cette approbation
peut résulter d'un seul document ou de documents séparés, transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions
auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment

Art. 14. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'engage sa responsabilité personnelle pour des en-

gagements  régulièrement  pris  par  lui  au  nom  de  la  Société  conformément  aux  Statuts  dans  le  cadre  de  ses  fonctions
d'administrateur de la Société.




Titre IV. - Assemblées d'Actionnaires

Art. 15. Actionnaire unique. Un Actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Ac-

tionnaires par la Loi. Dans ce cas, toute référence faite ci-dessous à l'assemblée générale des Actionnaires de la Société,
doit être lue comme faisant référence à l'Actionnaire unique de la Société.

Les contrats conclus entre l'Actionnaire unique et la Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par


Art. 16. Assemblées générales. L'assemblée générale des Actionnaires peut être convoquée par le conseil d'administra-

tion ou le(s) commissaire(s). Ils doivent la convoquer de manière à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois, lorsque
des Actionnaires représentant un dixième du capital social de la Société l'exigent, par demande écrite indiquant l'ordre du
jour de la réunion.

Les convocations écrites pour la tenue d'une assemblée générale indiquent le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi

que l'ordre du jour sont envoyées à chaque Actionnaire ainsi qu'à chaque administrateur au moins huit jours calendaires
avant l'assemblée.

Les réunions des Actionnaires seront tenues à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout Actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être Actionnaire de la Société.

Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen de

communication approprié permettant son identification et garantissant une participation effective à l'assemblée. Une telle
participation est réputée équivalente à une participation physique.

Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires sont valablement adoptées à la majorité des voix

exprimées par un ou plusieurs Actionnaires présents ou représentés et en droit de voter, pour autant que l'ensemble des
Actionnaires soit présent ou représenté.

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires ne délibère valablement que si l'ensemble des Actionnaires de la

Société est présent ou représenté. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les Actionnaires seront
convoqués par lettre recommandée à une seconde assemblée où le quorum demeurera inchangé.

Néanmoins, les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise en

assemblée générale extraordinaire par au moins les deux tiers des votes des Actionnaires présents ou représentés et pour
autant qu'ils ne se soient pas abstenus ou n'aient pas voté blanc ou que le vote ne soit pas nul.

Une assemblée générale des Actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social clos

de la Société doit être tenue annuellement à Luxembourg au siège social de la Société le troisième mercredi du mois de
mars à 15.00 heures ou si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant.

Les procès-verbaux des assemblées générales d'Actionnaires sont signés par le président, ou le cas échéant son rem-

plaçant, et les scrutateur(s) de l'assemblée ainsi que les Actionnaires qui en font la demande.

Tout Actionnaire est admis à voter par courrier aux assemblées générales d'Actionnaires, en utilisant le formulaire fourni

à  cet  effet  par  la  Société  ensemble  avec  la  convocation  pour  assister  à  l'assemblée  générale,  et  ce  pour  autant  que  le
formulaire de vote dûment complété est reçu par la Société à son siège social avant la date de l'assemblée générale concernée.
Un tel Actionnaire est alors considéré comme étant présent ou représenté à l'assemblée générale pour les besoins de quorum
et de votes.

Au cours de la période comprise entre le cinquième et le sixième anniversaire du jour de la constitution de la Société (à

l'exception les jours du cinquième ainsi que celui du sixième anniversaire) les détenteurs d'Actions Privilégiées peuvent
exercer leur option d'achat, ou bien les détenteurs d'Actions Ordinaires peuvent exercer leur option de vente, la levée de
l'une ou l'autre des options ayant pour effet de faire naître à la charge des détenteurs d'Actions Privilégiées une obligation
d'acquérir l'ensemble des Actions Ordinaires moyennant paiement aux détenteurs d'Actions Ordinaires d'un montant devant
être convenu entre les détenteurs d'Actions Privilégiées et les détenteurs d'Actions Ordinaires (l'«Option»).L'Option peut
être exercée par une notification écrite donnée par l'Actionnaire titulaire de l'Option à un autre Actionnaire.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de pertes et profits, conformément à la Loi, auxquels un inventaire sera annexé. Les comptes annuels seront soumis
à l'assemblée générale annuelle des Actionnaires dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Quinze jours avant l'assemblée générale des Actionnaires, chaque Actionnaire peut prendre connaissance au siège social

de la Société, du bilan, du compte de pertes et profits ainsi que de tous les documents mentionnés par l'article 73 de la Loi.




Art. 19. Bénéfices. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, par l'assemblée générale
des Actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net est affecté à la réserve légale statutaire conformément à l'article 72

de la Loi.

Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale statutaire atteint un dixième du capital social émis par

la Société, mais deviendra de nouveau obligatoire si la réserve légale statutaire venait à redescendre sous le seuil de 10%
du capital social de la Société.

Le solde après déduction des intérêts payés par les Actionnaires à la Société dans le cadre de tout remboursement de

prêt consentis par la Société aux Actionnaire est, le cas échéant, mis à la disposition des Actionnaires.

L'excédent (conformément aux articles 72-1 de la Loi) peut être distribué aux Actionnaires. Cependant, les Actionnaires

peuvent décider, aux conditions de majorité déterminées par la Loi, que le profit, après déduction du montant de la réserve
statutaire, est reporté ou affecté à une réserve extraordinaire.

Nonobstant ce qui précède et sous réserve des dispositions de la Loi applicables, à chaque exercice social annuel, à partir

des profits restants après affectation à la réserve légale statutaire et déduction de tout intérêt payé par les Actionnaires de
la Société en vertu de prêts octroyés par la Société à ces derniers, calculés selon les principes comptables généralement
reconnus au Grand-Duché de Luxembourg et conformément aux dispositions de la Loi (le «Bénéfice Disponible»), chaque
détenteur de MRPS a droit à:

i. un premier dividende cumulatif préférentiel par MRPS détenu (le «Premier Dividende Préférentiel Cumulatif par

MRPS», l'ensemble du Premier Dividende Cumulatif Préférentiel par MRPS étant ci-après dénommé le «Dividende Cu-
mulatif Préférentiel») égal à 1% (un pour cent) de la valeur nominale de l'Ensemble des MRPS; ces dividendes seront échus
quotidiennement sur le fondement d'une année de 360 jours; pour lever tout doute de tel Dividende Cumulatif Préférentiel
continuera à exister et est un droit du détenteur de MRPS concerné, même au cours des années durant lesquelles la Société
subit des pertes («Droit au Premier Dividende Préférentiel Cumulatif»), et

ii. un dividende préférentiel MRPS détenu (le «Second Dividende Préférentiel Cumulatif par MRPS», l'ensemble des

Dividende Préférentiel par MRPS étant ci-après dénommé le «Dividende Préférentiel») égal à un montant calculé comme

- de tout revenu et/ou toute plus-value, directs ou indirects, générés par les Actifs financés par la MRPS, et par tous

autres Actifs acquis par la Société avec le produit de la cession de ces Actifs, comme décrit dans la Notification d'Attribution;

- moins toute dépense (y compris toute dépréciation de valeur et le montant du Premier Dividende Préférentiel Cumulatif

par MRPS, dans la mesure où il se rapporte à l'Ensemble des MRPS) en relation avec les Actifs;

- moins toute partie des frais généraux attribués aux Actifs en proportion de la valeur des Actifs;
- moins la Marge;
un tel Dividende Privilégié sera échu quotidiennement sur le fondement d'une année de 360 jours; pour lever tout doute

un tel Dividende Cumulatif Préférentiel continuera à exister et est un droit du détenteur de MRPS concerné, même au cours
des années durant lesquelles la Société subit des pertes («Droit au Second de Dividende Préférentiel Cumulatif»).

Pour lever tout doute, dans les présent Articles:
- «Actifs» signifie les actifs opérationnels tels que les installations de forage ou autres actifs liés et nécessaires à l'ex-

ploitation de l'activité de forage de pétrole et de gaz financés par l'Ensemble des MRPS (à moins qu'il n'en soit décidé
autrement par une décision du conseil d'administration de la Société prise à cet égard), soit pour exploiter directement les
plateformes de forage ou pour les louer à d'autres parties liées ou non à la Société qui est obligée de communiquer au(x)
détenteur(s) de MRPS concerné, si cela s'avère nécessaire, une description des Actifs appartenant à la Société ainsi que les
changements subséquents de la composition des Actifs à travers la Notification d'Attribution;

- «la Marge» signifie les points de base par an du montant total moyen existant du capital des Actifs détenus par la

Société, une telle marge étant fixée suite à une étude sur les prix de transfert à préparer par la Société, qui peut déterminer
une ou plusieurs marges pour chaque sous-catégorie d'Actifs, comme il convient, et qui, est revue par le conseil d'admi-
nistration de la Société de temps à autre comme il le juge nécessaire;

- «Notification d'Attribution» signifie la notification que la société fournit au(x) détenteur(s) des MRPS, afin de com-

muniquer au(x) détenteur(s) de MRPS concerné(s), si cela s'avère nécessaire, une description des Actifs détenus par la
Société et les changements subséquents de la composition des Actifs ou de tout autres actifs que la Société peut financer
avec des MRPS à l'avenir, le cas échéant.

Les «Droits aux Premier et Second de Dividende Cumulatif Préférentiel» sont automatiquement alloués sur le livre de

la réserve distribuable dans le compte des MRPS sans Droit de Vote (le «Compte de Réserve de MRPS») une telle réserve
doit rester attachée aux MRPS, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par une décision par une décision du conseil
d'administration de la Société suivant tout changement dans la composition des Actifs figurant sur une Notification d'At-
tribution appropriée et communiqué par écrit au(x) détenteur(s) de MRPS.

De la même façon, si les Profits Disponibles sont suffisants pour distribuer le Dividende Cumulatif Préférentiel, en tout

ou partie, et que l'actionnaire unique, ou dans le cas de pluralité d'Actionnaires, l'assemblée des Actionnaires, ne prend pas
de résolution de distribution en ce qui concerne le Dividende Cumulatif Préférentiel et le Dividende Préférentiel, le montant




du Dividende Cumulatif Préférentiel et du Dividende Préférentiel qui auraient dû être distribué aux détenteurs de MRPS
sera aussi automatiquement affecté à une réserve distribuable comptabilisée dans un Compte de Réserve, et sera soumis
aux mêmes considérations que celui décrit au paragraphe précédent.

Après chaque (i) distribution du Dividende Cumulatif Préférentiel et distribution du Dividende Préférentiel, ou (ii)

distribution du Dividende Cumulatif Préférentiel et affectation du Dividende Préférentiel au Compte de Réserve des MRPS,
ou (iii) affectation du Dividende Cumulatif Préférentiel et affectation du Dividende Préférentiel au Compte de Réserve de
MRPS, le reliquat du Bénéfice Disponible devra être distribué d'abord en priorité aux détenteurs d'Actions Privilégiées
jusqu'à 5% du Bénéfice Disponible, puis le reliquat sera distribué aux détenteurs d'Actions Ordinaires et détenteurs d'Ac-
tions Privilégiées proportionnellement au nombre total d'Action(s) Ordinaire(s) et Privilégiée(s) respective(s) qu'il détient
dans la Société par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, par résolution prise durant une
assemblée générale par un ou plusieurs Actionnaires présents ou représentés et représentant plus de la moitié du capital
social de la Société, décidant soit de le distribuer conformément aux dispositions du paragraphe précédent, soit de l'allouer
à une réserve distribuable.

Chaque détenteur d'Action(s) Ordinaire(s)(s) ou Privilégiée(s) a droit à une fraction du total des bénéfices distribués à

toutes les Actions Ordinaires et Actions Privilégiées proportionnellement au nombre total d'Action(s) Ordinaire(s) et Pri-
vilégiée(s) respective(s) qu'il détient dans la Société.

Pour lever tout doute, aucun dividende ou dividende intérimaire ne sera distribué au(x) détenteur(s) d'Actions Ordinaires

ou Privilégiées jusqu'à ce que le Dividende Cumulatif Préférentiel et le Dividende Préférentiel aient été entièrement payés
au(x) détenteur(s) de MRPS lorsque les montants déclarés ou suffisants pour le paiement de tels dividendes a été mis de
côté sur le Compte de Réserve de MRPS.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément à

l'article 72-2 de la Loi et sous réserve du respect des conditions prévues par la Loi et les présents Statuts, de verser des
dividendes intérimaires payés en espèces ou en nature déterminés conformément à l'article précédent.

Art. 21. Audit. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s), Actionnaire(s) ou non.
Chaque commissaire doit être nommé par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période ne devant

pas excéder 6 années.

Le mandat des commissaires peut être renouvelé sans restriction.
Un commissaire peut être révoqué, avec ou sans raison, à tout moment par résolution prise en assemblée générales par

des Actionnaires représentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital social de la Société.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002, tel que modifiée, concernant le Registre des Sociétés

ainsi que les comptes annuels seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s)
d'entreprises agrées désigné(s) par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, par l'assemblée générale des
Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires pourra cependant nommer un réviseur d'entreprises agréé à tout mo-

La surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) si un ou plusieurs réviseurs d'en-

treprises agréé(s) est ou sont nommé(s).

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'Action-

naires, par l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un Actionnaire.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société est dirigée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par résolution

d'une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité
qu'en matière de modification des Statuts, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations éventuelles.

Au moment de la clôture de la liquidation, les actifs de la Société seront attribués comme suit:
1) En présence d'un Actionnaire Unique, les actifs de la Société lui sont attribués (pour lever tout doute, le surplus, le

cas échéant, est seulement affecté aux Actions Ordinaires et/ou Actions Privilégiées, proportionnellement au montant total
des Actions Ordinaires et des Actions Privilégiées).

2) En présence de plusieurs Actionnaires:
a) Les actifs de la Société seront alloués en priorité au paiement du Prix de Rachat aux détenteurs de MRPS, hormis

dans l'hypothèse où il n'y aurait pas suffisamment d'avoirs disponibles afin de réaliser la totalité du paiements, le montant
devant être payé à chaque Actionnaire détenteur de MRPS et/ou d'Actions Privilégiées est réduit de manière à ce chaque
Actionnaire reçoive le même pourcentage des sommes qu'il aurait dû recevoir; puis

b) L'excédent, s'il existe, est payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires et/ou d'Actions Privilégiées proportionnellement

au nombre total d'Actions Ordinaires et d'Actions Privilégiées qu'ils détiennent.»




<i>Quatrième résolution:

Il a été noté que le mandat de Monsieur Dennis Bosje en tant qu'administrateur de la Société a expiré le 4 mars 2016 et

il a été DECIDÉ d'approuver le renouvellement de son mandat en qualité d'administrateur de la Société pour une période
de 6 années commençant le 5 mars 2016 (qui expirera le 4 mars 2022).

Il a également été noté que l'adresse professionnelle de Monsieur Dennis Bosje a été transférée au 3, rue Boxepull,

L-8447 Steinfort, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et que les détails doivent être dûment mis à jour dans le
Registre du Commerce et des Société de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution:

Il a été noté que le mandat de Interaudit, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 37, rue des Scillas, L-2529 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29501 en tant que commissaire aux comptes de la Société a expiré
lors de la sixième année d'anniversaire de sa nomination (i.e le 14 mars 2016) et il a été DECIDÉ d'approuver le renou-
vellement de son mandat en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour une période de 6 ans qui expirera le
14 mars 2022.

<i>Evaluation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille six cents euros (EUR 1.600).

Plus rien étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 17.20 heures.


Le notaire soussigné , qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, au jour indiqué en tête du présent acte.
Lecture ayant été faite de ce document aux comparants, tous connus du notaire soussigné par leurs noms, prénoms,

statuts civils et résidences, lesdits comparants signent avec nous, notaire, l'original du présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, B. Wahl, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 avril 2016. GAC/2016/2859. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 12 avril 2016.

Référence de publication: 2016091737/980.
(160060660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Aldgate Tower Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 157.558.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique du 30 mars 2016

L'associé unique a pris note de la démission, avec effet immédiat, de:
- Monsieur Oisin QUINN de son mandat de gérant de classe A de la Société;
- Monsieur Paul MOLLOY de son mandat de gérant de classe A de la Société;
- Monsieur Aldric GROSJEAN de son mandat de gérant de classe C de la Société; et
- Monsieur Pierre-Yves MAGEROTTE de son mandat de gérant de classe C de la Société.
L'associé unique a décidé de nommer avec effet immédiat:
- Monsieur Wilke JONGMAN, né le 10 juillet 1972 à Assen, Royaume des Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société
pour une durée indéterminée;

- Madame Qian ZHAO, née le 2 mars 1980 à Sichuan, République populaire de Chine, demeurant professionnellement

au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société
pour une durée indéterminée; et

- Madame Sara SPEED, née le 14 avril 1976 à Gaborone, Botswana, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:




- Monsieur Wilke JONGMAN, gérant de classe A;
- Madame Qian ZHAO, gérant de classe A; et
- Madame Sara SPEED, gérant de classe B.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

Référence de publication: 2016097242/28.
(160067865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

MB Lux Etanchéité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 205.375.


L'an deux mille seize, le onze avril.
Par-devant Nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Mahmoud DERGUIANI, expert-comptable, né le 24 décembre 1962 à Arris (Algérie) et demeurant à L-4123

Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé,

Ici représenté par Madame Katia ALLEK, employée privée, demeurant à F-54400 Longwy (France), 11, rue des Tan-

neries, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 1 


 avril 2016.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts. La société aura la
dénomination de «MB Lux Etanchéité S.A.».

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- Tous travaux de couverture, étanchéité, bardage et isolations thermiques et acoustiques.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous quelque forme que ce

soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

- D'une façon générale la société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières,

pouvant être utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Pour ce qui est des actions au porteur, toutes les actions au porteur émises devront être immobilisées auprès d'un dépo-

sitaire désigné par le conseil d'administration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination
de dépositaire ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou chan-
gement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1 


 , 3), d) de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.




Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de

l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire. Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège
social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire
et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des
actions  avec  leur  date.  Chaque  actionnaire  notifiera  son  adresse  et  tout  changement  de  celle-ci  à  la  Société  par  lettre
recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des
actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscrip-
tions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats
d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport
des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre
document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par les


III. Conseil d'administration.

Art. 7. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique (l'«Ad-

ministrateur  Unique»)  seulement.  Si  la  société  a  plus  d'un  actionnaire,  la  société  sera  administrée  par  un  conseil
d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société.
Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur
unique en place.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et

ils seront rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un représentant

permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y pour-

voir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne
au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sera reprise
par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de

Art. 9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges afin de passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires,

sont de la compétence du conseil d'administration.




Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil

d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 11. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la seule

signature de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs, dont celui sur lequel repose l'autorisation d'établissement éventuellement exigée par une disposition légale,
ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs dont
celui sur lequel repose l'autorisation d'établissement, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur- Délégué nommé pour la

gestion et la représentation dans les opérations courantes de la Société, par la seule signature de l'Administrateur-Délégué,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des action-
naires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'as-

semblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.




Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

V. Surveillance de la Société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5. L'assemblée
générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera disposé du solde
du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation - Dissolution

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

Monsieur Mahmoud DERGUIANI, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cent (100) actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CENT actions (100)

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915, telle

que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.





Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent à la somme de mille quatre cent quatre-vingt-onze euros

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant le comparant pré qualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué:
Monsieur Mahmoud DERGUIANI, expert-comptable, né le 24 décembre 1962 à Arris (Algérie) et demeurant à L-4123

Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
Fiduciaire CGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du

Fossé, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.338.

4. Le siège social est établi au L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.
5. Le mandat de l'administrateur et de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuels, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Mahmoud Derguiani, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 avril 2016. Relation: EAC/2016/8733. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2016.

Référence de publication: 2016093390/238.
(160062735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Do Apps, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 191.544.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire des associés du 6 avril 2016

Les associés propriétaires de 95 des parts sociales, représentant 95 % du capital social, ont approuvé à l'unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Suite à une cession de parts intervenue en date du 22/02/2016 entre d'une part la société privée à responsabilité limitée

de droit belge «TAEL» (cédant), et d'autre part Madame Laura MATHIEU (cessionnaire), la répartition des parts sociales
s'établit comme suit:

1) Laura MATHIEU, née à Messancy (Belgique), le 3 avril 1990, avec adresse professionnelle à L-4362
Esch-sur-Alzette, 9, Avenue des Hauts-Fourneaux, QUATRE-VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . .


2) Renaud WELLENS, CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Maxime VANDERMEERSCH, CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4) Thibault MILAN, CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Deuxième résolution:

L' Assemblée Générale prend acte de la démission, en date du 22 février 2016, de la société privée à responsabilité

limitée de droit belge «TAEL», établie et ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, 489, Avenue Louise, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro 0892.923.996, de son mandat de gérant administratif.




<i>Troisième résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Laura MATHIEU, née à Messancy (Belgique), le 3 avril 1990, avec

adresse professionnelle à L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts Fourneaux, en qualité de gérante technique. Dans
le cadre de son activité commerciale, la Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la
signature individuelle du/d'un gérant technique.

<i>Pour Do Apps
Société à responsabilité limitée
THG Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2016100327/32.
(160071695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

Lux Belt s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 155.647.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2016098390/14.
(160068610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Lux Belt s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 155.647.

L'an deux mille seize, le dix-huit avril;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),



Monsieur Jean-Christophe LEXA, chargé d'affaires, né à Lyon (France) le 2 mai 1953, demeurant au 24Bis, rue de

Bévange, 57270 Richemont (France),

ici représenté par Madame Carmela CIPRIANO, employée, demeurant professionnellement au 24, rue Geespelt, L-3378

Livange (le “Mandataire”), en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé. Cette procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté, comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “LUX BELT s.àr.l.”, établie et ayant son siège social à L-3844 Schifflange, Z.I.

Letzebuerger Heck, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
155647 (la “Société”), a été constituée le 31 août 2010, suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à
Bascharage, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 89 du 17 janvier 2011;

- Que le comparant est le seul associé actuel (l'“Associé Unique”) de la Société et qu'il a pris, par son Mandataire, la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide, avec effet rétroactif au 1 


 mars 2016, de transférer le siège social de la Société de L-3844

Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt, et de modifier subséquemment l'article 4, 1ère
phrase, des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

“Le siège social est établi dans la commune de Roeser.”


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.




Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 avril 2016. 2LAC/2016/8435. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098391/39.
(160069303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Lux Relais Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.457.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.


Référence de publication: 2016098392/12.
(160069004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Lux Tradi-Platre s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 3, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 137.210.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2016098393/10.
(160068603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Luxbond, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 30.521.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/04 2016.

Cosita Delvaux

Référence de publication: 2016098394/12.
(160069017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Moms Kitchen International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 194.355.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 21 avril 2016

1. L'Assemblée accepte la démission en tant que gérant de catégorie B, de Madame Didem BATUM, employé privé,

avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 14 avril 2016.

2. L'Assemblée nomme avec effet au 14 avril 2016 en remplacement du gérant démissionnaire Didem BATUM, Mon-

sieur Marin Leherle, né le 5 mars 1976, à Suresnes, France, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg. Ce mandat prend effet au 14 avril 2016, pour une durée indéterminée.




Luxembourg, le 25 avril 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016098411/16.
(160069189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Marzilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 195, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.485.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016098416/10.
(160068892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Mas Pascati, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 169.492.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique datées du 20 avril 2016

En date du 20 avril 2016, l'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer:
- Svetlana Bugaeva, née le 16 juin 1982 à Almaty au Kazakhstan, résidente au Via Vincenzo Monti 47, Milan 20123

Italie, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 20 avril 2016 pour une durée indéterminée; et

- Kiryanova Tatiana, née le 31 décembre 1982 à Oblast de Moscou, en Russie, résidente au Corner 28 


 October Street

277 &amp; Eleftheriou Venizelou, EDEN Beach Apartments, Block 1 Apartment 502, CY 3035 Limassol, Chypre, en tant que
gérant de catégorie A de la Société avec effet au 20 avril 2016 pour une durée indéterminée.

En cette même date, l'actionnaire unique a décidé de classifier le mandat de

- Frédéric SEINCE, gérant, né le 1 


 février 1970, à Rodez (F), avec adresse professionnelle au L-1611 Luxembourg,

51, Avenue de la Gare, dans la catégorie B avec effet au 20 avril 2016 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016098417/22.
(160068556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

MP III Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 201.537.

En date du 13 avril 2016, l'associé unique Faith Rosenfeld, avec adresse au 40, West, 57 


 Street, 33 


 Floor, 10019

New York, États-Unis, a transféré la totalité de ses 12 500 parts sociales de la manière suivante:

- 6.250 parts sociales à HPS - Mezzanine Partners III, L.P., avec siège social au 1209, Orange Street, Corporation Trust

Company, DE 19801 Wilmington, États-Unis, qui les acquiert;

- 6.250 parts sociales à MP III Offshore Master Lux, L.P., avec siège social au 309, Ugland House, KY1-1104 George

Town Grand Cayman, Iles Caïmans, qui les acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- HPS - Mezzanine Partners III, L.P., précité, avec 6.250 parts sociales
- MP III Offshore Master Lux, L.P., précité, avec 6.250 parts sociales




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

Référence de publication: 2016098423/19.
(160069187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Media For Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 164.503.


<i>Gefasste Beschlüsse im Rahmen der außerordentlichen Generalversammlung vom 21 April 2016..

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Anton CHRISTMANN, Verwaltungsratmitglied an.

<i>Zweiter Beschluss

Frau  Elfi  GOLINSKI,  HR-Manager,  geboren  am  10.  Juli  1954  in  Berlin,  wohnhaft  in  D-23816  Groß-Niendorf,

Dorfstraße, 9, wird zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates ernannt. Die Dauer ihres Mandates läuft bis zur Jahres-
hauptversammlung die im Jahre 2017 abgehalten wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Im Auftrag des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2016098418/19.
(160069111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Mineral Equipments and Engineering, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 36.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016098420/10.
(160068974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Lombard Odier Funds (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.886.

<i>Résolution prise par le conseil d'administration de la société en date du 4 avril 2016

En date du 4 avril 2016, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 5, allée Scheffer

L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 291, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, avec effet au 25 avril 2016.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016098362/13.
(160068760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Lombard Odier Funds (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.886.

En date du 25 avril 2016, les adresses professionnelles de Monsieur Patrick Zurstrassen, administrateur de la Société,

de Monsieur Mark Edmonds, administrateur et délégué à la gestion journalière de la Société ainsi que celle de Monsieur
Mariusz Baranowski, délégué à la gestion journalière de la Société, ont été déplacées au 291, route d'Arlon, L-1150 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.




Luxembourg, le 25 avril 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016098363/13.
(160068760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Kampus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.463,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 202.676.


1) Il résulte d'une décision prise par les actionnaires de la Société en date du 29 Mars 2016 que:
- La démission de Monsieur Peter Dickinson de son fonction de Gérant de la Société a été acceptée avec effet au 29

Mars 2016.

- Monsieur Szymon Dec, née le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, demeurant professionnellement au 51, Avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de gérant de la Société, à compter du 29 mars 2016 pour une
durée indéterminée.

2) Le conseil de Gérance de la Société est dorénavant composé par:
- Petr Klimo, gérant de catégorie A
- Szymon Dec, gérant de catégorie A
- Michael Thomas, gérant de catégorie A
- Olivier Hamou, gérant de catégorie B
- Elvin Montes, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016098343/25.
(160069275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Krautgaart, Epstein &amp; Parries S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-8386 Koerich, 5, chemin de Hagen.

R.C.S. Luxembourg B 205.623.


Entre les soussignés
1. Monsieur Jean-Marc Parries, MSc Sciences de l'environnement naturel, demeurant à L-8386 Koerich, 5, chemin de


2. Monsieur Maximilian Epstein, MSc Botanique, demeurant à L-8385 Goeblange, 35, rue Principale.
il a été constitué en date du [01.04.2016] une société en nom collectif dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

Titre I 


 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 


 .  Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, une société en nom


Art. 2. La raison sociale de la société est Krautgaart, Epstein &amp; Parries S.e.n.c.

Art. 3. La société a pour objet la vente de produits alimentaires issu d'une production soutenu et équitable, saine et

biologique. La société s'efforce de répondre à la demande de légumes, d'herbes culinaires et des fruits par des produits issus
de la propre production.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

Elle pourra d'une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer
la réalisation.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à L-8386 Koerich, 5, chemin de Hagen. Il pourra être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.




Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité,

l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 15.000 Euros (quinze mille euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

de 150 Euros (cent-cinquante euros) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jean-Marc Parries, préqualifié, 50 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Max Epstein, préqualifiée, 50 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: 100 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15000

Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés

représentant l'intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés


En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur


Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris

celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille seize.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le compte

de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée

générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

Disposition Générale

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Fait le 10.04.2016 à Koerich en 2 exemplaires.

Parries Jean-Marc / Epstein Max
<i>Signataire / Signataire

Référence de publication: 2016098344/63.
(160068640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Kalior Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 163.821.

<i>Extrait de la décision du conseil d'administration de Kalior Invest SA

En date du 9 Janvier 2016, l'associé unique de Kalior SA (la «Société») a pris la résolution suivante:
- transférer le siège social de la société du 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg au 2, Place de Strasbourg

L-2562 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 Janvier 2016.

Référence de publication: 2016098345/13.
(160068433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.




Jubilee Star Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.366.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 10 mars 2016, que l'associé unique de la Société,

Jubilee Star Vermögensverwaltungs GmbH, a transféré la totalité des 30.000 parts sociales qu'il détenait dans la Société

- Jubilee Verm Holdings LLC, une limited liability company, constituée et régie selon les lois des États-Unis d'Amérique,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 68, East 100 South, UT 84653 Salem, États-Unis d'Amérique, immatriculée
auprès du South Salt Lake Chamber of Commerce sous le numéro 9456880.

Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Jubilee Verm Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Jubilee Star Lux S.à r.l.

Référence de publication: 2016098336/20.
(160068710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Juno Pharmaceuticals Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.200,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.816.

<i>Extrait de la résolution unique prise par l'Associé unique en date du 19 avril 2016:

- Nomination, avec effet au 19 avril 2016, de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, né le 3 décembre 1970 à

Knokke (Belgique), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de
catégorie B de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2016098337/14.
(160069131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Jacksberry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 103.515.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement le 4 avril 2016 que:
Madame Claire PEPE, employée privée, née le 30 décembre 1987 à Thionville (France) et demeurant professionnelle-

ment au 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Monsieur Alessandro PARAFIORITI, employé
privé, né le 12 octobre 1976 à Varese (Italie) demeurant professionnellement au 10, rue Antoine Jans L-1820 Luxembourg,
et Monsieur Medeni Gün, employé privé, né le 7 octobre 1987 à Sirnak (Turquie), et demeurent professionnellement au
10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg ont été nommées administrateurs en remplacement de Madame Valérie RA-
VIZZA et des Monsieur David RAVIZZA et Michele CANEPA administrateurs démissionnaires.

Le mandat de la société Ser.com Sàrl, en qualité de commissaire aux comptes a été reconduits.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2022.


Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 4 avril 2016 que:
Madame Claire PEPE, actuel administrateur, a été nommé Présidente du Conseil d'Administration en remplacement de

Monsieur Michele CANEPA.




Pour extrait conforme.


Référence de publication: 2016098338/23.
(160068949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Deutsche Oel &amp; Gas TC-2016 S.A., Société Anonyme,

(anc. ISSIDA S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 45, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 204.351.

In the year two thousand and sixteen, on the first day of April.
Before  Us,  Maître  Marc  LOESCH,  notary  residing  in  Mondorf-les-Bains,  acting  in  replacement  of  Maître  Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, who will remain the
depositary of the present deed.


TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung incorporated and exi-

sting under the laws of Germany, with registered office at Innungsstr. 11, 21244 Buchholz i.d. Nordheide, registered with
the Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HR B 202766,

here represented by Mr. Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy after signature “ne varietur” by the proxy-holder
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

The appearing party, represented as aforementioned, asked the notary to state that:
I. It is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “ISSIDA S.A.”, a Luxembourg public limited liability company

(société anonyme) with registered office at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, in process of being registered at
Trade and Companies Register of Luxembourg (the “Company”), incorporated on January 26 


 , 2016, pursuant to a deed

of Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number.

II. It holds all 31,000 (thirty-one thousand) shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1) each,

and representing the entire subscribed share capital of the Company amounting to EUR 31,000 (thirty-one thousand euros).

III. The entirety of the Company’s share capital is represented so that the meeting can validly decide on all items on the

agenda of which the Sole Shareholder has been informed in advance.

IV. The Agenda of the meeting is the following:


1. Decision to change the name of the Company to “Deutsche Oel &amp; Gas TC-2016 S.A.” and to amend accordingly

article 1 of the articles of incorporation;

2. Decision to create a class A of directors and a class B of directors, corresponding amendment of article 13 of the

articles of the Company.

3. Revocation of all current directors of the Company;
4. Nomination of one class A directors and two class B directors;
5. Transfer of the Company’s registered seat to 45, bvd Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
6. Miscellaneous.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following

resolutions of the Sole Shareholder:

<i>First resolution

The  Sole  Shareholder  decides  to  change  the  name  of  the  Company  into  “Deutsche  Oel  &amp;  GasTC-2016  S.A.”  and

accordingly to amend the article 1 of the articles of the association of the Company, which henceforth have the following

“ Art. 1. There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) under the name “Deutsche

Oel &amp; Gas TC-2016 S.A.”, which will be governed by the present articles of association (“Articles”) as well as by the
respective laws and more particularly the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).”

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder decides to create a class A and a class B of directors and accordingly to amend the article 13 of

the articles of the association of the Company, which henceforth have the following wordin:




“ Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature

of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by
the board of directors.

The Company may have directors of a class A and of a class B.
If one or more class A directors and one or more class B directors have been appointed, the Company will be bound (i)

by the sole signature of one class A director, or (ii) by the joint signature of one class A director and one class B director
or (ii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder decides to revoke all the current sole director of the Company.

<i>Forth Resolution

The Sole Shareholder decides to nominate with immediate effect as A class director for a period ending at the annual

general meeting to be held in 2021:

Mr Margaritis Stogiannidis, commercial trader, professionally residing at 45, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-


The Sole Shareholder decides to nominate with immediate effect as B class directors for a period ending at the annual

general meeting to be held in 2021:

- Mr Daniel Galhano, company director and chairman, professionally residing in L-1260 Luxembourg, 5, rue Bonnevoie

(Grand-Duchy of Luxembourg).

- Mr Laurent Teitgen, company director, professionally residing in L-1260 Luxembourg, 5, rue Bonnevoie (Grand-

Duchy of Luxembourg).

<i>Fifth Resolution

On the basis of an RCS excerpt dated 1 April 2016, the appearing party notes that the transfer of the registered office

of the Company to 45, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg has already been realised by the sole director, and
decides to ratify, to the extend necessary, the change of the registered office to the previously mentioned address.


The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently stated,

are evaluated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le premier avril.
Par-devant Nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente, la-
quelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.


TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, une société à responsabilité limitée de droit allemande, établie

et ayant son siège social à Innungsstr. 11, 21244 Buchholz i.d. Nordheide et enregistrée auprès de Handelsregister des
Amtsgerichts Tostedt sous le numéro HR B 202766,

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée telle que décrite ci-dessus, a prié le notaire d’acter que:
I. Elle est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de «ISSIDA S.A.», une société anonyme luxembourgeoise,

ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, constituée le 26 Janvier 2016, suivant acte reçu par
Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro (la “Société”).




II. Elle est l'actionnaire inscrit détenant les 31.000 (trente et un mille) actions de la Société, ayant une valeur nominale

d’un euro (EUR 1) chacune, représentant la totalité des actions souscrites au montant de EUR 31,000 (trente et un mille

III. L’intégralité du capital social de la Société est représentée de manière à ce que l'assemblée puisse valablement

décider de tous les points portés à l'ordre du jour, desquels l'Actionnaire Unique a été informé au préalable.

IV. L’Ordre du Jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour

1. Décision de changer la dénomination de la Société en «Deutsche Oel &amp; Gas TC-2016 S.A.» et d’amender confor-

mément l'article 1 des statuts de la Société;

2. Décision de créer une catégorie A d’administrateurs et une catégorie B d’administrateurs, amendement correspondant

de l'article 13 des statuts;

3. Révocation de tous les administrateurs actuels;
4. Nomination de deux administrateurs de catégorie A et de un administrateurs de catégorie B;
5. Transfer de siège statutaire de la société au 45, bd Prince Henry, L-1724 Luxembourg;
6. Divers.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter les décisions

suivantes de l'Actionnaire Unique:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la Société en «Deutsche Oel &amp; Gas TC-2016 S.A.» et en

conséquence de modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il est formé par les présente une société anonyme sous la dénomination de «Deutsche Oel &amp; Gas TC-2016

S.A.» laquelle sera régie par les présents statuts («Statuts») ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»)».

<i>Seconde résolution

L’Actionnaire Unique de la Société décide de créer une classe A et une classe B d’administrateurs, et d’amender l'article

13 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 13. La Société sera engagé (i) par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquels) pareil pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d’administration.

La Société peut avoir des administrateurs de classe A et de classe B.
Si un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateur de classe B sont nommés, la Société

sera engagée (i) par la seule signature d’un administrateur de classe A, (ii) par la signature conjointe d’un administrateur
de classe A et d’un administrateur de classe B, ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.»

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique de la Société décide de révoquer avec effet immédiat l'administrateur unique de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique de la Société décide de nommer avec effet immédiat comme administrateur de classe A pour une

période prenant fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021:

M. Margaritis Stogiannidis, commerçant, établi professionnellement à 45, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’Actionnaire Unique de la Société décide de nommer avec effet immédiat comme administrateurs de classe B pour

une période prenant fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021:

- M. Daniel Galhano, directeur et président de la société, établi professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260


- M. Laurent Teitgen, directeur de la société, établi professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Sur base de d’un extrait RCS daté du 1 


 avril 2016, la partie comparante constate que le transfert du siège social de la

Société au 45, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg a déjà été réalisé par l'administrateur unique, et décide de
ratifier, pour autant que de besoin, le transfert du siège social à l'adresse susmentionnée.





Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille trois cents euros (EUR


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Loesch.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/7593. Reçu soixante-quinze euros Eur


<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098327/173.
(160069222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

IVH Lux Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.869.646,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 187.971.

In the year two thousand and sixteen, on the first day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


1. IVH Lux Holdings 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 187970 and having
a share capital of five hundred sixteen thousand British Pound Sterling (GBP 516,000) (IVH1),

hereby represented by Régis Galiotto, notary clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

2. IVC Manco Limited, a private limited partnership, incorporated and existing under the laws of England and Wales,

registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 9123139 (IVC Manco and together with
IVH1, the Shareholders),

hereby represented by Régis Galiotto, notary clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal

After signature ne varietur by the authorized representative of the Shareholders and the undersigned notary, the powers

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Shareholders, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following.
I. That the Shareholders hold all issued and outstanding shares of IVH Lux Holdings 2 S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having  its  registered  office  at  5,  rue  du  Plébiscite,  L-2341  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of
Commerce and Companies under number B 187971 and having a share capital of one million eight hundred fifty-nine
thousand six hundred forty-six British Pound Sterling (GBP 1,859,646) (the Company).

II. That the Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch,

Grand Duchy of Luxembourg, on June 20, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2206 dated August 20, 2014. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 1, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

III. That the Shareholders have unanimously taken the following resolutions.




<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of ten thousand British Pound Sterling

(GBP 10,000) so as to raise it from its current amount of one million eight hundred fifty-nine thousand six hundred forty-
six British Pound Sterling (GBP 1,859,646) to one million eight hundred sixty-nine thousand six hundred forty-six British
Pound Sterling (GBP 1,869,646), by way of issuance of ten thousand (10,000) D shares, with a nominal value of one British
Pound Sterling (GBP 1) each, having the same rights, obligations and characteristics as the existing D shares in the share
capital of the Company.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription for and the full payment of the share capital

increase as follows.

<i>Subscription - Payment

IVC Manco, represented as mentioned above, declares to subscribe for ten thousand (10,000) D shares, all in registered

form and having a par value of one British Pound Sterling (GBP 1) each, and fully pays them up by way of a contribution
in cash in an amount of ten thousand British Pound Sterling (GBP 10,000), it being understood that said contribution is
entirely allocated to the share capital account of the Company related to the D shares.

The aggregate amount of ten thousand British Pound Sterling (GBP 10,000) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

As a result, the share capital of the Company is composed as follows:


Number of shares

IVH 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 516,000 A shares
IVC Manco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 959,670 B shares

393,976 D shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,869,646 shares

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5 of the Articles so that it shall

henceforth read as follows.

Art. 5. “Capital.
5.1. The share capital is set at one million eight hundred sixty-nine thousand six hundred forty-six British Pound Sterling

(GBP 1,869,646), represented by.

- five hundred sixteen thousand (516,000) A shares in registered form, having a nominal value of one British Pound

Sterling (GBP 1) each;

- nine hundred fifty-nine thousand six hundred seventy (959,670) B shares in registered form, having a nominal value

of one British Pound Sterling (GBP 1) each; and

- three hundred ninety-three thousand nine hundred seventy-six (393,976) D shares in registered form, having a nominal

value of one British Pound Sterling (GBP 1) each.

5.2 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.”

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the registration
of the above changes and to do any formalities in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.




Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le premier jour d’avril.
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


1. IVH Lux Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social est établi au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187970 et disposant d’un capital social de cinq cent seize
mille livres sterling (GBP 516.000) (IVH1),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé.

2. IVC Manco Limited, un private limited partnership constitué et existant selon les lois d’Angleterre et du Pays de

Galles, immatriculée auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 9123139 (IVC Manco et
avec IVH1, les Associés),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire autorisé des Associés et le notaire instrumentant, les procurations resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit.
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales émises et en circulation de IVH Lux Holdings 2 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est établi au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 187971 et disposant d’un capital social d’un million huit cent cinquante-neuf mille six cent quarante-
six livres sterling (GBP 1.859.646) (la Société).

II. Que la Société a été constituée suivant un acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-

Duché de Luxembourg, le 20 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2206 le 20
août 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instru-
mentant, le 1 


 décembre 2015, qui n’est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. Que les Associés ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix mille livres sterling (GBP 10.000)

afin de le porter de son montant actuel d’un million huit cent cinquante-neuf mille six cent quarante-six livres sterling (GBP
1.859.646)  à  un  million  huit  cent  soixante-neuf  mille  six  cent  quarante-six  livres  sterling  (GBP  1.869.646),  par  voie
d’émission de dix mille (10.000) parts sociales D, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune, ayant
les mêmes droits, obligations et caractéristiques que les parts sociales D existantes dans le capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d’accepter et enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l’augmentation de

capital social comme suit.

<i>Souscriptions - libération

Sur ces faits,
IVC Manco, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix mille (10.000) parts sociales D, toutes sous

forme nominative et ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune et, les libère intégralement par voie
d’un apport en numéraire d’un montant de dix mille livres sterling (GBP 10.000), étant entendu que ledit apport est entiè-
rement affecté au compte de capital social de la Société relié aux parts sociales D.

Le montant total de dix mille livres sterling (GBP 10.000) est à la disposition de la Société et preuve en a été fournie au

notaire instrumentant.

En conséquence, le capital social de la Société est composé comme suit:


Nombre de parts sociales

IVH 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 516.000 parts sociales A
IVC Manco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 959.670 parts sociales B

393.976 parts sociales D

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.869.646 parts sociales

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l’article 5 des Statuts de sorte qu’il ait

désormais la teneur suivante.




Art. 5. "Capital.
5.1.  Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  huit  cent  soixante-neuf  mille  six  cent  quarante-six  livres  sterling  (GBP

1.869.646), représenté par.

- cinq cent seize mille (516.000) parts sociales A sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune;

- neuf cent cinquante-neuf mille six cent soixante-dix (959.670) parts sociales B sous forme nominative, ayant une valeur

nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune; et

- trois cent quatre-vingt-treize mille neuf cent soixante-seize (393.976) parts sociales D sous forme nominative, ayant

une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts."

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des change-
ments ci-dessus et accomplir toutes les formalités connexes.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-)


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente, qu'à la demande des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec nous, le notaire, le présent acte


Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 avril 2016. Relation. 1LAC/2016/11467. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098329/173.
(160068862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

IW Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 87.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

Référence de publication: 2016098330/10.
(160068656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

IW Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 87.332.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 31 mars 2016, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Frank Przygodda, administrateur B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, Luxembourg
- José Correia, administrateur B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Fernando Da Cunha Guedes, administrateur A, avec adresse professionnelle au Aldeia Nova, 4430-809 Avintes, Por-





- Bernardo José de Azeredo e Noronha de Brito e Faro, administrateur A, avec adresse professionnelle au Aldeia Nova,

4430-809 Avintes, Portugal

- Francisco José Garcia de Valadares Souto, administrateur A, avec adresse professionnelle au Aldeia Nova, 4430-809

Avintes, Portugal

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.

2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 2, rue

Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2016.

Référence de publication: 2016098331/24.
(160068847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

IPAGL Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 45.937.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 4 avril 2016.

Démission de Monsieur Eric HERREMANS et nomination de Monsieur Cédric NIEGO né le 21 septembre 1979 à

Villerupt, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg,comme nouveau Commissaire aux comptes
à compter de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2017.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016098325/13.
(160068878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

IPAGL Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 45.937.

Le Bilan au 30.11.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016098326/10.
(160068879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Inter Conseil Services Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 92.249.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29/02/2016

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29/02/2016, que l'assemblée générale a,
1. Décidé de reconduire les mandats des administrateurs, et de l'administrateur délégué, pour une durée de 6 années. La

date de l'expiration des mandats prendra effet à l'assemblée générale qui se tiendra en 2022.

Il s'agit de reconduire RONA PALM SA, représentée par Mr Roland PELISSIER, demeurant à la même adresse que le

siège social à Calle Mayor 15,2° E-03140 Guardamar del Segura Alicante (Espagne), inscrite au registre de Tomo 35 139
Folio 102 Hoja B 262 055, sous le numéro CIF B 630 42 550, à la fonction d'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale
qui se tiendra en 2022.

Il s'agit de reconduire Madame Nathalie DOMINGUES, demeurant à Calle Italia, bloque 21,2° C Urbanizacion Playa

a Moncayo E-03140 Guardamar del Segura Alicante (Espagne), à la fonction d'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale
qui se tiendra en 2022.

Il s'agit de reconduire Mme Christiane SCHMITTER, demeurant 90 rue de Mamer L-8081 BERTRANGE aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur délégué jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2022.

2. Décidé de nommer à la fonction d'administrateur, Monsieur Alain SCHMITTER, demeurant 90 rue de Mamer L-8081

BERTRANGE jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2022.




3. Décidé de révoquer Mr Jean GREFF, demeurant 141 Rue Nationale F-57600 FORBACH, de sa fonction de com-

missaire aux comptes à partir du 31/12/2015

4. Décidé de nommer à la fonction de commissaire aux comptes la société INTERNATIONAL CONSULTING AGEN-

CY SA, représentée par Mr Jean GREFF, ayant son siège social au 55 rue de la Libération L-3511 Dudelange, inscrite au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg , sous le numéro B139 578, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2022.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29/02/2016.

Référence de publication: 2016098324/30.
(160068977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

LIT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 135.461.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/04/2016.

G.T. Experts Comptables

Référence de publication: 2016098380/12.
(160068685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Lecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 72.198.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 25 avril 2016

à Luxembourg que:

- Les mandats des administrateurs suivants ont été confirmés pour une période se terminant lors de l'assemblée générale

annuelle devant se tenir en 2017:

* Mr. Santiago Ramirez Larrauri,
* Mr. Andrea Minguzzi,
* Mr. Bruce Hardy McLain,
* Mr. Giorgio De Palma,
* Mr. Eduardo Querol,
* Mme Emanuela Brero,
* Mme Stella Le Cras,
* Mr. Pierre Denis,
* Mr. Thomas Morana,
* Mr. François Pfister,
* Mr. Yann Hilpert,
* Mme Delphine Tempé, et
* Mme Martine Gerber.
- Le mandat de Ernst &amp; Young S.A., une société anonyme ayant son siège social au 35E Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
47.771, en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société a été confirmé pour une période se terminant lors de l'as-
semblée générale annuelle devant se tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 avril 2016.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2016098378/33.
(160068508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.




Latino Food S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 179.394.


Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 23 octobre 2015 que:
Maître Andreas KOMNINOS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 108, Avenue

du X Septembre,

a été nommé en qualité d'agent dépositaire des actions et titres représentatifs d'actions au porteur émises par la Société,

conformément à la loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014, entrée en vigueur le 18 août 2014, relative à l'immobilisation
des actions et parts au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016098376/17.
(160069492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Latino Food S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 179.394.

L'an deux mille seize, le dix-huit avril;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),


S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de la société anonyme “LATINO FOOD S.A.”,

établie et ayant son siège social à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 179394, (la “Société”), constituée le 15 juillet 2013 suivant acte
reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2432 du 2 octobre 2013.

L'Assemblée est présidée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à Luxem-


Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmela CIPRIANO, em-

ployée, demeurant professionnellement à Livange.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Transfert, avec effet rétroactif au 1 


 mars 2016, du siège social de la Société de L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger

Heck à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt, et modification subséquente de l'article 2, 1 


 alinéa, des statuts, afin de lui

donner la teneur suivante:

“Le siège social est établi dans la commune de Roeser.”
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, le nombre d'actions possédées par chacun d'eux et le nom des manda-

taires des actionnaires représentés, sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant et restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarant avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:




<i>Résolution unique

L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1 


 mars 2016, de transférer le siège social de la Société de L-3844 Schif-

flange, Z.I. Letzebuerger Heck à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt, et de modifier subséquemment l'article 2, 1 



des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

“Le siège social est établi dans la commune de Roeser.”
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et plus personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l'Assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits com-

parants ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 avril 2016. 2LAC/2016/8438. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098375/58.
(160068425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Efesto Energy 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 144.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 178.713.


L'Associé unique a pris en date du 20 avril 2016, avec effet au 23 décembre 2015, les résolutions suivantes:
- Lorenzo Trebbi est nommé gérant de catégorie A;
- Marc Koeune est nommé gérant de catégorie B;
- Michaël Zianveni est nommé gérant de catégorie B.
La durée de mandat respective desdits gérants restant inchangée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016095960/16.
(160066117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

SPU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 119.265.

In the year two thousand and sixteen, on the fifth of April.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Mr. Mikhail Tsarfin, born on April 8, 1957, in Vladimir, Russian Federation, having his address at 120, 36 Oktiabrsky

prospekt, Vladimir, 600017, Russian Federation, owner of two hundred and thirty-three thousand eight hundred and ten
(233,810) shares;

- Mr. Vladimir Klimenko, born on May 29, 1952, in Kovrov, Russian Federation, having his address at 1, 10 Volodars-

kovo  st,  Vladimir,  600000,  Russian  Federation,  owner  of  one  hundred  and  thirty-nine  thousand  six  hundred  and  five
(139,605) shares; and




- Mr. Gennadiy Vaskov, born on February 4, 1961, in Vladimir, Russian Federation, having his address at 95-96, 27

Oktiabrsky  prospekt,  Vladimir,  600005,  Russian  Federation,  owner  of  eighty  thousand  five  hundred  and  eighty-five
(80,585) shares.

Here all represented by Ms. Peggy Simon, private employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies established on April 5 


 , 2016.

The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

established in Luxembourg under the name of “SPU Holding S.à r.l.”, having its registered office at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 119.265, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, dated
August 4, 2006, published in the “Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations” number 2049, on November 2, 2006
(the “Company”), holding together the entire share capital of the Company. The articles of association have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated April 13, 2012, published in the “Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations” number 1279, on May 23, 2012.

II. The Company's share capital is set at four hundred and fifty-four thousand Euro (EUR 454,000.-) represented by four

hundred and fifty-four thousand (454,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully
paid up.

III. The shareholders, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to document the following


<i>First resolution

The shareholders resolved to waive their right to convening notice. The shareholders considered themselves as duly

convened and declared having a perfect knowledge of the agenda, which was communicated in advance to them.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to increase the share capital by forty-six thousand Euro (EUR 46,000.-) in order to raise it

from its present amount of four hundred and fifty-four thousand Euro (EUR 454,000.-) to five hundred thousand Euro
(EUR 500,000.-) by the creation and issue of forty-six thousand (46,000) new shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each, vested with the same rights as the existing shares.

<i>Subscription - payment

The shareholders unanimously resolved to accept the subscription of the new shares as follows:
- Mr. Mikhail Tsarfin, prenamed, through his proxyholder, declared to subscribe to twenty-three thousand eight hundred

and forty-five (23,845) new shares and have them fully paid up in the amount of twenty-three thousand eight hundred and
forty-five Euro (EUR 23,845.-) by a contribution in cash in the amount of twenty-three thousand eight hundred and forty-
five Euro (EUR 23,845.-), so that from now on the Company has at its free and entire disposal this amount, as has been
certified to the undersigned notary;

- Mr. Vladimir Klimenko, prenamed, through his proxyholder, declared to subscribe to fourteen thousand sixty-five

(14,065) new shares and have them fully paid up in the amount of fourteen thousand sixty-five Euro (EUR 14,065.-) by a
contribution in cash in the amount of fourteen thousand sixty-five Euro (EUR 14,065.-), so that from now on the Company
has at its free and entire disposal this amount, as has been certified to the undersigned notary; and

- Mr. Gennadiy Vaskov, prenamed, through his proxyholder, declared to subscribe to eight thousand ninety (8,090) new

shares and have them fully paid up in the amount of eight thousand ninety Euro (EUR 8,090.-) by a contribution in cash
in the amount of eight thousand ninety Euro (EUR 8,090.-), so that from now on the Company has at its free and entire
disposal this amount, as has been certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the shareholders resolved to amend and fully restate article 6 of the Company's

articles of association as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) represented by five

hundred thousand (500,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve”.




<i>Fourth resolution

The shareholders unanimously resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes

and hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the shares' register of the Company.

<i>Fifth resolution

The shareholders resolved to amend article 10 of the Company's articles of association as follows:

“ Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Managers

have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The Managers shall not mandatorily be shareholders.
Each Manager will be elected by the Shareholders' meeting, which will determine their number and the duration of their

mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single Shareholder or by a
resolution of the Shareholders' meeting”.

<i>Sixth resolution

The shareholders resolved to amend article 11 of the Company's articles of association as follows:

“ Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the sole Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either Shareholders or not”.

<i>Seventh resolution

The shareholders resolved to amend article 13 of the Company's articles of association as follows:

“ Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The Board

of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B Manager
shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority including at
least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers”.

<i>Eighth resolution

The shareholders resolved to accept the resignation of the following managers, with effect as of the date of the present


- Mr. Vladimir Klimenko, born on May 29, 1952, in Kovrov, Russian Federation, having his address at 1, 10 Volodars-

kovo st, Vladimir, 600000, Russian Federation; and




- Mr. Gennadiy Vaskov, born on February 4, 1961, in Vladimir, Russian Federation, having his address at 95-96, 27

Oktiabrsky prospekt, Vladimir, 600005, Russian Federation.

<i>Ninth resolution

The shareholders resolved to appoint for an unlimited period of time as new category B managers, with effect as of the

date of the present resolutions:

- Mr. Christophe Fender, born in Strasbourg, France on 10 


 July 1965, with professional address at 23, rue des Bruyères,

L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Luc Sunnen, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 22 December 1961, with professional address

at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Tenth resolution

The shareholders resolved that Mr. Mikhail Tsarfin shall now act as category A manager with effect as of the day of the

present resolutions.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille seize, le cinq avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- M. Mikhail Tsarfin, né le 8 avril 1957, à Vladimir, Fédération de Russie, ayant son adresse au 120, 36 Oktiabrsky

prospekt, Vladimir, 600017, Fédération de Russie, propriétaire de deux cent trente-trois mille huit cent dix (233.810) parts

- M. Vladimir Klimenko, né le 29 mai 1952, à Kovrov, Fédération de Russie, ayant son adresse au 1, 10 Volodarskovo

st, Vladimir, 600000, Fédération de Russie, propriétaire de cent trente-neuf mille six cent cinq (139.605) parts sociales; et

- M. Gennadiy Vaskov, né le 4 février 1961, à Vladimir, Fédération de Russie, ayant son adresse au 95-96, 27 Oktiabrsky

prospekt, Vladimir, 600005, Fédération de Russie, propriétaire de quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt-cinq (80.585)
parts sociales.

Ici représentées par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données le 5 avril 2016.

Les procurations, après avoir été signées “ne varietur” par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de

«SPU Holding S.à r.l.», ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.265, constituée suivant un
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 août 2006, publié au Mémorial
C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2049, le 2 novembre 2006 (ci-après la «Société»), détenant ensemble
l'entièreté du capital social de la Société. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant
en date du 13 avril 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1279, le 23 mai 2012.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent cinquante-quatre mille euros (EUR 454.000,-) représenté par

quatre cent cinquante-quatre mille (454.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

III. Les associés, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés renoncent à leur droit de convocation, les associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour lequel leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-six mille euros (EUR 46.000,-) pour le

porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-quatre mille euros (EUR 454.000,-) à cinq cent mille euros (EUR




500.000,-) par la création et l'émission de quarante-six mille (46,000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Les associés ont décidés unanimement d'accepter la souscription de l'entièreté des nouvelles parts sociales comme suit:
- M. Mikhail Tsarfin, prénommé, par son mandataire, a déclaré souscrire à vingt-trois mille huit cent quarante-cinq

(23.845) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement pour un montant de vingt-trois mille huit cent quarante-cinq
euros (EUR 23.845,-) par un apport en numéraire de vingt-trois mille huit cent quarante-cinq euros (EUR 23.845,-), de
sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire

- M. Vladimir Klimenko, prénommé, par son mandataire, a déclaré souscrire à quatorze mille soixante-cinq (14.065)

parts sociales nouvelles et les libérer intégralement pour un montant de quatorze mille soixante-cinq euros (EUR 14.065,-)
par un apport en numéraire de quatorze mille soixante-cinq euros (EUR 14.065,-), de sorte que la Société a dès maintenant
à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant; et

- M. Gennadiy Vaskov, prénommé, par son mandataire, a déclaré souscrire à huit mille quatre-vingt-dix (8.090) parts

sociales nouvelles et les libérer intégralement pour un montant de huit mille quatre-vingt-dix euros (EUR 8.090,-) par un
apport en numéraire de huit mille quatre-vingt-dix euros (EUR 8.090,-), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions susmentionnées, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur


« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq cent

mille (500.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale».

<i>Quatrième résolution

Les associés ont décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les associés ont décidé de modifier l'article 10 des statuts de la Société pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être obligatoirement associés.
Chaque Gérant sera nommé par les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils

peuvent être révoquées à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou des associés».

<i>Sixième résolution

Les associés ont décidé de modifier l'article 11 des statuts de la Société pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas».

<i>Septième résolution

Les associés ont décidé de modifier l'article 13 des statuts de la Société pour avoir désormais la teneur suivante:




« Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.
Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil de

Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de

catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être

documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants».

<i>Huitième résolution

Les  associés  ont  décidé  d'accepter  la  démission  en  tant  que  gérants,  avec  effet  à  compter  de  la  date  des  présentes


- M. Vladimir Klimenko, né le 29 mai 1952 à Kovrov, Russian Federation, ayant son adresse professionnelle au 1, 10

Volodarskovo st, Vladimir, 600000, Russian Federation; et

- M. Gennadiy Vaskov, né le 4 février 1961 à Vladimir, Russian Federation, ayant son adresse professionnelle au 95-96,

27 Oktiabrsky prospekt, Vladimir, 600005, Russian Federation.

<i>Neuvième résolution

Les associés ont décidé de nommer pour une durée illimitée en tant que nouveaux gérants de catégorie B, avec effet à

compter de la date des présentes résolutions:

- M. Christophe Fender, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle au 23, rue des

Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse profes-

sionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Dixième résolution

Les associés ont décidé que M. Mikhail Tsarfin agira désormais en qualité de gérant de catégorie A.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même société et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom et prénom, état et

demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 avril 2016. Relation: GAC/2016/2788. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 avril 2016.

Référence de publication: 2016093543/280.
(160062327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.




Coselux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 65.949.

L'an deux mille seize, le dix-huit avril;

Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),



1. Monsieur Alexandre BIASION, né à Metz (France), le 14 avril 1983, demeurant au 41, place Notre Dame, 57100

Thionville (France), propriétaire de quarante-huit (48) parts sociales,

2. Monsieur Nicolas BIASION, né à Metz (France), le 11 mai 1989, demeurant au 26 avenue de Bretagne, 57190 Florange

(France), propriétaire de quarante-sept (47) parts sociales, et

3. Madame Stéphanie MARTIN, employée, née à Thionville (France) le 2 février 1980, demeurant au 8, rue du Château,

57650 Fontoy (France), propriétaire de cinq (5) parts sociales,

tous ici représentés par Madame Carmela CIPRIANO, employée, demeurant professionnellement au 24, rue Geespelt,

L-3378 Livange (le “Mandataire”), en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé. Ces procurations, après
avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:

- Que la société à responsabilité limitée “COSELUX S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-3844 Schifflange,

Z.I. Luxembourg Heck, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
65949 (la “Société”), a été constituée le 5 août 1998, suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence
à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 796 du 30 octobre 1998;

- Que les comparants sont les seuls associés actuels (les “Associés”) de la Société et qu'ils ont pris, par leur Mandataire,

la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les Associés décident, avec effet rétroactif au 1 


 mars 2016, de transférer le siège social de la Société de L-3844

Schifflange, Z.I. Luxembourg Heck à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt, et de modifier subséquemment l'article 3, 1 


alinéa, des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

“Le siège social est établi dans la commune de Roeser.”


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte au Mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.


Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 avril 2016. 2LAC/2016/8431. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098162/44.

(160069245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Aldgate Tower Investments S.à r.l.

Coselux S.à r.l.

Deutsche Oel &amp; Gas TC-2016 S.A.

Do Apps

Efesto Energy 1 S.à r.l.

Inter Conseil Services Plus S.A.

IPAGL Participations S.A.

IPAGL Participations S.A.


IVH Lux Holdings 2 S.à r.l.

IW Investments S.A.

IW Investments S.A.

Jacksberry S.A.

Jubilee Star Lux S.à r.l.

Juno Pharmaceuticals Luxembourg

Kalior Invest S.A.

Kampus Holdings S.à r.l.

Krautgaart, Epstein &amp; Parries S.e.n.c.

Latino Food S.A.

Latino Food S.A.

Lecta S.A.

LIT Luxembourg S.à r.l.

Lombard Odier Funds (Europe) S.A.

Lombard Odier Funds (Europe) S.A.

Lux Belt s.à r.l.

Lux Belt s.à r.l.


Lux Relais Sàrl

Lux Tradi-Platre s.à r.l.

Marzilux S.A.

Mas Pascati

MB Lux Etanchéité S.A.

Media For Europe S.A.

Mineral Equipments and Engineering

Moms Kitchen International S.à r.l.

MP III Lux S.à r.l.

SPU Holding S.à r.l.

Xtreme Equipment Group