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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1927
1
er
juillet 2016
SOMMAIRE
AF II General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
92462
Immatriculation.lu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92450
ImmoFinRe Capital Partners S.A. . . . . . . . . . .
92450
Indigo Gold Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
92451
Industrieabbruch & Demontage - G.S. S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92451
Investin Pro RED Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
92450
Investment Select II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
92450
LBREP III Vesta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92455
Lifercar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92455
Luxsemme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92454
LVS II Lux VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92454
Marengo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92454
MBCS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92455
Mberp II (Luxembourg) 17 S.à r.l. . . . . . . . . .
92457
Nob Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92458
Norbel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92458
OCM Luxembourg Wembley Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92458
Press Team S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92484
Re Schools S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92496
Rinispa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92496
Scan Deutsche Real Estate Kiel GmbH . . . . . .
92459
Sifemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92496
SilkRoad Fund Management S.à r.l. . . . . . . . .
92460
Sisteer International Holdings S.à r.l. . . . . . . .
92460
Skype Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92460
Splach Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92472
Starbreeze IP Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92461
Starbreeze IP Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
92461
SWM South . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92458
Syringa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92459
T&F Tax and Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
92459
Timber One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92461
Timber One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92462
Valhungary International S.C.A. . . . . . . . . . . .
92485
92449
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Investin Pro RED Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 176.571.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 19 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016096887/16.
(160066734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Investment Select II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.001,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.729.
Il est notifié qu'en date du 21 avril 2016 la Société a pris la décision suivante:
- de la démission de Monsieur Chaim Schechter en tant que gérant de la Société avec effet au 21 avril 2016.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Joost Anton Mees, gérant;
- Robert van 't Hoeft, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Investment Select II S.à r.l.
Joost Anton Mees
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016096888/17.
(160067222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Immatriculation.lu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 80.546.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016096881/10.
(160067302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
ImmoFinRe Capital Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 153.699.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon exceptionnelle en date du 25 marsi>
<i>2016i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Commissaire de la société A3T S.A., Société Anonyme, ayant
son siège social au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg jusqu'à la tenue de l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires en 2017.
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<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur André DEL MARMOL, demeurant au 27, rue de Mamer, L-8081
Bertrange à la fonction d'Administrateur de la Société jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
<i>Pour ImmoFinRe Capital Partners S.A.i>
Référence de publication: 2016096882/19.
(160067415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Indigo Gold Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 165.398.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016096883/10.
(160066829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Industrieabbruch & Demontage - G.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6743 Grevenmacher, 31, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.536.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn,
Den zweiundzwanzigsten März,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz zu Düdelingen,
Ist erschienen:
Herr Gustav SCHULZ, Geschäftsmann, geboren am 27. Juni 1985 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54293 Trier,
Schlossstrasse 27A.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Gesellschaftsform. Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée) nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetz-
gebung zu Grunde legt.
Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die
Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.
Art. 2. Gegenstand. Die Gesellschaft hat zum Zweck
- den Industrieabbruch, die Demontage, den Abbruch, das Recycling, die Wiederverwertung und den Transport von
Alteisen, Metallen und anderen Abfällen.
- die Vermietung von Kontainern für Altmetall, gebrauchte Reifen und Kunsstoffabfälle,
- den Kauf und den Verkauf von Schrott und Nichteisenmetallen, Fachartikeln und wiederverwertbaren Produkten.
Sie kann generell jegliche kommerzielle, industrielle, mobiliare, immobiliare oder finanzielle Transaktionen ausführen,
sowie auch Dienstleistungen erbringen, dies sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, sowie alle
Transaktionen ausführen, welche der Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes dienen.
Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet „Industrieabbruch & Demontage - G.S. S.à r.l.“.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen
Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
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Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400.-€), und ist einge-
teilt in einhundert (100) Gesellschaftsanteile von je hundertvierundzwanzig Euro (124.- €) pro Anteil.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen
Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Falls die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter zählt, so hat dieser alle Rechte und Befugnisse die die Gesell-
schafter auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-
schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Maßnahmen zu
ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur
einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.
Wenn die Nutznießung und das bloße Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.
Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle eines alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist immer die
Einstimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall
an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erforderlich.
Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht diesen
ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile. Falls
das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird, be-
rechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren und,
sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder der zwei
letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die
Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.
Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der
oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehnten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu
handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung, sei
es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder
der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschließen.
Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Ermessen des
alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter
oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesellschafter
oder Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
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Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-
flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das
Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn die gegenwärtige Satzung oder das Gesetz würden anders bestimmen.
3. Für Statutenänderungen sind die in Artikel 199 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften festgelegten Mehrheiten erforderlich.
4. Jeder Gesellschafter hat so viel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines
jeden Jahres.
Art. 17. Inventar - Bilanz. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und
die Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach
Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar Fünf (5%) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der
verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.
Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,
von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der al-
leinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten
auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmung.i>
Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitalsi>
Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von dem alleinigen Gesellschafter,
dem Komparenten Herrn Gustav SCHULZ, vorgenannt, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.
Die Summe von zwölftausendvierhundert Euro (12.400.- €) steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Schätzung der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien
auf eintausendeinhundert Euro (1.100.- €) geschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung,
folgende Beschlüsse zu nehmen:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6743 Grevenmacher, 31, rue de Luxembourg, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter Herr Gustav SCHULZ, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Ge-
schäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Industrieabbruch & Demontage - G.S. S.à r.l.“ ernannt.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen rechtsverbindlich durch die Alleinunterschrift des alleinigen Geschäftsführers
verpflichtet.
<i>Hinweisi>
Der amtierende Notar hat den Komparenten auf die Notwendigkeit hingewiesen, vor Aufnahme jeglicher Tätigkeit, die
hierzu gegebenenfalls erforderlichen Genehmigungen und Ermächtigungen von den zuständigen Behörden einzuholen.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
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Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: G. SCHULZ, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mars 2016. Relation: EAC/2016/7426. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 25 mars 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016096884/150.
(160067050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Marengo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.185.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096961/13.
(160066838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
LVS II Lux VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 180.202.
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’associé de la Société en date du 7 avril 2016 d’accepter la démission de Monsieur Paul
Lawrence et de Monsieur Dominique Le Gal et de nommer Monsieur Sérgio Alfredo Alves Rodrigues, né le 16 septembre
1983 à Celorico de Basto, Portugal, résidant professionnellement au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg et
de nommer la société PIMCO Lux Management S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 203 083, ayant son siège social au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg en tant que gérants B de
la Société avec effet au 7 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096955/16.
(160067452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Luxsemme S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 101.826.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 5 juin 2015 que:
FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE SARL, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-8008
STRASSEN, 130, route d'Arlon, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B.
67480
A été nommée en qualité d'agent dépositaire des actions et titres représentatifs d'actions au porteur émises par la Société,
conformément à la loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014, entrée en vigueur le 18 août 2014, relative à l'immobilisation
des actions et parts au porteur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096952/18.
(160066811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Lifercar S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 40.746.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 8 décembre 2015i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte du courrier informant la société que la société KEROLD Sprl, Administrateur, désigne Monsieur
Baptiste MAES, né le 16.05.1983 à Lille (France), demeurant professionnellement Centre Futur Orcq Tournai 29/E, Rue
Terre à Briques 7522 Marquain (Belgique), comme représentant permanent en remplacement de Monsieur Bruno DE-
BERDT. Ce changement prendra effet à compter du 19 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LIFERCAR S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016096939/16.
(160066717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
LBREP III Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 133.861,25.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.554.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096938/10.
(160066788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
MBCS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 285, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 205.535.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatorze avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Michaël BALTUS, informaticien, né à Oupeye (Belgique), le 13 décembre 1982, demeurant à L-1321 Lu-
xembourg, 285, rue de Cessange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il constitue par la présente:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «MBCS S.à r.l.».
Art. 3. La société a pour objet toutes activités liées à l'informatique y incluses toutes activités en relation avec des produits
ou services informatiques.
La société peut aussi procéder à l'achat et la vente de tous matériels informatiques, tant hardware que software.
La société peut acquérir, exploiter et céder des brevets d'invention, des marques, dessins et modèles et des connaissances
techniques et industrielles. La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
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dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, sou-
scription ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le
contrôle et le développement de telles participations.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euro (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
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Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Michaël BALTUS, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-1321 Luxembourg, 285, rue de Cessange.
2. - La personne suivante a été nommée en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michaël BALTUS, informaticien, né à Oupeye (Belgique), le 13 décembre 1982 demeurant à L-1321 Lu-
xembourg, 285, rue de Cessange.
3. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Michaël BALTUS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 avril 2016. Relation GAC/2016/3041. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016096984/111.
(160066904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Mberp II (Luxembourg) 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 188.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096987/10.
(160067064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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Norbel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 109.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097005/12.
(160066849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Nob Hill S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 90.115.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 20 avril 2016.i>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour la période expirant à l’as-
semblée générale qui se tiendra en l’année 2017 comme suit:
<i>Commissaire aux comptes:i>
C.A.S. Services S.A., 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOB HILL S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016097009/15.
(160066763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
OCM Luxembourg Wembley Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.269.
<i>Extrait des résolutions des associés en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, les associés de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 19 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016097023/16.
(160066821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
SWM South, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 191.852.
Par décision des associés de la Société en date du 20 avril 2016, il a été décidé (i) de révoquer Monsieur Ashish Advani
en tant que gérant Catégorie A de la société (ii) d'accepter la démission de Monsieur Philippe Salpetier en tant que gérant
Catégorie B de la Société, avec effet au 20 avril 2016 et (iii) d'approuver la nomination de quatre nouveaux membres du
conseil de gérance, tel que suit:
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1. en tant que gérant de type A de la société: Madame Kelly LAWLER, citoyenne des États-Unis née le 12 mars 1970
dans l'état de Michigan, USA, ayant son adresse professionnelle au 100 North Point Center East, Suite 600, Alpharetta,
Georgia 30022
2. en tant que gérant de type A de la société: Monsieur Philippe Jean Michel RAGOT, citoyen français, né le 11 novembre
1970 dans l'état de Wyoming, USA, ayant son adresse professionnelle au 17, rue Edmond Reuter, L-5326, Contern, Lu-
xembourg
3. en tant que gérant de type B de la société: Monsieur Michel César Alphonse Vincent FIEVEZ, citoyen belge, né le 4
avril 1957 à Schaerbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 17, rue Edmond Reuter, L-5326, Contern, Lu-
xembourg
4. en tant que gérant de type B de la société: Monsieur David Ronald SURBEY, citoyen des États-Unis, né le 19 juin
1964 dans l'état d'Ohio, USA, ayant son adresse professionnelle au 17, rue Edmond Reuter, L-5326, Contern, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2016.
SWM South
Signature
Référence de publication: 2016097914/26.
(160067977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Syringa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 73.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 Avril 2016.
SYRINGA S.A.
TMF Corporate Services S.A.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016097915/13.
(160067606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
T&F Tax and Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 111.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016097917/10.
(160067657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Scan Deutsche Real Estate Kiel GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 184.822.
Als Folge der Anteilsübertragung vom 6. Januar 2016 werden die Anteile der Gesellschaft wie folgt gehalten
Gesellschafter
Anteile
Nennwert
SOPHIENSTRASSE AACHEN VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT
MBH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in
Mecklenburgische Strasse 57, D-14197 Berlin, Deutschland, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB 128124 B . . . .
23.725 ein Euro (EUR)
SCAN DEUTSCHE BETEILIGUNGSVERWALTUNGS GMBH & CO KG, eine
Kommanditgesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in Torstraße 138, D-10119 Berlin,
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der
Nummer HRA 36379 B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.275 ein Euro (EUR)
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Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2016097847/20.
(160068368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
SilkRoad Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 189.947.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097856/10.
(160067747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Sisteer International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 170.197.
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous, TMF Luxembourg
S.A., vous informons dans notre capacité de domiciliataire, de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue
ayant effet au 9 janvier 2012 entre les sociétés:
TMF Luxembourg S.A.
Luxembourg R.C.S. B 15302
Siège social:
46A Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
(le “domiciliataire”)
et
Sisteer International Holdings S.à r.l.
Luxembourg R.C.S. B170197
Siège social:
46A, Avenue John F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
TMF Luxembourg S.A., comme domiciliataire de Sisteer International Holdings S.à r.l. dénonce la domiciliation de
cette société. Cette dénonciation est valable à compter du 22 Avril 2016.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
TMF Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016097858/25.
(160067602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Skype Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 141.496.
Les comptes annuels au 30 Juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097859/10.
(160068336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Starbreeze IP Lux, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, Place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 196.802.
EXTRAIT
En date du 22 avril 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman en tant que gérant B de la société avec effet au
22 avril 2016;
- Acceptation de la nomination de Madame Nadine Gloesener, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, en tant que gérant B de la société avec effet au 22 avril 2016, et ce pour une durée illimitée;
- Acceptation de la nomination de Monsieur Jérôme Labbé, avec adresse professionnelle au 2, Place de Paris, L-2314
Luxembourg, en tant que gérant B de la société avec effet au 22 avril 2016, et ce pour une durée illimitée;
- Le siège social de la Société est transféré du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 2, Place de Paris, L-2314
Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097867/20.
(160067845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Starbreeze IP Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 230.000,00.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 202.991.
EXTRAIT
En date du 22 avril 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la nomination de Monsieur Jérôme Labbé, avec adresse professionnelle au 2, Place de Paris, L-2314
Luxembourg, en tant que gérant B de la société avec effet au 22 avril 2016, et ce pour une durée illimitée;
- Le siège social de la Société est transféré du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 2, Place de Paris, L-2314
Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097868/16.
(160067844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Timber One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 144.904.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 18 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg, Président;
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016097933/18.
(160068284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Timber One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 144.904.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016097934/11.
(160068284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
AF II General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 205.276.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Atrium Finance Europe S.à r.l., a société à responsabilité incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174.015, having its
registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mrs Claudia Hoffmann, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name AF
II General Partner S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose and object of the Company is the acquisition of participations in Luxembourg or abroad, in any com-
panies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company shall, in particular,
be appointed to (a) act as the general partner (associé gérant commandité) of AF II SCSp, a société en commandite spéciale
(special limited partnership) formed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and (b) to perform such other
management functions (including management of subsequently formed investment funds) as may be permitted by appli-
cable law and approved by the board of managers.
2.2 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its activities and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
2.3 The Company may borrow in any form, except by way of a public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
2.4 The Company may carry out any activities and any transactions which, directly or indirectly, favour or relate to its
purpose.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
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Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
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Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different categories, namely
category A managers (the “Category A Managers”) and category B managers (the “Category B Managers”). Any reference
made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference to the Category A Managers and/or the Category B
Managers, depending on the context and as applicable.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by one (1) Category A Manager and one (1) Category B Manager. The
meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the
notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
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17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
categories of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Category A Manager
and one (1) Category B Manager is present or represented at the meeting.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
the general meeting of shareholders has appointed different categories of managers, decisions shall be taken by a majority
of the managers present or represented including at least one (1) Category A Manager and one (1) Category B Manager.
The chairman, if any, shall have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) by one (1) Category A Manager and one (1) Category B
Manager if applicable. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Category A Manager and one (1) Category B Manager if applicable.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers by the joint signatures of one (1) Category A
Manager and one (1) Category B Manager if applicable, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person
(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
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22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The 12,500 shares issued have been subscribed as follows:
- 12,500 shares have been subscribed by Atrium Finance Europe S.à r.l., for the price of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1.500,-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
<i>Category Ai>
- Mr Robert Meyer, born on August 31, 1960 in Harare (Zimbabwe), professionally residing 180 Piccadilly, W1J 9ER,
London, United Kingdom;
<i>Category Bi>
- Mr Paul Bijoux, born on February 18, 1984 in Liverpool (UK), professionally residing 180 Piccadilly, W1J 9ER,
London, United Kingdom;
- Ms Celine Uvergoels, born on February 14, 1982 in Namur (Belgium) professionally residing at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
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- Mr Alain Heinz, born on May 17, 1968 in Forbach (France), professionally residing at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahr zweitausendsechzehn, am dreiundzwanzigsten März.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
Atrium Finance Europe S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet
und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, registriert beim Luxemburgischen Handels- und Gesell-
schaftsregister (registre de commerce et des sociétés) unter der Nummer B 174.015, mit Sitz in 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg
hier vetreten durch Frau Claudia Hoffmann, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer ihr ausge-
stelltenVollmacht.
Die besagte Vollmacht, welche von dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei sowie durch den Notar unter Hin-
zufügung der Worte ne varietur paraphiert wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen bei der
Registrierungsbehörde hinterlegt zu werden.
Die erschienene Partei hat den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) zu beurkunden, welche sie mit der folgenden Satzung gründen will:
A. Name - Zweck - Dauer - Sitz
Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit
dem Namen AF II General Partner S.à r.l. (nachstehend die „Gesellschaft“), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung
unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften und Unternehmen in jeglicher Form in
Luxemburg und im Ausland sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Die Gesellschaft wird insbesondere ernannt, (a)
um als Komplementär (associé gérant commandité) von AF II SCSp zu agieren, einer Spezialkommanditgesellschaft (so-
ciété en commandite spéciale), gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg und (b) um andere Verwal-
tungsfunktionen auszuüben (einschließlich der Verwaltung von nachfolgend gegründeten Investmentfonds), die gemäß
anwendbarem Recht gestattet sind und vom Geschäftsführungsrat genehmigt wurden.
2.2 Die Gesellschaft kann zur effizienten Verwaltung ihrer Aktivitäten jedwede Techniken und Instrumente benutzen,
um sich selbst gegen Kreditrisiken, Währungsrisiken, Zinsänderungsrisiken und andere Risiken abzusichern.
2.3 Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebots, Gelder aufbringen. Sie kann nur mittels Pri-
vatplatzierung Schuldscheine, Anleihen und jede Art von Schuld- und Beteiligungspapieren ausgeben. Die Gesellschaft
kann Gelder ausleihen, inklusive und ohne Einschränkung, des Verfahrens zum Weiterverleih an ihre Tochtergesellschaf-
ten, verbundene Unternehmen und jegliche andere Unternehmen. Die Gesellschaft kann ebenfalls Garantien geben und
verpfänden, transferieren, belasten oder auf andere Weise Sicherheit für alle oder Teile ihrer Vermögenswerte schaffen
und gewährleisten, um ihre eigenen Verpflichtungen und die jeder anderen Gesellschaft zu garantieren und, allgemein, zu
ihrem eigenen Vorteil oder dem Vorteil jeder anderen Gesellschaft oder Person. Um Zweifel auszuschließen, darf die
Gesellschaft keine regulierten Aktivitäten des Finanzsektors ausüben ohne die entsprechende Genehmigung vorher erhalten
zu haben.
2.4 Die Gesellschaft kann jedwede Aktivitäten und Transaktionen durchführen, die direkt oder indirekt ihrem Zweck
dienen oder mit diesem im Zusammenhang stehen.
Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden,
welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird.
Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Niederanven, Großherzogtum Luxemburg.
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4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates verlegt
werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Art
und Weise gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Geschäftsführungsrates im Groß-
herzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.
4.4 Sollte der Geschäftsführungsrat entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Um-
stände oder Naturkatastrophen eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der
Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Been-
digung dieser außergewöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maß-
nahmen haben keine Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des
Gesellschaftssitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500), bestehend aus
zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1).
5.2 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in
der für eine Satzungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.
5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, mit einem Maximum von vierzig (40) Gesellschaf-
tern.
6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die die Aussetzung der Bürgerrechte, die Auflösung, den Konkurs, die
Insolvenz oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.
Art. 7. Anteilsregister - Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden
kann. Das Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf Kosten
des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.
7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten
wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft ist
berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.
7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Inter vivos können Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit einer
Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals übertragen werden.
7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil
wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt hat.
C. Entscheidungen der Gesellschafter
Art. 8. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
8.1 Die Gesellschafterversammlung ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch Gesetz und diese Satzung aus-
drücklich vorbehalten sind.
8.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.
8.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, können gemeinsame
Entscheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung vorbehalten wären, schriftlich gefasst werden. In die-
sem Fall erhält jeder Gesellschafter den Text der ausformulierten vorgeschlagenen Beschlüsse oder Entscheidungen und
übt sein Stimmrecht schriftlich aus.
8.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften
von Abschnitt XII des Gesetzes von 1915 und gemäß dieser Satzung aus. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die „Gesell-
schafterversammlung“ in der vorliegenden Satzung, je nach Zusammenhang und soweit anwendbar, als Bezug auf den
„Alleingesellschafter“ zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter
ausgeübt.
Art. 9. Gesellschafterversammlung. Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, muss jähr-
lich innerhalb von sechs (6) Monaten vor dem Ende eines jeden Geschäftsjahres eine Gesellschafterversammlung in
Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort abgehalten werden, wie in der Einberufung der jeweiligen
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Versammlung genauer bestimmt. Andere Gesellschafterversammlungen finden an dem Ort und zu der Zeit statt, welche
in der entsprechenden Einberufung genauer bestimmt werden. Falls alle Gesellschafter in einer Versammlung anwesend
oder vertreten sind und auf sämtliche Einberufungsformalitäten verzichtet haben, kann die Gesellschafterversammlung
auch ohne vorherige Ankündigung oder Veröffentlichung abgehalten werden.
Art. 10. Quorum und Abstimmung.
10.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Anteile hält.
10.2 Vorbehaltlich anderer Regelungen dieser Satzung oder des Gesetzes, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vorsehen,
bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte
des Gesellschaftskapitals innehaben.
Art. 11. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.
Art. 12. Änderungen der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung von (i) einer Mehrheit der
Gesellschafter, (ii) die mindestens eine Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.
D. Geschäftsführung
Art. 13. Befugnisse des Einzelgeschäftsführers - Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
13.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls die Gesellschaft mehrere Ge-
schäftsführer hat, bilden diese einen Geschäftsführungsrat.
13.2 Falls die Gesellschaft von einem Einzelgeschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „Einzelgeschäftsführer“
nicht ausdrücklich verwendet wird, ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den „Geschäftsführungsrat“ als Verweis auf
den „Einzelgeschäftsführer“ auszulegen.
13.3 Der Geschäftsführungsrat verfügt über die weitest gehenden Befugnisse, im Namen der Gesellschaft zu handeln
und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung der vorbehaltenen Befugnisse.
Art. 14. Wahl, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
14.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche ebenfalls ihre Bezüge
und Amtszeit festlegt. Die Gesellschafterversammlung kann die Ernennung von Geschäftsführern verschiedener Katego-
rien beschließen, nämlich Geschäftsführer der Kategorie A (die „Geschäftsführer der Kategorie A“) und Geschäftsführer
der Kategorie B (die „Geschäftsführer der Kategorie B“). Jeder Bezug auf die „Geschäftsführer“ ist, je nach Kontext und
soweit anwendbar, als Bezugnahme auf die Geschäftsführer der Kategorie A und/oder die Geschäftsführer der Kategorie
B zu verstehen.
14.2 Die Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als
die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, gewählt oder abberufen werden.
Art. 15. Vakanz einer Geschäftsführerstelle.
15.1 Scheidet ein Geschäftsführer durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Konkurs, Rücktritt oder aus einem anderen Grund
aus seinem Amt, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Geschäftsführer vorübergehend für einen die ursprüngliche
Amtszeit des zu ersetzenden Geschäftsführers nicht überschreitenden Zeitraum bis zur nächsten Gesellschafterversamm-
lung ausgefüllt werden, welche im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen über die endgültige
Neubesetzung entscheidet.
15.2 Für den Fall, dass der Einzelgeschäftsführer aus seinem Amt ausscheidet, muss die frei gewordene Stelle unver-
züglich durch die Gesellschafterversammlung neu besetzt werden.
Art. 16. Einladungen zu Sitzungen des Geschäftsführungsrates.
16.1 Der Geschäftsführungsrat versammelt sich auf Einberufung eines (1) Geschäftsführers der Kategorie A und eines
(1) Geschäftsführers der Kategorie B. Die Geschäftsführungsratssitzungen finden, soweit in der Einladung nichts anderes
bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.
16.2 Die Geschäftsführer werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anberaumten Datum
zu jeder Sitzung des Geschäftsführungsrats schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe der Dring-
lichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, wenn alle Geschäftsführer
schriftlich, per Fax, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgegeben haben,
wobei eine Kopie einer solchen unterzeichneten Zustimmung ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung zu Sitzungen
des Geschäftsführungsrats ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss des Geschäfts-
führungsrats bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.
16.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle Ein-
ladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Ge-
schäftsführungsrats diesen zugestimmt und diese unterzeichnet haben.
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Art. 17. Durchführung von Geschäftsführungsratssitzungen.
17.2 Der Geschäftsführungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Geschäftsführungsrat
kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss und
der für die Protokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrats verantwortlich ist.
17.2 Sitzungen des Geschäftsführungsrats werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats
geleitet. In dessen Abwesenheit kann der Geschäftsführungsrat ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats durch einen
Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.
17.3 Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführungsrats teilnehmen, indem es
ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats schriftlich, oder durch Fax, per E-Mail oder ein anderes vergleichbares
Kommunikationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein
Mitglied des Geschäftsführungsrats kann einen oder mehrere, aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.
17.4 Eine Sitzung des Geschäftsführungsrats kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein an-
deres Kommunikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu hören
und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel ist
gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung wird als am Sitz der Gesell-
schaft abgehalten erachtet.
17.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam beraten oder handeln, wenn zumindest die Mehrheit seiner
Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist. Sofern die Gesellschafterversammlung unterschiedliche Kategorien
von Geschäftsführern ernannt hat, kann der Geschäftsführungsrat nur dann wirksam beraten oder handeln, wenn zumindest
ein (1) Geschäftsführer der Kategorie A und ein (1) Geschäftsführer der Kategorie B in der Sitzung anwesend oder vertreten
sind.
17.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats
teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Sofern die Gesellschafterversammlung unterschiedliche Katego-
rien von Geschäftsführern ernannt hat, werden Beschlüsse mit der Mehrheit der an der Sitzung teilnehmenden oder
vertretenen Geschäftsführer, welche mindestens einen (1) Geschäftsführer der Kategorie A und einen (1) Geschäftsführer
der Kategorie B enthält, gefasst. Der Vorsitzende des Geschäftsführungsrats, falls vorhanden, hat im Falle von Stimm-
gleichheit die entscheidende Stimme.
17.7 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung, per
Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Geschäftsführer können ihre Zustimmung
getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden Beschlusses
nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.
Art. 18. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführungsrats, Protokoll der Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers.
18.1 Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrats wird (i) vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates, falls
vorhanden, oder, im Falle seiner Abwesenheit von dem Vorsitzenden pro tempore und dem Protokollführer (falls vorhan-
den), oder (ii) oder von einem (1) Geschäftsführer der Kategorie A und einem (1) Geschäftsführer der Kategorie B, falls
vorhanden, unterzeichnet. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf sonstige Weise
vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates, falls vorhanden, oder von einem (1)
Geschäftsführer der Kategorie A und einem (1) Geschäftsführer der Kategorie B, falls vorhanden, unterzeichnet.
18.2 Die Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom Einzelge-
schäftsführer unterzeichnet wird. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf sonstige
Weise vorgelegt werden können, werden vom Einzelgeschäftsführer unterzeichnet.
Art. 19. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen (i) durch die Unterschrift
des Einzelgeschäftsführers oder, für den Fall, dass die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat, durch die gemeinsame
Unterschrift eines (1) Geschäftsführers der Kategorie A und eines (1) Geschäftsführers der Kategorie B, falls vorhanden,
oder (ii) durch die gemeinsame Unterschrift oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en), der/denen eine Unter-
schriftsbefugnis durch den Geschäftsführungsrat übertragen worden ist, im Rahmen dieser Befugnis wirksam verpflichtet.
E. Aufsicht und Prüfung der Gesellschaft
Art. 20. Rechnungsprüfer/Wirtschaftsprüfer.
20.1 Falls und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden die Geschäfte der
Gesellschaft durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt (commissaire(s)). Die Gesellschafterversammlung
ernennt die Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest.
20.2 Ein Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
20.3 Der Rechnungsprüfer hat ein unbeschränktes Recht der permanenten Überprüfung und Kontrolle aller Geschäfte
der Gesellschaft.
20.4 Wenn die Gesellschafter im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 69 des Gesetzes vom 19. Dezember
2002 betreffend das Handels- und Gesellschaftsregister sowie zur Buchhaltung und zum Jahresabschluss von Unternehmen,
in seiner geänderten Fassung, einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d’entreprises agréés) ernennen,
entfällt die Funktion des Rechnungsprüfers.
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20.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die Ge-
sellschafterversammlung abberufen werden.
F. Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinne - Abschlagsdividenden
Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am
einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 22. Jahresabschluss und Gewinne.
22.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Geschäftsführungsrat erstellt im Einklang
mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrech-
nung.
22.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage
der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.
22.3 In andere Rücklagen erbrachte Einlagen können ebenfalls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.
22.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt
werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.
22.5 Auf Vorschlag des Geschäftsführungsrates bestimmt die Gesellschafterversammlung im Einklang mit dem Gesetz
von 1915 und den Bestimmungen dieser Satzung, wie der verbleibende Bilanzgewinn der Gesellschaft verwendet werden
soll.
22.6 Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehalt-
enen Anteile.
Art. 23. Abschlagsdividenden - Agio und andere Kapitalreserven.
23.1 Der Geschäftsführungsrat kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche vom
Geschäftsführungsrat vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur Verfü-
gung stehen. Der ausschüttbare Betrag darf nicht die Summe der seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres, für welches
der Jahresabschluss genehmigt wurde, angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und
ausschüttbare Rücklagen, beziehungsweise vermindert durch vorgetragene Verluste und Summen, die nach dem Gesetz
von 1915 oder dieser Satzung einer Rücklage zugeführt werden müssen, übersteigen.
23.2 Das Agio, andere Kapitalreserven oder andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestim-
mungen des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die
Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt wer-
den, die über die Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt.
Soweit nichts anderes bestimmt wird, haben die Liquidatoren die weitest gehenden Rechte für die Verwertung der Ver-
mögenswerte und die Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird an die
Gesellschafter pro rata zu ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital verteilt.
H. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht
Art. 25. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des
Gesetzes von 1915.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember
2016.
2. Abschlagsdividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die 12.500 ausgegebenen Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
- Zeichnung von 12.500 Anteilen durch Atrium Finance Europe S.à r.l., vorbenannt, zum Preis von zwölftausendfünf-
hundert Euro (EUR 12.500).
Die Einlage für so gezeichnete Anteile wurde vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ab sofort ein Betrag
in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nach-
gewiesen wurde.
Die gesamte Einlage in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) wird vollständig dem Gesellschaftska-
pital zugeführt.
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<i>Auslageni>
Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit der Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare
oder Auslagen werden auf EUR 1.500,- geschätzt.
<i>Beschlüsse des Gesellschaftersi>
Der Gründer, welcher das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert und welcher auf eine formelle Einberufungsbe-
kanntmachung verzichtet, hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Die folgenden Personen werden für unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
<i>Kategorie Ai>
- Herr Robert Meyer, geboren am 31. August 1960 in Harare (Zimbabwe), geschäftsansässig in 180 Piccadilly, W1J
9ER, London, Vereinigtes Königreich;
<i>Kategorie Bi>
- Herr Paul Bijoux, geboren am 18 Februar 1984 in Liverpool (UK), geschäftsansässig in 180 Piccadilly, W1J 9ER,
London, Vereinigtes Königreich;
- Frau Celine Uvergoels, geboren am 14. Februar 1982 in Namur (Belgien) geschäftsansässig in 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;
- Herr Alain Heinz, geboren am 17. Mai 1968 in Forbach (France), geschäftsansässig in 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxemburg.
Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass diese Urkunde auf
Ersuchen der erschienenen Parteien auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll
die englische Fassung vorrangig sein.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien vorgelesen wurde, welcher dem Notar mit
Namen, Vornamen und Wohnsitz bekannt ist, hat der Bevollmächtigte diese Urkunde zusammen mit dem Notar unter-
zeichnet.
Gezeichnet: C. HOFFMANN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 4 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10828. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 12. April 2016.
Référence de publication: 2016091131/564.
(160060671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Splach Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 205.275.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fourth day of April.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, acting as replacement of her prevented colleague Maître
Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, who last named shall remain
depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Exequtive Partners S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 174.367,
here represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, whose professional address is in Redange-sur-Attert, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
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Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
ARTICLES OF ASSOCIATION
Part 1. Interpretation
Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"board" means the board of the company or, where the context so requires, if the company has only one manager, the
sole manager;
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended
from time to time;
"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated
realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 15.3;
"Founding Shareholder" means Exequtive Partners S.A.;
"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or
without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal perso-
nality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;
"manager" means a manager of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the shareholders that is passed by shareholders representing more than half
of the share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 13.8 and 13.10;
"repurchase" in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs "to
repurchase" and "to redeem" shall be construed accordingly;
"share" means a share in the share capital of the company;
"shareholder" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"shareholders agreement" means any and all written agreements designated as such among all the shareholders of the
company, or among all the shareholders and the company itself and/or one or more persons who are not shareholders, as
amended and restated from time to time;
"special resolution" means any resolution of the shareholders other than an ordinary resolution and unless otherwise
specified it is a resolution passed by a majority of shareholders in number representing at least seventy-five percent (75%)
of the share capital;
"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial
Companies Act 1915; and
"voluntary premium" has the meaning given in Article 15.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and
words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.
1.4 These articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given
date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not become
articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.
Part 2. General characteristics, Share capital and shares
Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an
indefinite term.
2.2 The name of the company is: Splash Media S.à r.l.
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any company
or undertaking.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,
shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.
In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures, and
finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide security
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for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise encum-
bering its assets.
2.4 The registered office of the company is situated in [the City of Luxembourg].
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), divided into twelve
thousand five hundred (12,500) fully paid shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
3.2 Shares of the company shall be in registered form only, notwithstanding that the company must issue each share-
holder, on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the shares which that shareholder holds.
3.3 No new shares shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing shares, and those
shareholders have a (non-negotiable) pre-emption right to subscribe for the offered shares in proportion to their holdings
of the shares, at such price and on such terms as those shares are to be offered to others.
Art. 4. Own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, the company may
generally acquire its own shares and hold them in treasury.
4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be acquired pursuant to an ordinary resolution
at the recommendation of the board. Where shares are to be acquired for value, the board shall draw up interim accounts
and Article 16.2 shall apply mutatis mutandis.
4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and
all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended.
Art. 5. Register of shareholders, transfer of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares are freely transferable among shareholders but shares cannot be transferred to non-shareholders, unless the
transfer has been approved by special resolution that is carried by one or more shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.
5.3 A transfer of shares requires a written instrument as well as notice to or acknowledgment and acceptance by the
company. For the avoidance of doubt, an entry in the register of shareholders in respect of a transfer of shares shall be
signed ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.
5.4 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as one
shareholder in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify
the company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint
holders, the rights attached to such share shall be suspended.
Part 3. Management and decision-making process
Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is incumbent upon one or more managers. If two or more managers are in office
they shall together form a board, which board may exercise all powers not reserved by law or these articles to the general
meeting or any other body of the company. The general meeting can fix a minimum number of managers.
6.2 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the
general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.
6.3 If a seat is vacant on the board each remaining manager may call a general meeting so as to enable the shareholders
of the company to appoint further managers.
Art. 7. Decision-making by managers.
7.1 Any manager can call a meeting of the board by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that
they should communicate with each other during the meeting.
7.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given
to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does
not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.
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7.4 The quorum for meetings of the board may be fixed from time to time by a decision of the board but it must always
include a manager nominated for appointment by the Founding Shareholder.
7.5 Managers participate in a meeting of the board, or part of a meeting of the board, when the meeting has been called
and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other managers any information
or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining whether managers are partici-
pating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with each other; provided, however,
that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and simultaneously.
7.6 Every decision put to the vote of the board shall be decided by a majority of votes cast on the decision; provided the
decision is carried by the affirmative vote of at least one manager nominated for appointment by the Founding Shareholder.
No one shall be entitled to a casting vote.
7.7 Decisions of the board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken in accordance
with this Article 7.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common view on a matter.
Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each manager or to which
each manager has otherwise indicated agreement in writing.
7.8 The board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and these articles)
and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and communicated to
managers.
7.9 For the avoidance of doubt, if the company has only one manager, such manager may take decisions without regard
to any of the rules relating to board decision-making.
Art. 8. Conflict of interest.
8.1 Except where the board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the nature and extent
of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.
8.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's shareholders and request
to have it entered in both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general
meeting of the company (or the equivalent).
8.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or
officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.
8.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted as
participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board meeting
as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or voting purposes,
the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose ruling is to be final and
conclusive.
8.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and no
such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power to
represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.
Art. 9. Managers' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the
other managers, liable for the decisions taken by the board, unless he requested that his dissent be recorded in both the
minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of the company (or
the equivalent), save where otherwise provided by law.
9.2 To the extent permitted by law and subject to Article 9.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults
of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his
office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best
interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent
person would exercise in comparable circumstances.
9.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's
assets against:
(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in
relation to the company or a group company; and
(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
9.4 The board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the benefit of any
manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has been or may
be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group company.
9.5 This Article 9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any
provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.
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Part 4. Power to bind and reserve power
Art. 10. Representation.
10.1 The board (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one manager, the sole manager) represents and
binds the company towards third parties and at law.
10.2 In addition, if in office, any manager with the title "Chief Executive Office" or "Chief Financial Officer" shall also
be able to represent and bind the company and shall have signing authority accordingly.
Art. 11. Board may delegate.
11.1 The board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred on it, including
signing authority within the limits of the day-today management, to such person or persons, to such an extent, in relation
to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.
11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person
to whom they are delegated.
11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall
be governed by the general rules on powers of attorney.
Art. 12. Shareholders' reserve power and reserved matters.
12.1 The shareholders may, by ordinary resolution or shareholders agreement, direct the board to take or refrain from
taking specified action.
12.2 No such resolution or agreement relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility
and no such resolution or agreement invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution
or the coming into effect of the agreement, nor does it affect the power to represent and bind the company subject to and
in accordance with Article 10.
12.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course
of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a sale,
exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise the board
to fix any of the terms and conditions thereof.
Part 5. Decision - Making by shareholders
Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered
office as specified in the notice.
13.2 The board must convene annual general meetings and may call extraordinary general meetings. Extraordinary
general meetings may also be convened by any shareholder of the company.
13.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days,
excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the shareholders.
13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every shareholder and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor or statutory auditor or audit firm, as applicable.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that shareholders will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the
passcode to gain access; and
(c) the agenda of the meeting.
13.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of shareholders is present at a general meeting, irrespective
of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).
13.7 Where the board so permits, shareholders may participate in a general meeting by electronic means, notably by
conference call (real-time two-way communication enabling shareholders to address the general meeting from a remote
location). Shareholders so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance
rate. If one or more shareholders participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all shareholders participate
by electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.
13.8 Each share entitles the holder thereof to one vote. Except where the law or these articles otherwise provide, every
resolution put to a vote shall be decided by shareholders representing more than half of the share capital. If this majority
is not reached, an ensuing general meeting may be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed
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by a simple majority of votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of
an equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.
13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting at
which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must be
referred to the chair of the meeting, whose decision is final.
13.10 Shareholders may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate
number of shareholders does not exceed twenty-five. In such instance, each shareholder shall receive the text of the reso-
lutions, in hard copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.
Part 6. Accounting and finance
Art. 14. Accounting.
14.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
14.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a statutory auditor, the company shall have
one or more internal auditors, appointed by the general meeting, who may be suspended or removed from office at any
time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as internal
auditor.
14.3 Shares in a subsidiary are exclusively held by the company with a view to their transfer (resale) at a profit within
the meaning of article 317, subparagraph (3)c) of the Commercial Companies Act 1915, generally within eight years from
the time they were acquired.
Art. 15. Premium accounts, statutory reserve.
15.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium
account the amount or value of the premiums.
15.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from
or at the direction of any shareholder in respect of one or more of such shareholder's shares ("voluntary premium"), it shall
add to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution.
15.3 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory
reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.
Art. 16. Dividends and other distributions.
16.1 Subject to Article 15.3, the annual net profit is at the disposal of the general meeting.
16.2 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts prepared
for the purpose, the board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other than a dividend out of
equity available for distribution.
16.3 Each share confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the company.
Part 7. Fundamental changes
Art. 17. Amendment of articles.
17.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other
provisions of this Article 17, these articles may be amended by special resolution.
17.2 These articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in
respect of all or any of the shares, irrespective of class;
(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
17.3 No shareholder can be obligated to increase his equity interest in the company.
17.4 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the shareholders.
Art. 18. Termination of the company.
18.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
18.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances
mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.
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<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price
Exequtive Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
EUR 12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
EUR 12,500.-
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Resolutions of the sole shareholder:i>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles:
- Joost Anton MEES, company director, born on September 27
th
, 1978 in Delft (the Netherlands), with professional
address at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatre avril.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, agissant en remplacement de sa consoeur em-
pêchée Maitre Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle
restera dépositaire de la minute.
A COMPARU:
Exequtive Partners S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
se situe à 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L -1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.367,
représentée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Redange-sur-Attert, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
STATUTS
Partie 1
ère
. Interprétation
Art. 1
er
. Définition des termes et interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«Associé Fondateur» signifie Exequtive Partners S.A.;
«capitaux propres distribuables» signifie, à tout moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice
en cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 15.3;
«conseil» signifie le conseil de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant
unique;
«gérant» signifie un gérant de la société;
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«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée;
«pacte d'associés» signifie toutes les conventions écrites désignées comme telles et conclues par tous les associés de la
société soit entre eux, soit avec la société elle-même et/ou des tiers, telles que modifiées et mises à jour;
«part sociale» signifie une part dans le capital social de la société;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 15.2;
«rachat» à propos des titres, s'entend notamment du remboursement et inversement et les verbes «racheter» et «rem-
bourser» sont interprétés en conséquence;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur les
sociétés commerciales;
«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 13.8 et 13.10;
«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire
elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75 %) du capital social; et
«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte) de
celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère, avec
ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la société
elle-même.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-
fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.
1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que soit
sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incor-
poration par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.
Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales
Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée
pour une durée illimitée.
2.2 La dénomination de la société est: Splash Media S.à r.l.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou
peut y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts
sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous
créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.
Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission
publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir des
garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris en gageant
ou en grevant d'une autre manière ses actifs.
2.4 Le siège social de la société est situé dans [la Ville de Luxembourg].
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) et se divise en douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.
3.2 Les parts sociales de la société ne sont que nominatives. Toutefois, la société doit délivrer à chaque associé, sur
demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.
3.3 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales, les associés détenant des parts sociales existantes ont, propor-
tionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence (non négociable) à la souscription des
nouvelles parts sociales au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes aux tiers.
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Art. 4. Propres parts.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales, en règle générale, la société peut acquérir ses propres parts sociales et les conserver en portefeuille comme
des parts auto-détenues.
4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être acquises que par une résolution ordinaire
sur recommandation du conseil. Lorsque les parts sociales seront acquises à titre onéreux, le conseil doit établir un état
comptable et l'Article 16.2 est applicable par analogie.
4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles
étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.
Art. 5. Registre des associés, cession de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
5.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément des associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.
5.3 Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé ainsi qu'être notifiées
à la société ou reconnues et acceptées par elle. Pour éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales
dans le registre des associés est signée ne varietur par un gérant, et la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée,
soit apposée au moyen d'une griffe, et ni le cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.
5.4 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes
sont considérées comme un seul associé au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un repré-
sentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci. Les droits
attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les co-titulaires n'a pas eu lieu.
Partie 3. Administration et processus de décision
Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont
en fonction, ils constitueront un conseil, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les présents statuts
à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. L'assemblée générale peut fixer un nombre minimal de gérants.
6.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à
tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques
peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.
6.3 En cas de vacance d'un poste de gérant chaque gérant restant peut convoquer une assemblée générale afin de permettre
aux associés de la société de nommer des gérants supplémentaires.
Art. 7. Prise de décision par les gérants.
7.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil en en avisant les autres gérants.
7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour
qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.
7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de con-
vocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion, en
donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est donné
après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-ci.
7.4 Le quorum pour une réunion du conseil peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil, mais il doit
toujours inclure un gérant nommé par l'Associé Fondateur.
7.5 Les gérants participent à une réunion du conseil, ou à une partie d'une réunion du conseil, lorsque la réunion a été
convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer aux autres gérants toute infor-
mation ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit où se trouvent les gérants ou le
moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la détermination de leur participation à
une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette à tous les participants de communiquer
de manière appropriée et simultanée.
7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition que celle-ci
soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant nommé par l'Associé Fondateur. Aucun n'aura de vote prépon-
dérant.
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7.7 Les décisions du conseil peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une décision du conseil
est prise conformément au présent Article
7.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une
question. Cette décision peut prendre la forme d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou
sur lequel chaque gérant a de toute autre façon indiqué son accord par écrit.
7.8 Le conseil peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et les
présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être consigné et commu-
niqué aux gérants.
7.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique peut prendre des décisions sans tenir
compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.
Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil, tout gérant doit faire connaître la nature et
l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.
8.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette
divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée
générale de la société (ou à ce qui en tient lieu).
8.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou
dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.
8.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas être
compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se pose lors
d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion)
aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres gérants lors de cette réunion
dont l'appréciation est définitive et sans appel.
8.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité et
aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.
Art. 9. Responsabilité et indemnité des gérants.
9.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est
responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence au procès-verbal
de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale de la société (ou
à ce qui en tient lieu), sauf dispositions légales contraires.
9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 9.1, aucun gérant ne répondra des actes, des négli-
gences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi,
dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement
prudente montrerait dans des circonstances similaires.
9.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société
en réparation de:
(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation d'une
obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et
(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du groupe.
9.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout
gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut être
supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société du
groupe.
9.5 Le présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.
Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve
Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) représente et engage
la société à l'égard des tiers et en justice.
10.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, tout gérant avec le titre de «Chief Executive Office" ou "Chief
Financial Officer" représente et engage également la société et il dispose du pouvoir de signature en conséquence.
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Art. 11. Pouvoir de délégation du conseil.
11.1 Le conseil peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris le pouvoir de
signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-ci, en ce qui
concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.
11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute
personne à qui ces pouvoirs sont délégués.
11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute
délégation est régie par les règles générales du mandat.
Art. 12. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
12.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire ou de pacte d'associés, enjoindre au conseil d'entreprendre
ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.
12.2 Aucune résolution ni aucun pacte ne dispensent les gérants de leurs fonctions ni n'exonèrent les gérants de leur
responsabilité et aucune résolution ni aucun pacte n'annulent les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la
résolution ou la prise d'effet du pacte ni n'affectent le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et
conformément à l'Article 10.
12.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'interviennent
pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale mais le défaut de cette approbation
ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente, l'échange ou l'alié-
nation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil à le faire.
Partie 5. Prise de décision par les associés
Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège
social comme indiqué dans les avis de convocation.
13.2 Le conseil doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre assemblée générale.
Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout associé de la société.
13.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours
civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.
13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;
et
(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes ou tous les réviseurs d'entreprises agréés
ou le cabinet de révision agréé, selon le cas.
13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code
éventuel pour pouvoir accéder; et
(c) l'ordre du jour de l'assemblée.
13.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes
physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres parts sociales de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises
en compte dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermi-
nation du taux de présence).
13.7 Lorsque le conseil le permet, les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie électronique,
notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés de s'adres-
ser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes exprimés
et du taux de présence, les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électronique, les
votes se font par appel nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se dérouler
au siège social.
13.8 Un associé dispose d'un vote par part sociale. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution
soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la
résolution sera alors adoptée à la majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté
à cette assemblée. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée n'aura pas vote prépondérant.
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13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée
générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.
13.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que
le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des résolutions,
par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit.
Partie 6. Comptabilité et finances
Art. 14. Comptabilité.
14.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
14.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises
agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale et qui
peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime.
Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être commissaire aux comptes.
14.3 Les actions ou parts dans une filiale sont détenues par la société exclusivement en vue de leur cession (revente)
avec un bénéfice au sens de l'article 317, paragraphe (3), point c) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, en règle
générale dans un délai de huit ans à compter du moment où elles ont été acquises.
Art. 15. Comptes de primes, réserve légale.
15.1 Lorsque la société émet des parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émis-
sion est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.
15.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un associé ou sur ordre de
celui-ci quant à une ou plusieurs de ses parts sociales (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent
le montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu.
15.3 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),
affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.
Art. 16. Dividendes et autres distributions.
16.1 Sous réserve de l'Article 15.3, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale.
16.2 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil peut décider de payer
un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres distribuables sur
la base d'un état comptable préparé à cette occasion.
16.3 Chaque part sociale confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation de la
société.
Partie 7. Modifications de structure
Art. 17. Modification des statuts.
17.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des
autres dispositions du présent Article 17, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale.
17.2 Les présents statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des
dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;
(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des
parts sociales; et
(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
17.3 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
17.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.
Art. 18. Différentes manières dont finit la société.
18.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
18.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés
dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
des parts
Prix de
souscription
Exequtive Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,- EUR
Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Décisions de l'associé unique:i>
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L- 1330 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- M. Joost Anton MEES, directeur, né le 27 septembre 1978 à Delft (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au
48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L -1330 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: V. PIERRU, J. KESSELER.
Enregistré à Diekirch A.C., le 08 avril 2016. Relation: DAC/2016/5306. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016091622/642.
(160060598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Press Team S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8050 Bertrange, Shopping Center La Belle Etoile, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 156.017.
L'an deux mil seize, le douze avril.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Laurence GRAMMATICO, employée privée, née le 1
er
décembre 1963 à Begles (France), demeurant à
L-3347 Leudelange, 1B, Rue de Cessange;
2. Monsieur Geoffroy LALLEMAND, employé privé, né le 29 octobre 1963 à Vesoul (France), demeurant à L-3347
Leudelange, 1B, Rue de Cessange;
3. Monsieur Benjamin LALLEMAND, employé privé, né le 16 février 1989 à Besançon (France), demeurant à L-5680
Dalheim, 13, Waldbriedemerstrooss.
Les comparants prénommés sub 1° à 3°, déclarent êtres les seules associés de la société à responsabilité limitée PRESS
TEAM S.à.r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8050 Bertrange, Shopping Center La Belle Etoile, route
d'Arlon, immatriculée auprès de registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 156017, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 octobre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 13 novembre 2010 numéro 2456 (la «Société».),
- que la Société a un capital social fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
La comparante prénommée sous 1°, Madame Laurence GRAMMATICO, déclare céder cent trente (130) parts sociales
dans la Société à Monsieur Benjamin LALLEMAND, prénommé sous 3°, ici présente et ce acceptant, au prix convenu
entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant.
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Ensuite, Madame Laurence GRAMMATICO, prénommée, agissant en sa qualité de gérant technique de la Société et
Monsieur Geoffroy LALLEMAND, prénommé, agissant en sa qualité de gérant administratif de la Société déclarent ratifier
la susdite cession de parts sociales au nom de la Société, conformément à l'article 1690 du code civil.
Les associés acceptent expressément cette cession de parts sociales conformément à l'article 7 des statuts.
Sur ce qui précède, les comparants prénommés de 1° à 3°, agissant en leur qualité de seuls associés de la Société, ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à la cession de parts sociales précédente, les cinq cents (500) parts sociales de la Société sont désormais détenues
comme suit:
1- Mme Laurence GRAMMATICO, prénommée,
Cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2- Monsieur Geoffroy LALLEMAND, prénommé,
Deux cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
3- Monsieur Benjamin LALLEMAND, prénommé,
Cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
TOTAL: CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représentée par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.»
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire
soussigné, pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, lesdits comparants
ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Laurence GRAMMATICO, Geoffroy LALLEMAND, Benjamin LALLEMAND, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 13 avril 2016. 1LAC/2016/11975. Reçu 75.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096312/60.
(160066207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Valhungary International S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 205.265.
STATUTS
L’an deux mille seize, le trente mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
- La société SOPANEER B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à NL-1083 HJ
Amsterdam, De Boelelaan 7, immatriculée au Registre de commerce et de sociétés d’Amsterdam sous le numéro 34144475,
dûment représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 30 mars 2016,
- La société MONICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais,
avec siège social à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, immatriculée au Registre de commerce et de sociétés d’Ams-
terdam sous le numéro 24263487,
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dûment représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 30 mars 2016.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts (les «Statuts») d’une société
qu’elles constituent entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Forme et dénomination sociale. Il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination sociale de «VALHUNGARY
INTERNATIONAL S.C.A.» (ci-après la «Société»).
- Actionnaire commandité: La société “SOPANEER B.V.”, une société à responsabilité limitée de droit néerlandais,
établie et ayant son siège social à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés d’Asmterdam sous le numéro 34144475,
(ci-après le ou les «Commandités», le ou les «Gérants» ou la «Gérance»).
- Actionnaires commanditaires
Fondée sur le partage du pouvoir, du savoir et de l’avoir, la politique managériale du Groupe AUCHAN tel que défini
ci-après est d’associer l’ensemble de ses collaborateurs au développement de l’entreprise:
* en les formant;
* en les faisant participer aux prises de décisions (responsabilisation);
* et en leur faisant partager les fruits du travail.
En permettant à chaque collaborateur de devenir propriétaire d’une partie de son outil de travail et de contribuer, à son
niveau, à l’amélioration des résultats, l’actionnariat salarié est l’un des piliers du partage de l’avoir.
Dans cette optique, la possibilité de devenir actionnaire commanditaire de la Société (ci-après le «Commanditaire») est
reconnue non seulement aux sociétés du Groupe AUCHAN (défini ci-après), mais également à leurs salariés répondant
aux critères d'éligibilité tels que définis à l'article 7 des présents statuts.
Par «Groupe AUCHAN», il y a lieu d’entendre le groupe de sociétés formé par la société mère, la société Auchan
Holding, une société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire avec siège social à F-59170 Croix, avenue de Flandre,
40, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro B 476 180 625 (ci-après
“Auchan Holding”), ainsi que ses filiales directes ou indirectes, détenues à plus de 10 % - à condition qu'elles aient été
agréées comme filiale par la Gérance de la Société.
Les Commandités ont également le droit de souscrire et de détenir des actions de Commanditaires.
Art. 2. Durée. La durée de la Société est illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par le retrait ou le remplacement du Commandité (ou de l’un des Commandités, dans
l’hypothèse où le nombre de Commandité serait supérieur à deux).
Elle pourra être dissoute avec le consentement du ou des Commandités par décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations ou d'actions et
tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, d'obligations, de promesses de paiement ou d'autres titres de tout genre dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière de même
que le transfert par la vente, échange ou autrement d’actions, obligations, certificats de créances et de toutes autres valeurs
mobilières ou instruments financiers ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la détention,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut mettre en oeuvre tous programmes d'actionnariat salariés conformément aux dispositions des présents
statuts.
La Société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre
manière.
Le portefeuille de la Société est constitué principalement de titres non-cotés des sociétés du Groupe AUCHAN, sous
toute forme présente et à venir, ainsi que d’autres instruments financiers tels que:
- des valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé,
- des parts ou actions d’Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM),
- des instruments dérivés destinés à la protection du portefeuille par le biais de l’intervention sur les marchés à terme et
les marchés d’options selon la réglementation en vigueur,
- des titres de créances négociables,
- des dépôts bancaires à terme,
- des dépôts bancaires réalisés au travers de comptes à vue rémunérés,
- des contrats de capitalisation investis en fonds euros.
La Société peut contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit et elle peut émettre des obligations.
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La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de
leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux
d’intérêt et autres risques.
Elle pourra également réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières,
de nature à favoriser son extension ou son développement.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité et conforme à la législation en vigueur
D’une façon générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance ainsi que toute décision et
effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement
de son objet social de la manière la plus large.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans les limites de la ville de Luxembourg par simple décision de la Gérance. Il peut
être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
La Société peut établir, par décision de la Gérance, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où la Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication du siège social avec l'étranger, se sont produits ou
sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. Ce transfert à lui seul n’aura pas pour effet d’entraîner la
liquidation de la Société.
Art. 5. Capital social.
- Capital souscrit
Le capital de la Société est fixé à cinq millions deux euros (EUR 5.000.002,00) représenté par une (1) action de com-
mandité (l’“Action de Commandité”) et de deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions ordinaires, (les “Actions
Ordinaires”) entièrement libérées et ayant chacune une valeur nominale de deux euros (EUR 2.-).
- Capital autorisé
Le capital social de la Société pourra, en une ou plusieurs fois, être porté à vingt-cinq millions d'euros (EUR
25.000.000,00) (ci-après le «Capital autorisé») par la création et l'émission par la Gérance d'Actions Ordinaires d'une valeur
nominale de deux euro (EUR 2.-) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions Ordinaires existantes
(ci-après les «Actions Ordinaires nouvelles»).
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à compter du jour de publication au Mémorial C de l’acte
constitutif. Elle pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant
aux conditions requises pour la modification des statuts, pour une période qui, pour chaque renouvellement, ne peut dépasser
cinq (5) ans.
La Gérance est discrétionnairement autorisée, jusqu'à concurrence du montant du Capital autorisé tel que défini ci-
dessus, à émettre des Actions Ordinaires nouvelles avec ou sans prime d'émission, en tout ou partie, à quelque période que
ce soit et à accepter les demandes de souscription pour ces actions.
Dans ce cadre, la Gérance est autorisée à déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des
Actions Ordinaires nouvelles, les conditions et les modalités de souscription ou de libération des Actions Ordinaires nou-
velles, notamment en ce qui concerne le prix d’émission, les conditions de paiement de ces Actions Ordinaires nouvelles,
le versement ou non d'une prime d'émission,sous réserve du respect des dispositions de l’article 16 des présents statuts.
La Gérance est également autorisée à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant
à l’émission d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre du Capital autorisé.
Chaque fois que la Gérance procédera à une augmentation de capital dans les limites du Capital autorisé, elle pourra
déléguer à un fondé de pouvoir ou toute personne dûment autorisée le pouvoir de la représenter lors du constat d’augmen-
tation de capital qui sera acté dans le mois de la décision d’augmenter le capital social.
Lorsque la Gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux dispositions mentionnées
ci-dessus, il lui appartient de prendre toutes mesures pour modifier les dispositions du présent article relatives au montant
du capital souscrit ainsi que pour faire publier lesdites modifications, conformément à la loi luxembourgeoise.
- Augmentation et réduction de capital
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification des statuts,
et avec le consentement du ou des Commandités, pourra augmenter ou réduire le montant du capital souscrit et le montant
du Capital autorisé.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action
en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le rem-
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boursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
- Rachat des Actions Ordinaires par la Société
La Société pourra racheter les Actions Ordinaires dans les conditions prévues par l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et celles fixées dans les présents statuts et notamment celles prévues
à l’article 16 quant au prix des Actions Ordinaires.
Art. 6. Actions. Le capital social de la Société est représenté par deux classes d’actions, à savoir (i) les actions de
commandités détenues par le ou les Commandités, tel qu’indiqué à l’Article 16 (ci-après les «Actions de Commandités»)
et (ii) les actions ordinaires de commanditaires détenues par les actionnaires commanditaires (ci-après les «Actions Ordi-
naires»).
Toutes les actions sont sous forme nominative. Elles ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé.
La souscription et la détention des Actions de Commandités sont exclusivement réservées aux Commandités.
Les Actions de Commandités sont incessibles, sauf en cas de cessation de fonctions de ces derniers.
La souscription et la détention des Actions Ordinaires sont exclusivement réservées aux Commanditaires, aux sociétés
du Groupe AUCHAN, aux Salariés Eligibles conformément à l’article 7 des présents statuts, ainsi qu’aux Commandités.
Chaque action emporte un droit de vote à chaque assemblée d'actionnaires, sauf dispositions contraires contenues dans
la loi luxembourgeoise.
Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées par la Gérance à cet effet. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, son domicile
réel ou élu, le nombre d'actions qu'il détient ainsi que le montant libéré sur chacune des actions.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action désignent un mandataire
unique pour représenter l'action à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation implique la suspension de l'exer-
cice de tous les droits attachés à l'action.
Les actions ne pourront pas être gagées, cédées à titre de garantie, détenues en indivision, détenues en usufruit, ou en
nue-propriété ou en fiducie ou autrement détenues sous quelque arrangement similaire, de quelque manière et pour quelque
motif que ce soit et au profit de quiconque.
La Société peut considérer la personne dont le nom figure au registre des actions nominatives comme le propriétaire
des actions.
Chaque Actionnaire notifie à la Société son adresse et tout changement de celle-ci qui servira pour toutes les commu-
nications et les informations par la Société. La Société pourra ainsi se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.
Art. 7. Éligibilité des actionnaires.
- Général
Les actionnaires de la Société sont soit des Commandités, soit des Commanditaires.
Les Commandités peuvent détenir des Actions de Commandités et/ou des Actions Ordinaires. Les Commanditaires
peuvent uniquement détenir des Actions Ordinaires.
- Les Commandités
Les Actions de Commandités ne peuvent être transférées à une autre personne sauf si l'assemblée générale des action-
naires approuve un nouveau Commandité et qu'une modification de l’article 1 des présents statuts y relative est réalisée.
Les Actions de Commandités ne peuvent pas faire l'objet d'un rachat forcé.
Les Commandités sont solidairement et conjointement responsables de toutes les dettes qui ne peuvent être payées avec
les avoirs de la Société.
Sauf dans le cas où ils exercent les fonctions de Gérant, les Commandités ne participent pas directement à la gestion de
la Société. Ils exercent toutes les prérogatives attachées par la loi et les présents statuts à cette qualité; spécialement, toute
décision emportant modification des statuts ne peut être valablement prise qu'avec leur accord.
En outre, chaque Commandité non Gérant, est tenu d'exercer dans leur plénitude les fonctions qui lui sont dévolues par
l'article 17 en cas de vacance de la Gérance et ce jusqu'à la désignation définitive vis-à-vis des tiers du nouveau Gérant.
Les fonctions de Commandités prennent fin, s’il s’agit d’une personne physique, par le décès ou l’incapacité, l’inter-
diction de gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, la démission ou la révocation ou
l’impossibilité durable d’exercer les fonctions, et s’il s’agit d’une personne morale, par la dissolution, la faillite ou l’in-
solvabilité de cette dernière.
La cessation des fonctions d’un Commandité pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Toutefois, si la Société ne comporte plus, suite à cette cessation des fonctions, de Commandité, l’assemblée générale des
Actionnaires devra être réunie dans les meilleurs délais à l’initiative d’un ou plusieurs Commanditaires, soit pour procéder
à la nomination d’un ou plusieurs Commandités, soit pour modifier la forme de la Société.
- Critères d’éligibilité à la qualité de Commanditaire
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Les Commanditaires ne sont responsables des dettes de la Société qu’à concurrence de leur contribution au capital social.
Seules les personnes répondant aux critères d'éligibilité ci-dessous peuvent devenir et demeurer Commanditaire de la
Société (ci-après les «Actionnaires Eligibles»).
Ces critères doivent être respectés par les Actionnaires Eligibles à la Date d’acquisition (telle que définie ci-après)
d’Actions Ordinaires de la Société, ainsi que pendant toute la durée de détention d’Actions Ordinaires.
La vérification des critères d’éligibilité sera effectuée par la Gérance ou par toute personne qu’elle désignera à cet effet.
Les Actionnaires Eligibles de la Société sont:
- les sociétés du Groupe AUCHAN (tel que défini à l'article 1 des présents statuts);
- le ou les Commandités; et
- les salariés éligibles (ci-après, les “Salariés Eligibles”).
Pour être Salariés Eligibles, les salariés doivent répondre à l’un des critères suivants:
- Etre titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée avec une société du Groupe AUCHAN qui est une filiale de
Auchan Retail International ou d’Immochan en Hongrie au 2 janvier de l’année de la Date d'acquisition des Actions
Ordinaires et à la Date d'acquisition de ces Actions Ordinaires; ou
- Etre titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée avec une société du Groupe Auchan qui est une filiale de
Auchan Retail International ou d’Immochan et être détaché dans une société du Groupe Auchan en Hongrie au 2 janvier
de l’année de la Date d’acquisition des Actions Ordinaires et à la Date d'acquisition de ces Actions Ordinaires;
En outre, les Salariés Eligibles répondant aux critères ci-dessus ne doivent pas être en période d’essai, ni au service
militaire ni absent de la société sans motif ni en période de préavis pour démission, licenciement, etc.
Il est par ailleurs précisé que le congé maternité et le congé parental n'excluent pas les salariés bénéficiant dudit congé
de la définition d’ Actionnaires éligibles ou de Salariés Eligibles, sous réserve de répondre aux autres critères précités.
- Perte des critères d’éligibilité à la qualité de Commanditaire
La perte par le Commanditaire de l’un des critères d’éligibilité énoncés ci-dessus, et notamment la cessation du contrat
de travail, oblige ce dernier à vendre l’ensemble de ses Actions Ordinaires dans les conditions décrites à l’article 14 des
présents statuts, et ce même si les Actions Ordinaires font encore l’objet d’une restriction quant à leur transfert, confor-
mément aux dispositions de l’article 15 des statuts.
Par exception aux dispositions du paragraphe ci-dessus:
- Les Commanditaires qui font valoir leur droit à la retraite ont la possibilité de conserver leurs Actions Ordinaires durant
une période s’achevant à la date de la 5
ème
valorisation annuelle des Actions Ordinaires suivant le départ à la retraite.
- Les Commanditaires qui seraient amenés à travailler pour une société du Groupe Auchan qui ne serait pas filiale
d’Auchan Retail International ou Immochan en Hongrie (ci-après les “Mutés”), auront la possibilité de conserver leurs
Actions Ordinaires tant qu’ils demeurent salariés d’une société du Groupe Auchan.
- En cas de décès, les Actions Ordinaires détenues par le Commanditaire défunt seront automatiquement rachetées par
le ou les Commandités, une autre société du Groupe Auchan ou par la Société dans le respect des conditions légales et
statutaires. Le produit de la cession sera mis à la disposition de la succession auprès de la Gérance ou de son délégué dûment
mandaté.
Pour les besoins du présent article et de l’ensemble des présents statuts:
- les notions relatives au contrat de travail, ou au droit social, ainsi que celles relatives à la qualité «d’ayant-droit» sont
définies conformément aux dispositions du droit local;
- le «jour» commence et se termine selon l'heure luxembourgeoise;
- Par “Auchan Retail International”, il y a lieu d’entendre Auchan Retail International SA, société anonyme à Conseil
d’administration de droit français dont le siège social est situé à F-59170 Croix, avenue de Flandre, 40 enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 410 408 959;
- Par “Immochan”, il y a lieu d’entendre Immochan SA, société anonyme à Conseil d’administration de droit français
dont le siège social est situé à F-59170 Croix, Rue du Maréchal de Lattre de Tassigny, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 428 803 746.
Art. 8. Période d’acquisition d’actions ordinaires. Une fois par an, la Gérance aura la possibilité, sans en avoir l’obli-
gation, de fixer une période (ci-après la «Période d'acquisition d'Actions Ordinaires» ou la “Période de souscription”),
pendant laquelle les Commanditaires et les Salariés Eligibles ont la possibilité d’acquérir des Actions Ordinaires de la
Société.
Si la Gérance décide de fixer une Période d'acquisition d'Actions Ordinaires, les Commanditaires et les Salariés Eligibles
devront être informés préalablement par la Gérance de la date de commencement et de fin de cette période par tout moyen.
Le mode d’acquisition des Actions Ordinaires par les Commanditaires et les Salariés Eligibles durant cette période se
fait, au choix de la Gérance, soit par souscription à l'occasion d'une augmentation de capital, soit par cession d’Actions
Ordinaires existantes par la Société, le ou les Commandités ou par toute société qui s’y substituerait.
Pour pouvoir acquérir des Actions Ordinaires de la Société, les Salariés Eligibles et les Commanditaires devront respecter
les critères d’éligibilité définis à l’article 7 à la Date d’acquisition telle que définie ci-après.
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La date à laquelle l'acquisition d'Actions Ordinaires est opposable à la Société (ci-après la «Date d'acquisition») cor-
respond le cas échéant:
- au dernier jour de la Période d’acquisition d’Actions Ordinaires;
- au dernier jour de la Période de cession (telle que définie à l’Article 9 ci-après) d'Actions Ordinaires;
- ou au dernier jour du mois durant lequel une demande de vente a été formulée au titre d’un cas de déblocage anticipé
tel que défini ci-dessous, ou au titre d’une perte de critère d’éligibilité telle que définie par l’article 7 des présents statuts.
Les Commanditaires et les Salariés Eligibles devront valider leur souscription selon une procédure définie par la Gérance
ou son délégué dûment mandaté qui vérifiera la validité de la souscription.
Art. 9. Périodes de vente des actions ordinaires. Chaque année, les Commanditaires ont la possibilité, conformément
aux dispositions légales et statutaires de céder des Actions Ordinaires de la Société ne faisant pas l’objet d’une restriction
quant à leur transfert durant les fenêtres suivantes (la “Période de Cession”): tous les 15 jours.
Des périodes de suspension des ventes pourront être décidées par la Gérance ou son délégué dûment mandaté à proximité
de la date de valorisation annuelle des Actions Ordinaires de la Société durant lesquelles la fenêtre de vente ne sera pas
ouverte. Dans ce cas, les Actions Ordinaires ne pourront être cédées qu’à partir de la première fenêtre suivant la nouvelle
valorisation de l’Action Ordinaire.
En outre, la Gérance a la possibilité d’annuler, d'avancer ou de retarder la date de commencement ou de fin de l'une ou
de plusieurs de ces Périodes de vente d'Actions Ordinaires. Les Salariés Eligibles en seront informés par tout moyen.
Les Commandités conservent le droit d'acheter et de souscrire à tout moment des Actions Ordinaires de la Société.
Art. 10. Modalité d’acquisition, Souscription ou cession des actions ordinaires. Tout Commanditaire qui a l'intention
d’acquérir ou de céder des Actions Ordinaires devra transmettre un bulletin d’acquisition ou de cession selon une procédure
définie par la Gérance ou son délégué dûment mandaté.
Les Salariés Eligibles ont la possibilité de financer l’acquisition ou la souscription des Actions Ordinaires:
- soit par voie de versement volontaire, les différentes modalités de paiement étant définies par la Gérance;
- soit en cédant des actions de Valauchan International («VSI») et en affectant le produit de la cession de ces actions à
l’acquisition ou la souscription d’Actions Ordinaires
- soit en bénéficiant d’un éventuel versement complémentaire de l’employeur (les primes de partage de résultat/primes
de partage de progrès);
L’ensemble de ces contributions doit correspondre à un nombre entier d’Actions.
Pour les besoins du présent article et de l’ensemble des présents statuts, le terme défini “Valauchan International” fait
référence à la société Valauchan Sopaneer International, société en commandite par actions de droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social L-2180 Luxembourg, Rue Jean Monnet, 6,enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 52.454.
Art. 11. Montant maximum d’acquisition d’actions ordinaires. Les Salariés répondant aux critères d’éligibilité définis
à l’article 7 des présents statuts auront la possibilité d’investir annuellement en Actions Ordinaires:
un montant maximum de vingt-cinq pour cent (25%) de leur rémunération annuelle, étant précisé que:
- le montant de la rémunération annuelle considéré est le montant brut, c'est-à-dire avant toute charge, taxe, prélèvement
fiscal ou social;
- la rémunération annuelle comprend, outre le salaire mensuel, les primes reçues au titre de la rémunération variable
individuelle.;
- la rémunération annuelle de référence est celle effectivement versée au Salarié au titre de l’exercice précédent celui
de la souscription.
Les achats d’Actions Ordinaires par les Mutés répondant aux critères d’éligibilité définis à l’article 7 des présents statuts,
financés par la vente de leurs actions dans d’autres véhicules d’actionnariat salarié proposés par le Groupe AUCHAN, ne
sont pas pris en compte pour le calcul du Montant Maximum d’acquisition d’Actions Ordinaires.
Ce plafond de 25% pourra être modifié sur décision de la Gérance.
Art. 12. Vente des actions ordinaires. A l’exception du rachat automatique d’Actions Ordinaires, toute vente d’Actions
Ordinaires par un Commanditaire sera sujet aux droits de préemption tels qu’énoncés à l’article 13 des présents statuts et
ne pourra en tout état de cause intervenir qu’entre Salariés Eligibles, sociétés du Groupe AUCHAN ou Commanditaires,
dans le respect des principes énoncés par les présents statuts.
Les Actions Ordinaires de la Société pourront être cédées au terme de la période de blocage mentionnée à l’article 15
des présents statuts ou en cas de déblocage anticipés. Elles sont automatiquement rachetées en cas de perte de la qualité de
Salarié Eligible, conformément aux dispositions des articles 7 et 14 des présents statuts.
Toute cession, acquisition, souscription, transfert d’Actions Ordinaires ou d’Actions de Commandités faite en violation
des présents statuts (notamment à une personne ne répondant pas aux critères d’éligibilité à la qualité de Commanditaire
énoncés à l’article 7), est nulle et non avenue et la Société ou la Gérance refusera valablement d’inscrire ce transfert dans
le registre.
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Art. 13. Droit de préemption des commandités. Toute cession d'Actions Ordinaires est soumise à un droit de préemption
au bénéfice du ou des Commandités qui leur donne la faculté d’acquérir les Actions Ordinaires par préférence à tout autre
bénéficiaire soit pour son compte, soit pour le compte de la Société ou d’un autre Actionnaire Eligible.
La notification de la préemption emportera la forme déterminée par le ou les Commandités.
Le ou les Commandités pourront faire valoir leur droit de préemption, directement ou via un mandataire désigné par
eux à cet effet, en se portant acquéreur des titres offerts à la vente par le Commanditaire dans un délai de soixante (60)
jours à compter de la réception du bulletin de vente.
Si le ou les Commandités exercent leur droit de préemption, la cession devient opposable à la Société le jour du rachat
des actions de la Société par l’un des Commandités et la cession d'Actions Ordinaires sera enregistrée, avec effet à ce jour,
au registre des actions nominatives.
Si le ou les Commandités, directement ou via un mandataire désigné par eux à cet effet, n'exercent pas leur droit de
préemption dans le délai de soixante (60) jours après réception du bulletin de vente du Commanditaire, la cession des
Actions Ordinaires ou autres droits y rattachés en un ou plusieurs lots, à un ou plusieurs Commanditaires, Salariés Eligibles,
sociétés du Groupe AUCHAN, de son choix sera validée.
Le silence du ou des Commandités pendant le délai indiqué équivaut à un refus d'achat.
Toute cession en violation des disposition des présents statuts est nulle et ne pourra donner lieu à réparation.
La cession d'Actions Ordinaires se fait par inscription au registre des actions nominatives conformément à la législation
en vigueur.
Art. 14. Rachat force des actions par la société. En cas de perte de la qualité de Salarié Eligible, conformément aux
critères énoncés à l’article 7 des présents statuts, la Gérance ou son délégué dûment mandaté constatera la perte d’éligibilité
du salarié sur la base d’informations transmises par l’employeur.
Une fois la perte de la qualité de Salarié Eligible constatée, toutes les Actions Ordinaires alors détenues par le Com-
manditaire concerné seront automatiquement rachetées par l’un des commandités, une autre société du Groupe Auchan ou
par la Société dans le respect des conditions légales et statutaires.
Le Commanditaire en sera informé par tout moyen.
Sauf décision contraire de la Gérance, le montant dû au titulaire des Actions Ordinaires suite à l'opération de rachat sera
payé, au plus tard, à la date indiquée dans la notice de rachat, par tout moyen au titulaire des Actions Ordinaires rachetées
ou mis à sa disposition ou à celle de sa succession auprès de la Gérance ou de son délégué dûment mandaté.
Art. 15. Durée de blocage des actions ordinaires. Les Actions Ordinaires, souscrites à l'occasion d'une augmentation de
capital ou achetées par les Salariés Eligibles deviendront négociables à l’expiration d’un délai de 5 ans, à compter du 1
er
jour du 5
ème
mois de l’exercice civil de la Date d’acquisition desdites Actions Ordinaires.
Chaque souscription ou achat d’Actions Ordinaires ouvre une nouvelle période d'inaliénabilité de 5 années applicable
aux Actions Ordinaires nouvellement souscrites ou achetées.
Lorsque les Actions Ordinaires ont été souscrites ou acquises par affectation du produit de cession des actions Valauchan
International (VSI), la durée de blocage déjà écoulée de ces actions cédées s'impute sur la durée de blocage de 5 ans telle
que définie ci-dessus pour lesdites Actions Ordinaires.
Par exception, les Actions Ordinaires deviennent librement cessibles dans l'hypothèse d'une réalisation d'un des cas de
déblocage anticipé tels que définis ci-dessous.
Les cas de déblocage anticipé sont:
- Le mariage du Commandiraire,
- La naissance ou l’adoption du deuxième enfant et suivants du Commanditaire,
- La démission ou le licenciement du Commanditaire,,
- Le départ en retraite du Commanditaire,
- Le décès du bénéficiaire, de son conjoint, ou de son enfant,
- L’invalidité du Commanditaire, de son conjoint, ou de son enfant,
- L’achat de la résidence principale du Commanditaire.
Le Commanditaire doit présenter sa demande dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la survenance
du cas de déblocage..
La Gérance, ou toute personne désignée par elle à cet effet, détermine et contrôle les documents à produire pour justifier
le bien fondé de la demande de déblocage anticipé.
Art. 16. Évaluation des actions et valeurs mobilières. Un ou plusieurs experts indépendants nommés par la Gérance
procèdent annuellement, de manière irrévocable, et ce avant le début de la Période d’acquisition d’Actions Ordinaires de
l'année en cours, à l'évaluation de la valeur des Actions Ordinaires, à partir des éléments suivants:
1 - Les valeurs mobilières et les instruments financiers inscrits à l'actif de la Société sont évalués de la manière suivante:
- Les sociétés appartenant au Groupe AUCHAN n'étant pas cotées, leurs actions sont évaluées chaque année par un
collège d’experts; cette évaluation est approuvée par les commissaires aux comptes des sociétés concernées;
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Si en cours d'année intervenaient des événements susceptibles de modifier substantiellement la valeur des titres des
sociétés appartenant au Groupe AUCHAN inscrits à l’actif de la Société, la Gérance s'engage à faire procéder à une nouvelle
évaluation;
- Les valeurs françaises et étrangères cotées en France sont évaluées sur la base du dernier cours connu à la date du
calcul de la valeur de l'action de la société;
- Les valeurs mobilières négociées sur un autre marché, hors de France, sont évaluées sur la base du cours de leur marché
principal converti en France suivant le cours de la devise à Paris au jour de l'évaluation;
- Les actions de sociétés d'investissement à capital variable en valeurs mobilières («SICAV») et les parts de Fonds
communs de placement («FCP») sont évaluées au dernier prix de rachat connu au jour de l'évaluation;
- Les titres de créances négociables sont évalués sur la base du prix auquel s'effectuent les transactions sur le marché;
- Les produits négociés sur des marchés dérivés réglementés sont évalués au dernier cours de compensation connu;
- Les valeurs mobilières cotées dont le cours n'a pas été constaté le jour de l'évaluation, ou qui n'ont pas fait l'objet de
cotation le jour de la valeur liquidative, sont évaluées à la valeur de marché;
- Les dépôts bancaires à vue ou à terme sont évalués à leur valeur historique, leurs produits étant comptabilisés en résultat
au fur et à mesure;
- Les contrats de capitalisation sont évalués à leur valeur historique, leurs produits étant comptabilisés en résultat au fur
et à mesure..
2 - Les valeurs inscrites au passif de la Société sont reprises pour leur valeur nette comptable.
3 - Avant le début de la Période d’acquisition d’Actions Ordinaires, le prix ainsi déterminé sera notifié aux Comman-
ditaires par la Gérance ou par son délégué dûment mandaté, par tout moyen.
Toute cession d'actions intervenant avant le début de la prochaine Période d’acquisition d’Actions Ordinaires suivant
cette évaluation se fera au prix ainsi fixé.
Art. 17. La gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants qui peuvent être une personne physique ou
morale, ayant ou non la qualité de Commandité.
En aucun cas un Actionnaire Commanditaire ne peut devenir Gérant.
Les premiers Gérants sont désignés à l'article 1 des présents statuts.
A l’issue du mandat des premiers Gérants, la nomination tout comme la révocation de la Gérance est de la compétence
exclusive du ou des Commandités.
Les Gérants, lorsqu'ils ont la qualité de Commandité, exercent leurs fonctions pendant une durée non limitée, sauf
décision contraire du ou des Commandités.
Le ou les Gérants n'ayant pas la qualité de Commandité exercent leurs fonctions pendant une durée fixée par le ou les
Commandités.
Les fonctions de Gérant prennent fin, s’il s’agit d’une personne physique, par le décès ou l’incapacité, l’interdiction de
gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, la démission ou la révocation ou l’impossibilité
durable d’exercer les fonctions, et s’il s’agit d’une personne morale, par la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité de cette
dernière.
La cessation des fonctions d’un Gérant pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Toutefois, si la Société ne comporte plus, suite à cette cessation des fonctions, de Gérant, l'intérim de la Gérance sera de
plein droit assuré par le ou les Commandités qui devront convoquer l'assemblée générale des Actionnaires dans un délai
maximum de six mois à l'effet de pourvoir à la nomination du nouveau Gérant, après accord du ou des Commandités; à
défaut de Commandité acceptant, il sera procédé à la désignation d'un mandataire de justice sur requête de l'un des Ac-
tionnaires Commanditaires.
Nul ne peut être nommé gérant s'il est âgé de plus de 65 ans. Lorsqu'un gérant atteint l'âge de 65 ans, il est réputé
démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale qui suit immédiatement cet anniversaire.
Le Gérant peut démissionner de sa fonction, pour juste motif et à condition que cette démission ne cause pas de préjudice
à la Société.
Le Gérant informe de sa démission le ou les Commandités et le Conseil de Surveillance, par lettre recommandée avec
accusé de réception. Cette démission prend effet deux mois à compter du jour de la réception de la lettre par le dernier des
organes informés.
Les Actionnaires Commanditaires doivent s'abstenir d’agir pour le compte de la Société de quelque manière que ce soit
ou en quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales ou autrement
et ils ne sont, par conséquent, responsables en tant que Commanditaires que de la libération de la valeur nominale et de la
prime d’émission de chaque Actions Ordinaires de la Société qu’ils possèdent.
Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition
relevant de l'objet de la Société tel que défini à l'article 3 des présents statuts. Les Gérants pourront déléguer spécialement
l'exercice d'un ou de plusieurs de leurs pouvoirs à toute personne qu'ils désigneront à cet effet.
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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent à la Gérance.
Les Gérants disposent notamment du pouvoir d’initier, de mettre en oeuvre le programme d’actionnariat des salariés.
Ils peuvent déléguer ce programme à un délégué dûment mandaté. Ils disposent également des pouvoirs de gérer la politique
d’investissement (choix des lignes de titres, ainsi que du poids des titres et des liquidités et gestion des liquidités).
Les Gérants auront notamment le pouvoir de réaliser au nom et pour le compte de la Société tous actes ayant trait à
l'objet de la Société tel que défini à l'article 3 des présents statuts, et d'accomplir tous actes, de conclure et d'exécuter tout
contrat et tout engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à cet objet.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé, les Gérants disposeront, à leur discrétion, de la pleine autorité pour
exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet de
la Société.
Les Gérants sont autorisés et mandatés à réaliser toute augmentation de capital dans les conditions définies à l'article 5
des présents statuts.
Art. 18. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature d'un Gérant, ou d'un
représentant dûment nommé ou mandaté à cette fin par le ou les Gérants, ou par la signature de toute autre personne à
laquelle (ou toutes autres personnes auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par leurs soins.
Art. 19. Conseil de surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière seront surveillées par un conseil
de surveillance (ci-après le «Conseil de Surveillance») composé de trois commissaires.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et sera composé de la sorte jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires ayant pour mission de statuer sur les comptes annuels de la Société.
Un des commissaires pourra être élu Président du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par la Gérance sur toutes les matières déterminées par la Gérance et pourra
autoriser les actes de la Gérance qui, selon la législation ou réglementation en vigueur ou les présents statuts, excèdent les
pouvoirs de la Gérance.
Le Conseil de Surveillance dresse et soumet annuellement un rapport à l'assemblée générale des actionnaires statuant
sur l'approbation des comptes sociaux, dans lequel il expose le résultat de sa mission accompagné des propositions qu'il
estime convenable de faire.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par le Président du Conseil de Surveillance ou par la Gérance de la Société.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres par tous moyens de
communication au moins trois jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des
circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans la convocation.
Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par tout moyen de communication écrite.
Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour les réunions qui seront tenues à des dates et place
prévues par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.
Chaque membre peut alors agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Il peut être mis en place des moyens de visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de
télétransmission permettant de participer aux séances du Conseil de surveillance sous les réserves et dans les conditions
prévues par la loi et les statuts.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président de la réunion.
Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
deux membres du Conseil de Surveillance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Si lors de la réunion, le nombre de votes en faveur ou en défaveur de la résolution est égal, le Président de la réunion
aura une voix prépondérante.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que les
décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance. Chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, téléfax ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.
Art. 20. Réviseur externe. En complément du Conseil de Surveillance, l'assemblée générale des actionnaires nommera
un réviseur externe pour superviser les comptes de la Société.
Le réviseur externe sera désigné pour une période de six exercices sociaux de la Société. Il peut être réélu.
Art. 21. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représentera tous les
actionnaires de la Société et sera présidée par l’un des Commandités ou son représentant. Elle a les pouvoirs les plus étendus
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pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous la réserve expresse qu'une
résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le ou les Commandités.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative ou sur demande du Conseil
de Surveillance de la Société et ce conformément à législation en vigueur.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la législation en vigueur, à Luxembourg-Ville, à l'endroit
indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jour du mois de mars à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les assemblées sont convoquées en application d’un avis de convocation stipulant l’heure, le lieu de la réunion ainsi
que l’ordre du jour.
L’avis est porté à la connaissance des actionnaires par tous moyens au moins huit (8) jours avant l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée, et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de
l’ordre du jour de la réunion, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Vote lors des assemblées générales. Chaque action confère une voix à son titulaire en assemblée générale.
Sauf disposition contraire de la législation en vigueur, l'assemblée peut délibérer valablement quelque soit le nombre
des actionnaires présents ou représentés. Un actionnaire peut se faire représenter lors de l'assemblée générale par le biais
d'une procuration écrite donnée à un autre actionnaire ou à un tiers.
Les Actions de Commandités confèrent un pouvoir de veto à l'égard des résolutions de l'assemblée générale. Ainsi,
aucune résolution ne pourra être valablement prise sans l'accord du ou des Commandités.
Sauf dispositions contraire, les résolutions de l'assemblée générale sont adoptées par une majorité simple des actions
présentes ou représentées, avec l’accord du ou des Commandités.
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de se faire représenter à toutes les assemblées générales.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, par télégramme ou par télécopie, un
autre actionnaire comme mandataire.
Un Commanditaire ne peut représenter qu’un seul autre actionnaire au cours d’une même assemblée.
Les Commandités peuvent arrêter la forme des procurations et exiger que lesdites procurations soient déposées au lieu
indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Le Président de l’assemblée générale peut nommer un secrétaire et deux scrutateurs.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le Président de l’assemblée, et le cas échéant par le secrétaire
et les scrutateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement signés par le ou l’un des Commandités.
Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de l'année. Par dérogation, le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se
termine le 31 décembre 2016.
Art. 24. Affectation des bénéfices annuels. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés
à la réserve requise par la loi.
Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social
souscrit.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation de la Gérance, déterminera la façon de disposer du restant
des bénéfices nets annuels.
Art. 25. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires
statuant selon les conditions de quorum et de majorité requises par la législation en vigueur, sous réserve d'être approuvés
par le ou les Commandités.
Art. 26. Dissolution et liquidation de la société. La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi. Aucune résolution relative à la liquidation de la Société ne peut être adoptée
sans le consentement du ou des Commandités.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou
morales), nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que les frais de la liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Art. 27. Loi applicable. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
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<i>Souscription et libérationi>
Le capital social de la société a été souscrit comme suit:
1) la société SOPANEER B.V. prénommée:
une action de commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de commandité
2) la société SOPANEER B.V. prénommée:
deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.499.999 actions ordinaires
3) la société MONICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ B.V., prénommée:
une action ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action ordinaire
Total: deux millions cinq cent mille une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500.001 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 5.000.002.-
(cinq millions deux euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 4.000.-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
- Les personnes suivantes sont élues membres du Conseil de Surveillance:
* Madame Isabelle BOUVIER, Directrice Financière Auchan Retail International, née le 18 janvier 1973 à Valenciennes
(France) et demeurant professionnellement au 40 Avenue de Flandre à Croix 59170 (France);
* Monsieur Philippe SAUDO, Direction Ressources Humaines, né le 4 mai 1956 à Valenciennes (France), demeurant
professionnellement au 40 Avenue de Flandre à Croix 59170 (France);
* Madame Monique HUYGHE, Responsable actionnariat groupe, née le 1
er
juillet 1955 à Violaines (France), demeurant
professionnellement au 40 Avenue de Flandre à Croix 59170 (FRANCE).
- la personne suivante est nommée réviseur externe:
PricewaterhouseCoopers, société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, RCS Luxembourg B
65477.
- Le mandat des membres du Conseil de Surveillance prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 et
celui du réviseur externe à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2022.
- L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 4 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10845. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016091717/567.
(160060238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
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U X E M B O U R G
Rinispa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 117.628.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 7 avril 2016i>
- Le mandat d'administrateur de catégorie A de Monsieur Jean CHAUSSE, résidant professionnellement au Centre Futur
Orcq, rue Terre à Briques 29 Bât E, B - 7522 Marquain est renouvelé pour une période d'un an. Il viendra à échéance lors
de l'assemblée générale statutaire de 2017;
- Le mandat d'administrateur de catégorie B de Monsieur Thierry DELBECQ, avec adresse professionnelle au 5 rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg est renouvelé pour une période d'un an. Il viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de 2017;
- Le mandat d'administrateur de catégorie A de Monsieur Marco BALDUCCI n'est pas renouvelé.
- Le mandat d'administrateur de catégorie B de Monsieur François REMY n'est pas renouvelé.
- Monsieur Gilles COQUELLE, né le 26 avril 1953 à Lille, avec adresse professionnelle au 40 avenue de Flandre,
F-59170 Croix Cedex, est nommé administrateur de catégorie A. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée devant
se tenir en 2017.
- Monsieur Marc GUEUZURIAN, né le 5 mars 1961 à F- Marseille, avec adresse professionnelle au 5 rue Alphonse
Weicker, L - 2721 Luxembourg, est nommé administrateur de catégorie B. Son mandat viendra à échéance lors de l'as-
semblée devant se tenir en 2017.
- Le mandat de commissaire de Monsieur Marc-Antoine ROBLETTE, Contrôleur financier des holdings, résidant pro-
fessionnellement au Centre Futur Orcq, rue Terre à Briques, 29 Bât E, B-7522 Marquain, est renouvelé pour une période
d'un an. Monsieur Marc-Antoine ROBLETTE sera chargé de la revue des comptes au 31 décembre 2016. Son mandat
prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016097082/27.
(160067174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Re Schools S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.165.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.022.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 avril 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé de révoquer Monsieur Michael Weber de son mandat de gérant de catégorie B
de la Société avec effet au 21 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RE Schools S.à r.l.
Référence de publication: 2016096328/13.
(160065991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Sifemar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1845 Luxembourg, 17A, boulevard Grande-Duchesse Joséphine Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 64.403.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096421/9.
(160066271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
92496
AF II General Partner S.à r.l.
Immatriculation.lu S.A.
ImmoFinRe Capital Partners S.A.
Indigo Gold Holding S.à r.l.
Industrieabbruch & Demontage - G.S. S.à r.l.
Investin Pro RED Holdings S.à r.l.
Investment Select II S.à r.l.
LBREP III Vesta S.à r.l.
Lifercar S.A.
Luxsemme S.A.
LVS II Lux VIII S.à r.l.
Marengo S.A.
MBCS S.à r.l.
Mberp II (Luxembourg) 17 S.à r.l.
Nob Hill S.A.
Norbel S.à r.l.
OCM Luxembourg Wembley Finance S.à r.l.
Press Team S.à.r.l.
Re Schools S.à r.l.
Rinispa S.A.
Scan Deutsche Real Estate Kiel GmbH
Sifemar S.A.
SilkRoad Fund Management S.à r.l.
Sisteer International Holdings S.à r.l.
Skype Global S.à r.l.
Splach Media S.à r.l.
Starbreeze IP Lux
Starbreeze IP Lux II S.à r.l.
SWM South
Syringa S.A.
T&F Tax and Finance S.A.
Timber One S.A.
Timber One S.A.
Valhungary International S.C.A.