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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1918
1
er
juillet 2016
SOMMAIRE
Boulevard 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92035
CG. Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92063
C.G.R.H. s.à.r.l. (Conseil en gestion des res-
sources humaines) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92063
Mac Index Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
92062
Nuova Mokas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92064
OCM Luxembourg Bond Holdings S.à r.l. . . .
92030
OCM Winnersh Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
92022
Octopus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92022
Office and Events Pl@nner, S. à r.l. . . . . . . . .
92028
Omaha Partners S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92029
Ondina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92027
OpEx Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
92064
Pa de Kaphoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92022
Pantheon Access (Luxembourg) SLP . . . . . . .
92027
Patron Mawson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92028
Peif II Luxco One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
92018
PETOSEVIC Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92038
Petronas Azerbaijan (Shah Deniz) S.à r.l. . . .
92021
Petrona Tower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92020
PII Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92021
Poverton Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92021
Pro d'Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92038
PwC's Accelerator . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92021
Queensgate Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . .
92038
Red Baron & Associates Investments . . . . . . .
92034
Red & Black Topco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
92046
RE ENERGY Management S.à r.l. . . . . . . . . .
92037
Restaurant Hames s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
92034
Retarder International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
92034
Retfund Properties S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
92035
Rhombus Topco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92036
Ribel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92037
Rice MidCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92037
Rose Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92053
San Prince Management . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92032
Schaus Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
92033
Solar Puglia II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92062
Sword Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
92031
Sword Partners S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92031
Vereal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92033
VHPE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92033
Wealthroxs SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92033
Wehobi S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92034
Zaffre International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
92039
92017
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Peif II Luxco One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 201.614.
In the year two thousand and sixteen, on seventeenth day of March.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Pan- European Infrastructure II, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of England,
having its registered office at 11-15 Seaton Place, St Helier JE4 0HQ, Jersey, Channel Islands, registered with the Com-
panies House under number LP16011, here represented by its general partner, PEIF II General Partner (Jersey) Limited,
duly here represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, with professional address in Mondorf-les-Bains
by virtue of a proxy under private seal given in Jersey, on March 17, 2016.
And,
2) Pan- European Infrastructure II, S.C.S., a common limited partnership incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' register under number B 192721, here
represented by its general partner PEIF II General Partner (Lux SCS) S.à r.l.,
duly here represented by Mrs. Khadigea Klingele, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on March 16, 2016.
(each as “Shareholder” and together “the Shareholders”).
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are all the shareholders of
PEIF II Luxco One S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with
a share capital of twenty five thousand euro (EUR 25,000.-), having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg- Findel, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B. 201614 and in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 16 November 2015, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 257 on 1 February 2016. The articles of association have not been amended since.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To change the nominal value of all the existing twenty five thousand (25,000.-) shares from one euro (EUR 1.-) each
to one euro cent (EUR 0.01) each;
2 To acknowledge the conversion of the existing twenty five thousand (25,000) shares of the Company into two million
five hundred thousand (2,500,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each;
3 To amend article 6 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the above resolutions, as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) represented by two million
five hundred thousand (2,500,000) shares, having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
4 Miscellaneous.
The Shareholders have unanimously requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to change the nominal value of all the existing twenty five thousand (25,000) shares from one
euro each (EUR 1.-) to one euro cent (EUR 0.01) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge the conversion of the existing twenty five thousand (25,000) shares into two
million five hundred thousand (2,500,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
Consequently of the aforesaid resolutions, the shareholding of the Company is as follows:
- Pan- European Infrastructure II, L.P.: 2,250,000 shares;
- Pan- European Infrastructure II, S.C.S.: 250,000 shares;
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<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 6 of the Articles of Association of the Company, which shall henceforth read
as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) represented by two million
five hundred thousand (2,500,000) shares, having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences
between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the undersigned notary by her
surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-septième jour du mois de mars.
Par-devant nous Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Pan-European Infrastructure II, L.P., une limited partnership constituée et soumise au droit anglais, ayant son siège
social à 11-15 Seaton Place, St Helier JE4 0HQ, Jersey, Channel Islands, enregistrée auprès du registre de commerce de
Jersey sous le numéro LP16011, ici représentée par son General Partner PEIF II General Partner (Jersey) Limited,
dûment ici représentée par Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, demeurant professionnellement à Mondorf-
les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 17 mars 2016 à elle délivrée,
Et,
2) Pan-European Infrastructure II, S.C.S., une société en commandite simple constituée selon la loi du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 192721, ici représentée par son General Partner PEIF II
General Partner (Lux SCS) S.à r.l.,
dûment ici représentée par Madame Khadigea Klingele, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 mars 2016 à elle délivrée,
(individuellement un «Associé» et ensemble les «Associés»)
Lesquelles procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquelles parties comparante ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont tous les associés de PEIF
II Luxco One S.à r.l. (la “Société”), une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-), dont le siège social est au 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-
Findel, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 201614 et constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 novembre 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 257 en date du 1
er
février 2016. Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis lors.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Changement de la valeur nominale de toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales existantes d'une valeur d'un
euro (EUR 1,-) chacune à un euro cent (EUR 0,01) chacune;
2 Prise d'acte de la conversion de toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales existantes en deux millions cinq
cent mille (2.500.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune;
3 Modification subséquente de l'article 6 des Statuts de la Société de façon à refléter les résolutions adoptées ci-dessus,
comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par deux millions
cinq cent mille (2.500.000) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
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4 Divers.
Les Associés ont unanimement requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de changer la valeur nominale de toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales existantes
d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune à un euro cent (EUR 0,01) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de prendre acte de la conversion de toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales existantes
en deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune.
En conséquence des résolutions précédentes, les parts sociales sont détenues comme suit:
- Pan- European Infrastructure II, L.P.: 2.250.000 parts sociales;
- Pan- European Infrastructure II, S.C.S.: 250.000 parts sociales;
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts de la Société de façon à refléter les résolutions adoptées ci-
dessus, comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par deux millions
cinq cent mille (2.500.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties compa-
rantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
parties comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire soussigné
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 mars 2016. GAC/2016/2244. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097050/136.
(160067372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Petrona Tower S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 114.945.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique datées du 20 avril 2016i>
En date du 20 avril 2016, l'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer:
- Tatiana Kiryanova, née le 31 décembre 1982 a Oblast de Moscou, en Russie, résidente au Corner 28
th
October Street
277 & Eleftheriou Venizelou, EDEN Beach Apartments, Block 1 Apartment 502, CY 3035 Limassol, Chypre, en tant
qu'administrateur de la Société avec effet au 20 avril 2016 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016097051/16.
(160067326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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Petronas Azerbaijan (Shah Deniz) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.901.
Suite à la résolution de l'associé unique tenue en date du 11 mars 2016, l'associé unique a pris la décision suivante a été
prise:
- Nomination de la société Ernst & Young S.A., société anonyme, ayant son siège social au 35E, Avenue John F.
Kennedy, Luxembourg, L-1855, Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 47771 en tant que Réviseur d'entreprise agréé de la Société à compter du 1
er
janvier 2015 et jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2016.
Par conséquent, Ernst & Young S.A. devient le Réviseur d'entreprise agréé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PETRONAS Azerbaijan (Shah Deniz) S. à r.l.
Sébastien Rimlinger
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016097052/19.
(160066855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
PII Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.258.
Les Comptes Annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097053/13.
(160066809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Poverton Company S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 125.459.
Il résulte de la résolution prise par le gérant unique de la société en date du 19 avril 2016 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 70, Route d'Esch L-1470 Luxembourg au 106, Route d'Esch, L-1470
Luxembourg avec effet au 1
er
mai 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016097057/13.
(160066954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
PwC's Accelerator, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.
R.C.S. Luxembourg B 51.844.
Il résulte des décisions prises par l’associée unique PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, en date du 22 avril
2016 que
- la démission de Monsieur Didier Mouget de son mandat de gérant au 31 mars 2016 à minuit est entérinée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 avril 2016.
<i>Pour PwC’s Accelerator S.à r.l.
i>John Parkhouse
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016097044/15.
(160067420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Pa de Kaphoe, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 113.999.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016097045/11.
(160067011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
OCM Winnersh Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 179.112.
<i>Extrait des résolutions des associés en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, les associés de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 22 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016097028/16.
(160067341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Octopus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 205.549.
STATUTS
L'an deux mil seize, le quatorze avril.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1) Madame Carole CAHEN, gérante de société, née le 31 octobre 1972 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à
L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers; et
2) Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à
L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils dé-
clarent constituer, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes par les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "OCTOPUS S.A.".
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville. Il peut être transféré par simple décision
du conseil d'administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des
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actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraor-
dinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembour-
geoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en assemblée
générale extraordinaire et plénière.
La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a principalement pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction de tout objet immobilier,
soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères poursuivant
ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des participations ou des intérêts qui
ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur gestion. Dans ces contextes la
Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme que ce soit, ou les prendre en location,
les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.
La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes assis-
tances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter
autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres
opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 100.000.- EUR (cent mille euros) représenté par 100.000 (cent mille) actions
d'une valeur nominale de 1.- EUR (un euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 (quinze) jours ouvrables. Les actes de nomination ou de changement concernant les
dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de
l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 (huit) jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard du dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
Le capital autorisé est fixé à 200.000.- EUR (deux cent mille euros) qui sera représenté par 200.000.- (deux cent mille)
actions d'une valeur de 1.- EUR (un euro) chacune.
Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission, à
libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres, des
créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.
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U X E M B O U R G
Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de ces
augmentations de capital et pour comparaître pardevant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi intervenue
dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale devient
vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions du
conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-même.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission
en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,
sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société
anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des cas dans
lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés
anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir
tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux
que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.
Pour le cas où la Société est gérée par un seul administrateur, la Société est engagée par la signature individuelle de ce
dernier, ou par la signature individuelle de la personne que l'administrateur unique a déléguée.
Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'administration.
La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de pouvoirs
spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée
par son conseil d'administration.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par son
président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a
pas de voix prépondérante.
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En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau
à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.
Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître
par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.
Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-
nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une prochaine
réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant physiquement
présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.
A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul
du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon
continue.
Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes
autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont dans
ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'administration
sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour un
terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un
décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte
de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand
ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des
actionnaires représentant le vingtième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de cinq pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt préalable
de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit de voter
lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11:00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2017.
<i>Souscriptioni>
Le capital social, soit les 100.000 (cent mille) actions, a été intégralement souscrit, comme suit:
Madame Carole CAHEN, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000 actions
Monsieur Claude GEIBEN, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de 100.000.- EUR (cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société doit
obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet
social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 1.700.- EUR (mille sept cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social s'est constitué en assemblée générale extraordi-
naire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Carole CAHEN, gérante de société, né le 31 octobre 1972 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à
L-1537 LUXEMBOURG, 3, rue des Foyers,
- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à
L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), de-
meurant professionnellement à L-1219 LUXEMBOURG, 23, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Michel SCHAEFFER, né le 4 juillet 1975 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire qui se tiendra en 2021.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Cahen, C. Geiben et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8108. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
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Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097029/242.
(160067177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Ondina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 144.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 179.653.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 21 avril 2016i>
<i>Résolutions:i>
L'Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée le 31 décembre 2015 par Monsieur Patrick Haller de son
mandat de gérant de la Société.
L'Assemblée décide nommer Monsieur Julien Nicaud employé privé demeurant professionnellement au 26 Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, gérant B en remplacement du gérant B démissionnaire.
Le mandat du nouveau gérant arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
ONDINA S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2016097030/17.
(160067332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Pantheon Access (Luxembourg) SLP, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 205.556.
<i>Extrait du contrat social du 8 février 2016i>
Pantheon Access GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe
au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201101 et disposant d'un capital social de 12 500 euros (l‘Associé Gérant
Commandité) a signé, le 8 février 2016, le contrat social (le Contrat Social) d'une société en commandite spéciale (la
Société) dont est extrait ce qui suit:
1. Forme. Il est établi une société en commandite spéciale.
2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Pantheon Access (Luxembourg) SLP».
3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
4. Objet social. L'objet de la Société est, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, d'investir directement ou
indirectement dans, de gérer, liquider ou aliéner, des investissement de portefeuilles et la trésorerie, les titres et autres biens
qui sont distribués de temps en temps en ce qui concerne les investissement de portefeuilles de la Société d'une manière
compatible avec les objectifs de placement, la stratégie et les limites devant être énoncées dans un mémorandum de pla-
cement privé. La Société a le pouvoir de s'engager dans toute entreprise, but ou activité légitime, qui poursuivent l'objectif
d'investissement précédemment énoncé, et détient et peut exercer tous les pouvoirs et privilèges qui sont nécessaires ou
utiles à la conduite, à la promotion ou à l'atteinte de l'objet social, de l'objectif d'investissement ou des activités de la Société.
Sans être limité à ce qui précède, une telle activité inclut la prise de participations, dans toutes sociétés ou entreprises sous
quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat
et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. En lien avec cela, elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés et peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires
à une gestion efficace de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
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5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
6. Désignation des associés solidaires. L'Associé Gérant Commandité de la Société est responsable de façon illimitée
de toutes les dettes, pertes et obligations de la Société en excès des actifs de cette dernière.
7. Gestion de la Société. La Société est gérée par l'Associé Gérant Commandité conformément à la clause 9 du Contrat
Social.
8. Autorité. En sa qualité de gérant, l'Associé Gérant Commandité a la responsabilité exclusive de la gestion et du contrôle
des activités et des affaires de la Société et a le pouvoir et l'autorité de faire toutes les choses nécessaires à la réalisation
des objectifs de la Société.
9. Représentation. L'Associé Gérant Commandité a le pouvoir et l'autorité pour, au nom de la Société et le cas échéant,
de manière à lier la Société, exécuter tout acte, contrat ou document ou faire toute autre chose que le Gestionnaire peut
dûment demander à la Société et à l'Associé Gérant Commandité d'exécuter ou de faire en vertu du Contrat Social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pantheon Access GP S.à r.l.
Référence de publication: 2016097031/50.
(160067235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Patron Mawson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 184.651.
<i>Extrait des résolutions des associési>
Les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Michel Cukierman de son poste de gérant de classe B de la société avec effet au 22
avril 2016.
- Acceptation de la démission de M. Steve van den Broek de son poste de gérant de classe A de la société avec effet au
22 avril 2016.
- Nomination de M. Michel Cukierman, au poste de gérant de classe A de la société avec effet au 22 avril 2016 pour
une durée indéterminée.
- Nomination de M. Steve van den Broek, au poste de gérant de classe B de la société avec effet au 22 avril 2016 pour
une durée indéterminée.
Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant de classe A, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- M. Michel Cukierman, gérant de classe A, résidant professionnellement au 37, Avenue de l'Écuyer, 1640 Rhode-Saint-
Genèse, Belgique
- M. Steve van den Broek, gérant de classe B, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La Société
Référence de publication: 2016097032/25.
(160067218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Office and Events Pl@nner, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 41, Dicksstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 145.427.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2013i>
La séance est ouverte à 11h00 au siège social à STADTBREDIMUS, les associés de OFFICE AND EVENTS
PL@NNER SARL au capital de 12 500 euros, immatriculés au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro
145427, tous présents se déclarent dûment convoqués pour se tenir en assemblée générale extraordinaire, afin de délibérer
et statuer sur les ordres du jour suivants:
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<i>1. Cession de parts socialesi>
<i>Première résolution:i>
Mlle Cindy MAINZ cède et transporte à Mme Fernanda DIAS GONCALVES épouse MAINZ 20 parts sociales de 125
€ chacune.
Plus rien n'est à l'ordre du jour, la séance est levée à 12h00
Mme Fernanda DIAS GONCALVES MAINZ / Mlle Cindy MAINZ
<i>Les associési>
Référence de publication: 2016097013/19.
(160066934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Omaha Partners S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 205.532.
STATUTS
<i>Extraiti>
Société en commandite spéciale constituée par acte sous seing privé en date du 7 avril 2016.
1. L'associé commandité. L'associé commandité de Omaha Partners S.C.Sp. est Ivanhoé Cambridge Luxembourg (an-
ciennement connue sous le nom de Ivanhoe Europe Equities), une société à responsabilité limitée constituée et régie selon
les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, ayant un capital social
de 8.912.500 EUR et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 109039. Il est nommé à la date du 7 avril 2016 pour une durée indéterminée.
2. La dénomination. La Société est dénommée «Omaha Partners S.C.Sp.».
3. L'objet social. L'objet social de la Société est:
Traduction en français:
«L'activité du Partenariat est de mener toutes les transactions en relation directe ou indirecte avec l'acquisition, la
détention, la gestion et la cession de participations et de tout intérêt, de quelque forme que ce soit dans Omaha Investments
S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg et étant immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203769.
Le Partenariat peut emprunter sous toute forme et procéder à des placements privés pour l'émission d'obligations, billets
et debenture ou de tout autre type de titres de dette ou de capital.
Le Partenariat peut prêter des fonds y compris sans limitation résultant de tout emprunt du Partenariat ou de l'émission
de tout titre de dette ou de capital de tout type, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'il jugera
approprié.
Le Partenariat peut consentir des garanties et accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses propres obligations et
engagements, ainsi que les obligations de toutes sociétés ou autres entreprises dans lesquelles le Partenariat a un intérêt ou
qui font partie du groupe de sociétés auquel le Partenariat appartient ou toute autre société ou entité qu'il juge appropriée
et généralement à son profit ou au profit de ces entités. Le Partenariat peut en outre gager, céder, grever ou consentir
autrement des sûretés sur tout ou partie de ses actifs.
D'une manière générale, il peut accorder une aide de quelque manière que ce soit à des sociétés ou autres entreprises
dans lesquelles le Partenariat a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel le Partenariat appartient ou à toute
autre société ou entité qu'il juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération
qu'il jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.
L'objet du partenariat comprend toute opération ou accord qui est conclu par le Partenariat en accord avec ce qui précède.»
Version anglaise:
«The business of the Partnership is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, holding,
management and disposal of participations and any interests, in any form whatsoever in Omaha Investments S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under Luxembourg law and being registered
with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number
B 203769.
The Partnership may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
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The Partnership may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Partnership or from
the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Partnership may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Partnership has an interest or which form
part of the group of companies to which the Partnership belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit The Partnership may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Partnership has
an interest or which form part of the group of companies to which the Partnership belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
The object of the Partnership includes any transaction or agreement which is entered into by the Partnership consistent
with the foregoing."
4. Le siège social. Le siège social de la Société est sis 25A, Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
5. La gérance et les pouvoirs de signature. Le gérant de la Société est nommé par l'associé commandité qui fixe les
conditions de son mandat.
En l'absence de gérant nommé par l'associé commandité, l'associé commandité exercera la fonction de gérant. À la date
de constitution, la fonction de gérant est assumée par l'associé commandité.
La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant ou par la signature individuelle ou
conjointe de toute personne à qui un pouvoir spécial aura été délégué par le gérant.
6. La durée. La Société est constituée à la date du 7 avril 2016 pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Ivanhoé Cambridge Luxembourg
<i>Son gérant associé commandité
i>Daniel Boone / Jean-Philippe Gachet
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2016097015/75.
(160066888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
OCM Luxembourg Bond Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 176.551.
<i>Extrait des résolutions des associés en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, les associés unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 19 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016097020/16.
(160066800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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Sword Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 203.768.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention d'apport, signée en date du 7 avril 2016, que l'associé unique de la Société, Overlord Holding
S.à r.l., a apporté la totalité des 12,500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à la société décrite ci-dessous:
Sword Partners S.C.Sp., une société en commandite spéciale constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social au 25A, Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, et dont l'immatriculation auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés est en cours.
Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
Associé
Nombre de parts
sociales détenues
Sword Partners S.C.Sp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Miguel Ibanez Diez / Jean-Philippe Gachet
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2016097103/23.
(160067315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Sword Partners S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 205.530.
STATUTS
<i>Extrait de l'acte constitutifi>
Société en commandite spéciale constituée par acte sous seing privé en date du 7 avril 2016.
1. L'associé commandité. L'associé commandité de Sword Partners S.C.Sp. est Ivanhoé Cambridge Luxembourg (an-
ciennement connue sous le nom de Ivanhoe Europe Equities), une société à responsabilité limitée constituée et régie selon
les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, ayant un capital social
de 8.912.500 EUR et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B109039. Il est nommé à la date du 7 avril 2016 pour une durée indéterminée.
2. La dénomination. La Société est dénommée «Sword Partners S.C.Sp.».
3. L'objet social. L'objet social de la Société est:
Traduction en français:
«L'activité du Partenariat est de mener toutes les transactions en relation directe ou indirecte avec l'acquisition, la
détention, la gestion et la cession de participations et de tout intérêt, de quelque forme que ce soit dans Sword Investments
S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg et étant immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203768.
Le Partenariat peut emprunter sous toute forme et procéder à des placements privés pour l'émission d'obligations, billets
et débenture ou de tout autre type de titres de dette ou de capital.
Le Partenariat peut prêter des fonds y compris sans limitation résultant de tout emprunt du Partenariat ou de l'émission
de tout titre de dette ou de capital de tout type, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'il jugera
approprié.
Le Partenariat peut consentir des garanties et accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses propres obligations et
engagements, ainsi que les obligations de toutes sociétés ou autres entreprises dans lesquelles le Partenariat a un intérêt ou
qui font partie du groupe de sociétés auquel le Partenariat appartient ou toute autre société ou entité qu'il juge appropriée
et généralement à son profit ou au profit de ces entités. Le Partenariat peut en outre gager, céder, grever ou consentir
autrement des sûretés sur tout ou partie de ses actifs.
D'une manière générale, il peut accorder une aide de quelque manière que ce soit à des sociétés ou autres entreprises
dans lesquelles le Partenariat a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel le Partenariat appartient ou à toute
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autre société ou entité qu'il juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération
qu'il jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.
L'objet du partenariat comprend toute opération ou accord qui est conclu par le Partenariat en accord avec ce qui précède.»
Version anglaise:
«The business of the Partnership is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, holding,
management and disposal of participations and any Interests, in any form whatsoever in Sword Investments S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under Luxembourg law and being registered with
the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B
203768.
The Partnership may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Partnership may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Partnership or from
the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit
The Partnership may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Partnership has an interest or which form
part of the group of companies to which the Partnership belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Partnership may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Partnership has
an interest or which form part of the group of companies to which the Partnership belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
The object of the Partnership includes any transaction or agreement which is entered into by the Partnership consistent
with the foregoing.”
4. Le siège social. Le siège social de la Société est sis 25A, Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
5. La gérance et les pouvoirs de signature. Le gérant de la Société est nommé par l'associé commandité qui fixe les
conditions de son mandat.
En l'absence de gérant nommé par l'associé commandité, l'associé commandité exercera la fonction de gérant. À la date
de constitution, la fonction de gérant est assumée par l'associé commandité.
La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant ou par la signature individuelle ou
conjointe de toute personne à qui un pouvoir spécial aura été délégué par le gérant.
6. La durée. La Société est constituée à la date du 7 avril 2016 pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Ivanhoé Cambridge Luxembourg
<i>Gérant associé commandité
i>Daniel Boone / Jean-Philippe Gachet
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2016097104/75.
(160066823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
San Prince Management, Société Anonyme Unipersonnelle.
R.C.S. Luxembourg B 130.017.
Je soussigné, Christophe MIGNANI, représentant de la S.A.R.L. ABROAD FIDUCIAIRE, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107.654, procède à la dénonciation du siège avec effet immédiat, de la société
SAN PRINCE MANAGEMENT S.A., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130 017, situé
à L-1661 Luxembourg, 47 Grand Rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Christophe MIGNANI.
Référence de publication: 2016097107/12.
(160066890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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Schaus Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2149 Luxembourg, 23, rue Emile Metz.
R.C.S. Luxembourg B 153.645.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SCHAUS PARTICIPATIONS S.A.
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016097112/12.
(160066861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Vereal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R.C.S. Luxembourg B 64.050.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
VEREAL S.A.
Signature
Référence de publication: 2016097183/13.
(160067245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
VHPE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.182.
Les Comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Mars 2015.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097184/13.
(160066892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Wealthroxs SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 174.022.
EXTRAIT
Il résulte de lettres de démission du 15 avril 2016 que les administrateurs, Messieurs Claude Geiben, Steve Hoffmann
et Lou Huby ainsi que le commissaire aux comptes, Monsieur Michel Schaeffer, ont démissionné.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016097199/14.
(160067069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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Wehobi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5670 Altwies, 46, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 96.294.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016097200/10.
(160066897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Red Baron & Associates Investments, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.785.
Les Comptes Annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2014.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097833/13.
(160068313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Restaurant Hames s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9640 Boulaide, 2, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 175.990.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2016i>
Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes:
1) Mr CALMES Christophe, demeurant à L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg, est révoqué comme gérant technique
à partir d’aujourd'hui.
2) Mr CALMES Emile, demeurant à L-8606 Bettborn 84, rue Principale, est nommé comme nouveau gérant technique
de la société en remplacement de Mr CALMES Christophe, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Etabli à Boulaide, le 19 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Fiduciaire Comptable Lucien FUNCK SARL
Référence de publication: 2016097834/18.
(160067563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Retarder International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 50.160.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Juin 2015.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097835/13.
(160067531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Boulevard 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Retfund Properties S. à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 111.123.
In the year two thousand sixteen, on the fifteenth day of April
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, undersigned,
THERE APPEARED
CADOGAN INVESTMENTS S.A. a public limited liability company (société anonyme) incorporated and registered
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of Commerce and Companies under
number B-124.671 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert by virtue of a
power of attorney given on 16 March 2016,
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The Appearing Party is the sole holder of all the shares of RETFUND PROPERTIES S.à r.l., a company incorporated
in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111.123,
the corporate capital of which is set at EUR 12,500.00, and incorporated on October 7, 2005 pursuant to a deed drawn up
by Me Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) N° 175 of January 25, 2006, page 8385 (the “Company”). The articles of
association of the Company (the “Articles”) have not been amended since the incorporation of the Company.
The appearing party, represented as stated above, holding all of the issued shares of the Company, hereby take the
following written resolutions in accordance with the provisions of article 67 of the Luxembourg law of August 10
th
, 1915
on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”).
<i>Sole resolutioni>
The Shareholder resolved to change the corporate name of the Company to “Boulevard 5 S.à r.l.”. Consequently, article
4 of the Articles is hereby amended as follows:
“ Art. 4. The Company will assume the name of Boulevard 5 S.à r.l.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately nine hundred euros (EUR 900.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing person, who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois d'avril,
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signée,
A COMPARU
CADOGAN INVESTMENTS S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois de Grand-Duché de Luxem-
bourg, avec siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B B-124.671 (l'«Associé Unique»),
ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration signée le 16 mars 2016,
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La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'associé unique est le seul détenteur de toutes les parts sociales de RETFUND PROPERTIES S.à r.l., une société
constituée au Luxembourg sous forme de société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B111.123, dont le
capital social s'élève à EUR 12.500,00, constituée le 7 octobre 2005 par un acte du notaire Paul Bettingen, notaire résidant
à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation a été publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») en date du 25 janvier 25, 2006, numéro 175, page 8385. Les statuts de la Société (les
«Statuts») n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
La partie comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, détenant toutes les parts sociales émises par la Société prend
les résolutions suivantes en conformité avec les dispositions de l'article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).
<i>Résolution uniquei>
L'Associé décide de changer la dénomination sociale de la Société en «Boulevard 5 S.à r.l». En conséquence, l'article
4 des Statuts est modifié pour refléter ce changement comme suit:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de Boulevard 5 S.à r.l.»
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du représentant de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte original.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 18 avril 2016. Relation: DAC/2016/5699. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097836/85.
(160067641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Rhombus Topco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.493.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016097824/20.
(160067938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Ribel Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.488.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société du 31 mars 2016 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, administrateur de classe B de la Société, avec effet au 12 février 2016, a
été acceptée.
- La personne suivante a été nommée en tant qu'administrateur de classe B, avec effet au 12 février 2016 et ce pour une
durée de six années:
* Madame Marina KERNEUR, née le 19 juin 1978 à Ploemeur, France, résidant professionnellement au 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097825/17.
(160067652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Rice MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 180.096.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 8 avril 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg;
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Antonis Tzanetis, gérant
Mats Eklund, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Rice MidCo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016097826/24.
(160067755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
RE ENERGY Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.025.
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 20 avril 2016, les associés ont pris la décision suivante:
Nomination de Monsieur Davide MURARI, né le 14 juin 1967 à Verona, Italie, demeurant professionnellement au 3 -
5, rue du Fosse, L-1536 Luxembourg, à la fonction de gérant.
Le nouveau gérant est nommé pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016097830/13.
(160068124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Queensgate Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 167.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Langham Hall Luxembourg
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016097818/13.
(160068293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Pro d'Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 30, Zone Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 96.509.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 décembre 2015
- le mandat des administrateurs actuellement en place, à savoir Messieurs Fréderic BEVER et Dominique RESIBOIS
et Madame Marie-Ange LEMAIRE est reconduit pour une nouvelle période de six ans
- le mandat du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A. est reconduit pour une nouvelle période de six ans
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2021.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 18 décembre 2015
que:
- Monsieur Fréderic BEVER, a été reconduit dans ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Admi-
nistrateur-Délégué pour la durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016097809/22.
(160067596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
PETOSEVIC Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 153-155, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 149.107.
L'an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Slobodan PETOSEVIC, administrateur de sociétés, né à Beograd (YU) le 22 août 1961, demeurant à L-8224
Mamer, 1, rue de Berlin,
ici représenté par sa mandataire spéciale Madame Lilia SAHKI-GRAJDEAN, salariée, demeurant à L-4807 Rodange,
138, rue Nicolas Biever,
a laquelle il donne pouvoir avec faculté de substitution afin de le représenter et de comparaître pour lui par devant Maître
Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, aux fins de prendre les résolutions suivantes et de les faire acter,
en vertu de la procuration lui donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire
instrumentant demeureront annexées aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
ci-après dénommé «le comparant».
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Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée «PETOSEVIC Group S.à r.l.», établie
et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, société constituée aux termes d'un acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 10 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2331
du 30 novembre 2009, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.107.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 11 décembre 2014
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 190 du 23 janvier 2015.
Ensuite le comparant, agissant en sa-dite qualité, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de l'adresse L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,
à l'adresse L-8030 Strassen 153-155, rue du Kiem, et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre lieu d'une même commune sur décision du/des gérants. Il peut être transféré en
tout autre ville du Grand-Duché de Luxembourg par voie de résolution adoptée par l'assemblée générale des associés. Des
succursales ou des bureaux peuvent être ouverts au Grand-Duché ou à l'étranger».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme d'onze cents euros (EUR
1.100).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire Instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Slobodan Petosevic, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 avril 2016. Relation: EAC/2016/9369. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097802/50.
(160067565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Zaffre International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 205.270.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the sixth day of the month of April.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Travis Investment S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15, rue
Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 152281;
here represented by Mr. Ben Brouscher, private employee with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal in Luxembourg on 4
th
April 2016.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
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Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Zaffre International S.à r.l." (hereafter the "Company").
Art. 3. Corporate objects. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies or
enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO
(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by
a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder, the
latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the sole shareholder
or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one
(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to the
first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).
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The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A
and at least one manager B, are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote
in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board shall
be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall be
informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.
The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,
in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall
vote in writing.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same
year.
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Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are
established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of
the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general
meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED
EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on com-
mercial companies, as amended have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager unlimited time and with the power to engage the
company by his sole signature:
Travis Management S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15, rue
Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 178.234
2) The address of the company is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le sixième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Travis Investments S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,
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ici représentée par Monsieur Ben Brouscher, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 4 avril 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Zaffre International S.à r.l.» (ci-après «La Société»).
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés que la Société tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté
par DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout
moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec
l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant
le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès
de la Société.
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Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d'au moins un
(1) gérant de classe A et d'au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement dé-
missionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en
considération de la première phrase de l'article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et
attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant
de classe B, sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter
en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le
conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations
du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des autres
membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès
verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront
annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné con-
formément à l'article 17 des Statuts.
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Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour
la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il
est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire
aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport
en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) est désormais à la disposition
de la société sous les signatures autorisées.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros EUR 1.100,-).
<i>Déclaration du comparanti>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
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libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager la société par
sa seule signature:
Travis Management S. A., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.234
2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 07 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11316. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016091742/369.
(160060353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Red & Black Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 129.047.
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of the month of March.
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1. Red & Black Holdco S.àr.l./in liquidation, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129 350;
2. Red & Black Holdco 2 S.àr.l./in liquidation, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129 356;
3. ZETA FINANCE S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office
at 10, rue Antoine Jans L-1820 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 143 380;
4. PFC S.r.l., a joint stock company incorporated under the laws of Italy, having its registered office in Vicenza, Stradella
dell'Isola 10B and registered with the Companies' Register of Vicenza under number 03247130242;
5. Federico Saruggia, with professional address at Via San Paolo 10, I-20121 Milan, Italy;
6. Paul Armstrong, with professional address at 80 Pall Mall, SW1Y 5ES, London, United Kingdom.
All of them here duly represented by Mrs Carine GRUNDHEBER, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of six (6) powers of attorney.
The said powers of attorneys, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the officiating notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated above, have required the officiating notary to draw up as follows:
I. The appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") which are also holders of all voting rights of Red &
Black Topco S.àr.l./in liquidation, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with a share capital of EUR 1,882,355, having its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129047 (the "Company"), incorporated
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on 23 May 2007 pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Remich at that time, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 31 July 2007, number 1608, page 77173, whose
articles of incorporation (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Henri BECK, notary
residing in Echternach, dated 15 April 2015, published in the Mémorial on 12 June 2015, number 1491, page 71522. The
Company was put into liquidation by a deed of the officiating notary dated December 23, 2015 published in the Mémorial
on March 25, 2016, number 893, page 42835.
II. Resolutions have to be passed in relation to the following agenda:
<i>Agendai>
1. Waiver of the convening notices;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,249,220 in order to bring the capital from its
present amount of EUR 1,882,355 represented by 1,530,895 A ordinary shares with a par value of EUR 1 each, 149,112
B ordinary shares with a par value of EUR 1 each and 202,348 senior shares having a par value of EUR 1 each (the Senior
Shares) to an amount of EUR 633,135 by the redemption and cancellation by the Company of (i) 818,727 A ordinary shares
with a par value of EUR 1 each, held by Red & Black Holdco S.àr.l. (in voluntary liquidation) (the Holdco Class A Shares)
and 197,247 A ordinary shares with a par value of EUR 1 each, held by Red & Black Holdco 2 S.àr.l. (in voluntary
liquidation) (the Holdco 2 Class A Shares, and together with the Holdco Class A Shares, the Redeemed Class A Shares)
and (ii) 40,558 B ordinary shares with a par value of EUR 1 each, held by PFC S.r.l. (the PFC Class B Shares) and 58,400
B ordinary shares with a par value of EUR 1 each, held by ZETA FINANCE S.A. (the Zeta Class B Shares, and together
with the PFC Class B Shares, the Redeemed Class B Shares) and (iii) 70,142 Senior Shares held by Red & Black Holdco
S.àr.l. (in voluntary liquidation) (the Holdco Senior Shares), 16,923 Senior Shares held by Red & Black Holdco 2 S.àr.l.
(in voluntary liquidation) (the Holdco 2 Senior Shares), 27,869 Senior Shares held by ZETA FINANCE S.A. (the Zeta
Senior Shares) and 19,354 Senior Shares held by PFC S.r.l. (the PFC Senior Shares, and together with the Holdco Senior
Shares, the Holdco 2 Senior Shares and the Zeta Senior Shares, the Redeemed Senior Shares);
3. Approval of the payment to Red & Black Holdco S.àr.l. (in voluntary liquidation) of an amount of EUR 818,727 in
consideration for the redemption at nominal value of the Holdco Class A Shares, it being understood that the redemption
price shall be paid in cash, and subsequent cancellation of the Holdco Class A Shares;
4. Approval of the payment to Red & Black Holdco S.àr.l. (in voluntary liquidation) of an amount of EUR 70,142 in
consideration for the redemption at nominal value of the Holdco Senior Shares, it being understood that the redemption
price shall be paid in cash, and subsequent cancellation of the Holdco Senior Shares;
5. Approval of the payment to Red & Black Holdco 2 S.àr.l. (in voluntary liquidation) of an amount of EUR 16,923 in
consideration for the redemption at nominal value of the Holdco 2 Senior Shares, it being understood that the redemption
price shall be paid in cash, and subsequent cancellation of the Holdco 2 Senior Shares;
6. Approval of the payment to Red & Black Holdco 2 S.àr.l. (in voluntary liquidation) of an amount of EUR 197,247
in consideration for the redemption at nominal value of the Holdco 2 Class A Shares, it being understood that the redemption
price shall be paid in cash, and subsequent cancellation of the Holdco 2 Class A Shares;
7. Approval of the payment to ZETA FINANCE S.A. of an amount of EUR 27,869 in consideration for the redemption
at nominal value of Zeta Senior Shares, it being understood that the redemption price shall be paid in cash, and subsequent
cancellation of the Zeta Senior Shares;
8. Approval of the payment to ZETA FINANCE S.A. of an amount of EUR 216,080 in consideration for the redemption
of the Zeta Class B Shares at nominal value including share premium paid by ZETA FINANCE S.A., in accordance with
the provisions of article 6(a)2(i)b.2) of the current articles of association of the Company, it being understood that the
redemption price shall be paid in cash, and subsequent cancellation of the Zeta Class B Shares;
9. Approval of the payment to PFC S.r.l. of an amount of EUR 150,064.60 in consideration for the redemption of the
PFC Class B Shares at nominal value including share premium paid by PFC S.r.l., in accordance with the provisions of
article 6(a)2(i)b.2) of the current articles of association of the Company, it being understood that the redemption price shall
be paid in cash, and subsequent cancellation of the PFC Class B Shares;
10. Approval of the payment to PFC S.r.l. of an amount of EUR 19,354 in consideration for the redemption at nominal
value of the PFC Senior Shares, it being understood that the redemption price shall be paid in cash, and subsequent can-
cellation of the PFC Senior Shares;
11. Subsequent amendment of the article 6 (first paragraph) as a consequence of the share capital decrease as set forth
under item 2 above;
12. Amendment to the share registers of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to the liquidator of the Company, to proceed on behalf of the Company with the cancellation of the Redeemed Class
A Shares, the Redeemed Class B Shares and the Redeemed Senior Shares in the registers of shareholders of the Company;
and
13. Miscellaneous.
III. The Shareholders resolve to take, through their proxy-holder, the following resolutions with unanimous consent:
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<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present meeting, the Shareholders hereby resolve to waive the
convening notice requirement, considering themselves duly convened and fully informed of the agenda which has been
communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 1,249,220 in order to bring
the capital from its present amount of EUR 1,882,355 represented by 1,530,895 A ordinary shares with a par value of EUR
1 each, 149,112 B ordinary shares with a par value of EUR 1 each and 202,348 senior shares having a par value of EUR 1
each to an amount of EUR 633,135 by the redemption and cancellation by the Company of (i) the Redeemed Class A Shares
(ii) the Redeemed Class B Shares and (ii) the Redeemed Senior Shares.
The Shareholders further acknowledge that the total number of (i) the Redeemed Class A Shares (ii) the Redeemed Class
B Shares and (ii) the Redeemed Senior Shares represents 66.36% of the total shares in issuance.
As a result of the above share capital decrease, the Shareholders acknowledge that the shares are now held as follows:
Name of shareholder
Number of shares Share capital
amount
% of share
capital
Red & Black Holdco S.àr.l./in liquidation . . . . . . . . . . . . . . 414,950 A ordinary shares
35,550 Senior Shares
EUR 450,500
71.15%
ZETA FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,598 B ordinary shares
14,124 Senior Shares
EUR 43,722
6.90968%
Red & Black Holdco 2 S.àr.l./in liquidation . . . . . . . . . . . . . 99,969 A ordinary shares
8,577 Senior Shares
EUR 108,546
17.14%
PFC S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,556 B ordinary shares
9,809 Senior Shares
EUR 30,365
4.8%
Federico Saruggia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 A ordinary share
EUR 1
0.00016%
Paul Armstrong . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 A ordinary share
EUR 1
0.00016%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
633,135 EUR 633,135
100%
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to cancel the Holdco Class A Shares mentioned above with immediate effect and to approve
the payment to Red & Black Holdco S.àr.l./in liquidation of an amount of EUR 818,727 in consideration for the redemption
at nominal value of the Holdco Class A Shares, it being understood that the redemption price shall be paid in cash to Red
& Black Holdco S.àr.l./in liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to cancel the Holdco Senior Shares mentioned above with immediate effect and to approve
the payment to Red & Black Holdco S.àr.l./in liquidation of an amount of EUR 70,142 in consideration for the redemption
at nominal value of the Holdco Senior Shares, it being understood that the redemption price shall be paid in cash to Red
& Black Holdco S.àr.l./in liquidation.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to cancel the Holdco 2 Senior Shares mentioned above with immediate effect and to approve
the payment to Red & Black Holdco 2 S.àr.l./in liquidation of an amount of EUR 16,923 in consideration for the redemption
at nominal value of the Holdco 2 Senior Shares, it being understood that the redemption price shall be paid in cash to Red
& Black Holdco 2 S.àr.l./in liquidation.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to cancel the Holdco 2 Class A Shares mentioned above with immediate effect and to approve
the payment to Red & Black Holdco 2 S.àr.l./in liquidation of an amount of EUR 197,247 in consideration for the redemption
at nominal value of the Holdco 2 Class A Shares, it being understood that the redemption price shall be paid in cash to Red
& Black Holdco 2 S.àr.l./in liquidation.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolve to cancel the Zeta Senior Shares mentioned above with immediate effect and to approve the
payment to ZETA FINANCE S.A. of an amount of EUR 27,869 in consideration for the redemption at nominal value of
the Zeta Senior Shares, it being understood that the redemption price shall be paid in cash to ZETA FINANCE S.A.
<i>Eight resolutioni>
The Shareholders resolve to cancel the Zeta Class B Shares mentioned above with immediate effect and to approve the
payment to ZETA FINANCE S.A. of an amount of EUR 216,080 in consideration for the redemption of the Zeta Class B
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Shares at nominal value including share premium paid by ZETA FINANCE S.A., in accordance with the provisions of
article 6(a)2(i)b.2) of the current articles of association of the Company, it being understood that the redemption price shall
be paid in cash to ZETA FINANCE S.A.
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders resolve to cancel the PFC Class B Shares mentioned above with immediate effect and to approve the
payment to PFC S.r.l. of an amount of EUR 150,064.60 in consideration for the redemption of the PFC Class B Shares at
nominal value including share premium paid by PFC S.r.l., in accordance with the provisions of article 6(a)2(i)b.2) of the
current articles of association of the Company, it being understood that the redemption price shall be paid in cash to PFC
S.r.l..
<i>Tenth resolutioni>
The Shareholders resolve to cancel the PFC Senior Shares mentioned above with immediate effect and to approve the
payment to PFC S.r.l. of an amount of EUR 19,354 in consideration for the redemption at nominal value of the PFC Senior
Shares, it being understood that the redemption price shall be paid in cash to PFC S.r.l.
<i>Eleventh resolutioni>
As a result of the share capital decrease, the Shareholders resolve to amend the first paragraph of article 6 so that it shall
henceforth read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at six hundred thirty-three thousand one hundred and thirty-five euro (EUR
633,135.-) represented by six hundred thirty-three thousand one hundred and thirty-five (633,135) shares. The share capital
of the Company is divided into five hundred fourteen thousand nine hundred twenty-one (514,921) A ordinary shares with
a par value of one euro (EUR 1.-) each (the “A Shares”), fifty thousand one hundred fifty-four (50,154) B ordinary shares
with a par value of one euro (EUR 1) each (the “B Shares”) and sixty-eight thousand sixty (68,060) senior shares with a
par value of one euro (EUR 1) each (the “Senior Shares”, together with the A Shares and the B Shares, the “Shares”).”
<i>Twelfth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the registers of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and to empower and give authority to the Liquidator of the Company to proceed on behalf of the Company with the
cancellation of the Redeemed Class A Shares, the Redeemed Class B Shares and the Redeemed Senior Shares in the registers
of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately one thousand eight hundred euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le trente et un mars;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1. Red & Black Holdco S.àr.l./en liquidation, une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège
social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129 350;
2. Red & Black Holdco 2 S.àr.l./en liquidation, une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège
social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129 356;
3. ZETA FINANCE S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans L-1820
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 143 380;
4. PFC S.r.l., une société par actions constituée selon le droit italien, ayant son siège social à Vicenza, Stradella dell'Isola
10B et immatriculée auprès du registre des sociétés de Vicenza sous le numéro 03247130242;
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5. Federico Saruggia, ayant son adresse professionnelle à Via San Paolo 10, I-20121 Milan, Italie;
6. Paul Armstrong, ayant son adresse professionnelle au 80 Pall Mall, SW1Y 5ES, Londres, Royaume-Uni.
Tous ici dûment représentés par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu de six (6) procurations.
Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce
qui suit:
I. Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") détenteurs de l'ensemble des droits de vote de Red & Black
Topco S.à r.l./ en liquidation, une société à responsabilité limitée, régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
avec un capital social de EUR 1.882.355, ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129 047 (la "Société"), constituée le
23 mai 2007 suivant un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Remich à ce moment-là, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 31 juillet 2007, numéro 1608, page 77173 et dont les
statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte de Maître Henri BECK, notaire de résidence à
Echternach, en date du 15 avril 2015, publié au Mémorial le 12 juin 2015, numéro 1491, page 71522. La société a été mise
en liquidation par un acte du notaire instrumentant par un acte du 23 décembre 2015 publié au Mémorial le 25 mars 2016,
numéro 893, page 42835.
II. Des résolutions doivent être prises en relation avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dispense des formalités de convocation;
2. Réduction du capital de la Société par un montant de EUR 1.249.220 afin de le réduire de son montant actuel de EUR
1.882.355, représenté par 1.530.895 parts sociales ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune,
149.112 parts sociales ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune, et 202.348 parts sociales Senior
ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune (les Parts Sociales Senior), à un montant de EUR 633.135 par le rachat et
l'annulation par la Société de (i) 818.727 parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune détenues
par Red & Black Holdco S.à r.l. (en liquidation volontaire) (les Parts Sociales A de Holdco) et 197.247 parts sociales de
Classe A ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune détenues par Red & Black Holdco 2 S.à r.l. (en liquidation volontaire)
(les Parts Sociales A de Holdco 2, et avec les Parts Sociales A de Holdco, les Parts Sociales A Rachetées), et (ii) 40.558
parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune, détenues par PFC S.r.l. (les Parts Sociales B de
PFC) et 58.400 parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune, détenues par ZETA FINANCE
S.A. (les Parts Sociales B de Zeta, et avec les Parts Sociales B de PFC, les Parts Sociales B Rachetées) et, (iii) 70.142 Parts
Sociales Senior détenues par Red & Black Holdco S.à r.l. (en liquidation volontaire) (les Parts Sociales Senior de Holdco),
19.923 parts sociales Senior détenues par Red & Black Holdco 2 S.à r.l. (en liquidation volontaire) (les Parts Sociales
Senior de Holdco 2), 27.869 parts sociales Senior détenues par ZETA FINANCE S.A. (les Parts Sociales Senior de Zeta)
et 19.354 parts sociales Senior détenues par PFC S.r.l. (les Parts Sociales Senior de PFC, et avec les Parts Sociales Senior
de Holdco, les Parts Sociales Senior de Holdco 2, les Parts Sociales Senior de Zeta, les Parts Sociales Senior Rachetées);
3. Approbation du paiement à Red & Black Holdco S.à r.l. (en liquidation volontaire) d'un montant de EUR 818.727
pour le rachat à la valeur nominale des Parts Sociales A de Holdco, étant entendu que le paiement sera fait en espèces, et
annulation subséquente des Parts Sociales A de Holdco;
4. Approbation du paiement à Red & Black Holdco S.à r.l. (en liquidation volontaire) d'un montant de EUR 70.142 pour
le rachat à la valeur nominale des Parts Sociales Senior de Holdco, étant entendu que le paiement sera fait en espèces, et
annulation subséquente des Parts Sociales Senior de Holdco;
5. Approbation du paiement à Red & Black Holdco 2 S.à r.l. (en liquidation volontaire) d'un montant de EUR 16.923
pour le rachat à la valeur nominale des Parts Sociales Senior de Holdco 2, étant entendu que le paiement sera fait en espèces,
et annulation subséquente des Parts Sociales Senior de Holdco 2;
6. Approbation du paiement à Red & Black Holdco 2 S.à r.l. (en liquidation volontaire) d'un montant de EUR 197.247
pour le rachat à la valeur nominale des Parts Sociales A de Holdco 2, étant entendu que le paiement sera fait en espèces,
et annulation subséquente des Parts Sociales A de Holdco 2;
7. Approbation du paiement à ZETA FINANCE S.A. d'un montant de EUR 27.869 pour le rachat à la valeur nominale
des Parts Sociales Senior de Zeta, étant entendu que le paiement sera fait en espèces, et annulation subséquente des Parts
Sociales Senior de Zeta;
8. Approbation du paiement à ZETA FINANCE S.A. d'un montant de EUR 216.080 pour le rachat des Parts Sociales
B de Zeta à la valeur nominale incluant la prime d'émission payée par ZETA FINANCE S.A., conformément aux provisions
de l'article 6(a)2(i)b.2) des statuts de la Société, étant entendu que le paiement sera fait en espèces, et annulation subséquente
des Parts Sociales B de Zeta;
9. Approbation du paiement à PFC S.r.l. d'un montant de EUR 150.064,60 pour le rachat des Parts Sociales B de PFC
à la valeur nominale incluant la prime d'émission payée par PFC S.r.l., conformément aux provisions de l'article 6(a)2(i)
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b.2) des statuts de la Société, étant entendu que le paiement sera fait en espèces, et annulation subséquente des Parts Sociales
B de PFC;
10. Approbation du paiement à PFC S.r.l. d'un montant de EUR 19.354 pour le rachat à la valeur nominale des Parts
Sociales Senior de PFC, étant entendu que le paiement sera fait en espèces, et annulation subséquente des Parts Sociales
Senior de PFC;
11. Modification de l'article 6 (premier paragraphe) en conséquence de la réduction de capital décrite au point 2 ci-
dessus;
12. Modification des registres de parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et pouvoir à
donner au liquidateur de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'annulation des Parts Sociales A Rachetées,
des Parts Sociales B Rachetées et des Parts Sociales Senior Rachetées dans les registres de parts sociales de la Société; et
13. Divers.
III. Les Associés décident de prendre, par leur mandataire, les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social étant représentée à la présente assemblée, les Associés décident de renoncer aux formalités
de convocation, se considérant dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital de la Société d'un montant de EUR 1.249.220 afin de le ramener de son
montant actuel de EUR 1.882.355, représenté par 1.530.895 parts sociales ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale
de EUR 1 chacune, 149.112 parts sociales ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune et 202.348
Parts Sociales Senior ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune, à un montant de EUR 633.135 par le rachat et l'an-
nulation par la Société (i) des Parts Sociales A Rachetées, (ii) des Parts Sociales B Rachetées et (iii) des Parts Sociales
Senior Rachetées.
Les Associés reconnaissent que le nombre total de (i) Parts Sociales A Rachetées, (ii) de Parts Sociales B Rachetées et
(iii) de Parts Sociales Senior Rachetées représentent 66,36% du nombre total de parts sociales émises.
Suite à la réduction de capital susmentionnée, les Associés reconnaissent que les parts sociales sont désormais détenues
comme suit:
Nom de l’associé
Nombre de parts sociales
Montant du
capital
% du capital
Red & Black Holdco S.àr.l./in liquidation . . . . . . . . . . . .
414.950 parts sociales
ordinaires de Classe A
35.550 parts sociales Senior
EUR 450.500
71,15%
ZETA FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.598 parts sociales
ordinaires de Classe B
14.124 parts sociales Senior
EUR 43.722
6,90968%
Red & Black Holdco 2 S.àr.l./in liquidation . . . . . . . . . . .
99.969 parts sociales
ordinaires de classe A
8.577 parts sociales Senior
EUR 108.546
17,14%
PFC S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.556 parts sociales
ordinaires de Classe B
9.809 parts sociales Senior
EUR 30.365
4,8%
Federico Saruggia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale ordinaire
de Classe A
EUR 1
0,00016%
Paul Armstrong . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 A part sociale ordinaire
de Classe A
EUR 1
0,00016%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
633.135 EUR 633.135
100%
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'annuler les Parts Sociales A de Holdco susmentionnées avec effet immédiat et d'approuver le
paiement à Red & Black Holdco S.à r.l. / en liquidation d'un montant de EUR 818.727 pour le rachat à la valeur nominale
des Parts Sociales A de Holdco, étant entendu que le prix de rachat sera payé en espèces à Red & Black Holdco S.à r.l. /
en liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d'annuler les Parts Sociales Senior de Holdco susmentionnées avec effet immédiat et d'approuver
le paiement à Red & Black Holdco S.à r.l. / en liquidation d'un montant de EUR 70.142 pour le rachat à la valeur nominale
des Parts Sociales Senior de Holdco, étant entendu que le prix de rachat sera payé en espèces à Red & Black Holdco S.à
r.l. / en liquidation.
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<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident d'annuler les Parts Sociales Senior de Holdco 2 susmentionnées avec effet immédiat et d'approuver
le paiement à Red & Black Holdco 2 S.à r.l. / en liquidation d'un montant de EUR 16.923 pour le rachat à la valeur nominale
des Parts Sociales Senior de Holdco 2, étant entendu que le prix de rachat sera payé en espèces à Red & Black Holdco 2
S.à r.l. / en liquidation.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident d'annuler les Parts Sociales A de Holdco 2 susmentionnées avec effet immédiat et d'approuver
le paiement à Red & Black Holdco 2 S.à r.l. / en liquidation d'un montant de EUR 197.247 pour le rachat à la valeur
nominale des Parts Sociales A de Holdco 2, étant entendu que le prix de rachat sera payé en espèces à Red & Black Holdco
2 S.à r.l. / en liquidation.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident d'annuler les Parts Sociales Senior de Zeta susmentionnées avec effet immédiat et d'approuver
le paiement à ZETA FINANCE S.A. d'un montant de EUR 27.869 pour le rachat à la valeur nominale des Parts Sociales
Senior de Zeta, étant entendu que le prix de rachat sera payé en espèces à ZETA FINANCE S.A..
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident d'annuler les Parts Sociales B de Zeta susmentionnées avec effet immédiat et d'approuver le
paiement à ZETA FINANCE S.A. d'un montant de EUR 216.080 pour le rachat des Parts Sociales B de Zeta à la valeur
nominale incluant la prime d'émission payée par ZETA FINANCE S.A., conformément aux provisions de l'article 6(a)2
(i)b.2) des statuts de la Société, étant entendu que le prix de rachat sera payé en espèces à ZETA FINANCE S.A..
<i>Neuvième résolutioni>
Les Associés décident d'annuler les Parts Sociales B de PFC susmentionnées avec effet immédiat et d'approuver le
paiement à PFC S.r.l. d'un montant de EUR 150.064,60 pour le rachat des Parts Sociales B de PFC à la valeur nominale
incluant la prime d'émission payée par PFC S.r.l., conformément aux provisions de l'article 6(a)2(i)b.2) des statuts de la
Société, étant entendu que le prix de rachat sera payé en espèces à PFC S.r.l..
<i>Dixième résolutioni>
Les Associés décident d'annuler les Parts Sociales Senior de PFC susmentionnées avec effet immédiat et d'approuver
le paiement à PFC S.r.l. d'un montant de EUR 19.354 pour le rachat à la valeur nominale des Parts Sociales Senior de PFC,
étant entendu que le prix de rachat sera payé en espèces à PFC S.r.l..
<i>Onzième résolutioni>
Suite à la réduction de capital, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 6 qui devra désormais
se lire comme suit:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à un montant de six cent trente-trois mille cent trente-cinq euros (EUR
633.135,-) représenté par six cent trente-trois mille cent trente-cinq (633.135) parts sociales. Le capital social de la Société
est divisé en cinq cent quatorze mille neuf cent vingt et une (514.921) parts sociales ordinaires de Classe A ayant une valeur
nominal de un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales A»), cinquante mille cent cinquante-quatre (50.154) parts sociales
ordinaires de Classe B ayant une valeur nominal de un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales B»), et soixante-huit
mille soixante (68.060) parts sociales Senior ayant une valeur nominal de un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales
Senior» et collectivement avec les Parts Sociales A et les parts Sociales B, les «Parts Sociales»).»
<i>Douzième résolutioni>
Les Associés décident de modifier les registres de parts sociales de la Société afin de refléter les modifications sus-
mentionnées et de donner pouvoir et autorité au liquidateur de la Société de procéder pour le compte de la Société à
l'annulation des Parts Sociales A Rachetées, des Parts Sociales B Rachetées et des Parts Sociales Senior Rachetées dans
les registres de parts sociales de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, débours et coûts de toute sorte qui devront être supportés par la Société en relation avec cet acte sont estimés
à approximativement mille huit cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom,
état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 5 avril 2016 2LAC/2016/7284. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089724/366.
(160058279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Rose Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.802.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of March.
Before us Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
GLO BidCo S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-
Findel, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 198.387,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by virtue
of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Rose Holdings S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167.802 incorporated pursuant to a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 26 March 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 15 May 2012 under number 1173 (hereinafter the “Company”). The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, on 2 April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 28
August 2012 under number 2127.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, takes the following resolution:
<i>Agendai>
1. Full restatement of the articles of association of the Company; and
2. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company which shall henceforth
read as follows:
“A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name- Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
“Rose Holdings S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
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2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-
siders useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty-one thousand euro (EUR 21,000), represented by twenty-one thousand
(21,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
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8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
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Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.
16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or, by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if
applicable. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, if any, or, by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable.
17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 18. Dealing with third parties.
18.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or
if the Company has several managers, by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if
applicable, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have
been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
19.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
19.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
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21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.”
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-deuxième jour de mars.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
GLO BidCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont
le siège social se situe au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, au capital social
de EUR 12,500 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.387,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pé-
tange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée à cet
acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités de l’enregistrement.
La partie comparante est l’associé unique (l’Associé Unique) de Rose Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée dont le siège social se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.802, constituée suivant un acte
de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 26 mars 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 15 mai 2012 numéro 1173 (ci-après la Société). Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, le 2 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 aout 2012 numéro 2127.
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, prend la résolution suivante:
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<i>Ordre du jouri>
1. Refonte intégrale des statuts de la Société; et
2. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et reformuler les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Rose Holdings S.à r.l.» (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l’activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille euros (EUR 21.000), représenté par vingt et un mille (21.000)
parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
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Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
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13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes, à savoir des gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit s’interpréter comme une référence aux Gérants de Catégorie
A et/ou Gérants de Catégorie B en fonction du contexte et le cas échéant.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.
16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des associés a nommé des
gérants de catégories différentes, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des associés a nommé des gérants de catégories différentes, les décisions
doivent être adoptées par une majorité de gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépon-
dérante.
16.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,
ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) par un (1) Gérant de Catégorie A et
un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en
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justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président le cas échéant, ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1)
Gérant de Catégorie B, le cas échéant.
17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 18. Rapports avec les tiers.
18.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,
ou, si la Société a plusieurs gérants, ou (ii) par la signature conjointe d’un (1) Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant de
Catégorie B, le cas échéant, ou (ii) la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des
associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l’actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la
Société.
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
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23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom
et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 mars 2016. Relation: EAC/2016/7509. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016094134/498.
(160063548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Solar Puglia II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 146.675.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Référence de publication: 2016092280/10.
(160061004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Mac Index Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 168.577.
L'an deux mille seize, le dix-huit avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marc CESARINI, ingénieur Technologue, né à Mont-Saint-Martin, France, le 18 décembre 1966, demeurant
à 3, rue des Roses, L-7249 Bereldange.
Lequel comparant a déclaré être le seul associé de la société à responsabilité limitée "Mac Index Consulting S.à r.l.)",
ayant son siège social à L-7249 Bereldange, 3, rue des Roses, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 168577, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 30 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1397 du 6
juin 2012 dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues par le comparant.
L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social au 5, rue Heienhaff, 2
nd
Floor (Wing E, Suite 2E), L-1736 Senningerberg, avec effet immédiat
et modification subséquente de l'article 4, première phrase afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.».;
2. Divers.
L'associé unique a abordé l'ordre du jour et a pris la résolution unique suivante:
92062
L
U X E M B O U R G
<i>Unique résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-7249 Bereldange, 3, rue des Roses à 5, rue
Heienhaff, 2
nd
Floor (Wing E, Suite 2E), L-1736 Senningerberg, avec effet immédiat et de modifier en conséquence l'article
4, première phrase afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge
de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et de-
meures, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Cesarini et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8374. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016097689/44.
(160068327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
C.G.R.H. s.à.r.l. (Conseil en gestion des ressources humaines), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8215 Mamer, 11, rue Bellevue.
R.C.S. Luxembourg B 49.143.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093114/9.
(160062384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
CG. Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 142.137.
L'an deux mille seize, le dix-huit avril;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de la société anonyme “CG. INVESTISSEMENT
S.A.”, établie et ayant son siège social à L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142137, (la “Société”), constituée le 1
er
octobre
2008 suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2586 du 22 octobre 2008.
L'Assemblée est présidée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmela CIPRIANO, em-
ployée, demeurant professionnellement à Livange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
mars 2016, du siège social de la Société de L-3844 Schifflange, Zone Industrielle
Letzebuerger Heck à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt, et modification subséquente de l'article 2, 1
er
alinéa, des statuts,
afin de lui donner la teneur suivante:
“Le siège social est établi dans la commune de Roeser.”
92063
L
U X E M B O U R G
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, le nombre d'actions possédées par chacun d'eux et le nom des manda-
taires des actionnaires représentés, sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant et restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarant avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
mars 2016, de transférer le siège social de la Société de L-3844 Schif-
flange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt, et de modifier subséquemment l'article
2, 1
er
alinéa, des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
“Le siège social est établi dans la commune de Roeser.”
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et plus personne ne demandant la parole, le Président a
ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits com-
parants ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: C. GRUNDHEBER, C. CIPRIANO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 avril 2016. 2LAC/2016/8437. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098150/58.
(160068440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Nuova Mokas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 185.086.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093417/9.
(160062638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
OpEx Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 89, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 128.444.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093418/9.
(160062986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
92064
Boulevard 5 S.à r.l.
CG. Investissement S.A.
C.G.R.H. s.à.r.l. (Conseil en gestion des ressources humaines)
Mac Index Consulting S.à r.l.
Nuova Mokas S.à r.l.
OCM Luxembourg Bond Holdings S.à r.l.
OCM Winnersh Topco S.à r.l.
Octopus S.A.
Office and Events Pl@nner, S. à r.l.
Omaha Partners S.C.Sp
Ondina S.à r.l.
OpEx Management S.à r.l.
Pa de Kaphoe
Pantheon Access (Luxembourg) SLP
Patron Mawson S.à r.l.
Peif II Luxco One S.à r.l.
PETOSEVIC Group
Petronas Azerbaijan (Shah Deniz) S.à r.l.
Petrona Tower S.A.
PII Holding
Poverton Company S.A.
Pro d'Invest S.A.
PwC's Accelerator
Queensgate Investments I S.à r.l.
Red Baron & Associates Investments
Red & Black Topco S.àr.l.
RE ENERGY Management S.à r.l.
Restaurant Hames s.à r.l.
Retarder International S.A.
Retfund Properties S. à r.l.
Rhombus Topco S. à r.l.
Ribel Finance S.A.
Rice MidCo S.à r.l.
Rose Holdings S.à r.l.
San Prince Management
Schaus Participations S.A.
Solar Puglia II, S.à r.l.
Sword Investments S.à r.l.
Sword Partners S.C.Sp
Vereal S.A.
VHPE S.à r.l.
Wealthroxs SPF S.A.
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Zaffre International S.à r.l.