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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1913
1
er
juillet 2016
SOMMAIRE
3.14 Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91779
Adran S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91788
Adran S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91789
Adrifin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91789
AKKULUX Russia s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91791
Alabbar Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
91797
Alalban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91791
Alba Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91791
Aleph Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91792
Aleph Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91792
Al-Heintz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91789
Alpha Z Immo Europa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
91785
Altice Bahamas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91794
Amethis Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91786
AMHURST CORPORATION, société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . .
91795
AMHURST CORPORATION, société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . .
91794
Amundi Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
91786
Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91781
Anh-My S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91786
Anh-My S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91785
AP3M S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91795
APS Delta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91794
AP Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91822
Ararat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91797
Athenes Research . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91786
Aviva Investors European Secondary Infra-
structure Credit SV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91778
AXA Alternative Participations Sicav II . . . . .
91797
Axonic Special Opportunities (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91778
Basicinvest SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91816
B.O.A. Constructor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91784
Eröffnung Einer Niederlassung in Contern . .
91779
Full Colour s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91824
immoDena s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91785
iptiQ Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91779
Medicare-Market Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .
91817
xinex s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91785
ZIA S.A., société de gestion de patrimoine fa-
milial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91778
Ziban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91778
91777
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Aviva Investors European Secondary Infrastructure Credit SV S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 173.397.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016096588/10.
(160067448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Axonic Special Opportunities (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 194.773.
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires (l’Assemblée) tenue le 14 avril 2016 que KPMG Luxem-
bourg a été révoqué de son poste de cabinet de révision agréé de la Société avec effet au 13 février 2015.
En outre, l'Assemblée a décidé de nommer Deloitte Audit, ayant comme adresse professionnelle 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67895, en tant que cabinet
de révision agréé de la Société, avec effet au 13 février 2015 pour une durée de 6 ans jusqu’au 13 février 2021.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Axonic Special Opportunities (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096589/16.
(160067369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
ZIA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 157.916.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l'administrateur KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B-86086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte avec effet au 30 mars
2016 au conseil d'administration de la société ZIA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Monsieur Robert HO-
VENIER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Eric BREUILLE, démissionnaire.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
<i>Pour ZIA S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016096532/17.
(160065606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Ziban S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 85.255.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ZIBAN S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016096533/12.
(160065794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
91778
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3.14 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 185.688.
Par la présente, je vous informe que je démissionne de ma fonction de gérant de la société 3.14 Investments S.à r.l.,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B185688 et ayant son siège social au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 25 septembre 2015.
Richel van Weij.
Référence de publication: 2016096536/11.
(160065884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Eröffnung Einer Niederlassung in Contern, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 205.565.
Die infas Institut für angewandte Sozialwissenschaft GmbH, Friedrich-Wilhelm -Straße 18, D-53113 Bonn, gründet ab
dem 15. Februar 2016 eine Zweigniederlassung.
a) Adresse der Zweigniederlassung: L-5326 Contern, 2, Rue Edmond Reuter
b) Tätigkeitsbereich: Entwicklung und Durchführung von Projekten mit Mitteln der empirischen Sozialforschung
c) Handelsregisternummer: B7010 beim Amtsgericht in Bonn
d) Gesellschaftsform: GmbH
e) Handlungsbevollmächtigte: infas Institut für angewandte Sozialwissenschaft GmbH, Friedrich-Wilhelm-Straße 18,
D-53113 Bonn
Allgemeine Zeichnungsberechtigung: Einzelvertretungsberechtigt
f) Geschäftsführung:
Menno Smid, Geschäftsführer, geb. am 17.01.1949 in La Paz, Bolivien, wohnhaft in D-53115 Bonn, Kurfürstenstraße
78.
Contern, den 15. Februar 2016.
Infas Institut für angewandte Sozialwissenschaft GmbH
Friedrich-Wilhelm-Straße 18
D-53113 Bonn
Unterschriften
<i>Die Geschäftsführungi>
Référence de publication: 2016096549/25.
(160067402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
iptiQ Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 184.281.
In the year two thousand sixteen, on the fifteenth day of March,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared
Mr Christian Lamarche and Mrs Laurence Parriere, both with professional address in Luxembourg,
acting as the representatives of the board of directors (the "Board") of iptiQ Life S.A., having its registered office in
L-1246 Luxemburg, 2A, rue Albert Borschette, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 184.281 (the "Company"),
pursuant to a resolution of the Board of the Company dated February 8, 2015.
A copy of the resolution dated February 8, 2015, initialled "ne varietur" by the appearing persons and the notary, will
remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing persons, acting in said capacity, have requested the undersigned notary to state their declarations as
follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned on January 27, 2014, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1283, dated May 20, 2014. The articles of association of
the Company have been amended by a deed of the undersigned notary on 15 December 2015, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 657, dated March 4, 2016.
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2) The issued share capital of the Company is set at six million three hundred euro (EUR 6,000,300.-) represented by
six million three hundred (6,000,300.-) shares without nominal value.
3) Pursuant to article 5.3 of the articles of association of the Company, the authorised share capital, excluding the issued
share capital, is fixed at one hundred ninety-four million euro (EUR 194,000,000.-) represented by one hundred ninety-
four million (194,000,000) shares without nominal value.
4) Pursuant to a resolution of the Board of the Company dated February 8, 2015, the Board of the Company has decided
to increase the capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR 100), so as to raise it from its current
amount of six million three hundred euro (EUR 6,000,300.-) up to six million four hundred euro (EUR 6,000,400.-), through
the issuance of one hundred (100) new shares without nominal value, such shares to be fully paid up in cash together with
a share premium in a total amount of seventeen million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred euro (EUR
17,999,900.-), i.e. an aggregate amount of eighteen million euro (EUR 18,000,000).
On March 9, 2016, two Board members of the Company confirmed the reception of the aggregate amount of eighteen
million euro (EUR 18,000,000) on March 9, 2016
The one hundred (100) newly issued shares have been subscribed by the sole shareholder of the Company, Swiss Re
Europe Holdings S.A. ("SREH"), having its registered office at 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and being
registered with the Luxembourg commercial register under R.C.S. Luxembourg B 72.575.
All of the one hundred (100) newly issued shares have been paid up in cash by SREH for a total amount of eighteen
million euro (EUR 18,000,000), which has been put at the disposal of the Company, as it has been justified to the undersigned
notary. Out of the total amount contributed to the Company as payment for the issuance of the new shares, one hundred
euro (EUR 100) have been allocated to the share capital and the remaining amount of seventeen million nine hundred
ninety-nine thousand nine hundred euro (EUR 17,999,900.-) have been allocated to the share premium.
As a consequence of such increase of share capital, article 5.1 of the articles of association of the Company is amended
and now reads as follows:
" 5.1. The issued share capital is set at six million four hundred euro (EUR 6,000,400.-) represented by six million four
hundred (6,000,400.-) shares without nominal value, all of which are fully paid up, carrying each one (1) voting right in
the general meeting of shareholders. The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent
otherwise provided by the Articles of Association or by the Laws.”
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons
the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English texts and the German text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the
present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundsechzehn, den fünfzehnten März,
vor dem unterzeichnenden Notar Marc Loesch, mit dem Amtssitz in Bad-Mondorf, Großherzogtum Luxemburg,
sind erschienen
Herr Christian Lamarche und Frau Laurence Parriere, beide mit Berufsanschrift in Luxemburg,
handelnd als Bevollmächtigte vom Verwaltungsrat (der „Rat“) von iptiQ Life S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1246
Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter Nummer
B 184.281 (die „Gesellschaft“),
gemäß Beschluss des Rats der Gesellschaft vom 8. Februar 2015.
Eine Kopie des Beschlusses vom 8. Februar 2015 wird, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Erschienenen und
den Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.
Die Erschienenen, in der obengenannten Eigenschaft handelnd, haben den unterzeichnenden Notar gebeten, folgende
Erklärungen festzulegen:
1) Die Gesellschaft wurde gemäß notarieller Urkunde von dem unterzeichnenden Notar am 27. Januar 2014 gegründet,
welche Urkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1283, vom 20. Mai 2014 veröffentlicht
wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum lezten Mal durch eine von dem unterzeichnenden Notar am 15. Dezember
2015 aufgenommenen Urkunde umgeändert, welche Urkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Num-
mer 657 vom 4. März 2016, veröffentlicht wurde.
2) Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft ist auf sechs Millionen dreihundert Euro (EUR 6.000.300,-) festgesetzt und
ist in sechs Millionen dreihundert (6.000.300) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.
3) Gemäß Artikel 5.3 der Satzung, ist das genehmigte Kapital auf einhundertvierundneunzig Millionen Euro (EUR
194.000.000,-) festgesetzt, aufgeteilt in einhundertvierundneunzig Millionen (194.000.000) Aktien ohne Nennwert.
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4) Gemäss Beschluss vom 8. Februar 2015, hat der Rat der Gesellschaft beschlossen, das Gesellschaftskapital um einen
Betrag von einhundert Euro (EUR 100) zu erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag von sechs Millionen dreihundert
Euro (EUR 6.000.300,-) auf einen Betrag von sechs Millionen vierhundert Euro (EUR 6.000.400,-) zu erhöhen, durch die
Ausgabe von einhundert (100) neuen Aktien ohne Nennwert, zusammen mit einem Aufgeld von siebzehn Millionen neun-
hundertneunundneunzigtausendneunhundert Euro (EUR 17.999.900), d.h. einen Gesamtbetrag von achtzehn Millionen
Euro (EUR 18.000.000).
Am 9. März 2016 bestätigten zwei Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft den Erhalt des Gesamtbetrages von
achtzehn Millionen Euro (EUR 18.000.000) am 9. März 2016.
Alle einhundert (100) neuen Aktien wurden durch den alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft, Swiss Re Europe
Holdings S.A. ("SREH"), mit Gesellschaftssitz in 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg gezeichnet, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxembourg unter R.C.S. Luxembourg B 72.575.
Alle einhundert (100) Aktien wurden vollständig durch SREH in bar für einen Gesamtbetrag von achtzehn Millionen
Euro (EUR 18.000.000) eingezahlt, welche zur freien Verfügung der Gesellschaft stehen, wie dies dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen wurde. Von diesem Gesamtbetrag, einbezahlt in die Gesllschaft für die Ausgabe der neuen Aktien,
wird ein Betrag von einhundert Euro (EUR 100) dem Kapital der Gesellschaft zugeordnet und der restliche Betrag von
siebzehn Millionen neunhundertneunundneunzigtausendneunhundert Euro (EUR 17.999.900) der Emissionsprämie zuge-
ordnet.
Folglich der Kapitalerhöhung ist Artikel 5.1 der Satzung abgeändert und lautet in Zukunft wie folgt:
„ 5.1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechs Millionen vierhundert Euro (EUR 6.000.400,-) und ist in sechs
Millionen vierhundert (6.000.400) Aktien ohne Nennwert eingeteilt, welche alle vollständig eingezahlt sind und welche
ein Stimmrecht von je einer (1) Stimme bei den Hauptversammlungen der Aktionäre gewähren. Vorbehaltlich gegenteiliger
Bestimmungen der Satzung oder der Gesetze sind alle Aktien mit denselben Rechten und Pflichten ausgestattet.“
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, dass auf Anfrage des Er-
schienenen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Anfrage
des gleichen Erschienenen und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung, wird die
englische Fassung massgebend sein.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: C. Lamarche, L. Parriere, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 mars 2016. GAC/2016/2236. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096554/112.
(160067254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 822.125,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 173.875.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 91796 (hereafter referred as the Sha-
reholder),
hereby represented by Mrs Isabel DIAS, employee of the undersigned notary, with professional address in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Bertange, Grand Duchy of Luxembourg, under
private seal, on 11 April 2016.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
by the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
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The Shareholder, in its capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the entire
share capital of Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée) established under the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at
Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under
number B 173875 (the Company), incorporated under the initial name of LSF7 Lux Investments VI S.à r.l. pursuant to a
deed of Maître Jean-Paul Meyers notary residing in Rambrouch, dated 21 December 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial C), dated 7 February 2013, number 295, amended several times and
for the last time by a deed of the undersigned notary dated 7 November 2014, published in the Mémorial C dated 3
rd
December 2014, number 3682.
The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder holds all the 6,577 (six thousand five hundred seventy-seven) ordinary shares, with a nominal
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, in the share capital of the Company which is set at EUR 822,125.-
(eight hundred twenty-two thousand one hundred twenty-five euro), II. that the Shareholder wishes to resolve on the
following agenda:
1. Decision to dissolve the Company and to begin on a voluntarily basis its liquidation process (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr. Philippe Detournay as the Company's liquidator in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator during the liquidation procedure of the Company; and
4. (i) Acknowledgement, approval, ratification and adoption of the actions taken by the independent manager of the
Company up to the date of the present deed (the Effective Date) as the actions of the Company, (ii) waiver of any claim
which the Company may have against the independent manager of the Company as a result of his management of the
Company and (iii) discharge to the independent manager of the Company for the accomplishment of his mandate until the
Effective Date.
After deliberation, the Shareholder agrees to pass the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to dissolve the Company and to begin on a voluntary basis its liquidation process (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to appoint Mr. Philippe DETOURNAY, managing director, born on April 9
th
, 1966 in Hal
(Belgium), professionally residing at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg, as the Liquidator.
The Shareholder acknowledges that the Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets under his sole signature.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxem-
bourg law on commercial companies dated August 10
th
, 1915, as amended (the Law).
The Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,
to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in
the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person(s)
or entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (produits de liquidation) or liquidation surplus (boni de liquidation)
to the Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolves (i) to acknowledge, approve, ratify and adopt the actions taken by the independent manager
of the Company up to the Effective Date as the actions of the Company, (ii) waiver of any claim which the Company may
have against the independent manager of the Company as a result of his management of the Company and (iii) discharge
to the independent manager of the Company for the accomplishment of his mandate until the Effective Date.
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<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred
Euro (EUR 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quinze avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constitué et régi selon les lois du Grand Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 91796 (ci-après désignée comme l’Associé),
ici représenté par Madame Isabel DIAS, employé du notaire soussigné, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, sous seing
privé, le 11 avril 2016, Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte
de la partie comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L’Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la société
à responsabilité limitée dénommée Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l., organisée sous le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173875 (la
Société), constituée sous le nom initial de LSF7 Lux Investments VI S.à r.l. selon un acte de Maître Jean-Paul Meyers,
notaire résidant à Rambrouch, daté 21 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Mémorial C) du 7 février 2013, numéro 295, modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-
mentaire du 7 novembre 2014, publié au Mémorial C, 3 décembre 2014, numéro 3682.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'acter que;
I. l’Associé détient l’ensemble des 6.577 (six mille cinq cent soixante-dix-sept) parts sociales ordinaires, ayant une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, dans le capital social de la Société, fixé à EUR 822.125,-
(huit cent vingt-deux mille cent vingt-cinq euros);
II. l’Associé entend prendre des résolutions sur l’ordre du jour suivant:
1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à l’ouverture de sa procédure de liquidation sur une base volontaire;
2. Nomination de Monsieur Philippe Detournay en tant que liquidateur de la Société en rapport avec la liquidation
volontaire de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur durant la procédure de liquidation de la Société; et
4. (i) Reconnaissance, approbation, ratification et adoption en tant qu’actes de la Société des actes accomplis par le
gérant indépendant de la Société jusqu’à la date du présent acte (la Date Effective), (ii) renonciation à toute action que la
Société peut avoir contre le gérant indépendant de la Société en raison de sa gestion de la Société, et (iii) décharge de ce
dernier pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à la Date Effective.
Après délibération, l’Associé décide de prendre les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide de dissoudre la Société et de procéder à l’ouverture de sa procédure de liquidation sur une base
volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé décide de nommer Monsieur Philippe DETOURNAY, gérant, né le 9 avril 1966 à Hal (Belgique), demeurant
professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Lu-
xembourg, comme Liquidateur de la Société.
L’Associé reconnait que le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à
la réalisation de ses actifs sous sa seule signature.
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<i>Troisième résolutioni>
L’Associé décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et seq.
de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
L’Associé décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l’ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L’Associé décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la Société,
y compris les actes et opérations stipulés dans l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’Associé. Le Liquidateur
pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs personne(s) ou entité
(s), tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L’Associé décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,
afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et la liquidation de ses actifs.
L’Associé décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous versements
d'avances en numéraire ou en nature des produits de liquidation ou boni de liquidation à l’Associé, conformément à l’article
148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé décide de (i) reconnaître, d'approuver, de ratifier et d'adopter en tant qu’actes de la Société des actes accomplis
par le gérant indépendant de la Société jusqu’à la Date Effective, (ii) renonciation à toute action que la Société peut avoir
contre le gérant indépendant de la Société en raison de sa gestion de la Société, et (iii) décharge de ce dernier pour l’ac-
complissement de son mandat jusqu’à la Date Effective
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève approximativement à mille trois cents
Euros (EUR 1.300.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8279. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096577/161.
(160067391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
B.O.A. Constructor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 156.160.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires (l’«Assemblée») et du conseil d’administration tenus en date du 22
avril 2016 que:
- La démission de Mr. Marco LAGONA, en tant qu'administrateur de la Société et président du conseil d’administration
a été prise en compte à partir de la date de l’Assemblée,
- La nomination de Mr. Stéphane HEPINEUZE, né le 18 juillet 1977 à Dieppe (France), avec adresse professionnelle
au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la Société et président du conseil
d’administration, a été acceptée avec effet immédiat, et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2022, et
- La nomination de Mr. Samir EL MOUSSAOUI, administrateur de la Société, né le 26 septembre 1984 à Montauban
(France), avec adresse professionnelle au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que président du
conseil d’administration, a été acceptée avec effet immédiat, et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2022.
Ainsi le nouveau conseil d’administration de la Société est constitué désormais de:
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- Mr. Stéphane HEPINEUZE, administrateur
- Mr. Eddy DOME, administrateur, et
- Mr. Samir EL MOUSSAOUI, administrateur et président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096646/26.
(160067424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Alpha Z Immo Europa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Höhenhof.
R.C.S. Luxembourg B 176.103.
EXTRAIT
Nous allons changer dans la partie «personne morale étrangère» le nom de dénomination de «Zurich Invest AG» en
«Zurich Investment Foundation (Zurich Anlagestiftung) c/o Zurich Invest AG».
Ce changement de nom ne change rien à la structure existante de la société mais sert uniquement à refléter clairement
le bénéficiaire effectif et la société de gestion.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Paul Farmer / Finbarr Browne.
Référence de publication: 2016096574/13.
(160067280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
immoDena s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3874 Schifflange, 58, rue Michel Rasquin.
R.C.S. Luxembourg B 177.356.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PROCOMPTA-LUX SARL
Signature
Référence de publication: 2016096553/11.
(160067100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
xinex s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises.
R.C.S. Luxembourg B 119.531.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016096556/10.
(160067247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Anh-My S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 102.093.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 11 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096578/16.
(160067123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Amethis Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 173.953.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096575/10.
(160067015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Amundi Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 27.804.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016096576/10.
(160067649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Anh-My S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 102.093.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096579/11.
(160067123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Athenes Research, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 244, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 205.540.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Tendance Finance, Société par Actions Simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-75008 Paris (France),
173 boulevard Haussmann, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 535 298 863, représentée
par son Président Manuel de Bonneval, demeurant à F-75016 Paris (France), 20 rue de Varize, habilité à engager la société
par sa seule signature conformément à l’Assemblée Générale Extraordinaire du vendredi 18 décembre 2015,
elle-même ici représentée par Monsieur Bernard D'AVOUT, Managing Director, demeurant à L-5470 Wellenstein, 20,
route de Mondorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante et
par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il va constituer:
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Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dispo-
sitions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le développement de logiciels et en particulier de l’application «Athenes Trading», ainsi
que le dépôt et la promotion des marques de l’entreprise.
La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces
participations, l'acquisition et la vente de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, la participation à la création, au développement, à la
gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de «Athenes Research».
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes
les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 19 900,- Euros (dix-neuf mille neuf cents euros), représenté par 796 (sept
cent quatre-vingts seize) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- Euros (vingt-cinq euros) chacune.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.
Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Titre III. Année Sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille seize.
Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 12. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et
du bilan.
Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
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Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition Généralei>
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associée unique, la société Tendance Finance, susdite.
Elles ont été intégralement libérées comme suit:
- à concurrence d'un montant de dix-neuf mille neuf cents euros (EUR 19.900,-) par l'apport en nature consistant en un
logiciel nommé «Athenes Trading» régulièrement déposé par l'associée unique auprès de Maitre ARRENSDORFF en date
de 30/12/2015 sous le numéro 069637 ainsi que la propriété de diverses marques déposées régulièrement auprès de la World
Intellectual Property Organization (WIPO) le 21/07/2015 sous le numéro 86699768 et les noms de domaines y attachés,
dont la valorisation actuelle a été fixée à un montant de dix-neuf mille neuf cents euros (EUR 19.900,-), ainsi qu'il en a été
déclaré et dont l'évaluation a été confirmée par l'associée unique, susdite,
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à mille euros (1.000,-EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les
résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-8010 Strassen, 244, route d'Arlon.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommée gérante unique, pour une durée illimitée:
* Tendance Finance, Société par Actions Simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-75008 Paris (France),
173 boulevard Haussmann, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 535 298 863, ici
représentée par son Président Manuel de Bonneval, susdit.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D'AVOUT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 42612. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096586/111.
(160067105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Adran S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 107.451.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 11 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril
2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
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- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096593/17.
(160067265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Adran S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 107.451.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante :
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096594/11.
(160067265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Adrifin Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 136.535.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 26.02.2016i>
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Spyridon GRIGORATOS avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée décide de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire et en tant que Président du Conseil
d'Administration Monsieur Pavlos DELLA TOLLA, retraité, né à Athènes (Grèce) , le 23.08.1950, demeurant au 3, Rue
Liotard, CH-1202 Genève (Suisse) avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ADRIFIN LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016096595/18.
(160067186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Al-Heintz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seylerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 205.526.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-deux mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- Madame Mélissa HEINTZ, architecte d'intérieur, née à Messancy (Belgique) le 13 avril 1988, demeurant à B-6700
Arlon (Belgique), 30, Rue des Martyrs.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "AI-Heintz S.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Beckerich.
Art. 3. La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte d'intérieur.
La société peut entreprendre toutes opérations financières, civiles, mobilières ou immobilières à condition qu'elles soient
autorisées par la déontologie imposée aux architectes d'intérieurs.
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La société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de
motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associée unique, Mélissa Heintz, susdite.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à sept cent soixante-dix euros (770,- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seylerstrooss.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
* Madame Mélissa HEINTZ, architecte d'intérieur, née à Messancy (Belgique) le 13 avril 1988, demeurant à B-6700
Arlon (Belgique), 30, Rue des Martyrs.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnue par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: HEINTZ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10041. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096611/62.
(160066793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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AKKULUX Russia s.a., Société Anonyme.
Capital social: EUR 800.000,00.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, allée de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 184.861.
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission comme Administrateur de la société de Monsieur Tom FELGEN
en date du 21 mars 2016.
Le Conseil d’Administration coopte comme nouvel Administrateur Monsieur Alexey Novikov demeurant profession-
nellement à 43 Severnaya Street RU- 445000 Togliatti, Région de Samara, Russie, pour un terme d’une année arrivant à
échéance à l’Assemblée Générale de l’an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kockelscheuer, le 20 avril 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016096612/16.
(160067355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Alalban S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 118.942.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 20 avril 2016i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DONATI Régis et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur DONATI Régis est renommé Président du Conseil et Monsieur
VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2019.
Pour extrait sincère et conforme
ALALBAN S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016096614/17.
(160066772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Alba Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.915.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration datées du 23 mars 2016i>
Les Administrateurs décident de nommer Monsieur John PAULY, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Olivier MASSE,
administrateur démissionnaire, avec effet au 23 mars 2016.
Cette nomination est sujette à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société.
Composition du Conseil d'Administration comme suit:
- M. Patrick Wagenaar, Président
- M. Pascal Pierret, Administrateur
- M. Marcel Genadry, Administrateur
- M. John Pauly, Administrateur
Luxembourg, le 21 avril 2016.
<i>Pour ALBA FUND
i>BANQUE DEGROOF PETERCAM LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016096615/21.
(160067097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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Aleph Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 172.431.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096616/10.
(160067084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Aleph Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.331.060,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 172.431.
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Thierry TIMSIT, gérant de société, né à Boulogne Billancourt (France) le 13 Mai 1967, demeurant au 2,
Avenue des Tilleuls, F-75016 Paris (France),
ici représentée par Monsieur Francesco CAVALLINI avec adresse professionnelle au 412F, Route d'Esch, L-2086
Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
2. Madame Colette TIMSIT, née le 26 mars 1966 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant au 2, Avenue des Tilleuls,
F-75016 Paris (France),
ici représentée par Monsieur Francesco CAVALLINI avec adresse professionnelle au 412F, Route d'Esch, L-2086
Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ensemble, ils seront faits référence aux parties comparantes en tant qu'Associés
Lesdites procurations paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et par le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'ils sont les seuls associés d'ALEPH INVEST S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B172.431 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2896 du 29 novembre 2012 et dont les statuts
ont été modifié pour la dernière fois le 22 décembre 2014 suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 463 du 19 février 2015.
II. Que Monsieur Thierry TIMSIT, prénommé, détient sept millions deux mille soixante-sept (7.002.067) parts sociales
et Madame Colette TIMSIT., prénommée détient une (1) part sociale dans le capital social de la Société.
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois cent vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-douze
euros (EUR 328.992,-) afin de le porter de son montant actuel de sept millions deux mille soixante-huit euros (EUR
7.002.068,-) à un montant de sept millions trois cent trente et un mille soixante euros (EUR 7.331.060,-) représenté par
sept millions trois cent trente et un mille soixante (7.331.060) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune, par l'émission et la création de trois cent vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-douze
(328.992) nouvelles parts sociales, toutes souscrites et entièrement libérées par apport en nature, assorties d'une prime
d'émission de quatre cent quatre-vingt-deux mille quarante-huit euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 482.048,82);
2. Renonciation au droit de souscription préférentiel et souscription de trois cent vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-
douze (328.992) nouvelles parts sociales par- Monsieur Thierry TIMSIT;
3. Modification subséquente de l'article 5. des statuts de la Société afin qu'il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à sept millions trois cent trente et un mille soixante euros (EUR
7.331.060,-), représenté par sept millions trois cent trente et un mille soixante (7.331.060) parts sociales sous forme no-
minative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées»;
4. Divers.
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IV. Que l'entièreté du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, les Associés se considèrent
dûment convoqués et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'agenda qui leur a été communiqué au préalable et par
conséquence renoncent à toutes les formalités de convocation pour cette assemblée.
V. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société par un apport en nature de trois cent vingt-huit mille
neuf cent quatre-vingt-douze euros (EUR 328.992,-) afin de le porter de son montant actuel de sept millions deux mille
soixante-huit euros (EUR 7.002.068,-) à un montant de sept millions trois cent trente et un mille soixante euros (EUR
7.331.060,-) représenté par sept millions trois cent trente et un mille soixante (7.331.060) parts sociales sous forme nomi-
native d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune,
par l'émission de trois cent vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-douze (328.992) nouvelles parts sociales, toutes
souscrites et entièrement libérées,
assorties d'une prime d'émission de quatre cent quatre-vingt-deux mille quarante-huit euros et quatre-vingt-deux centi-
mes (EUR 482.048,82).
Les Associés décident d'accepter et d'acter la souscription et la libération de l'augmentation de capital comme suit:
<i>Intervention - Renonciation - Souscription - Libérationi>
L'associé actuel, Madame Colette TIMSIT, prénommée, renonce expressément à son droit de souscription.
Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Thierry TIMSIT, gérant de société, né à Boulogne Billancourt (France) le 13 mai 1967, demeurant au au 2,
Avenue des Tilleuls, F-75016 Paris (France) (ci-après le «Apporteur»),
déclare souscrire à toutes les trois cent vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-douze (328.992) nouvelles parts sociales
et de les libérer par un apport en nature consistant en l'apport:
(i) de cent vingt-trois mille quatre-vingt-quatorze (123.094) actions de la société Financière Amaryllis IV, une société
par actions simplifiée ayant son siège social au 68, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris (France) et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 501615108 (ci-après désignée Amaryllis), et
(ii) de deux cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (249.898) actions de la société Financière Muscaris
IV, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 68, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris (France)
et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 501614523 (ci-après désignée Muscaris),
(ensemble ci-après désignés l'«Apport».)
<i>Evaluations - Déclarationsi>
L'Apport a été évalué suivant une déclaration d'apport émise par l'Apporteur à au moins huit cent onze mille quarante
euros quatre-vingt-deux cents (EUR 811.040,82). Ladite l'évaluation a été confirmée par la Société suivant un certificat
restant annexé au présent acte.
De plus, il en résulte des certificats délivrés par les gérants de la Société, de l'Apporteur, des gérants d'Amaryllis et des
gérants de Muscaris, qu'en date de ce jour:
a) l'Apporteur est le propriétaire de l'Apport;
b) Que les actions apportées sont librement transmissibles et ne sont grevées d'aucun gage, ni d'aucun autre droit quel-
conque, qu'elles ne font l'objet d'aucune saisie ou opposition, que le transfert des actions apportées n'est contraire à aucune
disposition légale d'Amaryllis et de Muscaris, et qu'en conséquence rien ne peut faire obstacle à l'Apport et à la transcription
en faveur de la Société.
La déclaration d'apport ainsi que lesdits certificats, après signature «ne varietur» par le mandataire de des parties com-
parantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
Les Associés décident d'enregistrer que les parts sociales dans la Société seront, suivant la présente augmentation de
capital, désormais détenues comme suit:
Associés
Parts Sociales
Madame Colette TIMSIT, prénommée . . . . . .
1 (une)
Monsieur Thierry TIMSIT, prénommé . . . . . . 7.331.059 (sept millions trois cent trente et un mille cinquante-neuf)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.331.060 (sept millions trois cent trente et un mille soixante)
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la société afin qu'il ait désormais la teneur
suivante:
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« Art. 5. Le capital social de la souscrit est fixé à sept millions trois cent trente et un mille soixante euros (EUR
7.331.060,-), représenté par sept millions trois cent trente et un mille soixante (7.331.060) parts sociales sous forme no-
minative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées».
<i>Frais et Dépensesi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison du présent acte à environ trois mille trois cents euros (EUR 3.300,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: F. Cavallini et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29808. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096617/116.
(160067085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Altice Bahamas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.614.530,71.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 181.590.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des associés en date du 19 avril 2016i>
L'assemblée générale des associés de la Société a décidé de renouveler le mandat de gérant de Monsieur Michael David
KAZMA, né le 18 juin 1964 à Toronto, Canada et demeurant au 1 north Federal Highway Ste, FO 33432 Boca Raton,
États-Unis, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des associés de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016096621/15.
(160066879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
AMHURST CORPORATION, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 18.301.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AMHURST CORPORATION, société de gestion de patrimoine familial
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096623/12.
(160067346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
APS Delta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 204.416.
Les statuts coordonnés au 15/04/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22/04/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096629/12.
(160067348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
AMHURST CORPORATION, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 18.301.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique et par le conseil d'administration en date du 19 avril 2016i>
1. M. David SANA a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. Mme Sylvie DESTOQUAY, administrateur de sociétés, née à Waremme (Belgique), le 20 octobre 1985, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur de la société
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.
3. Mme Monique JUNCKER a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2021.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AMHURST CORPORATION, société de gestion de patrimoine familial
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096624/19.
(160067371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
AP3M S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 183.816.
L'an deux mille seize,
Le quinze avril,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, soussigné,
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AP3M S.A.", ayant son siège social à L-4280
Esch-sur-Alzette, 34, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 183 816, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du
9 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 676 du 14 mars 2014,
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Romain FELS, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à L-3441 Dudelange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Cindy GOMES CORDEIRO, employée privée, demeurant
professionnellement à L-3441 Dudelange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'objet social et par conséquent modification de l'article trois (3) des statuts
2. Transfert de siège social et par conséquent modification de l'article quatre (4), premier alinéa, des statuts
3. Démission de l'administrateur unique et nomination de trois (3) administrateurs et d'un (1) administrateur délégué
4. Entière libération du capital social
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent l'article trois (3) des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet la création, le développement, la gestion, la cession, la concession de tout support de
Propriété Intellectuelle (Marques, Brevets, Modèles, Brevets, noms de domaines, Systèmes informatiques, Logiciels).
La Société a également pour objet la prestation de services (i) de conseil et (ii) de support pour des sociétés avec lesquelles
il existe un lien de participation direct ou indirect. Ces services peuvent être de toute nature, notamment des services
consultatifs d'ordre organisationnel ou de gestion, ainsi que des services de support administratif, incluant entre autres la
mise à disposition de personnel ou de matériel, le recrutement, la gestion de relations contractuelles ou encore des travaux
de comptabilité et d'informatique.
La Société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous
quelque forme que ce soit, et s'occuper de la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par sou-
scription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
qu'à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de
cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise
au préalable.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard du
Prince Henri, à L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol, et par conséquent de modifier l'article quatre (4), premier alinéa, des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
- L'assemblée générale constate la démission de Monsieur Philippe Marc Georges Michel MAGIDSON, administrateur
de sociétés, né le 31 décembre 1973 à Saint-Josse-ten-Noode (Belgique), demeurant à B-1400 Nivelles (Belgique), 45,
Chaussée de Namur, de ses fonctions d'administrateur unique et lui donne décharge quant à l'exécution de son mandat.
- L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateurs de la société, leurs mandats expirant à l'as-
semblée générale annuelle de l'année 2022:
1) Monsieur Philippe Marc Georges MAGIDSON, prénommé.
2) Monsieur Amaël Yann Cédric MORICE, administrateur de sociétés, né le 18 décembre 1972 à Roubaix (France),
demeurant à F-59493 Villeneuve-d'Ascq, 155, rue Gaston Baratte,
3) La SPRL PMGT, société privée à responsabilité limitée de droit belge, inscrite sous le numéro d'entreprise
BE0647.541.118, ayant son siège social à B-1400 Nivelles (Belgique), 45, Chaussée de Namur, représentée par son re-
présentant Permanent, Monsieur Philippe Marc Georges MAGIDSON, prénommé.
- L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur délégué de la société, son mandat expirant à
l'assemblée générale annuelle de l'année 2022:
* Monsieur Philippe Marc Georges Michel MAGIDSON, prénommé.
Conformément à l'article 13 des statuts, la Société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l'administrateur délégué.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale constate que le capital social de la Société est entièrement libéré.
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Toutes les actions sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille
euros (32.000.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.00 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ neuf cent cinquante
euros (950.-€).
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. FELS, C. GOMES CORDEIRO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 avril 2016. Relation: EAC/2016/9201. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 avril 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016096630/106.
(160067416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Ararat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 21.184.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 20 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle de Monsieur Pierre LENTZ, administrateur est également modifiée comme suit avec effet
au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096631/16.
(160067297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
AXA Alternative Participations Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 94.235.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096645/11.
(160066964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Alabbar Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 204.076.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of April.
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
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was held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of Alabbar Enterprises S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg on 5 February 2016, by
deed of Me Hellinckx, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, with its registered office
at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 204076 (the "Company"). The articles
of association of the Company have been amended on 18 March 2016 by deed of Me Carlo WERSANDT (the "Articles").
The Meeting was presided by Mr. Daniel PIANON, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the “Chairman”).
The Chairman appointed as Secretary Mrs. Carmen GEORGES, employee, residing professionally in Luxembourg (the
“Secretary”).
The Meeting elected as Scrutineer Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, residing professionally in Lu-
xembourg (the “Scrutineer”).
These three individuals constitute the bureau of the meeting (the “Bureau of the Meeting”).
The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of the corporate purpose of the Company and amendment of article 2 of the Articles which shall now read as
follows:
" Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding and management of participations in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes."
2. Creation of ten (10) classes of Shares, namely Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J.
3. Reclassification of the existing twelve thousand five hundred (12,500) Shares, each having a nominal value of one
euro (EUR 1.-), into (i) one thousand two hundred fifty (1,250) Class A Shares having a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, (ii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class B Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
(iii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class C Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (iv) one
thousand two hundred fifty (1,250) Class D Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (v) one thousand
two hundred fifty (1,250) Class E Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (vi) one thousand two hundred
fifty (1,250) Class F Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (vii) one thousand two hundred fifty (1,250)
Class G Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (viii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class H
Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (ix) one thousand two hundred fifty (1,250) Class I Shares
having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (x) one thousand two hundred fifty (1,250) Class J Shares having a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
4. Subsequent amendment and restatement of the Articles in order to reflect the resolutions to be taken under the agenda
items above.
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the attorneys in fact of the represented shareholders, as well as the
number of their shares are shown in an attendance list, which after having been signed ne varietur by the proxyholders of
the represented shareholders, the Bureau of the Meeting and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
C) That the proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed for registration purpose,
after having been signed ne varietur by the Bureau of the Meeting and the notary.
D) That the whole share capital being represented at the present meeting and the shareholders present or represented
declaring that they received due notice, were duly informed of the agenda prior to this meeting and thus consented to the
holding of the meeting at short notice.
E) That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on
all items of the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to change the corporate purpose of the Company and amend article 2 of the Articles which shall
read as follows:
" Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding and management of participations in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes."
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to create ten (10) classes of Shares, namely Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to reclassify the existing twelve thousand five hundred (12,500) Shares, each having a nominal
value of one euro (EUR 1.-), into (i) one thousand two hundred fifty (1,250) Class A Shares having a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, (ii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class B Shares having a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, (iii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class C Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
(iv) one thousand two hundred fifty (1,250) Class D Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (v) one
thousand two hundred fifty (1,250) Class E Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (vi) one thousand
two hundred fifty (1,250) Class F Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (vii) one thousand two hundred
fifty (1,250) Class G Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (viii) one thousand two hundred fifty
(1,250) Class H Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (ix) one thousand two hundred fifty (1,250)
Class I Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (x) one thousand two hundred fifty (1,250) Class J
Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to amend and restate the Articles which shall forthwith read as follows:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Alabbar Enterprises S.à r.l., (hereinafter the "Company") which shall be governed by the laws of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding and management of participations in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, he registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B Capital shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into
twelve thousand five hundred shares (12,500), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid up, as follows:
(i) one thousand two hundred fifty (1,250) class A shares
(ii) one thousand two hundred fifty (1,250) class B shares
(iii) one thousand two hundred fifty (1,250) class C shares
(iv) one thousand two hundred fifty (1,250) class D shares
(v) one thousand two hundred fifty (1,250) class E shares
(vi) one thousand two hundred fifty (1,250) class F shares
(vii) one thousand two hundred fifty (1,250) class G shares
(viii) one thousand two hundred fifty (1,250) class H shares
(ix) one thousand two hundred fifty (1,250) class I shares, and
(x) one thousand two hundred fifty (1,250) class J shares, (collectively the "Shares", each a "Share").
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the articles
of association or by the Law.
In addition to the share capital, a premium account and/or a capital contribution account (compte 115 "Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres") for each class of Shares may be set up. The Company may use the amount held in
the premium account and/or the capital contribution account (as applicable) to repurchase its Shares, set off net losses and
make distributions to shareholders or the Company may allocate the funds to the legal reserve.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for amendment of these articles of association.
5.3 The share capital of the Company may be reduced as a result of the repurchase and cancellation of a class of Shares,
in whole but not in part, as may be determined from time-to-time by the sole manager or, as the case may be, the board of
managers and approved by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders. In the case of
any repurchase and cancellation of a whole class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall be made in
the following order:
(i) Class J Shares, only to be repurchased between 12 April 2016 and 31 December 2016 (the "Class J Period");
(ii) Class I Shares only to be repurchased between the day after the end of the Class J Period or 1 January 2017, as the
case may be and no later than 31 December 2017 (the "Class I Period");
(iii) Class H Shares only to be repurchased between the day after the end of the Class I Period or 1 January 2018, as the
case may be and no later than 31 December 2018 (the "Class H Period");
(iv) Class G Shares only to be repurchased between the day after the end of the Class H Period or 1 January 2019, as
the case may be and no later than 31 December 2019 (the "Class G Period");
(v) Class F Shares only to be repurchased between the day after the end of the Class G Period or 1 January 2020, as the
case may be and no later than 31 December 2020 (the "Class F Period";
(vi) Class E Shares only to be repurchased between the day after the end of the Class F Period or 1 January 2021, as the
case may be and no later than 31 December 2021 (the "Class E Period");
(vii) Class D Shares only to be repurchased between the day after the end of the Class E Period or 1 January 2022, as
the case may be and no later than 31 December 2022 (the "Class D Period");
(viii) Class C Shares only to be repurchased between the day after the end of the Class D Period or 1 January 2023 as
the case may be and no later than 31 December 2023 (the "Class C Period");
(ix) Class B Shares only to be repurchased between the day after the end of the Class C Period or 1 January 2024, as
the case may be and no later than 31 December 2024 (the "Class B Period"); and
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(x) Class A Shares only to be repurchased between the day after the end of the Class B Period or 1 January 2025, as the
case may be and no later than 31 December 2025 (the "Class A Period"), and together with the Class B Period, Class C
Period, Class D Period, Class E Period, Class F Period, Class G Period, Class H Period and Class I Period (the "Class
Periods").
In the event a Share class is not fully repurchased during the aforementioned relevant Class Period, then it can only be
repurchased in a new class period following the same principle as described under points (i) to (x) above (i.e. from Class
J Shares to Class A Shares as applicable) (a "New Class Period"). The first New Class Period shall start the day after the
end of the Class A Period and end no later than one year after the start of such first New Class Period. Each subsequent
New Class Period shall start the day after the end of the preceding New Class Period and end no later than one year after
the start of such subsequent New Class Period.
In the event of a repurchase and cancellation of a whole class of Shares (in the order provided for above), each such
class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such class of Shares) to the Total Cancellation
Amount as is determined by the sole manager or, as the case may be, the board of managers and approved by the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders with respect to the class of Shares to be repurchased,
on the basis of interim accounts not older than 30 days before the date of repurchase. The sole manager or, as the case may
be, the board of managers or the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may allot any
share premium available as shown in the aforementioned interim accounts to the Share class to be repurchased. The Total
Cancellation Amount, may at the option of the sole manager or, as the case may be, the board of managers or the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, be paid in cash, in kind or by means of set off.
The holders of Shares of the repurchased and cancelled class shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class of Shares held by them and cancelled. The Company may
repurchase its Shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by Law.
5.4 The issued share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the
sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, adopted in compliance with the quorum and
majority rules set by these articles or, as the case may be, by Law for any amendment of the articles, provided that (i) any
reduction in the issued share capital of the Company shall be permitted only in accordance with the repurchase and can-
cellation procedures of article 5.3; (ii) any increase in the issued capital (a) shall be made proportionately to each class of
Shares then outstanding and (b) must result in each shareholder holding a proportionate part of each class of Shares then
outstanding; (iii) any subdivision of a class of Shares into new classes of Shares must result in each shareholder of the
former undivided class of Shares holding a proportionate part of each new subdivided class of Shares; and (iv) any com-
bination or aggregation of classes of Shares into a new class of Shares must result in each shareholder of the former classes
of Shares holding a proportionate part of the new, combined class of Shares
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of Shares-Transfer of Shares.
7.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The Shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the Shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
7.7 Any shareholder who subscribes to or otherwise acquires Shares must acquire a proportionate amount of each class
of Shares issued and then outstanding.
Without prejudice to the right of the Company to repurchase a whole class of its own Shares followed by their immediate
cancelation pursuant to article 5.3 of these articles, and notwithstanding any other provision herein, no shareholder shall
sell or otherwise transfer its Shares of any class to any person without concurrently selling or otherwise transferring to such
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person the transferring shareholder’s proportionate interest in each other class of Shares then held by the transferring
shareholder.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 190 of the Law and 1690 of the Luxembourg Civil Code.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters (3/4) of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("causes légitimes").
13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of
several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).
13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the "sole manager".
13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
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Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is and, in case
several classes of managers have been appointed, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present
or represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Should several classes of managers exist,
the minutes shall be signed by a class A and a class B manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers or by a class A
and a class B manager should several classes of managers exist.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties m all circumstances (i) by the signature of the sole manager,
or, if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers and by the joint signatures of a
class A and a class B manager should several classes of managers exist, or (ii) by the joint signatures or the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of
such delegation.
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E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 After allocation to the Company’s legal reserve, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the
case may be, shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or
part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by
distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholders as set forth
hereafter.
Any dividend distributions, drawn from net profits and from available reserves derived from retained earnings, including
any share premium and the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order of priority:
- First, the holders of class A Shares shall receive dividend distributions with respect to such year up to zero point sixty
per cent (0.60%) of the sum of the nominal value, share premium and equity in the capital contribution account (compte
115 "Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres) if any of the class A Shares held by them (the "Class A Shares
Preferred Dividend"), then,
- the holders of class B Shares shall receive dividend distributions with respect to such year up to zero point fifty-five
per cent (0.55%) of the sum of the nominal value, share premium and equity in the capital contribution account (compte
115 "Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres) if any of the class B Shares held by them (the "Class B Shares
Preferred Dividend"), then,
- the holders of class C Shares shall receive dividend distributions with respect to such year up to zero point fifty per
cent (0.50%) of the sum of the nominal value, share premium and equity in the capital contribution account (compte 115
"Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres) if any of the class C Shares held by them (the "Class C Shares
Preferred Dividend"), then,
- the holders of class D Shares shall receive dividend distributions with respect to such year up to zero point forty-five
per cent (0.45%) of the sum of the nominal value, share premium and equity in the capital contribution account (compte
115 "Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres) if any of the class D Shares held by them (the "Class D Shares
Preferred Dividend"), then,
- the holders of class E Shares shall receive dividend distributions with respect to such year up to zero point forty per
cent (0.40%) of the sum of the nominal value, share premium and equity in the capital contribution account (compte 115
"Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres) if any of the class E Shares held by them (the "Class E Shares
Preferred Dividend"), then,
- the holders of class F Shares shall receive dividend distributions with respect to such year up to zero point thirty-five
per cent (0.35%) of the sum of the nominal value, share premium and equity in the capital contribution account (compte
115 "Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres) if any of the class F Shares held by them (the "Class F Shares
Preferred Dividend"), then
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- the holders of class G Shares shall receive dividend distributions with respect to such year up to zero point thirty per
cent (0.30%) of sum of the nominal value, share premium and equity in the capital contribution account (compte 115
"Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres) if any of the class G Shares held by them (the "Class G Shares
Preferred Dividend"), then
- the holders of class H Shares shall receive dividend distributions with respect to such year up to zero point twenty-
five per cent (0.25%) of the sum of the nominal value, share premium and equity in the capital contribution account (compte
115 "Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres) if any of the class H Shares held by them (the "Class H Shares
Preferred Dividend"), then
- the holders of class I Shares shall receive dividend distributions with respect to such year up to zero point twenty per
cent (0.20%) of the sum of the nominal value, share premium and equity in the capital contribution account (compte 115
"Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres) if any of the class I Shares (the "Class I Shares Preferred Divi-
dend"), and then,
- the holders of class J Shares shall receive dividend distributions with respect to such year up to zero point fifteen per
cent (0.15%) of the sum of the nominal value, share premium and equity in the capital contribution account (compte 115
"Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres) if any of the class J Shares (the "Class J Shares Preferred Dividend"
and together with the Class A Shares Preferred Dividend, the Class B Shares Preferred Dividend, the Class C Shares
Preferred Dividend, the Class D Shares Preferred Dividend, the Class E Shares Preferred Dividend, the Class F Shares
Preferred Dividend, the Class G Shares Preferred Dividend, the Class H Shares Preferred Dividend and the Class I Shares
Preferred Dividend, the "Classes of Shares Preferred Dividends").
Any remainder of any dividend distribution shall then be allocated by the sole shareholder, or as the case may be, the
shareholders meeting, amongst the holders of classes of Shares.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends, in accordance with the provisions of article 22.5 of
these articles of association, on the basis of interim financial statements prepared by the board of managers showing that
sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end
of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of Shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
I. Definitions
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) increased
by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve and equity in the
capital contribution account (compte 115 "Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres) of the Company) and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares
to be repurchased/cancelled but reduced by (i) any carried forward losses but only to the extent that they were not already
deducted from the net profits of the Company, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or the articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts and (iii)
the accrued but unpaid Classes of Shares Preferred Dividends for the current or previous years (without, for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + PD)
Whereby:
AA = Available Amount
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NP = net profits of the Company (including carried forward profits), i.e. the profits realized by the Company for the
current or previous years deduction made of general expenses, charges, depreciations, provisions and taxes for the current
or previous years.
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve + account 115).
CR = the amount of the contemplated reduction of the share capital and legal reserve reduction relating to the class of
Shares to be cancelled.
L = carried forward losses but only to the extent that they were not already deducted from the net profits of the Company
expressed as a positive item.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
or these articles.
PD = the accrued but unpaid Classes of Shares Preferred Dividends for the current or previous years.
Available Resources means the sum of (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a
remaining maturity exceeding six months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and
any receivable which in the opinion of the board of managers will be paid to the Company in the short term less any
indebtedness or other debt of the Company payable in less than six months determined on the basis of the Interim Accounts
relating the relevant Class Period and (iii) any assets such as Shares, stock or securities of other kind held by the Company.
Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class
of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such class of Shares.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company under Luxembourg GAAP as at the relevant Interim
Account Date.
Interim Account Date means the date not older than 30 days before the date of the repurchase and cancellation of a class
of Shares.
Total Cancellation Amount means the amount determined by the sole manager or, as the case may be, the board of
managers, approved by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders on the basis of the
relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall not exceed the lower of (i) the Available Amount and (ii)
the Available Resources at the time of the cancellation of the relevant class of Shares unless otherwise resolved by the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of these
articles
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire ("l’Assemblée") des associés de Alabbar Enterprises S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée par acte de Maitre Hellinckx le 5 février 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (12.500,-EUR), ayant son siège social au
19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 204076 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés le 18 mars 2016 par acte de Maitre Carlo
WERSANDT (les "Statuts").
L'Assemblée est présidée par Monsieur Daniel PIANON, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (le
«Président»).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carmen GEORGES, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg (la «Secrétaire»).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Julien DEMELIERMOERENHOUT, juriste, demeurant profession-
nellement à Luxembourg (le «Scrutateur»).
Ces trois individus forment le bureau de l’Assemblée (le «Bureau»).
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Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de l’objet social de la Société et modification de l’article 2 des Statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
" Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention et la gestion de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, 1'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique a l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets."
2. Création de dix (10) classes de Parts Sociales, à savoir les Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J.
3. Reclassification des douze mille cinq cent (12,500) Parts Sociales existantes, ayant une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR) chacune, en (i) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale d'un
euro (1,- EUR) chacune, (ii) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale d'un
euro (1,- EUR) chacune, (iii) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe C ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, (vi) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe D ayant une valeur nominale
d'un euro (1,-EUR) chacune, (v) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe E ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, (vi) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe F ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, (vii) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe G ayant une valeur nominale
d'un euro (1,-EUR) chacune, (viii) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe H ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, (ix) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe I ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, (x) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe J ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune.
4. Modification et refonte subséquente des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être prises sur les
points de l'ordre du jour ci-dessus.
5. Divers.
B) Que les associés présents ou représentés, le mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
mandataires des associés représentés ainsi que par le Bureau et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement.
C) Resteront pareillement annexées au présent acte aux fins de l’enregistrement les procurations des associés représentés,
après avoir été signées ne varietur par le Bureau et le notaire.
D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les associés présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable, ont ainsi consenti à la tenue de l'assemblée dans un bref délai.
E) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
L'Assemblée après avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé de modifier l’objet social de la Société et de modifier l’article 2 des Statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention et la gestion de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, 1'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
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2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique a l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de créer dix (10) classes de Parts Sociales, à savoir les Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de reclasser les douze mille cinq cent (12,500) Parts Sociales existantes, ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, en (i) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, (ii) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, (iii) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe C ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, (vi) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe D ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, (v) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe E ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, (vi) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe F ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, (vii) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe G ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, (viii) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe H ayant une valeur nominale
d'un euro (1,-EUR) chacune, (ix) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe I ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, (x) mille deux cent cinquante (1.250,-) Parts Sociales de Classe J ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Alabbar Enterprises S.à r.l.
(ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"),
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention et la gestion de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, 1'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique a l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute a tout moment sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée selon
les conditions requises pour une modification des présents statuts..
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être crées, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des évènements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société a son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
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de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, entièrement souscrites et libérées,
comme suit:
(i) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe A
(ii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe B
(iii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe C
(iv) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe D
(v) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe E
(vi) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe F
(vii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe G
(viii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe H
(ix) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe I, et
(x) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe J (ensemble les «Parts Sociales», chacune la «Part Sociale»).
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales sont identiques sauf stipulation contraire des statuts ou disposition
contraire de la Loi.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission et / ou un compte d'apport (Compte 115 "Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres») pour chaque classe de Parts Sociales peuvent être créé(s). La Société peut utiliser les
montants présents sur le compte de prime d'émission et / ou le compte d'apport en capital (le cas échéant) afin de racheter
ses Parts Sociales, purger ses pertes, et effectuer des distributions aux associés ou la Société peut allouer ces fonds à la
réserve légale.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 Le capital social de la Société peut être réduit suite au rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales, en totalité
mais pas en partie, comme cela peut être décidé, de temps à autre, par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance et
approuvé par l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés. Dans le cas d'un rachat et d'une annu-
lation de toute une classe de Parts Sociales, ces rachats et annulations seront effectués dans l'ordre suivant:
(i) les Parts Sociales de Classe J, à racheter seulement entre le 12 avril 2016 et le 31 décembre 2016 (la "Période de la
Classe J");
(ii) les Parts Sociales de Classe I, à racheter seulement entre le jour suivant la fin de la Période de la Classe J ou, le cas
échéant, le 1 janvier 2017 et au plus tard le 31 décembre 2017 (la "Période de la Classe I");
(iii) les Parts Sociales de Classe H, à racheter seulement entre le jour suivant la fin de la Période de la Classe I ou, le
cas échéant, le 1 janvier 2018 et au plus tard le 31 décembre 2018 (la "Période de la Classe H");
(iv) les Parts Sociales de la Classe G, à racheter seulement entre le jour suivant la fin de la Période de la Classe H ou,
le cas échéant, le 1 janvier 2019 et au plus tard le 31 décembre 2019 (la "Période de la Classe G");
(v) les Parts Sociales de la Classe F, à racheter seulement entre le jour suivant la fin de la Période de la Classe G ou, le
cas échéant, le 1 janvier 2020 et au plus tard le 31 décembre 2020 (la "Période de la Classe F");
(vi) les Parts Sociales de la Classe E, à racheter seulement entre le jour suivant la fin de Période de la Classe F ou, le
cas échéant, le 1 janvier 2021 et au plus tard le 31 décembre 2021 (la "Période de la Classe E");
(vii) les Parts Sociales de la Classe D, à racheter seulement entre le jour suivant la fin de la Période de la Classe E ou,
le cas échéant, le 1 janvier 2022 et au plus tard le 31 décembre 2022 (la "Période de la Classe D");
(viii) les Parts Sociales de la Classe C, à racheter seulement entre le jour suivant la fin de la Période de la Classe D ou,
le cas échéant, le 1 janvier 2023 et au plus tard le 31 décembre 2023 (la "Période de la Classe C");
(ix) les Parts Sociales de la Classe B, à racheter seulement entre le jour suivant la fin de la Période de la Classe C ou,
le cas échéant, le 1 janvier 2024 et au plus tard le 31 décembre 2024 (la "Période de la Classe B"); et
(x) les Parts Sociales de la Classe A, à racheter seulement entre le jour suivant la fin de la Période de la Classe B ou, le
cas échéant, le 1 janvier 2025 et au plus tard le 31 décembre 2025 (la "Période de la Classe A" et ensemble avec la Période
de la Classe B, la Période de la Classe C, la Période de la Classe D, la Période de la Classe E, la Période de la Classe F, la
Période de la Classe G, la Période de la Classe H, la Période de la Classe I et la Période de la Classe J, les "Périodes des
Classes").
Dans l'hypothèse où une classe de Parts Sociales n'est pas entièrement remboursée pendant la période considérée comme
indiqué ci-dessus, cette dernière ne pourra être remboursée que pendant la période de la classe suivante suivant le même
principe que celui décrit aux points (i) à (x) (c'est-à-dire des Parts Sociales de la Classe J aux Parts Sociales de la Classe
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A, le cas échéant) (une "Nouvelle Période de Classe"). La première Nouvelle Période de Classe débutera le jour suivant la
fin de la Période de la Classe A et s'achèvera au plus tard un an après le début de cette Nouvelle Période de Classe. Chaque
Nouvelle Période de Classe suivante débutera le jour suivant la fin de la Nouvelle Période de Classe précédente et s'achèvera
au plus tard un an après le début de cette Nouvelle Période de Classe suivante.
Dans le cadre d'un rachat ou d'une annulation de l'intégralité d'une classe de Parts Sociales (dans l'ordre prévu ci-dessus)
chacune de ces classes de Parts Sociales donne droit aux associés (au prorata de leurs participations dans cette classe de
Parts Sociales) au Montant Général d'Annulation qui est déterminé par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance
et approuvé par l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés à l'égard de la classe de Parts Sociales
devant être rachetée, sur la base des comptes intérimaires datant de moins de 30 jours avant la date de rachat. Le Gérant
ou le cas échéant, le Conseil de Gérance ou l'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut allouer
à la classe de Parts Sociales devant être rachetée, toute prime d'émission disponible telle que figurant dans les comptes
intérimaires susmentionnés. Le Montant Total d'Annulation peut, à la discrétion du Gérant ou le cas échéant, du Conseil
de Gérance ou de l'associé unique ou le cas échéant, de l'assemblée générale des associés, être émis en espèce, en nature
ou par tout autre moyen de compensation.
Les porteurs de Parts Sociales des classes rachetées ou annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation par Part Sociale pour chaque part sociale de la classe de Parts Sociales concernée. La Société peut racheter
ses Parts Sociales conformément à la présente mais uniquement dans la mesure autrement permise par la Loi.
5.4 Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par une résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, adoptée conformément aux conditions de quorum et de majorité
prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts, à condition que (i) une
réduction du capital social émis de la Société soit autorisée uniquement en conformité avec les procédures de rachat et
d'annulation décrites à l'Article 5.3; (ii) une augmentation du capital émis (a) doit être complétée proportionnellement à
chaque classe de Parts Sociales existante à cet instant et (b) doit se traduire par chaque associé détenant une part propor-
tionnelle de chaque classe de Parts Sociales alors en circulation, (iii) une subdivision d'une classe de Parts Sociales dans
de nouvelles classes de Parts Sociales doit se traduire par chaque associé de l'ancienne classe de parts indivis détenant une
part proportionnelle de chaque nouvelle classe de Parts Sociales subdivisée, et (iv) toute combinaison ou rassemblement
de classes de Parts Sociales en une nouvelle classe de Parts Sociales doit aboutir au fait que chaque associé des anciennes
classes de Parts Sociales détienne une partie proportionnelle de la nouvelle classe de Parts Sociales.
Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
évènement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des Parts Sociales-Transfert des Parts Sociales.
7.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société ou il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables a de nouveaux associés sous réserve qu'une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession a, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associe sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants a une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux ascendants, des-
cendants ou au conjoint survivant.
7.7 Tout associé ayant souscrit ou ayant fait l'acquisition d'une autre manière de Parts Sociales doit acquérir une quantité
proportionnelle de chaque classe de Parts Sociales émises et en circulation.
Sans préjudice du droit de la Société de racheter une classe entière de ses propres Parts Sociales suivi de leurs annulations
immédiates conformément à l'Article 5.3, et nonobstant toute autre disposition des présentes, aucun associé ne peut vendre
ou autrement transférer ses Parts Sociales, peu importe la classe, à une personne sans en même temps vendre ou transférer
à cette personne la quote-part que cet associé-cédant détient dans les autres classes de Parts Sociales.
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Le transfert des Parts Sociales doit être constaté par un acte notarié ou par un contrat sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par la Société, en vertu de l'article
190 de la Loi et 1690 du Code civil luxembourgeois.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de Parts Sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus a l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à "l'assemblée
générale des associés" devra être entendue comme une référence à 1'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de 1'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associes sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix ega1 au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associes détenant plus de
la moitié du capital social..
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique où, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
13.3 En cas de pluralité de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être compose de
différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.
13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d'un acte authentique ou
sous seing privé.
13.5 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme "gérant unique" n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au "conseil de gérance" dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au "gérant unique".
13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour 1'accomplissement de l'objet social de la Société, a l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts a 1'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
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Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse ou un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précèdent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation où dans 1'hypothèse de décisions écrites et ap-
prouvées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également designer
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du conseil
de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut a une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présenté
ou représentée et, dans le cas ou différentes classes de gérants ont été nommées, si au moins un (1) gérant de classe A et
un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de I 'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signes par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Si plusieurs classes de
gérants ont été nommées, les procès-verbaux seront signés par un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants, ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées, ou
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(ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégationegation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire- réviseur d'entreprises agréé.
20.1 20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société
seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et déter-
mine la durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué a tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agrées conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agrée ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associe consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Après allocation à la réserve légale, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine
la façon dont le reste des bénéfices annuels nets seront alloués en versant la totalité ou une partie du solde sur un compte
de réserve, en reportant ce solde au compte de profits ou, le cas échéant, de pertes reportées ou en le distribuant avec les
bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les fonds présents sur le compte de prime d'émission aux associés dans
l'ordre décrit ci-après.
Toutes distributions de dividendes sur base des bénéfices nets et des réserves disponibles issues de bénéfices non dis-
tribués, y compris aux fonds présents sur le compte de prime d'émission et le montant alloué à cet effet doit être distribué
dans l'ordre de priorité suivant:
- Premièrement, les porteurs de Parts Sociales de Classe A recevront des distributions de dividende sur l'année en question
jusqu’à zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la somme de la valeur nominale, prime d’émission et apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres sur compte 115,si existant, des Parts Sociales de Classe A qu'ils détiennent (les "Di-
videndes Préférentiels des Parts Sociales de Classe A"), puis,
- les porteurs de Parts Sociales de Classe B recevront des distributions de dividende sur l'année en question jusqu’à zéro
virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la somme de la valeur nominale, prime d’émission et apport en capitaux propres
non rémunéré par des titres sur compte 115,si existant des Parts Sociales de Classe B qu'ils détiennent, (les "Dividendes
Préférentiels des Parts Sociales de Classe B") puis,
- les porteurs de Parts Sociales de Classe C recevront des distributions de dividende sur l'année en question jusqu’à zéro
virgule cinquante pour cent (0,50%) de la somme de la valeur nominale, prime d’émission et apport en capitaux propres
non rémunéré par des titres sur compte 115,si existant des Parts Sociales de Classe C qu'ils détiennent (les "Dividendes
Préférentiels des Parts Sociales de Classe C"), puis,
- les porteurs de Parts Sociales de Classe D recevront des distributions de dividende sur l'année en question jusqu’à zéro
virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la somme de la valeur nominale, prime d’émission et apport en capitaux propres
non rémunéré par des titres sur compte 115,si existant des Parts Sociales de Classe D qu'ils détiennent, (les "Dividendes
Préférentiels des Parts Sociales de Classe D") puis,
- les porteurs de Parts Sociales de Classe E recevront des distributions de dividende sur l'année en question jusqu’à zéro
virgule quarante pour cent (0,40%) de la somme de la valeur nominale, prime d’émission et apport en capitaux propres non
rémunéré par des titres sur compte 115,si existant des Parts Sociales de Classe E qu'ils détiennent, (les "Dividendes Pré-
férentiels des Parts Sociales de Classe E") puis,
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- les porteurs de Parts Sociales de Classe F recevront des distributions de dividende sur l'année en question jusqu’à zéro
virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la somme de la valeur nominale, prime d’émission et apport en capitaux propres
non rémunéré par des titres sur compte 115,si existant des Parts Sociales de Classe F qu'ils détiennent, (les "Dividendes
Préférentiels des Parts Sociales de Classe F") puis,
- les porteurs de Parts Sociales de Classe G recevront des distributions de dividende sur l'année en question jusqu’à zéro
virgule trente pour cent (0,30%) de la somme de la valeur nominale, prime d’émission et apport en capitaux propres non
rémunéré par des titres sur compte 115,si existant des Parts Sociales de Classe G qu'ils détiennent, (les "Dividendes Pré-
férentiels des Parts Sociales de Classe G") puis,
- les porteurs de Parts Sociales de Classe H recevront des distributions de dividende sur l'année en question jusqu’à zéro
virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la somme de la valeur nominale, prime d’émission et apport en capitaux propres
non rémunéré par des titres sur compte 115si existant, des Parts Sociales de Classe H qu'ils détiennent, (les "Dividendes
Préférentiels des Parts Sociales de Classe H") puis,
- les porteurs de Parts Sociales de Classe I recevront des distributions de dividende sur l'année en question jusqu’à zéro
virgule vingt pour cent (0,20%) de la somme de la valeur nominale, prime d’émission et apport en capitaux propres non
rémunéré par des titres sur compte 115,si existant des Parts Sociales de Classe I qu'ils détiennent, (les "Dividendes Préfé-
rentiels des Parts Sociales de Classe I") puis,
- les porteurs de Parts Sociales de Classe J recevront des distributions de dividende sur l'année en question jusqu’à zéro
virgule quinze pour cent (0,15%) de la somme de la valeur nominale, prime d’émission et apport en capitaux propres non
rémunéré par des titres sur compte 115 si existant, des Parts Sociales de Classe J qu'ils détiennent, (les "Dividendes Pré-
férentiels des Parts Sociales de Classe J" et ensemble avec les Dividendes Préférentiels des Parts Sociales de Classe A, les
Dividendes Préférentiels des Parts Sociales de Classe B, les Dividendes Préférentiels des Parts Sociales de Classe C, les
Dividendes Préférentiels des Parts Sociales de Classe D, les Dividendes Préférentiels des Parts Sociales de Classe E, les
Dividendes Préférentiels des Parts Sociales de Classe F, les Dividendes Préférentiels des Parts Sociales de Classe G, les
Dividendes Préférentiels des Parts Sociales de Classe H et les Dividendes Préférentiels des Parts Sociales de Classe I, les
"Dividendes Préférentiels des Parts Sociales des Classes").
Tout solde restant de toute distribution de dividendes sera alors alloué par l'associé unique ou, le cas échéant, par
l'assemblée générale des associés, entre les porteurs de classes de Parts Sociales.
Art. 23. Acomptes sur dividendes- Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer, conformément à l’article 22.5 des présents statuts des acomptes
sur dividendes sur la base d'un état comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des
fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destine à être distribué ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts..
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à 1'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommes par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de 1'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société..
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
I. Définitions
Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés), augmenté
par (i) les réserves librement distribuables (y compris pour éviter tout doute, la réserve de prime d'émission de la Société)
et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction de capital et la réduction de la Réserve Légale relative à la classe de
Parts Sociales à racheter/annulée, mais réduit par (i) les pertes reportées mais seulement dans la mesure où elles n'étaient
pas déjà déductibles des bénéfices nets de la Société, (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) conformément aux exigences
des lois du Grand -Duché de Luxembourg ou des Statuts, sur base des comptes intermédiaires pertinents et (iii) les Divi-
dendes Préférentiels des Parts Sociales des Classes courus mais non payés de l'année précédente et celle en cours (sans,
pour éviter tout doute, présence de double comptage) de sorte que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + PD)
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Whereby:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés), c'est-à-dire les profits réalisés par la Société au
cours de l'année précédente et celle en cours, déduction faite des dépenses générales, charges, dépréciations, provisions et
taxes de l'année précédente et celle en cours.
P = toute réserve librement distribuable (y compris les bénéfices reportés et le compte 115 "Apport en capitaux propres
non rémunéré par des titres")
CR = le montant de la réduction de capital social envisagée et la réduction de la réserve légale relative à la classe de
Parts Sociales à racheter/annulée
L = les pertes reportées mais seulement dans la mesure où elles n'étaient pas déjà déductibles des bénéfices nets de la
Société exprimés en positif.
LR = toutes sommes à porter en réserve(s) conformément aux exigences des lois du Grand -Duché de Luxembourg ou
des Statuts.
PD = les Dividendes Préférentiels des Parts Sociales des Classes courus mais non payés de l'année précédente et celle
en cours.
Ressources Disponibles désignent la somme de (i) toutes les espèces détenues par la Société (à l'exception des espèces
sur des dépôts à terme ayant une échéance résiduelle de plus de six mois), (ii) les instruments de marché monétaire facilement
négociable, les obligations et billets ainsi que toutes créances qui de l'avis du Conseil de Gérance seront payés à la Société
à court terme, déduction faite de tout endettement ou autre dette de la Société dont l'échéance est inférieure à six mois,
déterminés sur la base des comptes intérimaires relatifs à Période de Classe concernée et (iii) tous actifs tels que des Parts
Sociales, des titres ou d'autres valeurs mobilières détenus par la Société.
Valeur d'Annulation par Part Sociale est calculés en divisant le montant total d'annulation devant être appliqué à la classe
de Parts Sociales pouvant être rachetées et annulées par le nombre de Parts Sociales émises dans cette classe de Parts
Sociales.
Comptes Intérimaires désignent les comptes intérimaires de la Sociétés sous le Luxembourg GAAP et à la Date des
Comptes Intérimaires.
Date des Comptes Intérimaires fait référence à la date de moins de 30 jours avant la date du rachat et de l'annulation
d'une classe de Parts Sociales.
Montant Général d'Annulation désigne le montant déterminé par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
approuvé par l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés sur base des Comptes Intérimaires
concernés. Le Montant Général d'Annulation ne doit pas être supérieur au montant le moins élevé (i) du Montant Disponible
et (ii) des Ressources Disponibles au moment de l'annulation de la classe de Parts Sociales concernée sauf décision contraire
par l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés de la manière prévue pour une modification des
Statuts.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, rémunérations et charges sous quel forme que ce soit, qui sont à charge de la Société en conséquence du
présent acte sont estimés à approximativement mille trois cents euros (1.300.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. PIANON, C. GEORGES, J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 avril 2016. 2LAC/2016/8026. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016094994/991.
(160064924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
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Basicinvest SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 183.345.
L'an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BASICINVEST SPF, S.A.”, ayant son
siège social à Luxembourg, 40, Boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17
décembre 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 478 du 21 février 2014.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 27 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13668. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016101748/54.
(160074106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Medicare-Market Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 205.788.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
La société anonyme de droit belge Medi-Market Parapharmacie Charleroi, avec siège social à B-1380 Lasne, Chaussée
de Louvain 479, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0545.833.054,
représentée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L- 6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une
procuration donnée le 19 avril 2016,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à
toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, incluant
sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général
toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de
toute société ou entreprise.
Elle pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de
propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou des sous-licences de ces droits, les
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le
développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet
effet. La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférent aux brevets, marques, licences,
sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels, commerciaux ou
de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les violations par des
tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d'un savoir-faire, des services
de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représentation et toutes opé-
rations de cette nature.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder, par
voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager,
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
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La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La société a en outre pour objet, pour son compte, pour le compte de tiers, par l'intermédiaire de ses filiales ou en
participation, toutes opérations financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement au
commerce (électronique, de détail ou de gros), à la production, l'achat, la vente, l'après-vente, l'importation, l'exportation,
la distribution de substances, produits, et services présentés comme possédant des propriétés curatives ou préventives (à
l'égard de maladies humaines, animales, ou végétales) ou visant au rétablissement, au maintien ou à l'amélioration de la
santé ou du bien-être.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Medicare-Market Europe S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Pommerloch (commune de Winseler).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
directement proportionnel au nombre de parts sociales existantes et dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale
des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et
aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-
pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respecti-
vement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-
fication légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée
de leur mandat.
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Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera
élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de
catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre moyen
similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant au
conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages
ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse d'une
transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
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dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi
qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,
lequel n'est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à
l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges
et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
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Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du
respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par Medi-Market Parapharmacie Charleroi,
préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille Euros (EUR 1.000.-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société:
Monsieur Yvan Jacques VEROUGSTRAETE, administrateur de Société, né à Ixelles (Belgique), le 6 octobre 1975,
demeurant à B- 1150 Woluwe-Saint-Pierre, 185, avenue Edmond Parmentier.
La durée du mandat du gérant unique est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social à L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 avril 2016. Relation: GAC/2016/3218. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016102290/270.
(160073890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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AP Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten.
R.C.S. Luxembourg B 205.827.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn, den siebenundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Danielle KOLBACH, mit dem Amtssitz in Redange/Attert, (Großherzogtum Luxem-
burg), handelnd in Vertretung seines verhinderten Kollegen Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster,
(Großherzogtum Luxemburg), welch letztgenannter Depositar der Urkunde bleibt.
IST ERSCHIENEN:
Contalens SA, Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 5, an den Laengten, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxembourg, Sektion B, unter der Nummer 197.844,
hier rechtskräftig vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, nämlich, Herr Christian BIEWER,
Augenoptikermeister, geboren in D-Saarburg, am 8. August 1962, mit beruflicher Adresse in L-9217 Diekirch, 4, am
Dechensgaard,
Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, welche Sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung „AP SERVICE S.à r.l.“ („die
Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen, sowie durch die anwendbaren Gesetze und besonders
durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Großhandel mit Erzeugnissen der optischen Industrie.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher, (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der/des Gesellschafter(s) an jeden anderen Ort im Großher-
zogtum Luxemburg verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt wer-
den.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend-fünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschaftsrechts
festgelegt ist.
Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen
sowie am Gewinn.
Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.
Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein
müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
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Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner
Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.
Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch die alleinige Gesellschafterin
Contalens SA, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung
ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Beschlussfassung durch die alleinigen Gesellschafterini>
Anschließend hat die eingangs erwähnte Komparentin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in ihrer Ei-
genschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten
2) Herr Christian BIEWER, Augenoptikermeister, geboren in D-Saarburg, am 8. August 1962, mit beruflicher Adresse
in L-9217 Diekirch, 4, am Dechensgaard, wird zum alleinigen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.
3) Der alleinige Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Eins-
chränkungen durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.
<i>Anmerkungi>
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr eintausend und fünfzig Euro.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Christian BIEWER, DANIELLE KOLBACH.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 mai 2016. Relation GAC/2016/3425. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016102958/108.
(160075122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Full Colour s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 9, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 124.689.
L'an deux mille seize, le onze avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Michel LANG, agent technico-commercial, demeurant à F-57390 Redange (France), 5, rue Basse.
Lequel comparant déclare être associé unique et gérant unique de la société à responsabilité limitée «FULL COLOUR
S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg,
société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, en date du 8
février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°763 du 2 mai 2007, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124689.
Ensuite le comparant, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité la
résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associée unique décide de changer le siège social de la société de L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg à
l'adresse L-3898 Foetz, 9, rue du Brill, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Foetz.»
Les autres alinéas de l'article 2 restent inchangés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire Instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Michel Lang, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 avril 2016. Relation: EAC/2016/8724. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100373/37.
(160071286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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3.14 Investments S.à r.l.
Adran S.A
Adran S.A
Adrifin Luxembourg S.A.
AKKULUX Russia s.a.
Alabbar Enterprises S.à r.l.
Alalban S.A.
Alba Fund
Aleph Invest S.à r.l.
Aleph Invest S.à r.l.
Al-Heintz S.à r.l.
Alpha Z Immo Europa S.à r.l.
Altice Bahamas S.à r.l.
Amethis Partners S.A.
AMHURST CORPORATION, société de gestion de patrimoine familial
AMHURST CORPORATION, société de gestion de patrimoine familial
Amundi Luxembourg S.A.
Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l.
Anh-My S.A.
Anh-My S.A.
AP3M S.A.
APS Delta S.A.
AP Service S.à r.l.
Ararat S.A.
Athenes Research
Aviva Investors European Secondary Infrastructure Credit SV S.A.
AXA Alternative Participations Sicav II
Axonic Special Opportunities (Luxembourg) S.A.
Basicinvest SPF, S.A.
B.O.A. Constructor S.A.
Eröffnung Einer Niederlassung in Contern
Full Colour s.à r.l.
immoDena s.à r.l.
iptiQ Life S.A.
Medicare-Market Europe S.à r.l.
xinex s.à r.l.
ZIA S.A., société de gestion de patrimoine familial
Ziban S.A.