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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1904
30 juin 2016
SOMMAIRE
APROBAT lalux-assurances S.A. . . . . . . . . . .
91346
Edinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91350
Ediprint Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91353
Ediprint Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91352
EF Cultural Tours S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91353
EF Education First, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
91353
Energy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91354
Energy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91351
Enka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91354
Enka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91354
Esprit Financier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91350
Estate Communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91350
Eucalyptus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91348
Eurefi Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91348
Eurgas Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91348
Euro Directory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91348
Euromeca Pure Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
91350
European Investment and Finance S.A. . . . . .
91349
European Mobile Communications S.A. . . . . .
91349
Euwis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91347
Evolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91348
EX&CO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91349
Fachwerkhaus GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91349
Fafari Green World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91347
Fambeck Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91346
Fehu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91347
Fidupar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91350
Figed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91351
Filomena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91351
Financière de Winseler S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
91347
Fop Audit & Risk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91352
FOSCA Managers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91352
Foto-Studio Creativ s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
91351
Foyer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91352
Fund-Market S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91352
Globaltex Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
91346
GSMP 2006 Institutional S.à r.l. . . . . . . . . . . .
91346
Haplus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91355
Haplus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91355
HR Group GmbH & Co. KG GP S.à r.l. . . . . .
91368
Palms S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91390
Park Investment GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
91380
Société Immobilière du Golf S.A. . . . . . . . . . . .
91353
Woolsack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91354
91345
L
U X E M B O U R G
Globaltex Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 44.360.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2016i>
- la cooptation de Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, né le 5 juin 1976 à Villerupt (F) demeurant profession-
nellement au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg en tant qu'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Pascal De Graeve, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.
Certifié sincère et conforme
GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A.
Référence de publication: 2016091345/13.
(160060287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
GSMP 2006 Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 117.237.
Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 2006, acte publié au
Mémorial C no 1593.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016091355/14.
(160060478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
APROBAT lalux-assurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 11-13, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 154.328.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Ordinaire des Actionnaires du 28 avril 2016i>
ad. 5.
L'Assemblée Générale charge de la révision comptable externe pour l'exercice 2016 PriceWaterhouseCoopers.
Leudelange, le 4 mai 2016.
Henri Hostert
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016102960/13.
(160075285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Fambeck Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 361.854.739,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 190.539.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016102001/10.
(160073686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
91346
L
U X E M B O U R G
Fafari Green World S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 121, avenue de la Faïancerie.
R.C.S. Luxembourg B 163.958.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire unique en date du 29 avril 2016i>
Il est à noter que:
- la société PANCUNIA, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.760, a été nommée en tant que commissaire
aux comptes avec effet au 31 décembre 2014 et pour une période de six ans allant jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2020.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fafari Green World S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016102000/16.
(160073899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Fehu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 175.035.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 12 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg, Président;
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016102002/18.
(160074229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Financière de Winseler S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 159.638.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINANCIERE DE WINSELER S.A.
Référence de publication: 2016102004/10.
(160072898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Euwis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 141.978.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016101994/10.
(160073498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
91347
L
U X E M B O U R G
Eurgas Lux S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 69.234.
<i>Extrait de la décision prise par le liquidateur en date du 7 avril 2016i>
Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016101985/12.
(160073729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Euro Directory, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 48.461.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 12 avril 2016i>
- Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016101986/12.
(160073638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Eucalyptus, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 54.769.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EUCALYPTUS
Référence de publication: 2016101983/10.
(160072825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Eurefi Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 192.205.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 03 mai 2016.
Référence de publication: 2016101984/10.
(160074040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Evolux, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1344 Luxembourg, 32, rue Georges Clemenceau.
R.C.S. Luxembourg B 169.071.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101995/10.
(160073930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
91348
L
U X E M B O U R G
European Investment and Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 109.038.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 14 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016101990/18.
(160073574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
European Mobile Communications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 50.145.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 12 avril 2016i>
Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016101991/12.
(160073785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
EX&CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 61, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 60.583.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EX&CO S.àr.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016101996/12.
(160073703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Fachwerkhaus GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 29.388.
AUFLÖSUNG
<i>Auszug aus dem Protokoll der A.O. Versammlung der Gesellschafter am 15. März 2016i>
Die Versammlung erklärt die Auflösung des Unternehmens.
Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden für den Zeitraum von fünf Jahren
an folgender Adresse aufbewahrt: CONEN Franz GmbH 2A, Avenue Prince Henri L-6735 GREVENMACHER
Référence de publication: 2016102015/12.
(160074792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
91349
L
U X E M B O U R G
Esprit Financier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 113.231.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016101981/11.
(160074141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Estate Communication, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 146.437.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101982/9.
(160073310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Euromeca Pure Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 190.317.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101989/9.
(160073739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Edinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 78.771.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016101963/12.
(160073562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Fidupar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 74.296.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 18 avril 2016i>
Le Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Sàrl en sa qualité de Réviseur
d'Entreprises Agréé pour une période d'un an.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2017 sur les comptes au 31.12.2016.
Pour extrait
Signature
Référence de publication: 2016102023/13.
(160073660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
91350
L
U X E M B O U R G
Figed, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 8.443.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102024/9.
(160073406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Filomena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 84.208.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 13 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016102026/17.
(160074104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Energy Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 193.965.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 22 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle de l'administrateur unique est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
3.
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016101971/16.
(160073645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Foto-Studio Creativ s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6470 Echternach, 35, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 103.650.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FOTO-STUDIO CREATIV s.à r.l.
i>S.à.r.l. unipersonnelle
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016102043/12.
(160073113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
91351
L
U X E M B O U R G
Fop Audit & Risk S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 176.877.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 03 mai 2016.
Référence de publication: 2016102037/10.
(160074222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
FOSCA Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 102.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016102042/10.
(160073822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
FOYER, Foyer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 67.199.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016102044/10.
(160072968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Fund-Market S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 63.861.
Les comptes annuels de la société FUND-MARKET S.A. arrêtés au 31 décembre 2015 et dûment approuvés lors de
l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 16 mars 2016, accompagnés du rapport de gestion et du rapport de
révision ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016102047/12.
(160072560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Ediprint Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 88.557.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour EDIPRINT SARL
i>Signature
Référence de publication: 2016101964/12.
(160072701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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Ediprint Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 88.557.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour EDIPRINT SARL
i>Signature
Référence de publication: 2016101965/12.
(160072702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Société Immobilière du Golf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 2.047.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 24 mars 2016i>
Le mandat de Monsieur Joseph KINSCH, demeurant 17, rue du Kiem à L-3393 Roedgen, comme président, est renouvelé
pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale 2022.
Monsieur John PENNING né le 17 août 1972 à Luxembourg, demeurant 53, rue des Genêts à L-8131 Bridel, est nommé
comme administrateur pour une durée de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2022.
Le mandat de Monsieur Paul LAPLUME, demeurant 42, rue des Cerises à L-6113 Junglinster comme commissaire aux
comptes est renouvelé pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale 2022.
Pour extrait conforme
Paul LAPLUME
Référence de publication: 2016101424/16.
(160071962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
EF Cultural Tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 360.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 65.074.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101967/11.
(160072662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
EF Education First, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 82.565,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 99.916.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101968/11.
(160072661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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Energy Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 193.965.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016101972/11.
(160073645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Enka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 58.679.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 22 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653, au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, administrateur de catégorie A,
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, administrateur de catégorie B,
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg, administrateur de catégorie B et président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016101973/19.
(160073346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Enka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 58.679.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016101974/11.
(160073346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Woolsack S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 116.243.
Il résulte du procès-verbal des décisions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue au siège
social le 19 avril 2016 à 11h00, que:
- le mandat d'administrateur unique de Mme Laurence Jacques a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en 2022.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WOOLSACK S.A.i>
Référence de publication: 2016102868/13.
(160073329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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Haplus, Société Anonyme,
(anc. Haplus).
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 153.417.
In the year two thousand and sixteen, on the thirtieth day of March, before Maître Henri BECK, notary residing in
Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Haplus, a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, having a
share capital of twenty thousand Euro (EUR 20,000) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 153417 (the Company).
The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, on May 25, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
1300 on June 24, 2010. The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on 12 August 2015, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2733 on 5 October 2015.
THERE APPEARED:
Joannes Gerhardus Hermanus Maria Niessen, born on 2 December 1963, in Rotterdam (the Netherlands) professionally
residing at 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the Sole Shareholder),
here represented by Peggy Simon, notary’s clerk, residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that twenty (20) shares, in registered form, having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, and
representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. increase of the share capital of the Company by an amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000) to raise it from
its present amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000), represented by twenty (20) shares, having a nominal value of
one thousand Euro (EUR 1,000) each, to forty thousand Euro (EUR 40,000), by the issue of twenty (20) new shares having
a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, all in registered form;
2. subscription for the new shares to be issued and payment of the share capital increase specified in item 1. of the agenda
by a contribution in cash;
3. subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of
the share capital contemplated under item 1. of the agenda;
4. change of the legal form of the Company from a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée) into a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), including approving the contents, and
submission, of the relevant audit report;
5. subsequent amendment and full restatement of the articles of association of the Company, including the amendment
of the corporate object of the Company, so that article 3 of the new articles of association of the Company will read as
follows:
“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may
lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
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and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object."
6. change of the position of Joannes Gerhardus Hermanus Maria Niessen and Clara Wilhelmina Kuiper-Karsten from
managers to directors, appointed for a term of six (6) years, as a consequence of the change of the legal form of the Company
and appointment of Catharina Henrica Johanna van Lunen as director of the Company;
7. appointment of the statutory auditor (commissaire) of the Company for a period of six (6) years;
8. amendment of the shareholders’ register of the Company to reflect the above items of the agenda with power and
authority given to any member of the board of directors of the Company, acting individually and severally, to proceed on
behalf of the Company to the necessary amendments to the shareholders’ register of the Company; and
9. miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty thousand Euro
(EUR 20,000) in order to bring it from its present amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000), represented by twenty
(20) shares having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, to forty thousand Euro (EUR 40,000), by the
issue of twenty (20) new shares in the Company having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, all in
registered form.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares that he subscribes for the twenty (20) newly issued shares of the Company, with
a par value of thousand Euro (EUR 1,000) each, and fully pays them up by a contribution in cash in an amount of twenty
thousand Euro (EUR 20,000).
The contribution in cash, in an amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000), is to be entirely allocated to the share
capital account of the Company.
The amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so that
article shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at forty thousand Euro (EUR 40,000) represented by forty (40) shares in registered form,
having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, all subscribed and fully paid-up.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, with effect as from the day of the present meeting, to change the legal form of the
Company from a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) to a Luxembourg public
limited liability company (société anonyme), without interruption of its legal personality.
The change of the legal form of the Company is made on the basis of the report dated 29 March 2016 (the Report), in
satisfaction of articles 26-1 and 31-1 of the Luxembourg law of 10 August 1915, as amended, and established by Compagnie
Européenne de Révision S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 37039, acting as independent
auditor (réviseur d’entreprises).
The conclusion of this Report is the following:
“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution
in kind is not in relation with the number and the nominal value of the shares before and after transformation into a Société
Anonyme.” The Report, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed and will be filed with the registration authorities.
Following the conversion of the Company into a public limited liability company (société anonyme), the existing shares,
the number of which shall remain unchanged, shall be attributed to the Sole Shareholder on the basis of its participation in
the Company before the change of its legal form.
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<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the Articles, which
shall henceforth read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Haplus” (the Company). The Company is a public company limited by
shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10,
1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such temporary
measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may
lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at forty thousand Euro (EUR 40,000), represented by forty (40) shares in registered form,
having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each.
5.2 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3 A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4 A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed and
dated by either:
(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
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(ii) any authorised representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in ac-
cordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.5 Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.
6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1 Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need
not be shareholders.
(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of
their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment
at the expiry of their term of office.
(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The
permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions in
his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it represents.
(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on
a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.
7.2 Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either individually
or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the annual General
Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial year.
7.3 Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a
director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any director, at the place indicated in the notice, which in
principle shall be in Luxembourg.
(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman shall
have a casting vote in the event of a tied vote. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson,
by all the directors present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).
(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held
Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which conflicts
with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the minutes of
the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A special report on
the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any vote on any other
resolution.
7.4 Representation
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(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom
special signatory powers have been delegated by the Board.
Art. 8. Sole director.
8.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an
additional shareholder; and
(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a reference
to that sole director, as appropriate.
8.2 Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded in
minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.
8.3 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature
of any person to whom the sole director has delegated special signatory powers.
Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.
IV. Shareholders
Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting). The
General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company’s
corporate object.
(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2 Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders
must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing at least one-tenth (1/10) of the
share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.
(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must contain
the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the voting
forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be taken into
account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor an abstention
shall be considered void.
(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the pro-
portion of share capital represented.
(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to the
Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of notices
published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and fifteen
(15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results of the
previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of capital
represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.
(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
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Art. 11. Sole shareholder.
When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole
shareholder, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by the officers, directors and statutory auditors to the Company.
12.3 One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on, and
documentary evidence of, the Company’s operations. The statutory auditors shall then prepare a report setting out their
proposals.
12.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of
the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 11.00 a.m.. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 13. Auditors.
13.1 The Company’s operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2 When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés).
13.3 The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires)/external auditors (réviseurs d’entreprises
agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the statutory
auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1 Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
14.2 The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
14.3 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as appli-
cable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15.
15.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets and pay
its liabilities.
15.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
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VII. General provision
Art. 16.
16.1 Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by fax,
email or any other means of electronic communication.
16.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video con-
ference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute
one and the same document.
16.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the change of the legal form of the Company into a Luxembourg public limited liability company
(société anonyme), the Sole Shareholder resolves to change the position of Joannes Gerhardus Hermanus Maria Niessen
and Clara Wilhelmina Kuiper-Karsten, from managers to directors of the Company for a term of six (6) years as from the
date hereof.
The Sole Shareholder also resolves to appoint Catharina Henrica Johanna van Lunen, born on 29 April 1971 in Nijmegen,
the Netherlands, residing professionally at 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg is appointed as director of the Company
for a period of six (6) years.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint, with effect from the date of this deed Margot Ruygrok, born on 22 February
1964 in Voorburg, the Netherlands, residing at 800 allée du Bel Horizon, 74160 Beaumont, France, as statutory auditor
(commissaire) of the Company for a period of six (6) years.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any director of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf
of the Company with the registration of the above changes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English version prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Echternach, on the day stated above.
This deed has been read to the proxy holder of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trentième jour du mois de mars, par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Haplus, une société à responsabilité limitée dont
le siège social se situe au 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, disposant d’un capital social s’élevant à vingt-mille euros
(EUR 20.000) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153417
(la Société).
La Société a été constituée suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 25 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1300 le 24
janvier 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire
de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le 12 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2733 le 5 octobre 2015.
A COMPARU:
Joannes Gerhardus Hermanus Maria Niessen, né le 2 décembre 1963, à Rotterdam (les Pays-Bas) de résidence profes-
sionnelle au 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l’Associé Unique ou l’Actionnaire
Unique, selon le cas),
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ici représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. vingt (20) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, et
représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont valablement représentées à la présente Assemblée qui est par
conséquent valablement constituée et peut délibérer aux points portés à son ordre du jour, reproduit ci-dessus;
II. l’ordre de l’assemblée est libellé comme suit:
1. augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt mille euros (EUR 20.000), afin de le porter de son
montant actuel de de vingt mille euros (EUR 20.000), représenté par vingt (20) part sociales, ayant une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000) chacune, à un montant de quarante mille euros (EUR 40.000), par l’émission de vingt (20)
parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, toutes sous forme nominative;
2. souscription aux nouvelles parts sociales à émettre et libération de l’augmentation de capital précisée au point 1. de
l’ordre du jour par un apport en numéraire;
3. modification subséquente de l’article 5.1 de statuts de la Société à l’effet de refléter l’augmentation de capital social
prévue au point 1. de l’ordre du jour;
4. changement de la forme juridique de la Société d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois en une
société anonyme de droit luxembourgeois, y compris l’approbation, et la soumission, du rapport du réviseur d’entreprises
agréé;
5. subséquentes modification et refonte intégrale des statuts de la Société, avec modification de la clause de l’objet
social, de sorte que l’article 3 des nouveaux statuts de la Société aient désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre, d’ob-
ligations et de tous types de titres de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut accomplir aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de
ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»
6. changement des mandats de Joannes Gerhardus Hermanus Maria Niessen et Clara Wilhelmina Kuiper-Karsten de
gérants à administrateurs, désignés pour une période de six (6) années, en conséquence du changement de la forme juridique
de la Société, et nomination de Catharina Henrica Johanna van Lunen en qualité d’administrateur de la Société;
7. nomination du commissaire de la Société pour une période de six (6) années;
8. modification du registre des actionnaires de la Société afin d’y refléter les points à l’ordre du jour ci-dessus, avec
pouvoir et autorité donnés à tout membre du conseil d’administration de la Société, agissant individuellement et solidai-
rement, afin de procéder pour le compte de la Société aux modifications nécessaires au sein du registre des actionnaires de
la Société; et
9. divers.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt mille euros (EUR 20.000),
afin de le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000), représenté par vingt (20) part sociales, ayant
une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, à un montant de quarante mille euros (EUR 40.000), par l’émis-
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sion de vingt (20) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, toutes sous
forme nominative.
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique déclare, par les présentes, souscrire aux vingt (20) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un
montant de vingt mille euros (EUR 20.000).
L’apport en numéraire, d’un montant de vingt mille euros (EUR 20.000), est intégralement affecté au capital social de
la Société.
Le montant de vingt mille euros (EUR 20.000) est à la libre disposition de la Société, dont preuve a été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1. des Statuts, de sorte
qu’il ait désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à quarante mille Euro (EUR 40.000), représenté par quarante (40) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.».
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide, avec effet à la date de la présente assemblée, de modifier la forme juridique de la Société
d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois en une société anonyme de droit luxembourgeois sans
interruption de sa personnalité juridique.
Le changement de la forme juridique de la Société est réalisé sur base d’un rapport en date du 29 mars 2016 (le Rapport),
dans le respect de l’article 26-1 et 31-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, et rédigé par Compagnie Européenne de Révision S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le
siège social se situe au 15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37039, agissant en qualité de réviseur d’entreprises.
La conclusion du Rapport est la suivante:
«Sur la base de notre travail, aucun fait n’a été porté à notre connaissance, qui nous ferait croire que la valeur de l’apport
en nature ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions avant et après conversion en Société Anonyme».
Le Rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
A la suite de la conversion de la Société en une société anonyme, les parts sociales existantes, dont le nombre demeurera
inchangé, sera affecté à l’Associé Unique sur base de sa participation au sein de la Société préalablement au changement
de sa forme juridique.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier et de reformuler complètement les
Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Haplus» (la Société). La Société est une société anonyme régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée Géné-
rale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures pro-
visoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste
une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre, d’ob-
ligations et de tous types de titres de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut accomplir aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de
ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000), représenté par quarante (40) actions sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.
6.2 Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3 Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4 Une cession d’action s’opère par la mention dans le registre des actions d’une déclaration de cession, valablement
datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par tout mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembour-
geois.
6.5 Tout document établissant l’accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut être accepté
par la Société comme preuve de la cession d’actions.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d’administration.
7.1 Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par le Conseil composé d’au moins trois (3) membres. Les administrateurs ne sont pas néces-
sairement actionnaires.
(ii) L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur
mandat. Les administrateurs ne peuvent pas être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat.
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent pour accomplir
ses fonctions. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait
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exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants agissant avec une majorité simple,
peuvent y pourvoir provisoirement jusqu’à la nomination définitive d’un nouvel administrateur, qui a lieu lors de la pro-
chaine Assemblée Générale.
7.2 Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) administra-
teur(s) pendant l’exercice social en cause.
7.3 Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur au lieu indiqué dans l’avis de convocation,
qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à
la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin d’être représenté à toute réunion du
Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. La voix
du président est prépondérante en cas d’égalité des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux
signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s’il en existe
un).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et
de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport
spécial relatif à la transaction ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.
7.4 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-
nistrateurs.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 8. Administrateur unique.
8.1 Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction
d’un actionnaire supplémentaire; et
(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à certains administrateurs ou à tout administrateur
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.
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8.2 Les transactions conclues par la Société en conflit avec l’intérêt de son administrateur unique doivent être mention-
nées dans des procès-verbaux. Ceci ne s’applique pas aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
8.3 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe
ou individuelle de toute personne à qui l’administrateur unique a délégué des pouvoirs de signature spéciaux.
Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obli-
gation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une Assemblée
Générale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations con-
formes à l’objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil ou le/des commissaire(s). Les
actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital
social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un
actionnaire) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
une telle réunion.
(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires de
vote doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur ou contre cette résolution ou de s’abstenir.
Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le calcul du quorum,
seuls les formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale sont pris en compte. Les
formulaires de vote qui n’indiquent ni une intention de vote ni une abstention sont nuls.
(viii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représentée.
(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assemblée,
dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la réunion et
indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que
soit la proportion du capital représentée. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par
les deux tiers au moins des voix exprimées.
(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans
la Société exigent le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).
Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet actionnaire unique; et
(iii) les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1 L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
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12.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
12.3 Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires. Les commissaires préparent ensuite un rapport contenant leurs propositions.
12.4 L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi de mai de chaque année à 11 heures. Si ce jour n’est
pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 13. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand la loi le
requiert.
13.3 L’Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d’entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. Le mandat des commissaires ne peut pas dépasser six (6) ans mais peut être
renouvelé.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2 L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
14.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale ou statutaire;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) les commissaires ou les réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui doit
vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15.
15.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les modalités
requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
15.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, (s’il y en a un), est distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 16 .
16.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires
sont établies par écrit, téléfax, email ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous réserve
des dispositions légale d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence du changement de la forme juridique de la Société en une société anonyme de droit luxembourgeois,
l’Actionnaire Unique décide de changer les mandats de Joannes Gerhardus Hermanus Maria Niessen et Clara Wilhelmina
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Kuiper-Karsten de gérants à administrateurs de la Société pour une période de six (6) années à compter de la date des
présentes.
L’Actionnaire Unique décide en outre de nommer Catharina Henrica Johanna van Lunen, née le 29 Avril 1971 à Nij-
megen, les Pays-Bas, de résidence professionnelle au 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en qualité d’administrateur de
la Société pour une période de six (6) années.
<i>Sixième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de nommer, à compter de la date des présentes, Margot Ruygrok née le 22 février 1964 à
Voorburg, les Pays-Bas, de résidence professionnelle au 800 allée du Bel Horizon, 74160 Beaumont, France, en qualité de
commissaire de la Société pour une période de six (6) années.
<i>Septième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actions de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement, à l’effet de procéder
au nom et pour le compte de la Société, à l’inscription des changements ci-dessus.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Après lecture donnée du présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 avril 2016. Relation: GAC/2016/2660. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 07 avril 2016.
Référence de publication: 2016090779/739.
(160059522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
HR Group GmbH & Co. KG GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 205.250.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of March,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
HR Group Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of EUR 12,500 and in the course of being registered with the Luxembourg trade and companies register (the Subscriber),
represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the Subscriber and the undersigned
notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.
The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of
incorporation of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form, name and number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "HR Group GmbH
& Co. KG GP S.à r.l." (the Company) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act) and by the present articles of incor-
poration (the Articles).
1.2 Number of shareholders
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The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company shall not be
dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Where the Company has only one shareholder, any reference to the shareholders in the Articles shall be a reference to
the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within such municipality by
a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may also be transferred within such municipality
or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of the shareholders of the
Company (the General Meeting).
2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
The board of managers shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies
wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner provided
for in Article 11 with respect to the amendments of the Articles.
Art. 4. Purpose. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acqui-
sition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, manage-
ment, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 1,250,000 (one million two
hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Eurocent) each.
5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in the
manner required for amendment of the Articles, as provided for in Article 11.
5.3 Contribution to a share premium account
The General Meeting has the option (but not the obligation) to decide that any contribution in cash or in kind made as
share premium in connection with the subscription by any shareholder will be booked in a specific share premium account
allocated to the relevant shareholder and is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share
redemption or otherwise, to the relevant shareholder or (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares corres-
ponding to the relevant shareholder only.
5.4 Contribution to a capital surplus account
The General Meeting is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a
payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting. A capital
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contribution without the issuance of new shares shall be booked in a “capital surplus” account in accordance with Luxem-
bourg law.
The General Meeting has the option (but not the obligation) to decide that any contribution in cash or in kind made as
“capital surplus” in connection with the subscription by any shareholder will be booked in a specific “capital surplus”
account allocated to the relevant shareholder and is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend,
share redemption or otherwise, to the relevant shareholder or (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares
corresponding to the relevant shareholder only.
Art. 6. Shares.
6.1 Share register and share certificates
The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, and his address or
registered office. Any transfer of shares in accordance with article 7 hereafter, shall be recorded in the register of share-
holders.
Every shareholder can consult the register.
6.2 Ownership and co-ownership of shares
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
sole owner in relation to the Company. The person appointed as the sole holder of the shares towards the Company in all
matters by all the joint holders of those shares shall be named first in the register.
Only the joint holder of a share first named in the register, as appointed by all the joint holders of such share, shall be
entitled, in its capacity as sole owner towards the Company of that share jointly held, to exercise the rights attached to such
share, including without limitation, (i) to be served notices by the Company, including convening notices relating to general
meetings (ii) to attend general meetings and to exercise the voting rights attached to the share jointly held at any such
meetings and (iii) to receive dividend payments in respect of the share jointly held.
6.3 Profit sharing
Each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
6.4 Share redemptions
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distributable
reserves and funds to that effect (provided, for the avoidance of doubt, that share premium and capital surplus amounts
shall be considered as distributable reserves for share redemption purposes).
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 11 of these articles of association.
Any shares redeemed in accordance with this article may be cancelled (subject to a decision of the General Meeting) or
held for an unlimited duration as treasury shares by the Company without any voting rights and without any right to any
distributions whatsoever.
Such treasury shares may be distributed at any time to existing shareholders or third parties (subject to compliance with
Article 7) by a decision of the Board or may be cancelled by a decision of the General Meeting (with the specific majority
requirements necessary for an amendment of the articles of association).
Art. 7. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company. No such authorisation
is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
To the extent that the Company is a party to a Shareholders' Agreement and such Shareholders' Agreement provides for
transfer restrictions, any transferee of shares must adhere to the Shareholders' Agreement prior to the transfer of any shares.
Any transactions made on the shares which were not performed in accordance with the provisions on transfer restrictions
set out in the Shareholders' Agreement shall not be effective vis-à-vis the Company and the Company shall not record in
the share register any such transaction.
The relevant shareholder shall cause any third party who intends to acquire shares to take the appropriate steps and make
the appropriate enquiries in order to assess whether any contemplated transfer of shares is subject to transfer restrictions
under the Shareholders Agreement. For the purpose of these Articles, Shareholders' Agreement means any shareholders'
agreement setting out, amongst other things, the rights and obligations of the shareholders of the Company vis-à-vis the
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Company, that may be entered from time to time by the shareholders of the Company and the Company, as it may be
amended from time to time.
Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company are in registered form.
Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the
same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made
or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole
Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions, as the
case may be.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Art. 10. Annual General Meeting of the shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in
accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of the
meeting.
No such written notice is required if all the shareholders are present or represented at a General Meeting and if they
state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the General Meeting. Notice of a General
Meeting may also be waived by a shareholder prior or after a General Meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the Sole Shareholder or of the
shareholders, as the case may be, can, instead of being passed at a General Meeting, be passed in writing. In this case, each
shareholder shall receive an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be
evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission). Such resolutions may be adopted by simple majority,
unless otherwise stated in these Articles.
Art. 11. Shareholders' voting rights, quorum and majority. Each shareholder may take part in collective decisions ir-
respectively of the number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his
shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 12. Management.
12.1 Appointment and removal of managers
The Company is managed by one or more managers who do not need to be shareholders. The manager(s) is/are appointed,
dismissed and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.
The managers shall be appointed as A Managers or as B Managers by resolution of the General Meeting.
The General Meeting may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of
plurality, any of them.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
12.2 Meetings of the board of managers
The board of managers shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may chose a secretary, who
need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. The
Chairman will chair all the meetings of the board of managers. In his/her absence, the other present members of the board
of managers will appoint another chairman pro tempore who will chair the relevant meeting.
The board of managers shall meet upon call by the Chairman or any two managers jointly, at the place indicated in the
meeting notice.
Written meeting notice of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in advance
of the day and the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such written meeting notice is required for a board meeting held at a time and location prescribed in a prior resolution
adopted by the board of managers or if all the members of the board of managers are present or represented during the
meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. Notice
of a meeting of the board of managers may also be waived by a manager, either before or after the relevant meeting.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, electronic mail
(e-mail) or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may not represent more
than one of his colleagues.
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A manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other similar
means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified, to hear one another and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting by these means of communication shall be deemed to be a parti-
cipation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one half of its members is present or represented and
only if at least (i) one half of its members is present or represented and (ii) one Class A Manager and one Class B Manager
are present or represented. The resolutions of the board of managers shall be adopted at the majority of the managers present
or represented, provided always that at least one Class A Manager and one Class B Manager have approved such decision.
The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company
and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies,
if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
12.3 Powers of the board of managers
The board of managers is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any actions necessary
or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by the Companies Act or the
Articles to the General Meeting fall within the authority of the board of managers.
12.4 Delegation of powers
The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions,
including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.
12.5 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties by (i) the sole signature of its sole manager, (ii), in case of plurality
of managers, by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
In respect of daily management, the Company will be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature
of the person to whom the daily management is granted by the Company, but only within the limits of such power.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to
whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such powers
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. Indemnification. The Company must indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a manager of the Company or, at his request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable (a) for gross negligence or wilful
misconduct towards any person other than the Company or (b) to the Company for any action or inaction from the director.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit (a) any gross
negligence or wilful misconduct resulting in his liability towards any person other than the Company or (b) anything
resulting in that person being liable to the Company. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 15. Statutory auditor(s) (commissaire(s)) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de revision
agréé). In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor
if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An independent auditor needs to be appointed whenever the exemption
provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the
accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December
of each year.
Art. 17. Annual accounts. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are closed and the board
of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the General Meeting.
The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the General Meeting.
Art. 18. Allocation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall
be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
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to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.
The annual net profits of the Company, after deduction of the legal reserve, may be distributed to the Shareholders upon
decision of a General Meeting.
Art. 19. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed by the board of managers, at any time, under the
following cumulative conditions:
(i) a non-audited interim accounting situation (état comptable) is drawn up by the board of managers (the Interim
Accounts);
(ii) these Interim Accounts show that sufficient profits and other reserves (including without limitation share premium
and capital surplus) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased
by carried forward profits and distributable reserves, and decreased by carried forward losses and the amount to be allocated
to the legal reserves;
(iii) the decision to distributed interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from
the date of the Interim Accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are note threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
Art. 20. Distributions of share premium and capital surplus. Any and all distributions of the share premium or the capital
surplus shall be decided by the General Meeting in accordance with the provisions of Articles 11 and 18, without prejudice
to any interim dividend distribution (including out of share premium or capital surplus) decided by the board of managers
in accordance with the provisions of Article 19.
Art. 21. Liquidation. In the event of winding up of the Company, the Company shall be liquidated by one or more
liquidator(s), which do not need to be shareholders, and which are appointed by the General Meeting, who will determine
their powers and fees. The liquidator(s) shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders on a pro rata basis.
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
Luxembourg law.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins today and ends on 31 December 2016.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the Subscriber, represented as stated above, hereby declares that it subscribes
in cash to 1,250,000 (one million two hundred and fifty) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Eurocent) each,
representing the total share capital of the Company and having an aggregate subscription price of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred Euro).
The subscription price of all these shares has been fully paid up by the Subscriber by way of a contribution in cash in
an aggregate amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), so that such amount paid by the Subscriber is
from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary and the
notary expressly bears witness to it.
The contribution in cash is entirely allocated to the share capital of the Company.
<i>Statement - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Subscriber, represented as stated above, representing the whole of the share capital, passed the following resolutions:
1. the number of managers is set at 5 (five);
2. the following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
Frank-Markus Winkler, born on 2 September 1965 in Berlin, Germany, with professional address at Karl-Marx-Str. 22,
14482 Potsdam, Germany, as class A manager of the Company;
Gerwin Eugen Andre Theiler, born on 17 November 1964 à Stuttgart, Germany, with professional address at Bleib-
treustrasse 33, 10787 Berlin, as class A manager of the Company;
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Dr. Andreas Georg Kogler, born on 13 July 1960 in Solbad Hall, Germany, with professional address at Bleibtreustrasse
33, 10787 Berlin, as class A manager of the Company;
Diana Dumitru, born on 20 May 1981 in Targoviste, Romania, with professional address at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager of the Company; and
Jennifer Lima, born on 6 January 1984 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional address at 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager of the Company.
3. that the address of the registered office of the Company is at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the attorney(s) in
fact of the Subscriber, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
attorney(s) in fact of the Subscriber and in case of divergences between the English and French versions, the English version
will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this notarial deed.
This notarial deed, having been read to the attorney(s) in fact of the Subscriber, which is known to the notary by his/her
surname, name, civil status and residence, the said attorney(s) in fact of the Subscriber signed the present deed together
with the notary.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-troisième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
HR Group Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital de 12.500 EUR et en cours
d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le Souscripteur),
représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'un
pouvoir donné sous seing privé.
Ledit mandat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du Souscripteur et par le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une
société qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Forme, dénomination et nombre d'associés.
1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société à responsabilité sous la dénomination de "HR Group GmbH & Co. KG GP S.à r.l." (la Société),
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi de 1915), et par les présents statuts (les Statuts).
1.2 Nombre d'associés
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs associés. La Société n'est pas dissoute par le
décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Associé Unique.
Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, toute référence aux associés dans les Statuts est une référence à l'Associé
Unique.
Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans cette commune par simple décision du
conseil de gérance de la Société (le Conseil de Gérance). Le siège social peut également être transféré dans cette commune
ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés de la Société
(l'Assemblée Générale).
2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Conseil de Gérance a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous
lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
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La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.
Art. 4. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intellectuels
de toute origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un million deux cent
cinquante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune.
5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.
5.3 Apport au compte de prime d'émission
L'Assemblée Générale a la possibilité (mais non l'obligation) de décider que tout apport en numéraire ou en nature
effectué en tant que prime d'émission en relation avec la souscription par n'importe quel associé sera enregistré dans un
compte de prime d'émission spécifique alloué à l'associé concerné et est disponible uniquement (i) aux fins de distributions
à l'associé concerné, que ce soit au moyen de dividendes, rachat de parts sociales ou autre moyen, ou (ii) pour être incorporé
au capital social dans le but d'émettre des parts sociales correspondant uniquement à l'associé concerné.
5.4 Apport au compte de "capital surplus"
L'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales,
réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions
définies par l'Assemblée Générale. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales doit être enregistré
dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.
L'Assemblée Générale a la possibilité (mais non l'obligation) de décider que tout apport en numéraire ou en nature
effectué en tant que «capital surplus» en relation avec la souscription par n'importe quel associé sera enregistré dans un
compte de «capital surplus» spécifique alloué à l'associé concerné et est disponible uniquement (i) aux fins de distribution
à l'associé concerné, que ce soit au moyen de dividendes, rachat de parts sociales ou autre moyen, ou (ii) pour être incorporé
au capital social dans le but d'émettre des parts sociales correspondant uniquement à l'associé concerné.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Registre des associés et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Toutes les parts sociales émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, ainsi que son adresse ou siège social.
Tout transfert de parts sociales conformément à l'article 7 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Tout associé peut consulter le registre.
6.2 Propriété et copropriété des parts sociales
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Au cas où une part sociale appartiendrait à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La personne désignée par les copropriétaires des parts
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sociales comme propriétaire unique des parts sociales envers la Société en toute circonstance doit être nommée en premier
dans le registre.
Seul le propriétaire unique d'une part sociale nommé en premier dans le registre, tel qu'il a été désigné par tous les
copropriétaires de cette part sociale, pourra, en sa capacité d'unique propriétaire envers la Société de cette part sociale
détenue collectivement, exercer les droits attachés à cette part sociale, y compris mais de façon non limitative, (i) recevoir
tout avis de la Société, y compris les convocations aux Assemblées Générales, (ii) assister aux Assemblées Générales et y
exercer les droits de vote rattachés à la part sociale détenue collectivement et (iii) percevoir les dividendes relatifs à cette
part sociale détenue collectivement.
6.3 Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que
des bénéfices.
6.4 Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants (à condition que, pour éviter toute confusion, les montants de la prime d'émission et du capital
surplus soient considérés comme des réserves distribuables aux fins du rachat de parts sociales).
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 11 des statuts sont d'application.
Les parts sociales rachetées conformément à cet article seront annulées (soumis à décision de l'assemblée Générale) ou
détenues pour une durée illimitée en tant que parts sociales de trésorerie (treasury shares) par la Société et seront dépourvues
de droits de vote et de droits de distributions.
De telles parts sociales de trésorerie peuvent être distribuées à tout moment aux associés existants ou aux tiers (soumis
au respect de l'article 7) par une décision du Conseil de Gérance ou peuvent être annulées par une décision de l'Assemblée
Générale (aux conditions de majorités requises pour la modification des statuts).
Art. 7. Transfert de parts sociales. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses
parts sociales.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.
Dans la mesure où la Société est partie à un Pacte d'Associés et que ce Pacte d'Associés prévoit des restrictions de
transfert, tout acquéreur de parts sociales doit adhérer au Pacte d'Associés avant tout transfert de parts sociales. Toute
restriction de transfert concernant les parts sociales d'un associé de la Société prévue par le Pacte d'Associés doit être inscrite
dans le registre d'es associés à côté du nom de cet associé. Toute transaction relative à des parts sociales qui n'aurait pas
été accomplie conformément aux stipulations sur les restrictions de transfert prévues dans le Pacte d'Associés ne sera pas
opposable à la Société et la Société ne pourra pas inscrire dans le registre des associés l'une quelconque de ces transactions.
L'associé en cause devra faire en sorte qu'un tiers qui a l'intention d'acquérir des parts sociales prenne les mesures appro-
priées et fasse les investigations appropriées afin de déterminer si le transfert de parts sociales prévu est sujet aux restrictions
de transfert du Pacte d'Associés. Pour les besoins de ces Statuts, Pacte d'Associés signifie tout pacte d'associés établissant,
entre autres choses, les droits et obligations des associés de la Société vis-à-vis de la Société, qui peut être conclu par les
associés de la Société et la Société, et tel qu'il serait modifié par la suite.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sont sous forme nominative.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé, l'Associé Unique a les
mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique. Les décisions de l'Associé Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par des résolutions écrites,
le cas échéant.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'associé, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'ensemble des
associés de la Société.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés - autres assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle se
tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
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L'Assemblée Générale est valablement tenue si tous les associés sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale
et qu'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale. Tout associé peut renoncer à l'avis de convocation, préalablement ou postérieurement à l'Assemblée Générale.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)). De telles résolutions peuvent être adoptées à la
majorité simple, sauf indication contraire dans les présents Statuts.
Art. 11. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de parts sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède ou représente. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 12. Gérance.
12.1 Nomination et révocation des gérants
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés,
révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Les gérants seront nommés Gérants de Classe A ou Gérants de Classe B par résolution de l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le gérant, ou
si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil de Gérance.
12.2 Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Le président
présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner un autre gérant
pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants conjointement, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au
Conseil de Gérance et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Tout gérant peut renoncer à l'avis de convocation, préalablement ou postérieurement à la réunion.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-mail
ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter
plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par
ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être
identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est fait référence ci-dessus sera
considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social de la
Société.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente
ou représentée et uniquement si au moins (1) la moitié des membres est présente ou représentée et (ii) un Gérant de Classe
A et un Gérant de Classe B sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion et à condition qu'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B approuvent ces
décisions.
Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la
Société et signé par les gérants présents au Conseil de Gérance, ou par le président du Conseil de Gérance, si un président
a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de Gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil
de Gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du
Conseil de Gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
12.3 Pouvoirs du Conseil de Gérance
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Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se
rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil de Gérance.
12.4 Délégation de pouvoirs
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées de façon perma-
nente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son choix.
12.5 Signatures autorisées
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par (i) la seule signature du gérant, (ii) en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature conjointe ou par la seule signature de
la personne à la laquelle a été déléguée la gestion journalière par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
La Société peut encore être engagée par la signature conjointe ou par la seule signature de toute personne à laquelle un
tel pouvoir de signature aura été délégué par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Responsabilité du ou des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Indemnisation. La Société doit indemniser tout gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires pour les dépenses raisonnablement contractées par lui en rapport avec toute action, tout procès ou toute procédure
dans laquelle il serait impliqué en raison de ses fonctions actuelles ou antérieures de gérant de la Société ou, à sa requête,
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté
en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable (a) de faute lourde ou de faute intentionnelle
vis-à-vis de personnes autres que la Société, ou (b) envers la Société en raison de toute action ou inaction en tant que gérant.
En cas d'accord transactionnel, l'indemnisation sera seulement due en ce qui concerne les points couverts par l'accord
transactionnel et pour lesquels la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis
(a) une faute lourde ou une faute intentionnelle la rendant responsable envers toute personne autre que la société ou (b) des
actes la rendant responsable vis-à-vis de la Société. Ce droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits desquels il est
titulaire.
Art. 15. Commissaire(s) - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé. Conformément à l'article 200 de la
Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq)
associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre
2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
n'est pas applicable.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'Assemblée Générale.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Répartition des bénéfices, réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent)
qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10%
(dix pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous
du seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
Le bénéfice net annuel de la Société, après déduction de la réserve légale, peut être distribué aux Associés par décision
de l'Assemblée Générale.
Art. 19. Dividendes intérimaires. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment par le conseil de
gérance, dans le respect des conditions cumulatives suivantes:
(i) un état comptable non-audité est établi par le Conseil de Gérance (les Comptes Intérimaires);
(ii) les Comptes Intérimaires montrent qu'il y a suffisamment de bénéfices et d'autres réserves (y compris, et sans
restriction, la prime d'émission et le capital surplus) disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées
et du montant à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est prise par le Conseil de Gérance dans les deux mois de la
date des Comptes Intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte-tenu des actifs de la Société;
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(v) si les dividendes intérimaires versés excèdent le montant des bénéfices distribuables à la fin de l'exercice, les associés
remboursent l'excédent à la Société.
Art. 20. Distribution de la prime d'émission et du capital surplus. Toute distribution de la prime d'émission ou du capital
surplus doit être décidée par l'Assemblée Générale en vertu des dispositions des articles 11 et 18, sans préjudice de toute
distribution de dividendes intérimaires (y compris de la prime d'émission ou du capital surplus) par le Conseil de Gérance,
conformément aux dispositions de l'article 19.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué au pro rata aux associés.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront dé-
terminées conformément au droit luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se clôt le 31 décembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il souscrit
au moyen d'un apport en numéraire aux 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur
nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société et ayant un prix
de souscription total de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euro).
Le prix de souscription de l'intégralité des parts sociales a été versé par le Souscripteur au moyen d'un apport en numéraire
d'un montant total de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euro), de sorte que ce montant payé par le Souscripteur est
désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expres-
sément.
L'apport en numéraire est entièrement attribué au capital social de la Société.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.800.-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
1. le nombre des gérants est fixé à 5 (cinq);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants pour une durée illimitée:
- Frank-Markus Winkler, né le 2 septembre 1965 à Berlin, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est au 22 Karl-
Marx-Str., 14482 Potsdam, Allemagne, en tant que gérant de classe A de la Société;
- Gerwin Eugen André Theiler, né le 17 novembre 1964 en Stuttgart, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est au
Bleibtreustrasse 33, 10787 Berlin, en tant que gérant de classe A de la Société;
- Dr. Andreas Georg Kogler, né le 13 juillet 1960 à Solbad Hall, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est au
Bleibtreustrasse 33, 10787 Berlin, en tant que gérant de classe A de la Société;
- Diana Dumitru, née le 20 mai 1981 à Targoviste, Roumanie, dont l'adresse professionnelle est au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société et
- Jennifer Lima, née le 6 janvier 1984 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'adresse professionnelle est
au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la
Société; et
3. le siège social de la société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire du Souscripteur, le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire du Souscripteur et en cas de distorsions
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire du Souscripteur, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le
mandataire du Souscripteur a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10182. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016090792/640.
(160059763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Park Investment GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25 C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 205.182.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Park Luxco 2 S.à r.l., a company in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25C, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, under number B 190.338,
here represented by Marine Krief, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal dated on 21 March 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Name - Duration - Registered Office.
1.1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in future, a company in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter
the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and these
articles of incorporation (the "Articles").
1.2. The Company will assume the name of “Park Investment GP S.à r.l.”.
1.3. The Company is incorporated for an unlimited period of time. The Company shall not be dissolved by reason of
death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
1.4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
1.5. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
2.2. The Company may borrow in any way or form and issue bonds and notes.
2.3. The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
2.4. The Company may also act as a general partner with unlimited or limited liability for the debts and obligations of
any Luxembourg or foreign entity.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
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B. Share capital - Shares
Art. 3. Share Capital.
3.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by one million
two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares having a par value of one cent (EUR 0.01) each.
3.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles.
3.3. The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 4. Shares.
4.1. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
4.2. A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder the indication of the number of shares held and the indication of
the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify to
the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address
thus communicated.
4.3. Certificates of these recordings in the shareholders' register shall be issued and signed by the board of managers
upon request of the relevant shareholder. Such signatures shall either be made by hand, printed, or in facsimile.
4.4. Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register.
4.5. The management share is not transferable except to a successor manager to be appointed in accordance with article
6 of these Articles.
4.6. Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
4.7. Transfers of registered shares shall be executed by a written declaration of transfer to be registered in the register
of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act
on their behalf. The transfers of shares may also be carried out in accordance with the rules on the transfer of claims laid
down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company may accept and register in the shareholders'
register any transfer referred to in any correspondence or other document showing the consent of the transferor and the
transferee.
4.8. Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address shall also be entered into the register of shareholders. Shareholders may, at any time, change their address as entered
into the register of shareholders by way of a written notification sent to the Company's registered office, or to such other
address indicated by the Company.
4.9. The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of
such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single representative to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all rights attached
to such share(s).
C. Management
Art. 5. Board of Managers.
5.1. The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders of the Company.
If the Company has several managers, the managers form a board of managers composed of at least one (1) class A manager
(or where there is more than one (1) class A manager appointed to the board of managers, one (1) class A1 manager (if
applicable)) and one (1) class B manager. If there is more than one class A manager appointed (or to be appointed) to the
board of managers, such class A managers may be designated as class A1 manager(s), class A2 manager(s) and so forth
sequentially by decision of the shareholder representing more than half of the Company's share capital.
5.2. If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these Articles, a reference to the “board of managers” used in these Articles is to be construed as
a reference to the “sole manager”.
5.3. In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the board of managers from
acting as manager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided an admi-
nistrator, who need not be a shareholder, is appointed in order that he effects urgent management acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such
general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accordance with the quorum and majority requi-
rements for amendment of the Articles. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
Art. 6. Power of the Board of Managers.
6.1. The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose.
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6.2. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders or any appointed
independent accountant (“réviseur d'entreprises agréé”) are within the powers of the board of managers.
Art. 7. Election, removal and term of office of managers.
7.1. The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine his/their remuneration
and term of office.
7.2. The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 8. Board Meetings.
8.1. The board of managers shall meet upon call by any class A manager (or where there is more than one (1) class A
manager appointed to the board of managers, one (1) class A1 manager (if applicable)). The meetings of the board of
managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
8.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least three (3) business days
in advance of the time scheduled for the meeting by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be mentioned in the notice.
Such notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar
means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers
which has been communicated to all managers.
8.3. No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 9. Conduct of meetings of the board of managers.
9.1. The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
9.2. The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
9.3. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
9.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
9.5. The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers, among which at least one (1) class A manager (or where there is more
than one (1) class A manager appointed to the board of managers, one (1) class A1 manager (if applicable)) and one (1)
class B manager must be present or represented.
9.6. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided that
at least one (1) class A manager (or where there is more than one (1) class A manager appointed to the board of managers,
one (1) class A1 manager (if applicable)) and one (1) class B manager vote in favour of a resolution. The chairman, if any,
shall not have a casting vote.
9.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 10. Dealing with third parties.
10.1. The Company is validly bound vis-à-vis third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager,
or, if the Company has several managers, by the joint signature of one (1) class A manager (or where there is more than
one (1) class A manager appointed to the board of managers, one (1) class A1 manager (if applicable)) and one (1) class
B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have
been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
Art. 11. Interest.
11.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that the board of managers or any one or more of the managers or officers of the board of managers
has any interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or person. Any manager or officer
of the board of managers who serves as a director, officer or employee of any company or person with which the Company
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contracts or otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
D. General meetings of shareholders
Art. 12. General Meeting of the Shareholders.
12.1. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest powers
to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that, unless
otherwise provided by the Articles, a resolution shall be validly adopted only if approved by the board of managers.
12.2. The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the board of managers.
12.3. It must be convened following the request of the shareholders representing at least ten per cent (10%) of the
Company's share capital.
12.4. Ordinary general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective con-
vening notices. The general meetings of the shareholders are convened by a notice indicating the agenda and sent by
registered mail at least eight (8) days preceding the general meeting to each shareholder of the Company at the address
indicated in the share register.
12.5. Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders
for them to take part in any meeting of shareholders. If all the shareholders are present or represented at a meeting of
shareholders and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice or publication.
12.6. The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The
chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
12.7. The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
12.8. Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
12.9. Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company's registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or
abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
12.10. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are
void. Only voting forms received prior to the general meeting shall be taken into account in calculating the quorum for the
meeting.
12.11. In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
12.12. Unless otherwise provided for by the law, these Articles, resolutions to be adopted at general meetings shall be
passed by shareholders representing at least half of the share capital of the Company.
E. Amendment of the articles
Art. 13. Amendment of the Articles.
13.1. Any amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of shareholders in number (ii) representing
three quarters of the share capital at least.
F. Accounting year - Balance sheet
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on first (1) January and shall end on thirty first (31) December
of each year.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten percent (10 %)
of the subscribed share capital. The general meeting of shareholders, upon the recommendation of the board of managers,
will decide how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
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15.2. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
G. Liquidation
Art. 16. Liquidation.
16.1. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out the
liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall
determine their powers and compensation. Unless otherwise decided by the general meeting of the Company, the liquidators
shall have full powers to realise the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
H. General
Art. 17. General Provisions.
17.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by fax, e-
mail or any other means of electronic communication.
17.2. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law,
and any agreement entered into by the shareholders from time to time.
17.3. The English version of these Articles shall be binding.
<i>(a) Transitory provisioni>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2016.
<i>(b) Subscription and paymenti>
The sole subscriber has subscribed the shares as follows:
Park Luxco 2 S.à r.l., aforementioned, paid twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) in subscription for one
million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares.
All the shares are fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of
now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>(c) Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200,-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and considering itself as fully
convened, has immediately proceeded to hold a general meeting and has passed the following resolutions:
<i>(a) First resolutioni>
1. The number of members of the board of managers is fixed at five (5).
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Mr. Michael Saulnier, born on 14 January 1980 in Massachusetts (USA), professionally residing at 375, Park Avenue,
USA-10152 New York as Class A manager;
- Ms. Kimberly Terjanian, born on 15 May 1973 in New Jersey (USA), professionally residing at 375, Park Avenue,
USA-10152 New York as Class A manager;
- Mr. Keith Greally, born on 5 February 1977 in Galway (Ireland), professionally residing at 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg as Class B manager;
- Ms. Yasemin Bulut, born on 18 May 1984 in Charleville-Mezieres (France) professionally residing at 25C, boulevard
Royal L-2449 Luxembourg as Class A manager.
- Mr. Ian Boyland, born on 14 February 1967 in Oldham (UK), professionally residing at 25, rue du Schlammestee,
L-5770 Weiler-la-tour (Luxembourg) as Class B manager;
<i>(b) Second resolutioni>
The address of the registered office of the Company is set at 25 C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Park Luxco 2 S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, sous le numéro B 190.338.
dûment représentée aux fins des présentes par Maître Marine Krief, avocate, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 21 mars 2016, à elle délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Objet - Durée - Nom - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Durée - Siège social.
1.1. Il est établi, parmi les porteurs actuels de parts sociales nouvellement créées et tous ceux qui deviendront associés,
une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, et par les présents statuts (les «Statuts»).
1.2. La Société prendra le nom de «Park Investment GP S.à r.l.».
1.3. La Société est constituée pour une période indéterminée. La Société ne sera pas dissoute en cas de décès, suspension
des droits civils, incapacité, insolvabilité, faillite ou tout évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
1.4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social
peut être transféré au sein de la même commune par décision de l'assemblée générale des associés. Des succursales ou
bureaux peuvent être établis tant au Luxembourg, qu'à l'étranger.
1.5. Des succursales, filiales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par
décision du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels
d'ordre politique ou économique ou que des évènements se sont produits ou seraient imminents, et si ces évènements sont
de nature à interférer avec l'activité normale de la Société à son siège social, ou avec une communication facilitée entre ce
siège et les personnes à l'étranger, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces évènements. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, non-
obstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut prêter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et avis.
2.3 La Société peut également garantir, accorder prêts, gérer ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.
2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associée commanditée à responsabilité illimitée ou limitée
pour les dettes et les obligations de toute entité luxembourgeoise ou étrangère.
2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime utile pour
l'accomplissement de ces objets.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 3. Capital social
3.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune.
3.2 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des associés, adoptée selon les
modalités requises pour modifier les présents Statuts.
3.3 La Société peut, dans la mesure et selon les modalités prévues par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 4. Parts sociales
4.1 Toutes les parts sociales de la Société doivent être émises uniquement sous la forme nominative.
4.2 Un registre d'associés, qui pourra être consulté par tout associé, sera conservé au siège social. Le registre contiendra
la désignation précise de chacun des associés, l'indication du nombre de parts sociales détenues par eux et l'indication des
versements effectués, ainsi que les cessions de parts sociales et les dates de celles-ci. Chaque associé notifiera à la Société
par lettre recommandée son adresse et tout changement y relatif. La Société pourra se fonder sur la dernière adresse
communiquée.
4.3 Les certificats de ces enregistrements dans les registres d'associés seront délivrés et signés par le conseil de gérance
sur demande de l'associé concerné. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen
de griffes.
4.4 La propriété des parts sociales inscrites résultera des enregistrements dans le registre des associés.
4.5 Les parts sociales des gérants ne sont pas cessibles, exceptés à un gérant successeur désigné selon l'article 6 des
présents Statuts.
4.6 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
4.7 Les cessions de parts sociales inscrites doivent être réalisées par déclaration écrite de la cession à inscrire dans le
registre des associés, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou les personnes détenant une procuration pour agir
en leur nom. Les cessions de parts sociales doivent également être réalisées conformément aux règles relatives aux cessions
de créances prévues à l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois. Par ailleurs, la Société pourra accepter et enregistrer
dans le registre des associés toute cession mentionnée dans toute correspondance ou tout autre document démontrant le
consentement du cédant ou du cessionnaire.
4.8 Les associés fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et déclarations seront envoyées.
Cette adresse devra également être répertoriée dans le registre des parts sociales. Les associés, peuvent, à tout moment
changer l'adresse indiquée dans le registre des parts sociales sous la forme d'une notification écrite envoyée au siège social
de la Société, ou à toute autre adresse indiquée par la Société.
4.9 La Société reconnaît uniquement un porteur de part sociale. Si une ou plusieurs parts sociales sont détenues con-
jointement ou si la détention de cette/ces action(s) est contestée, toute personne réclamant un droit sur cette/ces action(s)
doit désigner un unique représentant pour représenter cette/ces action(s) devant la Société. L'échec de la nomination d'un
représentant entraîne la suspension de tous les droits attachés à cette/ces action(s).
C. Gérance
Art. 5. Conseil de gérance.
5.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, pouvant mais ne devant pas être obligatoirement choisis parmi les
associés de la Société. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance, composé au moins d'un
(1) gérant de catégorie A (ou s'il y a plusieurs gérants de catégorie A nommés au conseil de gérance, un (1) gérant de
catégorie A1 (le cas échéant)), et un (1) gérant de catégorie B. S'il y a plus d'un gérant de catégorie A désigné (ou à désigner)
au conseil de gérance, les gérants de catégorie A seront désignés comme gérant(s) de catégorie A1, gérant(s) de catégorie
A2 et ainsi de suite successivement, par une décision des associés représentant au moins la moitié du capital social de la
Société.
5.2 Si la Société est gérée par un seul gérant, le cas échéant et en l'absence de mention expresse du terme «gérant» dans
les présents Statuts, une référence aux «gérants» dans les présents Statuts, doit être entendue comme une référence au
«gérant».
5.3 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'autre situation empêchant le conseil de gérance d'agir en tant que
gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, sous réserve qu'un administrateur, ne devant
pas être obligatoirement choisi parmi les associés, soit désigné afin qu'il réalise les actes urgents de gestion, jusqu'à ce
qu'une assemblée générale des associés soit tenue, un tel administrateur devant convoquer une assemblée générale des
associés dans les quinze jours suivant sa nomination. A cette assemblée générale, les associés désigneront un gérant suc-
cesseur, conformément aux règles de quorum et de majorité requises pour la modification des présents Statuts. Faute d'une
telle nomination, la société sera dissoute et liquidée.
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Art. 6. Pouvoir du Conseil de gérance.
6.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social.
6.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
ou à tout réviseur d'entreprises agréé font partie des pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 7. Élection, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
7.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la durée
de son (leur) mandat.
7.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une
décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 8. Assemblées Générales.
8.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant de catégorie A (ou s'il y a plus d'un (1) gérant de
catégorie A désigné au conseil de gérance, un (1) gérant de catégorie A1 (le cas échéant)). Sauf indication contraire dans
la convocation, les réunions des gérants doivent être tenues au siège social de la Société.
8.2 Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins trois (3) jours ouvrables
à l'avance, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, sauf en cas d'urgence, auquel cas
il devra être fait mention de la nature et des motifs de cette urgence dans la convocation. Cette convocation peut être omise
avec l'accord de tout gérant par écrit, par fax, courrier électronique ou tout moyen de communication similaire, la copie du
document signé constituant une preuve suffisante de cet accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés dans une décision précédente, adoptée par le
conseil de gérance et communiquée à tous les gérants.
8.3 Aucune convocation préalable n'est requise si tous les gérants seraient présents ou représentés à une réunion du
conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou si des décisions écrites auraient été approuvées et
signées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 9. Conduite des réunions du conseil de gérance.
9.1 Le conseil de gérance désigne en son sein un président. Il peut également désigner un secrétaire qui ne doit pas
nécessairement être gérant et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
9.2 Le président, le cas échéant, préside les réunions du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance peut,
à la majorité des gérants présents ou représentés, nommer un autre gérant comme président par intérim.
9.3 Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance en désignant comme mandataire un autre gérant par
écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication, la copie de la désignation
constituant une preuve suffisante d'un tel mandat. Un gérant peut représenter un ou plusieurs mais pas tous les autres gérants.
9.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également être tenues par conférence téléphonique ou visio-conférence
ou par tout autre moyen de communication permettant à toutes personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège
social de la Société.
9.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants sont présents ou représentés,
parmi lesquels au moins un (1) gérant de catégorie A (ou s'il y a plus d'un (1) gérant de catégorie A désigné au conseil de
gérance, un (1) gérant de catégorie A1 (le cas échéant)) et un (1) gérant de catégorie B doivent être présents ou représentés.
9.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve qu'au moins un (1)
gérant de catégorie A (ou s'il y a plus d'un (1) gérant de catégorie A désigné au conseil de gérance, un (1) gérant de catégorie
A1 (le cas échéant)) et un (1) gérant de catégorie B vote en faveur de la résolution. Le président, le cas échéant, n'a pas une
voix prépondérante.
9.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son consentement
par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve de l'adoption des décisions.
La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.
Art. 10. Rapports avec les tiers.
10.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,
ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A (ou s'il y a plus d'un (1) gérant
de catégorie A désigné au conseil de gérance, un (1) gérant de catégorie A1 (le cas échéant)) et un (1) gérant de catégorie
B, ou (ii) la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
Art. 11. Participation.
11.1 Aucun contrat ou transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé par le
seul fait que le conseil de gérance ou chacun ou tous les gérants ou dirigeants du conseil de gérance détiennent des parti-
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cipations dans, ou sont directeur, associé, dirigeant ou salarié d'une telle société ou personne. Chaque gérant ou dirigeant
du conseil de gérance qui exerce les fonctions d'administrateur, de dirigeant ou de salarié de toute société ou personne avec
laquelle la Société contracte ou s'engage autrement dans une affaire, ne pourra, en raison d'un tel lien avec cette autre société
ou entreprise, être empêché de délibérer et de voter ou de statuer sur les questions relatives à ce contrat ou à cette affaire.
D. Assemblées générales des associés
Art. 12. Assemblée générale des associés.
12.1 L'assemblée générale des associés représente tous les associés de la Société. Elle est investie des pouvoirs les plus
étendus afin de poursuivre ou de ratifier tout acte concernant les opérations de la Société, sous réserve qu'une résolution
soit adoptée valablement, uniquement si elle est approuvée par le conseil de gérance, à moins que les Statuts prévoient le
contraire.
12.2 L'assemblée générale des associés de la Société se réunit lorsqu'elle est convoquée par le conseil de gérance.
12.3 L'assemblée générale des associés doit obligatoirement être convoquée sur demande écrite des associés représentant
au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
12.4 L'assemblée générale ordinaire des associés est tenue aux lieu et heure prévus par les lettres de convocation res-
pectives. Les assemblées générales des associés sont convoquées par une lettre indiquant l'ordre du jour et envoyée par
courrier électronique au moins huit (8) jours avant l'assemblée générale à chaque associé de la Société à l'adresse indiquée
dans le registre de parts sociales.
12.5 Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales des associés. Un associé peut participer à
toute assemblée des associés en désignant comme mandataire un autre membre par écrit, par télécopie, ou par tout autre
moyen analogue de communication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat. Le
conseil de gérance détermine toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les associés pour qu'ils puissent
prendre part à chaque assemblée des associés. Si tous les associés présents ou représentés à l'assemblée des associés et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée se tiendra sans convocation préalable ou publi-
cation.
12.6 L'assemblée générale des associés désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président désigne un secré-
taire qui dressera les procès-verbaux de l'assemblée.
12.7 Les questions traitées à chaque assemblée des associés sont limitées aux points prévus à l'ordre du jour (qui doit
inclure tous points exigés par la loi) et aux questions accessoires à ces points.
12.8 Les associés prenant part à l'assemblée par vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication autorisant
leur identification sont présumés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication
utilisés doivent obligatoirement autoriser les personnes prenant part à l'assemblée à entendre l'un ou l'autre sur une base
continue et doivent obligatoirement autoriser une participation effective de toutes les personnes participant à l'assemblée.
12.9 Chaque associé peut voter au moyen de bulletins de vote envoyés par courrier ou par télécopie au siège social de
la Société ou à l'adresse prévue dans la lettre de convocation. Les associés peuvent uniquement utiliser les bulletins de vote
fournis par la Société et qui contiennent au moins les lieu, date et heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, la
proposition soumise à la décision de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases autorisant les associés à
voter pour, contre ou s'abstenir de voter sur chaque résolution proposée en cochant la case appropriée.
12.10 Les bulletins de vote qui ne montre aucun vote ni en faveur ni contre une résolution proposée, ni une abstention,
sont nuls. Seuls les bulletins de vote reçus avant l'assemblée générale peuvent être pris en compte dans le calcul des quorums
de l'assemblée.
12.11 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions collectives, autrement
conférées par l'assemblée générale des associés peuvent être valablement prises au moyen de résolutions écrites. Dans cette
hypothèse, chaque associé reçoit le texte des résolutions ou les décisions à prendre, expressément formulées, et exprime
son vote par écrit.
12.12 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions à adopter aux assemblées générales sont
prises par les associés représentants au moins la moitié du capital social de la Société.
E. Modification des statuts
Art. 13. Modification des statuts.
13.1 Toute modification des présents Statuts nécessite l'approbation (i) de la majorité des associés en nombre (ii) re-
présentant au moins les trois-quarts du capital social.
E. Exercice social - Bilan comptable
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice comptable de la Société commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine le trente-et-un
(31) décembre de la même année.
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F. Distribution des bénéfices
Art. 15. Distribution des bénéfices.
15.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve exigée par la loi. Cette
affectation cessera d'être requise quand le montant des réserves statutaires atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, décidera de l'allocation du solde des béné-
fices annuels nets.
15.2 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
G. Liquidation
Art. 16. Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (individus ou entités) effectueront la liquidation.
Le(s) liquidateur(s) sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale ayant décidé de cette dissolution et qui fixera les pouvoirs
et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pleins pouvoirs pour
réaliser l'actif de la Société et acquitter son passif.
16.2 Le surplus (le cas échéant) à l'issue de la réalisation de l'actif et de l'acquittement du passif sera distribué aux
associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.
H. Général
Art. 17. Dispositions générales.
17.1 Les notifications et communications sont réalisées ou abandonnées et les résolutions circulaires doivent être prou-
vées par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Tout ce qui n'est pas expressément régi par les présents Statuts sera déterminé en conformité avec la loi applicable
et tout accord conclu par les associés à l'avenir.
17.3 La version anglaise des présents Statuts fait foi.
<i>(a) Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>(b) Souscription et paiementi>
L'unique souscripteur ayant souscrit aux parts sociales est le suivant:
Park Luxco 2 S. à r.l., susmentionné, ayant payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>(c) Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de
la Société, à la suite de sa constitution, est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).
<i>Assemblées générales des associési>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société, se considérant comme pleinement convoqué,
a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale et a adopté les résolutions suivantes:
<i>(a) Première résolutioni>
1. Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à cinq (5).
2. Les personnes suivantes ont été désignées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael Saulnier, né le 14 janvier 1980 à Massachussetts (USA), demeurant professionnellement au 375,
Park Avenue, USA-10152 New York, comme gérant de catégorie A;
- Madame Kimberly Terjanian, née le 15 mai 1973 au New Jersey (USA), demeurant professionnellement au 375, Park
Avenue, USA-10152 New York, comme gérant de catégorie A;
- Monsieur Keith Greally, né le 5 février 1977 à Galway (Irlande), demeurant professionnellement au 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, comme gérant de catégorie B;
- Madame Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mézières (France), demeurant professionnellement au 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme gérant de catégorie A;
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- Monsieur Ian Boyland, né le 14 février 1967 à Oldham (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au 25, rue du
Schlammestee, L-5770 Weiler-latour (Luxembourg), comme gérant de catégorie B.
<i>(b) Seconde résolutioni>
Le siège social de la Société est situé au 25 C, boulevard royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ladite
mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Krief, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 avril 2016. GAC/2016/2623. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089686/552.
(160058314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Palms S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 196.063.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Palms S.A., a joint-stock company (société anonyme) governed
by the laws of Luxembourg, with registered office at 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 196063 (the „Company“),
incorporated pursuant to a notarial deed on 3
rd
April 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1412 on 4
th
June 2015. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary of March 9, 2016, not yet published in the Mémorial.
The meeting was opened with Mrs Michèle Helminger, employee, professionally residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Michèle Helminger, employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following statements and declarations:
(i) The agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the share capital by an amount of EUR 419,000.- (four hundred and nineteen thousand euros) in order to
raise it from its present amount of EUR 331,000 (three hundred and thirty-one thousand euros) to EUR 750,000.-(seven
hundred and fifty thousand euros) by the issue of 4,190 (four thousand one hundred and ninety) new shares with a nominal
value of EUR 100.- (one hundred euros) each.
2.- Subscription and payment in cash of the new shares by the sole shareholder.
3.- Subsequent amendment of article 5.1. of the Articles of Incorporation.
(i) The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of shares
held by each shareholder were shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
(ii) The entire share capital of the Company was represented at the meeting; all shareholders present or represented
declared that they have been informed of the agenda of the meeting and declared to waive all convening requirements.
(iii) The meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(iv) The general meeting of shareholders adopted the following resolutions each time by unanimous vote:
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<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital by an amount of EUR 419,000.- (four hundred and nineteen
thousand euros) in order to raise it from its present amount of EUR 331,000 (three hundred and thirty-one thousand euros)
to EUR 750,000.- (seven hundred and fifty thousand euros) by the issue of 4,190 (four thousand one hundred and ninety)
new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.
<i>Subscription and paymenti>
The 4,190 (four thousand one hundred and ninety) new shares are subscribed by the sole shareholder Palms Holdings
Limited, having its registered office at The Old Stables, rue de l’Or, St. Peter Port, Guernsey GY1 1 QG, here represented
by Mrs Michèle Helminger, prenamed, by virtue of a proxy hereto attached.
The new shares thus subscribed are fully paid up by a payment in cash so that the amount of EUR 419,000.- (four hundred
and nineteen thousand euros) is as of now at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary
who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolved to amend Article 5.1. of the Articles of
Incorporation as follows:
5.1. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 750,000.- (seven hundred and fifty thousand euros) repre-
sented by seven thousand five hundred (7,500) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each (each
a “Share” or together the “Shares”).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at EUR 2,500.-.
There being no other business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by surname, first
name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinq avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A été tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Palms S.A., une société anonyme régie par le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy, (Grand-Duché de Luxembourg) et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196063, (la «Société»), constituée
suivant acte notarié le 3 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1412 le 4 juin
2015, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, (la «Societé»). Les statuts de la
Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 mars 2016, non encore publié
au Mémorial C.
La réunion a été ouverte sous la présidence de Madame Michèle Helminger, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg qui a nommé Madame Annick Braquet, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg
en tant que secrétaire.
L’assemblée a choisi Madame Michèle Helminger, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg en tant
que scrutateur.
Le bureau de la réunion étant constitué, le président a déclaré et demandé au notaire de certifier les déclarations suivantes:
L’agenda de la réunion est la suivante:
<i>Agendai>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 419.000.- (quatre cent dix-neuf mille euros) pour le porter de
son montant actuel de EUR 331.000.- (trois cent trente-et-un mille euros) à EUR 750.000.- (sept cent cinquante mille euros)
par l’émission de 4.190 (quatre mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent
euros) chacune.
2.- Souscription et libération en espèces des actions nouvelles par l’actionnaire unique.
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3.- Modifications subséquente de l’article 5.1. des statuts.
(i) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal.
(ii) L'intégralité du capital social était présente ou représentée à la présente assemblée; tous les actionnaires présents ou
représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour et déclarent qu'il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage.
(iii) L’assemblée générale était régulièrement constituée et pouvait délibérer valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour.
(iv) L’assemblée générale a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 419.000.- (quatre cent dix-neuf mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 331.000.- (trois cent trente-et-un mille euros) à EUR 750.000.- (sept cent
cinquante mille euros) par l’émission de 4.190 (quatre mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 100.- (cent euros) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les 4.190 (quatre mille cent quatre-vingt-dix) sont souscrites par l’actionnaire unique Palms Holdings Limited, ayant
son siège social à The Old Stables, rue de l’Or, St. Peter Port, Guernsey GY1 1 QG, ici représentée par Madame Michèle
Helminger, prénommée, en vertu d’une procuration ci-annexée.
Toutes les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 419.000.- (quatre
cent dix-neuf mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5.1. des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
5.1. La Société a un capital social de sept cent cinquante mille Euro (EUR 750.000,-) représenté par sept mille cinq cents
(7.500) actions de valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune (ci-après reprises chacune comme une «Action»,
ensemble les «Actions»).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont
estimés à environ EUR 2.500.-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. HELMINGER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11481. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097780/133.
(160067841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
91392
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