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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1884

29 juin 2016

SOMMAIRE

BPY Lux Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90427

BV Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90429

Cablux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90432

CACEIS Bank Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

90401

Caibuo Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90403

Candriam Alternative Return  . . . . . . . . . . . . .

90403

Candriam Bonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90404

Candriam Equities L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90404

Candriam GF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90405

Centre de Diffusion et d'Animation Cinémato-

graphiques - asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90432

CEPF II Student Derby Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90386

Darwin Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90405

DCP Bonds S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90410

DCP Bonds S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90411

DCP Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90412

Degroof Inst. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90412

DLF Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90412

Dundeal Acquisitions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

90403

Dundeal Cologne Tower Services S.à R.L.  . . .

90401

Dundeal (International) 19 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

90398

Dundeal (International) 20 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

90399

Dundeal (International) 21 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

90399

Dundeal (International) 22 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

90400

Dundeal (International) 25 S.à r.l  . . . . . . . . . .

90400

Dundeal (International) 27 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

90400

Dundeal (International) 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

90399

Dundeal (International) 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

90401

Dynamo Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90405

Edmond de Rothschild Europportunities

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90415

Elderflower Infrastructure IX S.à r.l.  . . . . . . .

90417

Elderflower Infrastructure V S.à r.l.  . . . . . . . .

90417

E. V. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90414

Pareast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90398

ParfinAccounting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90414

P&S Associates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90429

Ruppert Masutt S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90395

Spotify Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90395

Taurouge II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90427

Tovic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90397

TSA Alpine Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90418

Vatnar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90432

90385

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CEPF II Student Derby Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 205.041.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the sixteen of March.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“CEPF II Student Holdings S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 199.208, here represented by Mrs Nadia
WEYRICH, residing professionally in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,
on 29 January 2016.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “CEPF II Student

Derby Investments S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the “1915 Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Board of Managers

(as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Board of Managers; or

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these articles - including
article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Managers.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights
of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Managers think fit and to lend

money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way or the Board of Managers think fit, including by the

issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,

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convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect interest
or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is
associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or
advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
article 3.8 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or sa-
tisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of
assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise
be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Board of Managers incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.00) represented by ten thousand

(10,000) shares of one British Pound (GBP 1.00) each (the “Shares”). The Company may establish a share premium account
(the “Share Premium Account”) into which any premium paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of
the Share Premium Account are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.2 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.3 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.4 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Shares.
6.1 Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles of Association and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of
shareholders.

6.2 Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3 Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

6.4 The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The Shares

may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the share capital.

6.5 The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

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7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company shall be managed by four (4) Managers, of whom two (2) shall be ‘A’ Managers and two (2) shall be

‘B’ Managers. At least one (1) ‘A’ Manager and one (1) ‘B’ Manager shall be resident outside the United Kingdom and at
least one (1) ‘A’ Manager and one (1) ‘B’ Manager shall be resident in Luxembourg (the “Managers”).

8.2 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the “Board of Managers”).

8.3 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise

any of the objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided
upon by the Shareholders.

10. Representation.
10.1 The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Managers.
10.2 However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

10.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Managers, but only within the limits of such special power.

11. Agent of the managers. Any manager may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc

agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman. 12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without
complying with all or any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant
convening requirements and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized
representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's

Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg) pro-
vided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number
of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the avoidance
of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

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13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year. The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of the same year.

15. Appropriation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required by

the Law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed to
the Legal Reserve may be distributed to the holders of the Shares.

15.2 The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders.

15.3 The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial

year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to
be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association, unless otherwise provided by
the Law.

16.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

16.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.”

<i>Subscription and payment

The ten thousand (10,000) Shares have been subscribed by “CEPF II Student Holdings S.à r.l.”, prenamed.
All the Shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000.00),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

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<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2016.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
-  Ms.Lucinda  CLIFTON-BRYANT,  born  on  18  October  1977  in  Aachen,  Germany,  residing  professionally  at  40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as A manager;

- Mr.Sean MURRAY, born on 21 December 1976 in Tipperary, Ireland, residing professionally at 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as B manager;

- Mr.Jonathan PETIT, born on 24 April 1955 in Paris, France, residing at 33 Cavendish Square, London, W1G 0PW,

United Kingdom, as B manager; and

- Mr. Fabrice de CLERMONT-TONNERRE, born on 24 October 1967 in Mulhouse, France, residing professionally at

2, rue Pasquier, 75008 Paris, France, as A manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU

«CEPF II Student Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 40 Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 199.208,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, demeurant à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 29 janvier 2016.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «CEPF II Student Derby Investments S.à r.l.» (la

«Société»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par le Conseil de Gérance

(tel que défini à l'article 8.2) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution des

associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4 - et
les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura

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toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera de
nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou le
Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre)
la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute personne
et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou meuble

et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une partie

des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Conseil de Gérance estime

adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique ou

le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations
et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une
partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et
rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et octroi

de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal, les
primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre titres)
par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne
étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute activité ou
entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par engagement
personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des actifs ou du
capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent article 3.8
«garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la
satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou de services),
d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être responsable, de toute autre
manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou

en faveur de toute personne) que le Conseil de Gérance considère comme incitant ou propice à l’accomplissement de tout
ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,00), représenté par dix mille (10.000)

parts sociales, d’une valeur d’une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune (les «Parts Sociales»). La Société peut établir un
compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime d'émission payée pour toute Part
Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent être prises par les Associé(s)
conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.2 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux
présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

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5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la détention

d'une part sociale découle implicitement l'acceptation de ces Statuts et les résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés.

6.2 Les Parts Sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3 Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi eux

ou non.

6.4 L'associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d'un associé unique.

Les  Parts  Sociales  peuvent  être  transférées  librement  entre  les  Associés  lorsque  la  Société  est  composée  de  plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5 Une cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins que

les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le transfert ou
dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915.

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par quatre (4) Gérants dont deux (2) seront des Gérants A et dont deux (2) seront des

Gérants B. Au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B résideront en dehors du Royaume-Uni et au moins un (1) Gérant
A et un (1) Gérant B résideront au Grand-Duché de Luxembourg (les «Gérants»).

8.2 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.3 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la Société, à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxem-
bourgeoise ou aux présents Statuts.

10. Représentation de la société.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants.
10.2 Toutefois, si le(s) associé(s) ont qualifié les Gérants de Gérants A et Gérants B, la Société ne sera engagée vis-à-

vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B.

10.3 La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

11. Agent des gérants. Tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches

déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de
représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de Gérance

sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite
Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant (à

l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette Réunion
du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une Réunion du
Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux Gérants soient

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physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion du Conseil de
Gérance tenue conformément à l'article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg) sous
réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au long de
la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à prendre part au
vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants sera, pour les besoins
de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant le fait que le nombre de
Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou
plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stratégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés, sans tenir
compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne peut

être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou par
représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en assemblée,

sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne son vote part
écrit.

14. Exercice social. L’année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même

année.

15. Affectation des profits.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la «Réserve

Légale»). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut être distribué aux
détenteurs des Parts Sociales.

15.2 L'associé unique ou l'assemblée générale des Associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.

Il pourra être décidé d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision, de le reporter
au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés.

15.3.
15.3 Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice

social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des
sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui
ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

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16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des

associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions contraires
de la Loi.

16.2 En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

16.3 Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué

de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata de leur participation.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouvernement,

état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou non une
personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembourgeoise.

<i>Souscription et libération

«CEPF II Student Holdings S.à r.l.», précitée, a souscrit l'ensemble des dix mille (10.000) parts sociales.
Toutes les Parts Sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de dix mille Livres

Sterling (GBP 10.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Lucinda CLIFTON-BRYANT, née le 18 octobre 1977 à Aachen, Allemagne, ayant son adresse profession-

nelle au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant A;

- MonsieurSean Murray, né le 21 décembre 1976 à Tipperary, Irlande, demeurant professionnellement au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg, Gérant B;

- Monsieur Jonathan PETIT, né le 24 avril 1955 à Paris, France, demeurant à 33 Cavendish Square, Londres, W1G 0PW,

Royaume-Uni, Gérant B; et

- Monsieur Fabrice de CLERMONT-TONNERRE, né le 24 octobre 1967 à Mulhouse, France, résidant professionnel-

lement au 2, rue Pasquier, 75008 Paris, France, Gérant A.

Dont acte, passé à Belvaux, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 mars 2016. Relation: EAC/2016/6784. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2016087095/498.
(160054885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2016.

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Ruppert Masutt S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5435 Oberdonven, 5, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 112.190.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090354/9.
(160058921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

In the year two thousand and sixteen,
on the eighteenth day of the month of April.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address at 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
acting in her capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (herei-

nafter  the  "Company"),  a  société  anonyme,  established  and  having  its  registered  office  at  18,  rue  de  l'Eau,  L-1449
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 052, incorporated
pursuant to a deed of notary Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 27 December 2006, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 260 of 27 February 2007;

The articles of incorporation of the Company were amended pursuant to several notarial deeds and for the last time

according to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 04 March 2016, in the process of being published in the
Mémorial,

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the delegates of the Board of Directors of the

Company, on 24 March 2016 and on 31 March 2016,

a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following decla-

rations and statements:

I.-  That  the  issued  subscribed  share  capital  of  the  Company  is  presently  set  at  NINETY-ONE  THOUSAND  FIVE

HUNDRED AND NINETY point SIX HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (91,590.625 EUR) divided into three
million six hundred and sixty-three thousand six hundred and twenty-five (3,663,625) shares having a nominal value of
ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each, fully paid up.

II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, the authorised capital of the Company

has been fixed today at ONE HUNDRED AND SIXTY THOUSAND TWO HUNDRED AND EIGHTY-FIVE point FOUR
HUNDRED AND SEVENTY -FIVE EURO (160,285.475) EUR divided into six million four hundred and eleven thousand
four hundred and nineteen (6,411,419) shares with a par value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR)
each and that pursuant to the same Article FIVE (5), the Board of Directors of the Company has been authorised to increase
the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the
increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meetings of 16 December 2015 together with its delegates by resolutions taken

on 24 March 2016 and on 31 March 2016 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article FIVE
(5) of the Company's Articles of Association, has realised an increase of the issued subscribed share capital by an amount
of THREE HUNDRED THIRTY-NINE point FIFTY-FIVE EURO (339.55 EUR) in order to raise the issued share capital
to the amount of NINETY-ONE THOUSAND NINE HUNDRED THIRTY point ONE HUNDRED SEVENTY-FIVE
EURO (91,930.175 EUR) by the creation and issue of thirteen thousand five hundred eighty-two (13,582) new shares with
a par value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR), having the same rights and privileges as the
already existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article FIVE (5) of the Articles

of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the existing
shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total thirteen thousand five hundred eighty-two (13,582)
new shares by the subscribers as detailed in the attached subscription list following the resolutions of the delegates of the
Board of Directors dated 24 March 2016 and on 31 March 2016.

V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the subscribers, as referred to in said attached subscription

forms and fully paid up, with a payment of a share premium of an amount of FOUR MILLION FIVE HUNDRED EIGHTY-

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SIX THOUSAND ONE HUNDRED TWENTY-SEVEN point FIVE HUNDRED THIRTY-FOUR EURO (4,586,127.534
EUR) by contributions in cash made to the Company, so that the aggregate amount of FOUR MILLION FIVE HUNDRED
EIGHTY-SIX THOUSAND FOUR HUNDRED SIXTY-SEVEN point ZERO NINE EURO (4,586,467.09 EUR) is at the
free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for
the relevant payments.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, first paragraph of Article FIVE

(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (First paragraph). “The corporate subscribed share capital is set at NINETY-ONE THOUSAND NINE HUN-

DRED THIRTY point ONE HUNDRED SEVENTY-FIVE EURO (91,930.175 EUR) divided into three million six hundred
seventy-seven thousand two hundred and seven (3,677,207) shares having a nominal value of ZERO point ZERO TWEN-
TY-FIVE EURO (0.025 EUR) each.”

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, second paragraph of Article

FIVE (5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art.  5.  (Second  paragraph).  “The  Company's  authorized  share  capital  is  fixed  at  ONE  HUNDRED  FIFTY-NINE

THOUSAND NINE HUNDRED FORTY-FIVE point NINE HUNDRED TWENTY-FIVE EURO (159,945.925 EUR)
divided into six million three hundred ninety-seven thousand eight hundred thirty-seven (6,397,837) shares with a par value
of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each.”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at two thousand

three hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, on the day referred to at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with Us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille seize,
le dix-huit avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame  Vanessa  TIMMERMANS,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  au  4,  rue  Peternelchen,  L-2370

Howald,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de «SPOTIFY TECHNOLOGY S.A.» (ci-après

la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123 052, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 260 du 27 février 2007;

Les statuts de la Société ont été modifiés par plusieurs actes notariés et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu

par le notaire soussigné en date du 4 mars 2016, en voie de publication au Mémorial,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par les délégués du Conseil d'Administration de la

Société en date des 24 mars 2016 et 31 mars 2016,

une copie desdites résolutions, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclara-

tions et constatations suivantes:

I.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à QUATRE-VINGT-ONZE MILLE CINQ CENT

QUATRE-VINGT-DIX virgule SIX CENT VINGT-CINQ EUROS (91'590,625 EUR) divisé en trois millions six cent
soixante-trois mille six cent vingt-cinq (3'663'625) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ
EUROS (0,025 EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé aujourd'hui à

CENT  SOIXANTE  MILLE  DEUX  CENT  QUATRE-VINGT-CINQ  virgule  QUATRE  CENT  SOIXANTE-QUINZE
EUROS (160'285,475 EUR) divisé en six millions quatre cent onze mille quatre cent dix-neuf (6'411'419) actions d'une
valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune et qu'en vertu du même Article

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CINQ (5), le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article
des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par ses décisions du 16 décembre 2015, ainsi que ses délégués par

leurs résolutions datées des 24 mars 2016 et 31 mars 2016, et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de
l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de TROIS
CENT TRENTE-NEUF virgule CINQUANTE-CINQ EUROS (339,55 EUR) en vue de porter le capital social souscrit à
QUATRE-VINGT-ONZE  MILLE  NEUF  CENT  TRENTE  virgule  CENT  SOIXANTE-QUINZE  EUROS  (91'930,175
EUR) par la création et l'émission de treize mille cinq cent quatre-vingt-deux (13'582) nouvelles actions, d'une valeur
nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune, et jouissant des même droits et avantages
que les actions existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'administration

a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et a accepté
la souscription de la totalité des treize mille cinq cent quatre-vingt-deux (13'582) nouvelles actions par les souscripteurs
tel qu'il est spécifié dans la liste de souscription suivant les résolutions des délégués du Conseil d'Administration datées
des 24 mars 2016 et 31 mars 2016.

V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par les mêmes souscripteurs dont il est fait référence

dans lesdits procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et libérées intégralement, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant de QUATRE MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CENT VINGT-SEPT
virgule CINQ CENT TRENTE-QUATRE EUROS (4'586'127,534 EUR) par un versement en numéraire à la Société, de
sorte  que  la  somme  totale  de  QUATRE  MILLIONS  CINQ  CENT  QUATRE-VINGT-SIX  MILLE  QUATRE  CENT
SOIXANTE-SEPT virgule ZERO NEUF EUROS (4'586'467,09 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article CINQ (5)

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social souscrit émis est fixé à QUATRE-VINGT ONZE MILLE NEUF CENT

TRENTE virgule CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (91'930,175 EUR) divisé en trois millions six cent soixante-dix-
sept mille deux cent sept (3'677'207) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025
EUR) chacune.»

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le deuxième alinéa de l'Article CINQ

(5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Deuxième alinéa). «Le capital autorisé de la société est fixé à CENT CINQUANTE-NEUF MILLE NEUF CENT

QUARANTE-CINQ virgule NEUF CENT VINGT-CINQ EUROS (159'945,925 EUR) divisé en six millions trois cent
quatre-vingt-dix-sept mille huit cent trente-sept (6'397'837) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-
CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de deux mille trois cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ladite

personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. TIMMERMANS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 avril 2016. Relation: EAC/2016/9251. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2016096437/153.
(160065978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Tovic S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090433/9.
(160058870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.

90397

L

U X E M B O U R G

Pareast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.587.000,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 59.685.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 19 avril 2016

La réunion débute à 15H00 et es présidée par Emmanuel Mougeolle, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg (le "Président").

Le Président nomme Hakim Torchi, résidant aussi professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

qui accepte, en qualité de secrétaire de la réunion (le "Secrétaire").

La réunion élit comme scrutateur Diana Choui Min Kon Kam King, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 (le "Scrutateur").

Le bureau de la réunion ayant donc été constitué, le Président rappelle que l'ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Examiner et approuver le transfert du siège de la Société à 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
2. Délégation de pouvoirs et divers.
(i) Les actionnaires présents ou représentés, le(s) mandataire(s) des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires, le(s) mandataire(s) des actionnaires représentés ainsi que par le bureau de la réunion, restera annexée au
présent procès-verbal.

(ii) Tout le capital social de la Société est représenté à la présente réunion et les actionnaires présents ou représentés

déclarent qu'ils ont été dûment informés sur tous les points de l'ordre du jour ci-dessus avant la réunion.

(iii) Par conséquent, l'assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points inscrits à

l'ordre du jour ci-dessus.

Les déclarations réalisées ci-dessus par le Président sont approuvées par la réunion.
Après des discussions, les Actionnaires adoptent unanimement chacune des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de transférer l'adresse et le siège social de la Société à 1, rue Hildegard

von Bingen, L-1282 Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 mars 2016.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide que chaque membre du conseil d'administration de la Société (chacun

un "Mandataire") dispose de tous les pouvoirs pour, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, en
faveur et au nom de la Société, prendre toutes les actions et faire tout ce qui est nécessaire ou désirable pour la Société afin
de prendre ou faire en sorte que la résolution qui précède soit mise en oeuvre, pour accepter ou modifier la forme, les
conditions de, pour certifier chacun des documents comme des copies conformes et pour faire, signer, exécuter et effectuer
tous les actes, instruments, contrats, demandes, formulaires, déclarations, confirmations, annonces, accusé de réception,
lettres, certificats, procurations, missions générales, et tous autres documents relatifs et requis ou désirables en vertu de la
résolution ci-dessus.

Tous les points portés à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée à 15H30; et ce procès-verbal est signé par les

membres du bureau de la réunion.

Emmanuel Mougeolle / Hakim Torchi / Diana Chc ui Min Kon Kam King
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2016102452/45.
(160073070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Dundeal (International) 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 174.675.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a

été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.

90398

L

U X E M B O U R G

Par conséquent, l’adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Le nom de l’associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la

suivante: 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 19 S.à r.l.

Référence de publication: 2016096748/18.
(160066757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Dundeal (International) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 172.059.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a

été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.

Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2016096749/18.
(160066681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Dundeal (International) 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 174.639.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a

été transféré du 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.

Par conséquent, l’adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Le nom de l’associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la

suivante: 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 20 S.à r.l.

Référence de publication: 2016096750/18.
(160066738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Dundeal (International) 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 177.945.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a

été transféré du 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.

90399

L

U X E M B O U R G

Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 21 S.à r.l.

Référence de publication: 2016096751/18.
(160066839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Dundeal (International) 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 177.948.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a

été transféré du 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.

Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 22 S.à r.l.

Référence de publication: 2016096752/18.
(160066853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Dundeal (International) 25 S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 188.089.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a

été transféré du 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.

Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 25 S.à r.l.

Référence de publication: 2016096753/18.
(160066958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Dundeal (International) 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 191.763.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a

été transféré du 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.

90400

L

U X E M B O U R G

Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

L'adresse professionnelle de M. George Valentini est désormais la suivante: 30 Adelaide Street East, M5C 3H1 Toronto,

Canada.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 27 S.à r.l.

Référence de publication: 2016096754/20.
(160066969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Dundeal (International) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 172.842.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a

été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.

Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 6 S.à r.l.

Référence de publication: 2016096755/18.
(160066948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Dundeal Cologne Tower Services S.à R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 163.929.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a

été transféré du 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.

Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal Cologne Tower Services S.à r.l.

Référence de publication: 2016096757/18.
(160066923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

CACEIS BL, CACEIS Bank Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.985.

L'an deux mille seize, le trente mars.
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie

90401

L

U X E M B O U R G

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CACEIS BANK LUXEMBOURG, en abrégé

CACEIS BL, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg section B numéro 91.985, constituée aux termes d'un acte de scission reçu par le notaire Francis Kesseler,
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 février 2003, publié au Mémorial C numéro 340 du 28 mars 2003, et
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d’un acte notarié du 30 avril 2015, publié
au Mémorial C numéro 1258 du 15 mai 2015.

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Benoît Riaud, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Julien Fetick, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Benoît Leizé et Monsieur Florent Leclerc, employés privés,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DIX-HUIT MILLE

(18.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de HUIT CENT VINGT-
SIX MILLIONS D’EUROS (EUR 826.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps aux

formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de CENT MILLIONS D’EUROS (EUR 100.000.000,-), pour le porter

de son montant actuel de HUIT CENT VINGT-SIX MILLIONS D’EUROS (EUR 826.000.000,-) à un montant total de
NEUF CENT VINGT-SIX MILLIONS D’EUROS (EUR 926.000.000,-), sans création d'actions nouvelles, par un apport
en numéraire;

2. Souscription et libération de l'augmentation de capital par les actionnaires existants de la Société au prorata de leurs

participations actuelles dans le capital de la Société;

3. Modification de l'Article 6 des statuts comme suit: «Le capital social est fixé à NEUF CENT VINGT-SIX MILLIONS

D’EUROS (EUR 926.000.000,-) représenté par DIX-HUIT MILLE (18.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Les dispositions suivantes de l'article 6 des statuts restent inchangées.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de CENT MILLIONS D’EUROS (EUR 100.000.000,-), pour le porter

de son montant actuel de HUIT CENT VINGT-SIX MILLIONS D’EUROS (EUR 826.000.000,-) à un montant total de
NEUF CENT VINGT-SIX MILLIONS D’EUROS (EUR 926.000.000,-).

Cette augmentation de capital se fait sans création d'actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

La prédite augmentation de capital a été souscrite et entièrement libérée par apport en numéraire par les actionnaires

existants au prorata de leurs participations actuelles dans le capital de la Société, de sorte que la somme de CENT MIL-
LIONS  D’EUROS  (EUR  100.000.000,-)  est  à  la  libre  disposition  de  la  Société  tel  que  cela  a  été  prouvé  au  notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article six (6) des statuts comme

suit:

"Le capital social est fixé à NEUF CENT VINGT-SIX MILLIONS D’EUROS (EUR 926.000.000,-), représenté par

DIX-HUIT MILLE (18.000) actions, sans désignation de valeur nominale."

Les dispositions suivantes de l'article 6 des statuts restent inchangées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

90402

L

U X E M B O U R G

Signé: Riaud, Fetick, Leizé, Leclerc, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 avril 2016. Relation: EAC/2016/8048. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016096696/69.
(160067125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Dundeal Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxemburg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 200.237.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a

été transféré du 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.

Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:

2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal Acquisitions S.à r.l.

Référence de publication: 2016096756/16.
(160066711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Candriam Alternative Return, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 177.846.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 20 avril 2016:
- a renouvelé le mandat d'administrateur de:
Monsieur Fabrice CUCHET, 40, rue Washington, F-75408 Paris
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Emmanuel TERRAZ, 40, rue Washington, F-75408 Paris
CANDRIAM LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Alain PETERS, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2017
- a renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers, RCS B-65477, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, en

tant que Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2017.

<i>Pour CANDRIAM ALTERNATIVE RETURN
Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016096698/20.
(160066860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Caibuo Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 179.292.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil de gérance tenue en date du 8 mars 2016 au siège social de la Société ainsi que d'un

contrat de cession titres que:

Monsieur Jad ABOU NADER a cédé la totalité de ses parts sociales qu'il détient dans la Société comme suit:
- 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales à Monsieur Dimitri COUDERC, demeurant L-1610 Luxembourg, 57, avenue

de la Gare

90403

L

U X E M B O U R G

- 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales à Monsieur Guillaume MELESI demeurant à F-77300 Fontainebleau, 28,

boulevard Joffre

Au 8 mars 2016, la répartition des parts sociales de la société est la suivante:

Monsieur Dimitri COUDERC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.375 parts sociales

Monsieur Guillaume MELESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.375 parts sociales

Monsieur Charles-Henri DEMANGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.750 parts sociales

Soit un total de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016096697/24.
(160067255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Candriam Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 30.659.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 18 avril 2016:
- a renouvelé le mandat d'administrateur de:
Monsieur Vincent HAMELINK, Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Koen VAN DE MAELE, Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles
Monsieur Jan VERGOTE, Boulevard Pachéco, 44, B-1000 Bruxelles
CANDRIAM LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d'Arlon, L-1150 Lu-

xembourg

pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2017
- a renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers, RCS B-65477, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, en

tant que Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2017.

<i>Pour CANDRIAM BONDS
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016096699/22.
(160066859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Candriam Equities L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 47.449.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 18 avril 2016:
- a renouvelé le mandat d'administrateur de:
Monsieur Tanguy de VILLENFAGNE, Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles
Monsieur Vincent HAMELINK, Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Jan VERGOTE, Boulevard Pachéco, 44, B-1000 Bruxelles CANDRIAM LUXEMBOURG, représentée par

Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2017
- a renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers, RCS B-65477, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, en

tant que Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2017.

<i>Pour CANDRIAM EQUITIES L
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016096700/21.
(160066781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

90404

L

U X E M B O U R G

Candriam GF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 198.176.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 18 avril 2016:
- a renouvelé le mandat d'administrateur de:
Monsieur Guillaume ABEL, 40, rue Washington F-75408 Paris
Monsieur Naïm ABOU-JAOUDE, 40, rue Washington F-75408 Paris
Monsieur Tanguy DE VILLENFAGNE, Avenue des Arts, 58, B-1000 Bruxelles
Monsieur John GRADY, 690 Canton St. 2 

nd

 Fl., Westwood, MA 02090-2321, USA

Monsieur Renato GUERRIERO, Via dei Bossi, 4, IT-20121 Milano
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2017
- a renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers, RCS B-65477, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, en

tant que Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2017.

<i>Pour CANDRIAM GF
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016096701/21.
(160066857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Dynamo Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.160.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016

En date du 7 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à

287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;

Le 19 avril 2016.

Pour extrait analytique conforme

Référence de publication: 2016096774/16.
(160066802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Darwin Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 205.547.

STATUTS

L'an deux mille seize, le premier avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Sylvia GOUTH, comptable, née le 7 décembre 1975 à Sarreguemines (France), demeurant professionnellement

2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,

ici  représentée  par  Madame  Christelle  LANGLOIS,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 31 mars 2016.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

90405

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à

toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination DARWIN CONSULTING S.à r.l. (ci-après la «Société»).

Art. 3. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être déplacé à l'intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une délibération de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

La Société peut établir notamment des bureaux, des agences et/ou des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prestation de tous services et conseils en matière économique en général.
La Société effectuera notamment des recherches économiques et commerciales, des études statistiques, des services de

conseil, des services en formation, recherche de partenaire commercial ou industriel, au profit des administrations et des
entreprises privées ou publiques ainsi que l'organisation d'événements sportifs et la gestion de sponsoring.

La Société a pour objet l'importation, l'exportation, l'acquisition, la revente, la représentation, pour son propre compte

ou pour le compte d'autrui, de toutes sortes de biens, marchandises et services ainsi que leurs livraisons et installations.

La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, l'exploitation d'une agence de

publicité, communication et marketing; l'organisation d'événements culturels et spectacles divers, de salons, foires et sé-
minaires;  l'exploitation,  la  réalisation  et  commercialisation  de  tout  produit  ou  service  en  rapport  avec  les  activités
mentionnées plus haut, de même que toutes opérations de négoce effectuées dans le cadre des activités énumérées ci-avant.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et

notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entreprise ou
société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de propriété intellec-
tuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des licences sur des
droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la société détient une participation directe ou
indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris des prêts, avances ou garanties.

La Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises, sociétés ou affaires

ayant un objet identique ou similaire ou en relation avec l'objet de la Société ou utile à sa relation.

La Société peut exercer ces activités au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l'accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de la déconfiture de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux

cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle. Les

copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun
choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

90406

L

U X E M B O U R G

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

En cas de cession, la valeur d'une part sociale sera établie sur base des trois derniers bilans de la Société.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Un associé ainsi que les héritiers, représentants, ayants-droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. - Gérance

Art. 9. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas obligatoirement

être associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Chaque gérant est nommé par décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas, qui détermine leur nombre,

l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération, et la durée de leur mandat.

Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par décision de l'associé unique ou des

associés représentant une majorité des voix.

Art. 10. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 11. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera

élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres. Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. En cas de ballottage, le président du conseil à un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 14 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone, conférence téléphonique,

visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous
les gérants participant et délibérant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Une telle participation à une réunion
est  réputée  équivalente  à  une  participation  en  personne  à  une  réunion  du  conseil  de  gérance.  Cette  décision  peut  être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.

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U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 13. Responsabilité, Indemnisation. Un gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire de la Société, il n'est
responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages

ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures  en  responsabilité  pour  négligence  grave,  fraude  ou  mauvaise  conduite  préméditée.  Dans  l'hypothèse  d'une
transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus.  Les  droits  d'indemnisation  ne  devront  pas  exclure  d'autres  droits  auxquels  tel  gérant  ou  mandataire  pourrait
prétendre.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront  gérant,  associé,  fondé  de  pouvoirs  ou  employé.  Sauf  dispositions  contraires  ci-dessous,  un  gérant  ou  fondé  de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de

la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi
qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,

lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à

l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.

Art. 17. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale - Répartition

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges

et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.

Art. 21. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du

respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 23. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites par Madame Sylvia GOUTH, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à EUR 1.200.-.

<i>Décisions de l'associé unique

Les statuts de la société ayant été arrêtés, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1). Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Madame Sylvia GOUTH, comptable, née le 7 décembre 1975 à Sarreguemines (France), demeurant professionnellement

2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

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2.- Le siège social de la Société est fixé à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la constituante sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social
à l'article quatre des présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. LANGLOIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11464. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

Référence de publication: 2016096778/248.
(160067158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

DCP Bonds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 200.791.

L'an deux mille seize,
le quatorze avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Tien Chanh TRAN, médecin, né à Nhatrang-Dong (Vietnam), le 02 octobre 1958, demeurant au 29, Rue de

l'Hôpital, CH-1700 Fribourg (Suisse),

ici représenté par:
Monsieur Rémy WELSCHEN, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Fribourg (Suisse), le 11 avril 2016.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle personne comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, est l'associé unique (l'«Associé») de la société

«DCP Bonds S.à r.l.», (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 10B,
Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 200 791, constituée avec un capital social souscrit de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 octobre 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 15 décembre 2015, sous le numéro 3351 et page 160821.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
Laquelle personne comparante, ainsi représentée et agissant encore en sa qualité d'associé unique, représentant dès lors

l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de QUATRE MILLIONS

NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (4'987'500.- EUR) afin de le porter de son montant
actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une
valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune à un montant de CINQ MILLIONS D'EUROS (5'000'000.- EUR)
qui sera, après cette augmentation de capital réalisée, divisé en cinquante mille (50'000) parts sociales ayant chacune une
valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre à cet effet et afin de réaliser ladite augmentation de capital, quarante-neuf mille huit cent

soixante-quinze (49'875) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) par part sociale
nouvelle, chacune de ces nouvelles parts sociales, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

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<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Monsieur Rémy WELSCHEN, prénommé, s'est présenté, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de l'Associé unique, Monsieur Tien Chanh TRAN, prénommé, en sa qualité de souscripteur (le «Souscripteur»),

en vertu de la procuration dont il est fait mention ci-avant.
Le Souscripteur, par le biais de son mandataire susnommé, a déclaré souscrire toutes les quarante-neuf mille huit cent

soixante-quinze (49'875) parts sociales nouvellement émises par la Société à leur valeur nominale de CENT EUROS (100.-
EUR) chacune, par un apport en nature consistant en l'apport de sept millions cent vingt-cinq mille (7'125'000) actions
privilégiées sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées, sur un total de quarante-quatre millions
quatre cent soixante-neuf mille cent soixante et onze (44'469'171) actions privilégiées du capital social souscrit et émis de
la société «ION PARENT HOLDINGS Inc.», une société constituée et existant sous les lois canadiennes établie et ayant
son siège social au Suite 2600, Three Bentall Centre, P.O. Box 49314, 595 Burrard Street, Vancouver BC V7X 1L3 (Canada)
et immatriculée au Registraire des Entreprises de la Province de Colombie-Britannique, sous le numéro BC1046486.

Les  quarante-neuf  mille  huit  cent  soixante-quinze  (49'875)  actions  privilégiées  ainsi  apportées  sont  évaluées  à  une

somme  totale  de  QUATRE  MILLIONS  NEUF  CENT  QUATRE-VINGT-SEPT  MILLE  CINQ  CENTS  EUROS
(4'987'500.- EUR).

Les documents justificatifs de la souscription, l'existence de l'apport en nature et sa valeur réelle ont été présentés au

notaire  soussigné  au  moyen  d'un  rapport  établi  et  daté  le  11  avril  2016  par  le  gérant  de  la  Société  sur  la  description,
souscription et rémunération de l'apport en nature dans le cadre de l'augmentation du capital à réaliser dans la Société, par
Monsieur Tien Chanh TRAN, prénommé.

Par ailleurs, il y résulte encore d'une déclaration de Monsieur Tien Chanh TRAN prénommé, encore en sa qualité

d'Associé, propriétaire et de Souscripteur unique, que les actions privilégiées de la société canadienne apportées en nature
sont libres de tout gage et garantie et qu'il n'existe aucun obstacle à leur libre transfert à la Société.

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et par le notaire soussigné,

restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'article SIX (6) des statuts de la

Société qui aura dorénavant la nouvelle teneur qui suit:

Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de CINQ MILLIONS D'EUROS (5'000'000.- EUR) représenté par cinquante

mille (50'000) parts sociales d'une valeur nominale CENT EUROS (100.- EUR) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trois mille trois cents euros.

Dont acte fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, au siège de la Société, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. WELSCHEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 avril 2016. Relation: EAC/2016/9188. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2016096781/79.
(160066691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

DCP Bonds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 200.791.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

Référence de publication: 2016096782/10.
(160067354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

90411

L

U X E M B O U R G

DCP Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 200.786.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

Référence de publication: 2016096783/10.
(160067343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Degroof Inst., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.081.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration datées du 11 avril 2016

Les administrateurs prennent acte de la démission de Monsieur Eric LOBET de sa fonction d'Administrateur de la SICAV

avec effet au 11 avril 2016.

Les administrateurs décident de coopter Madame Sandra REISER, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de la SICAV, en remplacement de Monsieur Eric LOBET,
administrateur démissionnaire.

Cette nomination est sujette à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la SICAV.

Luxembourg, le 21 avril 2016.

<i>Pour DEGROOF INST.
BANQUE DEGROOF PETERCAM LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2016096784/18.
(160066845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

DLF Participations, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 197.398.

L’AN DEUX MILLE SEIZE, LE QUINZE AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Fons MANGEN, expert-comptable, résidant à Ettelbruck,
agissant au nom et pour le compte du conseil d'administration de la société DLF Gérant, une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B, sous le numéro 197234 (le
Gérant),

l'associé commandité et gérant de DLF Participations, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B197398 (la Société),

conformément aux résolutions prises par le conseil d'administration du Gérant, en date du 21 mars 2016 (les Résolutions).
Une copie du procès-verbal des Résolutions, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. que la Société a été constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juin 2015, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1980 du 5 août 2015. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 16 juin 2015, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2159 du 20 août 2015;

2. que l'Article 5.2 des Statuts se lit comme suit:

« 5.2. Le capital émis de la Société est fixé à un million cent cinquante-deux mille trois cent vingt-trois euros (1.152.323

EUR) représenté par (1) Action de Commandité entièrement libérée, un million cent quarante mille trois cent vingt-deux

90412

L

U X E M B O U R G

(1.140.322) Actions de Commanditaire de Classe A et douze mille (12.000) Actions Préférentielles de Commanditaire de
Classe B, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune.»;

3. que l'Article 6 des Statuts se lit comme suit:

« Art. 6. Autorisation pour le Gérant d'augmenter le capital social.
6.1. Montant de l'autorisation
Le capital autorisé («Capital Autorisé») de la Société, non émis et non souscrit, est fixé à un montant de cent quatre-

vingt-dix-huit millions huit cent soixante-dix-huit mille six cent soixante-dix-sept Euros (198.878.677 EUR), représenté
par un maximum de cent soixante-dix-huit millions huit cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-seize (178.890.676)
Actions de Commanditaire de Classe A ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune et dix-neuf million neuf
cent quatre-vingt-huit mille un (19.988.001) Actions Préférentielles de Commanditaire de Classe B ayant une valeur no-
minale de un euro (1 EUR) chacune.

6.2. Conditions de l'autorisation
Le Gérant est autorisé à augmenter le capital social existant jusqu'au montant du Capital Autorisé, en une ou plusieurs

fois, au cours d'une période débutant le jour de la constitution de la Société et se terminant au cinquième anniversaire de
cette date (la «Période») au moyen de (i) l'émission d'actions en raison d'apports en numéraire, (ii) l'émission d'actions en
raison d'apports en nature, et (iii) l'incorporation des bénéfices et réserves distribuables, y inclus la prime d'émission et le
capital surplus, avec ou sans émission de nouvelles actions.

Le Gérant est autorisé à définir les conditions applicables à toute souscription et émission d'actions conformément au

pouvoir qui lui est conféré aux termes de cet article 6.2, et notamment de déterminer le lieu et la date de l'émission ou des
émissions successives d'actions, le prix d'émission, l'existence ou non d'une prime d'émission, ainsi que les modalités de
paiement des actions en vertu de tout document ou contrat.

6.3. Autorisation de supprimer ou de limiter les droits préférentiels de souscription
Le Gérant est autorisé à supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires prévus par la Loi

de 1915 (la «Loi»), portant sur l'émission de nouvelles actions en échange d'un apport en nature, dans les limites fixées par
la loi luxembourgeoise.

6.4. Modification des Statuts consécutive à une augmentation de capital
L'article 6.1 des présents Statuts sera modifié de façon à refléter chaque augmentation du capital effectuée en vertu de

l'autorisation accordée au Gérant conformément à l'article 6, et le Conseil d'Administration prendra lui-même ou autorisera
toute personne à prendre toutes les mesures nécessaires afin de faire constater par-devant notaire l'augmentation de capital
social et les modifications consécutives des Statuts.»;

4. que le Gérant a décidé entre autres dans ses résolutions prises le 21 mars 2016, d'augmenter le capital social de la

Société, dans le cadre du Capital Autorisé, pour le porter de son montant actuel de un million cent cinquante-deux mille
trois cent vingt-trois euros (1.152.323 EUR) à un million cent soixante-dix-huit mille vingt-trois euros (1.178.023 EUR)
lequel sera représenté par une (1) Action de Commandité entièrement libérée, un million cent soixante-six mille vingt-deux
(1.166.022) Actions de Commanditaire de Classe A et douze mille (12.000) Actions Préférentielles de Commanditaire de
Classe B, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, et d'émettre, conformément à l'Article 6.2 des Statuts:

- vingt-cinq mille sept cents (25.700) Actions de Commanditaire de Classe A, ayant une valeur nominale d'un euro (1

EUR) chacune, assorties d'une prime d'émission de deux millions cinq cent quarante et un mille sept cent trente euros
(2.541.730 EUR); de telles actions ayant les mêmes droits et obligations que les Actions de Commanditaire de Classe A
existantes;

5. que le Gérant a approuvé la souscription des vingt-cinq mille sept cents (25.700) Actions de Commanditaire de Classe

A par le souscripteur tel que plus amplement détaillé dans les résolutions du 21 mars 2016 dont mention ci-avant;

6. que toutes les vingt-cinq mille sept cents (25.700) Actions de Commanditaire de Classe A ont été entièrement libérées

moyennant un apport en numéraire d'un montant global de deux millions cinq cent soixante-dix mille euros (2.570.000
EUR), preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant, ce montant étant alloué comme suit:

- à concurrence de vingt-cinq mille sept cents euros (25.700 EUR) est alloué à la libération du capital social,
- à concurrence de deux millions cinq cent quarante et un mille sept cent trente euros (2.541.730 EUR) au compte prime

d'émission, et

- à concurrence de deux mille cinq cent soixante-dix euros (2.570 EUR) à la réserve légale;
7. qu'en conséquence de l'augmentation de capital social de la Société mentionnée ci-dessus, l'article 5.2 des Statuts est

modifié et devra être ainsi rédigé comme suit:

« 5.2. Le capital émis de la Société est fixé à un million cent soixante-huit mille vingt-trois euros (1.178.023 EUR)

représenté par (1) Action de Commandité entièrement libérée, un million cent soixante-six mille vingt-deux (1.166.022)
Actions de Commanditaire de Classe A et douze mille (12.000) Actions Préférentielles de Commanditaire de Classe B,
ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune.»;

8. qu'en conséquence de l'augmentation de capital social de la Société mentionnée ci-dessus, l'article 6.1 des Statuts est

modifié et devra être ainsi rédigé:

90413

L

U X E M B O U R G

« 6.1. Montant de l'autorisation. Le capital autorisé («Capital Autorisé») de la Société, non émis et non souscrit, est fixé

à  un  montant  de  cent  quatre-vingt-dix-huit  millions  huit  cent  cinquante-deux  mille  neuf  cent  soixante-dix-sept  Euros
(198.852.977 EUR), représenté par un maximum de cent soixante-dix-huit millions huit cent soixante-quatre mille neuf
cent soixante-seize (178.864.976) Actions de Commanditaire de Classe A ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR)
chacune et dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-huit mille un (19.988.001) Actions Préférentielles de Commanditaire
de Classe B ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune.».

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raisons du

présent acte sont estimés à environ trois mille trois cents euros (EUR 3.300,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. MANGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12633. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016096787/105.
(160066754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

E. V. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.107.918,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016096790/10.
(160066941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

ParfinAccounting, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

L’an deux mille seize, le vingt avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Benoit LOCKMAN, comptable, né le 9 août 1980 à Bastogne (B), demeurant professionnellement à Lu-

xembourg

2. PARFININDUS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24,

rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg,

Ici représentée par Monsieur Benoit Lockman, prénommé,
en vertu de la procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ParfinAccounting, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 janvier 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 258 du 5 février 2009.

- Que les parties comparantes sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris la résolution suivante:

90414

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, de sorte

que le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
L’ordre du jour est épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. LOCKMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 25 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13431. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 avril 2016.

Référence de publication: 2016101343/35.
(160072721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.

Edmond de Rothschild Europportunities S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 117.202.

In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March,
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg,

acting in his capacity as a special proxy-holder of the general partner (the General Partner) of the investment company

in risk capital (société d’investissement en capital à risque) existing under the form of a partnership limited by shares
(société en commandite par actions) established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “Edmond
de Rothschild Europportunities S.C.A., SICAR” (hereinafter, the Company), with registered office at 20, boulevard Em-
manuel  Servais,  L  -  2535  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies Register under number B 117202, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary
residing in Luxembourg, dated June 13, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1284, dated July 3, 2006 and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of Maître
Jacques Kesseler, the undersigned notary, dated December 15, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

by virtue of one (1) power of attorney granted by the General Partner dated February 23, 2016.
a copy of said power of attorney, signed ne varietur by the proxyholder of the General Partner and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The board of managers of the General Partner, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary

to state the following declarations:

I. The subscribed share capital of the Company is set at twenty-nine million thirty-three thousand five hundred Euro

(EUR 29.033.500,00) divided into:

i. two hundred thousand (200.000) class A shares (the Class A Shares), all with a nominal value of one hundred forty-

four Euro and fifty-four cents (EUR 144,54) each;

ii. two hundred fifty (250) class B shares (the Class B Shares), all with a nominal value of five hundred Euro (EUR

500,00) each; and

iii. one (1) Class C share (the Class C Share), which shall only be held by the General Partner, with a nominal value of

five hundred Euro (EUR 500,00), fully paid up.

II. On terms of articles 8 and 37.5 of the articles of association of the Company, the General Partner is authorized to

decrease in one or several time the share capital of the Company by a resolution of the General Partner in its sole discretion.

III. The board of managers of the General Partner, in its resolutions taken on February 15, 2016 (the Resolutions) and

in accordance with the powers conferred to it by the terms of articles 8 and 37.5 of the articles of association, has approved
a decrease of the nominal value of the Class A Shares held by the class A shareholders, prorata to their participation in the
Company, as detailed in the Resolutions, from one hundred forty-four Euro and fifty-four cents (EUR 144,54) each to one
hundred twenty-one Euro and nineteen cents (EUR 121,19) each, so as to reduce the subscribed share capital by an amount
of four million six hundred seventy thousand Euro (EUR 4.670.000,00) from its present amount of twenty-nine million

90415

L

U X E M B O U R G

thirty-three thousand five hundred Euro (EUR 29.033.500,00) to the amount of twenty-four million three hundred sixty-
three thousand five hundred Euro (EUR 24.363.500,00).

IV. Following the realization of this authorized decrease of the share capital, paragraph 1 of article 5 of the articles of

association of the Company has therefore been modified and now reads as follows:

“ Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-four million three hundred sixty-three

thousand five hundred Euro (EUR 24.363.500,00) divided into:

- two hundred thousand (200.000) class A shares (the “Class A Shares”), all with a nominal value of one hundred twenty-

one Euro and nineteen cents (EUR 121,19) each;

- two hundred fifty (250) class B shares (the “Class B Shares”), all with a nominal value of five hundred Euro (EUR

500,00) each; and

- one (1) class C share (the “Class C Share”), which shall be held by the General Partner, with a nominal value of five

hundred Euro (EUR 500,00), fully paid up.”

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and the proxy holder of the appearing persons, who are

known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le trente-et-un mars.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Nicolas Cuisset, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L1736 Senningerberg, Grand-

Duché de Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associé commandité (l'Associé Commandité) de la société d’investis-

sement en capital à risque constituée sous la forme d'une société en commandite par actions établie et existante en vertu
des lois du Grand-Duché de Luxembourg sous le nom «Edmond de Rothschild Europportunities S.C.A., SICAR» (ci-après,
la Société), ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L - 2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117202, constituée
par acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juin 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1284, en date du 3 juillet 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte de Maître Jacques Kesseler, le notaire soussigné, en date du 15 décembre 2015, non encore publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

en vertu d’une (1) procuration conférée par l'Associé Commandité, en date du 23 février 2016,
une copie de ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Commandité et le notaire

instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Le  conseil  de  gérance  de  l'Associé  Commandité,  par  son  mandataire,  a  requis  le  notaire  instrumentaire  d’acter  les

déclarations suivantes:

I.  Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  est  fixé  à  vingt-neuf  millions  trente-trois  mille  cinq  cents  Euros  (EUR

29.033.500,00), divisé en:

i. deux cent mille (200.000) actions de classe A (les Actions de Classe A), toutes d'une valeur nominale de cent quarante-

quatre Euros et cinquante-quatre cents (EUR 144,54) chacune:

ii. deux cent cinquante (250) actions de classe B (les Actions de Classe B), toutes d'une valeur nominale de cinq cents

Euros (EUR 500,00) chacune, intégralement libérées; et

iii. une (1) action de classe C (l'Action de Classe C), détenue par l'Associé Commandité, d'une valeur nominale de cinq

cents Euros (EUR 500,00), intégralement libérée.

II. Aux termes des articles 8 et 37.5 des statuts de la Société, l'Associé Commandité est autorisé à diminuer en une ou

plusieurs fois le capital social de la Société par résolution de l'Associé Commandité et à sa seule discrétion.

III. Le conseil de gérance de l'Associé Commandité, en ses décisions prises le 15 février 2016 (les Résolutions) et

conformément aux pouvoirs lui ayant été conférés aux termes des articles 8 et 37.5 des statuts, a approuvé la diminution
de la valeur nominale des Actions de Classe A détenues par les actionnaires de catégorie A, au prorata de leur participation
dans la Société, tel que détaillé dans les Résolutions, de cent quarante-quatre Euros et cinquante-quatre cents (EUR 144,54)
chacune à cent vingt et un Euros et dix-neuf cents (EUR 121,19) chacune, afin de diminuer le capital souscrit à concurrence

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de quatre millions six cent soixante-dix mille Euros (EUR 4.670.000,00), pour le porter de son montant actuel de vingt-
neuf millions trente-trois mille cinq cents Euros (EUR 29.033.500,00) à vingt-quatre millions trois cent soixante-trois mille
cinq cents Euros (EUR 24.363.500,00).

IV. Suite à la réalisation de cette diminution de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

en conséquence et a désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt-quatre millions trois cent soixante-trois mille cinq

cents Euros (EUR 24.363.500,00), réparti en:

- deux cent mille (200.000) actions de classe A (les «Actions de Classe A»), ayant une valeur nominale de cent vingt et

un Euros et dix-neuf cents (EUR 121,19) chacune;

- deux cent cinquante (250) actions de classe B (les «Actions de Classe B»), ayant une valeur nominale de cinq cents

Euros (EUR 500,00) chacune,

- 1 action de classe C (l'«Action de Classe C»), qui ne pourra être détenue que par l'Associé Commandité, et dont la

valeur nominale est de cinq cents Euros (EUR 500,00), entièrement libérée.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des per-

sonnes  comparantes,  le  présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivi  d’une  version  française.  A  la  requête  des  personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus du

notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Cuisset, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 avril 2016. Relation: EAC/2016/8415. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016096795/124.
(160067215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Elderflower Infrastructure IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 191.888.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 08 janvier 2016.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016096797/13.
(160067131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Elderflower Infrastructure V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 191.901.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 08 janvier 2016.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016096798/13.
(160067135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

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TSA Alpine Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 205.042.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third of March.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Testina Europa AG, an Aktiengesellschaft existing under the laws of Switzerland, registered with the Handelsregister

des Kantons Zürich under number CHE-207.397.018, having its registered office at Obstgartenstrasse 19, 8006 Zürich,
Switzerland,

here represented by Ms Ghizlane Gryp, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Zürich,

on March 18, 2016.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

TSA Alpine Holdings (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of those companies is the acquisition of real estate properties for investment, leasing, management,
promotion, development, and eventual sale, and the holding of debt and equity interests in real estate related investments.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans (including, without limited the generality of the

foregoing, by way of sub-participation in any loan) or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company as well as any other
companies or third parties.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-

siders useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

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D. Management

Art. 13. Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by at least two (2) managers. The managers form a board of managers.
13.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager. In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal

incapacity, bankruptcy, resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time
not exceeding the initial mandate of the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders
which shall resolve on the permanent appointment.

Art. 16 Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall

be signed by (i) the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) any
two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall
be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers.

Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 Except with the prior approval of the board of managers, for decisions having a value of an amount of up to one

hundred thousand euro (EUR 100,000), the Company shall be bound towards third parties (i) by the sole signature of any
manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been
delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

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19.2 For decisions having a value of an amount over one hundred thousand euro (EUR 100,000) which have not received

the prior approval of the board of managers, the Company shall be bound by the joint signature of at least two (2) managers.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

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<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Testina Europa AG, aforementioned,

for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 20 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Ghizlane Gryp, born in Rouen (France) on 29 August 1983, professionally residing at 41 Avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

(ii) Stéphanie Duval, born in Sainte Catherine (France) on 10 June 1971, professionally residing at 41 Avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and

(iii) Virginie Vely, born in Woippy (France) on 7 November 1976, professionally residing at 41 Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L’an deux mille seize, le vingt-trois mars
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Testina Europa AG, une Aktiengesellschaft existant selon les lois de Suisse, immatriculée au Handelsregister des Kan-

tons Zürich sous le numéro CHE-207.397.018, ayant son siège social à Obstgartenstrasse 19, 8006 Zurich, Suisse,

dûment représentée par Madame Ghizlane Gryp, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Zurich, le 18 mars 2016.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «TSA Alpine Holdings» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations, pouvant prendre la forme de
prises de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’objet principal desquelles
étant l’acquisition de propriétés immobilières dans un but d’investissement, de leasing, de gestion, de promotion, de dé-
veloppement et finalement de vente, ainsi que la détention de dettes ou participations en relation avec des investissements
immobiliers.

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2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts (y inclus, sans limitation, par participation

à un prêt (sub-participation agreement)) ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société ainsi qu’à d’autres sociétés ou à des tiers.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle

qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.

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C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures

indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans con-
vocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société doit être gérée par au moins deux (2) gérants. Les gérants forment un conseil de gérance.
13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de leur

mandat.

14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant. Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à

l’incapacité juridique, la faillite, la démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière tem-
poraire et pour une période ne pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à
la prochaine assemblée des associés appelée à statuer sur la nomination permanente.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.

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Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant, ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire,
le cas échéant, ou (ii) par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou autre seront, le cas échéant, signés par le président le cas échéant, ou par deux (2) gérants.

Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 Sauf accord préalable du conseil de gérance, pour les décisions ayant une valeur d’un montant maximum de cent

mille euros (EUR 100.000), la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la seule
signature d’un quelconque gérant, ou (ii) la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

19.2 Pour les décisions ayant une valeur supérieure à un montant de cent mille euros (EUR 100.000) qui n’auraient pas

reçu l’accord préalable du conseil de gérance, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe d’au moins deux (2) gérants.

E. Audit et surveillance.

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

90425

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U X E M B O U R G

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5  Sur  proposition  du  conseil  de  gérance,  l'assemblée  générale  des  associés  décide  de  l’affectation  du  solde  des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la

Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Testina Europa AG, susmentionnée,

pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros.

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Madame Ghizlane Gryp, née à Rouen (France) le 29 août 1983, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

(ii) Madame Stéphanie Duval, née à Sainte Catherine (France) le 10 juin 1971, résidant professionnellement au 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et

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U X E M B O U R G

(iii) Madame Virginie Vely, née à Woippy (France) le 7 novembre 1976, résidant professionnellement au 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. GRYP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mars 2016. Relation: EAC/2016/7473. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2016087418/497.
(160054894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2016.

BPY Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.611,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.552.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2016.

Référence de publication: 2016090597/10.
(160059208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.

Taurouge II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 155.005.

DISSOLUTION

In the year two thousand and sixteen, the fifteenth day of April.
Before us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Taurouge I, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Company Register
under section B number 155.006

here represented by Mrs Agnes CSORGO, employee, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) Taurouge II, with registered office at L-2522

Luxembourg, 6 rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B number 155.005, was incorporated by a deed
received by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, on August 16 

th

 , 2010, published in the Mé-

morial C number 2084 of October 5, 2010 and whose articles were amended by the last time by a deed received by Maître
Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, on August 25 

th

 , 2010, published in the Mémorial C number 2156

of October 13, 2010.

2) That the corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500.-) repre-

sented by twelve thousand and five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Great Britain Pound (GBP 1.-)
each.

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

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6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignments.
10) That the share register of the dissolved Company has been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office in L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately EUR 2.000.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quinze avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Taurouge I, une société de droit Luxembourgeois, dont le siège social se situe au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés section B numéro 155.006

ici représenté par Madame Agnes CSORGO, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée Taurouge II, ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6 rue Guillaume

Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 155.005, a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEF-
FER, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 août 2010, publié au Mémorial C numéro 2055 du 5 octobre 2010 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg, le 25 août 2010, publié au Mémorial C numéro 2156 du 13 octobre 2010.

2) Que le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) actions ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

3) Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidatrice de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidatrice de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.

7) Que le comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des parts sociales de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-2522 Luxembourg, 6 rue Guillaume Schneider.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 2.000,- EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Agnes CSORGO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 avril 2016. Relation GAC/2016/3044. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016096455/98.
(160066556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

BV Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, 36, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 180.044.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090600/9.
(160059431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.

P&amp;S Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 205.581.

STATUTS

L'an deux mille seize, le quinze avril.
Pardevant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Pierre LAURENT, employé privé, né à Saint Mard (Belgique) le 31 juillet 1972, demeurant à B-6720

Habay-la-Neuve, 24, la Rocaille

2.- Monsieur Sébastien KOPP, employé privé, né à Saint Mard (Belgique) le 14 octobre 1972, demeurant à B-6747

Châtillon, 75, Grand-rue

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «P&amp;S Associates

S.àr.l» (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La société a pour objet le suivi, l'encadrement et la promotion d'artistes musiciens ou groupes, dans la gestion

de leur carrière.

Elle a également pour objet la création, la production et la vente de spectacles.
La société pourra notamment employer ses fonds à créer, et/ou acquérir tous brevets ou marques, dessins ou modèles,

les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur et exploiter ces brevets ou marques,
dessins ou modèles.

La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

90429

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Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de «Bertrange» (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou

succursales.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont

subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant trois quarts (3/4) au moins du capital
social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants dont un au moins celui qui aura

l'autorisation d'établissement.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.

90430

L

U X E M B O U R G

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17.  L'excédent  favorable  du  compte  de  profits  et  pertes,  après  déduction  des  frais  généraux,  charges  sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-

cinq (125,- €) chacune ont été souscrites par les associés comme suit:

- Monsieur Pierre LAURENT, prénommé,
Quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

- Monsieur Sébastien KOPP prénommé
Vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions

suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Pierre LAURENT, prénommé,
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Sébastien KOPP prénommé
3.- En conformité avec les présents statuts, la Société sera engagée valablement vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe du gérant administratif et du gérant technique.

4.- Le siège social est établi à L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros (950,-€).

<i>Autorisation de commerce - activités réglementées

Le notaire soussigné a informé les parties comparantes qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans

l'éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable
en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
les parties comparantes.

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U X E M B O U R G

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénom, état civil et domicile,

elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Laurent, Kopp, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à ESCH/ALZETTE A.C., le 18 avril 2016. Relation: EAC/2016/9148. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016097776/153.
(160068086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Centre de Diffusion et d'Animation Cinématographiques - asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 54, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg F 5.142.

Il ressort du procès-verbal de l’AG que le siège social de l’association a été transféré à l’adresse suivante:
54, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher
Référence de publication: 2016090607/9.
(160059652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.

Cablux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 144, Millewé.

R.C.S. Luxembourg B 81.990.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090621/10.
(160059370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.

Vatnar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 195.806.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 28 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle du gérant unique est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016101579/15.
(160072531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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BPY Lux Holdco S.à r.l.

BV Management S.à r.l.

Cablux S.A.

CACEIS Bank Luxembourg

Caibuo Capital S.à r.l.

Candriam Alternative Return

Candriam Bonds

Candriam Equities L

Candriam GF

Centre de Diffusion et d'Animation Cinématographiques - asbl

CEPF II Student Derby Investments S.à r.l.

Darwin Consulting S.à r.l.

DCP Bonds S.à r.l.

DCP Bonds S.à r.l.

DCP Invest S.à r.l.

Degroof Inst.

DLF Participations

Dundeal Acquisitions S.à r.l.

Dundeal Cologne Tower Services S.à R.L.

Dundeal (International) 19 S.à r.l.

Dundeal (International) 20 S.à r.l.

Dundeal (International) 21 S.à r.l.

Dundeal (International) 22 S.à r.l.

Dundeal (International) 25 S.à r.l

Dundeal (International) 27 S.à r.l.

Dundeal (International) 2 S.à r.l.

Dundeal (International) 6 S.à r.l.

Dynamo Topco S.à r.l.

Edmond de Rothschild Europportunities S.C.A., SICAR

Elderflower Infrastructure IX S.à r.l.

Elderflower Infrastructure V S.à r.l.

E. V. Luxembourg

Pareast S.à r.l.

ParfinAccounting

P&amp;S Associates S.à r.l.

Ruppert Masutt S.àr.l.

Spotify Technology S.A.

Taurouge II

Tovic S.A.

TSA Alpine Holdings

Vatnar S.à r.l.