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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1880
29 juin 2016
SOMMAIRE
Alma Capital Investment Funds . . . . . . . . . . .
90240
Altius Real Assets Management S.à r.l . . . . . .
90239
Donnelley Financial Solutions Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90229
Eurofins Scientific SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90234
Grand Orion Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
90231
ING Lease Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90201
Iron and Steel Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
90202
Jabcap (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90202
Jawhar Resort Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
90202
JD Moon River S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90203
Jugend und Senioren Für Europa . . . . . . . . . .
90204
Jugend und Senioren Für Europa . . . . . . . . . .
90206
KAG Investments Fund SICAV-FIS . . . . . . . .
90218
Kensal Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90208
Kikinoa Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90209
Kilkea Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
90209
KKR Dublin Property Investments S.à r.l. . . .
90201
Kurt Salmon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
90201
LAO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90218
Lifertan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90200
Lilie Caesar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90200
LUXAKAN SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90232
LVS II Lux XV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90197
Maelys Africa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90194
Malintra Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90195
Maradaca Hotels & Resorts S.A. . . . . . . . . . . .
90195
Marlett SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90195
Martine Wagner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90196
Martray S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90196
Marulan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90194
Mas Pascati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90196
Mavin Property Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90194
Melio Luxembourg International S.à.r.l. . . . .
90197
Miya S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90200
Mundipharma IT Services S.à r.l. . . . . . . . . . .
90194
Naturhome S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90219
Navistar Luxembourg Intellectual Property
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90219
NC² Luxembourg Property S.à r.l. . . . . . . . . .
90219
NC² Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90220
NELKE Caesar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90220
NEST S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90220
New Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90222
Nylof Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90222
P.M. Optima S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90222
RR Donnelley Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
90229
VPC Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90238
World Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90227
90193
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Marulan S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 200.722.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de, à qui de droit, que Resolution IV Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée sous les lois du Luxembourg et enregistrée sous le numéro RCS B 168 784, ayant son siège social au 28,
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, détentrice de 225,000 parts sociales de la Société, a cédé 20,455 parts sociales
de la Société à Healey Investments Limited, un société à responsabilité limitée, constituée sous les lois d'Angleterre et du
Pays-de-Galles, enregistrée sous le numéro 00913546 et ayant son siège social au Roma Building, 32-38, Scrutton Street,
London EC2A 4RQJ, en date du 24 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 21 avril 2016.
<i>Pour la société
Le Géranti>
Référence de publication: 2016096177/18.
(160066518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Mavin Property Fund, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 128.473.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
Il résulte des décisions de l'associé unique en date du 2 mars 2016, qui ont acceptées:
- la nomination de M. Marten Niemantsverdriet, demeurant à Hoeven 1, B-2275 Lille-Poederlee, Belgique en tant que
nouveau gérant avec effet au 1st March 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016096178/15.
(160066434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Mundipharma IT Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.612.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 157.232.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérancei>
- Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096191/13.
(160065669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Maelys Africa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 180.092.
<i>Cession de parts socialesi>
Suivant un acte de cession de parts sociales sous seing privé signé en date du 15 avril 2016, 12.500 parts sociales du
capital social de la société MAELYS AFRICA SARL, société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4-6, rue
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du Fort Rheinsheim à Luxembourg (L-2419), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 180092 ont été cédées
par MAELYS SARL société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4-6, rue du Fort Rheinsheim à Luxembourg
(L-2419), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127433
à JUNICLAIR PARTICIPATIONS FINANCIERES (J.P.F) SA, société anonyme ayant son siège social au 4-6, rue du
Fort Rheinsheim à Luxembourg (L-2419), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 62668
Fait à Luxembourg, le 15 avril 2016.
Avis certifié sincère et exact
Julien Ruggieri
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016096192/22.
(160065644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Malintra Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 37.307.
Par décision de l'assemblée générale annuelle tenue le 8 février 2016, le mandat des administrateurs, Messieurs Abdul-
raouf Mohammed A. MANNAA, ST. 31, Industrial City, Phase 3, SA- 21 477 Jeddah, Omar Ahmed M. BAYAZEID, ST.
31, Industrial City, Phase 3, SA- 21 477 Jeddah et Ghazi Jamil M. ALSULAIMANI, ST. 31, Industrial City, Phase 3, SA-21
477 Jeddah ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle de
2022.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
<i>Pour: MALINTRA HOLDINGS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016096193/18.
(160066402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Maradaca Hotels & Resorts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 185.811.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096197/9.
(160065845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Marlett SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 771.000,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 136.453.
<i>Extrait des résolutions des administrateurs datées du 18 avril 2016i>
En date du 18 avril 2016, les administrateurs de ta Société ont décidé de transférer le siège social au 4, rue d'Orange,
L-2267 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016096198/15.
(160066126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
90195
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Martine Wagner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 282, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 174.357.
L'an deux mille seize, le cinq avril.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
Madame Martine WAGNER, employée privée, née à Luxembourg, le 7 août 1986,
demeurant à L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey,
agissant en sa qualité d'associée unique de la société à responsabilitée limitée "Martine Wagner s.à r.l.", avec siège social
à L-8009 Strassen, 175, route d'Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 174.357,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre 2012, publié au Mémorial C numéro
458 du 25 février 2013, Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
L'associée unique a pris la décision de transférer le siège social de la société de L-8009 Strassen, 175, route d'Arlon, à
L-1420 Luxembourg, 282, avenue Gaston Diderich.
En conséquence, l'associée unique décide de modifier l'article 4, premier alinéa, des statuts comme suit:
" Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg."
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. WAGNER, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 7 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/7498. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME,
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016096199/32.
(160066205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Martray S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 109.483.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MARTRAY S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096200/12.
(160066023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Mas Pascati, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 169.492.
<i>Extrait des résolutions du gérant unique datées du 18 avril 2016i>
En date du 18 avril 2016, le gérant unique de la Société a décidé de transférer le siège social au 4, rue d'Orange, L-2267
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
90196
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016096201/15.
(160065912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
LVS II Lux XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxemborug, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 186.478.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 08 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096167/13.
(160066349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Melio Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 300.001,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 81.078.
In the year two thousand and sixteen, on the tenth day of March.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-Les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Credit Suisse Participations (Nederland) B.V., a company (besloten vennootschap) governed by the laws of the Ne-
therlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 30206207, having its registered office at
19, Honthorststraat, NL-1071 DC Amsterdam, the Netherlands,
here duly represented by Me Carl de La Chapelle, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal granted on 10 March 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Melio Luxembourg International S.à r.l., a
société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 81.078 (the “Company”) incorporated pursuant to a deed of
Maître Jean-Joseph WAGNER, on 6 March 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 507 on 5 July 2001. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated 30 September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 3584 on 27 November 2014.
The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company, requires the notary to enact the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) to US dollar
(USD) at the exchange rate published by Bloomberg as at 10 March 2016, i.e. one euro (EUR 1) being equivalent to one
US dollar and zero nine-hundred-sixty-three cents (USD 1.0963), and to convert all accounts in the books of the Company
from Euro into American dollar.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the shares of the Company from one euro (EUR 1) each
to one US dollar (USD) each.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to restate the share capital of the Company,
which is henceforth in the amount of three hundred thousand one US dollar (USD 300,001) and to reset the number of
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shares of the Company, which is henceforth three hundred thousand one (300,001) shares, having a par value of one US
dollar (USD 1) each, the surplus resulting from the conversion of the shares of the Company from euro (EUR) to US dollar,
in the aggregate amount of twenty eight thousand eight hundred and ninety US dollar and ten cents (USD 28,890.10) to be
allocated to the share premium reserve account of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Company's articles
of incorporation as follows:
“ Art. 6. The issued share capital of the Company is set at three hundred thousand one US dollar (USD 300,001)
represented by three hundred thousand one (300,001) ordinary shares having a nominal value of one US dollar (USD 1)
each (the “Ordinary Shares”).
In addition to the issued share capital, there exists an authorized share capital (the "Authorized Share Capital"), which
is set at fifty billion three million six hundred thousand one US dollar (USD 50,003,600,001) and is divided as follows:
(i) one million two hundred thousand (1,200,000) Class A3 preference shares (the "Class A3 Preference Shares");
(ii) one million two hundred thousand (1,200,000) Class A4 preference shares (the "Class A4 Preference Shares");
(iii) one million two hundred thousand (1,200,000) Class A5 preference shares, (the "Class A5 Preference Shares");
(iv) ten billion (10,000,000,000) Class B1 preference shares, (the "Class B1 Preference Shares");
(v) ten billion (10,000,000,000) Class B2 preference shares, (the "Class B2 Preference Shares");
(vi) ten billion (10,000,000,000) Class B3 preference shares, (the "Class B3 Preference Shares");
(vii) ten billion (10,000,000,000) Class B4 preference shares, (the "Class B4 Preference Shares");
(viii) ten billion (10,000,000,000) Class B5 preference shares, (the "Class B5 Preference Shares"); and
(ix) one (1) Class C redeemable preference share, with a nominal value of one US dollar (USD 1) (the "Class C Preference
Share") (together the "Preference Shares").”
Unless the context indicates otherwise, the term “share or “shares” as used in this articles of association, shall refer to
the Ordinary Shares and the Preference Shares (as defined hereafter).”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company
to the amendment of the share register of the Company.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to about one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
surname, civil status and residence, such person signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-Les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Credit Suisse Participations (Nederland) B.V., une société (besloten vennootschap) régie par les lois des Pays-Bas,
immatriculée à la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 30206207, ayant son siège social au 19 Hon-
thorststraat, NL-1071 DC Amsterdam, Pays-Bas,
ici dûment représentée par Maître Carl de La Chapelle, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé délivrée le 10 mars 2016.
Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Mélio International Luxembourg S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81078, constituée suivant acte
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de Jean-Maître Joseph WAGNER, en date du 6 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 507 le 5 juillet 2001 (ci-après la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu
d'un acte du notaire instrumentant, en date du 30 Septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 3584 le 27 novembre 2014.
Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société de euro (EUR) en dollar américain (USD)
au taux de change publié par Bloomberg le 10 mars 2016; c'est-à-dire un euro (EUR 1) équivalant à un dollar américain et
zéro neuf-cent-soixante-trois cents (USD 1,0963), et de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de l'euro
en dollar américain.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société d'un euro (EUR 1) chacune à
un dollar américain (USD 1) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux précédentes résolutions, l'Associé Unique décide de modifier le capital social de la Société, qui est dorénavant
d'un montant de trois cent mille un dollar américain (USD 300.001), et de réinitialiser le nombre de parts sociales de la
Société, qui est désormais de trois cent mille une (300.001) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1) chacune, le surplus résultant de la conversion en dollar américain (USD) des parts sociales en euro (EUR) de la
Société, pour un montant total de vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-dix dollar américain et dix cents (USD 28.890,10),
devant être affecté au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont
la formulation sera désormais la suivante:
« Art. 6. Le capital émis de la Société est fixé à trois cent mille un dollar américain (USD 300.001) représenté par trois
cent mille une (300.001) parts ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts
Ordinaires»).
En sus du capital émis, il y a un capital autorisé (le «Capital Autorisé») fixé à cinquante milliards et trois millions six
cent mille dollar américain (USD 50.003.600.001) et divisé comme suit:
(i) un million deux cent mille (1.200.000) parts préférentielles de classe A3 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe A3»);
(ii) un million deux cent mille (1.200.000) parts préférentielles de classe A4 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe A4»);
(iii) un million deux cent mille (1.200.000) parts préférentielles de classe A5 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe A5»);
(iv) dix milliards (10.000.000.000) de parts préférentielles de Classe B1 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune (les «Parts Préférentielles de Classe B1»);
(v) dix milliards (10.000.000.000) de parts préférentielles de Classe B2 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune (les «Parts Préférentielles de Classe B2»);
(vi) dix milliards (10.000.000.000) de parts préférentielles de Classe B3 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune (les «Parts Préférentielles de Classe B3»);
(vii) dix milliards (10.000.000.000) de parts préférentielles de Classe B4 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe B4»);
(viii) dix milliards (10.000.000.000) de parts préférentielles de Classe B5 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe B5»); et
(ix) une (1) part préférentielle rachetable de classe C ayant une valeur nominale un dollar américain (USD 1) (la «Part
Préférentielle de Classe C») (ci-après dénommées collectivement les «Parts Préférentielles»).».
A moins que le contexte ne l'indique autrement le terme «part» ou «parts» tels qu'utilisé dans ces statuts fera référence
aux Parts Ordinaires et aux Parts Préférentielles (telles que définies ci-après).»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de prendre en compte les changements
effectués ci-dessus, d'habiliter et d'autoriser n'importe lequel des gérants de la Société, chacun pouvant agir individuelle-
ment, à procéder, au nom de la Société à la modification du registre des associés de la Société.
90199
L
U X E M B O U R G
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ mille quatre cents euro (EUR 1.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom,
prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. de la Chapelle, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 mars 2016. GAC/2016/2130. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. BENTNER.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096181/159.
(160066222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Miya S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.905.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 December 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Miya S.à r.l.
Christiaan van Arkel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016096184/14.
(160065602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Lifertan S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 40.755.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 8 décembre 2015i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte du courrier informant la société que la société KEROLD, Administrateur, désigne Monsieur
Baptiste MAES, né le 16.05.1983 à Lille (France), demeurant professionnellement Centre Futur Orcq Tournai 29/E, Rue
Terre à Briques 7522 Marquain (Belgique), comme représentant permanent en remplacement de Monsieur Bruno DE-
BERDT. Ce changement prendra effet à compter du 19 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LIFERTAN S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016096151/16.
(160065683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Lilie Caesar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 17.574.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
90200
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LILIE Caesar S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016096153/14.
(160066500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
KKR Dublin Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 197.688.
EXTRAIT
Par résolutions écrites en date du 19 avril 2016, les associés de la Société ont:
- nommé M. Edmund Hugh O'Neill, né le 23 novembre 1972 au Cork, République d'Irlande et résidant professionnel-
lement au 75 St Stephen's Green, Dublin, République d'Irelande en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société
avec effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2016096121/17.
(160066611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Kurt Salmon Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Zone d'Activité Am Bann.
R.C.S. Luxembourg B 114.630.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 07 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096124/13.
(160065990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
ING Lease Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 31.049.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13 avril 2016i>
Nominations statutaires
L'Assemblée, constatant que les mandats d'administrateur de Monsieur Michael JONKER, avec adresse professionnelle
sise 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Patrick BESELAERE avec adresse professionnelle sise 60, Cours Saint Michel,
B-1040 Bruxelles, Luc VERBEKEN avec adresse professionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, et Arnaud
GROVEN avec adresse professionnelle sise 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, sont arrivés à leur terme, décide de les
renouveler pour une nouvelle période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2016.
D'autre part, l'Assemblée nomme la société KPMG Luxembourg, Société Coopérative, 39 avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'as-
semblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.
90201
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096092/19.
(160065595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Iron and Steel Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 106.755.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 avril 2016 a décidé de nommer un administrateur supplé-
mentaire ce qui porte le nombre d'administrateur à 4.
- Monsieur Michaël Zianveni, né le 4 mars 1974 à Villepinte (France), domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau
L-1449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016096094/14.
(160065607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Jabcap (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2346 Senningerberg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 155.045.
<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 20 avril 2016i>
Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2017;
2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2017.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
nom
prénom(s)
fonction
Egan
Justin
Administrateur
McDermott
Tracey
Administrateur
Riachi
Philippe
Administrateur
Khazaneh
Leila
Administrateur
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
Ernst & Young
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Kevin Mc Fadden / Christa Simons
<i>Account Manager / Senior Account Manageri>
Référence de publication: 2016096101/26.
(160065889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Jawhar Resort Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.295.
La Société prend acte que les noms de ses deux associés ont été changés comme suit lors d'assemblées générales
extraordinaires tenues en date du 29 janvier 2016:
- AERIUM ATLAS INVESTMENTS, S.A. est devenu ATLAS INVESTMENTS S.A.
- AERIUM ATLAS MANAGEMENT S.à r.l. est devenu ATLAS MANAGEMENT S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
90202
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Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016096103/14.
(160065822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
JD Moon River S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.510,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 189.918.
In the year two thousand sixteen, on the fourteenth of April.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared:
JD Alps Limited, a company incorporated under the laws of Hong Kong, having its registered office at Level 43, AIA
Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong, P.R.C, registered with the Hong Kong Company Register under number
2038220,
represented by Ms. Marie-Line SCHUL, private employee professionally residing at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on March 14, 2016.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed for registration purposes.
1. The appearing person is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of JD Moon River S.à r.l., a private limited
liability company having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and registered with the trade
and companies register of Luxembourg section B under the number 189.918 (the “Company”). The Company was incor-
porated pursuant to a notarial deed on September 2, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) number 3027 of October 21, 2014. The articles of association were amended pursuant to a notarial deed
on June 26, 2015, published in the Mémorial number 2174 of August 21, 2015.
2. The Company has a share capital of twelve thousand five hundred and ten Euros (EUR 12,510.-) represented by one
thousand two hundred and fifty-one (1,251) shares having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each.
3. The appearing person, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand-Duchy of Luxembourg with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to amend Article 5, paragraph 1, of the articles of association of the Company,
which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. The registered office of the Company is established in Strassen.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept with immediate effect the resignation of Mr. Vincent COINTEPAS as Category
B Manager of the Company. The General Meeting grants him full discharge for the execution of his mandate until this day.
The Sole Shareholder appoints with immediate effect and for an unlimited duration Mr. Olivier NARDI, born on October
3, 1973 in Brussels (Belgium), professionally residing at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, as new Category B Manager
of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English states that on request of the appearing person, represented
as said here above, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the French and English texts, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Strassen, at the new registered office of the Company, on the
year and day named at the beginning of the document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
90203
L
U X E M B O U R G
JD Alps Limited, une société constituée sous les lois de Hong Kong, ayant son siège social Level 43, AIA Tower, 183
Electric Road, North Point, Hong Kong, République Populaire de Chine, enregistrée auprès du registre de commerce de
Hong Kong sous le numéro 2038220,
ici représentée par Madame Marie-Line SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, en vertu d'une procuration signée le 14 mars 2016.
Laquelle procuration, signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
1. La comparante est l'associée unique («l'Associée Unique») de la société JD Moon River S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.918 (la «Société»). La Société a été constituée par acte
notarié en date du 2 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
3027 du 21 octobre 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte notarié en date du 26 juin 2015, publié au
Mémorial numéro 2174 du 21 août 2015.
2. La capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent dix Euros (EUR 12.510,-) divisé en mille deux cent
cinquante et une (1.251) part sociales d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
3. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide ensuite de modifier l'article 5 alinéa 1, des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur Vincent COINTEPAS de son mandat
de Gérant de catégorie B de la Société. L'Assemblée Générale lui donne pleine et entière décharge pour l'exercice de son
mandat jusqu'à ce jour.
L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Olivier NARDI, né
le 03 octobre 1973 à Bruxelles (Belgique) et résidant professionnellement au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen en qualité
de nouveau gérant de catégorie B de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, repré-
sentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
comparante, et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, le jour mois et an qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 avril 2016. Relation: EAC/2016/9154. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016096105/93.
(160065893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Jugend und Senioren Für Europa, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2727 Howald, 1, rue Pierre Wigreux.
R.C.S. Luxembourg G 45.
<i>Bilani>
<i>Exercice du 1.1.2015 au 31.12.2015i>
<i>Valeurs en Euri>
ACTIF
Référence(s)
Exercice
2015
Exercice
2014
A. Capital souscrit non versé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
90204
L
U X E M B O U R G
I. Capital souscrit non appelé
-
-
II. Capital souscrit appelé et non versé
-
-
B. Frais d'établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
C Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
I. Immobilisations incorporelles
-
-
II. Immobilisations corporelles
-
-
III. Immobilisations financières
-
-
D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.244,97 51.164,05
I. Stocks
-
-
II. Créances
-
-
a) dont la durée résiduelle est inférieure à un an
-
-
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
-
-
III. Valeurs mobilières et autres instruments financiers
-
-
IV. Avoirs en banques, chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.244,97 51.164,05
E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
TOTAL DU BILAN (ACTIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.244,97 51.164,05
PASSIF
A. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.244,97 51.164,05
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.164,05 51.004,44
II. Primes d'émissions et primes assimilées
-
-
III. Réserves de réévaluation
-
-
IV. Réserves
-
-
V. Résultats reportés
-
-
VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.080,92
159,61
VII Acomptes sur dividendes
-
-
VII Subventions d'investissements en capital
-
-
IX. Plus-values immunisées
-
-
B. Dettes subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) dont la durée résiduelle est inférieure à un an
-
-
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
-
-
C. Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
D. Dettes non subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) dont la durée résiduelle est inférieure à un an
-
-
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
-
-
E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
TOTAL DU BILAN (PASSIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.244,97 51.164,05
<i>Compte de profits et pertesi>
<i>Exercice du 1.1.2015 au 31.12.2015i>
<i>Valeurs en Euri>
A. CHARGES
Référence(s)
Exercice
2015
Exercice
2014
1. à 2. Charges brutes (moins B.1 à B.3 et B.5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
26,05
3. Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) Salaires et traitements
-
-
b) Charges sociales couvrant les salaires et traitements
-
-
c) Pensions complémentaires
-
-
d) Autres charges sociales
-
-
4. Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
b) sur éléments de l'actif circulant
-
-
5. Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
6. Corrections de valeur sur immobilisations financières et ajustement de juste
valeur sur immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
7. Corrections de valeur et ajustement de juste valeur sur éléments financiers
0,00
0,00
90205
L
U X E M B O U R G
de l'actif circulant. Moins-values de cessions des valeurs mobilières . . . . . . .
8. Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) concernant des entreprises liées
-
-
b) autres intérêts et charges
-
-
9. Quote-part dans la perte des entreprises mises en équivalence . . . . . . . . . .
0,00
0,00
10. Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
11. Impôts sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
12. Autres impôts (ne figurant pas sous le poste ci-dessus) . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
13. Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.080,92
159,61
TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.080,92
185,66
B. PRODUITS
1. à 3. et 5. Produits bruts (moins A.1 et A.2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.954,45
0,00
4. Reprises de corrections de valeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) sur frais d'établissements, immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
b) sur éléments de l'actif circulant
-
-
6. Produits des immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) provenant d'entreprises liées
-
-
b) autres produits de participations
-
-
7. Produits des éléments financiers de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) provenant d'entreprises liées
-
-
b) autres produits
-
-
8. Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126,47
185,66
a) provenant d'entreprises liées
-
-
b) autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126,47
185,66
9. Quote-part dans le profit des entreprises mises en équivalence . . . . . . . . . .
0,00
0,00
10. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
13. Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.080,92
185,66
<i>Budget pour l'année 2016i>
Charges
Produits
603500
Fournitures de bureau . . . . . . . .
500,00 €
708801
Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,00 €
6133300
Frais de comptes bancaires . . . .
100,00 €
7552251 Intérêts créditeurs . . . . . . . . . .
140,00 €
61341100 Honoraires notaires . . . . . . . . . .
1.700,00 €
6134200
Honoraires comptables . . . . . . .
2.500,00 €
6134850
Honoraires scientifiques . . . . . .
5.000,00 €
618220
Frais de conférences . . . . . . . . .
2.000,00 €
Bénéfice de l'exercice . . . . . . . .
3.340,00 €
15.140,00 €
15.140,00 €
Référence de publication: 2016096106/106.
(160066044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Jugend und Senioren Für Europa, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2727 Howald, 1, rue Pierre Wigreux.
R.C.S. Luxembourg G 45.
<i>Bilani>
<i>Exercice du 1.1.2014 au 31.12.2014i>
ACTIF
Référence(s)
Exercice
2014
Exercice
2013
A. Capital souscrit non versé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
I. Capital souscrit non appelé
-
-
II. Capital souscrit appelé et non versé
-
-
B. Frais d'établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
90206
L
U X E M B O U R G
I. Immobilisations incorporelles
-
-
II. Immobilisations corporelles
-
-
III. Immobilisations financières
-
-
D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.164,05 51.004,44
I. Stocks
-
-
II. Créances
-
-
a) dont la durée résiduelle est inférieure à un an
-
-
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
-
-
III. Valeurs mobilières et autres instruments financiers
-
-
IV. Avoirs en banques, chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.164,05 51.004,44
E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
TOTAL DU BILAN (ACTIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.164,05 51.004,44
PASSIF
A. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.164,05 51.004,44
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.004,44 50.757,56
II. Primes d'émissions et primes assimilées
-
-
III. Réserves de réévaluation
-
-
IV. Réserves
-
-
V. Résultats reportés
-
-
VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
159,61
246,88
VII Acomptes sur dividendes
-
-
VII Subventions d'investissements en capital
-
-
IX. Plus-values immunisées
-
-
B. Dettes subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) dont la durée résiduelle est inférieure à un an
-
-
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
-
-
C. Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
D. Dettes non subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) dont la durée résiduelle est inférieure à un an
-
-
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
-
-
E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
TOTAL DU BILAN (PASSIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.164,05 51.004,44
<i>Compte de profits et pertesi>
<i>Exercice du 1.1.2014 au 31.12.2014i>
A. CHARGES
Référence(s) Exercice
2014
Exercice
2013
1. à 2. Charges brutes (moins B.1 à B.3 et B.5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26,05
0,00
3. Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) Salaires et traitements
-
-
b) Charges sociales couvrant les salaires et traitements
-
-
c) Pensions complémentaires
-
-
d) Autres charges sociales
-
-
4. Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
b) sur éléments de l'actif circulant
-
-
5. Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
6. Corrections de valeur sur immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
et ajustement de juste valeur sur immobilisations financières
7. Corrections de valeur et ajustement de juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
sur éléments financiers de l'actif circulant. Moins-values de cessions des
valeurs mobilières
8. Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) concernant des entreprises liées
-
-
b) autres intérêts et charges
-
-
90207
L
U X E M B O U R G
9. Quote-part dans la perte des entreprises mises en équivalence . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
10. Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
11. Impôts sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
12. Autres impôts (ne figurant pas sous le poste ci-dessus) . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
13. Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
159,61
0,00
TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
185,66
0,00
B. PRODUITS
1. à 3. et 5. Produits bruts (moins A.1 et A.2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
4. Reprises de corrections de valeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) sur frais d'établissements, immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
b) sur éléments de l'actif circulant
-
-
6. Produits des immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) provenant d'entreprises liées
-
-
b) autres produits de participations
-
-
7. Produits des éléments financiers de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) provenant d'entreprises liées
-
-
b) autres produits
-
-
8. Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
185,66
0,00
a) provenant d'entreprises liées
-
-
b) autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
185,66
-
9. Quote-part dans le profit des entreprises mises en équivalence . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
10. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
13. Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
185,66
0,00
<i>Budget pour l'année 2015i>
Charges
Produits
6133300 Frais de comptes bancaires . . . . . .
45,00 €
708801 Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000,00 €
7552251 Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . .
126,00 €
Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.081,00 €
5.126,00 €
5.126,00 €
Référence de publication: 2016096107/100.
(160066045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Kensal Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 195.233.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de, à qui de droit, que Resolution IV Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée sous les lois du Luxembourg et enregistrée sous le numéro RCS B 168 784, ayant son siège social au 28,
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, détentrice de 225,000 parts sociales de la Société, a cédé 20,455 parts sociales
de la Société à Healey Investments Limited, un société à responsabilité limitée, constituée sous les lois d'Angleterre et du
Pays-de-Galles, enregistrée sous le numéro 00913546 et ayant son siège social au Roma Building, 32-38, Scrutton Street,
London EC2A 4RQJ, en date du 24 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 21 avril 2016.
<i>Pour la société
Le Géranti>
Référence de publication: 2016096108/18.
(160066519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
90208
L
U X E M B O U R G
Kikinoa Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 109.654.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 08 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096109/13.
(160066350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Kilkea Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 125.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 205.494.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twenty-fifth of March.
Before, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Kildare Holdings Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited company, having its registered office at 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B182789, represented by Mr Louis Paletta, acting in his capacity as A manager of Kildare Holdings Luxembourg
S.à r.l., signing together with Mr Davy Toussaint, acting in his capacity as B manager of Kildare Holdings Luxembourg
S.à r.l.,
here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney, given in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 23
rd
of March 2016.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Kilkea
Acquisitions S.àr.l.” (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to
the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest, to companies which form part
of the same group of companies as the Company as well as to non-affiliated companies and it may grant any assistance to
such companies, including, but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and
their portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all its assets.
90209
L
U X E M B O U R G
In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at NOK 125,000 (one hundred and twenty-five
thousand Norwegian Kroner), represented by 125,000 (one hundred and twenty-five thousand) shares having a nominal
value of NOK 1 (One Norwegian Krone) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 16 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Drag-along rights. If one or more shareholders holding shares representing at least 75 per cent of the share
capital (each a Dragging Shareholder and together Dragging Shareholders) intend to transfer all of their shares held in the
Company against cash consideration or any other consideration (including without limitation newly issued shares, a com-
bination of cash and newly issued shares, loan notes or otherwise) to a third party (the Transferee), save for any third party
that is an Affiliate of any of the Dragging Shareholders, the Dragging Shareholders shall have the right to force the transfer
by all the other shareholders (and only all the shareholders) (each a Dragged Shareholder) of all (and not less than all) of
their shares to the Transferee on the terms and conditions set out below.
In order to exercise their drag along rights under this article 10, (i) the Drag Along Shareholders must act jointly by
unanimous consent and (ii) the Dragging Shareholders shall serve a written notice to each of the Dragged Shareholders in
advance of the intended transfer (a Drag Along Notice) at the Dragged Shareholder' address set forth in the share register.
If there is only one Dragging Shareholder, the use of the terms “Dragging Shareholders” shall be construed accordingly.
The Drag Along Notice shall include the intended date and hour at which the Transferee shall have received from the
Dragged Shareholder the Transfer Documents signed by the Dragged Shareholder, which shall be no earlier than the same
day as the day of the transfer by the Dragging Shareholders of their shares to the Transferee (the Drag-Along Completion
Date). The Drag-Along Completion Date may be amended by way of a notice served by the Dragging Shareholders to a
Dragged Shareholder. For the purpose of these Articles, Transfer Documents shall mean those agreements and any other
documents required from the Dragged Shareholders in connection with the transfer of their shares by the Dragged Share-
holders pursuant to the terms of this article 10, including, without limitation, transfer agreements, confidentiality agreement,
notices of transfer, escrow agreement, or subscription letter to subscribe for newly issued shares of the Transferee, that are
communicated to the Dragged Shareholders by the Dragging Shareholders at any time before the Drag-Along Completion
Date (whether they are accompanying the Drag Along Notice or not).
Upon receipt of the Drag Along Notice, a Dragged Shareholder shall have the obligations towards all the Dragging
Shareholders to transfer all of its shares to the Transferee on terms no less favourable as shall have been agreed between
the Dragging Shareholders and the Transferee on the Drag-Along Completion Date, as set out in the Transfer Documents.
For that purpose, a Dragged Shareholder shall deliver to the Transferee the Transfer Documents signed by it that must be
received by the Transferee on or before the Drag-Along Completion Date.
90210
L
U X E M B O U R G
If, at the Drag Along Completion Date, a Dragged Shareholder defaults in transferring its Shares pursuant to this article
10, the Company shall be authorized to, under an irrevocable special power of attorney hereby granted by each of the
Dragged Shareholders, effective as of the default by the Dragged Shareholder, in the name and on behalf of the Dragged
Shareholder, execute and deliver the Transfer Documents and to execute and deliver all other documents and do all things
which the Company may, at its sole discretion and on the terms determined at its sole discretion by it, consider to be
necessary for the performance by the Dragged Shareholder of its obligations under this article 10, including, without
limitation, the signature of the Company's registers on the Dragged Shareholder's name and behalf to record the transfer
of the Shares of the Dragged Shareholder to the Transferee and the receipt by the Company of the consideration for such
transfer.
Each of the Dragged Shareholders shall ratify and confirm, to the extent required, all actions carried out and all documents
executed by the Company in the exercise of their special power of attorney set out in the above paragraph.
If, upon receipt of the Drag Along Notice and before the Drag Along Completion Date, a Dragged Shareholder transfers
any of its shares to any person other than the Transferee, the Dragged Shareholder shall remain liable to perform the
obligations arising out of the exercise of the drag along rights under this article 10 by the Dragging Shareholders and the
transferee shall be jointly liable with such Dragged Shareholder and be treated as a Dragged Shareholder for the purpose
of this article 10.
The liability of the Dragged Shareholders under this article 10 shall be several and not joint and several.
For the purpose of this article 10:
(a) Affiliate means in relation to any person, any Subsidiary or Ultimate Holding Company of that person and any other
Subsidiary of that Ultimate Holding Company.
(b) a company is a Subsidiary of another company, its Holding Company, if that other company:
(i) holds a majority of the voting rights in it, or
(ii) is a member of it and has the right to appoint or remove a majority of its board of directors, or
(iii) is a member of it and controls alone, pursuant to an agreement with other members, a majority of the voting rights
in it,
or if it is a Subsidiary of a company that is itself a Subsidiary of that other company.
(c) a company is a Wholly-Owned Subsidiary of another company if it has no members except that other and that other's
wholly-owned Subsidiaries or persons acting on behalf of that other or its wholly-owned Subsidiaries.
(d) Wholly-owned Group means a body corporate and any Holding Company of which it is a Wholly-Owned Subsidiary
and any other Wholly-Owned Subsidiaries of that Holding Company (including any wholly-owned Subsidiary of the body
corporate).
Art. 11. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 16 of these articles of association.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end.
Art. 13. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager may be assigned either an A
or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 13 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two managers, and in case A and B managers have been appointed, by the joint signatures of a manager
with an A signatory power and a manager with a B signatory power.
The manager, or in case of plurality of managers, any two managers, and in case A and B managers have been appointed,
a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power jointly may sub-delegate their powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager
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managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the managers present or represented at the board meeting.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to
be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will
be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 14. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 15. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 17. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 18. Financial statements. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's
nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
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Art. 20. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the 125,000 (one hundred and twenty-five thousand) shares have been subscribed by Kildare Holdings Luxembourg
S.à r.l., prenamed, and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of NOK 125,000 (one hundred and
twenty-five thousand Norwegian Kroner) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the
undersigned notary.
The amount of NOK 125,000 (one hundred and twenty-five thousand Norwegian Kroner) is valued at EUR 13,166.21
(thirteen thousand one hundred sixty-six euro and twenty-one cents), according to the exchange rate published by the
European Central Bank on 24
th
of March 2016.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-)
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at 2 (two). The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
<i>As A manager:i>
- Mr. Louis Paletta, whose professional address is 7 Village Circle, Suite 335, Westlake, USA.
<i>As B manager:i>
- Mr. Davy Toussaint, whose professional address is 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. the registered office is established at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, the proxyholder(s) of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Kildare Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 13-15, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B182789, représentée par M. Louis Paletta agissant en capacité de gérant A de
Kildare Holdings Luxembourg S.à r.l., signant conjointement avec M. Davy Toussaint, agissant en capacité de gérant B
de Kildare Holdings Luxembourg S.à r.l.,
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 mars 2016;
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Kilkea Acquisitions S.àr.l." (ci-
après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intellectuels
de toute origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations, les
obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects, les obligations de toute
société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que les obligations de sociétés non liées et elle peut
assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille,
financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché
de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont comme
objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés immobilières.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de NOK 125.000 (cent vingt-cinq mille couronnes
norvégiennes) et est représenté par 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de NOK 1 (une
couronne norvégienne) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé
unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts
existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Vente forcée (Drag-along). Si un ou plusieurs associés détenant des parts sociales représentant au moins 75
pour cent du capital social de la Société (chacun un Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée et ensemble Associés
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Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée (Dragging Shareholder)) ont l'intention de céder toutes leurs parts détenues dans
la Société en contrepartie d'un paiement en numéraire ou tout autre paiement (y compris, sans restriction, de parts sociales
nouvellement émises, une combinaison de paiement en numéraire et de parts sociales nouvellement émises, de titres d'em-
prunt ou autres) à un tiers (le Bénéficiaire), à l'exception d'un tiers qui est un Affilié d'un des Associés Ayant le Droit
d'Exiger une Offre Forcée, les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée ont le droit de forcer le transfert de toutes
(et pas moins que de toutes) les parts sociales détenues par les autres associés (chacun un Associé Tenu de Céder) au
Bénéficiaire sous les modalités et conditions décrites ci-dessous.
Afin d'exercer leurs droits de vente forcée sous cet article 10, (i) les Associés «Drag-Along» doivent agir par accord
unanime et (ii) les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée doivent notifier les Associés Tenus de Céder par
écrit en avance du transfert prévu (la Notification de Cession (Drag-Along Notice)), envoyé à l'adresse de l'Associé Tenu
de Céder incluse dans le registre des associés. S'il n'y a qu'un seul Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée, le
terme des «Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée» est à modifier en conséquence.
La Notification de Cession doit inclure les date et heure prévue à laquelle le Bénéficiaire aura reçu de la part de l'Associé
Tenu de Céder les Documents de Transfert signées par lui, qui ne sera pas plus tôt que le jour même du transfert par l'Associé
Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée de ses parts sociales au Bénéficiaire (la Date de Réalisation). La Date de Réalisation
peut être modifié par voie de notice écrite envoyé par l'Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée à l'Associé Tenu
de Céder. Pour les besoins de ces Statuts, Documents de Transfert désigne les accords et tout autre document requis par
les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée en rapport avec le transfert des parts sociales par les Associés Tenus
de Céder en conformité avec cet article 10, y compris, sans restriction, contrats de transfert, contrats de confidentialité,
notices de transfert, conventions de dépôt, ou des lettres de souscription pour souscrire à de parts sociales nouvellement
émises du Bénéficiaire, qui sont communiquées aux Associés Tenus de Céder à tout moment avant la Date de Réalisation
(envoyés ensemble avec la Notification de Cession ou non).
Après réception de la Notification de Cession, un Associé Tenu de Céder à l'obligation envers tous les Associés Ayant
le Droit d'Exiger une Offre Forcée de transférer la totalité de ses parts sociales au Bénéficiaire à des conditions pas moins
favorables que celles convenues entre les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée et le Bénéficiaire à la Date
de Réalisation, tel qu'il est décrit dans les Documents de Transfert. A cet effet, un Associé Tenu de Céder doit envoyer les
Documents de Transfert signés par lui, qui doivent être reçus par le Bénéficiaire avant ou à la Date de Réalisation
Si, à la Date de Réalisation, un Associé Tenu de Céder fait défaut de transférer ses parts sociales conformément à cet
article 10, la Société est autorisé, par un pouvoir spécial et irrévocable donné par chacun des Associés Tenu de Céder, au
nom et pour le compte de l'Associé Tenu de Céder, de compléter et envoyer les Documents de Transfert et tous les autres
document et de faire toute chose que la Société pourra, à sa seule discrétion et à des termes déterminés par elle-même,
considérer comme étant nécessaire à la performance par l'Associé Tenu de Céder de ses obligations sous cet article 10, y
compris, sans restriction, la signature des registres de la Société au nom de l'Associé Tenu de Céder et d'enregistrer le
transfert des parts sociales de l'Associé Tenu de Céder au Bénéficiaire et la réception par la Société d'une contrepartie d'un
tel transfert.
Chacun des Associés Tenus de Céder doit ratifier et confirmer, dans la mesure requise, tous les actions complétés et
tous les documents exécutés par la Société dans l'exercice se son pouvoir spécial décrit dans le paragraphe ci-dessus.
Si, à la réception de la Notification de Cession et avant la Date de Réalisation, un Associé Tenu de Céder transfert une
partie de ses parts sociales à toute autre personne que le Bénéficiaire, l'Associé Tenu de Céder reste responsable pour
compléter les obligations résultat de l'exercice des droits de vente forcée sous cet article par l'Associé Ayant le Droit d'Exiger
une Offre Forcée et le bénéficiaire de ce transfert sera conjointement responsable avec cet Associé Tenu de Céder et sera
traité comme Associé Tenu de Céder pour les besoins de cet article 10.
La responsabilité de l'Associé Tenu de Céder sous cet article 10 est conjointe, et non conjointe et solidaire.
Pour les besoins de cet article 10:
(a) Affilié désigne en relation de toute personne, toute Filiale ou Société Mère de cette personne ou toute autre Filiale
de cette Société Mère.
(b) une société est une Filiale d'une autre société, sa Société Mère, si cette autre société:
(i) détient une majorité des droits de vote dans la société, ou
(ii) est un membre de la société et a le droit de nommer ou révoquer une majorité de son conseil de gérance, ou
(iii) est un membre de la société et contrôle seule, à la suite d'une convention avec d'autres membres, une majorité de
ses droits de vote,
ou si elle est la Filiale d'une société qui est elle-même une filiale de cette autre société.
(c) une société est une Filiale en Propriété Exclusive d'une autre société si elle n'a pas de membres à l'exception de cet
autre et sa Filiale en Propriété Exclusive agissant au nom et pour le compte de cet autre ou ses filiales en propriété exclusive.
(d) Groupe en Propriété Exclusive désigne une personne morale et toute Société Holding de laquelle elle est une Filiale
en Propriété Exclusive et toute autre Filiale en Propriété Exclusive de cette Société Holding (y compris toute filiale en
propriété exclusive de cette personne morale).
Art. 11. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
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L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 16 des statuts sont d'application.
Art. 12. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. A chaque gérant peut être attribué soit un pouvoir de
signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le
ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le
gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 13.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants quelconques et, en présence de gérants A et B, par la signature conjointe d'un gérant
ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant ou, en présence de gérants A et B, un gérant ayant un
pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement, pourront déléguer leurs compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la
durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (email), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si les
gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme
son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans
la convocation.
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Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).
Art. 16. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des
associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction
faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 20. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales ont été souscrites par, Kildare Holdings Luxembourg S.à r.l.,
susmentionnée, et ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de NOK 125.000 (cent vingt-
cinq mille couronnes norvégiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
La somme de NOK 125.000 (cent vingt-cinq mille couronnes norvégiennes) est évalué à EUR 13.166,21 (treize mille
cent soixante-six mille et vingt et un cents) conformément au taux de change publié par la Banque Centrale Européenne
en date du 24 mars 2016.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit
a pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 2 (deux). Sont nommés pour une durée indéterminée:
<i>En tant que gérant A:i>
- Monsieur Louis Paletta, ayant son adresse professionnelle au 7, Village Circle, Suite 335, Westlake, USA.
<i>En tant que gérant B:i>
- Monsieur Davy Toussaint, dont l'adresse professionnelle est au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
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2. le siège social de la société est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 01 avril 2016. 2LAC/2016/7129. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096110/503.
(160065616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
KAG Investments Fund SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.696.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2015.i>
En date du 30 décembre 2015, l'assemblée décide de nommer Artemis Audit & advisory Sàrl, dont le siège social est
situé 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, comme réviseur d'entreprise à partir du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016096115/13.
(160066069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
LAO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 150.892.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 20 avril 2016 que:
Par la cession du 18 avril 2016, Monsieur BOUN Stéphane a cédé 49 parts sociales de LAO SARL à Madame PHONG
Jacqueline.
Suite à cette cession Madame PHONG Jacqueline devient l'unique associée de la société en détenant les 100 parts qui
constituent le capital social.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096146/16.
(160066260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Naturhome S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, Z.I. In den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 97.728.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 25.03.2016i>
<i>Première et unique résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission du Commissaire aux comptes actuel, Monsieur Bernard
RISACK, et décide à l'unanimité de nommer au poste de Commissaire aux Comptes, la fiduciaire EISLECK S.a.r.l., 33
Gruuss-Stroos, 9991 Weiswampach, représentée par Mme Katrin HANSEN, pour une période de trois ans, qui accepte.
Référence de publication: 2016096243/12.
(160065999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Navistar Luxembourg Intellectual Property Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 121.185.
EXTRAIT
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 14 avril 2016, il a été décidé de reconnaître la démission de
Monsieur John Miller, demeurant au 2701, Navistar Drive, Lisle, Illinois 60532, États-Unis, en tant que gérant de classe
A de la Société, avec effet au 18 mars 2016.
Suite à cette décision, le conseil de gérance est à ce jour composé comme suit:
- Monsieur Jeffrey Calfa, gérant de classe A;
- Monsieur Marcel Stephany, gérant de classe B; et
- Madame Ailbhe Jennings, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
<i>Pour Navistar Luxembourg Intellectual Property Company
i>Jonathan Collins
Référence de publication: 2016096244/20.
(160065658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
NC² Luxembourg Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.651.
EXTRAIT
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 13 avril 2016, il a été décidé de reconnaître la démission de
Monsieur John Miller, demeurant au 2701, Navistar Drive, Lisle, Illinois 60532, États-Unis, en tant que gérant de la Société,
avec effet au 18 mars 2016.
Suite à cette décision, le conseil de gérance est à ce jour composé comme suit:
- Monsieur Donald Klein, gérant; et
- Monsieur Thomas Clevinger, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
<i>Pour NC i>
<i>2i>
<i> Luxembourg Property S.à r.l.i>
Jonathan Collins
Référence de publication: 2016096245/19.
(160065649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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NC² Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 148.653.
EXTRAIT
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 14 avril 2016, il a été décidé de reconnaître la démission de
Monsieur John Miller, demeurant au 2701, Navistar Drive, Lisle, Illinois 60532, États-Unis, en tant que gérant de classe
A de la Société, avec effet au 18 mars 2016.
Suite à cette décision, le conseil de gérance est à ce jour composé comme suit:
- Monsieur Donald Klein, gérant de classe A;
- Monsieur Thomas Clevinger, gérant de classe A; et
- Monsieur Christophe Laguerre, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
<i>Pour NC i>
<i>2i>
<i> Luxembourg S.à r.l.i>
Jonathan Collins
Référence de publication: 2016096246/20.
(160065641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
NELKE Caesar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 178.722.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NELKE Caesar S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016096247/14.
(160066499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
NEST S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7391 Blaschette, 20, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 205.506.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
- Monsieur Cheikh Ahmed Tidiane NGUIRANE, salarié, né le 16 mai 1969, à Dakar (Sénégal), demeurant au 244, route
de Thionville à L- 2610 HOWALD.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet social:
2.1 Le commerce de matériel électrique ainsi que toute prestation de service.
2.2 L'activité d'entreprise d'électricité générale, l'étude et le conseil technique, l'installation et l'entretien de tous appareils,
matériels et équipement électriques, électroménagers et électronique
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2.3. La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de " NEST S.à r.l."
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Lorentzweiler.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de(s) associé(s).
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé en CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment par
l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et charges
constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par l'apport en nature de matériels informatique et de bureau ainsi qu'un véhicule
de marque FORD de modèle TRANSIT immatriculé sous le numéro RS 4814, appartenant à l'associé et d'une valeur globale
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) ainsi qu'il le déclare.
<i>Fraisi>
L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à huit cents euros (EUR 800,-).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants
au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires
en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, représentant l’intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:
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1. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cheikh Ahmed Tidiane NGUIRANE, salarié, né le 16 mai 1969, à Dakar (Sénégal), demeurant au 244, route
de Thionville L- 2610 HOWALD.
2. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3. - Le siège social est établi à L-7391 BLASCHETTE 20, Rue Neuve.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: NGUIRANE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8745. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096248/89.
(160066095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
New Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3762 Tétange, 80, rue Langertengaass.
R.C.S. Luxembourg B 193.731.
Je soussigné, Stéphane Rameau, résident 80, rue Langertengass, L-3762 Tétange, donne ma démission le 2 avril 2016,
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 avril 2016.
Stéphane Rameau.
Référence de publication: 2016096249/10.
(160065977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Nylof Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.568.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 15 avril 2016i>
Mme Sylvie DESTOQUAY, administrateur de sociétés, née à Waremme (Belgique), le 20 octobre 1985, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été cooptée comme administrateur de la société en
remplacement de M. David SANA, administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le mandat d'administrateur qui vien-
dra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2020.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NYLOF INVESTMENTS S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096263/17.
(160065588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
P.M. Optima S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4546 Differdange, 4, rue Asca Rampini.
R.C.S. Luxembourg B 107.176.
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
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La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “KOVERIA”,
établie et ayant son siège social à L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 182005,
ici représentée par Madame Amandine TRELCAT, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 6, rue
d'Arlon, (la “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par la Mandataire et la notaire soussignée, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “P.M. OPTIMA S.à.r.l.”, établie et ayant son siège social à L-8058 Bertrange,
5, Beim Schlass, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107176, (la
“Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 25 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 788 du 5 août 2005,
et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par:
* Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 18
février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1211 du 6 juin 2011,
* Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 octobre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 456 du 21 février 2012, et
* Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20 juin
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 2240 du 12 septembre 2013;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'“Associé Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par sa
Mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer, avec effet rétroactif au 1
er
février 2016, le siège social à L-4546 Differdange,
4, rue Asca Rampini.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'ajouter à l'objet social les alinéas suivants:
“La Société aura également pour objet la recherche et le développement pour concevoir et assembler des systèmes
embarqués et / ou systèmes automatisés sur-mesure, ainsi que toutes prestations permettant de mener à bien la réalisation
de tels projets et de procéder à leur vente, import, export ou négoce.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.”
et de prévoir également la location de matériel professionnel.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide:
- de modifier le régime de signature statutaire des gérants et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme reproduite
ci-après dans l'article 10 des Statuts refondus; et
- de procéder à une refonte complète des Statuts afin de leur donner dorénavant la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination “P.M. OPTIMA S.à.r.l.”,
(la “Société”), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”) et par les présents statuts (les “Statuts”).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Differdange (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.
2.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
2.4 Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
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jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet social le conseil économique.
3.2. La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, l'import, l'export, le commerce en général de toute marchandise
non spécialement réglementée et la location de matériel professionnel.
3.3. La Société a également pour objet la recherche et le développement pour concevoir et assembler des systèmes
embarqués et / ou systèmes automatisés sur-mesure, ainsi que toutes prestations permettant de mener à bien la réalisation
de tels projets et de procéder à leur vente, import, export ou négoce.
3.4. La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'expansion ou le développement.
3.5. La Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou
autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
3.6. La Société peut également prendre des participations dans des sociétés de personnes, emprunter sous toutes les
formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes ainsi que tout autre instrument de dettes. Elle
peut également acquérir et développer des brevets, des marques déposées et franchises.
3.7. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.
3.8. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. Durée.
4.1 La durée de la Société est illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
4.3 Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,-EUR), représenté par cent vingt-six (126) parts
sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
6.4 La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.5 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement des associés.
7.2 Les membres du conseil de gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “gérants
de catégorie A” et “gérants de catégorie B”.
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un gérant de catégorie A et
un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l'éventualité où l'assemblée générale des associés décide de créer deux catégories de gérants, en l'espèce des
gérants de catégorie A et de catégorie B ou des gérants techniques et administratifs, la Société sera valablement engagée
soit par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B, soit la signature conjointe
d'un gérant technique ensemble avec un gérant administratif.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
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Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
13.4. En cas d'associé unique les dispositions visées ci-dessus ne sont pas applicables. Il suffit que l'associé unique
exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette opération n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique constate que, conformément à l'article 10 des Statuts refondus, le pouvoir de signature du gérant
unique, Monsieur Grégory KLEINBERG, est modifié et se lira dorénavant comme suit:
“Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions
par la signature individuelle du gérant.”
Suite au déménagement du gérant Monsieur Grégory KLEINBERG, il est également décidé de changer son adresse
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en L-4546 Differdange, 4, rue Asca Rampini.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, en l'Etude de la notaire soussignée, à la date indiquée
en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la partie comparante, èsqualité qu'il agit, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. TRELCAT, D. KOLBACH
Enregistré à Diekirch A.C., le 11 avril 2016. Relation: DAC/2016/5339. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096280/231.
(160066248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
World Cosmetics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.133.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-first day of January,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of World Cosmetics S.A., (the “Company”) a
société anonyme having its registered office at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Registre
du Commerce et des Sociétés du Luxembourg under number B 114.133, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul
Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on 31 January 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 901, page 43229, dated 9 May 2006. The articles of
association of the Company were amended for the last time on 16 March 2015 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial number 1608, dated 30 June 2015.
The meeting is presided by Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, residing in Luxembourg.
There is appointed as secretary and as scrutineer Me Perrine Reinhart, maître en droit, residing professionally in Lu-
xembourg. The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed
by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain attached
to this document to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, the entirety of the share capital of the Company is represented at the present
Meeting so that the Meeting can validly decide on all items of the agenda.
II. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Cancellation of one hundred twenty-three thousand five hundred (123,500) class C shares, each with a par value of
ten cents (EUR 0.10) held by the Company since 16 March 2015 and consequential reduction of the issued share capital
of the Company by an amount of twelve thousand three hundred fifty Euros (EUR 12,350) so as to bring it from its current
amount of four million seven hundred twenty-six thousand seven hundred seventy Euros and ninety cents (EUR
4,726,770.90) to an amount of four million seven hundred fourteen thousand four hundred twenty Euros and ninety cents
(EUR 4,714,420.90);
2. Consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the reduction
of the share capital.
After deliberation the Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to cancel one hundred twenty-three thousand five hundred (123,500) class C shares, each with a
par value of ten cents (EUR 0.10) acquired by the Company on 16 March 2015 following the resolutions of the meeting
of the board of directors of the Company dated 16 March 2015 and as authorised by the general meeting of shareholders
of the Company held on 16 March 2015.
The Meeting resolved to approve the consequential reduction of the issued share capital of the Company by an amount
of twelve thousand three hundred fifty Euros (EUR 12,350) so as to bring it from its current amount of four million seven
hundred twenty -six thousand seven hundred seventy Euros and ninety cents (EUR 4,726,770.90) to an amount of four
million seven hundred fourteen thousand four hundred twenty Euros and ninety cents (EUR 4,714,420.90).
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<i>Second resolutioni>
In order to reflect the first resolution above, the Meeting resolved to amend article 5 of the articles of association of the
Company as set below:
“ 5. The share capital of the Company is set at four million seven hundred fourteen thousand four hundred twenty Euros
and ninety cents (EUR 4,714,420.90) represented by one (1) class A share (the “A Share”), forty-four million four hundred
sixty thousand eight (44,460,008) class B shares (the “B Shares”), subdivided into sixteen million seventy-one thousand
twenty (16,071,020) class B1 shares (the “B1 Shares”) and twenty-eight million three hundred eighty-eight thousand nine
hundred eighty-eight (28,388,988) class B2 shares (the “B2 Shares”) and two million six hundred eighty four thousand two
hundred (2,684,200) class C shares (the “C Shares” and together with the A share, the B Shares, the “Shares”) having a
par value of ten cents (EUR 0.10) each.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of this amendment of articles are estimated at EUR 2,200.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in case
of discrepancies between the English and French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de World Cosmetics S.A. (la "Société"), une société
anonyme ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.133, constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 31 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") n° 901, page 43229, du 9 mai 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 16 mars 2015 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence alors à Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial sous le numéro 1608, daté du 30 juin 2015.
L'Assemblée a été présidée par Maître Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
A été élu comme secrétaire et scrutateur Maître Perrine Reinhart, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg. Le président a requis le notaire d'acter que:
I - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence signée par les comparants, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant la totalité du capital social de la Société sont repré-
sentées à cette Assemblée de sorte que l'Assemblée puisse valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.
II - L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Annulation de cent vingt-trois mille cinq cents (123.500) actions de classe C, chacune d'une valeur nominale de dix
centimes (0,10 EUR), détenues par la Société depuis le 16 mars 2015, et la réduction par conséquent du capital social d'un
montant de douze mille trois cent cinquante euros (12.350 EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre millions
sept cent vingt-six mille sept cent soixante-dix euros et quatre-vingt-dix centimes (4.726.770,90 EUR) à un montant de
quatre millions sept cent quatorze mille quatre cent vingt euros et quatre-vingt-dix centimes (4.714.420,90 EUR);
2. Modification par conséquent de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction du capital social;
Après délibération l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé d'annuler les cent vingt-trois mille cinq cents (123.500) actions de classe C, chacune d'une valeur
nominale de dix centimes (0,10 EUR), acquises par la Société suite aux résolutions de la réunion du conseil d'administration
en date du 16 mars 2015 comme autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le
16 mars 2015.
L'Assemblée a décidé d'approuver la réduction par conséquent du capital social d'un montant de douze mille trois cent
cinquante euros (12.350 EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre millions sept cent vingt-six mille sept cent
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soixante-dix euros et quatre-vingt-dix centimes (4.726.770,90 EUR) à un montant de quatre millions sept cent quatorze
mille quatre cent vingt euros et quatre-vingt-dix centimes (4.714.420,90 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter la première résolution ci-dessus, l'Assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société
afin qu'ils aient la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social.
5. Le capital social souscrit et émis est fixé à quatre millions sept cent quatorze mille quatre cent vingt euros et quatre-
vingt-dix centimes (4.714.420,90 EUR) représenté par une (1) action de classe A (l'«Action A»), quarante-quatre millions
quatre cent soixante mille et huit (44.460,008) actions de classe B (les «Actions B»), subdivisées en seize millions soixante
et onze mille et vingt (16.071.020) actions de classe B1 (les «Actions B1») et vingt-huit millions trois cent quatre-vingt-
huit mille et neuf cent quatre-vingt-huit (28.388.988) actions de classe B2 (les «Actions B2») et deux millions six cent
quatre-vingt-quatre mille et deux cents (2.684.200) actions de classe C (les «Actions C», et collectivement avec l'action A
et les actions B, les «Actions»), chacune d'une valeur nominale de dix centimes (0,10 EUR).»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges quelconques incombant à la Société du fait de la modification des statuts,
sont à évaluer à environ EUR 2.200,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, ce procès-verbal
rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes parties comparantes, en cas de divergence
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture de ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. HERMELINSKI-AYACHE, P. REINHART et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/3096. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016091736/126.
(160060471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Donnelley Financial Solutions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RR Donnelley Luxembourg S.à r.l.).
Capital social: EUR 412.450,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 86.112.
In the year two thousand and sixteen, on the twentieth day of April.
Before us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
R.R. Donnelley Holdings B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aanspra-
kelijkheid) incorporated, organized and existing under the laws of The Netherlands, having its corporate seat (statutaire
zetel) at Haarlemmermeer, The Netherlands and its principal place of business at Jupiterstraat 220, 2132 HJ Hoofddorp,
The Netherlands and registered with the Dutch Commercial Register under registration number 34128352 (the “Sole Sha-
reholder”),
hereby represented by Mr. Matthieu Bernhard, jurist, professionally residing at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Ber-
trange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the current sole shareholder owning all the shares representing the total share capital of RR Donnelley
Luxembourg, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and having its registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 86.112, incorporated pursuant to a
notarial deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg dated January 31
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st
, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 827 of May 31
st
, 2002, which articles
of association have been lastly amended by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg dated August 14
th
, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2499 of October 8
th
, 2012 (the “Company”);
(ii) That the agenda of the present extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the Company (the “Meet-
ing”), of which it has been beforehand informed, is the following (the “Agenda”):
1. Waiver of the prior convening notice rights;
2. Decision to change the Company's corporate denomination from “RR Donnelley Luxembourg, S.à r.l.” to “Donnelley
Financial Solutions Luxembourg S.à r.l.”;
3. Amendment of article 2 of the Articles of Association of the Company;
4. Miscellaneous.
(iii) That it has adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the prior
convening notice rights, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the Agenda of the Meeting which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change, with immediate effect, the corporate denomination of the Company from “RR
Donnelley Luxembourg, S.à r.l.” to “Donnelley Financial Solutions Luxembourg S.à r.l.”;
<i>Third resolutioni>
Further to the adoption of the second resolution above, the Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles
of Association of the Company which shall then read as follows:
“ Art. 2. The Company will exist under the name of “Donnelley Financial Solutions Luxembourg S.à r.l.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Bertrange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt avril.
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
R.R. Donnelley Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid) de droit néerlandais ayant son siège statutaire (statutaire zetel) à Haarlemmermeer, Pays-Bas, et son principal
établissement à Jupiterstraat 220, 2132 HJ Hoofddorp, Pays-Bas, inscrite auprès du Registre de Commerce Néerlandais
sous le numéro 34128352 («l'Associée Unique»),
ici représentée par Monsieur Matthieu Bernhard, juriste, demeurant professionnellement au 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, GrandDuché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par acte sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par
le notaire soussigné demeurera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Qu'elle est actuellement l'associée unique détenant toutes les parts sociales représentant l'entièreté du capital social
de RR Donnelley Luxembourg, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.112, constituée suivant un acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
demeurant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 31 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 31 mai 2002, numéro 827, lesquels statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte de Maître Francis
Kesseler, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 août 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 8 Octobre 2012, numéro 2499 (la «Société»);
(ii) Qu'elle a été préalablement informée de l'ordre du jour («l'Ordre du jour») de la présente assemblée générale ex-
traordinaire de l'Associée Unique de la Société (l'«Assemblée») qui est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation préalables;
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2. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société de «RR Donnelley Luxembourg, S.à r.l.» en «Donnelley
Financial Solutions Luxembourg S.à r.l.»;
3. Modification de l'article 2 des Statuts de la Société; et
4. Divers.
(iii) Qu'elle a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de convo-
cation préalables, l'Associée Unique représentée se considérant comme dûment convoquée et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l'Ordre du jour de l'Assemblée qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société à savoir de «RR Donnelley Luxembourg,
S.à r.l.» en «Donnelley Financial Solutions Luxembourg S.à r.l.», avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de l'adoption de la deuxième résolution qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article 2
des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société existera sous la dénomination «Donnelley Financial Solutions Luxembourg S.à r.l.».
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue
anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M. BERNHARD, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8400. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Beringen, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101402/108.
(160072132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Grand Orion Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 119.275.
L'an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “GRAND ORION INVESTMENTS S.A.”,
ayant son siège social à Luxembourg, 40, Boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 16 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2050 du 2 novembre 2006.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
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III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 27 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13666. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016102099/54.
(160074053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
LUXAKAN SARL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 291, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 205.807.
STATUTS
L'AN DEUX MIL SEIZE, LE VINGT-SEPT AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Willy Nicolas EFFANTIN, Pricing Manager, né à Bouake (Côte d'Ivoire), le 13 octobre 1988, demeurant au
291, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg.
Lequel comparant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
La société prend la dénomination de «LUXAKAN SARL».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. L'objet de la Société est la réalisation de toutes les activités et les services de consultance liés au conseil écono-
mique au Luxembourg et à l'étranger, à des particuliers ou à des entreprises. Cela implique tous les services incluant le
conseil, l'assistance, la coordination, le suivi, l'expertise technique et la gestion temporaire.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actifs de propriété intellectuelle, d'actifs de propriété industrielle, d'actions, d'obligations, de recon-
naissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles
(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes. D'une façon générale, elle peut
accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute
opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 13.000 (treize mille euros) représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 130 (cent trente euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous leur signature individuelle au nom
de la société dans toutes les circonstances.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
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<i>Souscription et paiementi>
Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Willy Nicolas EFFANTIN,
prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces sorte que la somme de EUR 13.000
(treize mille euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé aux fonctions de gérant unique:
Monsieur Willy Nicolas EFFANTIN, Pricing Manager, né à Bouake (Côte d'Ivoire), le 13 octobre 1988, demeurant au
291, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg,
avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Le mandat du gérant unique est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 291, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la société nouvellement constituée doit introduire une
demande et disposer d'une autorisation d'établissement en bonne et due forme pour faire le commerce. Sur ce, le comparant
a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures, le
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: W. N. EFFANTIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13947. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 mai 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016102277/108.
(160074381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Eurofins Scientific SE, Société Européenne.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 167.775.
L'an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est tenue
une partie extraordinaire de l’assemblée générale annuelle de la Société Européenne établie à Luxembourg sous la
dénomination de "EUROFINS SCIENTIFIC S.E.", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 167.775, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
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La partie extraordinaire de l’assemblée générale annuelle est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur
Gilles MARTIN, demeurant professionnellement au 48, Avenue Herrmann-Debroux, 1160 Bruxelles, Belgique.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Catherine CATHIARD, Avocat au Barreau de Luxembourg,
demeurant professionnellement à 69, Boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Hugues VAUSSY, demeurant professionnellement au 48, Avenue Herr-
mann-Debroux, 1160 Bruxelles, Belgique et Monsieur Vincent KERROUAULT demeurant professionnellement rue Pierre
Adolphe Bobierre - BP. 42 301 Nantes cedex 3, France.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale annuelle a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 805 du 18 mars 2016, au Luxemburger Wort du 18 mars 2016, dans le média international
Business Wire du 18 mars 2016, et sur le site internet de la Société depuis le 18 mars 2016.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres les points suivants qui requièrent l'intervention
du notaire:
1. Renouvellement pour une nouvelle période de cinq années, à compter de la publication des résolutions de l’Assemblée
Générale Extraordinaire au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’autorisation donnée au Conseil d’Ad-
ministration d’émettre des actions aux conditions qui lui conviendront et particulièrement sans avoir à réserver un droit
préférentiel de souscription aux actionnaires existants concernant les nouvelles actions à émettre dans la limite du montant
global maximal de capital autorisé aux termes de l’article 8 Bis des statuts; maintien du montant actuel maximum du capital
autorisé, précision des termes pour inclure la possibilité d’émettre tout instrument, titre, option, warrant, convertible ou
échangeable, donnant un droit immédiat ou différé à des actions ordinaires (y compris le cas échéant à titre gratuit), de la
Société et modification corrélative de l’article 8 Bis de statuts;
2. Modification de l’article 12 Bis des statuts en vue de clarifier le cadre juridique des parts bénéficiaires;
3. Ajout d’un nouvel article 12 Ter dans les statuts relatif à l’émission de parts bénéficiaires pour tout actionnaire qui
justifiera d’une inscription en compte nominatif pendant cinq années consécutives;
4. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, dréssée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les quinze millions quatre cent douze mille six (15.412.006) actions
ayant une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 EUR) et les six millions cinq cent trente-sept mille six cent quatre-
vingt une (6.537.681) parts bénéficiaires existantes, représentant un nombre total de 21.949.687 droits de vote à la Date
d’Enregistrement (soit au 5 avril 2016 à minuit), représentant l'intégralité du capital social et des droits de vote, onze
millions huit cent quarante-sept mille quatre cent vingt-six (11.847.426) actions, représentant 76,87 % des actions émises,
et les parts bénéficiaires au nombre de six millions quatre cent quatre-vingt mille huit cent soixante-et-une (6.480.861),
donnant un total de dix-huit millions trois cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-sept (18.328.287) droits de vote,
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée, et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à son ordre du jour.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,
a abordé l'ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi conformément aux
dispositions de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
décide:
(i) de renouveler pour une nouvelle période de cinq années l’autorisation donnée au Conseil d’Administration aux termes
de l’article 8 Bis des statuts d’émettre des actions aux conditions qui lui conviendront et particulièrement faire cela sans
avoir à réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants concernant les nouvelles actions à émettre
dans la limite du Montant Global Maximal de Capital Autorisé tel que défini à l’article 8 Bis des statuts,
(ii) de maintenir le Montant Global Maximal de Capital Autorisé à un montant de 2.500.000 Euros;
(iii) de modifier l’article 8 Bis des statuts comme suit:
« Art. 8bis. Capital autorise. Le capital autorisé est plafonné à un montant global maximal de deux millions cinq cent
mille euros (EUR 2.500.000,00) constitué de vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de dix
centimes d’euro (EUR 0,10) par action (le «Montant Global Maximal de Capital Autorisé»).
Pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des résolutions de l’Assemblée Générale extraor-
dinaire de la Société, adoptées en date du 19 avril 2016, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Conseil
d'Administration est par le présent acte autorisé à émettre des actions de la Société, y compris à titre gratuit, ou tout
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instrument, titre, option, warrant, qu’il soit notamment convertible ou échangeable et/ou donnant droit immédiatement ou
à terme à des actions ordinaires de la Société, et ce, aux conditions qui lui conviendront et particulièrement faire cela sans
avoir à réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants concernant les nouvelles actions à émettre
dans la limite du Montant Global Maximal de Capital Autorisé.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute
autre personne dûment autorisée, le droit de recueillir les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant
tout ou partie du montant de l’augmentation de capital, si les circonstances le requièrent.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le
cadre du présent article.»
Cette résolution a été prise avec les votes suivants:
- Abstentions: 0
- Votes blancs: 0
- Total voix exprimées: 18.328.287
- dont voix pour: 15.491.349
- dont voix contre: 2.836.938
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de clarifier le cadre
juridique des parts bénéficiaires et de mettre l’article 12 Bis des statuts en conformité avec l’article 27, 11) de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée. En conséquence, l’article 12
Bis des statuts sera amendé et désormais rédigé comme suit:
« Art. 12bis. Parts bénéficiaires. La Société, au travers de son Assemblée Générale extraordinaire, peut décider de
l’émission, outre des actions, et conformément à la Loi et aux stipulations des présents statuts, de parts bénéficiaires non
représentatives d’une quotité du capital.
L’attribution de parts bénéficiaires interviendra également dès l’émission d’actions nouvelles au profit des actionnaires
détenant déjà des parts bénéficiaires, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission.
Les parts bénéficiaires ne donnent droit à aucun droit pécuniaire; elles ne sont pas transférables.
Une part bénéficiaire de catégorie A conférant un droit de vote est attribuée aux détenteurs de toute action entièrement
libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même détenteur.
Le droit de vote attaché aux parts bénéficiaires de catégorie A s’éteint automatiquement à la suite de la mise au porteur,
ou du transfert de la propriété (autre que par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou
de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ou par suite d'une fusion ou d'une scission
d'une société actionnaire) de l’action à raison de laquelle une telle part bénéficiaire a été attribuée. Une part bénéficiaire
ayant perdu son droit de vote est automatiquement annulée.
L’assemblée Générale extraordinaire des actionnaires délègue au Conseil d’Administration, qui peut lui-même déléguer
à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, le droit de vérifier
l’existence du droit à attribution des parts bénéficiaires et de procéder à leur émission.
Conformément aux stipulations du présent article 12 Bis, outre les actions représentatives du capital social, ont été
émises à la date du 5 avril 2016 6.537.681 parts bénéficiaires de catégorie A non représentatives d’une quotité du capital
et à chacune de ces parts bénéficiaires de catégorie A est attachée un droit de vote.
A la suite de l’émission de nouvelles parts bénéficiaires, le Conseil d’Administration ou un fondé de pouvoir devra se
présenter devant un notaire luxembourgeois dans le mois de l’émission pour mettre à jour le nombre de toute catégorie de
parts bénéficiaires émises indiquées à l’article 12 Bis des statuts.»
Cette résolution a été prise avec les votes suivants:
- Abstentions: 58.979
- Votes blancs: 0
- Total voix exprimées: 18.269.308
- dont voix pour: 14.144.657
- dont voix contre: 4.124.651
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de la création d’une nouvelle
catégorie de parts bénéficiaires pour tout actionnaire qui justifiera d’une inscription en compte nominatif pendant cinq
années consécutives.
Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de l’ajout d’un nouvel article 12 Ter dans les statuts, à la suite de l’article
12 Bis, relatif à l’émission de parts bénéficiaires pour tout actionnaire qui justifiera d’une inscription en compte nominatif
pendant cinq années consécutives et libellé de la manière suivante:
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« Art. 12ter. Parts bénéficiaires de catégorie B. L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires autorise l’émission
d’une part bénéficiaire de catégorie B à tout détenteur d'une action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une
inscription de cinq années consécutives au nom du même détenteur dans un registre nominatif.
La contrepartie de cette émission sera un apport en numéraire équivalent à EUR 0,10 (dix centimes d’Euro) par part
bénéficiaire ainsi qu’un apport en industrie matérialisé par l’inscription en compte nominatif de cinq années consécutives
précédant la date d’émission.
L’actionnaire souhaitant se voir émettre des parts bénéficiaires de catégorie B à concurrence du nombre de ses actions
inscrites en compte nominatif devra adresser une demande écrite au Conseil d’Administration justifiant de l’inscription en
compte nominatif pendant cinq années consécutives de ses actions au nom du même détenteur. Cette demande devra être
adressée au Conseil d’Administration de la Société au plus tard le 30 juin 2021.
Les parts bénéficiaires de catégorie B bénéficieront des mêmes droits et obligations que les parts bénéficiaires visées à
l’article 12 Bis des statuts et notamment confèreront un droit de vote par action sans aucun droit pécuniaire. Sous réserve
du respect des conditions d’émission respectives, une même action pourra se voir attribuer une part bénéficiaire de chacune
des catégories A et B.
L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires délègue, avec capacité de sous-délégation, au Conseil d’Admi-
nistration tout pouvoir pour vérifier l’existence du droit à attribution des parts bénéficiaires de catégorie B, constater la
libération du numéraire en totalité et procéder à leur émission.»
Cette résolution a été prise avec les votes suivants:
- Abstentions: 0
- Votes blancs: 0
- Total voix exprimées: 18.328.287
- dont voix pour: 13.671.563
- dont voix contre: 4.656.724
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal à
l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité requises par la réglementation en vigueur et spécifiquement
aux membres du Conseil d’Administration ou toute autre personne par lui désignée afin de représenter la Société par devant
notaire afin de reprendre par acte notarié les décisions prises par la présente Assemblée, qui nécessitent une telle reprise.
Cette résolution a été prise avec les votes suivants:
- Abstentions: 0
- Votes blancs: 4.949
- Total voix exprimées: 18.323.338
- dont voix pour: 16.065.003
- dont voix contre: 2.258.335
Les points restants à l’ordre du jour ont été délibérés lors de l’assemblée générale annuelle qui a été tenue avant cette
assemblée, sous seing privé.
Personne ne demandant la parole, la séance est levée à 19.25 heures.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros
(1.000.-EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits com-
parants ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: G. MARTIN, C. CATHIARD, H. VAUSSY, V. KERROUAULT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 avril 2016. 2LAC/2016/8606. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016101987/176.
(160073504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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VPC Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 172.513.
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «VPC LUXEMBOURG», avec
siège social à L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine SCHAEF-
FER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2930 du 4 décembre 2012, dont les statuts ont été modifiés pour a dernière fois par le même notaire
en date du 17 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2283 du 17 septembre
2013.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,
qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à la même
adresse.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabel DIAS, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les associés présents, les mandataires des
associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations des associés représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs,
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle à L- 9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart vers L-1930
Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté et modification afférente de l'article 5 des statuts de la société afin de lui donner la
teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.»
2. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de changer l'adresse du siège social de la société de L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart à L-1930
Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté et de modifier par subséquent l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
" Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits
comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. Dias, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29733. Reçu cent cinquante euros.
Amendes: Eur 75.- + Eur 75.-= 150.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016102845/54.
(160073936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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Altius Real Assets Management S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 179.562.
In the year two thousand and sixteen, on the thirty first day of March,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Altius Holdings Limited, a private company incorporated and registered in England, under number 03872328 and having
its registered office at 2
nd
Floor, 20 Grosvenor Place, London SW1X7HN, England (hereafter the «Sole Shareholder»),
here duly represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, residing professionally at 13, avenue François
Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given in London on March 30, 2016.
Which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time.
The appearing party is the sole shareholder of Altius Real Assets Management S.à r.l. (hereafter the «Company»), a
société à responsabilité limitée under the laws of Luxembourg, with registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
(Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg) under the number B 179562, incorporated pursuant to a notarial
deed dated on August 7, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2162 of Sep-
tember 5, 2013. The articles of association have not been amended since.
The Sole Shareholder, represented as stated above, representing the entire share capital, then requested the undersigned
notary to record its resolutions as follows:
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg to 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel with effect as
from 31 March 2016.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 5 of the articles of association
of the Company so as to read as follows:
“ Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a
general meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution
of the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
through resolution of the board of managers”.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, civil status
and residence, the said proxyholder signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trente-et-unième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Altius Holdings Limited, une private company constituée et immatriculée en Angleterre sous le numéro 03872328 et
ayant son siège social au 2
ème
étage, 20 Grosvenor Place, Londres SW1X7HN, Angleterre (ci-après l'«l'Associée Unique»),
ici représentée par Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, ayant son adresse professionnelle au 13, avenue
François Clément à L-5612 Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres le 30 mars 2016.
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Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associée unique de Altius Real Assets Management S.à r.l. (ci-après la «Société»), une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179562, constituée
suivant acte notarié en date du 7 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2162 du
5 septembre 2013. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a
ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:
<i>Première résolution:i>
L'Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société, du 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel avec effet à compter du 31 mars 2016.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associée Unique décide, de modifier, l'article 5 des statuts de la Société
pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés.
Dans la même commune, le siège social peut être transféré par une résolution du conseil de gérance. Des succursales ou
d'autres bureaux peuvent être ouverts, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du conseil de
gérance».
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné par
son nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 6 avril 2016. GAC/2016/2749. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016100799/86.
(160072550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Alma Capital Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.458.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100795/9.
(160072185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
90240
Alma Capital Investment Funds
Altius Real Assets Management S.à r.l
Donnelley Financial Solutions Luxembourg S.à r.l.
Eurofins Scientific SE
Grand Orion Investments S.A.
ING Lease Luxembourg
Iron and Steel Investments S.A.
Jabcap (Lux)
Jawhar Resort Holding S. à r.l.
JD Moon River S.à r.l.
Jugend und Senioren Für Europa
Jugend und Senioren Für Europa
KAG Investments Fund SICAV-FIS
Kensal Holdings S.à.r.l.
Kikinoa Holding Sàrl
Kilkea Acquisitions S.à r.l.
KKR Dublin Property Investments S.à r.l.
Kurt Salmon Luxembourg S.A.
LAO
Lifertan S.A.
Lilie Caesar S.à r.l.
LUXAKAN SARL
LVS II Lux XV S.à r.l.
Maelys Africa S.à r.l.
Malintra Holdings S.A.
Maradaca Hotels & Resorts S.A.
Marlett SA
Martine Wagner S.à r.l.
Martray S.A.
Marulan S.à r.l.
Mas Pascati
Mavin Property Fund
Melio Luxembourg International S.à.r.l.
Miya S. à r.l.
Mundipharma IT Services S.à r.l.
Naturhome S.A.
Navistar Luxembourg Intellectual Property Company
NC² Luxembourg Property S.à r.l.
NC² Luxembourg S.à r.l.
NELKE Caesar S.à r.l.
NEST S.à r.l.
New Industries S.à r.l.
Nylof Investments S.A.
P.M. Optima S.à.r.l.
RR Donnelley Luxembourg S.à r.l.
VPC Luxembourg
World Cosmetics S.A.