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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1878
28 juin 2016
SOMMAIRE
Claudius Intermediate Luxco 2 (GP) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90135
Commercial Self Storage Investments S.A. . .
90103
Cornaline Letzebuerg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
90143
CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l. . . . .
90143
Danish Real Estate Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .
90143
MF Architecture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90102
MH Grainger JV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90102
MIMOSA Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90102
MKI TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90101
MW Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90098
Naviflux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90098
NB Renaissance Partners MHF S.à r.l. . . . . . .
90098
Nelfaig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90099
Nelo & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90099
Nelo & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90099
Networld International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90105
Nici Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90106
Nord Decors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90106
NorD Health & Safety . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90098
Novartex Holding Luxembourg GP1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90098
Pan European Real Estate Fund 2 S.A. . . . . . .
90100
Pan European Real Estate Fund 2 S.A. . . . . . .
90100
Pan European Real Estate Fund 3 S.A. . . . . . .
90100
Pan European Real Estate Fund 3 S.A. . . . . . .
90099
Park Lane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90100
Park Lane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90099
Participation Hispanolux GmbH . . . . . . . . . . .
90102
Participation Hispanolux GmbH . . . . . . . . . . .
90102
Pentagon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90101
Pictet Asset Management (Europe) S.A. . . . . .
90101
PIO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90103
Place des Lices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90103
PL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90103
Ponente S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90104
Projet D2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90105
Promo Weiss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90105
Puracap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90104
Quee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90104
Quee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90105
Roust Spirits Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
90104
Schuttrange Nucleus S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90107
Sigma 4 Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90144
Sigma 4 Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90144
Sigma Conso Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
90144
Soparinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90106
Synergie Architecture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
90132
Tosca Lux III Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
90101
Wiljo Letzebuerg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90143
90097
L
U X E M B O U R G
Novartex Holding Luxembourg GP1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 188.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Avril 2016.
Novartex Holding Luxembourg GP1 S.à r.l.
F.Rota / S.R.Rimlinger
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2016097744/13.
(160067579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Naviflux S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 130.682.
Par la présente, la société FIDU-CONCEPT SARL dénonce avec effet au 22/04/2016 le siège social, L-2132 Luxem-
bourg, 36, avenue Marie-Thérèse, de la société NAVIFLUX SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B130682.
<i>Pour la société FIDU-CONCEPT SARLi>
Référence de publication: 2016097746/10.
(160067639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
NB Renaissance Partners MHF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 193.658.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097747/10.
(160067749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
MW Asset Management, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 186.367.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MW Asset Management
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016097735/11.
(160067548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
NorD Health & Safety, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 204.135.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016097743/10.
(160067923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
90098
L
U X E M B O U R G
Nelfaig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 132.354.
<i>Rectificatif du dépôt L160054544 du 31 mars 2016i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016097748/13.
(160068355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Nelo & Co, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 111.561.
Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097749/9.
(160067567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Nelo & Co, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 111.561.
<i>Rectificatif du dépôt L110120899.04i>
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097751/10.
(160068050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
PERF3 SA, Pan European Real Estate Fund 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 162.236.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 15 avril 2016i>
- Le mandat de commissaire de Monsieur Marc-Antoine ROBLETTE, Contrôleur Financier des Holdings, résidant
professionnellement au Centre Futur Orcq, rue Terre à Briques 29 Bât E, B - 7522 Marquain, est renouvelé pour une période
d'un an. Il viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Référence de publication: 2016097796/11.
(160067783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Park Lane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 124.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016097799/11.
(160067520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
90099
L
U X E M B O U R G
PERF2 SA, Pan European Real Estate Fund 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 162.232.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 15 avril 2016i>
- Le mandat de commissaire de Monsieur Marc-Antoine ROBLETTE, Contrôleur financier des holdings, résidant pro-
fessionnellement au Centre Futur Orcq, rue Terre à Briques, 29 Bât E, B-7522 Marquain, est renouvelé pour une période
d'un an.
M. ROBLETTE sera chargé de la revue des comptes au 31 décembre 2016. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale statutaire de 2017.
- La démission de Monsieur François REMV de son poste d'administrateur est acceptée;
- Marc GUEUZURIAN, né le 5 mars 1961 à F- Marseille, avec adresse professionnelle au 5 rue Alphonse Weicker, L
- 2721 Luxembourg, est nommé administrateur en remplacement de Monsieur François REMY. Son mandat viendra à
échéance lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2017.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016097794/18.
(160068294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Pan European Real Estate Fund 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 162.236.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097795/9.
(160067771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
PERF2 SA, Pan European Real Estate Fund 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 162.232.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097793/9.
(160067772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Park Lane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 124.736.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement le 14 Avril 2016i>
Messieurs Freddy Bracke, Michel Jadot, Jozef Adriaens, la société JURELCO BVBA avec comme représentant per-
manent Mme Els Colans et la société CONSULTINVEST NV avec comme représentant permanent M. Frank van Bellingen
sont renommés administrateurs.
Madame Marie-Reine Bernard est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Monsieur Freddy Bracke, Administrateur, a comme nouvelle adresse: 3, rue Général Omar N. Bradley L-1279 Luxem-
bourg.
Pour extrait sincère et conforme
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016097798/18.
(160067519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
90100
L
U X E M B O U R G
Pentagon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 33.572.654,05.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 153.017.
EXTRAIT
Il est à noter qu'en date du 29 juin 2015, l'associé unique a été réenregistré de private limited company à public limited
company auprès du Companies House et sa dénomination sociale est depuis lors la suivante: Sophos Group Plc.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097783/15.
(160068255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Tosca Lux III Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 202.537.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016097786/13.
(160067667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Pictet Asset Management (Europe) S.A., Fonds Commun de Placement.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 51.329.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097787/10.
(160067612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
MKI TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 196.179.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 21 avril 2016i>
1. L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de catégorie B, de Madame Didem BATUM, employé
privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 14 avril 2016.
2. L'Assemblée nomme avec effet au 14 avril 2016 en remplacement de l'administrateur démissionnaire Didem BATUM,
Monsieur Marin Leherle, né le 5 mars 1976, à Suresnes, France, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg. Ce mandat prend effet au 14 avril 2016, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097732/16.
(160068149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
90101
L
U X E M B O U R G
MF Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 152.106.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016097729/10.
(160067952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
MH Grainger JV Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 172.244.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097730/10.
(160067561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
MIMOSA Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.681.
EXTRAIT
Nous vous demandons de bien vouloir prendre connaissance du changement de siège social et de dénomination sociale
des administrateurs suivants depuis le 14 décembre 2015:
AMBRYM INVESTMENT S.A. est désormais AMBRYM SERVICES S.A. et le siège social est transféré au 24, Bohey
à L-9647 Doncols.
AYAM HOLDING S.A. est désormais AYAM SERVICES S.A. et le siège social est transféré au 24, Bohey à L-9647
Doncols.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Référence de publication: 2016097731/16.
(160067483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Participation Hispanolux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.480.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097800/9.
(160067744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Participation Hispanolux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.480.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097801/9.
(160067745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
90102
L
U X E M B O U R G
PIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 76.840.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 25 mars 2016 que:
L'assemblée décide à l'unanimité de:
1) Transférer le siège social du L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller au L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle,
avec effet immédiat.
2) Divers
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016097803/17.
(160067890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
PL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 94.344.913,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.047.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097804/10.
(160067892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Place des Lices S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 171.898.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097805/11.
(160068095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Commercial Self Storage Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 136.136.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Abdulaziz Mohammed A. AL MASHAL / Joao Luis DA FONSECA FERREIRA
<i>Administrateur de Catégorie Ai> / <i>Administrateur de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2016095870/12.
(160066064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
90103
L
U X E M B O U R G
Puracap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 80.285.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 décembre 2015i>
L'Assemblée nomme à effet du 22 décembre 2015 en tant que nouvel administrateur et avec adresse professionnelle
Industrialaan 25, B-1702 Groot-Bijgaarden:
- Madame Mihaela Cretu
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
2015.
<i>Pour la société PURACAP S.A.
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016097814/15.
(160067498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Quee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 783.264,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.904.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 03 septembre 2015i>
Conformément aux résolutions prises par l'associé unique, en date du 03 septembre 2015, il a été décidé:
- De renouveler avec effet immédiat, le mandat de Madame Nadine Pereira, résidant professionnellement au 21, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au poste d'administrateur. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée générale décidant de l'approbation des comptes au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097816/15.
(160067645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Roust Spirits Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 196.760.
EXTRAIT
Il convient de noter que le nom du Gérant A est erroné. En effet, le nom exact est le suivant: Zuzanna Zielinska-Rousseau.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097828/12.
(160067616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Ponente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 180.092.
Les statuts coordonnés au 19/04/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25/04/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016097789/12.
(160068353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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L
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Projet D2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 157.363.
Il est à noter que suite au transfert des parts sociales en date du 9 mars 2016, l'associé unique de la société Projet D2 S.à
r.l. est désormais le suivant:
Thierry Derochette
34, Dernier Sol L-2543 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016097810/14.
(160067609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Promo Weiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9806 Hosingen, 72, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 162.620.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2016i>
Suite à un contrat de cession du 11 avril 2016, la répartition des parts sociales s'établit comme suit:
Monsieur Christian WEISS, agent immobilier, né le 28 juin 1980 à Ettelbruck, demeurant à L-9970 Leithum,
9, neie Weeg, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 25 avril 2016.
<i>Pour PROMO WEISS
i>Société à responsabilité limitée
THG Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2016097811/17.
(160068087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Quee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.904.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097817/9.
(160067676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Networld International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 86.935.
EXTRAIT
Le siège social de la société NETWORLD INTERNATIONAL S.A., RCS Luxembourg n° B 86.935 auprès de la société
international Corporate Activities S.A., Société Anonyme à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016097754/14.
(160068103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Nici Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 121.785.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires (l’«Assemblée») tenue en date du 22 avril 2016 que:
- Le renouvellement du mandat de Mr. Raffaele SAURWEIN, en tant qu'administrateur de la Société a été pris en compte
à partir de la date de l’Assemblée, et ce pour une période de six ans,
- Le renouvellement du mandat de Mr. Tarcisio PICCO, en tant qu'administrateur de la Société a été pris en compte à
partir de la date de l’Assemblée, et ce pour une période de six ans,
- Le renouvellement du mandat de CO.MO.I. CORPORATE ADVISORY SUISSE SAGL, en tant que comissaire aux
comptes de la Société a été pris en compte à partir de la date de l’Assemblée, et ce pour une période de six ans,
Ainsi le nouveau conseil d’administration de la Société est constitué désormais de:
- Mr. Raffaele SAURWEIN,
- Mr. Tarcisio PICCO, et
- Mr. Marco LAGONA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097755/21.
(160067794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Nord Decors, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9456 Hoesdorf, Maison 21.
R.C.S. Luxembourg B 199.099.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2016i>
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Marco Paulo DA CRUZ SOFIA, gérant, né le 22 janvier 1976 à
Sintra (P), demeurant à L-7416 Brouch, 44, rue du Village, en remplacement de Monsieur José Augusto TEIXEIRA
QUARESMA, né le 20 février 1960 à Lugar do Burgo - Arouca (Portugal), demeurant à L-7620 Larochette, 6 rue de
Mersch.
Dans les domaines techniques, la société sera valablement engagée par la signature du gérant technique. Dans les
domaines administratifs, la société sera valablement engagée par les signatures des deux gérants administratifs.
Fait et passé à Hoesdorf, le 22 avril 2016.
COMPTABILITE STC
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097758/18.
(160067518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Soparinvest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 178.758.
Société constituée le 5 juillet 2013 par Me Henri Hellinchx, acte publié au Mémorial C n° 2164 du 5 septembre 2013.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration du 14 avril 2016 que:
L'adresse professionnelle de Monsieur Patrick Weber est depuis le 1
er
janvier 2016 au 49, Boulevard Prince Henri,
1724 Luxembourg.
Pour extrait
Signature
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016097131/15.
(160067023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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Schuttrange Nucleus S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.744.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of the month of April,
before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of Schuttrange Nucleus S.C.A., a société en commandite par actions,
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B204744,
incorporated on 10 March 2016 by deed of Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have never been amended.
The meeting is opened with Maître Milène Drweski, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary and scrutineer Maître Darya Spivak, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary to
state that:
I. All shareholders represented, and the number of shares held by each of them, are referenced on an attendance list
signed by the proxyholder(s) of the represented shareholders, the bureau of the general meeting and the undersigned notary.
All the shares in issue are represented at the present meeting being 100% of the issued capital of the Company, so it results
from foregoing that the present meeting is duly constituted and able to validly deliberate and pass decisions on the agenda.
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
(all decisions to be passed as a sole resolution)
A. Creation of two different classes of limited shares, namely preferred shares (“P Shares”) and ordinary shares and
determination of the rights and obligations thereof by amendment of the articles of incorporation as set forth below in the
amended and restated articles;
B. Reclassification of all existing limited shares of the Company as follows: one hundred (100) limited shares of the
Company into one hundred (100) P Shares and three million ninety-nine thousand eight hundred ninety-nine (3,099,899)
limited shares into three million ninety-nine thousand eight hundred ninety-nine (3,099,899) ordinary shares;
C. Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in order to provide for classes of limited
shares, the rights and obligations thereof, the removal of the authorised share capital and such other amendments as set
forth in the amended and restated articles of incorporation substantially in the form attached to the proxies for the present
resolution
After having duly considered the item on the agenda, the general meeting resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolved to create two different classes of limited shares, namely preferred shares (“P Shares”) and ordinary
shares, and to determine the rights and obligations thereof by amending the articles of incorporation as set forth therein,
substantially in the form attached to the proxies to the meeting.
The meeting resolved to reclassify all existing limited shares of the Company as follows: one hundred (100) limited
shares of the Company into one hundred (100) P Shares and three million ninety-nine thousand eight hundred ninety-nine
(3,099,899) limited shares into three million ninety-nine thousand eight hundred ninety-nine (3,099,899) ordinary shares
so as to have the issued share capital of the Company represented by one (1) Management share, and three million ninety-
nine thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) limited shares divided into one hundred (100) P Shares and three
million ninety-nine thousand eight hundred ninety-nine (3,099,899) ordinary shares.
The meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company in particular without limitation
in order to include the rights and obligations of the P shares and ordinary shares, the reclassification of shares, the removal
of the authorised share capital and such other amendments as set forth in the amended and restated articles to read as follows:
Art. 1. Denomination. There exists between the Shareholders, a Luxembourg société en commandite par actions under
the name of "Schuttrange Nucleus S.C.A." governed by the laws of Luxembourg and these Articles.
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple decision of
the Manager.
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2.3 In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic, and/or military events have occurred
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an indefinite period of time. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles and in accordance with
Article 17.1.6 hereof.
3.2 The Company shall not be dissolved in case the Manager resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to
continue its business. In such circumstances Article 13 shall apply.
Art. 4. Object.
4.1 The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock,
bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
4.2 The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.3 The Company may borrow in any form and proceed by private or public placement to the issue of bonds, notes and
debentures or any kind of debt or any other type of securities.
4.4 The Company may lend funds in any form including without limitation resulting from any borrowings of the Com-
pany or from the issue of any equity, debt or other securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any
other company, entity or person as it deems fit.
4.5 The Company may give guarantees and grant securities for its own obligations and undertakings as well as for the
obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of the group of
companies to which the Company belongs or any other company, entity or person as it deems fit.
4.6 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) in any
way to companies, enterprises or persons in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs (including upstream or cross stream) or any other company, entity or person as it deems
fit, take any controlling, supervisory or other measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
4.7 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its in-
vestments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to
protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.8 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly
or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share Capital.
5.1 Issued Share Capital
5.1.1 The issued share capital of the Company shall be represented by one (1) Management Share held by the Manager
as unlimited liability Shareholder (actionnaire commandité) and Limited Shares held by the limited liability Shareholders
(actionnaires commanditaires) of the Company. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (EUR
31,000) represented by one (1) fully paid Management Share and three million ninety-nine thousand nine hundred ninety-
nine (3,099,999) fully paid Limited Shares which are divided into one hundred (100) fully paid Preferred Share (“P Shares”)
and three million ninety-nine thousand eight hundred ninety-nine (3,099,899) ordinary shares.
5.1.2 Each Share has a nominal value of one Euro cent (EUR0.01).
5.1.3 The Management Share is held by the unlimited liability Shareholder (actionnaire commandité) and Manager of
the Company.
5.2 The issued share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the
General Meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation (including without limitation Article 17) or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles
of Incorporation.
5.3 The Company may not issue fractional Shares, and Shares may not be held in fractions. The Manager shall be
authorised at its discretion to provide for the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.
The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Limited Shares and may hold
Limited Shares in treasury, each time within the limits laid down by law.
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5.4 Any Share premium or capital contribution reserve shall be freely distributable in accordance with the provisions
of these Articles of Incorporation. The Share premium or any capital contribution reserve accounts may be distributed to
the Shareholders upon decision of a General Meeting or as interim distributions by decision of the Manager in accordance
with the provisions of the present Articles of Incorporation or be used for the repurchase of Limited Shares or otherwise.
The General Meeting may decide to allocate any amount out of the Share premium or any capital contribution reserve
accounts to the legal reserve account.
Art. 6. Securities in registered form only.
6.1 Shares
6.1.1 Shares of the Company are in registered form only.
6.1.2 A register of Shares will be kept at the registered office of the Company. Ownership of registered Shares will be
established by inscription in the said register.
6.1.3 The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share
is held by more than one person, the persons claiming ownership of the Share will be required to name a single representative
to represent the Share (and all of its holders) vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise
of all rights attached to such Share until one single person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of
a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.
6.1.4 The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of
Shareholders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from any responsibility
in dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered Shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third
party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of
registered Shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent, the
Company may enter a notice to this effect into the register(s) of Shareholders and such holder's address will be deemed to
be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the Company from time to time,
until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may, at any time, change his address
as entered in the register(s) of Shareholders by means of written notification to the Company.
6.1.5 All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the latest
address communicated by the Shareholder to the Company or the address entered into the register of Shareholders in
accordance with Article 6.1.4.
6.2 Other Securities
6.2.1 Securities (other than Shares which are covered by Article 6.1) of the Company are in registered form only.
6.2.2 The provisions of Article 6.1 shall apply mutatis mutandis.
Art. 7. Voting Rights. Each Share shall be entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. The Management
Share shall further have such rights as set forth herein.
Art. 8. Transfers of Securities - General.
8.1 The Securities of the Company are freely transferable subject to the provisions set forth in the present Articles, the
relevant terms and conditions thereof as well as to the provisions of the applicable Arrangement (as the case may be).
8.2 Any transfer of Securities or purported transfer of Securities including the creation of any Security Interest over
Securities which does not comply with the provisions of the Articles or the applicable Arrangement (if any) shall be null
and void and of no effect as regards the Company, the Manager and the Securitiesholders and the Company shall not
recognise or inscribe any such transfer of Securities or purported transfer of Securities. The transferee shall be informed
of the refusal of a transfer of a Security as soon as practicable and in any event within one (1) month of the transfer being
lodged with the Company, provided that the Company or the Manager shall not be obliged to provide such information if
they suspect that the proposed transfer may be fraudulent.
8.3 Unless otherwise provided for in the applicable Arrangement, if any, any transfer of Securities shall be subject to
the relevant transferee becoming a party to the relevant Arrangement (if any as the case may be).
8.4 Transfer as a strip: No person shall transfer any Shareholders Instrument except to a person to whom that transferor
may transfer Limited Shares pursuant to these Articles and any applicable Arrangement (if any) and according to the terms
and conditions thereof. No person shall be entitled to transfer any type of Securities (including the Selling Securityholder
pursuant to Article 10.1 and the Dragging Securityholders pursuant to Article 11) without, at the same time, also transferring
an equal proportion of all its holding of all Securities held by it and its Permitted Affiliate Transferees.
8.5 No person shall be entitled to transfer the Management Share without, at the same time, also transferring to the same
transferee or its Affiliates all its holding of all Securities held by it and its Permitted Affiliate Transferees.
8.6 End of transfer restrictions: Article 9, Article 10, and Article 11 shall cease to apply (except in relation to Securities
which are in the process of being transferred) upon the occurrence of a Sale or following a Qualifying Public Offering
(subject to any further transfer restrictions contained in an Arrangement applicable at that time).
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Art. 9. Permitted Transfers of Securities. The following transfers are permitted (including any agreement in respect of
the exercise of votes attached to such Securities) (each, a “Permitted Transfer”) without, unless expressly specified, being
subject to Article 10 (Tag Along Rights):
9.1 any transfer pursuant to Article 10 (Tag Along Rights);
9.2 any transfer pursuant to Article 11 (Drag Along Rights);
9.3 any transfer pursuant to Article 12.3 (Right of First Refusal);
9.4 any transfer with the consent of all of the Investors;
9.5 in the case of an Investor, a transfer to an Affiliate of that Investor provided that the transferee agrees with the
Company that if the transferee ceases to be an Affiliate of the Investor, all its Securities will be transferred to the original
transferor or another Affiliate of the original transferor;
9.6 any transfer of Securities by a Securitiesholder which is a Fund or by its trustee, custodian or nominee or by an
Investment Holding Company or Co-investor:
9.6.1 to any trustee, nominee or custodian for such Fund and vice versa;
9.6.2 to any shareholder, partner, participant, manager or adviser in any such Fund in connection with any bona fide
winding up or dissolution of such Fund;
9.6.3 to any Fund, or its trustee, nominee or custodian, managed or advised by the same manager or adviser as any such
Fund;
9.6.4 to any Co-investor or its trustee, nominee or custodian thereof; or
9.6.5 to any Investment Holding Company or any trustee, nominee or custodian thereof,
provided that the transferee agrees with the Company that if the transferee ceases to have such a relationship with such
Shareholder, all its Securities will be transferred to the original transferor or another person who satisfies the requirements
of this Article;
9.7 a transfer on or after an Initial Public Offering provided that such transfer is permitted by the Arrangement applicable
at that time (if any); or
9.8 any transfer between the Investors.
Art. 10. Tag Along Rights.
10.1 Subject to Article 10.8, no transfer of any Securities or any interest therein may be made by any Selling Security-
holder(s) if it would result in a Proposed Tag-along Transfer unless the Acquirer has first made a written offer in accordance
with this Article to the Non-Selling Securityholders to purchase pro rata of their Securities at the Notified Price, and on no
less preferential terms and conditions (including time of payment, form of consideration, representations, warranties, co-
venants and indemnities (if any)) (provided they are given on a several basis) as to be paid and given to and by the Selling
Securityholder(s). Each Selling Securityholder and Tagging Securityholder shall use its commercially reasonable efforts
to procure that they only give representations, warranties, covenants and indemnities that are limited to title, capacity and
a locked box covenant (if using a locked box pricing mechanism) that are commensurate with market practice at that time.
To the extent that the Non-Selling Securityholders exercise their right pursuant to this Article 10, if the amount of Securities
proposed to be transferred by the Selling Securityholder(s) and the Tagging Securityholder(s) is greater than the amount
of Securities that the Acquirer wishes to acquire, the number of Securities that may be transferred by each Selling Securi-
tyholder(s) and Tagging Securityholder shall be reduced to such proportion of the total number of Securities that the
Acquirer wishes to acquire as is equal to the proportion that the number of Securities held by that Selling Securityholder
(s) and Tagging Securityholder bears to the total number of Securities that the Selling Securityholder(s) and Tagging
Securityholder(s) wish to transfer. The liability of a Tagging Securityholder for any claims under the same shall be pro rata
to the number of Securities it transfers as a proportion of the total number of Securities being transferred by the Selling
Securityholder(s) and Tagging Securityholder(s) subject to this Article 10 and capped at its pro rata share of any cap on
such claims, and, in any event and in all cases, such cap shall not exceed the aggregate proceeds received by such Tagging
Securityholder from such a transfer.
10.2 Each Selling Securityholder shall procure the transfer of its relevant Securities covered by the Proposed Tag-along
Transfer to the relevant Acquirer on the terms set out in this Article, by delivering to the Company on or about the date of
completion of the Proposed Tag-along Transfer:
10.2.1 if a certificate has been issued in respect of the relevant Securities, the relevant certificates (or an indemnity in
respect thereof in a form satisfactory to the Manager); and
10.2.2 a duly executed sale agreement or form of transfer in a form reasonably specified by the Selling Securityholder
(s) or the Manager, in each case against payment of the aggregate consideration due to it.
10.3 Costs: A Tagging Securityholder is responsible for his or its proportionate share of the costs of the Proposed Tag-
along Transfer to the extent not paid or reimbursed by the Acquirer or the Company based on his or its number of Securities
sold as a proportion of all Securities sold and any such costs required to be paid by the Tagging Securityholder may be
taken from the consideration such Tagging Securityholder is entitled to under the Proposed Tag-Along Sale.
10.4 Advance notice of tag-along offer: The Selling Securityholder(s) must give written notice to each Non-Selling
Securityholder of each Proposed Tag-along Transfer at least ten (10) Business Days prior to signing a definitive agreement
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relating to the Proposed Tag-along Transfer providing details of the Acquirer and its proposed price and, to the extent it is
able, the other terms and conditions.
10.5 Terms of tag-along offer: The written offer required to be given by the Acquirer under this Article must be given
not more than ten (10) Business Days after the signing of the definitive agreement relating to the Proposed Tagalong
Transfer between the Selling Securityholder and the Acquirer (provided that completion of the Proposed Tag-along Transfer
for both the Selling Securityholder and the Tagging Securityholder is simultaneous) and must be open for acceptance during
the Acceptance Period. The Selling Securityholder(s) must deliver or cause to be delivered to the Non-Selling Security-
holders copies of all transaction documents relating to the Proposed Tag-along Transfer promptly as the same become
available.
10.6 Acceptance of tag-along offer: If a Non-Selling Securityholder wishes to accept the Acquirer's offer under this
Article it must do so by means of a written notice to the Selling Securityholder(s) indicating its acceptance of the offer in
respect of all of its Securities within 10 (ten) Business Days after the receipt of the written offer referred to in Article 10.5
(the “Acceptance Period”).
10.7 Effect of no acceptances of tag-along offer: If some or all of the Non-Selling Securityholders do not accept such
offer within the Acceptance Period, the Proposed Tag-along Transfer is permitted to be made:
10.7.1 within forty five (45) Business Days after the expiry of that Acceptance Period;
10.7.2 so long as it takes place on terms and conditions no more favourable in any respect to the Selling Securityholder
(s); and
10.7.3 on the basis that all of the Securities proposed to be sold under the Proposed Tag-along Transfer are transferred
simultaneously.
10.8 Exclusions: The provisions of this Article will not apply to any transfer of Securities:
10.8.1 in respect of which a Drag-Along Notice has been served; or
10.8.2 which is a Permitted Transfer; or
10.8.3 to a New Holding Company.
10.9 To the extent a Proposed Tag-Along Transfer would require the Tagging Securityholder(s) to transfer Shareholder
Instruments, it is hereby agreed that if the Selling Securityholder(s) propose to redeem such Shareholder Instruments rather
than transfer them to the Acquirer, then they may require the Tagging Securityholder(s) to redeem them rather than transfer
their Shareholder Instruments, on the same terms as the Selling Securityholder(s).
Art. 11. Drag Along Rights.
11.1 If the Limited Shareholder(s) and/or its Permitted Affiliate Transferees (the “Dragging Securityholder(s)”) agrees
terms for a Proposed Drag-Along Sale with a Third Party Purchaser either prior to or following an Initial Public Offering
then, on receipt of written notification from the Dragging Securityholder(s), all the Dragged Securityholders shall be bound
to transfer such proportion of the total number of their Securities as equals the number of Securities being transferred by
the Dragging Securityholder(s) as a proportion of the total number of Securities of the Dragging Securityholder(s) prior to
such transfer, on the same terms as agreed by the Dragging Securityholder(s) (save as provided in this Article).
11.2 Each Dragged Securityholder shall transfer or procure the transfer of its relevant Securities to the Third Party
Purchaser(s) on the terms of this Article, by delivering to the Company on or before the date of the completion of the
Proposed Drag-Along Sale:
11.2.1 if a certificate has been issued for the Securities, the relevant certificates (or an indemnity in respect thereof in a
form satisfactory to the Manager); and
11.2.2 a duly executed sale agreement in a form agreed by the Dragging Securityholder(s), and on the same or better
terms as the agreement by which the Dragging Securityholder(s) is transferring its Securities under which the Dragged
Securityholder will provide the same or fewer representations and warranties and indemnifications as are provided by the
Dragging Securityholder(s) provided that the liability of a Dragged Securityholder for any claims under the same shall be
pro rata to the proceeds received as a proportion of the total proceeds received by the Dragging Securityholder(s) and the
Dragged Securityholder(s) and capped at its pro rata share of any cap on such claims (and in any event and in all cases,
such cap not to exceed the aggregate proceeds received by such Dragged Securityholder from such a transfer) and will
transfer on the date of the completion of the Proposed Drag-Along Sale the relevant Securities to the Third Party Purchaser,
free from all Security Interests and with full title guarantee. Each Dragging Securityholder(s) shall use its commercially
reasonable efforts to procure that it and the Dragged Securityholder(s) only give to the Third Party Purchaser representa-
tions, warranties and indemnities that are limited to title, capacity and a locked box covenant (if using a locked box pricing
mechanism) that are commensurate with market practice at that time.
11.3 Upon completion of a transaction pursuant to this Article, each Dragged Securityholder is responsible for his or its
proportionate share of the costs of the Proposed Drag-Along Sale (to the extent not paid or reimbursed by the Third Party
Purchaser or the Company) based on its number of Securities sold under the Proposed Drag-Along Sale. To the extent that
a transaction does not complete pursuant to this Article, all costs of the Proposed Drag-Along Sale will be borne by the
Dragging Securityholders.
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11.4 Drag-Along Notice: The Drag-Along Notice must set out the number and the type of Securities proposed to be
transferred, the name and address of the proposed Third Party Purchaser, the proposed amount and form of consideration
and any other terms and conditions of payment offered for the Securities. The Drag-Along Notice may make provision for
the Dragged Securityholders to elect to receive consideration in the form of shares or preferred equity certificates or loan
notes on different terms to those agreed by the Dragging Securityholder(s), and the proposed Third Party Purchaser may
offer a preferred equity certificate and/or a loan note and/or share and/or cash alternative to the Dragging Shareholder(s)
and/or Dragged Securityholders. The Drag-Along Notice must specify a date, time and place for the Dragged Security-
holders to execute transfers and pre-emption waivers in respect of their Securities, being a date which is not less than seven
(7) Business Days after the date of the Drag-Along Notice (and not earlier than the transfers by the Dragging Securityholder
(s)). The Drag-Along Notice may be expressed to be conditional upon completion of the sale by the Dragging Security-
holders. A Drag-Along Notice shall be valid for a period from the date of issue until the later of: (a) four months; and (b)
the long stop date in any sale and purchase agreement or other document for transfer of Securities entered into with the
Third Party Purchaser, provided that the Drag-Along Notice shall in no circumstances be valid for a period in excess of 12
months.
11.5 Execution of transfers and pre-emption waivers: If a Dragged Securityholder does not, within seven (7) Business
Days of the date of the Drag-Along Notice (or on the date specified in the Drag-Along Notice if later than five (5) Business
Days after the date of the Drag-Along Notice) execute transfers and pre-emption waivers in respect of his Securities (the
“Defaulting Securityholder”), then the transfer of such Defaulting Securityholders' Securities shall be realised by and take
effect by written notice from the Dragging Securityholder(s) to the Company confirming that the conditions for the dra-
galong right under this Article have been complied with. Upon receipt of such notice by the Company, the transfer shall
take effect and be realised and the Company shall transfer the relevant Securities and make due inscription thereof in the
Company's registers and books. Without prejudice to the foregoing, each GP Director (individually) is authorised to execute,
complete and deliver as agent for and on behalf of that Dragged Securityholder each of the documents referred to in Article
11.2 and on the same terms as those accepted by the Dragging Securityholder(s) (including, without limitation, the same
form of consideration, which may include shares and/or other security issued by the Third Party Purchaser) and, against
receipt by the Company (for the relevant holder and at its sole risk) of the consideration payable for the Dragged Securi-
tyholder's Securities. After the Third Party Purchaser or its nominee has been registered as the holder of the Securities the
validity of such proceedings may not be questioned by any person. The Company will deliver the consideration payable
for each Dragged Securityholder's Securities held for the relevant persons (at their sole risk) in accordance herewith for a
holder to that holder as soon as practicable.
11.6 Following the issue of a Drag-Along Notice, if any person becomes a new holder (the “New Holder”), a Drag-
Along Notice is deemed to have been served upon the New Holder on the same terms as the previous Drag-Along Notice.
The New Holder will be bound to sell and transfer all such Securities acquired by him or it to the Third Party Purchaser or
as the Third Party Purchaser may direct and the provisions of Article 11 shall apply (with necessary modifications) to the
New Holder save that completion of the sale of such Securities shall take place immediately following the registration of
the New Holder as a Securitiesholder.
11.7 To the extent that a Proposed Drag-Along Sale would require the Dragged Securityholder(s) to transfer any Sha-
reholder Instruments, it is hereby agreed that if the Majority Selling Securityholders propose to redeem such Shareholder
Instruments rather than transfer them to the Third Party Purchaser, then they may require the Dragged Securityholder(s)
to redeem rather than transfer their Shareholder Instruments on the same terms as the Majority Selling Securityholders.
Art. 12. Right of First Refusal.
12.1 In the event a Selling Securityholder wishes to transfer any of its Securities pursuant to a binding, irrevocable and
written offer received by it from a prospective Third Party Purchaser, then such Selling Securityholder shall first offer such
Securities (the “RoFR Securities”) to Non-Selling Securityholder by sending them, no later than 45 Business Days prior
to the completion of such proposed transfer, a notice (the “RoFR Notice”) including:
12.1.1 the type and number of the RoFR Securities;
12.1.2 the cash purchase price per RoFR Security or the formula by which such cash price is to be determined (and if
such consideration consists in whole or in part of assets other than cash, a good faith estimate of the fair market value of
such non-cash consideration and relevant information relating to such non-cash consideration);
12.1.3 any other material terms and conditions applicable to the proposed transfer (including in respect of any restrictive
covenants, representation and warranties);
12.1.4 the identity of the prospective Third Party Purchaser; and
12.1.5 the proposed completion date of the transfer.
12.2 Any Non-Selling Securityholder shall have the right to acquire the RoFR Securities set out in the RoFR Notice on
a pro rata basis based on the number of Securities held by it (the “Right of First Refusal”) by furnishing a binding written
acceptance to the Selling Securityholder (the “RoFR Exercise Notice”), which must be (i) irrevocable and unconditional,
(ii) for a transfer at least the same price and on no worse terms and conditions as compared to those reflected in the RoFR
Notice and (iii) furnished within 35 Business Days following receipt of the RoFR Notice (the “RoFR Acceptance Period”).
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12.3 In the event that one or more Non-Selling Securityholder(s) exercises its/their Right of First Refusal, the Selling
Securityholder shall sell the RoFR Securities, in accordance with the terms set out in the RoFR Exercise Notice, to one or
any Non-Selling Securityholder(s) within 20 Business Days of the date of receipt of the RoFR Exercise Notice or as soon
as possible thereafter (the "Exercising Securityholder(s)").
12.4 In the event that one or any Non-Selling Securityholder(s) (i) has/have not furnished a RoFR Exercise Notice that
complies with the requirements of Article 12.2, including the applicable time periods, or (ii) waives its/their right to purchase
their relevant pro rata RoFR Securities, the Right of First Refusal of such Non-Selling Securityholders shall be re-offered
on a prorata basis to the other Exercising Securityholders. If there is no Exercising Securityholder or the Right of First
Refusal is not exercised on all RoFR Securities, the Selling Securityholder shall be entitled to consummate the proposed
transfer on part or all RoFR Securities (as applicable) with the prospective Third Party Purchaser in accordance with the
terms described in the RoFR Notice within 90 calendar days (which period may be extended, in good faith, as required to
obtain applicable regulatory consents) of the expiration of the RoFR Acceptance Period or the Securityholders' waiver of
their right to purchase the RoFR Securities, provided that, if such transfer is not completed within such time period, then
the procedures set out in this Article 12 will need to be repeated in full in order for the Selling Securityholder to transfer
the RoFR Securities.
Art. 13. Management.
13.1 The Company shall be managed by one manager who shall be the unlimited liability shareholder (commandité)
(the “Manager”). The Manager may not be removed without its approval except in the case of legal incapacity, liquidation
or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager of the Company, in which case the Manager
may be removed by a decision of the General Meeting of Shareholders holding the Limited Shares (with voting rights)
adopted under the conditions required to amend the Articles of Incorporation of the Company (except as to the required
approval of the Manager).
13.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory
Committee (if any) appoints an administrator, who needs not be a Shareholder, to effect urgent or mere administrative acts,
until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his
appointment. At such General Meeting, the Shareholders holding Limited Shares (with voting rights) may appoint, in
accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the Articles of Incorporation (other than the
Manager vote), a successor Manager. Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval
of the (incapacitated or liquidated) Manager. The successor Manager so appointed shall become the holder of the Mana-
gement Share(s) and the unlimited Shareholder of the Company (actionnaire commandité). The Management Share(s) is
transferred to the successor Manager upon his appointment with no further action being required and due inscription thereof
shall be made in the register of Shareholders of the Company together with such publications as required by Company
Law.
13.3 The Manager shall be entitled to reimbursement of its expenses including, but not limited to, remuneration of its
staff, taxes, rentals, cost of equipment, any other disbursements as well as directors fees.
Art. 14. Management Powers.
14.1 The Manager is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or
perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not
expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the General Meeting of Shareholders or to the Supervisory
Committee are within the powers of the Manager.
14.2 The Manager shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the purposes
of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem
necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager has, and shall
have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary
or convenient to carry out the purposes of the Company.
14.3 The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the
operation and management of the Company. The officers and/or agents appointed shall have the powers and duties given
to them by the Manager.
Art. 15. Binding Signatures. The Company will be bound towards third parties by the signature of the Manager, acting
through one or more of its duly authorised signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person
(s) to which such power has been delegated by the Manager. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as
defendant will be handled in the name of the Company by the above mentioned Manager.
Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or entity
shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one more of shareholder, managers or officers of the
Manager is interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with which the
Company shall contract or otherwise engage in business. The Manager or such officers shall not by reasons of such affiliation
with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
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Art. 17. Reserved Matters.
17.1 The Manager shall seek the prior authorization of the Limited Shareholders in relation to any reserved matters
listed below and in the majorities indicated below (whether such matters are to be carried out directly by the Company or
by E9 under the control of the Company):
17.1.1 appointment of the Properties Valuer: Limited Shareholders holding at least 75% of the Limited Shares;
17.1.2 adoption of any New Business Plan for purposes of Article 17.1.3:
17.1.2.1 the Limited Shareholders holding at least 75% of the Limited Shares; or
17.1.2.2 to the extent it reflects a value of the Properties which is lower than the one set out in the most recent available
Properties Valuation: Limited Shareholders holding 100% of the Limited Shares;
17.1.3 sales of Property(ies) (except the sale of Property(ies) having (each) a market value lower than EUR 500,000)
for an aggregate price lower than as set out below:
17.1.3.1 90% of the sale price set out in the Initial Business Plan or the most recently approved New Business Plan (as
the case may be): Limited Shareholders holding at least 75% of the Limited Shares; or
17.1.3.2 80% of the sale price set out in the Initial Business Plan or the most recently approved New Business Plan (as
the case may be): Limited Shareholders holding at least 100% of the Limited Shares;
it being understood that, in each case, if a New Business Plan is not adopted by the Company within 18 months of the
adoption of the Initial Business Plan or the then most recently approved New Business Plan, as applicable, because of the
failure of the Limited Shareholders to authorize such adoption in accordance with Article 17.1.2, the Manager shall cause
the Company to appoint a new Properties Valuer (upon the authorization by the Limited Shareholders in accordance with
this Article 17.1.3) to carry out a new Properties Valuation, and the values set out in such Properties Valuation shall be
used for purposes of Article 17.1.3.1 and 17.1.3.2 above in lieu of those in the Initial Business Plan or New Business Plan,
as the case may be, until a New Business Plan is approved in accordance with Article 17.1.3 above;
17.1.4 replacement of the property and asset manager for the Properties: Limited Shareholders holding at least 75% of
the Limited Shares;
17.1.5 material amendments to the master lease agreement dated July 7, 2004 (as amended or supplemented from time
to time) between E9 and Enel S.p.A.: Limited Shareholders holding at least 75% of the Limited Shares;
17.1.6 merger, demerger, winding-up and dissolution of E9 or the Company: Limited Shareholders holding 100% of
the Limited Shares;
17.1.7 substantial change of E9 or the Company's business: Limited Shareholders holding 100% of the Limited Shares;
17.1.8 awarding any fee or other form of remuneration to the sole director, managers or directors (as applicable) of E9
or the Manager of the Company: at least two Limited Shareholders holding at least 75% of the Limited Shares; and
17.1.9 incurrence of additional financial indebtedness by E9 or the Company (save as contemplated under the Loan
Agreement, as the case may be):
17.1.9.1 if such additional financial indebtedness is unsecured: Limited Shareholders holding 75% of the Limited Shares;
or
17.1.9.2 if such additional financial indebtedness is secured: Limited Shareholders holding 100% of the Limited Shares.
For the avoidance of doubt, all other governance and administrative rights in respect of the implementation of the disposal
plan of the Properties and the management of the Company and E9 will not constitute reserved matters.
17.2 The authorizations referred to in Article 17.1 may be sought by the Manager either at a General Meeting or by any
written means (it being understood that such authorization shall be documented through the minutes of the relevant reso-
lution or by any written means).
17.3 The approval of the Limited Shares at a General Meeting shall be obtained in relation to any additional reserved
matters listed below and in the majorities indicated below:
17.3.1 issuance of Shares by the Company or issuance of shares of E9 other than to the Company: the Limited Share-
holders holding 100% of the Limited Shares;
17.3.2 changes to the terms of the Limited Shares and consequential amendment of the Articles (save as contemplated
under any Arrangement and in such case Article 19.6 shall apply): the Limited Shareholders holding 100% of the Limited
Shares.
Art. 18. Supervision (surveillance).
18.1 Unless otherwise provided or permitted by applicable law, the Company is supervised by a committee of a minimum
of three supervisors (the “Supervisory Committee”) appointed by the General Meeting of Shareholders which fixes their
remuneration as well as the term of their office.
18.2 The Supervisory Committee may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and
shall authorise any actions of the Manager that may, pursuant to applicable law, exceed the powers of the Manager.
18.3 The members of the Supervisory Committee may be re-elected.
18.4 The Supervisory Committee may elect one of its members as chairman.
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18.5 The Supervisory Committee shall be convened by its chairman or by the Manager. Written notice of any meeting
of the Supervisory Committee shall be given to all members of the Supervisory Committee at least eight (8) days prior to
the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. Notice may be waived by consent in writing, by electronic message or by telefax or any
other means of transmission capable of evidencing such waiver. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Committee. Any member may act at any meeting by
appointing in writing or by telefax or any other means of transmission capable of evidencing such waiver another member
as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
18.6 The Supervisory Committee can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present
or represented. Resolutions are taken by a simple majority vote of the members present or represented. Resolutions of the
Supervisory Committee will be recorded in minutes signed by the chairman of the Supervisory Committee, the chairman
of the meeting, any two members or as may be resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting. Copies or
extracts may be signed by the chairman of the Supervisory Committee, the chairman of the meeting, any two members or
as may be resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting.
18.7 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Committee shall have the same
effect as resolutions passed at a meeting of the Supervisory Committee, each member shall approve such resolution in
writing, by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in
writing and all documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.
18.8 Any member of the Supervisory Committee may participate in any meeting of the Supervisory Committee by
conference-call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another. A meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or
the holding of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
18.9 The Company may appoint an independent auditor (“réviseur d'entreprises agrée”), which shall replace the Su-
pervisory Committee. The independent auditor is appointed by the general meeting of the Shareholders which shall fix his
remuneration and the term of his office. The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by law.
Art. 19. General Meetings.
19.1 The General Meeting of Shareholders represents all the Shareholders of the Company. It shall have the powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise expressly provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
19.2 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the
agenda and sent, unless otherwise provided for by law, by registered letter at least eight (8) days prior to the date of the
General Meeting to each Shareholder at the Shareholder's address recorded in the register of Shares.
19.3 The annual general meeting shall be held on June 30 at 4 p.m. of each year at the registered office or at a place in
Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following Luxembourg business day.
19.4 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
convening notice of meeting.
19.5 If all Shares entitled to vote are represented at a General Meeting of Shareholders, the General Meeting may be
validly held without any convening notice.
19.6 Subject to Articles 19.7 and 19.8, resolutions at a General Meeting of Shareholders will, unless otherwise provided
for by law or in these Articles of Incorporation, be passed at simple majority of the votes validly cast.
19.7 Subject to Article 19.7, resolutions on the amendment of the Articles of Incorporation or on issues for which these
Articles of Incorporation or applicable law refers to the conditions required for an amendment of the Articles of Incorpo-
ration, will be passed by unanimous decision of the Shareholders. However, Subject to Article 19.7, decisions concerning
any reduction of the share capital of the Company and of amendment of article 5.1.1 by way of redemption of Limited
Shares pro rata from the holders thereof funded from the proceeds of the disposal by the Company of its interest in the
corporate capital of E9 (and any subsequent alteration of the Articles of Incorporation) shall be passed at the majority
prescribed by the Luxembourg Law of 10
th
August 1915 on commercial companies as amended from to time, to amend
articles of incorporation.
19.8 Any General Meeting of Shareholders may only be validly constituted if the Management Share is duly represented
and no decision may be taken at any General Meeting of Shareholders if not approved by the vote attaching to the Mana-
gement Share, unless expressly otherwise provided in these Articles of Incorporation (including Article 13.2).
19.9 The Manager may decide to allow the casting of votes in writing. In such case Shareholders may cast their vote by
mail, by means of a form which shall contain at least the following mentions:
19.9.1 the date, time and place of the general meeting,
19.9.2 the name, address and other appropriate particulars of the shareholder,
19.9.3 the number of shares held by the shareholder,
19.9.4 the agenda,
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19.9.5 the text of the proposed resolutions,
19.9.6 the possibility to express a positive or negative vote or an abstention;
19.9.7 the possibility to give power to vote on any new resolution or amendments to the proposed resolutions tabled at
the General Meeting or announced by the Company after remittance of the voting form. Voting forms need to be remitted
to the Company or its agent, no later than two (2) Business Days preceding the date of the relevant general meeting, unless
the Company sets a shorter time limit. Duly completed and executed voting forms received as aforesaid shall be taken into
account for the calculation of the quorum at such General Meeting. Incomplete voting forms or voting forms received after
the relevant time limit set by the Company shall not be taken into account.
19.9.8 Complying with the requirements of the law, once the Manager has ratified that appropriate robust and tested
technology and the related means for the casting of votes are available, the Manager may allow participation of Shareholders
in the General Meeting by way of video conference or by way of other telecommunication means permitting their due
identification. Any Shareholder who participates in such a way to a General Meeting of the Company shall be deemed to
be present at such General Meeting for the purpose of determining the quorum and shall be entitled to vote on matters
considered at such General Meeting. In case of interruption of transmissions or any other technical malfunctions having
the same effect, the chairman may suspend the General Meeting. If such interruption cannot be cured within one (1) hour
of the suspension, the General Meeting may validly resume and deliberate on all outstanding items of the agenda not-
withstanding such interruption provided that those Shareholders no longer participating shall no longer be counted in the
quorum.
Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall
terminate on the thirty first December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day
of incorporation and end on thirty first December 2016.
Art. 21. Allocation of Profits, Distributions.
21.1 Out of the net profits of each year, an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve
account. This allocation ceases to be compulsory when such reserve is equal to ten percent (10%) of the issued share capital
of the Company.
21.1.1 The balance shall be allocated as determined by decision of the General Meeting of Shareholders in accordance
with the provisions of these Articles.
21.2 In the event of a distribution declaration, such distribution shall be allocated and paid as follows: (the “Distribution
Allocation”):
21.2.1 first an amount equal to zero point five (0.5)% of the market value of the Properties as set out in the Properties
Valuation (the “Preferred Dividend”) to the holder(s) of the P Share(s) taken together and which shall be allocated equally
among each holder(s) of P Share(s) at their pro rata shareholding which shall be accrued and determined annually; then
21.2.2 an amount to the holder of ordinary shares corresponding to their pro rata shareholding, only if and to the extent
that the 21.2.1 distribution has been fully paid up.
21.2.3 For the avoidance of any doubt, as long as all accrued Preferred Dividends (i.e. for all past financial years) has
not been paid, no distribution of dividend under this article 21.2.2 can be made.
21.3 Interim dividends may be declared and paid by the Manager in accordance with applicable law and allocated
pursuant to the present Articles.
Art. 22. Dissolution - Liquidation.
22.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be
performed by liquidators or by the Manager then in office who will be endowed with the powers provided by Articles 144
et seq. of the Law of 1915.
22.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the Limited
Shareholders in accordance with the provisions of Article 21, and applicable law.
Art. 23. Definitions. All capitalised terms used herein shall have the meaning give thereto herein, and:
Acquirer
Means any person or group of persons acting in concert (other than an Investor, or its
Affiliates or a Permitted Transferee) interested in acquiring Securities from a Selling
Securityholder;
Affiliates
Means with respect to a person (the “First Person”) (a) another person that, directly or
indirectly through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under
common control with, the First Person; (b) a pooled investment vehicle organised by the
First Person (or an Affiliate thereof) the investments of which are directed by the First
Person; (c) a Fund organised by the First Person for the benefit of the First Person's (or
any of its Affiliates') partners, officers or employees or their dependants; (d) with respect
to Article 8 and Article 9 only a successor trustee or nominee for, or a successor by re-
organisation of, a qualified trust (being a tax advantaged fiduciary relationship between
an employer and an employee in which the employee beneficiary may use his life
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expectancy to determine required minimum distribution amounts; (e) with respect to
Article 8 and Article 9 only, a person who is associated with the First Person through
the provision of consultancy services to or employment by that First Person or to the
Group on that First Person's behalf; or (f) with respect to Articles 8 and 9 only a
securitization vehicle all of the outstanding notes issued by which are held by the First
Person or its Affiliates;
Arrangement
Means any shareholder or like agreement as may from time to time exists between Sha-
reholders of the Company (which must in such case always include the Manager, the
Limited Shareholder(s)) and to which the Company is a party or which has been notified
to the Company (if any);
Articles or Articles of
Incorporation
Means the present articles of incorporation of the Company as may be amended from
time to time;
Business Days
Means any day other than a Saturday, Sunday or English bank or public holiday in
London, Luxembourg-City, or Milan;
Co-investor
Means any entity co-investing alongside a fund that is a parallel fund to the Investors
and managed or advised by a sponsor, manager or adviser of an Investor;
Company
Means Schuttrange Nucleus S.C.A.;
Drag-Along Notice
Means a notice from the Dragging Securityholder(s) to each Dragged Securityholder of
any Proposed Drag-Along Sale to be given as soon as practicable after reaching
agreement in respect of the Proposed Drag-Along Sale;
Dragged Securityholders
Means Securityholders other than the Dragging Securityholder(s);
E9
Means the subsidiary of the Company named Excelsia Nove S.r.l. to be acquired on or
about 15 April 2016;
Fund
Shall have the meaning given thereto in any applicable Arrangement (if any);
General Meeting
Means the general meeting of shareholders of the Company;
GP Director
Means a member of the board of managers (conseil de gérance) of the Manager;
Group
Means the Company and each of its subsidiary undertakings from time to time (and
references to “Group Company” and “member of the Group” shall be construed
accordingly);
Initial Business Plan
Means the business plan of E9 dated on or about 15 April 2016.
Initial Public Offering
Means the first public offering of any class of equity securities by a Group company (or
a New Holding Company) in the legal form that results in a listing of such class of
securities on a public securities market, whether effected by way of an offer for sale, a
new issue of shares, an introduction, a placing or otherwise;
Investment Holding Company Means an entity wholly or substantially wholly owned by a Fund or Funds;
Investor Majority
Shall have the meaning given thereto in the applicable Arrangement (if any);
Investor Permitted Transferee Means a person who receives securities by way of a Permitted Transfer from an
Investor;
Investor(s)
Means the Manager, the Limited Shareholder(s) and any person who is named an
Investor in the relevant deed of adherence to the applicable Arrangement (if any), (for
as long as such person holds Securities);
Limited Shares
Means the Shares of the Company other than the Management Share;
Limited Shareholder(s)
Means a Shareholder who/which holds any Limited Shares;
Liquidation
Means the liquidation or winding up of the Company or any New Holding Company
(otherwise than for the purposes of a Reorganisation or solvent reorganisation or
reconstruction or amalgamation pursuant to which no cash amount or cash equivalent is
distributed to Securities holders);
Loan Agreement
Means any term loan agreement as may exists and as may be amended and restated from
time to time between the Limited Shareholder(s), their Permitted Affiliate Transferee
and E9;
Management Share
Means the unlimited Share held by the Manager (action de commandité);
Manager
Means the unlimited Shareholder and manager (commandité) of the Company,
Schuttrange Nucleus GP S.à r.l. or any successor or replacement Manager appointed in
accordance with Article 13;
New Business Plan
Means any business plan of E9 adopted in accordance with these Articles;
New Holding Company
Means a holding company of the Company inserted as part of a Reorganisation and in
which the share capital structure of the Company is replicated in substantially all
respects;
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Non-Selling Securityholder
Means each holder of Securities who is not a Selling Securityholder;
Notified Price
Means the price per Security offered by the Acquirer to the Selling Securityholder(s)
which shall be the same price per Security offered by the Acquirer to the Non-Selling
Securityholder(s) pursuant to Article 10;
Permitted Transfer
Means a transfer of Securities pursuant to Article 9;
Permitted Affiliate Transferee Means any person to whom an Investor may transfer or has transferred pursuant to
Articles 9.4, 9.5 and 9.6;
Properties
Means any real estate property owned by E9 from time to time;
Properties Valuation
Means the market valuation of the Properties which shall be established by the Properties
Valuer at the end of June of each financial year of E9;
Properties Valuer
Means the valuer which shall prepare the Properties Valuation;
Proposed Drag-Along Sale
Means a transfer or a proposed transfer, by the Limited Shareholder(s) and/or its
Permitted Affiliate Transferee in a single transaction or in a series of transactions which
would result in the Limited Shareholder having sold more than 50% (in number) of the
Limited Shares in the Company to a Third Party Purchaser or Third Party Purchasers;
Proposed Tag-along Transfer Means a Proposed Drag-Along Sale where the Limited Shareholder(s) does not exercise
its drag-along rights under the Articles;
Qualifying Public Offering
Means a public offering or series of public offerings which results in shares of any
member of the Group or New Holding Company being admitted to trading on a stock
exchange, following which at least 30% (in number) of the issued shares of the listed
company cease to be held (directly or indirectly) by the Investors or their Permitted
Affiliate Transferees;
Reorganisation
Means the proposed insertion of a new holding company above the Company or any
other reorganisation involving the Company or its share capital or debt in preparation
for a Sale or an Initial Public Offering in accordance with any Arrangement (if any);
Sale
Means the transfer to a single buyer or to one or more buyers as part of a single
transaction, other than to any Investor, its Affiliates, any Investor Permitted Transferee
or a New Holding Company, of all of the Limited Shares, or all the shares in E9 (or in
any New Holding Company);
Securities
Means the Limited Shares and the Shareholder Instruments (and “Security” being any
thereof);
Securitiesholder
Means a holder of Securities of the Company;
Security Interests
Includes any mortgage, charge, pledge, lien, encumbrance, hypothecation, hedging or
assignment or any other agreement or arrangement having the effect of conferring
security;
Selling Securityholder
Means a Securitiesholder proposing to transfer any Securities (or any interest therein);
Shareholder Instrument
Means any bonds (obligations) or preferred equity certificates (convertible or otherwise)
or other shareholder debt the Company or E9 may issue from time to time (if any);
Shareholders
Means the holders of Shares of the Company;
Shares
Means the Limited Shares and the Management Share of the Company;
Tagging Securityholder
Means a Non-Selling Securityholder who accepts an offer made in accordance with
Article 10;
Third Party Purchaser
Means a bona fide arm's-length third party purchaser (being a person or group of persons
acting in concert, other than an Investor or any of its Affiliates or its Permitted Affiliate
Transferees or any sponsor of an Investor) of Securities;
Transfer
Means the transfer of either or both of the legal and beneficial ownership in any Security
(ies) and/or the grant of an option to acquire either or both of the legal and beneficial
ownership in such Security(ies) (including without limitation): (a) any direction (by way
of renunciation or otherwise) by a Securitiesholder entitled to an allotment or issue of
any Security that such Security be allotted or issued to some person other than himself;
(b) any sale or other disposition of any legal or equitable interest in a Security (including
any voting right attached thereto) and whether or not by the registered holder thereof
and whether or not for consideration or otherwise and whether or not effected by an
instrument in writing; and (c) any grant of a legal or equitable Security Interest over legal
or beneficial interest in any Security (other than arising pursuant to the lien in the
Articles).
Art. 24. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be determined in accordance
with the law of 10
th
August 1915 on commercial companies as amended.
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All items of the agenda having been resolved upon, the meeting was closed.
<i>Expenses, Valuationi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party
hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in case
of inconsistencies between the English and the French versions, the English version shall prevail.
After reading these minutes the bureau of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Schuttrange Nucleus S.C.A., une société en commandite par
actions, dont le siège social se situe au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 204744, constituée le 10 mars 2016 par acte
de Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (la “Société”).
Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est ouverte par Maître Milène Drweski, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, qui
en assure la présidence et qui nomme comme secrétaire et scrutateur Maître Darya Spivak, maître en droit, résidant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire soussigné d'acter que:
I. Tous les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions que chacun détient, figurent sur une liste de présence
signée par le(s) mandataire(s) des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée générale et le notaire soussigné. Toutes
les actions émises sont représentées à la présente assemblée soit 100% du capital émis de la Société; par conséquent, la
présente assemblée est dûment constituée et est en mesure de délibérer et d'adopter des décisions valablement sur l'ordre
du jour.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
(toutes les décisions sont prises par résolution unique)
A. Création de deux différentes classes d'actions de commanditaires, nommément les actions de préférence ("Actions
P") et les actions ordinaires et détermination des droits et obligations y afférents par la modification des statuts telle que
prévue ci-dessous, dans les statuts modifiés et refondus;
B. Reclassification de toutes les actions de commanditaires existantes de la Société comme suit: cent (100) actions de
commanditaires de la Société en cent (100) Actions P et trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-
dix-neuf (3,099,899) actions de commanditaires en trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-
neuf (3,099,899) actions ordinaires;
C. Modification et refonte des statuts de la Société afin de prévoir des classes d'actions de commanditaires, les droits et
obligations y afférents, la suppression du capital social autorisé et les autres modifications telles qu'indiquées dans les
statuts modifiés, substantiellement dans la forme jointe aux procurations pour la présente résolution.
Après avoir dûment examiné le point porté à l'ordre du jour, l'assemblée générale a décidé ce qui suit:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée a décidé de créer deux différentes classes d'actions de commanditaires, nommément actions de préférence
("Actions P") et actions ordinaires et de déterminer les droits et obligations y afférents par la modification des statuts telle
que prévue ci-dessous dans les statuts modifiés et refondus.
L'assemblée a décidé de reclasser toutes les actions de commanditaires existantes de la Société comme suit: cent (100)
actions de commanditaires de la Société en cent (100) Actions P et trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent
quatre-vingt-dix-neuf (3,099,899) actions de commanditaires en trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-
vingt-dix-neuf (3,099,899) actions ordinaires afin d'avoir un capital social émis de la Société représenté par une (1) Action
de commandité, et trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf-cent quatre-vingt-dix-neuf (3,099,999) Actions
de Commanditaires divisées en cent (100) Actions P et trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-
dix-neuf (3,099,899) actions ordinaires.
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L'assemblée a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société, en particulier et sans limitation, afin de prévoir
les droits et obligations des Actions P et des actions ordinaires, la reclassification des actions, la suppression du capital
social autorisé et autres modifications telles qu'énoncées dans les statuts modifiés comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les Actionnaires une société en commandite par actions de droit luxembourgeois
sous la dénomination de «Schuttrange Nucleus S.C.A.» régie par les lois du Luxembourg et les présents Statuts.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Sur décision du Gérant, des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de
Luxembourg, soit à l'étranger. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune sur simple décision du
Gérant.
2.3 Dans le cas où le Gérant estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique et/ou militaire
de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée entre ce siège
social et l'étranger, se sont produits ou sont sur le point de se produire, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution
des Actionnaires adoptée de la manière requise pour modifier les présents Statuts et conformément à l'article 17.1.6 ci-
après.
3.2 La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son
incapacité à poursuivre ses activités. Dans de telles circonstances, l'article 13 s'appliquera.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et l'aliénation de participations et d'intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou d'autres entités commerciales, entreprises ou
investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière de même que le transfert par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créances, de titres obligataires, de certificats de dépôt et
de tout autre titre ou instrument financier de quelque nature que ce soit, ainsi que la possession, l'administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.
4.2 La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et ce, dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement public ou privé à
l'émission d'obligations, de titres obligataires et de certificats de créances ou de tout autre type de titres de créance ou autres.
4.4 La Société peut prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, y compris de manière non limitative, ceux résultant
de tout emprunt de la Société ou de l'émission de tout titre de participation, de créance ou autre de quelque nature que ce
soit, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.
4.5 La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés pour ses propres obligations et engagements de même
que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe
de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.
4.6 D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) de quelque
manière que ce soit à des sociétés, entreprises ou personnes dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris de manière ascendante (upstream) ou transversale (cross-stream))
ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée, prendre toutes les mesures de contrôle, de surveillance
ou autres et effectuer toutes les opérations qu'elle jugerait utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.
4.7 La Société peut de manière générale employer les techniques et instruments relatifs à ou concernant l'un de ses
investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris de manière non limitative les techniques et instruments conçus
pour protéger la Société contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et d'autres risques.
4.8 Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directe-
ment ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 Le capital social émis de la Société est représenté par une (1) Action de Commandité détenue par le Gérant en tant
qu'Actionnaire commandité et des Actions de Commanditaire détenues par les Actionnaires commanditaires de la Société.
Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par une (1) Action de Commandité
intégralement libérée et trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf-cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) Actions de
Commanditaire intégralement libérées qui sont divisées en cent (100) Actions Préférentielles intégralement libérées («Ac-
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tions P») et trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.899) actions
ordinaires.
5.1.2 Chaque Action a une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR).
5.1.3 L'Action de Commandité est détenue par l'Actionnaire commandité et Gérant de la Société.
5.2 Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution de
l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée dans le respect des règles de quorum et de majorité prévues par les présents
Statuts (y compris sans limitation l'article 17) ou, le cas échéant, par la loi pour toute modification des présents Statuts.
5.3 La Société ne peut pas émettre de fractions d'Actions et les Actions ne peuvent pas être détenues par fraction. Le
Gérant sera autorisé, à sa discrétion, à prévoir le versement d'espèces ou l'émission de certificats en remplacement d'une
fraction d'Action.
La Société ou ses filiales peuvent procéder à l'acquisition ou au rachat de ses propres Actions de Commanditaire et
peuvent détenir des Actions de Commanditaire en trésorerie, à chaque fois dans les limites prescrites par la loi.
5.4 Toute prime d'émission ou réserve d'apport en capital sera librement distribuable conformément aux dispositions
des présents Statuts. La prime d'émission ou toute réserve d'apport en capital peut être distribuée aux Actionnaires sur
décision d'une Assemblée Générale ou en tant qu'acomptes sur dividendes par décision du Gérant conformément aux
dispositions des présents Statuts ou être utilisées pour le rachat d'Actions de Commanditaire ou autrement. L'Assemblée
Générale peut décider d'allouer tout montant issu de la prime d'émission ou de tout compte de réserve d'apport en capital
au compte de réserve légale.
Art. 6. Titres uniquement sous forme nominative.
6.1 Actions
6.1.1 Les Actions de la Société sont uniquement nominatives.
6.1.2 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société. La propriété des Actions nominatives sera établie
par inscription dans ledit registre.
6.1.3 Les Actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société, laquelle ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action. Dans
le cas où une Action serait détenue par plus d'une personne, les personnes revendiquant la propriété de l'Action devront
désigner un représentant unique pour représenter l'Action (et tous ses détenteurs) vis-à-vis de la Société. La Société a le
droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été ainsi nommée.
La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur gagiste et un
créancier gagiste.
6.1.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre
des Actionnaires comme le propriétaire à part entière de ces Actions nominatives. La Société n'encourra aucune respon-
sabilité dans quelque opération que ce soit avec ces Actions nominatives à l'égard des tiers, et sera en droit de considérer
les droits, intérêts ou demandes de ces tiers sur ces Actions nominatives comme inexistants, sous réserve toutefois de tout
droit que ce tiers pourrait avoir de requérir l'inscription ou la modification de l'inscription des Actions nominatives. Dans
le cas où un détenteur d'Actions nominatives ne fournirait pas d'adresse à laquelle toutes les notifications et annonces de
la Société peuvent être envoyées, la Société pourra permettre une inscription à cet effet dans le(s) registre(s) des Actionnaires
et l'adresse de ce détenteur sera réputée être au siège social de la Société ou une autre adresse que la Société pourrait ainsi
inscrire de temps à autre jusqu'à ce que ce détenteur ait fourni une adresse différente à la Société. Le détenteur peut, à tout
moment, changer son adresse telle qu'elle figure dans le(s) registre(s) des Actionnaires au moyen d'une notification écrite
à envoyer à la Société.
6.1.5 Toutes les communications et notifications devant être données à un Actionnaire nominatif seront réputées vala-
blement effectuées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire à la Société ou l'adresse inscrite dans le registre
des Actionnaires conformément à l'article 6.1.4.
6.2 Autres Titres
6.2.1 Les Titres (autres que les Actions qui sont régies par l'article 6.1) de la Société sont uniquement nominatifs.
6.2.2 Les dispositions de l'article 6.1 s'appliqueront mutatis mutandis.
Art. 7. Droits de Vote. Chaque Action donne droit à un vote à toute Assemblée Générale des Actionnaires. L'Action de
Commandité aura par ailleurs les droits qui lui sont conférés ci-dessous.
Art. 8. Transferts de Titres - Généralités.
8.1 Les Titres de la Société sont librement transférables sous réserve des dispositions des présents Statuts, des termes
et conditions applicables de ces derniers ainsi que des dispositions de l'Accord applicable (le cas échéant).
8.2 Tout transfert de Titres ou prétendu transfert de Titres comprenant la création de toute Sûreté sur des Titres qui n'est
pas conforme aux dispositions des Statuts ou de l'Accord applicable (le cas échéant) sera nul et non-avenu et n'aura aucun
effet à l'égard de la Société, du Gérant et des Détenteurs de Titres, et la Société ne reconnaîtra et n'inscrira pas un tel transfert
de Titres ou prétendu transfert de Titres. Le cessionnaire sera informé du refus d'un transfert de Titres dès que possible et
dans tous les cas dans le (1) mois suivant le dépôt de la demande de transfert auprès de la Société, à condition que la Société
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ou le Gérant ne soient pas obligés de fournir de telles informations s'ils soupçonnent que le transfert proposé est peut-être
frauduleux.
8.3 Sauf disposition contraire de l'Accord applicable, le cas échéant, tout transfert de Titres sera soumis à la condition
que le cessionnaire concerné devienne partie à l'Accord concerné (le cas échéant).
8.4 Transfert sous forme de strip: Nul ne transfèrera d'Instrument d'Actionnaire, excepté à une personne à qui ce cédant
peut transférer des Actions de Commanditaire conformément aux présents Statuts et à tout Accord applicable (le cas
échéant) et selon les termes et conditions de ceux-ci. Nul n'aura le droit de transférer quelque type que ce soit de Titres (y
compris le Détenteur de Titres Vendeur conformément à l'article 10.1 et le Détenteur de Titres de Sortie Forcée confor-
mément à l'article 11) sans, en même temps, également transférer une proportion égale de tous les Titres qu'il détient et
que ses Cessionnaires Affiliés Autorisés détiennent.
8.5 Nul ne peut être autorisé à transférer l'Action de Commandité sans, en même temps, également transférer au même
cessionnaire ou à son Affilié tous les Titres qu'il détient et que ses Cessionnaires Affiliés Autorisés détiennent.
8.6 Fin des restrictions de transfert: l'article 9, l'article 10 et l'article 11 cesseront de s'appliquer (sauf en ce qui concerne
les Titres qui sont en train d'être transférés) à la survenance d'une Vente ou à la suite d'une Offre Publique Qualifiée (sous
réserve de nouvelles restrictions de transfert contenues dans un Accord applicable au moment considéré).
Art. 9. Transferts autorisés de Titres. Les transferts suivants sont autorisés (y compris tout accord qui concerne l'exercice
des votes attachés à ces Titres) (chacun, un «Transfert Autorisé») sans, sauf stipulation expresse, être soumis à l'article 10
(Droits de Sortie Conjointe):
9.1 tout transfert conformément à l'article 10 (Droits de Sortie Conjointe);
9.2 tout transfert conformément à l'article 11 (Droits de Sortie Forcée);
9.3 tout transfert conformément à l'article 12.3 (Droit de Premier Refus);
9.4 tout transfert avec le consentement de tous les Investisseurs;
9.5 dans le cas d'un Investisseur, un transfert à un Affilié de cet Investisseur à condition que le cessionnaire convienne
avec la Société que si le cessionnaire cesse d'être un Affilié de l'Investisseur, tous ses Titres seront transférés au cédant
initial ou un autre Affilié du cédant initial;
9.6 tout transfert de Titres par un Détenteur de Titres qui est un Fonds ou par son trustee, dépositaire ou nominee ou par
une Société Holding d'Investissement ou un Co-Investisseur:
9.6.1 à un trustee, nominee ou dépositaire pour ce Fonds et viceversa;
9.6.2 à un actionnaire, associé, participant, gérant ou conseiller d'un tel Fonds dans le cadre de la liquidation ou de la
dissolution de bonne foi de ce Fonds;
9.6.3 à un Fonds, ou son trustee, nominee ou dépositaire, géré ou conseillé par le même gérant ou conseiller que ce
Fonds;
9.6.4 à un Co-investisseur ou son trustee, nominee ou dépositaire; ou
9.6.5 à une Société Holding d'Investissement ou à son trustee, nominee ou dépositaire,
à condition que le cessionnaire convienne avec la Société que si le cessionnaire cesse d'avoir une telle relation avec un
tel Actionnaire, tous ses Titres seront transférés au cédant initial ou à une autre personne qui satisfait aux exigences du
présent article;
9.7 un transfert lors d'une Introduction en Bourse ou après cette dernière, sous réserve que ce transfert soit permis par
l'Accord applicable à ce moment-là (le cas échéant); ou
9.8 un transfert entre les Investisseurs.
Art. 10. Droits de Sortie Conjointe.
10.1 Sous réserve de l'article 10.8, aucun transfert de Titres ou de droit sur ceux-ci ne peut être effectué par un (des)
Détenteur(s) de Titres Vendeur(s) si cela entraîne une Proposition de Transfert de Sortie Conjointe, à moins que l'Acquéreur
n'ait préalablement fait une offre écrite en conformité avec le présent article aux Détenteurs de Titres Non Vendeurs d'acheter
le prorata de leurs Titres au Prix Notifié, et à des conditions qui ne sont pas moins avantageuses (y compris en ce qui
concerne la date du paiement, la forme de la contrepartie, les déclarations, les garanties, les engagements et les indemnités
(le cas échéant)) (à condition qu'ils soient donnés solidairement) que celles qui doivent être payées et données par le(s)
Détenteur(s) de Titres Vendeur(s). Chaque Détenteur de Titres Vendeur et Détenteur de Titres de Sortie Conjointe fera les
efforts raisonnables sur le plan commercial pour faire en sorte qu'ils ne donnent que des déclarations, garanties, engagements
et indemnités qui sont limitées au titre, à la capacité et à un engagement de locked box (en cas de recours à un mécanisme
de prix fixe locked box) qui sont en ligne avec les pratiques de marché applicables à ce moment-là. Dans la mesure ou les
Détenteurs de Titres Non Vendeurs exercent leur droit en vertu de cet article 10, si le nombre de Titres proposés en vue
d'un transfert par le(s) Détenteur(s) de Titres Vendeur(s) et le(s) Détenteur(s) de Titres de Sortie Conjointe est supérieur
au nombre de Titres que l'Acquéreur souhaite acquérir, le nombre de Titres qui peut être transféré par chaque Détenteur
de Titres et Détenteur de Titres de Sortie Conjointe sera réduit à la proportion du nombre total de Titres que l'Acquéreur
souhaite acquérir égale à la proportion du nombre de Titres que ce(s) Détenteurs de Titres et ce Détenteur de Titres de
Sortie Conjointe détiennent par rapport au nombre total de Titres que le(s) Détenteur(s) de Titres Vendeur(s) et le(s)
Détenteur(s) de Titres de Sortie Conjointe souhaitent transférer.
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La responsabilité d'un détenteur de Sortie Conjointe quant aux créances découlant de ce transfert sera proportionnelle
au nombre de Titres qu'il transfère comme proportion du nombre total de Titres étant transférés par le(s) Détenteur(s) de
Titres Vendeur(s) et le(s) Détenteur(s) de Titres de Sortie Conjointe sous réserve du présent article 10 et plafonnés à sa
part proportionnelle de tout plafond sur ces créances, et, dans tous les cas, ce plafond n'excèdera pas le produit global reçu
par ce Détenteur de Titres de Sortie Conjointe résultant d'un tel transfert.
10.2 Chaque Détenteur de Titres Vendeur fera en sorte que le transfert de ses Titres concernés par la Proposition de
Transfert de Sortie Conjointe à l'Acquéreur concerné soit fait aux conditions énoncées dans le présent article, en remettant
à la Société à la date de la réalisation de la Proposition de Transfert de Sortie Conjointe ou aux environs de cette date:
10.2.1 si un certificat a été émis pour les Titres concernés, les certificats concernés (ou une indemnité à l'égard de ceux-
ci sous une forme satisfaisante pour le Gérant); et
10.2.2 un contrat de vente dûment signé ou le formulaire de transfert sous une forme raisonnablement déterminée par
le(s) Détenteur(s) des Titres Vendeur(s) ou le Gérant,
dans chaque cas moyennant paiement de la contrepartie totale qui lui est due.
10.3 Frais: Un Détenteur de Titres de Sortie Conjointe est responsable de son ou sa quote-part des frais de la Proposition
de Transfert de Sortie Conjointe dans la mesure où ils ne seraient pas payés ou remboursés par l'Acquéreur ou la Société
sur la base de son nombre de Titres vendus par rapport à tous les Titres vendus et des frais devant être payés par le Détenteur
de Titres de Sortie Conjointe pouvant être pris de la contrepartie à laquelle ce Détenteur de Titres de Sortie Conjointe a
droit en vertu de la Proposition de Transfert de Sortie Conjointe.
10.4 Préavis de l'offre de sortie conjointe: Le(s) Détenteur(s) de Titres Vendeur(s) doi(ven)t donner un avis écrit à chaque
Détenteur de Titres Non Vendeur de chaque Proposition de Transfert de Sortie Conjointe au moins dix (10) Jours Ouvrables
avant de signer un accord définitif relatif à la Proposition de Transfert de Sortie Conjointe reprenant la désignation précise
de l'Acquéreur et le prix qu'il propose et, dans la mesure du possible, les autres termes et conditions.
10.5 Conditions de l'offre de sortie conjointe: L'offre écrite doit être donnée par l'Acquéreur en vertu du présent article
au plus tard dix (10) Jours Ouvrables après la signature de l'accord définitif relatif à la Proposition de Transfert de Sortie
Conjointe entre le Détenteur de Titres Vendeur et l'Acquéreur (à condition que la réalisation de la Proposition de Transfert
de Sortie Conjointe soit simultanée à la fois pour le Détenteur de Titres Vendeur et le Détenteur de Titres de Sortie Conjointe)
et doit être ouverte à l'acceptation durant la Période d'Acceptation. Le(s) Détenteur(s) de Titres Vendeur(s) doi(ven)t
remettre ou faire remettre aux Détenteurs de Titres Non Vendeurs une copie de tous les documents de la transaction relatifs
à la Proposition de Transfert de Sortie Conjointe dès qu'ils sont disponibles.
10.6 Acceptation de l'offre de sortie conjointe: Si un Détenteur de Titres Non Vendeur souhaite accepter l'offre de
l'Acquéreur en vertu du présent article, il doit le faire au moyen d'un avis écrit envoyé au(x) Détenteur(x) de Titres Vendeur
indiquant son acceptation de l'offre concernant tous ses Titres dans les 10 (dix) Jours Ouvrables suivant la réception de
l'offre écrite visée à l'article 10.5 (la «Période d'Acceptation»).
10.7 Effet de l'absence d'acceptations de l'offre de sortie conjointe: Si tout ou partie des Détenteurs de Titres Non
Vendeurs n'acceptent pas une telle offre au cours de la Période d'Acceptation, la Proposition de Transfert de Sortie Conjointe
peut être faite:
10.7.1 dans les quarante-cinq (45) Jours Ouvrables après l'expiration de cette Période d'Acceptation;
10.7.2 tant qu'elle se déroule selon des termes et conditions qui ne sont pas plus favorables à quelque égard que ce soit
pour le(s) Détenteur(s) de Titres Vendeur(s); et
10.7.3 sur la base que tous les Titres proposés en vue d'être vendus au titre de la Proposition de Transfert de Sortie
Conjointe soient transférés simultanément.
10.8 Exclusions: Les dispositions du présent article ne s'appliqueront pas aux transferts de Titres:
10.8.1 pour lesquels un Avis de Sortie Forcée a été signifié; ou
10.8.2 qui sont des Transferts Autorisés; ou
10.8.3 à une Nouvelle Société Holding.
10.9 Dans la mesure où une Proposition de Transfert de Sortie Conjointe exigerait que le(s) Détenteur(s) de Titres de
Sortie Conjointe transfèrent les Instruments d'Actionnaire, il est par les présentes convenu que si le(s) Détenteur(s) de Titres
Vendeur propose(nt) de racheter ces Instruments d'Actionnaire plutôt que de les transférer à l'Acquéreur, ils pourront alors
demander au(x) Détenteur(s) de Titres de Sortie Conjointe de les racheter plutôt que de transférer leurs Instruments d'Ac-
tionnaire, aux mêmes conditions que le(s) Détenteur(s) de Titres Vendeur.
Art. 11. Droits de Sortie Forcée.
11.1 Si un (des) Actionnaire(s) Commanditaire(s) et/ou ses Cessionnaires Affiliés Autorisés (le(s) «Détenteur(s) de
Titres de Sortie Forcée») accepte(nt) les conditions d'une Proposition de Vente de Sortie Forcée avec un Tiers Acquéreur
soit avant, soit après une Introduction en Bourse, dès réception d'une notification écrite provenant du/des Détenteur(s) de
Titres de Sortie Forcée, tous les Détenteurs de Titres Forcés seront tenus de transférer la proportion du nombre total de
leurs Titres équivalant au nombre de Titres étant transférés par le(s) Détenteur(s) de Titres Forcé(s) par rapport au nombre
total de Titres du (des) Détenteur(s) de Titres de Sortie Forcée avant ce transfert, selon les mêmes ternes convenus par le
(s) Détenteur(s) de Titres de Sortie Forcée (sous réserve de ce qui est prévu dans cet article).
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11.2 Chaque Détenteur de Titres Forcé devra transférer ou obtenir le transfert de ses Titres concernés au(x) Tiers
Acquéreur(s) dans les conditions prévues dans cet article, en remettant à la Société à la date de la réalisation de la Proposition
de Transfert de Sortie Conjointe ou aux environs de cette date:
11.2.1 si un certificat a été émis pour les Titres concernés, les certificats concernés (ou une indemnité à l'égard de ceux-
ci sous une forme satisfaisante pour le Gérant); et
11.2.2 un contrat de vente dûment signé sous une forme convenue par le(s) Détenteur(s) de Titres de Sortie Forcée, et
aux mêmes conditions ou à des conditions meilleures que le contrat par lequel le(s) Détenteur(s) de Titres de Sortie Forcée
transfère(nt) ses/leurs Titres en vertu duquel le Détenteur de Titres Forcé fournira les mêmes ou moins de déclarations et
garanties et indemnisations que celles fournies par le(s) Détenteur(s) de Titres de Sortie Forcée, à condition que la res-
ponsabilité d'un Détenteur de Titres Forcé quant aux créances découlant de ce transfert soit proportionnelle au produit reçu
par rapport au produit total reçu par le(s) Détenteur(s) de Titres de Sortie Forcée et le(s) Détenteur(s) de Titres Forcé(s) et
plafonnée à sa détention proportionnelle de tout plafond sur ces créances (et dans tous les cas, ce plafond ne pourra excéder
le produit global reçu par ce Détenteur de Titres Forcé découlant de ce transfert) et transférera à la date de réalisation de
la Proposition de Vente de Sortie Forcée les Titres concernés au Tiers Acquéreur, libres de toute Sûreté et assortis de toutes
les garanties d'usage. Les Détenteurs de Titres de Sortie Forcée feront les efforts raisonnables sur le plan commercial pour
faire en sorte qu'eux et le(s) Détenteur(s) de Titres Forcé(s) ne donnent au Tiers Acquéreur que des déclarations, garanties
et indemnités qui sont limitées au titre, à la capacité et à un engagement de locked box (en cas de recours à un mécanisme
de prix fixe locked box) qui sont en ligne avec les pratiques de marché applicables à ce moment-là.
11.3 Au moment de la réalisation d'une transaction conformément à cet article, chaque Détenteur de Titres Forcé est
responsable de sa participation proportionnelle aux frais de la Proposition de Vente de Sortie Forcée (dans la mesure où
elle n'a pas été payée ou remboursée par le Tiers Acquéreur ou la Société) sur la base de son nombre de Titres vendus dans
le cadre d'une Proposition de Vente de Sortie Forcée. Dans la mesure où une transaction ne s'effectue par conformément
à cet article, tous les frais de la Proposition de Vente de Sortie Forcée seront supportés par les Détenteurs de Titres de Sortie
Forcée.
11.4 Avis de Sortie Forcée: L'Avis de Sortie Forcée doit contenir le nombre et le type de Titres proposés en vue d'un
transfert, le nom et l'adresse du Tiers Acquéreur proposé, le montant proposé et la forme de contrepartie ainsi que les autres
termes et conditions de paiement offerts pour les Titres. L'Avis de Sortie Forcée peut prévoir des dispositions permettant
aux Détenteurs de Titres Forcés de choisir de recevoir une contrepartie sous forme d'actions ou de preferred equity certi-
ficates ou de titres obligataires dans des conditions différentes que celles convenues par le(s) Détenteur(s) de Titres de
Sortie Forcée, et le Tiers Acquéreur proposé peut offrir un preferred equity certificate et/ou un titre obligataire et/ou une
action et/ou des espèces au(x) Détenteur(s) de Titres de Sortie Forcée et/ou aux Détenteurs de Titres Forcés. L'Avis de
Sortie Forcée devra mentionner une date, une heure et un lieu pour que les Détenteurs de Titres Forcés procèdent aux
transferts et aux renonciations de droit de préemption relatifs à leurs Titres, étant entendu que cette date interviendra au
plus tôt sept (7) Jours Ouvrables après la date de l'Avis de Sortie Forcée (et ne pourra être antérieure aux transferts effectués
par le(s) Détenteur(s) de Titres de Sortie Forcée). Il peut être précisé que l'Avis de Sortie Forcée est subordonné à la
réalisation de la vente par les Détenteurs de Titres de Sortie Forcée. Un Avis de Sortie Forcée sera valable pendant une
durée allant de la date d'émission jusqu'au plus tard de: (a) quatre mois; et (b) la date d'échéance dans tout contrat de vente
et d'achat ou tout autre document de transfert de Titres conclu avec le Tiers Acquéreur, sous réserve que l'Avis de Sortie
Forcée ne soit en aucun cas valable plus de 12 mois.
11.5 Exécution des transferts et renonciations aux droits de préemption: Si un Détenteur de Titres Forcé ne procède pas,
dans les sept (7) Jours Ouvrables suivant la date de l'Avis de Sortie Forcée (ou à la date mentionnée dans l'Avis de Sortie
Forcée si elle intervient plus de cinq (5) Jours Ouvrables après la date de l'Avis de Sortie Forcée) aux transferts et aux
renonciations aux droits de préemption relatifs à ses Titres (le «Détenteur de Titres Défaillant»), alors le transfert des Titres
de ce Détenteur de Titres Défaillant sera réalisé par et prendra effet à la suite d'un avis écrit émanant du/des Détenteur(s)
de Titres de Sortie Forcée adressé à la Société confirmant que les conditions pour le droit de sortie forcée prévues dans cet
article ont été remplies. Après réception de cet avis par la Société, le transfert prendra effet et sera réalisé et la Société devra
alors transférer les Titres concernés et procéder dûment à leur inscription dans les registre et les livres de la Société. Sans
préjudice de ce qui précède, chaque Administrateur GP (individuellement) est autorisé à signer, compléter et délivrer en
tant qu'agent pour le compte et au nom du Détenteur de Titres Forcé, chacun des documents mentionnés à l'article 11.2 et
aux mêmes conditions que celles acceptées par le(s) Détenteur(s) de Titres de Sortie Forcée (en ce compris, et sans limi-
tation, la même forme de contrepartie, laquelle peut comprendre des actions et/ou d'autres titres émis par le Tiers Acquéreur)
et, contre réception par la Société (pour le détenteur concerné et à son seul risque) de la contrepartie payable pour les Titres
du Détenteur de Titres Forcé. Après que le Tiers Acquéreur ou son nominee a été enregistré comme détenteur des Titres,
la validité de cette procédure ne pourra plus être contestée par quiconque. La Société délivrera la contrepartie payable pour
les Titres de chaque Détenteur de Titres Forcé détenus pour les personnes concernées (à leur seul risque) conformément
aux présentes pour un détenteur à ce détenteur dès que possible.
11.6 Suite à l'émission d'un Avis de Sortie Forcée, si une personne devient un nouveau détenteur (le «Nouveau Déten-
teur»), l'Avis de Sortie Forcée est réputé avoir été signifié au Nouveau Détenteur dans les mêmes conditions que le précédent
Avis de Sortie Forcée. Le Nouveau Détenteur sera tenu de vendre et de transférer tous les Titres acquis par lui à un Tiers
Acquéreur ou tel que le Tiers Acquéreur peut ordonner et les dispositions de l'article 11 s'appliqueront (avec les modifi-
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cations nécessaires) au Nouveau Détenteur, si ce n'est que la réalisation de la vente de ces Titres aura lieu immédiatement
après l'enregistrement du Nouveau Détenteur en tant que Détenteur de Titres.
11.7 Dans la mesure où une Proposition de Vente de Sortie Forcée exigerait que le(s) Détenteur(s) de Titres Forcé(s)
transfère(nt) des Instruments d'Actionnaire, il est par les présentes convenu que si les Détenteurs de Titres Vendeurs
Majoritaires proposent de racheter ces Instruments d'Actionnaire plutôt que de les transférer à un Tiers Acquéreur, ils
pourront alors obliger le(s) Détenteur(s) de Titres Forcé(s) à racheter plutôt que de transférer leurs Instruments d'Actionnaire
aux mêmes conditions que les Détenteurs de Titres Vendeurs Majoritaires.
Art. 12. Droit de Premier Refus.
12.1 Dans le cas où un Détenteur de Titres Vendeur souhaiterait transférer ses Titres en vertu d'une offre ferme, irré-
vocable et écrite reçue par lui, d'un potentiel Tiers Acquéreur, alors ce Détenteur de Titres Vendeur doit d'abord offrir ces
Titres (les «Titres DPR») à un des Détenteurs de Titres Non Vendeurs en leur envoyant, au plus tard [45 Jours Ouvrables]
avant la finalisation d'un tel transfert proposé, un avis (l'«Avis DPR») indiquant:
12.1.1 le type et le nombre de Titres DPR;
12.1.2 le prix d'achat en espèces par Titre DPR ou la formule selon laquelle ce prix en espèces doit être déterminé (et
si cette contrepartie est composée en tout ou en partie d'actifs autres que des espèces, une estimation de bonne foi de la
juste valeur de marché de cette contrepartie autre qu'en espèces et les informations pertinentes relatives à cette contrepartie
autre qu'en espèces);
12.1.3 toutes les autres modalités et conditions importantes applicables au transfert proposé (y compris à l'égard des
clauses restrictives, déclarations et garanties);
12.1.4 l'identité du Tiers Acquéreur potentiel; et
12.1.5 la date de réalisation proposée du transfert,
12.2 Tout Détenteur de Titres Non Vendeur aura le droit d'acquérir les Titres DPR indiqués dans l'avis DPR sur une
base proportionnelle en fonction du nombre de Titres détenus par lui (le «Droit de Premier Refus») en fournissant une
acceptation ferme écrite au Détenteur de Titres Vendeur (l'«Avis d'Exercice DPR»), qui doit être (i) irrévocable et incon-
ditionnelle, (ii) pour un transfert au moins au même prix et pas à des conditions non moins avantageuses par rapport à celles
reflétées dans l'avis DPR et (iii) remise [dans les 35 Jours Ouvrables] suivant la réception de l'Avis DPR (la «Période
d'Acceptation DPR»).
12.3 Dans le cas où un ou plusieurs Détenteur(s) de Titres Non Vendeur(s) exercerai(nt) son/leur Droit de Premier Refus,
le Détenteur de Titres Vendeur vendra les Titres DPR, conformément aux conditions énoncées dans l'Avis d'Exercice DPR,
à un ou des Détenteur(s) de Titres Non Vendeur(s) [dans les 20 Jours Ouvrables] de la date de réception de l'Avis d'Exercice
DPR ou dès que possible par la suite (le(s) «Détenteur(s) de Titres Exerçant»).
12.4 Dans le cas où un ou des Détenteur(s) de Titres Non Vendeur(s) (i) n'aurai(en)t pas fourni d'Avis d'Exercice DPR
qui est conforme aux exigences de l'article 12.2, y compris les délais applicables, ou (ii) renoncerai(en)t à son/leur droit
d'acheter leur Titres DPR au prorata, le Droit de Premier Refus de ces Détenteurs de Titres Non Vendeurs sera à nouveau
offert au prorata aux autres Détenteurs Exerçant. S'il n'y a pas de Détenteurs de Titres Exerçant ou si le Droit de Premier
Refus n'est pas exercé sur tous les Titres DPR, le Détenteur des Titres Vendeur aura le droit de consommer le transfert
proposé sur une partie ou l'ensemble des Titres DPR (selon le cas) avec l'Acquéreur Tiers potentiel conformément aux
conditions décrites dans l'Avis DPR dans les [90] jours calendaires (cette période pouvant être prolongée, de bonne foi, si
nécessaire afin d'obtenir les consentements réglementaires applicables) suivant l'expiration de la Période d'Acceptation
DPR ou la renonciation des Détenteurs de Titres à leur droit d'acheter des Titres DPR, à condition que, si un tel transfert
n'est pas terminé dans ce délai, les procédures énoncées dans le présent article 12 doivent être répétées intégralement pour
que le Détenteur de Titres transfère les Titres DPR.
Art. 13. Gérance.
13.1 La Société sera gérée par un gérant qui sera l'actionnaire commandité (le «Gérant»). Le Gérant ne peut être révoqué
sans son approbation, sauf en cas d'incapacité légale ou de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant
le Gérant d'agir en tant que Gérant de la Société, auquel cas le Gérant peut être révoqué par une décision de l'Assemblée
Générale des Actionnaires détenant les Actions de Commanditaire (avec droits de vote) adoptée selon les conditions re-
quises pour modifier les Statuts de la Société (sauf avec l'approbation requise du Gérant).
13.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en tant
que Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que le Comité de Surveil-
lance (le cas échéant) nomme un administrateur, actionnaire ou non, pour effectuer les actes urgents ou purement
administratifs jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit tenue, laquelle sera convoquée par l'administrateur
dans les quinze (15) jours suivant sa nomination. Lors de cette Assemblée Générale, les Actionnaires détenant des Actions
de Commanditaire (avec droits de vote) pourront nommer, conformément aux règles de quorum et de majorité requises en
cas de modification des Statuts (à part le vote du Gérant), un nouveau Gérant. La nomination d'un nouveau gérant ne sera
pas soumise à l'approbation du Gérant (incapable ou en liquidation). Le nouveau Gérant ainsi nommé deviendra le détenteur
de(s) Action(s) de Commandité et l'Actionnaire Commandité de la Société. L'(les) Action(s) de Commandité est transférée
au nouveau Gérant dès sa nomination sans qu'aucune autre action ne soit requise et l'inscription de celle(s)-ci sera effectuée
dans le registre des Actionnaires de la Société avec les publications requises par la Loi sur les Sociétés Commerciales.
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13.3 Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses, y compris, mais de manière non restrictive, de la rému-
nération de son personnel, des taxes, des loyers, des frais d'équipement, de tous les autres débours ainsi que des jetons de
présence des administrateurs.
Art. 14. Pouvoirs de gestion.
14.1 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou
accomplir tous les actes de gestion, de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires ou au
Comité de Surveillance appartiennent au Gérant.
14.2 Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et
d'effectuer tous les actes et de conclure et d'exécuter tous les contrats et autres engagements qu'il pourrait juger nécessaires,
opportuns ou utiles, ou qui y sont accessoires. À moins qu'il n'en soit expressément disposé autrement, le Gérant a et aura
pleine autorité à sa discrétion pour exercer, pour le compte et au nom de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires
ou utiles en vue de réaliser l'objet de la Société.
14.3 Le Gérant peut, de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour le fonctionnement et la gestion de la Société, nommer
des fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés auront les pouvoirs et devoirs
qui leur seront attribués par le Gérant.
Art. 15. Signatures ayant force obligatoire. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant, agissant
par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes dûment habilitées à signer et désignées par le Gérant à sa seule discrétion,
ou par l'intermédiaire de la/des personne(s) à qui ce pouvoir a été délégué par le Gérant. Tout litige impliquant la Société
en tant que demanderesse ou défenderesse sera réglé au nom de la Société par le Gérant mentionné ci-dessus.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou
entités ne seront affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, des gérants ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans cette autre société ou entité, ou par le fait qu'ils seraient actionnaires,
dirigeants, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou serait
autrement en relation d'affaires. Le Gérant ou ces fondés de pouvoir ne sera/seront pas, en raison d'une telle affiliation avec
cette autre société ou entité, privé(s) du droit de délibérer, de voter ou d'agir sur les matières relatives à ce contrat ou ces
autres affaires.
Art. 17. Matières réservées.
17.1 Le Gérant doit obtenir l'autorisation préalable des Actionnaires Commanditaires par rapport à toute matière réservée
reprise ci-dessous et aux majorités indiquées ci-dessous (que ces matières doivent être accomplies directement par la Société
ou par E9 sous le contrôle de la Société):
17.1.1 nomination de l'Expert Immobilier: les Actionnaires Commanditaires détenant au moins 75% des Actions de
Commanditaire;
17.1.2 adoption de tout Nouveau Plan d'Entreprise pour les besoins de l'article 17.1.3.1:
17.1.2.1 les Actionnaires Commanditaires détenant au moins 75% des Actions de Commanditaire; ou
17.1.2.2 dans la mesure où elle reflète une valeur des Biens qui est inférieure à celle indiquée dans l'Évaluation des
Biens la plus récente disponible: les Actionnaires Commanditaires détenant 100% des Actions de Commanditaire;
17.1.3 ventes de Bien(s) (à l'exception de la vente de Bien(s) ayant (chacun) une valeur de marché inférieure à 500.000
EUR) pour un prix total inférieur celui indiqué ci-dessous:
17.1.3.1 90% du prix de vente figurant dans le Plan d'Entreprise Initial ou le Nouveau Plan d'Entreprise le plus récemment
approuvé (selon le cas): les Actionnaires Commanditaires détenant au moins 75% des Actions de Commanditaire; ou
17.1.3.2 80% du prix de vente figurant dans le Plan d'Entreprise Initial ou le Nouveau Plan d'Entreprise le plus récemment
approuvé (le cas échéant): les Actionnaires Commanditaires détenant au moins 100% des Actions de Commanditaire;
étant entendu que, dans chaque case, si un Nouveau Plan d'Entreprise n'est pas adopté par la Société dans les 18 mois
suivant l'adoption du Plan d'Entreprise Initial ou du Nouveau Plan d'Entreprise le plus récemment approuvé, selon le cas,
en raison du fait que les Associés Commanditaires n'ont pas approuvé cette adoption conformément à l'article 17.1.2, le
Gérant fera en sorte que la Société nomme un nouvel Expert Immobilier (sur autorisation des Actionnaires Commanditaires
conformément à l'article 17.1.3) pour effectuer une nouvelle Évaluation des Biens, et les valeurs indiquées dans cette
Évaluation des Biens seront utilisées pour les besoins des articles 17.1.3.1 et 17.1.3.2 ci-dessus en lieu et place de celles
dans le Plan d'Entreprise Initial ou Nouveau Plan d'Entreprise, selon le cas, jusqu'à ce qu'un Nouveau Plan d'Entreprise
soit approuvé conformément à l'article 17.1.3. ci-dessus;
17.1.4 remplacement du gestionnaire des biens et actifs pour les Biens: les Actionnaires Commanditaires détenant au
moins 75% des Actions de Commanditaire;
17.1.5 modifications importantes apportées à l'accord-cadre de location daté du 7 juillet 2004 (tel que modifié ou com-
plété de temps à autre) entre E9 et Enel S.p.A.: les Actionnaires Commanditaires détenant au moins 75% des Actions de
Commanditaire;
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17.1.6 fusion, scission, liquidation et dissolution d'E9 ou de la Société: les Actionnaires Commanditaires détenant 100%
des Actions de Commanditaire;
17.1.7 modification substantielle de l'activité d'E9 ou de la Société: les Actionnaires Commanditaires détenant 100%
des Actions de Commanditaire; et
17.1.8 octroi de toute commission ou autre forme de rémunération à l'administrateur unique, aux gérants ou adminis-
trateurs (selon le cas) d'E9 ou du Gérant de la Société: au moins deux Actionnaires Commanditaires détenant au moins
75% des Actions de Commanditaire; et
17.1.9 contraction de dettes financières supplémentaires par E9 ou la Société (à l'exception de celles prévues dans le
Contrat de Prêt, le cas échéant):
17.1.9.1 si ces dettes financières supplémentaires ne sont pas garanties: les Actionnaires Commanditaires détenant 75%
des Actions de Commanditaire; ou
17.1.9.2 si ces dettes financières supplémentaires sont garanties: les Actionnaires Commanditaires détenant 100% des
Actions Commanditaires.
Afin de lever toute ambiguïté, tous les autres droits de gouvernance et d'administration à l'égard de la mise en oeuvre
du plan de cession des Biens et de la gestion de la Société et d'E9 ne constitueront pas des matières réservées.
17.2 Les autorisations visées à l'article 17.1 peuvent être demandées par le Gérant soit lors d'une Assemblée générale
soit par tout moyen écrit (étant entendu que ces autorisations seront constatées dans le procès-verbal de la résolution en
question ou par tout moyen écrit).
17.3 L'approbation des Actions de Commanditaire lors d'une Assemblée Générale doit être obtenue pour toutes les
matières réservées supplémentaires listées ci-dessous et dans les majorités indiquées ci-dessous:
17.3.1 émission d'Actions par la Société ou émission d'actions d'E9 autre qu'à la Société: les Actionnaires Commandi-
taires détenant 100% des Actions de Commanditaire;
17.3.2 modifications apportées aux conditions des Actions de Commanditaire et modification en conséquence des Statuts
(sauf tel que prévu par tout Accord et dans ce cas, l'article 19.6 sera applicable): les Actionnaires Commanditaires détenant
100% des Actions de Commanditaire.
Art. 18. Surveillance.
18.1 À moins que la loi applicable ne prévoit ou ne le permette autrement, la Société est surveillée par un comité composé
d'au moins trois membres (le «Comité de Surveillance») désignés par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
18.2 Le Comité de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant pourra déterminer
et autorisera toutes les actions du Gérant qui pourraient, selon la loi applicable, excéder les pouvoirs du Gérant.
18.3 Les membres du Comité de Surveillance sont rééligibles.
18.4 Le Comité de Surveillance peut choisir un président parmi ses membres.
18.5 Le Comité de Surveillance sera convoqué par son président ou par le Gérant. Un avis de convocation écrit à toute
réunion du Comité de Surveillance sera envoyé à tous les membres du Comité de Surveillance huit (8) jours au moins avant
la date prévue de cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera exposée dans l'avis de
convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit, par message électro-
nique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant d'attester de l'authenticité d'une telle renoncia-
tion. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des assemblées se tenant aux heures et endroits déterminés dans
une résolution adoptée par le Comité de Surveillance. Tout membre pourra agir lors de toute réunion en désignant par écrit,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant d'attester de l'authenticité d'une telle renonciation un
autre membre comme son représentant. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
18.6 Le Comité de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des membres sont
présents ou représentés. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. Les
résolutions du Comité de Surveillance seront constatées dans des procès-verbaux signés par le président du Comité de
Surveillance, le président de la réunion, deux membres ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute réunion subsé-
quente. Des copies ou extraits peuvent être signés par le président du Comité de Surveillance, le président de la réunion,
deux membres ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute réunion subséquente.
18.7 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Comité de Surveillance auront le même effet
que celles adoptées lors d'une réunion du Comité de Surveillance; chaque membre approuvera une telle résolution par écrit,
par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Cette approbation sera confirmée par
écrit et l'ensemble de ces documents constituera la preuve qu'une telle résolution a été prise.
18.8 Tout membre du Comité de Surveillance peut participer à une réunion du Comité de Surveillance par conférence
téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue par voie de conférence téléphonique ou tout
autre moyen similaire uniquement. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne à une telle réunion.
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18.9 La Société peut nommer un réviseur d'entreprises agréé, qui remplacera le Comité de Surveillance. Le réviseur
d'entreprises agréé est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires qui fixera sa rémunération et la durée de son
mandat. Le réviseur d'entreprises agréé doit remplir toutes les obligations prescrites par la loi.
Art. 19. Assemblées Générales.
19.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs d'or-
donner, d'exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, à condition, sauf disposition contraire dans
les présents Statuts, qu'aucune résolution ne soit valablement adoptée à moins d'avoir été approuvée par le Gérant.
19.2 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées en vertu d'un avis donné par le Gérant reproduisant
l'ordre du jour et envoyé, sauf disposition contraire de la loi, par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date
de l'Assemblée Générale à chaque Actionnaire à l'adresse de l'Actionnaire inscrite au registre des Actions.
19.3 L'assemblée générale annuelle se tiendra le 30 juin à 16.00 de chaque année au siège social ou en un lieu au
Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant au Luxembourg.
19.4 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et heures indiqués dans l'avis de con-
vocation respectif de l'assemblée.
19.5 Si l'intégralité des Actions ayant le droit de voter est représentée à une Assemblée Générale des Actionnaires,
l'Assemblée Générale peut être tenue valablement sans avis de convocation.
19.6 Sous réserve des articles 19.7 et 19.8, lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires, les résolutions seront prises,
sauf disposition contraire de la loi ou dans les présents Statuts, à la majorité simple des votes valablement exprimés.
19.7 Sous réserve de l'article 19.8, les résolutions portant sur la modification des Statuts ou sur les questions pour
lesquelles ces Statuts ou la loi applicable renvoie(nt) aux conditions requises pour la modification des Statuts, seront prises
à l'unanimité des Actionnaires. Toutefois, sous réserve de l'article 19.8, les décisions concernant toute réduction du capital
social de la Société et de modification de l'article 5.1.1 par voie de rachat d'Actions de Commanditaire au prorata de leurs
détenteurs, financé par le produit de la cession par la Société de sa participation dans le capital social d'E9, (ainsi que toute
modification subséquente des Statuts) doivent être adoptées à la majorité prévue par la loi luxembourgeoise modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour la modification des Statuts.
19.8 Toute Assemblée Générale des Actionnaires ne peut être valablement constituée que si l'Action de Commandité
est dûment représentée et aucune décision ne peut être prise lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires si elle n'a pas
été approuvée par le vote attaché à(aux) l'Action(s) de Commandité, sauf disposition contraire expresse des présents Statuts
(y compris l'article 13.2).
19.9 Le Gérant peut décider d'autoriser l'expression des votes par écrit. Dans ce cas, les Actionnaires peuvent exprimer
leur voix par courrier, au moyen d'un formulaire qui doit contenir au moins les indications suivantes:
19.9.1 la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale;
19.9.2 le nom, l'adresse de l'actionnaire et autres renseignements appropriés à son sujet;
19.9.3 le nombre d'actions détenues par l'actionnaire,
19.9.4 l'ordre du jour,
19.9.5 le texte des résolutions proposées,
19.9.6 la possibilité d'exprimer un vote positif, négatif ou une abstention;
19.9.7 la possibilité de donner le pouvoir de voter sur une nouvelle résolution ou des amendements aux résolutions
soumises à l'Assemblée générale ou annoncées par la Société après remise du formulaire de vote. Les formulaires de vote
doivent être remis à la Société ou à son mandataire, au plus tard deux (2) Jours Ouvrables avant la date de l'assemblée
générale concernée, à moins que la Société fixe un délai plus court. Les formulaires de vote dûment remplis et signés, reçus
comme indiqué ci-dessus seront pris en compte pour le calcul du quorum à cette Assemblée Générale. Les formulaires de
vote incomplets ou les formulaires de vote reçus après la date limite applicable fixée par la Société ne seront pas pris en
compte.
19.9.8 Conformément aux exigences de la loi, une fois que le Gérant aura ratifié qu'une technologie robuste et testée
appropriée et que les moyens connexes pour l'expression des votes sont disponibles, le Gérant pourra permettre la partici-
pation des Actionnaires à l'Assemblée Générale par vidéoconférence ou par d'autres moyens de télécommunication
permettant leur identification en bonne et due forme. Tout Actionnaire qui participe par un tel procédé à une Assemblée
Générale de la Société sera réputé présent à cette Assemblée Générale aux fins du calcul du quorum et aura le droit de voter
sur les questions examinées lors de cette Assemblée Générale. En cas d'interruption des transmissions ou d'autres défail-
lances techniques ayant le même effet, le président peut suspendre l'Assemblée Générale. S'il ne peut être remédié à cette
interruption dans l'heure suivant la suspension, l'Assemblée Générale peut valablement reprendre et délibérer sur tous les
points restants de l'ordre du jour, malgré cette interruption, à condition que les Actionnaires qui ne participent plus ne soient
plus comptabilisés dans le quorum.
Art. 20. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le premier janvier de chaque année et prendra
fin le trente et un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice comptable qui commencera au jour de la
constitution et se terminera le trente et un décembre 2016.
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Art. 21. Affectation des bénéfices, distributions.
21.1 Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté à la réserve
prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital
émis de la Société.
21.1.1 Le solde sera affecté de la manière déterminée par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires confor-
mément aux dispositions des présents Statuts.
21.2 En cas de déclaration de dividendes, ces dividendes seront alloués et versés de la comme suit (l'«Allocation de
Dividendes»):
21.2.1 tout d'abord un montant égal à zéro virgule cinq pour cent (0,5%)% de la valeur de marché des Biens telle
qu'indiquée dans l'Évaluation des Biens (le «Dividende Préférentiel») au(x) détenteur(s) d'Action(s) P pris ensemble et qui
sera réparti à parts égales entre chaque détenteur d'Action(s) P au prorata de leur participation, qui sera accumulé et
déterminé chaque année; puis
21.2.2 un montant aux détenteurs d'actions ordinaires correspondant au prorata de leur participation, seulement si et
dans la mesure où de dividende de l'article 21.2.1 a été intégralement versé.
21.2.3 Afin d'éviter tout doute, tant que tous les Dividendes Préférentiels accumulés (c.-à-d. pour tous les exercices
antérieurs) n'auront pas été versés, aucune distribution de dividende au titre du présent article 21.2.2 ne pourra être faite.
21.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et versés par le Gérant conformément à la loi applicable et
alloués en vertu des présents Statuts.
Art. 22. Dissolution - Liquidation.
22.1 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera effectuée
par les soins de liquidateurs ou du Gérant alors en fonction qui auront les pouvoirs conférés par les articles 144 et suivants
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
22.2 Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera versé aux Ac-
tionnaires Commanditaires conformément aux dispositions de l'article 21 et de la loi applicable.
Art. 23. Définitions. Tous les termes commençant par une majuscule dans les présents Statuts auront la signification qui
leur est attribuée dans ces derniers, et:
Acquéreur
Signifie toute personne ou tout groupe de personnes agissant de concert (autre qu'un
Investisseur, ou ses Affiliés ou un Cessionnaire Autorisé) intéressé par l'acquisition
de Titres d'un Détenteur de Titres Vendeur;
Affiliés
Signifie par rapport à une personne (la «Première Personne») (a) une autre personne
qui, directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est
contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, la Première Personne; (b) un fonds
commun de placement organisé par la Première Personne (ou un de ses Affiliés), dont
les investissements sont dirigés par la Première Personne; (c) un Fonds organisé par
la Première Personne pour le bénéfice des associés, dirigeants ou employés ou leurs
subordonnés de la Première Personne (ou de l'un de ses Affiliés); (d) au regard de
l'article 8 et de l'article 9 uniquement un trustee ou nominee remplaçant pour un trust
qualifié ou un remplaçant par ré-organisation d'un trust qualifié (étant une relation
fiduciaire avantagée fiscalement entre un employeur et un employé dans laquelle
l'employé bénéficiaire peut utiliser son espérance de vie pour déterminer les montants
de distribution minimum requis; (e) au regard de l'article 8 et de l'article 9 uniquement,
une personne qui est associée à la Première Personne par la fourniture de services de
conseil à ou l'emploi par cette Première Personne ou au Groupe pour le compte de
cette Première Personne; ou (f) au regard des articles 8 et 9 uniquement un véhicule
de titrisation dont toutes les obligations en circulation émises par lui sont détenues par
la Première Personne ou ses Affiliés;
Accord
Signifie tout pacte d'actionnaires ou similaire qui peut de temps à autre exister entre
les Actionnaires de la Société (qui, dans ce cas, doit toujours inclure le Gérant, l'(les)
Actionnaire(s)) Commanditaire(s) et auquel la Société est partie ou qui a été notifié à
la Société (le cas échéant);
Statuts
Signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Jours Ouvrables
Signifie tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié bancaire anglais
ou légal à Londres, Luxembourg-Ville ou Milan;
Co-investisseur
Signifie toute entité qui co-investit aux côtés d'un Fonds qui est un Fonds parallèle
aux Investisseurs et géré ou conseillé par un promoteur, gestionnaire ou conseilleur
d'un Investisseur;
Société
Désigne Schuttrange Nucleus S.C.A.;
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Avis de Sortie Forcée
Signifie une notification de la part d'un ou de Détenteur(s) de Titres de Sortie Forcée
à chaque Détenteur de Titres Forcé concernant toute Proposition de Vente de Sortie
Forcée devant être donnée dès que possible après être parvenu à un accord sur la
Proposition de Vente de Sortie Forcée;
Détenteur de Titres Forcé
Signifie les Détenteurs de Titres autres que le(s) Détenteur(s) de Titres de Sortie
Forcée;
E9
Signifie la filiale de la Société nommée Excelsia Nove S.r.l. devant être acquise le 15
avril 2016 ou aux environs de cette date;
Fonds
Aura la signification qui lui est attribuée dans tout Accord applicable (le cas échéant);
Assemblée Générale
Signifie l'assemblée générale des actionnaires de la Société;
Administrateur GP
Signifie un membre du conseil de gérance du Gérant;
Groupe
Signifie la Société et chacune de ses filiales de temps à autre (et les renvois à «Société
du Groupe» et« membre du Groupe» seront interprétés en conséquence);
Plan d'Entreprise Initial
Signifie le plan d'entreprise de E9 en date du 15 avril 2016 ou aux environs de cette
date;
Introduction en Bourse
Signifie l'introduction en Bourse de toute classe de titres de capital par une société du
Groupe (ou une Nouvelle Société Holding) sous la forme légale résultant d'une
admission à la cotation de cette classe de valeurs mobilières sur un marché public de
valeurs mobilières, qu'elle soit effectuée par une offre de vente, une nouvelle émission
d'actions, une introduction, un placement ou autrement;
Société Holding d'Investissement Signifie une entité intégralement ou substantiellement intégralement détenue par un
ou des Fonds;
Cessionnaire Autorisé
Investisseur
Désigne une personne qui reçoit des titres par un Transfert Autorisé de la part d'un
Investisseur;
Investisseur(s)
Signifie le Gérant, l'(les) Actionnaire(s) Commanditaire(s) et toute personne qui est
appelée Investisseur dans l'acte d'adhésion concerné à l'Accord applicable (le cas
échéant), (pour autant que cette personne détienne des Titres);
Actions de Commanditaire
Signifie les Actions de la Société autres que l'Action de Commandité;
Actionnaire(s)Commanditaire(s) Signifie un Actionnaire qui détient des Actions de Commanditaire;
Liquidation
Signifie la liquidation ou la dissolution de la Société ou de toute Nouvelle Société
Holding (autrement qu'aux fins d'une Réorganisation ou d'une réorganisation en cas
d'insolvabilité, d'un assainissement ou d'une fusion en vertu desquels aucun montant
en espèce ou équivalent n'est distribué aux détenteurs de Titres);
Contrat de prêt
Désigne tout contrat de prêt à terme qui peut exister et qui peut être modifié et refondu
de temps à autre entre l'(les) Actionnaire(s) Commanditaire(s), leur Cessionnaire
Affilié Autorisé et E9;
Action de Commandité
Signifie l'Action de commandité détenue par le Gérant;
Gérant
Signifie l'Actionnaire commandité et gérant de la Société, Schuttrange Nucleus GP
S.à r.l. ou tout Gérant successeur ou remplaçant nommé conformément à l'article 13;
Nouveau Plan d'Entreprise
Signifie tout plan d'entreprise d'E9 adopté conformément aux présents Statuts;
Nouvelle Société Holding
Signifie une société holding de la Société insérée dans le cadre d'une Réorganisation
et dans laquelle la structure du capital social de la Société est dupliquée
substantiellement à tous égards;
Détenteur(s) de Titres Non
Vendeur(s)
Signifie tout détenteur de Titres qui n'est pas un Détenteur de Titres Vendeur;
Prix Notifié
Signifie le prix par Titre offert par l'Acquéreur au(x) Détenteur(s) de Titres Vendeur
(s) qui doit être le même prix par Titre offert par l'Acquéreur au(x) Détenteur(s) de
Titres Non Vendeur(s) conformément à l'article 10;
Transfert Autorisé
Signifie un transfert de Titres en vertu de l'article 9;
Cessionnaire Affilié Autorisé
Signifie toute personne à laquelle un Investisseur peut transférer ou a transféré
conformément aux articles 9.4, 9.5 et 9.6;
Biens
Signifie tout bien immobilier détenu par E9 de temps à autre;
Évaluation des Biens
Signifie l'évaluation de la valeur de marché des Biens qui doit être établie par l'Expert
Immobilier à la fin du mois de juin de chaque exercice d'E9;
Expert Immobilier
Signifie l'expert qui préparera l'Évaluation des Biens;
Proposition de Vente de Sortie
Forcée
Signifie un transfert ou une proposition de transfert, par l'(les) Actionnaire(s)
Commanditaire(s) et/ou son Cessionnaire Affilié Autorisé en une seule opération ou
en une série d'opérations ayant pour conséquence que l'Actionnaire Commanditaire
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aurait vendu plus de 50% (en nombre) des Actions de Commanditaire de la Société à
un Tiers Acquéreur ou à des Tiers Acquéreurs;
Proposition de Transfert de
Sortie Conjointe
Signifie une Proposition de Vente de Sortie Forcée où l'(les) Actionnaire(s)
Commanditaire(s) n'exerce(nt) pas ses/leurs droits de sortie forcée en vertu des
Statuts;
Offre Publique Qualifiée
Signifie une offre publique ou une série d'offres publiques ayant pour conséquence
que les actions de tout membre du Groupe ou d'une Nouvelle Société Holding sont
admises à la cotation sur une Bourse, à la suite de quoi au moins 30% (en nombre)
des actions émises de la société cotée cessent d'être détenues (directement ou
indirectement) par les Investisseurs ou leurs Cessionnaires Affiliés Autorisés;
Réorganisation
Signifie l'insertion proposée d'une nouvelle société holding au-dessus de la Société
ou toute autre réorganisation impliquant la Société ou son capital social ou ses dettes
en vue d'une Vente ou d'une Introduction en Bourse conformément à tout Accord (le
cas échéant);
Vente
Signifie le transfert à un acheteur unique ou à un ou plusieurs acheteurs dans le cadre
d'une opération unique, autre qu'à un Investisseur, ses Affiliés, un Cessionnaire
Autorisé Investisseur ou une Nouvelle Société Holding, de toutes les Actions de
Commanditaire, ou toutes les actions dans E9 (ou dans toute Nouvelle Société
Holding);
Titres
Signifie les Actions de Commanditaire et les Instruments d'Actionnaire (et «Titre»
étant l'un d'eux);
Détenteur de Titres
Signifie un détenteur de Titres de la Société;
Sûretés
Comprend les hypothèques, nantissements, mises en gage, privilèges, grèvements,
hypothèques, couvertures ou cessions ou tout autre accord ou arrangement ayant pour
effet de conférer une garantie;
Détenteur de Titres Vendeur
Signifie un Détenteur de Titres proposant de transférer des Titres (ou des droits sur
ces Titres);
Instrument d'Actionnaire
Signifie les obligations ou preferred equity certificates (convertibles ou autres) ou les
dettes d'actionnaire que la Société ou E9 pourrait émettre de temps à autre (le cas
échéant);
Actionnaires
Signifie les détenteurs de Titres de la Société;
Actions
Signifie les Actions de Commanditaire et l'Action de Commandité de la Société;
Détenteur de Titres de Sortie
Conjointe
Signifie un Détenteur de Titres Non-Vendeur qui accepte une offre faite
conformément à l'article 10;
Tiers Acquéreur
Désigne un tiers acquéreur de bonne foi sans lien de dépendance (étant une personne
ou un groupe de personnes agissant de concert, autre qu'un Investisseur ou l'un de ses
Affiliés ou de ses Cessionnaires Affiliés Autorisés ou tout promoteur d'un
Investisseur) de Titres;
Transfert
Signifie le transfert de la propriété légale et la propriété réelle ou de l'une d'elles de
Titres et/ou l'attribution d'une option permettant d'acquérir la propriété légale et la
propriété réelle ou l'une d'elles de ces Titres (y compris de manière non limitative):
(a) toute instruction donnée (par voie de renonciation ou autrement) par un Détenteur
de Titres ayant droit à une allocation ou une émission de Titres selon laquelle ces
Titres doivent être alloués ou émis à une personne autre que lui-même; (b) toute vente
ou autre aliénation de tout intérêt légal ou en equity dans un Titre (en ce compris, tout
droit de vote qui s'y attache), que ce soit par son détenteur nominatif ou non,
moyennant contrepartie ou non ou autrement, effectuée par un acte écrit ou non; et (c)
toute attribution d'une Sûreté légale ou en equity sur un droit légal ou réel sur tout
Titre (autre que découlant du privilège dans les Statuts).
Art. 24. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées confor-
mément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte, sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie comparante
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
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Après lecture du présent procès-verbal le bureau de l'assemblée générale et le notaire ont signé ensemble le présent acte.
Signé: M. DRWESKI, D. SPIVAK, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12720. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097092/1440.
(160067279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Synergie Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.
R.C.S. Luxembourg B 205.544.
STATUTS
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Laurent SEREXHE, architecte, né le 2 avril 1975 à Chênée (Belgique), demeurant à B-4130 Esneux, 28,
rue de Poulseur;
2. Monsieur Thomas LACASSE, ingénieur, né le 10 janvier 1982 à Malmedy (Belgique), demeurant à B-6690 Vielsalm,
28 E, Joubiéval, ici représenté par Monsieur Laurent SEREXHE, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé;
3. Monsieur Ralf MOUTSCHEN, ingénieur, né le 20 juillet 1980 à Saint-Vith (Belgique), demeurant B-4780 Saint-
Vith, Zur Ochsenbaracke, 33, Recht,
ici représenté par Monsieur Laurent SEREXHE, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,
resteront annexé au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser
acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture et en général l’exercice de la profession d’ar-
chitecte ainsi que toutes disciplines connexes et non-incompatibles.
La société peut accomplir toutes études et opérations d'architecture, et toutes activités connexes compatibles avec la
déontologie professionnelle des architectes.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobi-
lières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation.
La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance
professionnelle de l'activité libérale d'architecte.
Elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité régle-
mentée en question.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale suivante: «SYNERGIE ARCHITECTURE S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Troisvierges.
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Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature du/des gérants, conformément aux pouvoirs de signatures déterminés par l'associé unique ou le cas échéant,
par l'assemblée générale des associés. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer
une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
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Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. L’Assemblée générale décide librement de l’affectation du solde du bénéfice
net.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les cent (100) parts
sociales comme suit:
1) Monsieur Laurent SEREXHE, prénommé,
trente-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
2) Monsieur Thomas LACASSE, prénommé,
trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3) Monsieur Ralf MOUTSCHEN, prénommé,
trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent SEREXHE, architecte, né le 2 avril 1975, à Chênée (Belgique), demeurant à B-4130 Esneux, 28, rue
de Poulseur.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9964 Huldange, 3, Op d’Schmëtt.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société,
celles-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social
tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. SEREXHE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12689. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097137/177.
(160067141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Claudius Intermediate Luxco 2 (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 205.495.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of April.
Before Us Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SL CLAUDIUS CAYMAN, an exempted company with limited liability incorporated under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, and whose registration number is MC-310157,
here represented by Ben Brouscher, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him on the 12
th
of April 2016.
Said proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary and shall
be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:
Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “CLAUDIUS IN-
TERMEDIATE LUXCO 2 (GP) S.À R.L.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who
will become shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant
legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
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ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may raise funds especially through borrowing in any form whatsoever. It may issue notes, certificates,
bonds (obligations) and debentures and any (other) kind of debt and/or equity securities, convertible or not. The Company
may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to
its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or undertakings in which the Company has a participating
interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs, and the Company may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets (including
up stream or cross stream) to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any
other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the
extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions which directly or indirectly
favour or relate to its object.
The Company may hold shares and interests and act as unlimited shareholder and manager of a Luxembourg “société
en commandite par actions” formed with the name of Claudius Intermediate Luxco S.C.A. or any other name as the
shareholders may decide upon the incorporation thereof.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed
as a collegiate body by the general meeting of shareholders. The sole manager or the members of the board of managers
may but need not be shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-à-vis third parties the sole
manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the Company in
all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not reserved by law or
the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
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equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board of managers by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened
and the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communi-
cation. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in
a prior resolution adopted by the board of managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by the
board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a subsequent meeting.
The Company will be bound, in case of single manager, by the signature of the sole manager, and in case of plurality
of manager, by the individual signature of any manager. In any event the Company will be validly bound by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager, by the
board of managers or by any two managers (including by way of representation).
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) against any liability to the Company or its share-
holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad
faith and not in the interest of the Company; or (iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved
by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract
or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail or by email to shareholders to their address
appearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the
entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
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In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company or by email. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter or email, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the shareholders representing at least
three quarters of the issued share capital and decisions to change of nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall
be held on the third Tuesday of the month of June at 10:00 h of each year. If such day is not a business day, the meeting
shall be held on the immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on December 31
st
of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
subscribed and entirely paid-up twelve thousand five hundred shares (12,500) shares as follows:
Subscriber
number
of shares
SL CLAUDIUS CAYMAN, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31
st
December 2016.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred euro (EUR
1,100.-).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period of time:
a. Mrs Alexandra von Neuhoff von der Ley, born in Munich (Germany), on January 13
th
, 1975, with professional
address at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
b. Mr Stefan Lambert, born in Trier (Germany), on January 8
th
, 1964, with professional address at 61, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg; and
c. Dr. Wolfgang Zettel, born in Constance (Germany), on November 15
th
, 1962, with professional address at 61, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the date
mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SL CLAUDIUS CAYMAN, une limited company à responsabilité limitée régie par le droit des Iles Caymans, ayant
son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, enregistrée sous le numéro MC-310157
ici représentée par Ben Brouscher, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui
donnée le 12 avril 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui -ci.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée a déclaré constituer:
Titre 1
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “CLAUDIUS INTERMEDIATE LUXCO 2 (GP) S.À R.L.” (la
«Société»). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, certificats,
obligations et emprunts obligataires et tous (autres) titres représentatifs de dettes et/ou valeurs de participation, convertibles
ou non. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés dans lesquelles la
Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou
partie de ses actifs (y compris vers le haut et sur le coté) afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres
sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur
financier.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions qui directement
ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent.
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La Société peut détenir des actions ou participations et agir en tant qu'associé-gérant commandité de la société en
commandite par actions de droit luxembourgeois constituée sous la dénomination Claudius Intermediate Luxco S.C.A. ou
sous tout autre dénomination que les associés choisiront au moment de la constitution.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société lu-
xembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12,500.- EUR) divisé
en douze mille cinq cents (12,500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés représentant
au moins soixante-quinze (75%) pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en tant
qu'organe collégial par l'assemblée générale des associés. Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance peut/
peuvent ou non être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de
leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la
Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la
compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le conseil de
gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et de
faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.
Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la durée de l'avis peut être raccourci et la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des membres du
conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).
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Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d'un gérant ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu'il peut en être décidé
par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d'une réunion ultérieure.
La Société sera engagée en cas de gérant unique, par la signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de tout gérant. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute personne ou de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique, par
le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant: (i) en cas de mise en cause de sa
responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé par
une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés par un
mandataire spécial.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où cela est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée ou email aux associés à l'adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou par email. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la
majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y
précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée ou email, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer
la portion du capital représentée. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par une
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majorité des associés représentant au moins trois-quarts du capital social émis et les décisions concernant le changement
de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés l'assemblée générale
annuelle sera tenue le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 10:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable,
l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
SL CLAUDIUS CAYMAN, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions des associési>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. Madame Alexandra von Neuhoff von der Ley, née a Munich (Allemagne), le 13 janvier 1975, avec adresse profes-
sionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
b. Monsieur Stefan Lambert, né à Trêves (Allemagne), le 8 janvier 1964, avec adresse professionnelle au 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; et
c. Dr. Wolfgang Zettel, né à Constance (Allemagne), le 15 novembre 1962, avec adresse professionnelle au 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
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3) Le siège social de la société est établi au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie
comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même
représentant il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera
foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et
demeure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12120. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095866/430.
(160065657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Cornaline Letzebuerg S.A., Société Anonyme,
(anc. Wiljo Letzebuerg S.A.).
Siège social: L-6670 Mertert, 52A, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 76.032.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016095879/10.
(160066155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Danish Real Estate Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 100.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.537.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 19 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016096733/16.
(160066730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.975.147.322,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 149.715.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096728/10.
(160067081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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Sigma 4 Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5836 Alzingen, 4, rue Nicolas Wester.
R.C.S. Luxembourg B 101.027.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 2i>
<i>mars 2016 à 10.00 heuresi>
L'assemblée constate que les mandats de l'administrateur et administrateur-délégué Monsieur Edouard DOCKENDORF
sont venus à échéance après cette AGO et décide de ne pas tes renouveler.
Le mandat du commissaire aux comptes FIRELUX S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 84 589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, est renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale de l'an 2021.
Est nommée au poste d'administrateur unique jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2021 Madame Alison SY-
RETT, née le 7 juin 1969 à Carshalton (GB) et demeurant à L - 5451 Stadtbredimus, 59, Dicksstrooss.
Conformément à l'article 9 des statuts et à l'article 60 de la loi du 10 août 1915, l'assemblée générale autorise le conseil
d'administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société à Monsieur Edouard DOCKENDORF, né à Esch-sur-AIzette le 13.05.1959, demeurant à L
-5451 Stadtbredimus, 59, Dicksstrooss, qui portera le titre de Directeur et qui par sa seule signature pourra engager vala-
blement la société.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'administrateuri>
Référence de publication: 2016097894/24.
(160067856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Sigma 4 Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5836 Alzingen, 4, rue Nicolas Wester.
R.C.S. Luxembourg B 101.027.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société Sigma 4 Constructions S.A. tenue le 2 marsi>
<i>2016 à 11.00 heures au siège de la sociétéi>
Le Conseil d'Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l'article 9 des statuts, de
déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires ainsi que la représentation de la société à
Monsieur Edouard DOCKENDORF, né à Esch-sur-Alzette le 13.05.1959, demeurant à L -5451 Stadtbredimus, 59, Dickss-
trooss, qui portera le titre de Directeur et qui par sa seule signature pourra engager valablement la société.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2016097895/17.
(160067856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Sigma Conso Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 140.176.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SIGMA CONSO LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016097893/10.
(160067879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Claudius Intermediate Luxco 2 (GP) S.à r.l.
Commercial Self Storage Investments S.A.
Cornaline Letzebuerg S.A.
CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l.
Danish Real Estate Holdco S.à r.l.
MF Architecture S.à r.l.
MH Grainger JV Sàrl
MIMOSA Invest
MKI TopCo S.à r.l.
MW Asset Management
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NB Renaissance Partners MHF S.à r.l.
Nelfaig S.à r.l.
Nelo & Co
Nelo & Co
Networld International S.A.
Nici Investments S.A.
Nord Decors
NorD Health & Safety
Novartex Holding Luxembourg GP1 S.à r.l.
Pan European Real Estate Fund 2 S.A.
Pan European Real Estate Fund 2 S.A.
Pan European Real Estate Fund 3 S.A.
Pan European Real Estate Fund 3 S.A.
Park Lane S.A.
Park Lane S.A.
Participation Hispanolux GmbH
Participation Hispanolux GmbH
Pentagon Holdings S.à r.l.
Pictet Asset Management (Europe) S.A.
PIO S.A.
Place des Lices S.A.
PL Holdings S.à r.l.
Ponente S.à r.l.
Projet D2 S.à r.l.
Promo Weiss S.à r.l.
Puracap S.A.
Quee S.à r.l.
Quee S.à r.l.
Roust Spirits Holdings S.à r.l.
Schuttrange Nucleus S.C.A.
Sigma 4 Constructions S.A.
Sigma 4 Constructions S.A.
Sigma Conso Luxembourg S.A.
Soparinvest Holding S.A.
Synergie Architecture S.à r.l.
Tosca Lux III Holding S.à r.l.
Wiljo Letzebuerg S.A.