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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1877
28 juin 2016
SOMMAIRE
Close World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90055
Cofimet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90055
Comitato Estero Societa'Dante Alighieri In
Lussembrgo A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90051
Composition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90050
Condor Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90050
Condor Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90051
CORESTATE Capital Sales Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90051
CORESTATE IREI Holding S.A. . . . . . . . . . .
90054
CP-Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90055
CSCP III Holdings Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
90071
CVC Credit Partners Global Enhanced Loan
EUR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90060
Damrock S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90082
Delcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90051
Divi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90052
DLF Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90052
Dragonfly Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90050
Dubaian Investment Opportunity S.à r.l. . . . .
90052
Dundeal Cologne Tower S.C.S. . . . . . . . . . . . .
90050
Dundeal (International) 23 S.à r.l. . . . . . . . . . .
90053
EFP, European Fire Protection S.A. . . . . . . . .
90059
Elara Global Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90058
Elia Part S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90053
Elisandra Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90054
EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . . .
90055
EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
90057
Energie 5 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90057
Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l. . . . . . . . .
90052
Estrella 27 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90053
Euronova Agro Industries Holding S.A. . . . . .
90054
Euronova Energies Holding (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90054
Everest Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90056
EWA Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90056
Expandion, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90056
Fantuzzi Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
90056
Fédération Luxembourgeoise des Sports
Equestres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90056
Fidcoserv S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90059
Finconex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90057
Finconex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90057
Flur Residential Re Finance S.A. . . . . . . . . . . .
90055
FMR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90058
Foyer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90058
Framboise Investment S.A., SPF . . . . . . . . . . .
90058
G-Six-G, SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90059
Messenger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90090
90049
L
U X E M B O U R G
Composition S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5370 Schuttrange, 11, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 72.732.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2013i>
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes, accepte le renouvellement des mandats de Monsieur Jacques MOU-
LAERT né le 16/08/1951 à Bruxelles demeurant professionnellement au 11, rue du Village à L-5370 SCHUTTRANGE
en tant qu'administrateur de la société, de Madame Martine CLAESSENS-MOULAERT née le 12/12/1953 à Bruxelles,
demeurant professionnellement au 11, rue du Village à L-5370 SCHUTTRANGE, en tant qu'administrateur, de Madame
Aurélie MOULAERT née le 23/07/1980 à Bruxelles demeurant professionnellement au 11, rue du Village à L-5370
SCHUTTRANGE en tant qu'administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale de 2018, avec pouvoir de signature
seule.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Daniel LANNERS né le
05/01/1958 à Luxembourg demeurant au 62 Bd Charles SIMONIS L-2539 Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale de
2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097396/19.
(160067816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Condor Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 81.304.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097397/10.
(160067632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Dundeal Cologne Tower S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 163.928.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, l’adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal Cologne Tower S.C.S.
Référence de publication: 2016097416/16.
(160067586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Dragonfly Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 189.290.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2647 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097414/9.
(160068222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
90050
L
U X E M B O U R G
Comitato Estero Societa'Dante Alighieri In Lussembrgo A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 25, rue St Ulric.
R.C.S. Luxembourg F 4.471.
Modification statutaire de l'article 2 des Statuts
Nouveau article 2
Art. 2. Siège social. Le siège social de l'association est fixé dans la commune de Luxembourg ville. Toute modification
doit être signalée au préposé au registre de commerce et des sociétés par un des administrateurs désignés par le Comité
directeur.
Référence de publication: 2016097395/12.
(160067984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Condor Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 81.304.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097399/10.
(160067634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
CORESTATE Capital Sales Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 193.142.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte de cession sous seing privé signé en date du 18 avril 2016 que Corestate Capital AG, une société de
droit suisse, avec siège social à Baarerstrasse 135, CH-6300 Zug (Suisse), immatriculée auprès du registre de commerce
du canton Zug sous le numéro CHE-113.002.233, a cédé 12.500 parts sociales de la Société à Corestate Capital Holding
S.A., une société anonyme, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 199.780.
Partant, Corestate Capital Holding S.A. est le détenteur unique des parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016097400/16.
(160068109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Delcia, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 62.778.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire du 8 mars 2016 a reconduit le mandat des administrateurs en fonction jusqu'à l'issue de
l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2019.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de Commissaire de Monsieur Guy SCHOSSELER, expert-comptable,
avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire an-
nuelle de 2019.
Pour extrait conforme
DELCIA
Société anonyme
Référence de publication: 2016097426/16.
(160067873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
90051
L
U X E M B O U R G
Divi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 89.515.
En date du 7 décembre 2015 l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 30 novembre 2015 de Mr Noel Mc Cormack de son mandat d' Administrateur de
la Société.
- d'accepter la nomination avec effet au 30 novembre 2015 de Mme Laure Paklos né à Metz le 07/11/1976 avec adresse
professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097432/14.
(160068374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
DLF Participations, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 197.398.
Les statuts coordonnés au 15/04/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/04/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016097433/12.
(160067621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Dubaian Investment Opportunity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 132.130.
Il est notifié qu'en date du 21 avril 2016 la Société a pris la décision suivante:
- de la démission de Monsieur Chaim Shechter en tant que gérant de la Société avec effet au 21 avril 2016.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Joost Anton Mees, gérant;
- Robert van 't Hoeft, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dubaian Investment Opportunity S.à r.l.
Joost Anton Mees
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016097435/17.
(160067717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 58.455.
Les statuts coordonnés au 11 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016097450/11.
(160067798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
90052
L
U X E M B O U R G
Elia Part S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 204.566.
Suite à la convention de cession de parts sociales du 21 avril 2016 entre:
- HPL S.A.
et
- Trendwell Holdings Ltd
les 12.500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- HPL S.A., Société Anonyme, 45 Avenue de la Liberté, L - 1931 Luxembourg, RCS Luxembourg B n° 155.537: 12.177
parts sociales,
- Trendwell Holdings Ltd, Flat/Room 2101, Hong Kong Trade Center, 161-7 des vœux road, Central Hong Kong, Chine:
323 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016097443/18.
(160068150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Estrella 27 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 187.294.
<i>Extrait des résolutions de l'administrateur unique du 11 janvier 2016i>
1. L'actionnaire unique prend acte de la démission de Monsieur Alexandre TASKIRAN de son mandat d'administrateur
à la date du 23 décembre 2015.
2. Est nommé administrateur unique pour une durée de six années, Monsieur Vishal SOOKLOLL, née le 14 juin 1975
à Goodlands (République de Maurice), demeurant professionnellement au 127, Rue de Mühlenbach L-2168 Luxembourg,
son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2021.
3. Le siège social de la société est transféré au 127, Rue de Mühlenbach L-2168 Luxembourg avec effet au 22 décembre
2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016097452/18.
(160067917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Dundeal (International) 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 183.014.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, l’adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l’associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la
suivante: 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 23 S.à r.l.
Référence de publication: 2016097415/18.
(160067807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
90053
L
U X E M B O U R G
Euronova Agro Industries Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 197.793.
<i>Extrait des résolutions écrites adoptées en date du 13 avril 2016 par les administrateurs de EURONOVA AGRO INDUS-i>
<i>TRIES HOLDING S.A.i>
- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.
- Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980, résidant professionnellement au 127,
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été cooptée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015 et
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURONOVA AGRO INDUSTRIES HOLDING S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097453/16.
(160068400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Euronova Energies Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 194.280.
<i>Extrait des résolutions écrites adoptées en date du 25 mars 2016 par les administrateurs de EURONOVA ENERGIESi>
<i>HOLDING (LUXEMBOURG) SA.i>
- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.
- Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980, résidant professionnellement au 127,
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été cooptée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015 et
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURONOVA ENERGIES HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097454/16.
(160068399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Elisandra Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 198.741.
Les statuts coordonnés au 13/04/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/04/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016097444/12.
(160068337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
CORESTATE IREI Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 186.352.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016097401/10.
(160068077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
90054
L
U X E M B O U R G
Cofimet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 168.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097394/9.
(160068118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
CP-Concept, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 152.507.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016097402/13.
(160067669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Close World S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.011.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016097393/10.
(160068129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.467.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 22 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016097468/13.
(160067961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Flur Residential Re Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 191.698.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097495/9.
(160067550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
90055
L
U X E M B O U R G
Fédération Luxembourgeoise des Sports Equestres, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg F 5.856.
Les statuts coordonnés au 18 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 avril 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097488/12.
(160067516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Fantuzzi Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 83.010.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FANTUZZI INDUSTRIES S.à.R.L.
FANTUZZI Luciano
<i>Gérant Uniquei>
Référence de publication: 2016097502/12.
(160067729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
EWA Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 84.588.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016097485/10.
(160067682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Expandion, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1856 Luxembourg, 1, rue Evrard Ketten.
R.C.S. Luxembourg B 167.508.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097486/10.
(160067635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Everest Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 120.607.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097481/10.
(160067637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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L
U X E M B O U R G
EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.314.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 25 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016097469/13.
(160067972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Energie 5 Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.516.
EXTRAIT
Nous vous demandons de bien vouloir prendre connaissance du changement de siège social et de dénomination sociale
des administrateurs suivants depuis le 15 décembre 2015:
AMBRYM INVESTMENT S.A. est désormais AMBRYM SERVICES S.A. et le siège social est transféré au 24, Bohey
à L-9647 Doncols.
AYAM HOLDING S.A. est désormais AYAM SERVICES S.A. et le siège social est transféré au 24, Bohey à L-9647
Doncols et représentée par son représentant permanent Madame Isabelle HAMER, domiciliée professionnellement à Bohey
24 L-9647 Doncols.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Référence de publication: 2016097471/17.
(160067488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Finconex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, 222, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 41.720.
<i>Extrait de la résolution de l'assemblée générale annuelle ordinaire tenue le 13 juillet 2015i>
L'assemblée décide de reconduire tous les mandats pour une nouvelle durée de 6 ans et ce jusqu'à l'assemblée annuelle
ordinaire qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 13 juillet 2015.
FINCONEX S.A.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016097509/14.
(160068131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Finconex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, 222, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 41.720.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097510/10.
(160068366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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U X E M B O U R G
FMR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1747 Luxembourg, 27, Op der Heed.
R.C.S. Luxembourg B 147.957.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097511/9.
(160068217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Foyer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 67.199.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 avril 2016 que
- Messieurs Marc LAUER, Paul MOUSEL, Jacquot SCHWERTZER et Michel TILMANT ont été reconduits comme
administrateurs pour une période de trois ans jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2019,
- le nombre des administrateurs a été augmenté de 11 à 12,
- Madame Andrée BILLON, demeurant à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, a été nommée nouvelle administratrice
pour une période de deux ans jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2018,
- Monsieur Paul DE COOMAN, demeurant à L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo, a été nommé nouvel
administrateur pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2017.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration du 19 avril 2016 que Monsieur Marc LAUER a été reconduit
dans ses fonctions d'administrateur délégué pour la durée de son mandat d'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOYER S.A.
Référence de publication: 2016097512/19.
(160068038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Framboise Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 154.744.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social le 18 mars 2016i>
L'Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire. Ils expireront à l'assemblée générale ordi-
naire qui se tiendra en 2021.
Référence de publication: 2016097513/10.
(160067675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Elara Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 115.804.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 20 octobre 2015 que:
- Le mandat du réviseur d'entreprises agréé a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes se
terminant au 31 mars 2016,
- Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 mars
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097466/16.
(160067934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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U X E M B O U R G
Fidcoserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 45.049.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2016i>
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de modifier le titre du gérant technique en gérant de Monsieur Romain KETTEL, né le 29 juillet
1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement 54, boulevard Napoléon 1
er
L-2210 Luxembourg, avec pouvoir de
signature individuelle.
Les associés décident de nommer Monsieur André PIPPIG, né le 10 juillet 1971 à Esch-sur-Alzette, demeurant profes-
sionnellement 54, boulevard Napoléon 1
er
L-2210 Luxembourg, en tant que deuxième gérant de la société, avec pouvoir
de signature individuelle.
Pour extrait conforme
FIDCOSERV Sàrl
Signature
Référence de publication: 2016097504/19.
(160067782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
G-Six-G, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9647 Doncols, 24, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 92.087.
EXTRAIT
Nous vous demandons de bien vouloir prendre connaissance du changement de siège social et de dénomination sociale
des administrateurs suivants depuis le 15 décembre 2015:
AMBRYM INVESTMENT S.A. est désormais AMBRYM SERVICES S.A. et le siège social est transféré au 24, Bohey
à L-9647 Doncols.
AYAM HOLDING S.A. est désormais AYAM SERVICES S.A. et le siège social est transféré au 24, Bohey à L-9647
Doncols.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Référence de publication: 2016097517/16.
(160067485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
EFP, European Fire Protection S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4645 Niederkorn, 145, route de Pétange.
R.C.S. Luxembourg B 164.551.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société EFP, European Fire Protection S.A. tenuei>
<i>au siège de la société en date du 20 avril 2016i>
Tous les actionnaires étant présents.
L'administrateur décide:
- de nommer en qualité d'administrateur délégué, Monsieur Marc TREIGNER, né le 29 septembre 1965 à Pétange (GD
Luxembourg) et demeurant au 26, rue de la Lisière à B - 6790 AUBANGE; Son mandat viendra à expiration à l'issue de
l'Assemblée Générale de 2021.
La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
EFP, EUROPEAN FIRE PROTECTION S.A.
Patrick PIERRET
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016097462/19.
(160068105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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CVC Credit Partners Global Enhanced Loan EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 205.586.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April,
Before Maître Cosita DELVAUX, a notary residing in the city of Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
CVC Credit Partners Global Enhanced Loan Master SCSp, a société en commandite spéciale (special limited partnership)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg and registered with R.C.S. Luxembourg under number B 204.942,
Represented by its general partner (associé commandité), CVC Credit Partners Global Enhanced Loan GP S.à r.l., a
société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 40, avenue de Monterey, L-2163 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand, five hundred
euros (EUR 12,500) and registered with R.C.S. Luxembourg under the number B 199.416,
Itself represented by Mr Benoit TASSIGNY, notary clerck, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 29 March 2016; such proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The articles of incorporation of a company have then been drawn-up as follows.
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object and duration
Art. 1. Form and name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (private limited liability company
- the “Company”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of
incorporation (the “Articles of Incorporation”).
The Company may be composed of one sole shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company shall exist under the name “CVC Credit Partners Global Enhanced Loan EUR S.à r.l.”.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s), as defined under Article 9 hereafter.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests in any enterprises in
any form as well as the administration, development and management of such participating interests. The Company may
provide loans and financing in any kind or form or grant guarantees or security in any kind or form, in favour of the
companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member. The Company may also invest
in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form. The Company
may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants or other
share subscription rights. In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operations
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to Article 30 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital and shares
Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand, five hundred euros (EUR 12,500),
divided into twelve thousand, five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all of which
are fully paid up.
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The rights and obligations attached to the shares shall be identical, except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners
of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers and auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”). If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2)
Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of powers and representation of the company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the board of managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairperson (the “Chairperson”). It may also appoint
a secretary, who need not be a Manager themselves and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairperson. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairperson will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in the absence of the Chairperson,
the Board of Managers may appoint another member of the Board of Managers as chairperson pro tempore by majority
vote of the Managers present or represented at such meeting.
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Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or at such other place as the
Board of Managers may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as their proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairperson of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Interim dividends, Share premium and assimilated premiums. The Managers may decide to pay interim divi-
dends on the basis of interim financial statements prepared by the Managers showing that sufficient funds are available for
distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Laws or these Articles of Incorporation do not allow to be distributed.
Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Laws and these Articles of Incorporation.
Art. 15. Management fees and expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 16. Conflicts of interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 17. Managers' liability and indemnification. No Manager commits themselves, by reason of their functions, to any
personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by such Manager in connection
with any action, suit or proceeding to which such Manager may be made a party by reason of such Manager's being or
having been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of
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which the Company is a shareholder or creditor and by which such Manager is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which such Manager shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 18. Auditors. Except where, according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors
who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 19. Powers of the shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The sole shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders. Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of
shareholders.
Art. 20. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the last Tuesday of May at 3:00 p.m. CEST (Lu-
xembourg time).
If such day is a day on which banks are not generally open for business in the Grand Duchy of Luxembourg, the meeting
will be held on the next following business day.
Art. 21. Other general meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of the shareholders, will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of general meetings. Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of the shareholders. The agenda for a general
meeting of the shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of the shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance and representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of the
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of the shareholders by appointing in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder themselves,
as a proxy holder.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of the shareholders shall be presided over by the Chairperson or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by a person designated by the general meeting of the
shareholders. The chairperson of the general meeting of the shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of the shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of the shareholders. The chairperson, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the
general meeting.
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Art. 25. Vote. At any general meeting of the shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing
more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the
shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of the shareholders convened, in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall be a majority
of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of the shareholders shall be signed by the shareholders present
and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request. The resolutions adopted by the sole
shareholder shall be documented in writing and signed by the sole shareholder. Copies or extracts of the written resolutions
adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general meeting of the shareholders to be produced in judicial
proceedings or otherwise, may be signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one
Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements and distribution of profits
Art. 27. Financial year. The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day
of December of each year.
Art. 28. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager(s)
draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 29. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) set the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution and liquidation
Art. 30. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by
half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 31. Applicable law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been recorded by the notary, the shares of the Company have been subscribed
and the nominal value of these shares, has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholder(s)
Subscribed
capital
Number
of shares
Amount
paid-in
CVC Credit Partners Global Enhanced Loan Master SCSp . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
EUR 12,500
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The amount of twelve thousand, five hundred euros (EUR 12,500) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in Article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation, are estimated at approximately EUR 1,600.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December of 2016.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders resolved to establish the registered office at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to
appoint the following for an unlimited duration:
- Brandon Bradkin, born on 29 November 1966 in Illinois, United States of America and residing professionally at 111
Strand, London, WC2R 0AG, United Kingdom;
- Russell Proffitt-Perchard, born on 16 January 1978 in Jersey, Channel Islands and residing professionally at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Paola Miccoli, born on 25 October 1977 in Manduria, Italy and residing professionally at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg; and
- Clarissa Steland, born on 18 April 1977 in Quezon City, Philippines and residing professionally at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in the Grand Duchy of Luxembourg by the undersigned notary, on the day
referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quinze avril,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
CVC Credit Partners Global Enhanced Loan Master SCSp, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 204.942,
Représentée par son associé commandité, CVC Credit Partners Global Enhanced Loan GP S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant
un capital social de douze mille cinq cent euros (12 500 EUR) et immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.416,
Elle-même représentée par Monsieur Benoit TASSIGNY, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration donnée le 29 mars 2016; laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés.
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet et durée
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
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La Société adopte la dénomination «CVC Credit Partners Global Enhanced Loan EUR S.à r.l.».
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants, tels que
définis à l'article 9 ci-après.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes sociétés ou entreprises
sous quelque forme que ce soit et l'administration, le développement et la gestion de ces participations. La Société peut
fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous quelque forme
que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait partie. La Société
peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier
sous quelque forme que ce soit. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée
d'obligations, de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de
souscription d'actions. D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou finan-
cière qu'elle estime utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, le cas échéant, conformément à l'article 30 des Statuts.
Chapitre II. Capital et parts sociales
Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12 500 EUR) divisé en douze
mille cinq cents (12 500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou disposition
contraire des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la
Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du
capital social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts et des décisions valablement adoptées par
les associés.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou insolvabilité d'un associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
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Chapitre III. Gérants et commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
«Gérants»). Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société. Si plus de deux (2) Gérants sont
nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés ou aux commissaires
relèvent de la compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de pouvoirs et représentation de la société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des mandats
spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance mais, en son absence, le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil
de Gérance pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que, dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
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Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Acomptes sur dividendes, Primes d'émissions et primes assimilées. Les Gérants peuvent décider de payer des
acomptes sur dividendes sur base des états financiers intermédiaires établis par les Gérants montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour distribution. Le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à une réserve que les Lois ou les présents Statuts ne permettent pas de distribuer.
Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peuvent être librement distribuées aux actionnaires
sous réserve des dispositions des Lois et des présents Statuts.
Art. 15. Rémunération et dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une rému-
nération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflits d'intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus à une société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 17. Responsabilité des gérants et indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 18. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés, sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 19. Pouvoirs des associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 20. Assemblée générale annuelle des associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas
où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier mardi du mois de mai à 15 h 00 (heure de Luxembourg).
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.
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Art. 21. Autres assemblées générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendront au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg et pourra se tenir à l'étranger chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 22. Convocation des assemblées générales. À moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence et représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés. Le président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés. Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du
nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés convoquée, conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées
pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande. Les résolutions adoptées par
l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique. Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées
par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le
Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels et distribution des bénéfices
Art. 27. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 28. Approbation des comptes annuels. À la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 29. Distribution des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
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Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10 %)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution et liquidation
Art. 30. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, a été payée à cent pour cent (100 %) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
CVC Credit Partners Global Enhanced Loan Master SCSp . . . . . . . . . . . . . . 12 500 EUR
12 500
12 500 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 500 EUR
12 500
12 500 EUR
Le montant de douze mille cinq cents euro (12 500 EUR) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ EUR 1.600.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Brandon Bradkin, né le 29 novembre 1966 en Illinois au États-Unis d'Amérique et résidant professionnellement au
111 Strand, Londres, WC2R 0AG, Royaume-Uni;
- Russell Proffitt-Perchard, né le 16 janvier 1978 à Jersey en îles Anglo-Normandes et résidant professionnellement au
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg:
- Paola Miccoli, née le 25 octobre 1977 à Manduria en Italie et résidant professionnellement au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg; et
- Clarissa Steland, née le 18 avril 1977 à Quezon au Philippines et résidant professionnellement au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg.
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Le notaire soussigné, qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant, le
présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses noms, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12635. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016097405/616.
(160068187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
CSCP III Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 205.587.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of April,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared the following:
CSCP III Credit Holdings Cayman L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands and registered
with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WC-85322,
represented by Laurence Ouverleaux, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal on 6 April 2016; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “CSCP III Holdings Luxco S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s) (as defined below).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in
foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
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The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.
Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders
without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Increase and Reduction of Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 7. Shares. Each share entitles to one vote.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in accordance with the Laws.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of Civil Rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) do not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Manager (the “Class A Manager”) or class
B Manager (the “Class B Manager”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
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Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Manager(s).
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Managers if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Manager(s) or Class B Manager(s), the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) Managers so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another Manager as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or represented at such
meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Manager(s) or Class B Manager(s),
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any) or by any two (2) Managers. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any Manager has or may have any personal interest in any transaction of the Company,
such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its sole Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
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The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a Manager is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company
or firm. Any person related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Managers are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. The auditing of the Company may be entrusted to one or several statutory auditors.
One or more statutory auditors must be appointed in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders.
The statutory auditor(s) need not be shareholder(s).
When so required by the Laws, the auditing of the Company must be entrusted to an approved statutory auditor (réviseur
d'entreprises agréé) duly licensed in Luxembourg. When an approved statutory auditor is appointed, no statutory auditor
must be appointed.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. Unless otherwise provided
by the Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 11.00 a.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders
will be held at the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may
be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), or by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the
business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder.
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Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and the majority requirements of an amendment
to the Articles of Incorporation, shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such
majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted)
a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast.
For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment of the Articles of
Incorporation, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters
(3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of
the general meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the
shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should such written resolutions
be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to, within a time period
of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning
it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mu-
tandis apply to the adoption of written resolutions.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Managers
draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
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After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been
subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholder
Subscribed
capital
Number
of shares
Amount
paid-in
CSCP III Credit Holdings Cayman L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500
EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.
12,500
EUR 12,500.-
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December of 2016.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint
the following for an unlimited duration:
- Mr. Michael Saulnier, born on 14 January 1980 in Massachusetts, United States of America, professionally residing
at 375, Park Avenue, 10152 New York, United States of America, as Class A Manager;
- Ms Kimberly Terjanian, born on 15 May 1973 in New Jersey, United States of America, professionally residing at
375, Park Avenue, 10152 New York, United States of America, as Class A Manager;
- Ms Yasemin Bulut, born on 18 May 1984 in Charleville-Mezieres, France, professionally residing at 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class A Manager;
- Mr. Keith Greally, born on 5 February 1977 in Galway, Ireland, professionally residing at 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager;
- Mr. Ian Boyland, born on 14 February 1967 in Oldham, England, and residing at 25 rue Schlammestee, L-5770 Weiler-
la-Tour, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by her
surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour du mois d'avril,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
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CSCP III Credit Holdings Cayman L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par le droit des Iles
Caïmans et immatriculée au Registrar of Limited Partnerships des Iles Caïmans sous le numéro WC-85322,
représentée par Maître Laurence Ouverleaux, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 6 avril 2016, à elle délivrée; laquelle procuration, signée par le
mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «CSCP III Holdings Luxco S.à r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants tel que
défini ci-dessous.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand- Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d‘un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.
En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le compte prime d'émission constitue une réserve
distribuable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés,
pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.
Les comptes prime d'émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les associés
existants sans émission de parts sociales. Les comptes prime d'émission constituent une réserve distribuable et peuvent être
utilisés notamment pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter de ses associés, pour compenser les pertes
nettes réalisées, pour distribution aux associés ou pour allocation des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
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Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux Lois.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des Droits Civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérant de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») ou Gérant
de catégorie B (le «Gérant de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence du ou des Gérant(s).
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérant(s) de Catégorie A ou Gérant(s) de Catégorie B, la Société
ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre Gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque Gérant. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des
dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
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Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs Gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a) ou par deux (2) Gérants. Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un Gérant a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce
Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle
transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son seul Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un Gérant est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entreprise. Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise,
être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administra-
teur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. La vérification des comptes de la Société peut être confiée à un ou plusieurs commissaires.
Un ou plusieurs commissaires doivent être nommés si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés. Le(s) com-
missaire(s) n'a/ont pas besoin d'être associé(s).
Dans les cas prévu par les Lois, la vérification des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d'entreprises
agréé habilité au Luxembourg. Si un réviseur d'entreprises agréé est nommé, aucun commissaire peut être nommé.
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Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si autrement disposé par les Lois, ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 11 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle
des associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se
tenir à l'étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le re-
quièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, ou des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des
affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit égale-
ment, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications
relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée et qu'ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé. Un mandataire peut représenter plus d'un associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Les résolutions dont l'adoption n'est pas soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour
toute modification des Statuts, seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette
majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau convoqués
(ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales repré-
sentées.
Pour les résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification
des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les membres du bureau
de l'assemblée générale et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux
associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception
du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de commu-
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nication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de
résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associée
Capital souscrit Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
CSCP III Credit Holdings Cayman L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500,-
12.500
EUR 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500,-
12.500
EUR 12.500,-
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2016.
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<i>Résolutions de l'associée uniquei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 25C, boulevard Royal, L-2949 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à cinq (5) le nombre des Gérants et a décidé de plus de nommer les
personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Monsieur Michael Saulnier, né le 14 janvier 1980 au Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profession-
nellement au 375 Park Avenue, 10152 New York, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant de catégorie A;
- Madame Kimberly Terjanian, née le 15 mai 1973 au New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-
lement au 375 Park Avenue, 10152 New York, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant de catégorie A;
- Madame Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville- Mézières, France, demeurant professionnellement au 25C,
boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A;
- Monsieur Keith Greally, né le 5 février 1977 à Galway, Irlande, demeurant professionnellement au 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de gérant de catégorie B;
- Monsieur Ian Boyland, né le 14 février 1967 à Oldham, Angleterre, demeurant au 25 rue Schlammestee, L-5770 Weiler-
la-Tour, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de gérant de catégorie B.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: L. Ouverleaux, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 13 avril 2016. GAC/2016/2963. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016097403/608.
(160068220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Damrock S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.566.
L'an deux mille seize.
Le quinze avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAMROCK S.A., avec siège social à L-1273
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 150566,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 janvier 2010, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 306 du 11 février 2010.
Le capital social s'élève au montant de QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000.-), représenté par quatre cents (400)
actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
L'assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
qui désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9,
Rabatt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
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1. - Modification de l'objet social en insérant un nouveau 1
er
alinéa et ainsi modification de l'article 4 des statuts de afin
de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services, d'activités commerciales et de marketing.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»
2. - Décision de procéder à une refonte intégrale des statuts.
3. - Décision de rajouter une version anglaise aux statuts.
4. - Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social en insérant un nouveau premier alinéa et ainsi de modifier l'article
4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services, d'activités commerciales et de marketing.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte intégrale des statuts afin de leur donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "DAMROCK S.A." (ci-
après la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la
Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.
Art. 4. Objet Social. La société a pour objet toutes prestations de services, d'activités commerciales et de marketing.
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La Société a en outre pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans
d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l'émission
de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y
compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
La société pourra faire de l'intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000.-), représenté par QUATRE
CENTS (400) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans les-
quels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'Hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième mercredi
du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, par câble ou par email une autre personne comme mandataire.
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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans con-
vocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à
l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la
Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs
seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque la
Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi luxem-
bourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être rapi-
dement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nomme un président (le Président) parmi
ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le Président
présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale
ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la
réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents
ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par email à un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe une
parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les réso-
lutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur Uni-
que.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
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Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, action-
naire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour
tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de re-
présentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa
qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation pré-
alable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés
Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre.
Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et devront
être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux
dividendes.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Gé-
nérale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-
chées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de rajouter une version anglaise aux statuts, de la teneur suivante:
“ Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "DAM-
ROCK S.A." (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
By resolution of the Board of Directors, branches or offices can be created both in the Grand Duchy of Luxembourg
and abroad.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Lux-
embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of
the Sole Director.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
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The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 19. below.
Art. 4. Corporate object. The purpose of the Corporation is the supply of services, commercial and marketing activities.
Further, the purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The
Corporation may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may
be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hy-
pothecate all or some of its assets.
The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
The company will be allowed to act as a commercial intermediary on the markets.
The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as in
foreign countries.
Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at FORTY THOUSAND EURO (€ 40.000.-), divided in FOUR HUN-
DRED (400) shares having a par value of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
The corporate capital may be increased or reduced in accordance with legal provisions.
Art. 6. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 7. Meeting of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company has only
one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the second Wednesday of May at 03.00 p.m.. If such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by law
shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be passed
by a simple majority of those present or represented and voting.
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A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, or email.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being
duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 9. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a shareholder of the Company.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least
two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not exceeding
six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member of
the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may
elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 10. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The Chairman
will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other
members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant
meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and if
they state to have been duly informed, an d to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable or email another director as his or her proxy.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or represented
at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Article 10 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented and written minutes held at the company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 12. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts
of disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.
Art. 13. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative for
any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative will act
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with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member
of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific functions
at every level within the Company.
Art. 14. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 15. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remuneration
and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting with or
without cause.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on
the 31
st
of December.
Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places and
times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within
the limits laid down in the Companies Act 1915.
The Company may redeem its own shares by means of its free reserves under the conditions provided by law. As long
as the Company holds these shares in the portfolio they are stripped of their right to vote and their right to dividends.
Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 19. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject
to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.
Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and the amendments hereto.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française des
statuts fera foi.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 avril 2016. Relation: GAC/2016/3136. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097422/400.
(160067753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Messenger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 202.281.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of the month of March,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg-Merl, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared
Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 1, rue Hildegard von
Bingen, L-1282 Luxembourg (formerly 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), registered with the Register of
Trade and Companies of Luxembourg under number B 184.359,
represented by Me Perrine Reinhart, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
23
rd
March 2016 (such proxy to be registered together with the present deed),
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and holding all the twelve thousand five hundred (12,500) shares
in issue in Messenger S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number
B 202.281 and incorporated on 9 December 2015 by deed of Me Edouard Delosch, notary then residing in Diekirch,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 578 on 26 February 2016. The
articles of association of the Company have never been amended since its incorporation.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of four hundred eighty -seven thousand five hundred
euros (EUR 487,500. -) from currently twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to five hundred thousand euros
(EUR 500,000. -) by the creation and issuance of four hundred eighty-seven thousand five hundred (487,500) additional
class M shares (the “New Shares”), each with a nominal value and subscription price of one euro (EUR 1.-), subscription
and payment by the Sole Shareholder of the total subscription price of four hundred eighty-seven thousand five hundred
euros (EUR 487,500. -) out of the equity reserve account of the Company named “contribution to equity capital without
issue of shares (“capital contribution”)” pursuant to the grand ducal decree dated 10 June 2009 on the presentation and
content of the standard chart of accounts (account 115) and allocation of the aggregate nominal amount to the share capital
of the Company;
2. Consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as to
read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at five hundred thousand euros (EUR 500,000) divided into five hundred
thousand (500,000) class M shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.”
3. Amendment of the article 7 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another,
provided that such manager is located outside the United Kingdom during the meeting. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
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the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have had knowledge
of the agenda of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely
class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A manager (which may be
represented) and one class B manager (which may be represented)).
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in the
event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers the minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always a class A manager unless otherwise resolved
by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by
two managers, one of which being always a class A manager unless otherwise resolved by the board of managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).”
4. Amendment of the article 13 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be com-
pulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company. The Shareholders
may distribute the remainder of the total net profits of the Company or allocate such amount to the reserves of the Company,
but only upon recommendation of the board of managers and provided that the amount so distributed or allocated shall not
exceed the amount recommended by the board of managers.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, but only upon recommendation of the board of managers, showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
realized since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased
by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.”
Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of four hundred eighty-seven thousand
five hundred euros (EUR 487,500. -) from currently twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to five hundred
thousand euros (EUR 500,000.-) by the creation and issuance of four hundred eighty-seven thousand five hundred (487,500)
additional class M shares (the “New Shares”), each with a nominal value and subscription price of one euro (EUR 1.-).
The total subscription price of the New Shares of four hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 487,500.
-) is paid out of the equity reserve account of the Company named “contribution to equity capital without issue of shares
(“capital contribution”)” pursuant to the grand ducal decree dated 10 June 2009 on the presentation and content of the
standard chart of accounts (account 115).
Evidence of the equity reserve of four hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 487,500.-) for the New
Shares was shown to the undersigned notary.
The New Shares having thus been issued as set forth above, it is resolved to allocate the aggregate nominal amount of
such New Shares to the share capital of the Company.
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<i>Second resolutioni>
It is consequently resolved to amend the first paragraph of the article 5 of the articles of association of the Company so
as to read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at five hundred thousand euros (EUR 500,000) divided into five hundred
thousand (500,000) class M shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.“
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to amend the article 7 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another,
provided that such manager is located outside the United Kingdom during the meeting. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have had knowledge
of the agenda of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely
class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A manager (which may be
represented) and one class B manager (which may be represented)).
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in the
event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers the minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always a class A manager unless otherwise resolved
by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by
two managers, one of which being always a class A manager unless otherwise resolved by the board of managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).”
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to amend the article 13 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be com-
pulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company. The Shareholders
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may distribute the remainder of the total net profits of the Company or allocate such amount to the reserves of the Company,
but only upon recommendation of the board of managers and provided that the amount so distributed or allocated shall not
exceed the amount recommended by the board of managers.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, but only upon recommendation of the board of managers, showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
realized since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased
by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.”
All the items of the agenda have been resolved upon.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions have been estimated at about two thousand euros (EUR 2,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences between
the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de mars,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue Hildegard von
Bingen, L-1282 Luxembourg (anciennement 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.359,
représentée par Me Perrine Reinhart, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration datée du 23 mars 2016 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),
étant l'associé unique (l'«Associé Unique») et détenant l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
émises dans Messenger S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue Hildegard
von Bingen, L-1282 Luxembourg (anciennement 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.281, constituée le 9 décembre 2015 par acte
de Maître Edouard Delosch, notaire alors de résidence à Diekirch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 578 du 26 février 2016. Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique détient l'ensemble des parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent
être prises valablement sur tous les points figurant à l'ordre du jour.
(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros
(487.500, - EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cinq cent mille
euros (500.000,- EUR) par la création et l'émission de quatre cent quatre-vingt -sept mille cinq cents (487.500) nouvelles
parts sociales de classe M (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale et un prix de souscription
d'un euro (1,- EUR), souscription et paiement par l'Associé Unique du prix total de souscription de quatre cent quatre-vingt
-sept mille cinq cents euros (487.500,- EUR) à partir du compte de réserve de capitaux propres de la Société dénommé
«apport en capitaux propres non rémunérés par des titres («apport en capitaux propres»)» conformément au décret grand-
ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé (compte 115) et allocation
du montant nominal total au capital social de la Société;
2. Modification en conséquence du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent mille euros (500.000 EUR) divisé en cinq cent mille (500.000)
parts sociales de classe M, d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.»
3. Modification de l'article 7 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
«La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
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Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de l'as-
semblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres, à condition que ce gérant soit situé en dehors du Royaume-Uni pendant la réunion.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre
de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou représentés et déclarent
avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à
savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de classe
A (qui peut se faire représenter) et un gérant de classe B (qui peut se faire représenter)).
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société
présents ou représentés, à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés incluant
au moins un gérant de classe A.
Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par deux
gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ces
résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un des gérants à
condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies ou extraits de
telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision
contraire du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par n'importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de gérants, par
deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).»
4. Modification de l'article 13 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
«Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Les associés peuvent distribuer le reste du
total net des profits de la Société ou allouer ce montant aux réserves de la Société, mais seulement sur recommandation du
conseil de gérance et à condition que le montant ainsi distribué ou alloué n'excède pas le montant recommandé par le conseil
de gérance.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, mais seulement sur recommandation du conseil de gérance, duquel
il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la
loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
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Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.»
À la suite de quoi, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents euros (487.500,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) à cinq
cent mille euros (500.000,- EUR) par la création et l'émission de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (487.500)
nouvelles parts sociales de classe M (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale et un prix de
souscription d'un euro (1,- EUR).
Le prix total de souscription des Nouvelles Parts Sociales s'élevant à quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros
(487.500,- EUR) a été payé à partir du compte de réserve de capitaux propres de la Société dénommé «apport en capitaux
propres non rémunérés par des titres («apport en capitaux propres»)» conformément au décret grand-ducal du 10 juin 2009
déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé (compte 115).
La preuve du montant des capitaux propres de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (487.500,- EUR)
pour les Nouvelles Parts Sociales a été montrée au notaire soussigné.
Les Nouvelles Parts Sociales ayant été ainsi émises tel que décrit ci-dessus, il est décidé d'allouer le montant nominal
total des Nouvelles Parts Sociales ainsi émises au capital social de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
Par conséquent, il est décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur
suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent mille euros (500.000 EUR) divisé en cinq cent mille (500.000)
parts sociales de classe M, d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier l'article 7 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de l'as-
semblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres, à condition que ce gérant soit situé en dehors du Royaume-Uni pendant la réunion.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre
de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou représentés et déclarent
avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à
savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de classe
A (qui peut se faire représenter) et un gérant de classe B (qui peut se faire représenter)).
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société
présents ou représentés, à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés incluant
au moins un gérant de classe A.
Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par deux
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gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ces
résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un des gérants à
condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies ou extraits de
telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision
contraire du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par n'importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de gérants, par
deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier l'article 13 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Les associés peuvent distribuer le reste du
total net des profits de la Société ou allouer ce montant aux réserves de la Société, mais seulement sur recommandation du
conseil de gérance et à condition que le montant ainsi distribué ou alloué n'excède pas le montant recommandé par le conseil
de gérance.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, mais seulement sur recommandation du conseil de gérance, duquel
il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la
loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.»
Tous les points portés à l'ordre du jour ont fait l'objet d'une résolution.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui lui
seront imputés dans le cadre des résolutions qui précèdent ont été estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie, la version anglaise fera
foi en cas de divergences entre les versions anglaise et française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: P. REINHART, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10327. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016089021/390.
(160057082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
90096
Close World S.A.
Cofimet S.A.
Comitato Estero Societa'Dante Alighieri In Lussembrgo A.s.b.l.
Composition S.A.
Condor Trading S.A.
Condor Trading S.A.
CORESTATE Capital Sales Holding S.à r.l.
CORESTATE IREI Holding S.A.
CP-Concept
CSCP III Holdings Luxco S.à r.l.
CVC Credit Partners Global Enhanced Loan EUR S.à r.l.
Damrock S.A.
Delcia
Divi Holding S.A.
DLF Participations
Dragonfly Finance S.à r.l.
Dubaian Investment Opportunity S.à r.l.
Dundeal Cologne Tower S.C.S.
Dundeal (International) 23 S.à r.l.
EFP, European Fire Protection S.A.
Elara Global Funds
Elia Part S.à r.l.
Elisandra Topco S.à r.l.
EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l.
EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l.
Energie 5 Holding S.A.
Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l.
Estrella 27 S.A.
Euronova Agro Industries Holding S.A.
Euronova Energies Holding (Luxembourg) S.A.
Everest Investors S.A.
EWA Group S.A.
Expandion, S.à r.l.
Fantuzzi Industries S.à r.l.
Fédération Luxembourgeoise des Sports Equestres
Fidcoserv S.à r.l.
Finconex S.A.
Finconex S.A.
Flur Residential Re Finance S.A.
FMR S.à r.l.
Foyer S.A.
Framboise Investment S.A., SPF
G-Six-G, SA SPF
Messenger S.à r.l.