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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1874

28 juin 2016

SOMMAIRE

Back Up International Holding S.A. . . . . . . . .

89909

BCO Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89909

Becker International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89909

Biver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89909

CNA Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89908

Elmont S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89914

ENE29 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89913

Equifin SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89914

Euro Leasing AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89913

Euro Leasing AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89913

Euro-Luxis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89913

Externe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89913

ExxonMobil Luxembourg et Cie . . . . . . . . . . .

89906

FREIHÖFER architecture S.à r.l. . . . . . . . . . .

89906

FREIHÖFER architecture S.à r.l. . . . . . . . . . .

89906

FREIHÖFER architecture S.à r.l. . . . . . . . . . .

89906

GEL Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89915

Gestalys Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89914

GIF RE, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89945

Global Bond Series III, S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

89911

Global Bond Series II, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

89912

Global Bond Series IV, S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

89911

Global Bond Series VIII, S.A. . . . . . . . . . . . . . .

89912

Global Bond Series VII, S.A. . . . . . . . . . . . . . .

89912

Global Bond Series V, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

89911

GPE VII FIS S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89909

Groupe SPM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89914

Guia Rodrigues Cafe Nau Sarl . . . . . . . . . . . . .

89910

Gurkha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89906

Hansa Hydrocarbons (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89911

H.I.G. Luxembourg Holdings Rolland S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89910

Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

89907

Honos Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .

89912

Impulse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89907

Impulse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89908

Impulse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89906

IPL Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89907

JAB Investments s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89908

Jindalee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89908

Jindal Films Europe Services . . . . . . . . . . . . . .

89934

J Manhattan Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

89907

Kores Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89910

KW Investment Six Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

89908

L'Aiguille d'Or . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89910

Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89910

Vattenfall Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

89952

VCG JL Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89952

89905

U X E M B O U R G

ExxonMobil Luxembourg et Cie, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 72.560.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095211/9.
(160065429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

FREIHÖFER architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6841 Machtum, 59, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 173.899.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095232/9.
(160065506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

FREIHÖFER architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6841 Machtum, 59, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 173.899.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095233/9.
(160065507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

FREIHÖFER architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6841 Machtum, 59, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 173.899.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095234/9.
(160065508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Gurkha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095247/9.
(160064850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Impulse, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.083.

Je vous remets par la présente ma démission comme administrateur de votre société avec effet à la date de ce jour.

Luxembourg, le 14 avril 2016.

Pierre LENTZ.

Référence de publication: 2016095296/9.
(160065197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

89906

U X E M B O U R G

Impulse, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.083.

Je vous remets par la présente ma démission comme administrateur de votre société avec effet à la date de ce jour.

Luxembourg, le 14 avril 2016.

Claude SCHMITZ.

Référence de publication: 2016095297/9.
(160065197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

IPL Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.734.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2016095306/11.
(160065284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

J Manhattan Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 791.791,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.031.

1 Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 11 mars 2016 que M. Martin Alejandro Martinez

Altamirano a démissionné du poste de gérant de classe A de la Société avec effet rétroactif au 15 mars 2016.

2. Il résulte de ces mêmes résolutions datées du 11 mars 2016 que M. Jorge Ambriz Garcia, né le 19 juin 1960 à Mexico,

Mexique, résidant professionnellement à Savona No. 79, Col, Residencial Acoxpa, Delegación Tlalpan, CP. 14300, Mexico,
D.F., Mexique, a été nommé au poste de gérant de classe A de la Société avec effet rétroactif au 15 mars 2016 et pour une
durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance est composé comme suit:
- M. Jose Antonio Perez Helguera, gérant de classe A;
- M. Jorge Ambriz Garcia, gérant de classe A;
- M. Daniel Boone, gérant de classe B; et
- M. Pierre Crasquin, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016095307/21.
(160065028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 191.163.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 décembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2016095277/13.
(160065080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

89907

U X E M B O U R G

Impulse, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.083.

Je vous remets par la présente ma démission comme administrateur et Président du conseil d'administration de votre

société avec effet à la date de ce jour.

Luxembourg, le 14 avril 2016.

Marc THILL.

Référence de publication: 2016095298/10.
(160065197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

JAB Investments s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 165.340.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2016095310/12.
(160064999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Jindalee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.354.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2016095313/10.
(160065675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

KW Investment Six Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 187.192.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2016095342/11.
(160064891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

CNA Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.341.

Les statuts coordonnés au 4 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2016095139/11.
(160065522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

89908

U X E M B O U R G

BCO Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 181.898.

Signature.

Référence de publication: 2016095083/10.
(160065107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Becker International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 183.612.

Die koordinierte Satzung vom 12/04/2016 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. April 2016.

Me Cosita Delvaux
Notar

Référence de publication: 2016095084/12.
(160065196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Biver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1654 Luxembourg, 4, rue M.-T. Glaesner Hartmann.

R.C.S. Luxembourg B 60.696.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2016095089/12.
(160065427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Back Up International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsdach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 85.866.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095081/10.
(160065322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

GPE VII FIS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 180.819.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016095260/10.
(160065205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

89909

U X E M B O U R G

H.I.G. Luxembourg Holdings Rolland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 58.233,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.251.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095269/10.
(160065568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Kores Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 173.340.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 11 avril 2016

Il a été décidé d'accepter la démission de Monsieur SEON HO Kim en qualité de gérant de catégorie A de la Société et

de nommer, en remplacement de celui-ci, Monsieur SHIN Eulbeom, né le 27 janvier 1967 à Jeolla, République de Corée,
demeurant à Misan-ro 85-2, 14944 Siheung-si, République de Corée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2016095336/14.
(160065162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

L'Aiguille d'Or, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 31, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 53.255.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016095348/10.
(160065236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 avril 2016.

Référence de publication: 2016096438/10.
(160066278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Guia Rodrigues Cafe Nau Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 2, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 194.047.

Signatures.

Référence de publication: 2016096852/10.
(160067146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

89910

U X E M B O U R G

Global Bond Series III, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.187.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2016096834/13.
(160067206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Global Bond Series IV, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.026.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2016096835/13.
(160067213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Global Bond Series V, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.027.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2016096837/13.
(160067257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Hansa Hydrocarbons (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 146.838.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 mars 2016

M. Christophe-Emmanuel SACRE a démissionné de son mandat de gérant B. Mme Catherine FREART, administrateur

de sociétés, née le 25 mai 1977 à Dinant (Belgique), demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène
Ruppert, a été nommée comme gérante B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22.4.2016.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Hansa Hydrocarbons (Luxembourg) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016096855/15.
(160067396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

89911

U X E M B O U R G

Global Bond Series VII, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.190.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2016096838/13.
(160067273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Global Bond Series VIII, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.227.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2016096839/13.
(160067313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Global Bond Series II, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.184.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2016096833/13.
(160067193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Honos Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 204.315.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 21 avril 2016 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Carl Anders Peter Lundin, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 18 avril 2016.
- Skinder Nehdi, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant B

de la Société avec effet au 18 avril 2016 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 avril 2016.

Référence de publication: 2016096860/15.
(160067447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

89912

U X E M B O U R G

Euro Leasing AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 102.598.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20/04/2016

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20/04/2016 que:
- Le mandat du commissaire, Monsieur Edy Schmit, domicilié au 26, Op Fankenacker L-3265 Bettembourg a été re-

nouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016 qui doit se tenir en
2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/04/2016.

Référence de publication: 2016096819/14.
(160067183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Euro Leasing AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 102.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096820/9.
(160067184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Euro-Luxis, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 74.155.

Signature.

Référence de publication: 2016096821/10.
(160067366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Externe Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 43.205.

Signature.

Référence de publication: 2016096822/10.
(160067305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

ENE29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.975,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.213.

Pour ENE29 S.àr.l
Un mandataire

Référence de publication: 2016096816/11.
(160067156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

89913

U X E M B O U R G

Elmont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.920.

Luxembourg, le 21 avril 2016.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016096815/12.
(160066844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Equifin SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 44, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 89.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096817/9.
(160066771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Gestalys Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 159.345.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 7 avril 2016

- Le mandat de commissaire de Monsieur Thierry DELBECQ n'est pas renouvelé;
- Monsieur Marc-Antoine ROBLETTE, né le 23 avril 1963 à Paris, Contrôleur financier des holdings, avec adresse

professionnelle Le Centre Futur Orcq, rue Terre à Briques 29 Bât E, B-7522 Marquain, est nommé commissaire. Monsieur
ROBLETTE sera en charge de la revue des comptes au 31 décembre 2016.

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Jean CHAUSSE est renouvelé pour une période d'un an. Il viendra à échéance

lors de l'assemblée devant se tenir en 2017.

- Les mandats d'administrateur de Messieurs Marc-Antoine ROBLETTE, Przemyslaw BIALEK et Marek SZEIB ne

sont pas renouvelés.

- Monsieur Thierry DELBECQ, né le 22 mars 1964 à F - Lille, avec adresse professionnelle au 5 rue Alphonse Weicker,

L - 2721 Luxembourg, et Monsieur Marc GUEUZURIAN, né le 5 mars 1961 à F- Marseille, avec adresse professionnelle
au 5 rue Alphonse Weicker, L - 2721 Luxembourg, sont nommés administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l'assemblée devant se tenir en 2017.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016096848/21.
(160066867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Groupe SPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 202.184.

Je soussigné, TOUSSAINT Fabrice, démissionne avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur dans la société

GROUPE SPM S.A, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 202 184, initialement prévue
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2016.

Fabrice TOUSSAINT.

Référence de publication: 2016096851/12.
(160066900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

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U X E M B O U R G

GEL Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 203.925.

In the year two thousand and sixteen, on fifth day of April.
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of GEL Holding, a société anonyme governed by the laws of

Luxembourg, with registered office at 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of the undersigned notary of 8 February 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
203925 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The meeting was declared open at 10.00 a.m. by Sophie Wegmann, private employee, with professional address in

Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Doris Soedjede, private employee, with professional address in
Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Sophie Wegmann, private employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the

following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To create new classes of shares, the class A ordinary shares, the class B ordinary shares, the class C ordinary shares,

the class D ordinary shares, the class E ordinary shares, the class F ordinary shares, the class G ordinary shares, the class
H ordinary shares, the class I ordinary shares and the class J ordinary shares, having the rights and obligations attached
thereto following the proposed restatement of the articles of incorporation of the Company under item 4 of the agenda.

2 To convert the existing one hundred thousand (100,000) ordinary shares into ninety-one thousand (91,000) class A

ordinary shares, one thousand (1,000) class B ordinary shares, one thousand (1,000) class C ordinary shares, one thousand
(1,000) class D ordinary shares, one thousand (1,000) class E ordinary shares, one thousand (1,000) class F ordinary shares,
one thousand (1,000) class G ordinary shares, one thousand (1,000) class H ordinary shares, one thousand (1,000) class I
ordinary shares and one thousand (1,000) class J ordinary shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share

3 To increase the authorised capital of the Company by an amount of four hundred ninety-nine million eight hundred

thousand euro (EUR 499,800,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-)
to five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) divided into fifty million (50,000,000) class A ordinary shares, fifty
million (50,000,000) class B ordinary shares, fifty million (50,000,000) class C ordinary shares, fifty million (50,000,000)
class D ordinary shares, fifty million (50,000,000) class E ordinary shares, fifty million (50,000,000) class F ordinary
shares, fifty million (50,000,000) class G ordinary shares, fifty million (50,000,000) class H ordinary shares, fifty million
(50,000,000) class I ordinary shares and fifty million (50,000,000) class J ordinary shares, with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) per share.

4 To amend and fully restate the articles of incorporation of the Company, in order to reflect, among others, the issue

of new classes of shares and the authorised capital increase, without amending the corporate object clause of the Company.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

the shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present,
the proxyholders of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, after having been signed by the proxyholders, the members of the

board of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole share capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented declared

that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to create new classes of shares, the class A ordinary shares, the class B

ordinary shares, the class C ordinary shares, the class D ordinary shares, the class E ordinary shares, the class F ordinary
shares, the class G ordinary shares, the class H ordinary shares, the class I ordinary shares and the class J ordinary shares,

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U X E M B O U R G

having the rights and obligations attached thereto following the proposed restatement of the articles of incorporation of the
Company under the fourth resolution.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to convert the existing one hundred thousand (100,000) ordinary shares

into ninety-one thousand (91,000) class A ordinary shares, one thousand (1,000) class B ordinary shares, one thousand
(1,000) class C ordinary shares, one thousand (1,000) class D ordinary shares, one thousand (1,000) class E ordinary shares,
one thousand (1,000) class F ordinary shares, one thousand (1,000) class G ordinary shares, one thousand (1,000) class H
ordinary shares, one thousand (1,000) class I ordinary shares and one thousand (1,000) class J ordinary shares, with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) per share.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the authorised capital of the Company by an amount of four

hundred ninety-nine million eight hundred thousand euro (EUR 499,800,000.-) so as to raise it from its present amount of
two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) to five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) divided into fifty million
(50,000,000) class A ordinary shares, fifty million (50,000,000) class B ordinary shares, fifty million (50,000,000) class C
ordinary shares, fifty million (50,000,000) class D ordinary shares, fifty million (50,000,000) class E ordinary shares, fifty
million (50,000,000) class F ordinary shares, fifty million (50,000,000) class G ordinary shares, fifty million (50,000,000)
class H ordinary shares, fifty million (50,000,000) class I ordinary shares and fifty million (50,000,000) class J ordinary
shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend and fully restate the articles of incorporation of the Company,

without amending the corporate object of the Company, in order to, among others, reflect the above resolutions. The articles
of incorporation of the Company will from now read as follows:

«Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of association (the "Articles of Association"). The Company
may be composed of one single shareholder, owner of all the Shares (as defined below), or several shareholders.

The Company will exist under the name of "GEL Holding".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Board

of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Association for any amendment of the Articles of Association and pursuant to article
31 of the Articles of Association, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

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Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) divided

into one hundred thousand (100,000) ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, which are divided
into:

- Ninety-one thousand (91,000) class A ordinary shares (the «Class A Ordinary Shares»), all subscribed and fully paid

up;

- One thousand (1,000) class B ordinary shares (the «Class B Ordinary Shares»), all subscribed and fully paid up;
- One thousand (1,000) class C ordinary shares (the «Class C Ordinary Shares»), all subscribed and fully paid up;
- One thousand (1,000) class D ordinary shares (the «Class D Ordinary Shares»), all subscribed and fully paid up;
- One thousand (1,000) class E ordinary shares (the «Class E Ordinary Shares»), all subscribed and fully paid up;
- One thousand (1,000) class F ordinary shares (the «Class F Ordinary Shares»), all subscribed and fully paid up;
- One thousand (1,000) class G ordinary shares (the «Class G Ordinary Shares»), all subscribed and fully paid up;
- One thousand (1,000) class H ordinary shares (the «Class H Ordinary Shares»), all subscribed and fully paid up;
- One thousand (1,000) class I ordinary shares (the «Class I Ordinary Shares»), all subscribed and fully paid up; and
- One thousand (1,000) class J ordinary shares (the «Class J Ordinary Shares»), all subscribed and fully paid up.
The rights and obligations attached to the Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares, the Class C Ordinary

Shares, the Class D Ordinary Shares, the Class E Ordinary Shares, the Class F Ordinary Shares, the Class G Ordinary
Shares, the Class H Ordinary Shares, the Class I Ordinary Shares and the Class J Ordinary Shares (together the «Shares»
and each a «Share») shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles of Association, by the terms
of any shareholders’ agreement to which the Company may be a party from time to time or by the Laws.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve, each time subject to the distribution rules set forth in article 31.

Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders

without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1 Each Share entitles to one vote.
6.2 The Shares will be in the form of registered shares only.
6.3 The Shares are freely transferable. However, as the case may be, the free transferability of the Shares may be limited

by the terms of a shareholders' agreement which may be entered into from time to time between the shareholders of the
Company or by the terms of any shareholders' agreement to which the Company may be a party from time to time. In case
such transfer restrictions of Shares exist, any transfer of Shares must be approved by the Board of Directors (as defined
hereafter) save where a relevant shareholders agreement to which all the shareholders and the Company may be a party
expressly allows for such transfer. Transfers of Shares in breach of any shareholders' agreement to which the Company
may be a party to shall be unenforceable against the Company.

6.4 The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of Shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

6.5 With respect to the registered Shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the
number and class (if any) of Shares held, the indication of the payments made on the Shares as well as the transfers of
Shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership
of the registered Shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings
in the shareholders’ register may be delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple
registered share certificates.

6.6 Any transfer of registered Shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as
in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other
document recording the consent of the transferor and the transferee.

6.7 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company (including the issued capital) is set at five hundred million euro (EUR

500,000,000.-) divided into fifty million (50,000,000) Class A Ordinary Shares, fifty million (50,000,000) Class B Ordinary
Shares, fifty million (50,000,000) Class C Ordinary Shares, fifty million (50,000,000) Class D Ordinary Shares, fifty million
(50,000,000) Class E Ordinary Shares, fifty million (50,000,000) Class F Ordinary Shares, fifty million (50,000,000) Class
G Ordinary Shares, fifty million (50,000,000) Class H Ordinary Shares, fifty million (50,000,000) Class I Ordinary Shares
and fifty million (50,000,000) Class J Ordinary Shares. Each authorized share has a nominal value of one euro (EUR 1. -).

The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase

of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to Shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new Shares, with or
without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner;
(ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new Shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case
of issue of Shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date
of publication of the minutes of the general meeting of shareholders of the Company authorising the authorised capital in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association, by the terms of
any shareholders’ agreement to which the Company may be a party from time to time or, as the case may be, by the Laws
for any amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for Shares representing part or all of the issue of new Shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and empo-
wered by the Board of Directors for this purpose.

7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Association, by the terms of any shareholders’ agreement to which the Company may be a party from time to time or, as
the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association.

The new Shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine the
period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Association, by the terms of any shareholders’ agreement to which the Company may be a party
from time to time or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association may limit or
withdraw the preferential subscription right.

7.3 The Company may decide to redeem some of its Shares and even to redeem all Shares in issue in one class. The

redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed Share and (b) the following
formula: dividing (i) the total amount of any distributable reserves less the portion of the Profit Entitlement (as defined in
article 31 below) to be allocated to the other classes of Shares in accordance with article 31 by (ii) the number of Shares
constituting the class to be redeemed. Redemption of Shares may only be decided to the extent that sufficient distributable
funds are available to settle the redemption price in full.

In the event of a share redemption, the Shares so redeemed may be cancelled. The share capital of the Company may

be reduced through the repurchase and cancellation of Shares including by the cancellation of all Shares in issue in such
class. In case of a repurchase and cancellation of a whole class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares until the Class A Ordinary Shares).

Art. 8. Acquisition of own Shares. The Company may acquire its own Shares. The acquisition and holding of its own

Shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. - Board of directors, Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three

members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only (the "Sole Director").

The members of the Board of Directors will be appointed upon a list of candidates proposed by the holders of Class A

Ordinary Shares by the general meeting of shareholders, who will determine their number and the duration of their mandate,
which may not exceed six (6) years. They are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class A

director (the Class A Director) or class B director (the Class B Director).

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by co-

optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object except the Shareholders Reserved Matters, as described in
article 27.

All powers not expressly reserved by the Articles of Association, by the terms of any shareholders’ agreement to which

the Company may be a party from time to time or by the Laws to the general meeting of shareholders or to the auditor(s)
are in the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily mana-

gement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or
committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted must

be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the Sole Director or by the joint signature

of any two members of the Board of Directors.

However, if the shareholders have qualified the members of the Board of Directors as Class A Directors or as Class B

Directors, the Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and
one (1) Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the Secretary). As long as no
permanent Chairman is appointed, each meeting will elect the chairman who is to preside such meeting and who shall be
the Chairman for the purpose of such meeting.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman or by any one member of the Board of Directors.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, a twenty-four (24) hours written notice

of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent of each
member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board of
Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members of

the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of
Directors present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or any

other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board of Directors
may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single

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document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members
of the Board of Directors.

Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Board of Directors or the Sole Director shall be

recorded in writing.

The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the members of the Board of Directors as well as of the minutes of

the general meeting of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the Sole Director
or by any member of the Board of Directors.

The resolutions adopted by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of

the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such member of the Board of Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the

next general meeting of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and its

director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as afore
described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Directors Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.

The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him
(them) in connection with any action, suit or proceeding to which he (they) may be made a party by reason of his (their)
being or having been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is (they are) not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he (they) shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Association may be entitled.

Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as

well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors,
who need not be shareholders themselves. When an approved auditor is appointed, no statutory auditor must be appointed.

The statutory or approved statutory auditor(s), if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which

will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such cases where the
approved statutory auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by mutual agreement.

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Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders. In such case, resolutions of the single
shareholder may be passed in writing. Such written resolutions shall be documented in a document signed by the single
shareholder.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the third Wednesday of

June at 10.30 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general

meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Association, by the terms of any shareholders’ agreement to which
the Company may be a party from time to time or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting and waived the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to
take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of Shares for which they vote

is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers ("formulaires") expressed in the English language.

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Any ballot paper (formulaire) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special

courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at
the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (formulaire) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of Shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of Shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of Shares for

which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (formulaire) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the

day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders. Any ballot paper (formulaire) received by the Company after such deadline shall be disregarded for quorum
purposes.

A ballot paper (formulaire) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission

receipt.

At any general meeting of shareholders (other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements
of an amendment to the Articles of Association), resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Association, by the terms of any

shareholders’ agreement to which the Company may be a party from time to time or the Laws, for the purpose of amending
the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall be at least one half (1/2) of all the Shares
issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting may be convened at which
there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided
by the Laws, by the terms of any shareholders’ agreement to which the Company may be a party from time to time or these
Articles of Association, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required
at any such general meeting.

Art. 27. Shareholders reserved matters. Any resolutions by the Board of Directors relating to any of the matters listed

below shall require the prior approval of the general meeting of shareholders (the «Shareholders Reserved Matters»):

- any measures in connection with the debt financing of the Company or its subsidiaries and the grant of any security

or collateral in connection therewith (including the entering into of any finance document, any amendment, supplement or
replacement thereof, or the request for or offering of any waiver, change or amendment of any rights or obligations arising
under any finance document);

- any measures in connection with any threatened or existing breach of, or default on, any obligations of the Company

and its subsidiaries under any finance documents (including any breaches of any covenants);

- any add-on acquisitions or sale of material assets of the Company or its subsidiaries or parts of the business of the

Company or its subsidiaries;

- any grant or change of collateral by the Company or its subsidiaries;
- any appointment or removal of managers or directors of the Company’s subsidiaries and their remuneration and

incentive package; and

- any selection or dismissal of managers or directors of the Company’s subsidiaries.

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board present

and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 30. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.

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The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 31. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders.

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

- First, the holders of Class A Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such

year in an amount of one per cent (1%) of the nominal value of the Class A Ordinary Shares held by them, then,

- the holders of Class B Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of two per cent (2%) of the nominal value of the Class B Ordinary Shares held by them, then,

- the holders of Class C Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of three per cent (3%) of the nominal value of the Class C Ordinary Shares held by them, then,

- the holders of Class D Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of four per cent (4%) of the nominal value of the Class D Ordinary Shares held by them, then,

- the holders of Class E Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of five per cent (5%) of the nominal value of the Class E Ordinary Shares held by them, then,

- the holders of Class F Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of six per cent (6%) of the nominal value of the Class F Ordinary Shares held by them, then

- the holders of Class G Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of seven per cent (7%) of the nominal value of the Class G Ordinary Shares held by them, then

- the holders of Class H Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of eight per cent (8%) of the nominal value of the Class H Ordinary Shares held by them, then

- the holders of Class I Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of nine per cent (9%) of the nominal value of the Class I Ordinary Shares held by them, then

- the holders of Class J Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of ten per cent (10%) of the nominal value of the Class J Ordinary Shares (together the «Profit Entitlement»);
and

- any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the Shares

forming the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares
until the Class A Ordinary Shares).

Should the whole last (by alphabetical order) outstanding class of Shares have been cancelled following its redemption,

repurchase or otherwise at the time of the distribution (e.g. the Class J Ordinary Shares), the remainder of any dividend
distribution shall be allocated to the preceding last outstanding class of Shares in reverse alphabetical order (e.g. the Class
I Ordinary Shares).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions and subject always

to the terms of a shareholders' agreement which may be entered into from time to time between the shareholders of the
Company or by the terms of any shareholders' agreement to which the Company may be a party from time to time, the
Board of Directors may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the
amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association, by the terms of any share-
holders’ agreement to which the Company may be a party from time to time or, as the case may be, by the Laws for any
amendment of the Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders so as to achieve on an aggregate basis the same economic result
as the distribution rules set out above for dividend distributions of shareholders.

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Chapter VII. - Applicable law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association or by the terms of any shareholders’

agreement to which the Company may be a party from time to time shall be determined in accordance with the Laws, in
particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.»

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 10.15 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois d’avril,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GEL Holding, une société anonyme régie par le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 8 février 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
203925 (la "Société"). Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Sophie Wegmann, employée privée, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Doris Soedjede, employée privée, domicilié profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Sophie Wegmann, employée privée, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Création de nouvelles catégories d’actions, les actions ordinaires de catégorie A, les actions ordinaires de catégorie

B, les actions ordinaires de catégorie C, les actions ordinaires de catégorie D, les actions ordinaires de catégorie E, les
actions ordinaires de catégorie F, les actions ordinaires de catégorie G, les actions ordinaires de catégorie H, les actions
ordinaires de catégorie I et les actions ordinaires de catégorie J, ayant les droits et obligations qui y sont attachés suivant
la refonte des statuts de la Société proposée sous le point 4 de l’ordre du jour.

2 Conversion des cent mille (100.000) actions ordinaires existantes en quatre-vingt-onze mille (91.000) actions ordi-

naires de catégorie A, mille (1.000) actions ordinaires de catégorie B, mille (1.000) actions ordinaires de catégorie C, mille
(1.000) actions ordinaires de catégorie D, mille (1.000) actions ordinaires de catégorie E, mille (1.000) actions ordinaires
de catégorie F, mille (1.000) actions ordinaires de catégorie G, mille (1.000) actions ordinaires de catégorie H, mille (1.000)
actions ordinaires de catégorie I et mille (1.000) actions ordinaires de catégorie J, d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1,00) par action.

3 Augmentation du capital autorisé de la société à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent

mille euros (EUR 499.800.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cents mille euros (EUR 200.000,-) à cinq
cents millions d’euros (EUR 500.000.000,-) divisé en cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires de catégorie A,
cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires de catégorie B, cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires
de catégorie C, cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires de catégorie D, cinquante millions (50.000.000) d’ac-
tions ordinaires de catégorie E, cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires de catégorie F, cinquante millions
(50.000.000) d’actions ordinaires de catégorie G, cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires de catégorie H,
cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires de catégorie I et cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires
de catégorie J, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) par action.

4 Modification et refonte des statuts de la Société, afin de refléter, entre autres, l’émission de nouvelles catégories

d’actions et l’augmentation du capital autorisé, sans modifier la clause de l’objet social de la Société.

5 Divers.

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(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront également annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont

déclaré avoir été dûment avisés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont
renoncé à leur droit d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points

inscrits à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a adopté, à chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de créer de nouvelles catégories d’actions, les actions ordinaires de

catégorie A, les actions ordinaires de catégorie B, les actions ordinaires de catégorie C, les actions ordinaires de catégorie
D, les actions ordinaires de catégorie E, les actions ordinaires de catégorie F, les actions ordinaires de catégorie G, les
actions ordinaires de catégorie H, les actions ordinaires de catégorie I et les actions ordinaires de catégorie J, ayant les
droits et obligations qui y sont attachés suivant la refonte des statuts de la Société proposée sous la quatrième résolution.

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de convertir les cent mille (100.000) actions ordinaires existantes en

quatre-vingt-onze mille (91.000) actions ordinaires de catégorie A, mille (1.000) actions ordinaires de catégorie B, mille
(1.000) actions ordinaires de catégorie C, mille (1.000) actions ordinaires de catégorie D, mille (1.000) actions ordinaires
de catégorie E, mille (1.000) actions ordinaires de catégorie F, mille (1.000) actions ordinaires de catégorie G, mille (1.000)
actions ordinaires de catégorie H, mille (1.000) actions ordinaires de catégorie I et mille (1.000) actions ordinaires de
catégorie J, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) par action.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital autorisé de la Société à concurrence de quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent mille euros (EUR 499.800.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux
cents mille euros (EUR 200.000,-) à cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000,-) divisé en cinquante millions
(50.000.000) d’actions ordinaires de catégorie A, cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires de catégorie B,
cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires de catégorie C, cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires
de catégorie D, cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires de catégorie E, cinquante millions (50.000.000) d’ac-
tions ordinaires de catégorie F, cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires de catégorie G, cinquante millions
(50.000.000) d’actions ordinaires de catégorie H, cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires de catégorie I et
cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires de catégorie J, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) par action.

Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier et reformuler les statuts de la Société pour refléter, entre

autres, les résolutions ci-dessus, sans modifier la clause de l’objet social de la Société.

Les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:

"Chapitre I

. Forme, dénomination, siège, objet, durée.

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des Actions (telles que définies ci-après), ou

plusieurs actionnaires.

La Société adopte la dénomination «GEL Holding».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par une

décision du Conseil d’Administration.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

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Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, de billets à ordre ou

tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions

de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l’article 31 des
Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent mille

(100.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, qui sont divisées en:

- quatre-vingt-onze mille (91.000) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordinaires de Catégorie A»), toutes

entièrement souscrites et libérées;

- mille (1.000) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions Ordinaires de Catégorie B»), toutes entièrement souscrites

et libérées;

- mille (1.000) actions ordinaires de catégorie C (les «Actions Ordinaires de Catégorie C»), toutes entièrement souscrites

et libérées;

- mille (1.000) actions ordinaires de catégorie D (les «Actions Ordinaires de Catégorie D»), toutes entièrement souscrites

et libérées;

- mille (1.000) actions ordinaires de catégorie E (les «Actions Ordinaires de Catégorie E»), toutes entièrement souscrites

et libérées;

- mille (1.000) actions ordinaires de catégorie F (les «Actions Ordinaires de Catégorie F»), toutes entièrement souscrites

et libérées;

- mille (1.000) actions ordinaires de catégorie G (les «Actions Ordinaires de Catégorie G»), toutes entièrement souscrites

et libérées;

- mille (1.000) actions ordinaires de catégorie H (les «Actions Ordinaires de Catégorie H»), toutes entièrement souscrites

et libérées;

- mille (1.000) actions ordinaires de catégorie I (les «Actions Ordinaires de Catégorie I»), toutes entièrement souscrites

et libérées; et

- mille (1.000) actions ordinaires de catégorie J (les «Actions Ordinaires de Catégorie J»), toutes entièrement souscrites

et libérées.

Les droits et obligations inhérents aux Actions Ordinaires de Catégorie A, aux Actions Ordinaires de Catégorie B, aux

Actions Ordinaires de Catégorie C, aux Actions Ordinaires de Catégorie D, aux Actions Ordinaires de Catégorie E, aux
Actions Ordinaires de Catégorie F, aux Actions Ordinaires de Catégorie G, aux Actions Ordinaires de Catégorie H, aux
Actions Ordinaires de Catégorie I et aux Actions Ordinaires de Catégorie J (ensemble désignées comme les «Actions» et
chacune comme une «Action»), seront identiques, sauf stipulation contraire des statuts de la Société, des termes de tout
pacte d’actionnaires auquel la Société peut être partie de temps à autre ou des lois.

En plus du capital social, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le compte prime d’émission constitue une réserve distri-
buable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour
compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve
légale, à chaque fois selon les règles de distribution fixées à l’article 31.

Les comptes prime d’émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les actionnaires

existants sans émission d’actions. Les comptes prime d’émission constituent une réserve distribuable et peuvent être utilisés
notamment pour payer les actions que la Société pourrait racheter de ses actionnaires, pour compenser les pertes nettes
réalisées, pour distribution au(x) actionnaire(s) ou pour allocation des fonds à la réserve légale.

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Art. 6. Actions.
6.1 Chaque Action donne droit à une voix.
6.2 Les Actions seront seulement nominatives.
6.3 Les Actions sont librement cessibles. Cependant, selon le cas, la libre cession des Actions peut être limitée par les

conditions d’un pacte d’actionnaires qui peut être conclu de temps à autre entre les actionnaires de la Société ou par les
termes de tout pacte d’actionnaires auquel la Société peut être partie de temps à autre. Dans le cas où de telles restrictions
de cession d’Actions existent, toute cession d’Actions devra être approuvée par le Conseil d’Administration (tel que défini
ci-après) sauf si un pacte d’actionnaires auquel tous les actionnaires et la Société seraient parties autorise expressément
une telle cession. Les cessions d’Actions en violation de tout pacte d’actionnaires auquel la Société peut être partie seront
opposables à la Société.

6.4 Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'Actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

6.5 Concernant les Actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de la
catégorie (s’il y en a) de ses Actions, l’indication des paiements effectués sur ces Actions ainsi que les cessions des Actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée.
La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des Actions nominatives
résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des
actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives
multiples.

6.6 Toute cession d’Actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives
aux cessions de créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire
dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord
du cessionnaire et du cédant.

6.7 La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions valablement adoptées par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital.
7.1. Le capital autorisé de la Société (y compris le capital émis) est fixé à cinq-cents millions d’euros (EUR

500.000.000,-) divisé en cinquante millions (50.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie A, cinquante millions
(50.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie B, cinquante millions (50.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie C,
cinquante millions (50.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie D, cinquante millions (50.000.000) d’Actions Ordi-
naires de Catégorie E, cinquante millions (50.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie F, cinquante millions
(50.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie G, cinquante millions (50.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie H,
cinquante millions (50.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie I et cinquante millions (50.000.000) d’Actions Ordi-
naires de Catégorie J. Chaque action autorisée a une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le Conseil d’Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et
conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux Actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la Société, en émettant de nouvelles Actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en nature,
par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions
successives, le prix d’émission, les conditions de la souscription et de la libération des Actions nouvelles; et (iii) supprimer
ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission d’Actions contre apport en
numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication du procès-verbal
de l’assemblée générale des actionnaires de la Société autorisant le capital autorisé au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations et peut être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions
de quorum et de majorité exigées par les Statuts, selon les termes de tout pacte d’actionnaires auquel la Société peut être
partie de temps à autre, ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des Actions représentant tout ou partie de l’émission d’Actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les formes

prévues par les Lois, l’article 5 sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification sera constatée
sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par
le Conseil d’Administration.

7.2. Le capital émis et/ou le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une

résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts,

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par les termes de tout pacte d’actionnaires auquel la Société peut être partie de temps à autre, ou, le cas échéant, par les
Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles Actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et

de majorité exigées par les Statuts, par les termes de tout pacte d’actionnaires auquel la Société peut être partie de temps
à autre ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel
de souscription.

7.3. La Société peut décider de racheter une partie de ses Actions et même de racheter toutes les Actions en circulation

dans une catégorie. Le prix de rachat sera fixé par référence au plus élevé de (a) la valeur nominale de chaque Action
rachetée et (b) la formule suivante: en divisant (i) le montant total de toute réserve distribuable moins la portion de Droit
au Bénéfice (tel que défini à l’article 31 ci-dessous) à allouer aux autres catégories d’Actions conformément à l’article 31
par (ii) le nombre d’Actions constituant la catégorie à racheter. Le rachat d’Actions ne peut être décidé que dans la mesure
où les fonds distribuables sont suffisants et disponibles pour régler le prix de rachat dans son entièreté.

Dans le cas d’un rachat d’actions, les Actions ainsi rachetées peuvent être annulées. Le capital social de la Société peut

être réduit par le rachat et l’annulation des Actions y compris par l’annulation de toutes les Actions en circulation de cette
catégorie. Dans le cas d’un rachat et de l’annulation de toute une catégorie d’Actions, ce rachat et cette annulation d’Actions
se fera dans l’ordre alphabétique inverse (en commençant par les Actions Ordinaires de Catégorie J et en remontant
jusqu’aux Actions Ordinaires de Catégorie A).

Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres Actions. L’acquisition et la détention de ses propres

Actions s’effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaires

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au

moins, lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires (le «Conseil d’Administration»). Si et aussi longtemps que la Société
ne comptera qu’un (1) actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé d’un (1) seul membre (l’ «Adminis-
trateur Unique»).

Les membres du Conseil d’Administration seront élus sur base d’une liste de candidats proposés par les porteurs d’Ac-

tions Ordinaires de Catégorie A par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermineront leur nombre et la durée de
leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par une décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres du Conseil d’Administration ainsi nom-

més comme administrateur de catégorie A («Administrateur de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B («Admi-
nistrateur de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les membres du Conseil d’Administration restants peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société à l’exception des Matières
Réservées aux Actionnaires, telles que décrites à l’article 27.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts, par les termes de tout pacte d’actionnaires auquel

la Société peut être partie de temps à autre ou par les Lois à l’assemblée générale des actionnaires ou au(x) commissaires
(s) relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a été

confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Administrateur Unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les membres du Conseil d’Administration d’Administrateurs de Catégorie A

ou d’Administrateurs de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un
Administrateur de Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B.

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La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un pré-

sident (le «Président»).

Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même un membre du Conseil d’Administration et

qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»). Aussi
longtemps qu’aucun Président permanent ne sera élu, chaque réunion élira le président qui présidera cette réunion et qui
sera le Président de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout membre du Conseil d’Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration

désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion du Conseil d’Administration, par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la
réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil d’Administration. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour
les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil d’Ad-
ministration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Adminis-

tration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre
membre du Conseil d’Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d’Administration pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d’Administration

en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d’Admi-
nistration présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence
physique à la réunion. Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce qui précède dans son
règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions du Conseil d’Administration ou de l’Administrateur

Unique devront être consignées par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y

en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil d’Administration aussi bien que

les procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être
signés par l’Administrateur Unique ou par un membre du Conseil d’Administration.

Les résolutions adoptées par l’Administrateur Unique seront signées par l’Administrateur Unique.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, les membres

du Conseil d’Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être
remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront engagées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet
social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d’Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel

dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote au sujet d’une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de ce membre du Conseil d’Administration devront être portés à la con-

naissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou
toute autre décision.

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Si le Conseil d’Administration comprend un (1) membre, il suffit qu’il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un membre du Conseil d’Administration, ou qu’un fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute
personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatique-
ment empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d’Administration n’engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de
la Société.

Les membres du Conseil d’Administration sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d’Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’il
(s) a (ont) à payer et tous frais raisonnables qu'il(s) aura (auront) encourus par suite de sa (leur) comparution en tant que
défendeur(s) dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui lui (leur) auront été intentés de par sa
(leurs) fonction(s) actuelle(s) ou ancienne(s) d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la
demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle il(s) n'a
(ont) pas droit à indemnisation, exception faite des cas où sa (leur) responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la
personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d’Administration,

de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration, ne devra pas dévoiler des
informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que
cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou (ii)
l’intérêt du public.

Art. 18. Commissaires - Réviseurs d’entreprises agréés. Sauf dispositions contraires des Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires,
qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes actionnaires. Si un réviseur d’entreprises agréé est nommé, aucun commissaire ne
doit être nommé.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s), s’il y en a, seront nommés par l’assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas où le réviseur
d’entreprises agréé peut, selon la Loi, uniquement être révoqué pour motifs graves ou par consentement mutuel.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L’actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires. Dans ce cas, les résolutions de l’actionnaire unique peuvent être adoptées par écrit. Ces résolutions écrites
seront consignées dans un document signé par l’actionnaire unique.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième mercredi

du mois de juin à 10 h 30.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s’il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d’actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger, chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

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Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une convocation conformément aux Statuts, aux conditions de tout pacte d’actionnaires auquel la Société
est partie de temps à autre, ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée et qu’ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se
tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d’actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même ac-
tionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation
d’un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode de

télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum et
de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière continue.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l’assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des action-

naires à quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins
vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les

procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des Actions pour lesquelles ils votent

est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale des action-
naires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter une

autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul

et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’Actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d’Actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’Actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour ouvrable

à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:

89931

U X E M B O U R G

(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou

(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

A toute assemblée générale des actionnaires (autre que celle convoquée afin de modifier les Statuts de la Société ou afin

de voter des résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification
des Statuts), les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions représentées.

A toute assemblée générale des actionnaires, convoquée selon les Statuts, les termes de tout pacte d’actionnaires dont

la Société peut être partie de temps à autre, ou les Lois, dans le but de modifier les Statuts de la Société ou afin de voter
des résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des
Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les Actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Afin d’adopter les
résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, les termes de tout pacte d’actionnaires dont la Société peut
être partie de temps à autre ou de ces Statuts, une majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés par les actionnaires
présents ou représentés est exigée à une telle assemblée générale.

Art. 27. Matières Réservées aux Actionnaires. Toute résolution du Conseil d’Administration concernant l’une des ma-

tières énumérées ci-dessous requièrent l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires (les «Matières Réservées
aux Actionnaires»):

- toutes mesures en rapport avec le financement des dettes de la Société ou de ses filiales et l’octroi de toute garantie ou

sûreté y relatif (y compris la conclusion de tout document financier, tout changement, supplément ou remplacement de
celui-ci, ou la demande ou l’offre de toute renonciation, changement ou modification des droits ou obligations découlant
de tout document financier;

- toutes mesures en rapport avec toute violation existante ou toute menace de violation de, ou par défaut sur, les obli-

gations de la Société et de ses filiales découlant de tous documents financiers (y compris toute violation d’engagements);

- tout ajout d’acquisition ou vente d’actifs matériels de la Société ou de ses filiales ou une partie de l’activité de la Société

ou de ses filiales;

- tout octroi ou changement de sûreté par la Société ou ses filiales;
- toute nomination ou révocation des gérants ou administrateurs des filiales de la Société et leur rémunération et avan-

tages; et

- toute sélection ou licenciement des gérants ou administrateurs des filiales de la Société.

Art. 28. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau présents et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 29. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s’achève

le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 30. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Art. 31. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,
aux actionnaires.

En ce qui concerne chaque distribution de dividende, le montant alloué à cet effet sera distribué dans l’ordre de priorité

- premièrement, les porteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie A auront le droit de recevoir des distributions de divi-

dendes en rapport avec l’année en question d’un montant de un pour cent (1%) de la valeur nominale des Actions Ordinaires
de Catégorie A détenues par eux; puis

- les porteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie B auront le droit de recevoir des distributions de dividendes en rapport

avec l’année en question d’un montant de deux pour cent (2%) de la valeur nominale des Actions Ordinaires de Catégorie
B détenues par eux; puis

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U X E M B O U R G

- les porteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie C auront le droit de recevoir des distributions de dividendes en rapport

avec l’année en question d’un montant de trois pour cent (3%) de la valeur nominale des Actions Ordinaires de Catégorie
C détenues par eux; puis

- les porteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie D auront le droit de recevoir des distributions de dividendes en rapport

avec l’année en question d’un montant de quatre pour cent (4%) de la valeur nominale des Actions Ordinaires de Catégorie
D détenues par eux; puis

- les porteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie E auront le droit de recevoir des distributions de dividendes en rapport

avec l’année en question d’un montant de cinq pour cent (5%) de la valeur nominale des Actions Ordinaires de Catégorie
E détenues par eux; puis

- les porteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie F auront le droit de recevoir des distributions de dividendes en rapport

avec l’année en question d’un montant de six pour cent (6%) de la valeur nominale des Actions Ordinaires de Catégorie F
détenues par eux; puis

- les porteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie G auront le droit de recevoir des distributions de dividendes en rapport

avec l’année en question d’un montant de sept pour cent (7%) de la valeur nominale des Actions Ordinaires de Catégorie
G détenues par eux; puis

- les porteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie H auront le droit de recevoir des distributions de dividendes en rapport

avec l’année en question d’un montant de huit pour cent (8%) de la valeur nominale des Actions Ordinaires de Catégorie
H détenues par eux; puis

- les porteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie I auront le droit de recevoir des distributions de dividendes en rapport

avec l’année en question d’un montant de neuf pour cent (9%) de la valeur nominale des Actions Ordinaires de Catégorie
I détenues par eux; puis

- les porteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie J auront le droit de recevoir des distributions de dividendes en rapport

avec l’année en question d’un montant de dix pour cent (10%) de la valeur nominale des Actions Ordinaires de Catégorie
J détenues par eux (ensemble le «Droit au Bénéfice»); et

- après affectation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera intégralement distribué à toutes les

Actions constituant la dernière catégorie d’actions alors en circulation dans l’ordre alphabétique inverse (en commençant
par les Actions Ordinaires de Catégorie J et en remontant jusqu’aux Actions Ordinaires de Catégorie A).

Si l’intégralité de la dernière catégorie d’Actions en circulation (par ordre alphabétique) devait être annulée suite à son

rachat ou autrement au moment de la distribution (par exemple les Actions Ordinaires de Catégorie J), le solde du montant
du dividende sera distribué à la catégorie précédant la dernière catégorie d’Actions en circulation dans l’ordre alphabétique
inverse (par exemple les Actions Ordinaires de Catégorie I).

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent et toujours

sous réserve des termes d’un pacte d’actionnaires qui peut être conclu de temps à autre entre les actionnaires de la Société
ou selon les termes de tout pacte d’actionnaires auquel la Société peut être partie de temps à autre, le Conseil d'Adminis-
tration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera
le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts, par les termes de tout
pacte d’actionnaires auquel la Société peut être partie de temps à autre, ou, le cas échéant, par les Lois, pour toute modi-
fication des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre personne

(qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre les actionnaires de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé ci-
dessus par les règles relatives à la distribution de dividendes aux actionnaires.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts ou par les termes de tout pacte

d’actionnaires auquel la Société peut être partie de temps à autre, seront réglées conformément aux Lois, et en particulier
à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.

89933

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. WEGMANN, D. SOEDJEDE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10983. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 08 avril 2016.

Référence de publication: 2016090125/1073.
(160058863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.

Jindal Films Europe Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 205.173.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of March.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

JPF Dutch B.V., a private limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered

office at Vestastraat 5, 6468EX Kerkrade, the Netherlands, registered with the Dutch Chamber of Commerce under number
57025681,

represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hesreby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incor-
poration").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Jindal Films Europe Services".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Koerich, Grand Duchy of

Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within Koerich by a resolution of the Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the management and the centralization of funds or cash derived from the

activity of its parent companies, subsidiaries or affiliated companies, and financing of such activities, in whatsoever form
or nature, including but not limited to loans, claims, receivables.

89934

U X E M B O U R G

The Company may be engaged in the acquisition of participations, in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by

the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) divided

into three hundred thousand (300,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid
up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to nonshareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who do not need to be shareholders

themselves (the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.

89935

U X E M B O U R G

If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate the daily management

of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or committees
of its choice.

The Manager(s) may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Managers if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or
single signature of any persons to whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits
of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding

office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

89936

U X E M B O U R G

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors
who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the
obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions,
cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission
of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting
of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

89937

U X E M B O U R G

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be,, resolutions shall be adopted by
shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or con-
sultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted,
irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of April and ends on the thirty-first of

March of the following year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

89938

U X E M B O U R G

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of March

2017.

Subscription and payment

JPF Dutch B.V., represented as stated above, subscribes for three hundred thousand (300,000) shares in registered form,

having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of three hundred
thousand Euro (EUR 300,000).

The amount of three hundred thousand Euro (EUR 300,000) is at the Company’s disposal and evidence of such amount

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (EUR 1.700.-).

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, took the

following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Scott Pierson Van Winter, born on 13 November 1965 in Massachusetts, USA, residing at 1375 High Hawk Road,

East Greenwich 02818, Rhode Island, United States of America;

- Rajesh Kaza, born on 5 April 1967 in Vijayawada, Andhra Pradesh, India, residing at 82 & 83 Shakti Sai Nagar,

Mallapur Nacharam, Hyderabad, Andhra Pradesh, India 500076; and

- Johanna Christophina van Binsbergen-Laurent, born on 16 June 1965 in Abidjan, Côte d’Ivoire, residing at 12A

Juddegaass, L-8281 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 11, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

3. Interaudit S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at

37, rue des Scillas, L-2529 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 29501, is appointed as statutory auditor of the Company until the shareholder(s) meeting
approving the annual accounts for the financial year ending thirty-first (31) of March 2017.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de mars.
Par devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

89939

U X E M B O U R G

A COMPARU:

JPF Dutch B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Pays-Bas, dont le siège social est établi

au 5 Vestastraat, 6468EX Kerkrade, les Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce néerlandaise sous le
numéro 57025681,

représentée par Peggy Simon, employée, dont l’adresse professionnelle est située à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privée.

Après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Chapitre I

. Forme juridique, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme juridique, Dénomination. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut avoir un associé unique, détenteur de toutes les parts sociales ou, plusieurs associés, mais qui ne peuvent

excéder quarante (40) associés.

La Société aura pour dénomination «Jindal Films Europe Services».

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société sera établi dans la municipalité de Koerich, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au sein de ladite commune de Koerich par décision des Gérants.
Il peut être créé des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par décision du

ou des Gérant(s).

Lorsque le ou les Gérant(s) estime(nt) que des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

se sont produits ou sont imminents, et que ces développements sont de nature à compromettre les activités normales de la
Société à son siège social, ou la communication aisée avec ou entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société régie par
les Lois. Lesdites mesures provisoires seront prises et notifiées par le(s) Gérant(s) à toutes les parties intéressées.

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est la gestion et la centralisation de fonds ou d’espèces provenant de l’activité

de ses sociétés mères, filiales ou sociétés affiliées, et le financement de ces activités, sous quelque forme ou nature que ce
soit, y compris notamment au moyen de prêts, emprunts, et créances.

La Société peut prendre part à la la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, au sein toute société ou

entreprise sous quelque forme que ce soit, et là a gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments de dette
ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de(s) (l’) associé(s), votant avec les règles de quorum et

de majorité fixées par les Lois ou les Statuts, selon le cas conformément à l’article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) divisé en trois cent

mille (300.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement libérées.

89940

U X E M B O U R G

Les droits et obligations attachés aux parts sociales seront identiques sauf autrement prévus par les Statuts ou les Lois.
En sus du capital émis, il peut être crée un compte de prime d’émission dans lequel est versée toute prime libérée au

titre de toute part sociale en plus de sa valeur nominale. Le montant du compte de prime d’émission peut être utilisé pour
le paiement de toute part sociale que la Société peut racheter à son/ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée,
pour le distribuer à/aux (l’) associé(s) sous la forme d’un dividende ou pour l’affecter à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à un vote.
En ce qui concerne la Société, chaque part sociale est indivisible.
Les codétenteurs de parts sociales doivent être représentés à l’égard de la Société par un représentant commun qu’ils

auront nommé parmi eux ou non.

Lorsque la Société a un associé unique, ce-dernier peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société a plusieurs associés, les parts sociales peuvent être librement cessibles entre eux mais la cession de

parts sociales à des tiers est soumise à l’accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou un contrat sous seing privé. Toute cession de parts

sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée
par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale implique l’acceptation implicite des Statuts et des décisions valablement adoptées par

(l’) associé(s).

Art. 7. Augmentation et diminution de capital. Le capital émis peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises

par une résolution de(s) (l’) associé(s), adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité indiquées dans les
Statuts, ou, selon le cas, par les Lois, pour toute modification portée aux Statuts.

Art. 8. Incapacité, Mort, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. La Société ne sera pas mise

en liquidation en raison de l’incapacité, de la mort, de la suspension des droits civils, de la faillite, de l’insolvabilité ou de
tout autre évènement similaire affectant l’ (les) associé(s).

Chapitre III. Gérants, Commissaires/reviseurs d’entreprises

Art. 9. Gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être associés. (le (s)

Gérant(s)»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils gèrent conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
L’/les Associé(s) nomment les Gérants et détermine(nt) leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants sont

rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de(s) (l’) associé(s).

L’/les Associé(s) peuvent décider de qualifier les Gérants nommés en Gérants de classe A (les «Gérants de Classe A»)

ou Gérants de Classe B (les «Gérants de Classe B»).

L’/les Associé(s) ne participeront ni n’interféreront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes

nécessaires ou utiles pour l’accomplissement de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale de(s) (l’) associé(s)

ou au(x) réviseur(s) d’entreprises agréé(s)/commissaires sont de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de pouvoirs - représentation de la Société. Le(s) Gérant(s) peut (vent) déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation y afférente à une ou plusieurs personnes ou comités de son (leur) choix.

Le(s) Gérant(s) peuv(en)t déléguer aux personnes ou comités de son (leur) choix, des pouvoirs spéciaux, des procurations

ou des tâches spécifiques permanentes ou provisoires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou les signatures conjointes

de deux Gérants en cas de pluralité de Gérants.

Toutefois, si l’/les associé(s) ont nommés des Gérants de Classe A et des Gérants de Classe B, la Société sera alors

engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d’un Gérant de Classe A et d’un Gérant de Classe B.

La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne

à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée et dans le cadre de la gestion journalière ou, par les signatures
conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le(s) Gérant(s)
mais uniquement dans la limite desdits pouvoirs spéciaux.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes s’ap-

pliquent:

Le Conseil de Gérance peut nommer un président parmi ses membres (le «Président»). Le conseil peut également

nommer un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
lors des assemblées du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»).

89941

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance se réunira à la demande du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

à la demande de deux (2) membres du Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, et, en cas d’absence de ce dernier, le Conseil de

Gérance peut nommer un autre membre du Conseil de Gérance en tant que président provisoire à la majorité des votes des
Gérants présents ou représentés lors de ladite réunion.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Gérance doit être envoyée par tout moyen de communication

permettant la transmission de ladite convocation au moins trois (3) jours calendaires avant la réunion du Conseil de Gérance
sauf en cas d'urgence, ou avec le consentement préalable de toutes les personnes habilitées à y assister. Ledit avis de
convocation doit préciser l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des sujets à traiter. Chaque
membre du Conseil de Gérance peut renoncer aux formalités de convocation par consentement régulièrement documenté.
Aucun avis de convocation séparé n’est exigé pour des réunions tenues à des heures et en des lieux précisés dans un agenda
préalablement adopté par une résolution du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiennent à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut

déterminer dans le temps.

Tout Gérant peut agir lors de toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d’un texte écrit, une autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant peut
représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le quorum d’un Conseil de Gérance est constitué par la présence ou la représentation de la moitié (1/2) au moins des

Gérants en fonction, sous réserve que si les Gérants ont été désignés Gérants de Classe A ou Gérants de Classe B, ledit
quorum ne soit constitué que si un (1) Gérant de Classe A au moins et un (1) Gérant de Classe B au moins soient présents
ou représentés.

Les décisions seront prises par une majorité des voix des Gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant aux personnes participant à ladite réunion de communiquer simultanément
entre elles. Cette participation équivaut à une participation physique à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les Gérants, est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion

du Conseil de Gérance qui a été valablement convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée au sein d’un
document unique ou au sein de plusieurs documents séparés dont le contenu est identique et chacun d’entre eux est signé
par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions du (des) Gérants(s) sont consignés par écrit.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire

(le cas échéant). Toute procuration y relative restera annexée auxdits procès-verbaux.

Les copies ou extraits des résolutions écrites ou des procès-verbaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires

ou autrement, peuvent être signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant
a été nommé.

Art. 14. Rémunération liée à la Gestion et Dépenses. Sous réserve de l’accord de l’(des) associé(s), le(s) Gérant(s) peu

(ven)t percevoir une rémunération relative à l’exercice de sa (leurs) fonction(s) de gérant(s) de la Société et peu(ven)t, en
sus, être remboursé(s) de toutes les dépenses engagées par le (les) Gérant(s), de quelque nature que ce soit, en lien avec
ladite activité de gestion de la Société ou en lien avec l’accomplissement de l’objet social.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si tout Gérant de la Société a ou peut avoir un intérêt personnel dans le cadre d’une opération

de la Société, ledit Gérant déclare ledit intérêt personnel à l’ (aux) autre(s) Gérant(s) et s'abstient d’envisager ou de prendre
part au vote relatif à ladite opération.

En cas de Gérant unique, il suffit que les opérations entre la Société et son Gérant, qui a ledit intérêt opposé, soient

consignées par écrit.

Les paragraphes précédents des présents Statuts ne trouvent pas à s’appliquer si (i) l’opération concernée est conclue

dans des conditions de marché justes et (ii) relève de la conduite normale des affaires de la Société. Aucun contrat ou autre
opération entre la Société et toute autre société ou entreprise n’est affecté ou annulé du seul fait que l’un ou plusieurs Gérant
(s) ou tout représentant de la Société a un intérêt personnel dans, ou est un gérant, associé, membre, actionnaire, représentant
ou employé desdites autres société ou entreprise. Toute personne comme décrite précédemment, associée à toute société
ou entreprise avec laquelle la Société a des relations contractuelles ou prend part à des activités, n’est pas du fait de ladite
relation avec lesdites autres société ou entreprise, automatiquement empêchée d’envisager, de prendre part au vote, ou
d’agir dans le cadre desdits contrats ou activités.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Aucun Gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, d’obligation

personnelle pour les engagements pris pour le compte de la Société.

Le(s) Gérant(s) sont tenu uniquement pour responsable(s) de l’accomplissement de leurs missions.
La Société indemnise tout Gérant, représentant ou employé de la Société, et, le cas échéant, leurs successeurs, héritiers,

exécuteurs et administrateurs, de tous les dommages et intérêts et dépenses raisonnablement encourues par celui-ci et relatifs

89942

U X E M B O U R G

à toute action, tout procès ou toute procédure dans laquelle/lequel il a été impliqué en tant que partie du fait de sa fonction
actuelle ou passée de Gérant(s), représentant ou employé de la Société, ou, à la demande de la Société, tout autre société
dont la Société est un associé ou un créancier et dont il ne bénéficie d’aucune indemnisation, à l’exception des affaires pour
lesquelles il sera, en dernier ressort, dans le cadre de ladite action, ledit procès ou ladite procédure, tenu pour responsable
de faute lourde ou négligence. En cas d’accord, l’indemnisation est accordée uniquement dans le cadre des sujets couverts
par l’accord et pour lesquels la personne à indemniser n’est pas considérée comme coupable de faute lourde ou négligence
selon les avis des conseillers juridiques de la Société. Le droit à indemnisation ci-avant n’exclut pas d’autres droits auxquels
la personne à indemniser peut bénéficier conformément aux Statuts.

Art. 17. Commissaires / réviseurs d’entreprises. Sauf dans les cas prévus par les Lois, les comptes annuels statutaires

et / ou les comptes consolidés doivent être audités par un réviseur d’entreprises agréé, l’activité de la Société et sa situation
financière, y compris en particulier ses livres et comptes, peuvent, et doivent dans les cas prévus par la loi, être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires qui ne doivent pas nécessairement être associés.

Les commissaires ou réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, seront nommés par l’ (les) associé(s), qui déterminera

(ont) leur nombre et la durée de leurs mandats. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par une résolution de l’(des) associé(s), sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut, d’un point de vu
légale, uniquement être révoqué pour motif grave ou accord mutuel.

Chapitre IV. Associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associé(s) ont les pouvoirs qui leurs sont dévolus par les Statuts et les Lois. L’associé

unique exerce les pouvoirs accordés à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l’universalité des associés.

Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société est composée de plusieurs associés, mais de vingt-cinq (25) associés au

maximum, les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être consignées au sein
d’un document unique ou de plusieurs documents séparés dont le contenu est identique, et chacun d’eux signé par un ou
plusieurs associé(s). Dans le cas où lesdites résolutions écrites sont envoyées par le(s) Gérant(s) aux associés pour adoption,
les associés sont dans l’obligation, endéans une période de quinze (15) jours calendaires, depuis l’expédition du texte des
résolutions proposées, d’exprimer leurs votes écrits en les retournant à la Société par tout moyen de communication per-
mettant la transmission d’un texte écrit. Les conditions de quorum et de majorité applicables à l’adoption des résolutions
par l’assemblée générale des associés s’appliquent mutatis mutandis à l’adoption des résolutions écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, seront tenues au siège

social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et peut être tenue à l’étranger si, de l’avis du
(des) Gérant(s), intervenant en dernier ressort, des circonstances de force majeure l’exigent.

Art. 20. Avis de convocation aux Assemblées Générales. Sauf en cas d’associé unique, les associés peuvent également

se réunir en assemblée générale des associés dès l’émission d’un avis de convocation, par le(s) Gérant(s), à titre subsidiaire,
par le(s) commissaire(s) (le cas échéant), ou, à titre beaucoup plus subsidiaire, par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital, conformément aux Statuts ou aux Lois.

L’avis de convocation envoyé aux associés spécifiera l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature

de l’activité à traiter lors de l’assemblée générale des associés concernée. L’ordre du jour d’une assemblée générale des
associés, le cas échéant, décrit également tout changement proposé aux Statuts et, selon le cas, précise le texte desdits
changements affectant l’objet ou la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans avis préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont autorisés à participer et à prendre la parole lors de toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut agir lors de toute assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d’un texte écrit, une autre personne qui ne doit pas nécessairement être associé,
comme son mandataire.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le(s) Gérant(s), ou en l’absence d’une telle désignation, par l’assemblée générale des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés nomme un (1) scrutateur à choisir parmi les personnes présentes à l’assemblée

générale des associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés constituent ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée dans le but de

modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de quorum et de
majorité relatives à la modification des Statuts, selon le cas, les résolutions sont adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital. Si ladite majorité n’est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les

89943

U X E M B O U R G

associés sont convoqués (ou consultés) une seconde fois et les résolutions sont prises sans tenir compte du nombre de parts
sociales représentées, par la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, dans le but de modifier

les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de quorum et de majorité
relatives à la modification des Statuts, les exigences de majorité sont une majorité des associés, en nombre, représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale des associés sont signés par les associés présents

et peuvent être signés par tout associé ou mandataire d’associé qui le demande.

Les résolutions prises par l’associé unique sont consignées par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par l’(les) associé(s) ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générale des associés à produire lors de procédures judiciaires ou autrement, peuvent être signés par le Gérant unique ou
par deux (2) Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été désigné.

Chapitre V. Exercice social, Etats financiers, Distribution de bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L’exercice social de la Société débute le premier jour d’avril et s’achève le trente-et-un mars

de l’année suivante.

Art. 25. Adoption des Etats Financiers. A l’issue de chaque exercice social, les comptes sont clos et le(s) Gérant(s)

établit (établissent) un inventaire des actifs et passifs, le bilan et le compte des profits et pertes, conformément aux Lois.

Les comptes annuels statutaires et / ou consolidés sont soumis à l’(aux) associé(s) pour approbation.
Chaque associé ou son mandataire peut consulter lesdits documents financiers au siège social de la Société. Si la Société

est composé de plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit peut uniquement être exercé endéans une période de quinze (15)
jours calendaires précédents la date fixée pour l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Cinq (5%) pourcent au moins des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés

à la réserve requise par la loi (la «Réserve Légale»). Cette affectation à la Reserve Légale cessera d’être obligatoire dès
que et tant que la Reserve Légale atteint dix (10%) pourcent du capital émise de la Société.

Après l’affection à la Reserve Légale, l’ (les) associé(s) se prononce(nt) sur le sort du solde des bénéfices annuels, en

affectant la totalité ou une partie du solde à une réserve ou à une provision, en le reportant à l’exercice social suivant, ou
en le distribuant à l’(aux) associé(s), avec les bénéfices distribuables reportés, les réserves ou la prime d’émission distri-
buables, chaque par sociale donnant droit à la même proportion lors desdites distributions.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) fixées par les Lois et conformément aux stipulations précédentes, le(s)

Gérant(s) peu(ven)t distribuer des acomptes sur dividendes aux associés. Le(s) Gérant(s) fixe(nt) le montant et la date de
paiement de tout acompte sur dividende.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l’(des) associé(s) adoptée par la

moitié des associés détenant les trois quarts (3/4) du capital.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le(s) Gérant(s) ou toutes autres personnes (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) désignées par l’(les) associé(s), qui détermine(nt) leurs pouvoirs
et rémunération.

Après le paiement de l’intégralité des dettes et charges de la Société, y compris les dépenses liées à la liquidation, le

boni de liquidation net est distribué à l’(aux) associé(s) afin d’atteindre, d’un point de vue général, les résultats économiques
identiques à ceux précisés dans le cadre des distributions de dividendes.

Chapitre VII. Droit applicable

Art. 29. Droit Applicable. Tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts sont déterminés conformément aux Lois,

et en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société débute à la date du présent acte et s’achève le trente-et-un (31) mars 2017.

Souscription et libération

JPF Dutch B.V., représenté comme indiqué ci-avant, souscrit à trois cent mille (300.000) parts sociales sous forme

nominative, d’une valeur de un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d’un montant de trois cent mille euros (EUR 300.000).

Le montant de trois cent mille euros (EUR 300.000) est la disposition de la Société, et la preuve dudit montant a été

apportée au notaire instrumentant.

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Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit à la charge de la Société ou qui lui incombent

en raison du présent acte notarié sont estimés à un montant approximatif de mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).

Résolutions de l’associé

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Scott Pierson Van Winter, né le 13 novembre 1965 aux Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique, de résidence au 1375

High Hawk Road, East Greenwich 02818, Rhode Island, Etats-Unis d’Amérique;Rajesh Kaza, né le 5 avril 1967 à Vi-
jayawada, Andhra Pradesh, Inde, de résidence au 82 & 83 Shakti Sai Nagar, Mallapur Nacharam, Hyderabad, Andhra
Pradesh, Inde 500076; etJohanna Christophina van Binsbergen-Laurent, née le 16 juin 1965 à Abidjan, Côte d’Ivoire, de
résidence au 12A Juddegaass, L-8281 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social est fixé au 11, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Interaudit S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social se situe au 37, rue des Scillas, L-2529

Howald, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 29501, est nommé commissaire de la Société jusqu'à l’assemblé générale de l’(des) associé(s) approuvant
les comptes annuels de l’exercice social s’achevant le trente-et-un (31) mars 2017.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la demande de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version
française, le texte anglais prévaut.

Dont acte, le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date mentionnée qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier le signe avec le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 avril 2016. Relation: GAC/2016/2651. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 avril 2016.

Référence de publication: 2016089543/619.
(160058127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

GIF RE, S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.225.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 205.067.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Gruma International Foods, S.L., a limited liability company governed by the laws of Spain, having its registered office

at Paseo de la Castellana, 95, Planta 24°, 28046 - Madrid, Spain, registered with the Mercantile Register of Madrid under
number Tomo 23.169 Folio 70 Hoja M-415225 Inscripcion 1,

here duly represented by Mr. Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The aforesaid proxy, being initialed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of incorporation of a "société

anonyme" which such party declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a public limited liability company, "société anonyme" under the name of "GIF RE,

S.A." (the "Company"), qualifying as a captive reinsurance company (captive de réassurance) within the meaning of and

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the law of 6 December 1991 on the insurance sector, as amended (the "Insurance Law"), governed by the present articles
of association (the "Articles") and by the current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "Companies Law").

Art. 2. The registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors. The Company's registered office may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for an amendment of these
Articles.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. The decision of such
a transfer of the registered office will be published to third parties by one of the executive bodies that are entitled to represent
the Company within the day-to-day management.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

board of directors.

Art. 3. The object of the company is to effect in Luxembourg or abroad all reinsurance operations in all branches,

excluding all direct insurance operations, the management of all reinsurance companies, the acquisition of direct or indirect
interests in all companies or undertakings, that have the same or a similar corporate object and that may have a favorable
impact on the development of its activities, more generally any investment activities in securities or property and any other
commercial, civil or financial transactions that could be directly linked to the corporate object.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.

Capital, shares

Art. 5. The share capital is set at EUR 2,225,000 (two million two hundred twenty five thousand euro) represented by

22,250 (twenty two thousand two hundred and fifty) shares, having a nominal value of EUR 100 (one hundred euro) each.

Art. 6. The shares shall be in registered form and a register of shares will be kept at the Company's registered office

containing the precise designation of each shareholder, the indication of the quantity and the sequence number of his shares,
the indications of the payments made on the shares and, if applicable, their transfer with the relevant date as well as any
security rights granted on the shares. Certificates stating these inscriptions will be delivered to the shareholders.

Management

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members. In the event of a

vacancy in the office of a director, the remaining directors may meet and elect an interim director.

In this case the next shareholders' meeting will proceed to the final election of such director. They shall at a maximum

be elected for a period of six years and they shall be re-eligible.

The number of directors, the duration of their mandate and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders of the Company taken by a simple majority of the votes cast.

Art. 8. The board of directors shall choose a chairman from its members. It may also choose a secretary.
The board of directors shall meet, each time that the Company's business and/or any two directors will require so, upon

convening notice. The meeting shall be chaired by the chairman, or in the absence by the director designated by his
colleagues.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors.

No such written notice is required if all the members of the board of directors are present or represented during the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by mail, e-mail or by telefax, of each member
of the board of directors.

The board of directors can only deliberate and act validly when a majority of its members is present or represented. Any

director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or other
electronic means any other director as his proxy.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case of a

tie vote, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

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Directors may participate in a meeting of the board of directors by means of conference telephone or similar commu-

nications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and such
participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved by the
directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.

The board of directors may unanimously pass any resolution in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors. such resolutions in writing are passed when dated and signed by all directors
on a single document or in multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile, e-mail or any other means
of communication being sufficient proof thereof.

Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman. The proxies will remain

attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all act necessary or useful for accomplishing

the Company's object, unless an act is expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholders
of the Company. The board of directors may delegate the day-to-day management of the Company and the representation
of the Company within such day-to-day management to one or more directors, officers, executives, employees or other
persons who need not be shareholders in accordance with the Law and in particular the Insurance Law.

Art. 11. The Company will be bound in any circumstances by the joint signature of any two directors or by the sole

signature of any person to whom such signatory power has been granted by the board of directors.

Supervision of the Company

Art. 12. The annual accounts will be subject to an external audit to be performed annually by a qualified auditor ("réviseur

d'entreprises agréé"), to be chosen on a list of qualified auditors agreed to by the Insurance Commissioner (Commissariat
aux Assurances) and appointed by the shareholders of the Company.

Art. 13. The shareholder's meeting can decide to grant an indemnity or a fixed or variable remuneration, to be recorded

as general expenses, to the directors or officers.

Shareholders' Meeting

Art. 14. An annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in the municipality where the

Company's registered office is located or such other place as may be specified in the convening notice of such meeting
every last Friday of April at 9 a.m. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the general meeting of the shareholders
of the Company will be held on the next following business day.

Any convening notice shall include the agenda of the general meeting of the shareholders specify the time and place of

the meeting, the nature of the business to be transacted and can be sent at least 8 (eight) days before the meeting to be held
to each shareholder in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any other suitable electronic or communication means.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting of the shareholders of the Company and if they

state that they have been informed on the agenda of the meeting, the general meeting of the shareholders of the Company
may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or by any other suitable electronic or communication means as his proxy another person who needs not to be a shareholder
of the Company.

Art. 15. The general meeting of the shareholders of the Company shall be presided by a chairman, and composed of a

secretary and a scrutiner.

Except in the case of amendments to the Articles, the decisions of the shareholders at the general meeting of the share-

holders shall be taken, irrespectively of the number of shares represented, by a simple majority.

Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-

third of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company's issued share capital is present or represented.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on first January of each year and shall terminate on thirty-first December

of the same year.

Art. 17. From the annual net profit shown in the financial statements of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated

to the legal reserve required by the laws of Luxembourg. This allocation shall cease to be required as soon and as long as
such surplus reserve amounts to 10% (ten per cent) of the share capital of the Company.

The shareholders' meeting shall decide on the allocation of the surplus of profits.

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Under the terms and conditions provided by the Law, the board of directors may proceed to the payment of interim

dividends.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. The general meeting of the shareholders of the Company under the conditions required for the amendments of

the Articles may resolve the dissolution of the Company.

Art. 19. The liquidation shall be carried out in compliance with the Insurance Law by one or more liquidator(s), physical

or legal person(s) appointed by the general meeting of the shareholders resolving on the Company's dissolution which shall
determine the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

Applicable law

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Companies Law and to the Insurance Law for which no specific

provision is made in the Articles.

Transitory measures

Art. 21. Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2016.

Subscription - Payment

Gruma International Foods, S.L. here represented as mentioned above, subscribes to all the shares in the Company which

have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

Statement

The notary public executing this deed declares that the conditions prescribed at Article 26 of the Companies Law have

been duly fulfilled.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about three thousand Euros (3,000.- EUR).

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of the

subscribed capital, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:
a) Mr. Jesús Rodríguez Treviño, risk manager, born in Matamoros (Mexico) on 5 October 1960, residing professionally

at Rio de la plata No. 407 Ote. Col. Del Valle 66220. San Pedro Garza García, N.L., México, is appointed as director of
the Company.

b) Mr. Alejandro Garduño Felix, tax manager, born in Mexico City (Mexico) on 5 August 1969, residing professionally

at Rio de la plata No. 407 Ote. Col. Del Valle 66220. San Pedro Garza García, N.L., México, is appointed as director of
the Company.

c) Mr. Alejandro Solis Perez, administration agent, born in Nuevo Leon (Mexico) on 31 May 1974, residing professio-

nally at Parque Empresarial Omega A-1, salida 17 Edif. Gamma, Planta baja, Oficina 3, 28108, Alcobendas, Madrid, Spain,
is appointed as director of the Company.

d) Mrs. Andrea del Valle Martínez Hernández, accountant manager, born in Chacao Miranda (Venezuela) on 1 February

1986, residing professionally at Parque Empresarial Omega A-1, salida 17 Edif. Gamma, Planta baja, Oficina 3, 28108,
Alcobendas, Madrid, Spain, is appointed as director of the Company.

e) Noel McNulty, director, born in Leeds (United Kingdom) on 25 November 1968, residing professionally at 534, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as director of the Company.

2) The following person is appointed as "réviseur d'entreprises agréé":
a) PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 65.477.

The term of the office of the members of the board of directors and of the "réviseur d'entreprises agréé" shall end on the

date when the general meeting of the shareholders shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial
year 2020.

3) The Company shall have its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg, on the date at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Gruma International Foods, S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol, ayant son siège social à Paseo

de la Castellana, 95, Planta 24°, 28046 - Madrid, Espagne, inscrite auprès du Registre du Commerce de Madrid sous le
numéro Tomo 23.169 Folio 70 Hoja M-415225 Inscription 1,

ici représentée par Mr. Régis Galiotto, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, ayant été paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts

suivants d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société anonyme sous la dénomination de "GIF RE, S.A." (la "Société"),

satisfaisant aux critères de société captive de réassurance au sens de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur de
l'assurance (la "Loi sur l'Assurance"), régie par les présents statuts (les "Statuts") et par les lois luxembourgeoises actuel-
lement en vigueur (la "Loi"), en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi sur les
Sociétés Commerciales").

Art. 2. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Au sein de la même commune, le siège social de la Société pourra être transféré par une décision du conseil d'adminis-

tration. Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires adoptée selon les conditions requises pour la modification des
Statuts.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège
se produisent ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et
portées à la connaissance des tiers par un des organes exécutifs habilités à représenter la Société dans sa gestion quotidienne.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par une

décision du conseil d'administration.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches

à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de participation
directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser
le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles
ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions deux cent vingt-cinq mille euro (EUR 2.225.000) divisé en vingt-deux

mille deux cent cinquante (22.250) actions d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.

Art. 6. Les actions doivent être sous forme nominative et un registre des actions sera tenu au siège social de la Société

contenant la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication de la quantité et le numéro de séquence de ses actions,
les indications des paiements effectués sur les actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date pertinente ainsi que les
sûretés accordées sur ces actions. Des certificats confirmant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Conseil d'administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres. En cas de vacance

d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants pourront se rassembler et élire un administrateur intérimaire.

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Dans ce cas, l'assemblée générale d'actionnaires suivantes procédera à l'élection finale d'un tel administrateur. Ils pour-

ront tout au plus être élus pour une période de six ans et sont rééligibles.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leurs mandats et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires de la Société à la majorité simple des votes exprimés.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également désigner un secrétaire.
Le conseil d'administration se réunira sur convocation chaque fois que les activités de la Société et/ou que deux admi-

nistrateurs le demandent. La réunion est présidée par le président, ou en son absence par un administrateur choisi par ses
collègues.

Une notification écrite de toute réunion du conseil d'administration est envoyée à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre (24) heures avant la date de ladite réunion, sauf en cas d'urgence, dans un tel cas la nature de ces circonstances
doit être brièvement mise en avant dans la convocation de réunion du conseil d'administration.

La notification écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés

pendant la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et avoir pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Il est possible de renoncer à la convocation écrite par le consentement exprimé à l'écrit, soit en version originale, par courrier,
par e-mail ou par fax, de chaque membre du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit
ou par fax, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen électronique, un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

d'égalité d'un vote à égalité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par téléconférence ou tout autre moyen

de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de se parler les uns aux autres,
et une telle participation à la réunion équivaudra à une présence physique à la réunion, à condition que toutes les mesures
approuvées par les administrateurs à cette réunion soient reproduits par écrit sous la forme de résolutions.

Le conseil d'administration peut adopter à l'unanimité une résolution par écrit, qui aura le même effet que les résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration. Ces résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par
tous les administrateurs sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés, une copie d'une signature envoyée
par courrier, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication étant une preuve suffisante de celle-ci.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président. Les procurations

resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produit dans le cadre d'une procédure judiciaire ou ailleurs

seront signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tout acte nécessaire ou utile à la

réalisation de l'objet social, sauf si un acte est expressément réservé par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des
actionnaires de la Société. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion quotidienne de la Société et la représentation
quotidienne de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes
qui n'auront pas nécessairement besoin d'être actionnaires de la Société conformément à la Loi et en particulier conformé-
ment à la Loi sur l'Assurance.

Art. 11. La Société sera engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule

signature de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été attribué par le conseil d'administration.

Surveillance de la Société

Art. 12. Les comptes annuels font l'objet d'un audit externe réalisé par un réviseur d'entreprises agréé, choisi sur une

liste d'auditeurs qualifiés agréée par le Commissariat aux Assurances et nommé par les actionnaires de la Société.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires peut décider d'attribuer une indemnité ou une rémunération fixe ou variable,

enregistré comme dépenses générales, aux administrateurs ou aux directeurs.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la localité où se situe le siège social

de la Société ou tout autre endroit comme indiqué dans l'avis de convocation à la réunion le dernier vendredi du mois d'avril
à neuf (9) heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'assemblée générale des actionnaires de la Société se
tiendra le premier jour ouvré ou ouvrable suivant.

La convocation contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires, indiquera l'heure et l'endroit de la

réunion, la nature générale des points à l'ordre du jour devant y être traités et peut être envoyée au moins huit (8) jours
avant l'assemblée à tenir à chaque actionnaire par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex ou par tout autre moyen de
communication ou électronique approprié.

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Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société et qu'ils

déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires de la Société peut
se tenir sans convocation préalable.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit ou par télécopieur,

câble, télégramme, télex ou par tout autre moyen de communication ou électronique approprié ou comme son mandataire
une autre personne qui n'aura pas nécessairement besoin d'être un actionnaire de la Société.

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires de la Société est présidée par un président, et composée d'un secrétaire

et d'un scrutateur.

Sauf lors des modifications des Statuts, les décisions des actionnaires à une assemblée générale des actionnaires seront

prises à la majorité simple, quel que soit le nombres d'actions représentées.

Chaque action est assortie d'un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de vote proportionnels à

sa participation.

Les Statuts peuvent être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise à la majorité des deux

tiers des voix valablement exprimées lors de l'assemblée à laquelle au moins la moitié du capital social émis de la Société
est présent ou représenté.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social de la Société débute le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice net annuel indiqué dans le rapport de gestion de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation du fonds de réserve légale comme requis par les lois luxembourgeoises. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices.
Dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, le conseil d'administration peut procéder à la distribution

de dividendes intérimaires.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut décider de la dissolution de la Société, selon les

conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 19. La liquidation s'effectuera conformément à la Loi sur l'Assurance par un ou plusieurs liquidateur(s), personne

(s) physique(s) ou personne(s) morale(s) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires statuant sur la dissolution de
la Société qui déterminera les pouvoirs du/des liquidateur(s) et leurs émoluments.

Loi applicable

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par le Statuts seront réglées conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales et la Loi sur l'Assurance.

Dispositions transitoires

Art. 21. Exceptionnellement, le premier exercice social commence ce jour et finit le 31 décembre 2016.

Souscription - Paiement

Gruma International Foods, S.L. ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit à toutes les actions de la Société,

lesquelles ont été entièrement libérées en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné, documentant cet acte, déclare que les conditions exigées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

Commerciales, ont été dûment remplies.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunération et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge

en raison de sa constitution, sont estimés à environ trois mille Euros (3.000.- EUR).

Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, ont pris les décisions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d'administration de la Société:
a) Jesús Rodríguez Treviño, risk manager, né à Matamoros (Mexique), le 5 octobre 1960, résidant professionnellement

à Rio de la plata No. 407 Ote. Col. Del Valle 66220. San Pedro Garza García, N.L., Mexique est nommé administrateur
de la Société.

89951

U X E M B O U R G

b) Alejandro Garduño Felix, tax manager, né à Mexico (Mexique), le 5 août 1969, résidant professionnellement à Rio

de la plata No. 407 Ote. Col. Del Valle 66220. San Pedro Garza García, N.L., Mexique est nommé administrateur de la
Société.

c) Alejandro Solis Perez, administration agent, né à Nuevo Leon (Mexique), le 31 mai 1974, résidant professionnellement

à Parque Empresarial Omega A-1, salida 17 Edif. Gamma, Planta baja, Oficina 3, 28108, Alcobendas, Madrid, Espagne,
est nommé administrateur de la Société.

d) Andrea del Valle Martínez Hernández, accountant manager, né à Chacao Miranda (Venezuela), le 1 février 1986,

résidant professionnellement à Parque Empresarial Omega A-1, salida 17 Edif. Gamma, Planta baja, Oficina 3, 28108,
Alcobendas, Madrid, Espagne est nommé administrateur de la Société.

e) Noel McNulty, directeur, né à Leeds (United Kingdom), le 25 novembre 1968, résidant professionnellement à 534,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé administrateur de la Société.

2) La personne suivante est nommée réviseur d'entreprises agréé:
a) PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg et immatriculée

au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B65.477.

Les mandats des membres du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises agréé expireront à la date à laquelle

l'assemblée générale des actionnaires se prononcera sur l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2020.

3) Le siège social de la Société est établi au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte de consti-

tution est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande du comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et la traduction française, la version anglaise prévaut.

Dont Acte, en foi de quoi, nous, le notaire soussigné, a dressé et timbré à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant qui a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 9 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7803. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

avril 2016.

Référence de publication: 2016087706/368.
(160055814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Vattenfall Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 49.528.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société VATTENFALL REINSURANCE S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016097967/11.
(160067672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

VCG JL Sàrl, Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.053.

Les comptes annuels au 31 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016097968/10.
(160068402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89952

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Back Up International Holding S.A.

BCO Consulting

Becker International S.A.

Biver S.A.

CNA Corporation S.A.

Elmont S.à r.l.

ENE29 S.à r.l.

Equifin SA

Euro Leasing AG

Euro-Luxis

Externe Holding S.A.

ExxonMobil Luxembourg et Cie

FREIHÖFER architecture S.à r.l.

GEL Holding

Gestalys Invest S.A.

GIF RE, S.A.

Global Bond Series III, S.A.

Global Bond Series II, S.A.

Global Bond Series IV, S.A.

Global Bond Series VIII, S.A.

Global Bond Series VII, S.A.

Global Bond Series V, S.A.

GPE VII FIS S.C.A.

Groupe SPM S.A.

Guia Rodrigues Cafe Nau Sarl

Gurkha S.à r.l.

Hansa Hydrocarbons (Luxembourg) S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings Rolland S.à r.l.

Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Honos Luxembourg Holdings S.à r.l.

Impulse

IPL Luxembourg Sàrl

JAB Investments s.à.r.l.

Jindalee S.à r.l.

Jindal Films Europe Services

J Manhattan Luxco S.àr.l.

Kores Lux S.à r.l.

KW Investment Six Lux S.à r.l.

L'Aiguille d'Or

Spotify Technology S.A.

Vattenfall Reinsurance S.A.

VCG JL Sàrl