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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1873
28 juin 2016
SOMMAIRE
Ganymede Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
89858
GCP Buyout 2015 GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
89858
GCP GP IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89858
Généralpart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89900
Genesis Golf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89866
Geplux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89858
Gloria Capital SICAV-FIS, S.A. . . . . . . . . . . .
89859
Gloria Capital SICAV-FIS, S.A. . . . . . . . . . . .
89859
Golding Buyout Europe 2011 SICAV-FIS . . .
89858
Golding Buyout Europe SICAV-FIS VI . . . . .
89858
Golding Infrastructure 2013 SICAV-FIS . . . .
89860
Golding Infrastructure SICAV-FIS VII . . . . .
89860
Golding Private Debt 2014 Sicav-Fis . . . . . . . .
89860
Golding Private Debt Sicav-Fis VIII . . . . . . . .
89860
Grace Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
89859
Green Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89863
GSO Harrington Credit Alpha Fund (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89894
H2O Investissements et Finance S.A. . . . . . . .
89863
H2O Investissements et Finance S.A. . . . . . . .
89862
H2O Investissements et Finance S.A. . . . . . . .
89862
HABI S.A., société de gestion de patrimoine fa-
milial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89865
Harness Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
89860
HbI International Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
89865
HE Baden-Baden 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
89860
HE Düsseldorf 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89859
HE Enterprises Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
89863
HE Gaggenau 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89863
Hegemone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89864
HE Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89862
HE Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89862
HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
89861
HGR Patton (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
89861
Himmelsberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89860
HOB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89861
Horeca Service S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89864
HWE Investor GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89865
Hyadinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89862
Iceland Genomic Ventures Holding S.à r.l. . .
89863
Ideal Group Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
89864
Immo Invest Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
89888
ING Orange Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89864
Insight SP Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
89878
International Engineering & Construction S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89864
J.M. Rénovation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89865
Kuylenstierna & Skog S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89904
Luxembourg Investment Company 140 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89904
89857
L
U X E M B O U R G
Ganymede Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 99.188.
Il résulte des décisions prises par le Conseil d'Administration de la société en date du 25 avril 2016 que Mme Geneviève
BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, né le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction d'administrateur en remplace-
ment de Mme Annie SWETENHAM, démissionnaire, avec effet immédiat.
Le mandat de ce nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2021.,
Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Référence de publication: 2016098263/16.
(160069285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
GCP Buyout 2015 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GCP GP IX S.à r.l.).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 194.624.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098264/10.
(160069268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Geplux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 78.228.
M. Sascha MIHAILOVIC, demeurant à 108, Rue de Luxembourg à L-8140 BRIDEL cède 37 parts à M. Ulrik MOLLER,
demeurant à 2, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne à L-1361 Luxembourg
Répartition des parts après cession
Le capital de la société est de 12.500,00 EURO divisé en 125 parts sociales de 100,00 EURO chacune, intégralement
libérées en espèces. La propriété des parts se répartit comme suit:
88 parts sociales à M. Sascha MIHAILOVIC
37 parts sociales à M. Ulrik MOLLER
125 parts sociales en tout
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016098265/17.
(160068573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Golding Buyout Europe 2011 SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement
Spécialisé,
(anc. Golding Buyout Europe SICAV-FIS VI).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 156.839.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098257/11.
(160069152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89858
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U X E M B O U R G
Gloria Capital SICAV-FIS, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 175.388.
Les comptes annuels au 31 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GLORIA CAPITAL SICAV-FIS, S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016098255/11.
(160068863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Gloria Capital SICAV-FIS, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 175.388.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue le 25 avril 2016i>
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée d'un an expirant à l'Assemblée
Générale Statutaire des Actionnaires de la Société qui se tiendra en 2017.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de un an le mandat de RSM Audit Luxembourg S.à.r.l., en
tant que Réviseur d'Entreprises agréé. Ce mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Statutaire des Actionnaires de la
Société qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GLORIA CAPITAL SICAV-FIS, S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016098256/18.
(160068869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Grace Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 199.896.598,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 162.209.
Lors du conseil de gérance tenu en date du 26 février 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016098260/13.
(160068852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
HE Düsseldorf 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 188.949.
Manuel Hauser ist unter folgender Anschrift beruflich ansässig:
11, Rue Beaumont
L-1219 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098287/12.
(160068998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89859
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Golding Infrastructure 2013 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé,
(anc. Golding Infrastructure SICAV-FIS VII).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 168.655.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098258/11.
(160069238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Golding Private Debt 2014 Sicav-Fis, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé,
(anc. Golding Private Debt Sicav-Fis VIII).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 178.956.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098259/11.
(160069246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
HE Baden-Baden 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 202.764.
Manuel Hauser ist unter folgender Anschrift beruflich ansässig:
11, Rue Beaumont
L-1219 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098286/12.
(160068995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Harness Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 196.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016098285/11.
(160069045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Himmelsberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 62.737.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098299/9.
(160069103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89860
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U X E M B O U R G
HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 24.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 168.830.
I. Lors du conseil de gérance tenu en date du 25 février 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
II. Par résolutions signées en date du 18 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Lars Ek, avec adresse professionnelle au 57B, Birger Jarlsgatan, 11396 Stockholm,
Suède, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
2. Nomination de Kevin Pearson, avec adresse professionnelle au 14, Wesley Street, HM 11 Hamilton, Bermudes, au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016098297/18.
(160068855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
HGR Patton (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 24.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 168.745.
I. Lors du conseil de gérance tenu en date du 25 février 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
II. Par résolutions signées en date du 18 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Lars Ek, avec adresse professionnelle au 57B, Birger Jarlsgatan, 11396 Stockholm,
Suède, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
2. Nomination de Kevin Pearson, avec adresse professionnelle au 14, Wesley Street, HM 11 Hamilton, Bermudes, au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016098298/18.
(160068853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
HOB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 235.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 153.711.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil le conseil de gérance du 18 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098300/18.
(160068958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89861
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U X E M B O U R G
HE Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 181.709.
Manuel Hauser ist unter folgender Anschrift beruflich ansässig:
11, Rue Beaumont
L-1219 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098290/12.
(160069000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
HE Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.700,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 179.956.
Manuel Hauser ist unter folgender Anschrift beruflich ansässig:
11, Rue Beaumont
L-1219 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098291/12.
(160068999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
H2O Investissements et Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 44.449.
Le Bilan au 30.11.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016098307/10.
(160068901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
H2O Investissements et Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 44.449.
Le Bilan au 30.11.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016098308/10.
(160068906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Hyadinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.253.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016098304/10.
(160068658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89862
L
U X E M B O U R G
HE Enterprises Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 204.189.
Manuel Hauser ist unter folgender Anschrift beruflich ansässig:
11, Rue Beaumont
L-1219 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098288/12.
(160068994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
HE Gaggenau 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 198.918.
Manuel Hauser ist unter folgender Anschrift beruflich ansässig:
11, Rue Beaumont
L-1219 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098289/12.
(160068997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
H2O Investissements et Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 44.449.
Le bilan au 30.11.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016098305/10.
(160068877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Iceland Genomic Ventures Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.615.600,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 79.987.
EXTRAIT:
L'adresse du gérant Mr. Hjalmtysson Gisli a changé. Il réside désormais au 52A rue Basse L-6670 Mertert, Luxembourg.
Référence de publication: 2016098310/10.
(160068495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Green Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 136.131.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098270/10.
(160068811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89863
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U X E M B O U R G
International Engineering & Construction S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 36, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 133.019.
Les statuts coordonnés au 19/04/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25/04/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016098316/12.
(160068577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Ideal Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 70.773.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016098317/12.
(160069003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Horeca Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4380 Ehlerange, 101, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 108.791.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098301/9.
(160068461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Hegemone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9140 Bourscheid, 9, Groussgaass.
R.C.S. Luxembourg B 196.271.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016098295/10.
(160068880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
ING Orange Fund, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 192.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ING Orange Fund
i>CACEIS BANK LUXEMBOURG
Référence de publication: 2016098321/11.
(160069071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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HABI S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 26.594.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 21 avril 2016i>
1. M. David SANA a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Nicolas HENRY, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 25 novembre 1984, demeurant profes-
sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur de la société jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HABI S.A., société de gestion patrimoine familial
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016098282/16.
(160068948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
HbI International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 39.249,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 129.166.
Le siège social de l'associé unique de la société à été changé comme suit:
- Casa International, LLC Holdings S.C.S.
33 rue du Puits Romain, L - 8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016098278/14.
(160068776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
J.M. Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 6, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 98.522.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2016098332/13.
(160069051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
HWE Investor GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 180.764.
Manuel Hauser ist unter folgender Anschrift beruflich ansässig:
11, Rue Beaumont
L-1219 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098303/11.
(160069001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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Genesis Golf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 160.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 204.564.
In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of April;
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement
of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will
remain the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Macht Affiliates S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and
validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a registered office at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, with a share capital of one hundred sixty US Dollars (USD 160,000.-), and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B.204490 (the “Sole
Shareholder”);
here represented by Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9 Rabatt, L-6475, Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
established in Luxembourg under the name of “Genesis Golf S.à r.l.”, having its registered office at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des So-
ciétés) under number B.204564, incorporated pursuant to a deed of Me Henri Beck, notary, residing in Echternach, Grand-
Duchy of Luxembourg, on February 29, 2016, and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Company”).
II. The Company's share capital is set at one hundred and fifty thousand US Dollars (USD 150,000.-) represented by
one hundred and fifty thousand (150,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.
III. The Sole Shareholder through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand US Dollars
(USD 10,000.-) to raise it from its present amount of one hundred and fifty thousand US Dollars (USD 150,000.-) to one
hundred and sixty thousand US Dollars (USD 160,000.-) by the creation and issue of ten thousand (10,000) new shares,
with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium
amounting to three hundred and fifty thousand US Dollars (USD 350,000.-) (the “Global Share Premium”), to be fully paid
up by the Sole Shareholder by way of contribution in kind.
<i>Intervention - Subscription - Allocation - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares to subscribe to all the New Shares subject to the payment of a
Global Share Premium and fully pay them up by way of contribution in kind consisting of a portion of certain IP's rights,
the list of which have been provided to the undertaking notary, valuated at three hundred and sixty thousand US Dollars
(USD 360,000.-), (the “Contributed Asset”).
<i>Evidence of the contributed asset's existencei>
The value of the Contributed Asset is set at three hundred and sixty thousand US Dollars (USD 360,000.-) and resulting
from a statement of contribution value of the managers of the Company as well as a declaration of value from the Sole
Shareholder, as contributor. A copy of the afore-mentioned documentation will remain annexed to the present deed.
<i>Effective implementation of the contribution of the receivablei>
The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole full owner of the Contributed Asset;
- the Contributed Asset is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Contributed Asset is not the object of a dispute or claim;
- the Contributed Asset is freely transferable with all the rights attached thereto;
- all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Asset required under any applicable law have or will be
carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create and issue seven hundred and twenty thousand (720,000) beneficiary shares in
the Company with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.
The rights and obligations attached to the beneficiary shares are further described in the amended articles of association
as resolved upon the Third Resolution.
<i>Third resolutioni>
As consequence of the foregoing resolutions, it is unanimously resolved to restate and amend the articles of association,
which shall henceforth read as follows:
“Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereinafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the Luxembourg law of 10 August 1915, on commercial
companies, as amended (hereinafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereinafter the “Articles”).
The Company is initially composed of one shareholder, subscriber of all the Ordinary Shares (as defined in article 6).
The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders,
notably as a result of the transfer of the Ordinary Shares or the issue of new Ordinary Shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad, in any companies or enterprises, in any form whatsoever, and the management of such ownership interests. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange, or in any other manner, any stock, shares and
any other securities, including, without limitation, bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever,
including partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or en-
terprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including, but not limited to, preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate
all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly, further relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will be named “Genesis Golf S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Ordinary Shares, Beneficiary Shares
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at one hundred and sixty thousand US Dollars (USD 160,000.-),
represented by one hundred and sixty thousand (160,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each
(the “Ordinary Shares”).
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account in which any premium paid on any Ordinary
Share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Ordinary Shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the Legal Reserve (as defined in article 22).
Art. 7. Beneficiary Shares. In addition to the Ordinary Shares representing the share capital of the Company, beneficiary
shares may be created and issued by the Company, which shall not represent the share capital of the Company, pursuant
to the Articles (the “Beneficiary Shares”). There may be set up a premium account in which any premium paid on any
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Beneficiary Share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide
for the payment of any Beneficiary Shares, which the Company may redeem from any holder(s) of Beneficiary Shares or
to make distributions to the holder(s) of Beneficiary Shares.
The Company shall issue seven hundred and twenty thousand (720,000) Beneficiary Shares with a nominal value of
one US Dollar (USD 1.-) each.
All the Beneficiary Shares are in nominative form. A register of Beneficiary Shares shall be kept at the registered office
of the Company. Such register shall contain the precise designation of each Beneficiary Shares holder and the indication
of the number of Beneficiary Shares held.
The Beneficiary Shares shall not entitle their holder(s) to attend any general meeting of the shareholder(s) or to exercise
any voting rights.
The holder(s) of Beneficiary Shares may transfer them freely to the shareholder(s) of the Company or to other holders
of Beneficiary Shares of the Company, as the case may be. The Beneficiary Shares may be transferred to non-shareholders
only upon the prior written authorization of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the
capital.
The transfer of the Beneficiary Shares shall be evidenced by a deed under private seal. Any such transfer shall not be
binding on the Company and on any third party, unless duly notified in writing to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may proceed with the repurchase of its own Beneficiary Shares.
The redemption of the Beneficiary Shares by the Company is subject to the following conditions:
1. it can only be made using either sums available for distribution, or the proceeds of a new issue to be made such as to
carry out any such redemption;
2. each holder of Beneficiary Shares is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed Beneficiary Shares
(the “Redemption Price”), which shall be equal to:
(a) the nominal value of its redeemed Beneficiary Shares; plus
(b) the share premium attributable to each Beneficiary Share; plus
(c) all and any accrued but unpaid Preferential Dividend (as defined in article 22) on the redeemed Beneficiary Shares
at the time of the redemption.
The payment of the amounts under 2. (a), 2. (b) and 2. (c), shall be paid only from sums available for distribution and
to the extent that:
1. the Company is not insolvent or will not be insolvent after making such payment, i.e., the Company can no longer
pay its debts as they fall due and there is no possibility of obtaining further credit;
2. the redemption will not have the effect of reducing the aggregate net assets below the subscribed capital, plus the un-
distributable reserves; and
3. the Company has sufficient available resources for such redemption.
Art. 8. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting, voting with the quorum and majority
rules set out in article 19 of the Articles, or, as the case may be, in the Law for any amendment to the Articles.
Art. 9. Ordinary Shares. Each Ordinary Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company
and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several Ordinary Shares carries implicit
acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each Ordinary Share is indivisible towards the Company.
Co-owners of Ordinary Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-
pointed by them or not.
The sole shareholder may transfer freely its Ordinary Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The
Ordinary Shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.
The Ordinary Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of share-
holders representing at least three quarters of the capital, in accordance with the terms of article 189 of the Law.
The transfer of Ordinary Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer
is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own Ordinary Shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 10. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 11. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
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The members of the board might be split into two categories, respectively denominated Category A Managers and
Category B Managers.
The managers do not need to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their number
and the duration of their mandate.
Art. 12. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object; provided, however, that the terms of this article shall be respected and complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager or the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two managers of the Company towards third parties. In case the managers are split into two categories,
the Company shall mandatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the sole
shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 13. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management of
the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 14. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, its place
will be taken by election among the managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication,
including telephone or email; provided, however, that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board
of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B Manager
shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority, including at
least the favourable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of
the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 16 below, the quorum requirement shall apply and for this purpose
the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at
the meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all members having participated.
A written decision signed by all managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 15. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of his/her position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by him/her in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his/her heirs, executors and administrators, against all and
any damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
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covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit any such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for herein, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he/she shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of a sole shareholder, such shareholder shall
exercise the powers granted by the Law to the general meeting of the shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the board of managers to the
shareholders by any means of communication. In this case, the shareholders are under the obligation to cast their written
vote and mail it to the Company within fifteen (15) days from the receipt of the text of the proposed resolution.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with the Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half of the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law shall
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication,
as his proxy, another person who need not to be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company re-
presents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles, and subject
to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles, or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, by the Law, to the quorum and majority rules applicable for the amendment
of the Articles, shall be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast; provided, however, that the number of
Ordinary Shares represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots
shall not be counted.
One vote is attached to each Ordinary Share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 20. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortisation, charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5 %) of the net profit will be transferred to the statutory reserve (the “Legal Reserve”). Such
deduction ceases to be compulsory when the Legal Reserve amounts to one tenth of the issued capital, but must be resumed
until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time, and for any reason whatsoever, it has been broken into.
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Further to the allocation of the Legal Reserve, a right to the payment of a preferential financial right shall benefit any
holder(s) of the Beneficiary Shares, and shall be equal to two percent (2 %) of the par value of each Beneficiary Share,
plus the share premium attached thereto, where applicable (the “ Preferential Dividend”).
Should the result of a financial year not allow to fully pay the Preferential Dividend, or should the general meeting of
the shareholder(s) not decide to pay any dividend despite the existence of profits, the unpaid portion of the Preferential
Dividend for each relevant year, where applicable, shall be paid during the following years, without prejudice to any other
right reserved to the Beneficiary Shares in any such case. Recovery of this preferential financial right is not limited in time;
provided, however, that the Beneficiary Shares shall not give right to any additional payment of ordinary dividend attached
to the Ordinary Shares of the Company.
The remaining profits shall be allocated to the sole shareholder or be distributed among the shareholders, as the case
may be and the holder of the Beneficiary Shares proportionally the Ordinary Shares and the Beneficiary Shares they hold.
However, the shareholder(s) may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction
of the Legal Reserve, the Preferential Dividend and interim dividends, if any, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 23. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed to the shareholder(s) or any holder(s) of Beneficiary
Shares, in compliance with the terms set out in article 22, at any time, under the following conditions:
- interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- these accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- the decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers; and
- the payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company are
not threatened, and once five percent (5 %) of the net profit of the current year has been allocated to the Legal Reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation shall be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remune-
ration.
After payment of all of the Company's creditors, the holder(s) of Beneficiary Shares are entitled to a preferential right
in respect of:
1. the reimbursement of the contribution in consideration for which the Beneficiary Shares have been issued (including
share premium and any special reserve attributable to the Beneficiary Shares, if applicable); and
2. the payment of all and any unpaid, accrued and undeclared Preferential Dividend which is due to the holder(s) of
Beneficiary Shares.
The holder(s) of Ordinary Shares are not entitled to the repayment of their contributions (shares or premium) until all
rights to repayment to the holders of Beneficiary Shares have been discharged. Should there be insufficient assets to pay
entirely the preferred repayment right of the holders of Beneficiary Shares, available assets will be allocated to the holders
of Beneficiary Shares proportionally to the Beneficiary Shares they hold. Once the contributions repaid to the holders of
Beneficiary Shares and to the holders of Ordinary Shares, any liquidation surplus will be allocated to the holders of Be-
neficiary Shares and holders of Ordinary Shares proportionally to the numbers of shares (ordinary and beneficiary) they
hold.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 25. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by her Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le septième jour d'avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel dernier
restera dépositaire du présent acte.
A COMPARU:
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Macht Affiliates S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, ayant un capital social de cent soixante mille dollars
américains (160.000,- USD), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.204490
(l'«Associé Unique»);
ici représenté par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de “Genesis Golf S.à r.l.”, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.204564, constituée suivant acte reçu par Maître
Henri Beck, notaire à Echternach, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 29 février 2016, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
II. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante mille dollars américains (150.000,- USD) représenté par cent
cinquante mille (150.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune.
III. L'Associé Unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de dix mille dollars américains
(10.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille dollars américains (150.000,- USD) à cent
soixante mille dollars américains (160.000,- USD) par la création et l'émission de dix mille (10.000) nouvelles parts sociales,
d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,-USD) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement
d'une prime d'émission globale d'un montant de trois cent cinquante mille dollars américains (350.000.- USD) (la «Prime
d'Emission Globale»), intégralement libérées par l'Associé Unique par apport en nature.
<i>Intervention - Souscription - Allocation - Libérationi>
L'Associé Unique, agissant par son mandataire, déclare souscrire à l'intégralité des Nouvelles Parts Sociales, moyennant
le paiement de la Prime d'Emission Globale et de les payer intégralement par apport en nature consistant en une portion de
droits de propriété intellectuelle, la liste ayant été fournie au notaire instrumentant, évaluées à trois cent soixante mille
dollars américains (360.000,- USD), (l'«Actif Apporté»).
<i>Preuve de l'existence de l'actif apportei>
La valeur de l'Actif Apporté est établie à trois cent soixante mille dollars américains (360.000,- USD) et résulte d'un
état sur la valeur des gérants de la Société ainsi que d'une déclaration de l'Associé Unique, en qualité d'apporteur. Une
copie desdits documents demeurera annexée au présent acte.
<i>Réalisation effective de l'actif apportei>
L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire de l'Actif Apporté;
- l'Actif Apporté est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
- l'Actif Apporté ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
- l'Actif Apporté est librement transférable, avec tous les droits qui y sont attachés; et
- l'ensemble des formalités, subséquentes au transfert de l'Actif Apporté, requises en vertu de toute loi applicable a été
accompli ou sera accompli afin que l'apport soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer et d'émettre sept cent vingt mille (720.000) parts bénéficiaires au sein de la Société,
d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune
Les droits et obligations attachés aux parts bénéficiaires sont décrits ci-dessous par les statuts modifiés, tels que décidés
dans la Troisième Résolution.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, il est unanimement décidé de refondre et de modifier les statuts pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
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La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des Parts Sociales (telles que définie à
l'article 6 ci-dessous). Elle peut cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40)
associés, par suite notamment, de cession ou transmission de Parts Sociales ou de création de Parts Sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités
de trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entre-
prise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder, par
voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager,
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Genesis Golf S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales, Parts Bénéficiaires
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à cent soixante mille dollars américains (160.000,-USD), représenté
par cent soixante mille (160.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune (ci-
après les «Parts Sociales»).
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une Part
Sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des Parts Sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la Réserve Légale (telle que définie à l'article 22).
Art. 7. Parts Bénéficiaires. En plus des Parts Sociales, la Société pourra créer et émettre des parts bénéficiaires ne
représentant pas le capital social de la Société, conformément aux Statuts (ci-après les «Parts Bénéficiaires»). Un compte
de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une Part Bénéficiaire en plus de la valeur nominale
seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des
Parts Sociales des associés par la Société ou pour effectuer des distributions au profit des associés détenteurs de Parts
Bénéficiaires.
La Société s'engage à émettre sept cent vingt mille (720.000) Parts Bénéficiaires ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (1,- USD) chacune.
Toutes le Parts Bénéficiaires seront nominatives. Un registre de Parts Bénéficiaires devra être conservé au siège social
de la Société. Ce registre devra comporter une mention précise de tout détenteur de Parts Bénéficiaires et l'indication du
numéro de Parts Bénéficiaires détenues.
Les Parts Bénéficiaires ne donnent pas droit à participer aux assemblées générales des associés ou à exercer les droits
de vote.
Les Parts Bénéficiaires sont librement cessibles entre associés de la Société ou entre détenteurs de Parts Bénéficiaires,
le cas échéant. Les Parts Bénéficiaires ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des
associés représentant les trois quarts du capital social.
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La cession de Parts Bénéficiaires doit être formalisée par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont opposables à
la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l'article 1690
du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres Parts Bénéficiaires.
Le rachat de Parts Bénéficiaires est soumis au respect des conditions suivantes:
1. il ne peut être fait qu'en utilisant soit des sommes disponibles, soit via de nouvelles émissions afin de procéder à un
tel rachat;
2. tout détenteur de Parts Bénéficiaires est autorisé à recevoir un paiement en nature ou en numéraire par Part Bénéficiaire
rachetée (ci-après le “Prix de Rachat”), lequel doit être égal à:
(a) la valeur nominale de ses Parts Bénéficiaires rachetées; plus
(b) la prime d'émission attribuable à chaque Part Bénéficiaire; plus
(c) tout Dividende Préférentiel couru mais impayé (tel que défini à l'article
22) sur les Parts Bénéficiaires rachetées au moment du rachat.
Le paiement des montants tels que définis sous 2.(a), 2.(b) et 2.(c), devra être effectué exclusivement à partir des sommes
disponibles pour la distribution et dans la mesure où:
1. la Société n'est pas insolvable ou ne sera pas insolvable après avoir effectué ce paiement, c'est-à-dire si la Société ne
peut plus payer ses dettes à leur échéance et qu'il n'y a aucune possibilité pour elle d'obtenir de nouveaux crédits;
2. le rachat n'aura pas pour effet de diminuer la valeur de l'actif net total en deçà du capital souscrit, augmenté des
réserves non-distribuable; et
3. la Société dispose de ressources suffisantes pour un tel rachat.
Art. 8. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l'article 19 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 9. Parts Sociales. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs Parts Sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 10. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 11. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance.
Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement Gérants de catégorie A et Gérants
de catégorie B.
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-
fication légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée
de leur mandat.
Art. 12. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou du conseil de gérance.
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Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 13. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants /
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera
élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de
catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 16 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant et délibérant au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 15. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages
ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse d'une
transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 16. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
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pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi
qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,
lequel n'est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à
l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition
Art. 20. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 22. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges
et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale (ci-après la «Réserve Légale»).
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Suite à l'allocation de la Réserve Légale, tout(s) détenteur(s) de Parts Bénéficiaires bénéficie(nt) d'un droit au paiement
d'un droit financier préférentiel qui doit être égal à deux pourcents (2 %) de la valeur de chaque Part Bénéficiaire, auquel
s'ajoute la prime d'émission qui y attachée, le cas échéant (le «Dividende Préférentiel»).
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Dans le cas où les résultats de l'exercice social ne permettraient pas le paiement complet du Dividende Préférentiel, ou
dans le cas où l'assemblée générale du/des associé(s) décidait de ne verser aucun dividende et ce malgré l'existence de
profits, la proportion impayée de Dividende Préférentiel pour chaque année concernée, le cas échéant, est versée au cours
des années suivantes, sans préjudice d'autres droits quelconques réservés aux Parts Bénéficiaires le cas échéant. La récu-
pération de ce droit financier préférentiel n'est pas limitée dans le temps, à condition, néanmoins, que les Parts Bénéficiaires
ne donnent droit à aucun paiement supplémentaire de dividendes ordinaires attachés aux Parts Sociales de la Société.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la Réserve Légale, du Dividende Préférentiel et des dividendes intérimaires, le cas échéant, le bénéfice
sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 23. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux associés de
la Société ou à tout détenteur de Parts Bénéficiaires, conformément aux termes de l'article 22 ci-dessus, sous réserve du
respect des conditions suivantes:
- des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice;
- le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes; et
- le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la Réserve Légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Après paiement de tous les créanciers de la Société, le(s) détenteur(s) de Parts Bénéficiaires dispose d'un droit préférentiel
en ce qui concerne:
1. le remboursement de l'apport en contrepartie duquel les Parts Bénéficiaires ont été émises (y compris la prime d'émis-
sion et toute réserve spéciale attachée aux Parts Bénéficiaires, le cas échéant); et
2. le paiement de tout Dividendes Préférentiels impayés, courus et non déclarés qui est due au(x) détenteur(s) de Parts
Bénéficiaires.
Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales n'ont pas droit au remboursement de leurs apports (parts ou prime d'émission) avant
que tous les droits au remboursement attribués aux détenteur(s) de Parts Bénéficiaires aient été réalisés. Dans le cas où il
n'y aurait pas suffisamment d'actifs pour payer entièrement le droit préférentiel au remboursement des détenteurs de Parts
Bénéficiaires, les actifs disponibles seront allouées aux détenteurs de Parts Bénéficiaires à proportion des Parts Bénéficiaires
qu'ils détiennent. Une fois les apports remboursés aux détenteurs de Parts Bénéficiaires et aux détenteurs de Parts Sociales,
tout boni de liquidation sera attribué aux détenteurs de Parts Bénéficiaires et aux détenteurs de Parts Ordinaires à proportion
du nombre de parts (ordinaires et bénéficiaires) qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 25. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 avril 2016. Relation: GAC/2016/2971. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098253/661.
(160068789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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Insight SP Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 205.607.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of April.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED.
- Insight Venture Partners IX, L.P., registered under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at
Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and re-
gistered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number MC-78025 (the “Shareholder 1”),
here represented by Ms. Maria Grosbusch, Avocat, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy, given in New York on 15 April 2016;
- Insight Venture Partners (Cayman) IX, L.P., registered under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
and registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number MC-78026 (the “Shareholder 2”),
here represented by Ms. Maria Grosbusch, previously named, by virtue of a proxy, given in New York on 15 April 2016;
- Insight Venture Partners (Delaware) IX, L.P., registered under the laws of the State of Delaware, registered office at
The Corporation trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County 19801,
under authentication number with the Secretary of the State of Delaware 1858663 (the “Shareholder 3”),
here represented by Ms. Maria Grosbusch, previously named, by virtue of a proxy, given in New York on 15 April 2016;
- Insight Venture Partners IX (Co-Investors), L.P., registered under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
and registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number MC-78024 (the “Shareholder 4”),
here represented by Ms. Maria Grosbusch, previously named, by virtue of a proxy, given in New York on 15 April 2016.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association.
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
“Insight SP Holdings, S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may further act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations
of any Luxembourg or foreign entity forming part of the same group of companies as the Company.
2.5 The Company may further (i) acquire by purchase, registration or in any other manner as well as transfer by sale,
exchange or otherwise intellectual and industrial property rights, (ii) grant licenses on such intellectual and industrial
property rights, and (iii) hold and manage intellectual and industrial property rights.
2.6 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
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Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
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of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers form
a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be re-elected or removed from office at any time, with or without cause,
by a decision of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
14.3 The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A
managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant
meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.
Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice.
15.3 This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile,
or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
16.3 Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, electronic mail or any
other similar means of communication another manager as his proxy. Managers may be represented at meetings of the
board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
16.4 In exceptional cases, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another. A meeting may also be held by conference call only provided that no manager participates
in meetings (telephone conferences) by telephone from the United States. The participation in, or the holding of, a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.
16.5 Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
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16.6 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the resolutions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.
17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 18. Dealing with third parties. The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole
signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers by the joint signature of any two managers,
provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely
class A manager and class B manager), the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A
manager and one class B manager (including by way of representation). In any event the Company will be validly bound
by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by
the board of managers within the limits of such delegation.
Art. 19. Indemnification of managers. The board members are not held personally liable for the indebtedness of the
Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties. Every person who is, or has
been, a board member of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against
liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding
which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such board member and against
amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply
to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
"liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and
other liabilities.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
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liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first day
of December of the same year.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed as follows.
- seven hundred seventy thousand two hundred eighty (770,280) shares have been subscribed by Insight Venture Partners
IX, L.P., aforementioned, for the price of seven thousand seven hundred two euro and eighty cents (EUR 7,702.80),
- three hundred eighty-two thousand seven hundred thirty-three (382,733) shares have been subscribed by Insight Ven-
ture Partners (Cayman) IX, L.P., aforementioned, for the price of three thousand eight hundred twenty-seven euro and
thirty-three cents (EUR 3,827.33),
- eighty-one thousand six hundred eleven (81,611) shares have been subscribed by Insight Venture Partners (Delaware)
IX, L.P., aforementioned, for the price of eight hundred sixteen euro and eleven cents (EUR 816,11), and
- fifteen thousand three hundred seventy-six (15,376) shares have been subscribed by Insight Venture Partners IX (Co-
Investors), L.P., aforementioned, for the price of one hundred fifty-three euro and seventy-six cents (EUR 153,76).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions.
1. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term.
<i>Class A manager.i>
- Mr. Mark Lessing, born on 24 September 1968 in New York (United States of America), professionally residing at
1114 Avenue of the Americas, 36Th Floor, New York 10036, United States of America.
<i>Class B managers.i>
- Mr Emmanuel Mougeolle, born on 3 July 1977 in Épinal, France, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
- Mrs Kathleen Becker, born on 11 June 1979 in Messancy, Belgium, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Par devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
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ONT COMPARU.
- Insight Venture Partners IX, L.P., immatriculée selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social au Maples
Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans et immatriculée auprès
du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro MC-78025 (l'«Associé 1»),
dûment représentée par Madame Maria Grosbusch, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York, le 15 avril 2016;
- Insight Venture Partners (Cayman) IX, L.P., immatriculée selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social au
Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans et immatri-
culée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro MC-78026 (l'«Associé 2»),
dûment représentée par Madame Maria Grosbusch, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à New York, le 15
avril 2016;
- Insight Venture Partners (Delaware) IX, L.P., immatriculée selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social
au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County 19801,
immatriculée auprès du Secretary of the State of Delaware sous le numéro d'authentification 1858663 (l'«Associé 3»),
dûment représentée par Madame Maria Grosbusch, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à New York, le 15
avril 2016;
- Insight Venture Partners IX (Co-Investors), L.P., immatriculée selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social
au Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans et imma-
triculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro MC-78024 (l'«Associé 4»),
dûment représentée par Madame Maria Grosbusch, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à New York, le 15
avril 2016.
Lesdites procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'elles souhaitent constituer avec les statuts suivants.
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Insight SP Holdings, S.à
r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée pour
les dettes et les obligations de n'importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère faisant partie du même groupe de
société que la Société.
2.5 La Société peut également (i) acquérir par l'achat, enregistrement ou de toute autre manière ainsi que transférer par
la vente, l'échange ou autre droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) octroyer des licences sur de tels droits de
propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détenir et gérer des droits de propriété intellectuelle et industrielle.
2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés, adoptée selon les conditions
requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par une décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés à la majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social
au Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
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associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de leur
mandat.
14.2 Les gérants sont nommés, peuvent être renouvelés dans leurs fonctions et être librement révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
14.3 L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux catégories différentes, à savoir
des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B. Une telle classification de gérants devra être dûment retranscrite
dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la catégorie à laquelle
ils appartiennent.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.
15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation.
15.3 Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance dont
le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance.
Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui n'aura pas de voix prépondérante.
16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées.
16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication. Les gérants peuvent être
représentes aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut
accepter et par lesquelles il pourra voter.
16.4 Dans des cas exceptionnels, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion
de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra
également être tenue par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique, à condition qu'aucun gérant ne participe à ces
réunions (conférences téléphoniques) par téléphone depuis les Etats-Unis. La participation ou la tenue d'une réunion par
ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.
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16.5 Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des gérants de la Société (y compris
par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associes aurait nommé différentes catégories
de gérants (à savoir des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y compris au moins un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B (qui peuvent être représentés).
16.6 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son
absence, par le président temporaire, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront
être produits en justice ou dans un autre contexte seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2) gérants.
17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle
d'un gérant unique, le cas échéant, et dans l'hypothèse d'un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants,
étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants (à savoir des
gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un
gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B (y compris par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société
sera valablement engagée par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
Art. 19. Indemnisation des gérants. Les membres du conseil de gérance ne sont pas tenus personnellement responsables
des dettes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice de leurs fonctions. Toute
personne qui est, ou qui a été, membre du conseil de gérance de la Société devra être indemnisée par la Société, dans la
limite de ce qui est permis par la loi, pour toutes dettes encourues ou tous frais raisonnablement supportés ou payés par
elle dans le cadre de toute plainte, action, requête ou procédure pour lesquelles elle a été impliquée en tant que partie ou à
un autre titre du fait de son mandat actuel ou ancien de gérant, et pour les frais payés ou supportés lors d'accords dans le
cadre de ces actions. Les mots «plainte», «action», «requête» ou «procédure» devront s'appliquer à toutes plaintes, actions,
requêtes ou procédures (civils, criminels ou autres incluant les recours en appels) en cours ou pour lesquels le gérant est
menacé et les mots «dettes» et «frais» devront s'appliquer, sans limites, aux honoraires d'avocats, coûts, jugements, et les
montants payés lorsqu'un accord est trouvé et toutes autres dettes.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 21. Comptes annuels et distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
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22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises ont été souscrites comme suit.
- sept cent soixante-dix mille deux cent quatre-vingt (770.280) parts sociales ont été souscrites par Insight Venture
Partners IX, L.P., susmentionnée, pour un prix de sept mille sept cent deux euros et quatre-vingt cents (EUR 7.702,80),
- trois cent quatre-vingt-deux mille sept cent trente-trois (382.733) parts sociales ont été souscrites par Insight Venture
Partners (Cayman) IX, L.P., susmentionnée, pour un prix de trois mille huit cent vingt-sept euros et trente-trois cents (EUR
3.827,33),
- quatre-vingt-un mille six cent onze (81.611) parts sociales ont été souscrites par Insight Venture Partners (Delaware)
IX, L.P., susmentionnée, pour un prix de huit cent seize euros et onze cents (EUR 816,11), et
- quinze mille trois cent soixante-seize (15.376) parts sociales ont été souscrites par Insight Venture Partners IX (Co-
Investors), L.P., susmentionnée, pour un prix de cent cinquante-trois euros et soixante-seize cents (EUR 153,76).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros.
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes.
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée.
<i>Gérant de catégorie A.i>
- Monsieur Mark Lessing, né le 24 septembre 1968 à New York (Etats-Unis d'Amérique), résidant professionnellement
au 1114 Avenue of the Americas, 36
th
Floor, New York 10036, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie B.i>
- Monsieur Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977 à Épinal, France, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
- MadameKathleen Becker, née le 11 juin 1979 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
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L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence,
ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. M. GROSBUSCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 avril 2016. Relation. EAC/2016/9447. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016098315/547.
(160068677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Immo Invest Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 186.778.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh of April.
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
OPCIMMO, an open-ended real estate investment fund (société de placement à préponderance immobilière à capital
variable) established under the laws of France, having its registered office at 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris, France,
registered with the register of commerce and companies of Paris under number 533 506 234 (the "Sole Shareholder"),
here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of IMMO INVEST LUX HOLDCO S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
address at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies ("RCS") under number B 186778 and incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, dated 16 April 2014, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1800, page 86372, on 10 July 2014 (the "Company").
The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 9
March 2016, not yet published in the Mémorial.
The appearing party representing the whole share capital requires the notary to act the following resolutions taken in
accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as
amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general
meeting of shareholders of the company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in
writing:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create one new class of shares in the capital of the Company:
the class F shares which are entitled to track the direct or indirect investment of the Company in Realitni fond KB,
uzavreny podilovy fond, a company with its registered office at Dlouhá 34, Prague 1 11015, Czech Republic, registered
with the commercial register of Prague under number 8085325096.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of two hundred thirty
thousand two hundred fifty Euro (EUR 230,250.-) so as to bring it from its current amount of ten million one hundred
seventy-five thousand three hundred twenty-nine Euro (EUR 10,175,329.-) to ten million four hundred and five thousand
five hundred seventy-nine Euro (EUR 10,405,579.-) by creating and issuing two hundred thirty thousand two hundred fifty
(230,250) new class F shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "New Class F Shares"), each of such
New Class F Shares having such rights and obligations as set forth in the Articles and being issued with a share premium
of a total amount of two million seventy-two thousand two hundred fifty Euro (EUR 2,072,250.-).
<i>Subscription and paymenti>
All the New Class F Shares are subscribed by the Sole Shareholder and fully paid up by a contribution in kind consisting
of an unquestioned and freely transferrable claim of a total amount of two million three hundred and two thousand five
hundred Euro (EUR 2,302,500.-) (the "Contribution") out of which two hundred thirty thousand two hundred fifty Euro
(EUR 230,250.-) are allocated to the share capital of the Company and two million seventy-two thousand two hundred fifty
Euro (EUR 2,072,250.-) are allocated to the share premium account.
The proof of the existence and of the value of the Contribution has been produced to the undersigned notary.
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Further thereto, the Company's share capital of ten million four hundred and five thousand five hundred seventy-nine
Euro (EUR 10,405,579.-) is represented as follows:
- two hundred thirty thousand eight hundred fifty (230,850) class A shares held by the Sole Shareholder (the "Class A
Shares");
- two hundred five thousand three hundred forty (205,340) class B shares held by the Sole Shareholder (the "Class B
Shares");
- six million four hundred thousand (6,400,000) class C shares held by the Sole Shareholder (the "Class C Shares");
- two million one hundred and five thousand five hundred fifty-eight (2,105,558) class D shares held by the Sole Sha-
reholder (the "Class D Shares");
- one million two hundred twenty-one thousand eighty-one (1,221,081) class E shares held by the Sole Shareholder (the
"Class E Shares"); and
- two hundred thirty thousand two hundred fifty (230,250) class F shares held by the Sole Shareholder (the "Class F
Shares").
each with a nominal value of one Euro (EUR 1.-).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder decides to amend (i) article 5.1 of the Articles and (ii)
article 15 of the Articles, which shall now read as follows:
" 5.1. The issued share capital of the Company is ten million ten million four hundred and five thousand five hundred
seventy-nine Euro (EUR 10,405,579.-) divided into:
- twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the "Ordinary Shares") with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each;
- two hundred thirty thousand eight hundred fifty (230,850) class A shares (the "Class A Shares") which are entitled to
track the direct or indirect investment of the Company in Silizium Propco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
and being registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 186795 (the "Class A
Investment") with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- two hundred five thousand three hundred forty (205,340) class B shares (the "Class B Shares") which are entitled to
track the direct or indirect investment of the Company in Square 41 S.à r.l. (formerly RPTRE I S.à r.l.), a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg register of commerce and
companies under number B 140024 (the "Class B Investment") with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- six million four hundred thousand (6,400,000) class C shares (the "Class C Shares") which are entitled to track the
direct or indirect investment of the Company in 88north I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, and being registered with the RCS under number B 196840 and in 88north II S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and being registered with the RCS under number B 196839 (the "Class C
Investment") with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each; and,
- two million one hundred and five thousand five hundred fifty-eight (2,105,558) class D shares (the "Class D Shares")
which are entitled to track the direct or indirect investment of the Company in ENNIS S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its regis-
tered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under
number B 122836 (the "Class D Investment") with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- one million two hundred twenty-one thousand eighty-one (1,221,081) class E shares (the "Class E Shares") which are
entitled to track the direct or indirect investment of the Company in BOC FRANKFURT MANAGEMENT GMBH, a
limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH), with its registered office at Eschenheimer
Anlage 1, 60316 Frankfurt am Main, registered with the commercial register of the local court (Amtsgericht) of Frankfurt
am Main under number HRB 78053 (the "Class E Investment") with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- two hundred thirty thousand two hundred fifty (230,250) class F shares held by the Sole Shareholder (the "Class F
Shares") which are entitled to track the direct or indirect investment of the Company in Realitni fond KB, uzavreny podilovy
fond, a company with its registered office at Dlouhá 34, Prague 1 11015, Czech Republic, registered with the commercial
register of Prague under number 8085325096 (the "Class F Investment") with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
The Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares
and the Class F Shares are together referred to as the "Shares".
In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly."
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" 15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 The Class A Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class A Investment (including the balance
of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to the Class A Investment (including
capital gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management,
operation of the Class A Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to
dividend distribution)).
15.3 The Class B Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class B Investment (including the balance
of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation the Class B Investment (including capital
gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers
of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of
the Class B Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend
distribution)).
15.4 The Class C Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class C Investment (including the balance
of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation the Class C Investment (including capital
gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers
of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of
the Class C Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend
distribution)).
15.5 The Class D Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class D Investment (including the balance
of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation the Class D Investment (including capital
gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers
of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of
the Class D Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend
distribution)).
15.6 The Class E Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class E Investment (including the balance
of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation the Class E Investment (including capital
gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers
of fund incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of
the Class E Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend
distribution)).
15.7 The Class F Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class F Investment (including the balance
of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation the Class F Investment (including capital
gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers
of fund incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of
the Class F Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend
distribution)).
15.8 All other distribution will be made to the holders of the Ordinary Shares.
15.9 The losses incurred by the Company in relation to one of its investments are subtracted from the amount attached
to the class of shares of such investment (whether profits, profits carried forward or the part representing the share capital).
If the losses exceed the amount attached to such class of shares, this excess will be borne by the other classes of shares pro
rata of their participation in the share capital. These provisions do not segregate the assets of the Company into compartments
enforceable in relation to third parties.
15.10 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s)."
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to two thousand nine hundred Euro (EUR 2,900.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
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Whereof, the present deed is drawn-up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille seize, le onze avril.
Par-devant le soussigné Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
OPCIMMO, une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable établie selon les lois de France,
ayant son siège social au 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris, France, immatriculée auprès du registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 533 506 234 (l'"Associé Unique"),
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, résidant à Junglinster, en vertu d'une procuration délivrée sous
seing privé;
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de IMMO INVEST LUX HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
("RCS") sous le numéro B 186778, et constituée par un acte notarié du notaire soussigné, en date du 16 avril 2014, dont
les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1800,
page 86372, en date du 10 juillet 2014 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte notarié du notaire soussigné, en date du 9 mars 2016, pas encore publié au Mémorial.
La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes prises
conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'as-
semblée générale des associés de la société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès-verbal
ou rédigées par écrit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer une nouvelle catégorie de parts représentant le capital social de la Société:
- les parts sociales de catégorie F qui financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans Realitni fond
KB, uzavreny podilovy fond, une société ayant son siège social à Dlouhá 34, Prague 1 11015, République Tchèque,
immatriculée au registre du commercial de Prague sous le numéro 8085325096.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent trente mille deux cent
cinquante euros (EUR 230.250-) afin de le porter de son montant actuel de dix millions cent soixante-quinze mille trois
cent vingt-neuf euros (EUR 10.175.329,-) à dix millions quatre cent et cinq mille cinq cent soixante-dix-neuf euros (EUR
10.405.579,-) en créant et en émettant deux cent trente mille deux cent cinquante (230.250) nouvelles parts sociales de
catégorie F ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F"), chacune
de ces Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D ayant les droits et obligations prévus par les Statuts et étant émises avec
une prime d'émission d'une valeur totale de deux millions soixante-douze mille deux cent cinquante euros (EUR
2.072.250,-).
<i>Souscription et libérationi>
Les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F sont souscrites et entièrement libérées par l'Associé Unique par un apport
en nature consistant en une créance incontestable et librement transférable de deux millions trois cent et deux mille cinq
cent euros (EUR 2.302.500,-) (la "Contribution") dont deux cent trente mille deux cent cinquante euros (EUR 230.250-)
sont alloués au capital social de la Société et deux millions soixante-douze mille deux cent cinquante euros (EUR
2.072.250,-) sont alloués au compte de primes d'émission.
La preuve de l'existence et de la valeur de la Contribution a été produite par devant le notaire instrumentant.
Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'Associé Unique décide que le capital social de la Société d'un montant de dix
millions quatre cent et cinq mille cinq cent soixante-dix-neuf euros (EUR 10.405.579,-) sera divisé comme suit:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires");
- deux cent trente mille huit cent cinquante (230.850) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie
A");
- deux cent cinq mille trois cent quarante (205.340) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B");
- six millions quatre cent mille (6.400.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C");
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- deux millions cent cinq mille cinq cent cinquante-huit (2.105.558) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales
de Catégorie D"); et
- un million deux cent vingt et un mille quatre-vingt-une (1.221.081) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales
de Catégorie E");
- deux cent trente mille deux cent cinquante (230.250) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie
F");
chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier (i) l'article 5.1 des Statuts et (ii) l'article
15 des Statuts, qui se liront dorénavant comme suit:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix millions quatre cent et cinq mille cinq cent soixante-dix-neuf euros
(EUR 10.405.579,-) divisé en:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") ayant chacune une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-);
- deux cent trente mille huit cent cinquante (230.850) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie
A"): les Parts Sociales de Catégorie A financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans Silizium
Propco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186795 (l'"Investissement de Catégorie A") ayant chacune
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-);
- deux cent cinq mille trois cent quarante (205.340) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"):
les Parts Sociales de Catégorie B financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans Square 41 S.à r.l.
(anciennement RPTRE I S.à r.l.), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140024 (l'"Investissement de Catégorie B")
ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
- six millions quatre cent mille (6.400.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C"): les Parts
Sociales de Catégorie C financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans 88north I S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 196840 et 88north II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196839
(l'"Investissement de Catégorie C") ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-);
- deux millions cent cinq mille cinq cent cinquante-huit (2.105.558) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales
de Catégorie D"): les Parts Sociales de Catégorie D financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans
ENNIS S.à r.l. une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le
numéro B 122836 (l'"Investissement de Catégorie D") ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-);
- un million deux cent vingt et un mille quatre-vingt-une (1.221.081) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales
de Catégorie E"): les Parts Sociales de Catégorie E financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans
BOC FRANKFURT MANAGEMENT GMBH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung
- GmbH), ayant son siège social à Eschenheimer Anlage 1, 60316 Francfort am Main, immatriculée au registre du com-
mercial du tribunal local (Amtsgericht) de Francfort am Main sous le numéro HRB 18053 (l'"Investissement de Catégorie
E") ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-);et
- deux cent trente mille deux cent cinquante (230.250) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie
F"): les Parts Sociales de Catégorie F financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans Realitni fond
KB, uzavreny podilovy fond, une société ayant son siège social à Dlouhá 34, Prague 1 11015, République Tchèque,
immatriculée au registre du commercial de Prague sous le numéro 8085325096 (l'"Investissement de Catégorie E") ayant
chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de
Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E et les Parts Sociales de Catégorie F sont
ensemble dénommées les "Parts Sociales".
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit
être interprété conformément."
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" 15. Distributions sur les actions.
15.1 Du bénéfice net de la Société déterminé conformément au droit luxembourgeois, cinq pour cent seront déduits et
alloués à une réserve légale. Cette déduction cessera d'être obligatoire dès lors que ladite réserve légale atteint un dixième
du capital nominal de la Société.
15.2 Les Parts Sociales de Catégorie A donnent exclusivement droit aux actifs liés à l'Investissement de Catégorie A
(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en
relation avec l'Investissement de Catégorie A (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l'Investissement de Catégorie A (y
compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).
15.3 Les Parts Sociales de Catégorie B donnent exclusivement droit aux actifs liés à l'Investissement de Catégorie B
(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en
relation avec l'Investissement de Catégorie B (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l'Investissement de Catégorie B (y
compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).
15.4 Les Parts Sociales de Catégorie C donnent exclusivement droit aux actifs liés à l'Investissement de Catégorie C
(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en
relation avec l'Investissement de Catégorie C (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l'Investissement de Catégorie C (y
compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).
15.5 Les Parts Sociales de Catégorie D donnent exclusivement droit aux actifs liés à l'Investissement de Catégorie D
(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en
relation avec l'Investissement de Catégorie D (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l'Investissement de Catégorie D (y
compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).
15.6 Les Parts Sociales de Catégorie E donnent exclusivement droit aux actifs liés à l'Investissement de Catégorie E
(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en
relation avec l'Investissement de Catégorie E (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l'Investissement de Catégorie E (y
compris les honoraires, coûts, impôts sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).
15.7 Les Parts Sociales de Catégorie F donnent exclusivement droit aux actifs liés à l'Investissement de Catégorie F
(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en
relation avec l'Investissement de Catégorie F (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l'Investissement de Catégorie F (y
compris les honoraires, coûts, impôts sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).
15.8 Toutes les autres distributions seront faites aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.
15.9 Les pertes réalisées par la Société dans le cadre de l'un des investissements viennent d'abord en déduction des
sommes attachées à la catégorie de parts sociales (qu'il s'agisse de profits, profits reportés ou de la part représentant le
capital social) à laquelle cet investissement est rattaché. Si les pertes excèdent les sommes rattachées à la catégorie de parts
sociales en question, ces pertes excédentaires viendront greffer les autres catégories de parts au prorata de leur participation
dans le capital. Les présentes clauses ne créent pas une ségrégation des avoirs de la Société opposable aux tiers.
15.10 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance comme il convient le cas échéant peut décider de payer des dividendes
intérimaires à l'Associé/aux Associés avant la fin de l'exercice sur base d'un relevé de comptes indiquant que des fonds
suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut dépasser, le cas
échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves dis-
tribuables, mais diminué par les pertes reportées et les montants à allouer à une réserve à établir d'après la Loi de 1915 ou
les présents Statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas aux bénéfices effectivement réalisés peut être
récupérée auprès de l'Associé/des Associés concerné(s)."
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ deux mille neuf cents euros (EUR 2.900,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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Fait et passé à Junglinster, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence,
le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 avril 2016. Relation GAC/2016/2942. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016096083/340.
(160065567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
GSO Harrington Credit Alpha Fund (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 205.498.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of April.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
GSO Harrington Credit Alpha Fund L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at c/o Intertrust Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 210, Bellevue Park
Corporate Center, Wilmington, 19809, Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State, Division
of Corporations of Delaware under the file number 5838647, acting through its general partner, GSO Harrington Credit
Alpha Associates L.L.C., a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, having its registered
office at c/o Intertrust Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 210, Bellevue Park Corporate Center,
Wilmington, 19809, Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State, Division of Corporations
of Delaware under the file number 5838644,
here represented by:
Maître Sophie ARVIEUX, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, sale and/or holding of participations, in Luxem-
bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company, enterprise or interest. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt in registered form only and subject to the transfer restrictions of article
1690 of the Luxembourg Code Civil and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any entity identified by the in-
vestment manager of the group to which the Company belongs. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorization.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may invest in, acquire, sell and/or hold directly or indirectly real estate or movable property in Luxem-
bourg and/or abroad.
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The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, which directly or indirectly favour or
relate to its object.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name “GSO Harrington Credit Alpha Fund (Luxembourg) S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 20,000.- (twenty thousand Euro), represented by 20,000
(twenty thousand) shares of EUR 1.-(one Euro) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by a pro-vote of the shareholders representing 3/4 of the
corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the corporate capital by cancellation
of all the redeemed shares.
Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any
time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of these
Articles.
Art. 8. Payments. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Art. 11. Management of the company. The Company is managed by one or more managers. If several managers have
been appointed, they will constitute a board of managers composed of manager(s) of category A and manager(s) of category
B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers formed by a manager (managers)
of category A and a manager (managers) of category B.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of two members of the board of managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category
B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings, whereby signatures may be executed on separate counterparts each of which is an original but all of
which together will constitute one and the same instrument.
Art. 12. Managers liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
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Art. 13. Shareholders' meeting, Shareholders' resolutions, Amendment to the articles. The sole shareholder assumes all
powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company's corporate capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 14. Financial year. The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December, with
the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31
st
December 2016.
Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are
established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Distribution of profits, Legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%)
of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the shareholders.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The 20,000 (twenty thousand) shares have been subscribed by GSO Harrington Credit Alpha Fund L.P., prenamed.
GSO Harrington Credit Alpha Fund L.P., prenamed, represented as stated here above, declares to have fully paid the
shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Dohyun (Doris) LEE-SILVESTRI, born in Seoul (South Korea) on 26 September 1977, with professional address at
345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America, category A manager;
- William FOOT, born in Wokingham, (United Kingdom) on 26 August 1975, with professional address at c/o Blacks-
tone / GSO Debt Funds Management Europe Limited, 30 Herbert Street, Dublin 2, Ireland, category A manager;
- Livio GAMBARDELLA, born in Terlizzi (Italy) on 2 December 1975, with professional address at 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, category B manager;
- Jean-Claude KOCH, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) on 25 April 1952, with private address at
6, rue Nicolas Petit, L-2326 Luxembourg, category B manager; and
- Tony WHITEMAN, born in Hamilton (New Zealand) on 24 May 1969, with private address at 39, rue de l'Europe,
L-7225 Bereldange, Luxembourg, category B manager.
2) The address of the Company is fixed in L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of
the Law and expressly states that they have been fulfilled.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour d'avril.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
GSO Harrington Credit Alpha Fund L.P., société de droit de l'état du Delaware, établie et ayant son siège social à c/o
Intertrust Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 210, Bellevue Park Corporate Center, Wil-
mington, 19809, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State, Division of Corporations
of Delaware sous le numéro 5838647, dûment représentée par son general partner, GSO Harrington Credit Alpha Associates
L.L.C., une société de droit de l'État du Delaware, ayant son siège social à c/o Intertrust Corporate Services Delaware Ltd.,
200 Bellevue Parkway, Suite 210, Bellevue Park Corporate Center, Wilmington, 19809, Delaware, États-Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du Secretary of State, Division of Corporations of Delaware sous le numéro 5838644,
ici représentée par:
Maître Sophie ARVIEUX, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou tous instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par
voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances,
enregistrées uniquement et sujettes aux restrictions de transfert de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La Société
pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés
affiliées et à toute autre entité identifiée par le gestionnaire d'investissement du groupe dont la Société fait partie. Elle
pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou
les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut investir dans, acquérir, vendre et/ou détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au
Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions
relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: “GSO Harrington Credit Alpha Fund (Luxembourg) S.à r.l.”
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote favorable des associés représentant trois quarts (3/4) du
capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des
parts sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment
par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.
Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 10. Cession de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont
librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 et 190 de la Loi.
Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérants ne
sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance composé d'un (des) gérant(s) de catégorie
A et d'un (des) gérant(s) de catégorie B.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou vidéo
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent
se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance, les signatures pouvant être apposées sur différents exemplaires, chaque exemplaire
étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituant le même document.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des statuts. L'associé unique exerce tous pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés.
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En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,
ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après
déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité
ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 20.000 (vingt mille) parts sociales ont été souscrites par GSO Harrington Credit Alpha Fund L.P., prénommée.
GSO Harrington Credit Alpha Fund L.P., prénommée, représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré que toutes les parts
sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 20.000,- (vingt mille euro)
est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
- Dohyun (Doris) LEE-SILVESTRI, née à Séoul (Corée du Sud) le 26 septembre 1977, demeurant professionnellement
au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d'Amérique, gérante de catégorie A;
- William FOOT, né à Wokingham (Royaume-Uni) le 26 août 1975, demeurant professionnellement au c/o Blackstone /
GSO Debt Funds Management Europe Limited, 30 Herbert Street, Dublin 2, Irlande, gérant de catégorie A;
- Livio GAMBARDELLA, né à Terlizzi (Italie) le 2 décembre 1975, demeurant professionnellement au 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, gérant de catégorie B;
- Jean-Claude KOCH, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 25 avril 1952, demeurant au 6, rue Nicolas
Petit, L-2326 Luxembourg, gérant de catégorie B; et
- Tony WHITEMAN, né à Hamilton (Nouvelle Zélande) le 24 mai 1969, demeurant au 39, rue de l'Europe, L-7225
Bereldange, Luxembourg, gérant de catégorie B.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la
Loi et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
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<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie comparante
susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: S. ARVIEUX, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12104. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096050/335.
(160065738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Généralpart, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 31.958.
L'an deux mille seize, le vingtième jour du mois d’avril.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Généralpart", avec siège social à L-5826 Hespe-
range, 33, rue de Gasperich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 31.958, et constituée
suivant acte notarié, en date du 9 novembre 1989, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 389
du 28 décembre 1989. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Edouard Delosch, alors
notaire de résidence à Diekirch, en date du 22 août 2014, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2921 du 14 octobre 2014.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Guillaume DEBAUVE, demeurant profession-
nellement à Hesperange, qui désigne comme secrétaire Madame Amina LAHRI, demeurant professionnellement à
Hesperange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier LAMBERT, demeurant professionnellement à Hesperange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que.
I. Conformément à l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de
1915»), les convocations établissant l'ordre du jour de l'assemblée ont été envoyées aux actionnaires nominatifs le 15 mars
2016. L'assemblée a également été convoquée par des avis publiés au Mémorial du 15 mars 2016 et du 30 mars 2016; au
Luxemburger Wort, éditions du 15 mars 2016 et du 30 mars 2016 et dans Le Quotidien, éditions du 15 mars 2016 et du 30
mars 2016.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant.
<i>Ordre du jour:i>
2 Mise à jour des Statuts comme suit, avec effet à compter du 25 avril 2016.
1) Article 4:
Transfert du siège social de la Société dans la commune de Luxembourg;
2) Article 8:
a) Ajout de la possibilité pour le Conseil d’administration d’émettre des actions dématérialisées de la façon décrite dans
la Loi du 6 avril 2013;
b) Les actions nominatives seront émises de la façon décrite dans les articles 39 et 40 du «Companies Act» du 10 août
1915, tel que modifié;
c) Les actions au porteur seront émises sous une forme immobilisée de la façon décrite dans l’article 42 du «Companies
Act» du 10 août 1915, tel que modifié;
3) Article 14 (c):
Précision et harmonisation du vocable employé par l’utilisation de l’expression «cours de clôture connu»;
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4) Article 19:
Annulation de la possibilité de gérer conjointement les actifs d’un compartiment et les actifs d’autres compartiments de
la Société ou d’un autre OPC.
Par conséquent, suppression du troisième paragraphe de l’article 19;
5) Article 20:
Annulation de la condition suivante, relative à l’investissement d’un compartiment dans un autre compartiment de la
Société, conformément à l’article 181 (8) de la loi du 17 décembre 2010 concernant les OPC, telle que modifiée par la loi
du 12 juillet 2013.
Il n’y aura pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau
du compartiment ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.
6) Article 22:
Remplacement du titre de l’article «clause d’invalidation» par «conflit d’intérêts».
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signé par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
IV. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
instrumentant.
V. Il apparaît de la liste de présence que sur les 4.678.450,009 actions en circulation, 11 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée pour laquelle aucun quorum n'est requis.
VI. Le président informe l'assemblée qu'une première assemblée générale extraordinaire avec le même ordre du jour
que la présente assemblée s'est tenue le 11 mars 2016 et que les conditions de quorum pour voter les points à l'ordre du
jour n'étaient pas remplies.
VII. En conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée conformément à l'article 67-1 de la Loi de 1915.
Après délibération, l'assemblée générale des actionnaires prend les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier certains articles des statuts de la Société comme suit.
Art. 4. Siège social. «Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration, soit à l’intérieur de la commune,
soit, dans les limites autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Luxem-
bourg.»
Art. 8. Forme des actions. «Toutes actions, quel que soit le compartiment, la catégorie ou la classe dont elle relève,
pourra être, sur décision du conseil d’administration, nominative, au porteur ou dématérialisée.
Les actions nominatives sont émises tel que décrit aux articles 39 et 40 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi Commerciale»).
Les actions au porteur sont émises sous forme immobilisée, tel que décrit à l’article 42 de la Loi Commerciale.
Les actions dématérialisées sont émises tel que prévu par la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés.
Dans les limites et conditions fixées par le conseil d’administration, les actions émises sous une de ces trois formes
peuvent être converties en actions d’une autre forme. L’actionnaire à l’origine de cette demande aura à sa charge les frais
de cette opération..
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu'à ce que ce le mandataire
ait été désigné.»
Art. 14. Valeur nette d’inventaire. «La valeur de l’actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque com-
partiment, catégories et classe de la Société ainsi que les prix d’émission, de conversion et de rachat seront déterminés par
la Société au moins deux fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d’administration.
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La valeur de l’actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les
dettes de ce compartiment.
La valeur nette d’inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre
d’actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment
entre les différentes catégories et classe d’actions de ce compartiment.
Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise que
pourra choisir le conseil d’administration.
Le jour auquel la valeur nette sera datée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
Les modalités d’évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment.
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et courus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu'au jour de paiement;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs mo-
bilières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société en
avait connaissance;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour de paiement par les titres qui sont
la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une classe, la valeur de ces actifs
sera déterminée de la façon suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(b) la valeur des actions ou parts d’organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette
d’Inventaire disponible le jour d’évaluation;
(c) l'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours de clôture connu du jour d’évaluation et, si cette valeur
est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours de clôture connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil
d'administration estimera avec prudence et bonne foi;
(d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonction-
nement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi par un professionnel qualifié désigné à cette fin par le conseil d’administration;
(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment concerné seront converties
sur la base du taux de change applicable au jour d’évaluation;
(f) Le conseil d’administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-
luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le prospectus;
(g) Les instruments financiers dérivés utilisés seront évalués selon les règles décidées par le conseil d’administration et
indiquées dans le prospectus. Ces règles seront préalablement approuvées par le réviseur de la Société et les autorités de
contrôle.
Les engagements de la Société comprendront notamment.
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais
non encore payés);
3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été constituées
en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
4. tout autre engagement de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens
propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de modification des statuts, du prospectus ou de
tout autre document relatif à la Société, les commissions de gestion et de performance ainsi que les autres frais et dépenses
extraordinaires, toutes taxes, impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais
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financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement. Pour l'évaluation du
montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, administratives et autres, qui ont
un caractère régulier ou périodique.
Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou classe seront
imputés aux différents compartiments, catégories ou classes à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le
justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée sera considérée
comme action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant
émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou
désinvestissement décidé par la Société jusqu'au jour d'évaluation.
Le montant total des frais annuels supportés par un compartiment, catégorie ou classe n'excédera jamais 5% (cinq pour
cent) de ses actifs nets moyens.
S’il estime que la valeur nette d’inventaire calculée n’est pas représentative de la valeur réelle des actions de la Société,
ou si depuis son calcul il y a eu d’importants mouvements sur les marchés concernés, le conseil d’administration peut
décider de procéder, le même jour, à sa mise à jour et déterminera une nouvelle valeur nette d’inventaire avec prudence et
bonne foi.»
Art. 19. Gestion journalière. «Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu’à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs
autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Ces personnes auront les pouvoirs qui leur
auront été conférés par le conseil d’administration. Elles peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer
leurs pouvoirs.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.»
Art. 20. Politique d’investissement. «Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a
les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique et les restrictions d'investissement de la Société et de chacun de
ses compartiments, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, dans le respect de la Loi et
sous réserve des conditions suivantes:
a) La Société peut investir en toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à cote officielle d’une
bourse de valeurs ou négociés sur un marché règlementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, de
n’importe quel pays;
b) La Société ne pourra pas investir globalement plus de 10% des actifs de chaque compartiment en OPCVM et autres
OPC, sauf pour les compartiments qui le mentionneront explicitement dans leur politique d’investissement;
c) Le conseil d’administration pourra prévoir qu’un compartiment aura comme politique de placement la reproduction
de la composition d’un indice d’actions ou d’obligations dans les limites autorisées par la Loi et les autorités de contrôle;
d) La Société peut placer, selon le principe de la répartition des risques, au moins 35% et jusqu'à 100% de ses actifs
dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre
de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne
ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Euro-
péenne. Ces valeurs doivent appartenir à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même
émission puissent excéder 30% du montant total.
e) Un compartiment de la Société peut souscrire, acquérir et/ou détenir des actions d’un ou plusieurs autres comparti-
ments (dit «compartiments cibles») de la Société pour autant que.
- les compartiments cibles n’investissent pas à leur tour dans ce compartiment;
- la proportion d’actifs que chaque compartiment cible investit dans d’autres compartiments cibles de la Société ne
dépasse pas 10%;
- le droit de vote éventuellement attachés aux actions des compartiments cibles sera suspendu aussi longtemps qu’elles
seront détenues par le compartiment et sans préjudice d’un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques;
- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces actions des compartiments cibles seront détenues par la Société leur
valeur ne sera pas prise en compte pour le calcul de l’actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des
actifs nets imposé par la Loi;
f) Le conseil d’administration peut créer des «compartiments nourriciers» dans les conditions prévues par la Loi.»
Art. 22. Conflit d’intérêts. «Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés
ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur
ou employé.
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L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoirs
ou employé d'une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé
à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de cet intérêt opposé
et il ne délibérera et ne prendra part au vote concernant cette affaire; rapport en devra être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.»
<i>Deuxième résolutioni>
Ces modifications entreront en vigueur à compter du 25 avril 2016.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président a clôturé la séance à 11.45 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société suite au présent acte sont estimés
à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).
Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: G. DEBAUVE, A. LAHRI, D. LAMBERT, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation. 1LAC/2016/12996. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098250/234.
(160068922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Luxembourg Investment Company 140 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.765.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 21 avril 2016i>
En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 21 avril 2016, Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. a transféré la totalité de
ses parts sociales d'une valeur de 1 euro chacune à Partners Group Puri Access L.P., une limited partnership existante sous
les lois du Royaume-Uni et enregistrée auprès du Registre de Commerce d'Ecosse sous le numéro SL0023815 avec un
capital social de 12.500 euro, ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, EH3 9WJ Edimbourg, Royaume-
Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096929/18.
(160067456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Kuylenstierna & Skog S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 74.203.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096915/9.
(160067152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Ganymede Investissements S.A.
GCP Buyout 2015 GP S.à r.l.
GCP GP IX S.à r.l.
Généralpart
Genesis Golf S.à r.l.
Geplux S.à.r.l.
Gloria Capital SICAV-FIS, S.A.
Gloria Capital SICAV-FIS, S.A.
Golding Buyout Europe 2011 SICAV-FIS
Golding Buyout Europe SICAV-FIS VI
Golding Infrastructure 2013 SICAV-FIS
Golding Infrastructure SICAV-FIS VII
Golding Private Debt 2014 Sicav-Fis
Golding Private Debt Sicav-Fis VIII
Grace Luxembourg S.à r.l.
Green Real Estate S.A.
GSO Harrington Credit Alpha Fund (Luxembourg) S.à r.l.
H2O Investissements et Finance S.A.
H2O Investissements et Finance S.A.
H2O Investissements et Finance S.A.
HABI S.A., société de gestion de patrimoine familial
Harness Investment Fund
HbI International Holdings S.à r.l.
HE Baden-Baden 1 S.à r.l.
HE Düsseldorf 1 S.à r.l.
HE Enterprises Lux 3 S.à r.l.
HE Gaggenau 1 S.à r.l.
Hegemone S.à r.l.
HE Management S.à r.l.
HE Properties S.à r.l.
HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l.
HGR Patton (Luxembourg) S.à r.l.
Himmelsberg S.A.
HOB S.à r.l.
Horeca Service S.à.r.l.
HWE Investor GP S.à r.l.
Hyadinvest S.A.
Iceland Genomic Ventures Holding S.à r.l.
Ideal Group Luxembourg S.A.
Immo Invest Lux Holdco S.à r.l.
ING Orange Fund
Insight SP Holdings, S.à r.l.
International Engineering & Construction S.A.
J.M. Rénovation S.à r.l.
Kuylenstierna & Skog S.A.
Luxembourg Investment Company 140 S.à r.l.