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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1868
28 juin 2016
SOMMAIRE
Amandine Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .
89622
Atlan G Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
89627
Baden Invest 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89619
Baden Invest 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89619
Baden Invest 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89619
Baltic Construction Group S.A. . . . . . . . . . . . .
89620
Base 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89620
Base 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89618
Bauco G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89622
Bazilix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89618
Bazilix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89618
Belgium Retail 1 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
89627
Belval Plaza II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89621
Belval Plaza Tower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
89620
Biomessenger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89621
Biomessenger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89621
Blue Moon Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89620
Blue Moon Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89619
Boise European Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
89618
BRASSILUX S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89626
BRASSILUX S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89626
Brevan Howard Liquid Portfolio Strategies
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89626
BROCADE Communications Luxembourg S. à
r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89627
Caja Business Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
89622
CalEast French Investments 1 . . . . . . . . . . . . .
89626
Caluxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89621
Cano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89622
Capi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89664
Captalents Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .
89622
Costa Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
89656
Curry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89648
Koromandel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89625
Kronberg International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
89625
Kronberg International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
89625
Logoplaste Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89625
Luricawne Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89624
Neralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89622
New Millennium SIF - SICAV . . . . . . . . . . . . .
89623
New Millennium SIF - SICAV . . . . . . . . . . . . .
89623
«Null Pointer Solutions» . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89623
NyxCo Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89624
O Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89623
OM Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89623
Otavio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89624
Red Anchor Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
89628
Saham Réassurance Luxembourg S.A. . . . . . .
89639
Société Immobilière de Beggen . . . . . . . . . . . . .
89663
Tackle Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
89640
89617
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U X E M B O U R G
Bazilix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 155.512.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 11 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098095/17.
(160068482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Bazilix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 155.512.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Thierry FLEMING, président du conseil d'administration est désormais la suivante:
33, rue des Merisiers, L-8253 Mamer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098096/13.
(160068482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Base 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 72.581.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098091/11.
(160068512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Boise European Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.001,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.553.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016098084/13.
(160068944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89618
L
U X E M B O U R G
Baden Invest 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 171.829.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 mars 2016i>
1. Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie B est modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, Président.
- Monsieur Gerdy ROOSE, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098085/16.
(160068530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Baden Invest 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 171.829.
L'adresse du commissaire AUDIEX S.A. est dorénavant la suivante:
- AUDIEX S.A., 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098086/11.
(160068530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Baden Invest 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 171.815.
L'adresse du commissaire AUDIEX S.A. est dorénavant la suivante:
- AUDIEX S.A., 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098088/11.
(160068541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Blue Moon Software, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 201.823.
<i>Extrait des résolutions prises par le Directoire en date du 4 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle de Monsieur Reno Maurizio TONELLI, membre du Directoire de catégorie B est également
modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098082/16.
(160068421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89619
L
U X E M B O U R G
Blue Moon Software, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 201.823.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098083/11.
(160068421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Baltic Construction Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 153.447.
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse
actuelle: 2 Rue Wilson, L-2732 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 33 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016098089/13.
(160068477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Base 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 72.581.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 11 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président;
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098090/18.
(160068512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Belval Plaza Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.
R.C.S. Luxembourg B 119.548.
EXTRAIT
Il est rappelé que le siège social de PRPZ Management B.V. et de PRPZ Management II B.V., membres du conseil de
gérance de la Société, est le 101 Daalseplein, 3511SX Utrecht, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098078/12.
(160068454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89620
L
U X E M B O U R G
Biomessenger S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 181.059.
<i>Extrait des résolutions prises lors par le conseil d'administration en date du 19 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril
2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, Président
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098079/18.
(160068412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Belval Plaza II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.
R.C.S. Luxembourg B 119.547.
EXTRAIT
Le conseil de gérance de la Société a décidé de nommer comme réviseur d'entreprises agréé Ernst & Young S.A., ayant
son siège social au 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B47771, avec effet au 7 décembre 2015 et pour statuer sur les comptes de la
société au 31 décembre 2015.
Il est aussi rappelé que le siège social de PRPZ Management B.V. et de PRPZ Management II B.V., membres du conseil
de gérance de la Société, est le 101 Daalseplein, 3511SX Utrecht, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098077/16.
(160068457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Biomessenger S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 181.059.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098080/11.
(160068412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Caluxe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 185.941.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098143/9.
(160068631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89621
L
U X E M B O U R G
Caja Business Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Pierre Goedert.
R.C.S. Luxembourg B 152.549.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016098142/11.
(160068902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Cano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 176.671.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016098144/12.
(160069115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Captalents Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 142.045.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098145/9.
(160069130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Bauco G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 195-197, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 36.822.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016098094/10.
(160069057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Neralux S.A., Société Anonyme,
(anc. Amandine Investissement S.A.).
Siège social: L-3526 Dudelange, 87, rue des Minières.
R.C.S. Luxembourg B 170.574.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016098439/12.
(160068916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89622
L
U X E M B O U R G
New Millennium SIF - SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 132.131.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NEW MILLENNIUM SIF-SICAV
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016098440/11.
(160068561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
New Millennium SIF - SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 132.131.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale Annuelle en date du 20 avril 2016i>
En date du 20 avril 2016, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg en qualité de
Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NEW MILLENNIUM SIF-SICAV
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016098441/15.
(160068575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
«Null Pointer Solutions», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5833 Alzingen, 5, rue Edouard Garnich.
R.C.S. Luxembourg B 189.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016098443/10.
(160068875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
O Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098445/9.
(160068517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
OM Conseil, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2666 Luxembourg, 9, rue Emile Verhaeren.
R.C.S. Luxembourg B 160.787.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098458/9.
(160068929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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NyxCo Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.865.
<i>Extrait des principales résolutions prises par l'actionnaire unique lors de l'assemblée générale tenue de manière extraor-i>
<i>dinaire en date du 26 Février 2015i>
L'actionnaire unique renouvelle le mandat de l'administrateur en place, à savoir Monsieur Nicolas THIRY, jusqu'à
l'assemblée des actionnaires statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2019 et devant se tenir en 2020.
L'actionnaire unique prend note de la nouvelle adresse professionnelle de l'administrateur unique au 16 Rue d'Epernay,
L-1490 Luxembourg.
L'actionnaire unique renouvelle le mandat du commissaire en place, à savoir Monsieur Stanislas de Sauvan d'Aramon
jusqu'à l'assemblée des actionnaires statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2019 et devant se tenir en 2020.
L'actionnaire unique prend note de la nouvelle adresse professionnelle du commissaire au 19 montée de Clausen, L-1343
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour NyxCo Consulting S.A.
L'administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2016098438/21.
(160069277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Otavio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 205.206.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de cession de parts sociales signé le 25 avril 2016 en présence de la Société entre Orangefield
(Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 28967, le cédant, et AnaCap
Financial Partners III, L.P., une société en commandite régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social à Carinthia
House, 9-12 The Grange, Saint-Pierre-Port, Guernesey GY1 4BF, enregistrée auprès du Registre de Guernesey sous le
numéro 1951 ("AnaCap Financial Partners III"), le cessionnaire, que l'associé unique de la Société est à présent AnaCap
Financial Partners III.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016098453/18.
(160068957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Luricawne Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.450.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 162.249.
EXTRAIT
En raison de l'expansion urbaine, les autorités Luxembourgeoises ont décidé de rebaptiser la rue où est situé le siège
social de la Société de 7 a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg vers 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
L'adresse des gérants Nadia Dziwinski et François Champon a donc changé et est à présent au 1, rue Hildegard von
Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016099762/15.
(160070582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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U X E M B O U R G
Koromandel Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.515.
AUSZUG
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche am 26. April 2016 in Luxemburg abgehalten wurde,
geht folgendes hervor:
Die Ämter des Verwaltungsrates Herrn Dr. Lothar NEUMANN, wohnhaft in A-1010 Wien, Markartgasse 3-22 (Aka-
demiehof), sowie des Rechnungsprüfers Dieter GROZINGER DE ROSNAY, mit Berufsadresse in L-1371 Luxemburg,
105, Val Sainte Croix, werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Geschäftsjahres 2022 verlängert.
Luxemburg, den 27. April 2016.
Référence de publication: 2016099734/14.
(160070359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Kronberg International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 98.135.
<i>Auszug aus den Beschluesse des Verwaltungsrates vom 11. april 2016i>
1. Der Gesellschaft Sitz wird mit Wirkung vom 18. April 2016 von 29, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg nach
1A, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg verlegt.
2. Die professionelle Anschrift der Verwaltungsratsmitglieder wird sich ebenfalls mit Wirkung vom 18. April 2016
àndern:
- Herr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg;
- Herr Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, Vorsitzender.
Luxemburg, den 27. April 2016.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Référence de publication: 2016099742/18.
(160070671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Kronberg International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 98.135.
Der Gesellschaft Sitz des Rechnungskommissar AUDIEX S.A., ist mit Wirkung vom 18. April 2016:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxemburg, den 27. April 2016.
Référence de publication: 2016099743/10.
(160070671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Logoplaste Group, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 199.810.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
- La démission de Mr Marc Limpens de son mandat d'Administrateur de catégorie B de la Société est acceptée, avec
effet au 31 mars 2016.
Pour copie conforme
LOGOPLASTE GROUP S.A.
Référence de publication: 2016099773/12.
(160070392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 142.620.
L'adresse de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur et président est désormais la suivante:
33, rue des Merisiers, L-8253 Mamer
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098758/14.
(160069360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 142.620.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 12 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098757/18.
(160069360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Brevan Howard Liquid Portfolio Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.263.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016098759/10.
(160069188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
CalEast French Investments 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 127.635.
- Le siège social de l'associé CalEast Holdings, RCS Luxembourg B 114 711, est désormais le suivant:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098764/12.
(160069394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
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BROCADE Communications Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 273.760,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.974.
Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que les données des gérants mentionnés ci-
dessous sont les suivantes :
Monsieur Jean Samuel FURTER, né le 5 avril 1961 à Zurich (Suisse) réside actuellement au 1653 Golden Gate Avenue,
San Francisco, Californie 94115, USA.
Monsieur Thomas Martin GEMETTI, réside actuellement au 13115 Villanova Road, Saratoga, Californie 95070, USA.
Monsieur Kevin MCKENNA, réside actuellement Louis Yung 41, CH-1290 Versoix (GE), Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
<i>Pour BROCADE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016098760/18.
(160069636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Belgium Retail 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3254 Luxembourg, 235, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.250.
<i>Extrait de la déclaration de la gérancei>
Le Conseil de gérance de la société à responsabilité limitée «Belgium Retail 1 Luxembourg S.à r.l.», en abrégé «B.R.
1 Luxembourg», avec siège social à L-3254 Luxembourg, route de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 152.250, déclare que l'adresse officielle du siège social est actuellement:
L-3254 Bettembourg, 235, route de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour Extrait conforme
<i>Pour Belgium Retail 1 Luxembourg S.à r.l.
Pour I-ADVICE / Pour Pubinvest N.V.
Gérant / Gérant
i>Jos Van Belle / Pascal Poulet
<i>Représentant permanent / Représentant permanent
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016098746/20.
(160069525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Atlan G Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 188.414.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société du 25 janvier 2016 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant B de la Société, a été acceptée avec effet au 10 février 2016;
- La personne suivante a été nommée gérant B de la Société, avec effet au 10 février 2016 et ce pour une durée indé-
terminée:
* Madame Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098694/16.
(160069392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
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Red Anchor Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 201.026.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of April,
Before the undersigned, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of "Red Anchor Management S.A.", a Lu-
xembourg public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (the "Register") under number B 201.026 (the
"Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, prenamed, dated 20 October 2015, whose articles
of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated
31 December 2015, number 3488, page 167407 (the "Mémorial C"). The Articles have been amended for the last time on
1 March 2016 pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, prenamed, no yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Thomas MORANA, employee, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Benoît TASSIGNY, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Thomas MORANA, employee, residing professionally in Luxembourg.
I.- The names of the Shareholders, represented at the meeting by proxyholders and the number of shares held by them
are shown on an attendance list. This attendance list and proxies, signed ne varietur by the proxyholders and the notary,
shall remain annexed to the present deed to be registered with it.
II.- It appears from the attendance list, that thirty-six million four hundred forty-three thousand five hundred twenty
(36,443,520) shares are represented at this meeting, representing 100% of the share capital of the Company. The Share-
holders declare having waived the convening formalities and requirements and being sufficiently informed of the agenda
of the meeting beforehand. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following.
<i>Agendai>
1. Decrease of the issued share capital of the Company by an amount of sixteen million eight hundred ninety thousand
five hundred eighty Japanese Yen (JPY 16,890,580.-) so as to bring it from its current amount of thirty-six million four
hundred forty-three thousand five hundred twenty Japanese Yen (JPY 36,443,520.-) to nineteen million five hundred fifty-
two thousand nine hundred forty Japanese Yen (JPY 19,552,940.-) by the cancellation of sixteen million four hundred
ninety-one thousand three hundred sixteen (16,491,316) class J preference shares and three hundred ninety-nine thousand
two hundred sixty-four (399,264) class I preference shares, each having a nominal value of one Japanese Yen (JPY 1.-);
2. Conversion of nine hundred four thousand eight hundred (904,800) class B ordinary shares, attached with a total share
premium of nine hundred four thousand eight hundred Japanese Yen (JPY 904,800.-), nine hundred four thousand eight
hundred (904,800) class C ordinary shares, attached with a total share premium of nine hundred four thousand eight hundred
Japanese Yen (JPY 904,800.-), nine hundred four thousand eight hundred (904,800) class D ordinary shares, attached with
a total share premium of nine hundred four thousand eight hundred Japanese Yen (JPY 904,800.-) and nine hundred four
thousand eight hundred (904,800) class E ordinary shares, attached with a total share premium of nine hundred four thousand
eight hundred Japanese Yen (JPY 904,800.-) into three million six hundred nineteen thousand two hundred (3,619,200)
class A ordinary shares, attached with a share premium of three million six hundred nineteen thousand two hundred Japanese
Yen (JPY 3,619,200.-), held by the shareholders as detailed in the resolutions;
3. Amendment of article 5 (Share capital), article 26 (Annual accounts and allocation of profits) and article 30 (Defi-
nitions) of the Articles to reflect the above resolutions;
4. Miscellaneous.
IV. After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously.
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to decrease the issued share capital of the Company by an amount of sixteen million eight
hundred ninety thousand five hundred eighty Japanese Yen (JPY 16,890,580.-) so as to bring it from its current amount of
thirty-six million four hundred forty-three thousand five hundred twenty Japanese Yen (JPY 36,443,520.-) to nineteen
million five hundred fifty-two thousand nine hundred forty Japanese Yen (JPY 19,552,940.-) by the cancellation of sixteen
million four hundred ninety-one thousand three hundred sixteen (16,491,316) class J preference shares and three hundred
ninety-nine thousand two hundred sixty-four(399,264) class I preference shares, each having a nominal value of one Ja-
panese Yen (YPY 1,-) (together the "Cancelled Shares").
The Cancelled Shares shall be cancelled with reimbursement at their nominal value to their shareholder Red Anchor
Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office
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at 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Register under
number B 191400, in the following proportions.
- sixteen million four hundred ninety-one thousand three hundred sixteen (16,491,316) class J preference shares and
three hundred ninety-nine thousand two hundred sixty-four (399,264) class I preference shares, each having a nominal
value of one Japanese Yen (JPY 1.-) and amounting to a total reimbursement amount of sixteen million eight hundred
ninety thousand five hundred eighty Japanese Yen (JPY 16,890,580.-).
Reimbursement delay. The undersigned notary has drawn the attention of the Shareholders to the provisions of article
69 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, establishing a legal protection
in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to the relevant shareholders with respect to
the share capital reduction cannot be made freely and without recourse from them before thirty (30) days after publication
of the present deed in the Mémorial C.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders decide to convert a total of nine hundred four thousand eight hundred (904,800) class B ordinary
shares, attached with a total share premium of nine hundred four thousand eight hundred Japanese Yen (JPY 904,800.-),
nine hundred four thousand eight hundred (904,800) class C ordinary shares, attached with a total share premium of nine
hundred four thousand eight hundred Japanese Yen (JPY 904,800.-), nine hundred four thousand eight hundred (904,800)
class D ordinary shares, attached with a total share premium of nine hundred four thousand eight hundred Japanese Yen
(JPY 904,800.-) and nine hundred four thousand eight hundred (904,800) class E ordinary shares, attached with a total
share premium of nine hundred four thousand eight hundred Japanese Yen (JPY 904,800.-) into three million six hundred
nineteen thousand two hundred (3,619,200) class A ordinary shares, attached with a share premium of three million six
hundred nineteen thousand two hundred Japanese Yen (JPY 3,619,200.-) as follows.
- Red Anchor Holdings S.à r.l. prenamed shall convert eight hundred thirty-one thousand one hundred four (831,104)
class B ordinary shares, attached a share premium of eight hundred thirty-one thousand one hundred four Japanese Yen
(JPY 831,104.-), eight hundred thirty-one thousand one hundred four (831,104) class C ordinary shares, attached with a
share premium of eight hundred thirty-one thousand one hundred four Japanese Yen (JPY 831,104.-), eight hundred thirty-
one thousand one hundred four (831,104) class D ordinary shares, attached with a share premium of eight hundred thirty-
one thousand one hundred four Japanese Yen (JPY 831,104.-) and eight hundred thirty-one thousand one hundred four
(831,104) class E ordinary shares, attached with a share premium of eight hundred thirty-one thousand one hundred four
Japanese Yen (JPY 831,104.-), into three million three hundred twenty-four thousand four hundred sixteen (3,324,416)
class A ordinary shares, attached with a share premium of three million three hundred twenty-four thousand four hundred
sixteen Japanese Yen (JPY 3,324,416.-);
- Tomitaro Anzai, born on 12 February 1957 in Tokyo (Japan), and having his residential address at 3-2-2203, Toyosu
1-chome, Koto-ku, Tokyo, Japan, shall convert thirty-six thousand eight hundred forty-eight (36,848) class B ordinary
shares, attached with a share premium of thirty-six thousand eight hundred forty-eight Japanese Yen (JPY 36,848.-), thirty-
six thousand eight hundred forty-eight (36,848) class C ordinary shares, attached with a share premium of thirty-six
thousand eight hundred forty-eight Japanese Yen (JPY 36,848.-), thirty-six thousand eight hundred forty-eight (36,848)
class D ordinary shares, attached with a share premium of thirty-six thousand eight hundred forty-eight Japanese Yen (JPY
36,848.-) and thirty-six thousand eight hundred forty-eight (36,848) class E ordinary shares, attached with a share premium
of thirty-six thousand eight hundred forty-eight Japanese Yen (JPY 36,848.-), into one hundred forty-seven thousand three
hundred ninety-two (147,392) class A ordinary shares, attached with a share premium of one hundred forty-seven thousand
three hundred ninety-two Japanese Yen (JPY 147,392.-);
- Seiichi Tateishi, born on 17 July 1963 in Hyogo (Japan), and having his residential address at Serenavita Shin-urayasu,
3-A-807, Hinode 5-chome, Urayasu-shi, Chiba, Japan, shall convert twenty-four thousand five hundred sixty-five (24,565)
class B ordinary shares, attached with a share premium of twenty-four thousand five hundred sixty-five Japanese Yen (JPY
24,565.-), twenty-four thousand five hundred sixty-five (24,565) class C ordinary shares, attached with a share premium
of twenty-four thousand five hundred sixty-five Japanese Yen (JPY 24,565.-), twenty-four thousand five hundred sixty-
five (24,565) class D ordinary shares, attached with a share premium of twenty-four thousand five hundred sixty-five
Japanese Yen (JPY 24,565.-) and twenty-four thousand five hundred sixty-five (24,565) class E ordinary shares, attached
with a share premium of twenty-four thousand five hundred sixty-five Japanese Yen (JPY 24,565.-), into ninety-eight
thousand two hundred sixty (98,260) class A ordinary shares, attached with a share premium of ninety-eight thousand two
hundred sixty Japanese Yen (JPY 98,260.-); and
- Yasutoshi Kikuchi, born on 26 May 1967 in Saitama (Japan), and having his residential address at 19-12, Hazawa 2-
chome, Nerima-ku, Tokyo, Japan, shall convert twelve thousand two hundred eighty-three (12,283) class B ordinary shares,
attached with a share premium of twelve thousand two hundred eighty-three Japanese Yen (JPY 12,283.-), twelve thousand
two hundred eighty-three (12,283) class C ordinary shares, attached with a share premium of twelve thousand two hundred
eighty-three Japanese Yen (JPY 12,283.-), twelve thousand two hundred eighty-three (12,283) class D ordinary shares,
attached with a share premium of twelve thousand two hundred eighty-three Japanese Yen (JPY 12,283.-) and twelve
thousand two hundred eighty-three (12,283) class E ordinary shares, attached with a share premium of twelve thousand
two hundred eighty-three Japanese Yen (JPY 12,283.-), into forty-nine thousand one hundred thirty-two (49,132) class A
ordinary shares, attached with a share premium of forty-nine thousand one hundred thirty-two Japanese Yen (JPY 49,132.-).
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Further to the conversion of the class B to E ordinary shares into class A ordinary shares, the class A to E ordinary shares
shall be held by the shareholders as follows.
- Red Anchor Holdings S.à r.l. prenamed will hold four million nine hundred eighty-two thousand two hundred sixteen
(4,982,216) class A ordinary shares, attached with a share premium of four million nine hundred eighty-two thousand two
hundred sixteen Japanese Yen (JPY 4,982,216.-), eight hundred twenty-six thousand six hundred ninety-six (826,696) class
B ordinary shares, attached with a share premium of eight hundred twenty-six thousand six hundred ninety-six Japanese
Yen (JPY 826,696.-), eight hundred twenty-six thousand six hundred ninety-six (826,696) class C ordinary shares, attached
with a share premium of eight hundred twenty-six thousand six hundred ninety-six Japanese Yen (JPY 826,696.-), eight
hundred twenty-six thousand six hundred ninety-six (826,696) class D ordinary shares, attached with a share premium of
eight hundred twenty-six thousand six hundred ninety-six Japanese Yen (JPY 826,696.-) and eight hundred twenty-six
thousand six hundred ninety-six (826,696) class E ordinary shares, attached with a share premium of eight hundred twenty-
six thousand six hundred ninety-six Japanese Yen (JPY 826,696.-);
- Tomitaro Anzai prenamed will hold two hundred twenty thousand eight hundred ninety-two (220,892) class A ordinary
shares, attached with a share premium of two hundred twenty thousand eight hundred ninety-two Japanese Yen (JPY
220,892.-), thirty-six thousand six hundred fifty-two (36,652) class B ordinary shares, attached with a share premium of
thirty-six thousand six hundred fifty-two Japanese Yen (JPY 36,652.-), thirty-six thousand six hundred fifty-two (36,652)
class C ordinary shares, attached with a share premium of thirty-six thousand six hundred fifty-two Japanese Yen (JPY
36,652.-), thirty-six thousand six hundred fifty-two (36,652) class D ordinary shares, attached with a share premium of
thirty-six thousand six hundred fifty-two Japanese Yen (JPY 36,652.-) and thirty-six thousand six hundred fifty-two
(36,652) class E ordinary shares, attached with a share premium of thirty-six thousand six hundred fifty-two Japanese Yen
(JPY 36,652.-);
- Seiichi Tateishi prenamed will hold one hundred forty-seven thousand two hundred sixty (147,260) class A ordinary
shares, attached with a share premium of one hundred forty-seven thousand two hundred sixty Japanese Yen (JPY
147,260.-), twenty-four thousand four hundred thirty-five (24,435) class B ordinary shares, attached with a share premium
of twenty-four thousand four hundred thirty-five Japanese Yen (JPY 24,435.-), twenty-four thousand four hundred thirty-
five (24,435) class C ordinary shares, attached with a share premium of twenty-four thousand four hundred thirty-five
Japanese Yen (JPY 24,435.-), twenty-four thousand four hundred thirty-five (24,435) class D ordinary shares, attached
with a share premium of twenty-four thousand four hundred thirty-five Japanese Yen (JPY 24,435.-) and twenty-four
thousand four hundred thirty-five (24,435) class E ordinary shares, attached with a share premium of twenty-four thousand
four hundred thirty-five Japanese Yen (JPY 24,435.-); and
- Yasutoshi Kikuchi prenamed will hold seventy-three thousand six hundred thirty-two (73,632) class A ordinary shares,
attached with a share premium of seventy-three thousand six hundred thirty-two Japanese Yen (JPY 73,632.-), twelve
thousand two hundred seventeen (12,217) class B ordinary shares, attached with a share premium of twelve thousand two
hundred seventeen Japanese Yen (JPY 12,217.-), twelve thousand two hundred seventeen (12,217) class C ordinary shares,
attached with a share premium of twelve thousand two hundred seventeen Japanese Yen (JPY 12,217.-), twelve thousand
two hundred seventeen (12,217) class D ordinary shares, attached with a share premium of twelve thousand two hundred
seventeen Japanese Yen (JPY 12,217.-) and twelve thousand two hundred seventeen (12,217) class E ordinary shares,
attached with a share premium of twelve thousand two hundred seventeen Japanese Yen (JPY 12,217.-).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend article 5 (Share capital), article 26 and
article 30 (Definitions) of the Articles in order to reflect the above resolutions, which shall henceforth read as follows.
Article 5:
" Art. 5. Share Capital.
"5.1 The Company's issued corporate capital is set at nineteen million five hundred fifty-two thousand nine hundred
forty Japanese Yen (JPY 19,552,940.-) represented by.
5.1.1 five million four hundred twenty-four thousand (5,424,000) class A ordinary shares (the “Class A Shares”),
5.1.2 nine hundred thousand (900,000) class B ordinary shares (the “Class B Shares”),
5.1.3 nine hundred thousand (900,000) class C ordinary shares (the “Class C Shares”),
5.1.4 nine hundred thousand (900,000) class D ordinary shares (the “Class D Shares”),
5.1.5 nine hundred thousand (900,000) class E ordinary shares (the “Class E Shares” and together with the Class A
Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and the Class D Shares, referred to as the "Ordinary Shares"),
5.1.6 two million seven hundred thirty-two thousand fifty-one (2,732,051) class F preference shares (the “Class F
Shares”),
5.1.7 two million seven hundred thirty-two thousand fifty-one (2,732,051) class G preference shares (the “Class G
Shares”),
5.1.8 two million seven hundred thirty-two thousand fifty-one (2,732,051) class H preference shares (the “Class H
Shares”), and
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5.1.9 two million three hundred thirty-two thousand seven hundred eighty-seven (2,332,787) class I preference shares
(the “Class I Shares” and together with the Class F Shares, the Class G Shares and the Class H Shares, referred to as the
"Preference Shares" and together with the Ordinary Shares, referred to as the "Shares"),
with a par value of one Japanese Yen (JPY 1.-) each.
5.2 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, including but
not limited to.
5.2.1 a share premium or other reserve account in relation to the Preference Shares into which any premium paid on any
Preference Share or Class of Preference Shares or reserve allocated to any Preference Share or Class of Preference Shares
is transferred and the balance on which each corresponding shareholder has economic rights calculated on the basis of his
aggregate contribution, it being understood that an amount equal to any amount of share premium paid in relation to the
issue of any Preference Share or Class of Preference Shares or any amount of reserve allocated to any Preference Share or
Class of Preference Shares, shall be reserved and repaid to the corresponding holder of Preference Shares or Class of
Preference Shares, in case of a decision to repay or otherwise proceed with the reimbursement of such share premium or
reserve; and
5.2.2 a share premium or other reserve account in relation to the Ordinary Shares into which any premium paid on any
Ordinary Share or Class of Ordinary Shares or reserve allocated to any Ordinary Share is transferred and the balance on
which each corresponding shareholder has economic rights calculated on the basis of his aggregate contribution, it being
understood that an amount equal to any amount of share premium paid in relation to the issue of any Ordinary Share or
Class of Ordinary Shares or any amount of reserve allocated to any Ordinary Share or Class of Ordinary Shares, shall be
reserved and repaid to the corresponding holder of Ordinary Shares or Class of Ordinary Shares, in case of a decision to
repay or otherwise proceed with the reimbursement of such share premium or reserve.
5.3 For the avoidance of doubt, for the purpose of this Article 5.2 and Article 26 of these Articles, any premium paid
on any Share or reserve allocated to any Share at the time of incorporation of the Company, or upon any subsequent transfer
as the case may be, will be allocated to the Share on which the premium or reserve was paid at such time, in accordance
with Article 5.2. Decisions as to the use of any such share premium or other reserve accounts are to be taken, in accordance
with Article 5.2 and Article 26.6.
5.4 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class(es)
of Shares. In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of shares
shall take place with respect to the Ordinary Shares and Preference Shares in the reverse alphabetical order (i.e., starting
with the Class I Shares). The Company may, but is not required to, repurchase one or more class(es) at the same time, but
always respecting the reverse alphabetical order starting with the Class I Shares.
5.5 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of an entire Class of Shares
(in the order provided for in article 5.4), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held
by them and cancelled.
5.6 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.7 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of directors of the Company and
approved by the general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation
Amount for each of the Classes of Shares I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class
of Shares at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders
in the manner provided for an amendment of the Articles of the Company provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount.
5.8 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
5.9 Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company as set out in article 26.
5.10 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
5.11 Any new Shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of
plurality of shareholders, such Shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of Shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription. The general meeting of shareholders may limit
or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amendment of
these Articles. The board of directors may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder
(s) in accordance with article 5 hereof."
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Article 26:
" Art. 26. Annual accounts and allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
26.2 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represents the net profit.
26.3 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
26.4 The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accordance
with the provisions set forth hereafter.
26.5 The board of directors may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the director, or as the case may be the board of directors, showing that sufficient funds are available for
distribution, in accordance with article 72-2 of the Law.
26.6 The share premium account or other reserve accounts may be distributed to the shareholders upon decision of a
general meeting of shareholders in accordance with the Law and the provisions set forth hereafter and article 5.2. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
26.7 The dividends declared may be paid in any currency selected by the director or as the case may be the board of
directors and may be paid at such places and times as may be determined by the director or as the case may be the board
of directors. The director or as the case may be the board of directors may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during
five (5) years and not thereafter claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such share, and
shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company
on behalf of holders of shares.
26.8 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows.
26.8.1 a preferential return equal to 8% (eight percent) per annum of the aggregate Issue Price of the Class F Shares in
issue shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class F Shares pro rata to their Class F Shares, then
26.8.2 a preferential return equal to 8% (eight percent) per annum of the aggregate Issue Price of the Class G Shares in
issue shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class G Shares pro rata to their Class G Shares, then
26.8.3 a preferential return equal to 8% (eight percent) per annum of the aggregate Issue Price of the Class H Shares in
issue shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class H Shares pro rata to their Class H Shares, then
26.8.4 a preferential return equal to 8% (eight percent) per annum of the aggregate Issue Price of the Class I Shares in
issue shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class I Shares pro rata to their Class I Shares, then
26.8.5 an amount equal to 0.65% (zero point sixty-five percent) per annum of the aggregate Issue Price of the Class A
Shares in issue shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class A Shares pro rata to their Class A Shares,
then
26.8.6 an amount equal to 0.60% (zero point sixty percent) per annum of the aggregate Issue Price of the Class B Shares
in issue shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class B Shares pro rata to their Class B Shares, then
26.8.7 an amount equal to 0.55% (zero point fifty-five percent) per annum of the aggregate Issue Price of the Class C
Shares in issue shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class C Shares pro rata to their Class C Shares,
then
26.8.8 an amount equal to 0.50% (zero point fifty percent) per annum of the aggregate Issue Price of the Class D Shares
in issue shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class D Shares pro rata to their Class D Shares, then
26.8.9 the balance of the total distributable amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class of
Ordinary Shares in the reverse alphabetical order (i.e. first Class E Shares, then if no Class E Shares are in existence, Class
D Shares and in such continuation until only Class A Shares are in existence) pro rata to their holding of such Class of
Shares."
Article 30:
" Art. 30. Definitions. “Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried
forward profits) that are attributable to the respective Share class (in accordance with Article 26) increased by (i) any freely
distributable share premium relating to the Class of Shares to be cancelled and other freely distributable reserves relating
to the Class of Shares to be cancelled and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles of the Company,
each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that.
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby.
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AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits) that are attributable to the respective share class (in accordance with
Article 26)
P = any freely distributable share premium relating to the Class of Shares to be cancelled and other freely distributable
reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles of the Company.
“Cancellation Value Per Share” has the meaning ascribed to it in article 5.6 of the Articles of the Company.
“Class of Shares” means each of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares,
Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares that exist in the share capital of the Company and together
referred to as the “Classes of Shares”.
"Founding Shareholder" means Red Anchor Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés)
under number B 191.400;
“Interim Account Date” means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
“Interim Accounts” means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Issue Price" shall mean the aggregate of the amount paid up (or credited as paid up) in respect of the nominal value,
together with any amount of share premium paid in relation to the relevant Share.
"Shareholders' Agreement" means any shareholders' agreement regarding the Company entered into by the shareholders
of the Company from time to time;
“Total Cancellation Amount” has the meaning ascribed to it in article 5.7 of the Articles of the Company."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to EUR 2,500.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by their name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L'an deux mille seize, le quatorzième jour d'avril,
Par-devant le soussigné, Maître Cosita Delvaux, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires (les "Actionnaires") de "Red Anchor Management Investments
S.A.", une société anonyme luxembourgeoise constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le "Registre") sous le numéro B 201.026 (la "Société"), constituée
suite à un acte notarié de Maître Cosita Delvaux, prénommée, en date du 20 octobre 2015, dont les statuts (les "Statuts")
ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 31 décembre 2015, numéro 3488,
page 167407 (le "Mémorial C"). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 1 mars 2016 par un acte de
Maître Cosita Delvaux, prénommée, pas encore publiés au Mémorial C.
L'assemblée est présidée par Monsieur Thomas MORANA, employé, résidant professionnellement à Luxembourg;
qui nomme comme secrétaire, Monsieur Benoît TASSIGNY, employé, résidant professionnellement à Luxembourg;
L'assemblée a élu comme scrutateur, Monsieur Thomas MORANA, employé, résidant professionnellement à Luxem-
bourg.
I. Les noms des Actionnaires, représentés à l'assemblée par des mandataires et le nombre d'actions détenues par eux
sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées ne varietur par les mandataires
et le notaire, devront rester annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
II. Il ressort de la liste de présence que trente-six millions quatre cent quarante-trois mille cinq cent vingt (36.443.520)
actions sont représentés à l'assemblée, représentant 100% du capital social de la Société. Les Actionnaires déclarent avoir
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renoncé aux exigences et formalités de convocation et étant avoir été suffisamment à l'avance de l'ordre du jour de l'as-
semblée.
L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre
du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant.
<i>Ordre du jouri>
1. Diminuer le capital social émis de la Société à concurrence de seize millions huit cent quatre-vingt-dix mille cinq
cent quatre-vingts yen japonais (16.890.580,- JPY) afin de le porter de son montant actuel de trente-six millions quatre
cent quarante-trois mille cinq cent vingt yen japonais (36.443.520,- JPY) à dix-neuf millions cinq cent cinquante-deux
mille neuf cent quarante yen japonais (19.552.940,- JPY) par l'annulation de seize millions quatre cent quatre-vingt-onze
mille trois cent seize (16.491.316) actions préférentielles de catégorie J et trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent
soixante-quatre (399.264) actions préférentielles de catégorie I, chacune ayant une valeur nominale d'un yen japonais (1,-
JPY);
2. Conversion de neuf cent quatre mille huit cents (904.800) actions ordinaires de catégorie B, avec une prime d'émission
liée totale de neuf cent quatre mille huit cents yen japonais (904.800,- JPY), neuf cent quatre mille huit cents (904.800)
actions ordinaires de catégorie C, avec une prime d'émission liée totale de neuf cent quatre mille huit cents yen japonais
(904.800,- JPY), neuf cent quatre mille huit cents (904.800) actions ordinaires de catégorie D, avec une prime d'émission
liée totale de neuf cent quatre mille huit cents yen japonais (904.800,- JPY) et neuf cent quatre mille huit cents (904.800)
actions ordinaires de catégorie E, avec une prime d'émission liée totale de neuf cent quatre mille huit cents yen japonais
(904.800,- JPY) en trois millions six cent dix-neuf mille deux cents (3.619.200) actions ordinaires de catégorie A, avec
une prime d'émission liée de trois millions six cent dix-neuf mille deux cents yen japonais (3.619.200,- JPY), détenues par
les actionnaires tel que détaillé dans les résolutions;
3. Modification subséquente de l'article 5 (Capital social), article 26 (Compte annuels - Affectation des bénéfices) et
article 30 (Définitions) des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus;
4. Divers.
IV. Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité.
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident de réduire le capital social émis de la Société à concurrence de seize millions huit cent quatre-
vingt-dix mille cinq cent quatre-vingts yen japonais (16.890.580,- JPY) afin de le porter de son montant actuel de trente-
six millions quatre cent quarante-trois mille cinq cent vingt yen japonais (36.443.520,- JPY) à dix-neuf millions cinq cent
cinquante-deux mille neuf cent quarante yen japonais (19.552.940,- JPY) par l'annulation de seize millions quatre cent
quatre-vingt-onze mille trois cent seize (16.491.316) actions préférentielles de catégorie J et trois cent quatre-vingt- dix-
neuf mille deux cent soixante-quatre (399.264) actions préférentielles de catégorie I, chacune ayant une valeur nominale
d'un yen japonais (1,- JPY) (ensemble les "Actions Annulées").
Les Actions Annulées sont annulées avec remboursement à leur valeur nominale à l'actionnaire Red Anchor Holdings
S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre sous le numéro B 191.400, dans les pro-
portions suivantes.
- seize millions quatre cent quatre-vingt-onze mille trois cent seize (16.491.316) actions préférentielles de catégorie J
et trois cent quatre-vingt-dix- neuf mille deux cent soixante-quatre (399.264) actions préférentielles de catégorie I, chacune
ayant une valeur nominale d'un yen japonais (1,- JPY) et s'élevant à un montant total de remboursement de seize millions
huit cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingts yen japonais (16.890.580,- JPY).
Délais de remboursement. Le notaire soussigné a attiré l'attention des Actionnaires aux dispositions de l'article 69 de la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, établissant une protection légale
en faveur d'éventuels créanciers de la Société, le remboursement effectif de la diminution du capital social aux actionnaires
concernées ne peut être effectué librement et sans recours de leur part endéans les trente (30) jours de la publication du
présent acte au Mémorial C.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires décident de convertir un nombre total de neuf cent quatre mille huit cents (904.800) actions ordinaires
de catégorie B, avec une prime d'émission liée totale de neuf cent quatre mille huit cents yen japonais (904.800,- JPY),
neuf cent quatre mille huit cents (904.800) actions ordinaires de catégorie C, avec une prime d'émission liée totale de neuf
cent quatre mille huit cents yen japonais (904.800,- JPY), neuf cent quatre mille huit cents (904.800) actions ordinaires de
catégorie D, avec une prime d'émission liée totale de neuf cent quatre mille huit cents yen japonais (904.800,- JPY) et neuf
cent quatre mille huit cents (904.800) actions ordinaires de catégorie E, avec une prime d'émission liée totale de neuf cent
quatre mille huit cents yen japonais (904.800,- JPY) en trois millions six cent dix-neuf mille deux cents (3.619.200) actions
ordinaires de catégorie A, avec une prime d'émission liée de trois millions six cent dix-neuf mille deux cents yen japonais
(3.619.200,- JPY) comme suit.
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- Red Anchor Holdings S.à r.l., prénommé convertit huit cent trente-et-un mille cent quatre (831.104) actions ordinaires
de catégorie B, avec une prime d'émission liée de huit cent trente-et-un mille cent quatre yen japonais (831.104,- JPY),
huit cent trente-et-un mille cent quatre (831.104) actions ordinaires de catégorie C, avec une prime d'émission liée de huit
cent trente-et-un mille cent quatre yen japonais (831.104,- JPY), huit cent trente-et- un mille cent quatre (831.104) actions
ordinaires de catégorie D, avec une prime d'émission liée de huit cent trente-et-un mille cent quatre yen japonais (831.104,-
JPY) et huit cent trente-et-un mille cent quatre (831.104) actions ordinaires de catégorie E, avec une prime d'émission liée
de huit cent trente-et- un mille cent quatre yen japonais (831.104,- JPY), en trois millions trois cent vingt-quatre mille
quatre cent seize (3.324.416) actions ordinaires de catégorie A, avec une prime d'émission liée de trois millions trois cent
vingt-quatre mille quatre cent seize yen japonais (3.324.416,- JPY);
- Tomitaro Anzai, né le 12 février 1957 à Tokyo (Japon), et ayant son adresse résidentielle à 3-2-2203, Toyosu 1-chome,
Koto-ku, Tokyo, Japon, convertit trente-six mille huit cent quarante-huit (36.848) actions ordinaires de catégorie B, avec
une prime d'émission liée de trente-six mille huit cent quarante-huit yen japonais (36.848,- JPY), trente-six mille huit cent
quarante-huit (36.848) actions ordinaires de catégorie C, avec une prime d'émission liée de trente-six mille huit cent qua-
rante-huit yen japonais (36.848,- JPY), trente-six mille huit cent quarante-huit (36.848) actions ordinaires de catégorie D,
avec une prime d'émission liée de trente-six mille huit cent quarante-huit yen japonais (36.848,- JPY) et trente-six mille
huit cent quarante-huit (36.848) actions ordinaires de catégorie E, avec une prime d'émission liée de trente-six mille huit
cent quarante-huit yen japonais (36.848,- JPY), en cent quarante-sept mille trois cent quatre-vingt-douze (147.392) actions
ordinaires de catégorie A, avec une prime d'émission liée de cent quarante-sept mille trois cent quatre-vingt-douze yen
japonais (147.392,- JPY);
- Seiichi Tateishi, né le 17 juillet 1963 à Hyogo (Japon), et ayant son adresse résidentielle à Serenavita Shin-urayasu,
3-A-807, Hinode 5- chome, Urayasu-shi, Chiba, Japon, convertit vingt-quatre mille cinq cent soixante-cinq (24.565) actions
ordinaires de catégorie B, avec une prime d'émission liée de vingt-quatre mille cinq cent soixante-cinq yen japonais
(24.565,- JPY), vingt-quatre mille cinq cent soixante-cinq (24.565) actions ordinaires de catégorie C, avec une prime
d'émission liée de vingt-quatre mille cinq cent soixante-cinq yen japonais (24.565,- JPY), vingt-quatre mille cinq cent
soixante-cinq (24.565) actions ordinaires de catégorie D, avec une prime d'émission liée de vingt-quatre mille cinq cent
soixante-cinq yen japonais (24.565,- JPY) et vingt-quatre mille cinq cent soixante-cinq (24.565) actions ordinaires de
catégorie E, avec une prime d'émission liée de vingt-quatre mille cinq cent soixante-cinq yen japonais (24.565,- JPY), en
quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante (98.260) actions ordinaires de catégorie A, avec une prime d'émission liée
de quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante yen japonais (98.260,- JPY);
- Yasutoshi Kikuchi, né le 26 mai 1967 à Saitama (Japon), et ayant son adresse résidentielle à 19-12, Hazawa 2-chome,
Nerima-ku, Tokyo, Japon, convertit douze mille deux cent quatre-vingt-trois (12.283) actions ordinaires de catégorie B,
avec une prime d'émission liée de douze mille deux cent quatre-vingt-trois yen japonais (12.283,- JPY), douze mille deux
cent quatre-vingt-trois (12.283) actions ordinaires de catégorie C, avec une prime d'émission liée de douze mille deux cent
quatre-vingt-trois yen japonais (12.283,- JPY), douze mille deux cent quatre-vingt-trois (12.283) actions ordinaires de
catégorie D, avec une prime d'émission liée de douze mille deux cent quatre-vingt-trois yen japonais (12.283,- JPY) et
douze mille deux cent quatre-vingt-trois (12.283) actions ordinaires de catégorie E, avec une prime d'émission liée de douze
mille deux cent quatre-vingt-trois yen japonais (12.283,- JPY), en quarante-neuf mille cent trente-deux (49.132) actions
ordinaires de catégorie A, avec une prime d'émission liée de quarante-neuf mille cent trente-deux yen japonais (49.132,-
JPY).
Suite à la conversion des actions de catégorie B à E en actions ordinaires de catégorie A, les actions de catégorie A à E
seront détenues par les actionnaires comme suit.
- Red Anchor Holdings S.à r.l., prénommé détiendra quatre millions neuf cent quatre-vingt-deux mille deux cent seize
(4.982.216) actions ordinaires de catégorie A, avec une prime d'émission liée de quatre millions neuf cent quatre-vingt-
deux mille deux cent seize yen japonais (4.982.216,- JPY), huit cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-seize (826.696)
actions ordinaires de catégorie B, avec une prime d'émission liée de huit cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-seize
yen japonais (826.696,- JPY), huit cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-seize (826.696) actions ordinaires de catégorie
C, avec à une prime d'émission liée de huit cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-seize yen japonais (826.696,- JPY),
huit cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-seize (826.696) actions ordinaires de catégorie D, avec une prime d'émission
liée de huit cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-seize yen japonais (826.696,- JPY) et huit cent vingt-six mille six cent
quatre-vingt-seize (826.696) actions ordinaires de catégorie E, avec une prime d'émission liée de huit cent vingt-six mille
six cent quatre-vingt-seize yen japonais (826.696,- JPY);
- Tomitaro Anzai, prénommé détiendra deux cent vingt mille huit cent quatre-vingt-douze (220.892) actions ordinaires
de catégorie A, avec une prime d'émission liée de deux cent vingt mille huit cent quatre-vingt-douze yen japonais (220.892,-
JPY), trente-six mille six cent cinquante-deux (36.652) actions ordinaires de catégorie B, avec une prime d'émission liée
de trente-six mille six cent cinquante-deux yen japonais (36.652,- JPY), trente-six mille six cent cinquante-deux (36.652)
actions ordinaires de catégorie C, avec une prime d'émission liée de trente-six mille six cent cinquante-deux yen japonais
(36.652,- JPY), trente-six mille six cent cinquante-deux (36.652) actions ordinaires de catégorie D, avec une prime d'émis-
sion liée de trente-six mille six cent cinquante-deux yen japonais (36.652,- JPY) et trente-six mille six cent cinquante-deux
(36.652) actions ordinaires de catégorie E, avec une prime d'émission liée de trente-six mille six cent cinquante-deux yen
japonais (36.652,- JPY);
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- Seiichi Tateishi, prénommé détiendra cent quarante-sept mille deux cent soixante (147.260) actions ordinaires de
catégorie A, avec une prime d'émission liée de cent quarante-sept mille deux cent soixante yen japonais (147.260,- JPY),
vingt-quatre mille quatre cent trente-cinq (24.435) actions ordinaires de catégorie B, avec une prime d'émission liée de
vingt-quatre mille quatre cent trente-cinq yen japonais (24.435,- JPY), vingt-quatre mille quatre cent trente-cinq (24.435)
actions ordinaires de catégorie C, avec une prime d'émission liée de vingt-quatre mille quatre cent trente-cinq yen japonais
(24.435,- JPY), vingt-quatre mille quatre cent trente-cinq (24.435) actions ordinaires de catégorie D, avec une prime
d'émission liée de vingt-quatre mille quatre cent trente-cinq yen japonais (24.435,- JPY) et vingt-quatre mille quatre cent
trente-cinq (24.435) actions ordinaires de catégorie E, avec une prime d'émission liée de vingt-quatre mille quatre cent
trente-cinq yen japonais (24.435,- JPY); et
- Yasutoshi Kikuchi, prénommé détiendra soixante-treize mille six cent trente-deux (73.632) actions ordinaires de ca-
tégorie A, avec une prime d'émission liée de soixante-treize mille six cent trente-deux yen japonais (73.632,- JPY), douze
mille deux cent dix-sept (12.217) actions ordinaires de catégorie B, avec une prime d'émission liée de douze mille deux
cent dix-sept japonais (12.217,- JPY), douze mille deux cent dix-sept (12.217) actions ordinaires de catégorie C, avec une
prime d'émission liée de douze mille deux cent dix-sept japonais (12.217,- JPY), douze mille deux cent dix-sept (12.217)
actions ordinaires de catégorie D, avec une prime d'émission liée de douze mille deux cent dix-sept japonais (12.217,- JPY)
et douze mille deux cent dix-sept (12.217) actions ordinaires de catégorie E, avec une prime d'émission liée de douze mille
deux cent dix-sept japonais (12.217,- JPY).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, les Actionnaires décident de modifier l'article 5 (Capital social), article 26
(Comptes annuels - Affectation des bénéfices) et article 30 (Définitions) des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus,
qui devront désormais se lire comme suit.
Article 5:
" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à 19.552.940,- JPY (dix-neuf millions cinq cent cinquante-deux mille
neuf cent quarante yen japonais), représenté par.
5.1.1 cinq millions quatre cent vingt-quatre mille (5.424.000) actions ordinaires de catégorie A (les "Actions de Catégorie
A"),
5.1.2 neuf cent mille (900.000) actions ordinaires de catégorie B (les "Actions de Catégorie B")
5.1.3 neuf cent mille (900.000) actions ordinaires de catégorie C (les "Actions de Catégorie C");
5.1.4 neuf cent mille (900.000) actions ordinaires de catégorie D (les "Actions de Catégorie D");
5.1.5 neuf cent mille (900.000) actions ordinaires de catégorie E (les "Actions de Catégorie E" et ensemble avec les
Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C et les Actions de Catégorie D, définis
comme les "Actions Ordinaires");
5.1.6 deux millions sept cent trente-deux mille cinquante et une (2.732.051) actions préférentielles de catégorie F (les
"Actions de Catégorie F");
5.1.7 deux millions sept cent trente-deux mille cinquante et une (2.732.051) actions préférentielles de catégorie G (les
"Actions de Catégorie G);
5.1.8 deux millions sept cent trente-deux mille cinquante et une (2.732.051) actions préférentielles de catégorie H (les
"Actions de Catégorie H");
5.1.9 deux millions trois cent trente-deux mille sept cent quatre-vingt-sept (2.332.787) actions préférentielles de caté-
gorie I (les "Actions de Catégorie I" et ensemble avec les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G et les Actions
de Catégorie H définis comme les "Actions Préférentielles" et ensemble avec les Actions Ordinaires, référencés comme
les "Actions"),
avec une valeur nominale d'un yen japonais (1,- JPY) chacune.
5.2 En plus du capital social, la Société peut avoir des comptes de prime d'émission ou de réserve, y compris, mais sans
s'y limiter.
5.2.1 un compte de prime d'émission ou de réserve relatif aux Parts Sociales Préférentielles, sur lequel toute prime
d'émission payée sur toute Part Sociale Préférentielle ou Catégorie de Part Sociale Préférentielle ou réserve allouée à toute
Part Sociale Préférentielle ou Catégorie de Part Sociale Préférentielle est transférée et le solde sur lequel chaque associé
correspondant a des droits économiques calculés sur base de sa contribution totale, étant entendu qu'un montant égal à tout
montant de prime d'émission payé lors de l'émission de toute Part Sociale Préférentielle ou Catégorie de Part Sociale
Préférentielle ou tout montant d'une réserve allouée à toute Part Sociale Préférentielle ou Catégorie de Part Sociale Préfé-
rentielle, sera réservé et remboursé au détenteur correspondant de Part Sociale Préférentielle ou Catégorie de Part Sociale
Préférentielle, dans le cas où une décision de repayer ou autrement de procéder au remboursement d'une telle prime
d'émission ou réserve; et
5.2.2 un compte de prime d'émission ou autre réserve relatif aux Parts Sociales Ordinaires, sur lequel toute prime
d'émission payée sur toute Part Sociale Ordinaire ou Catégorie de Part Sociale Ordinaire ou réserve allouée à toute Part
Sociale Ordinaire ou Catégorie de Part Sociale Ordinaire est transférée et le solde sur lequel chaque associé correspondant
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a des droits économiques calculés sur base de sa contribution totale, étant entendu qu'un montant égal à tout montant de
prime d'émission payé lors de l'émission de toute Part Sociale Ordinaire ou Catégorie de Part Sociale Ordinaire ou tout
montant d'une réserve allouée à toute Part Sociale Ordinaire ou Catégorie de Part Sociale Ordinaire, sera réservé et rem-
boursé au détenteur correspondant de Part Sociale Ordinaire ou Catégorie de Part Sociale Ordinaire, dans le cas où une
décision de repayer ou autrement de procéder au remboursement d'une telle prime d'émission ou réserve.
5.3 Pour écarter tout doute, pour les besoins de cet Article 5.2 et l'Article 26 des présents Statuts, toute prime d'émission
payée sur toute Part Sociale ou réserve allouée à toute Part Sociale au moment de la constitution de la Société, ou après un
transfert subséquent selon le cas, sera allouée à la Part Sociale sur laquelle la prime ou la réserve a été payé à ce moment,
conformément à l'Article 5.2. Les décisions relatives à l'utilisation de tels comptes de prime d'émission ou d'autre réserve
seront prises, conformément à l'Article 5.2 et l'Article 26.6
5.4 Le capital social de la Société peut être diminué par l'annulation d'actions incluant par l'annulation d'une ou plusieurs
Catégories d'Actions par le biais du rachat et de l'annulation de toutes les actions émises dans cette(ces) Catégorie(s)
d'Actions. En cas de rachats et d'annulations de Catégories d'Actions ces annulations et rachats d'actions auront lieu par
rapport aux Actions Ordinaires et aux Actions Préférentielles dans l'ordre alphabétique inversé (i.e en commençant avec
les Actions de Catégorie I). La Société peut, mais n'est pas obligée, de racheter une ou plusieurs catégorie au même moment,
mais toujours en respectant l'ordre alphabétique inversé en commençant par les Actions de Catégorie I.
5.5 Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation de l'entièreté d'une Catégorie
d'Actions (dans l'ordre prévu dans l'article 5.4), cette Catégorie d'Actions donne droit aux détenteurs au pro rata de leur
détention dans cette catégorie au Montant Disponible (avec la limite cependant au Montant Total d'Annulation comme
déterminé par l'assemblée générales des actionnaires) et les détenteurs d'Actions de la Catégorie d'Actions rachetée et
annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Action de la Catégorie d'Actions concernée
détenues par eux et annulée.
5.6 La Valeur d'Annulation Par Action est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions
émises dans la Catégorie d'Actions devant être rachetée et annulée.
5.7 Le Montant Total d'Annulation est un montant déterminé par le conseil d'administration de la Société et approuvé
par l'assemblée générale des actionnaires sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation
pour chaque Catégories d'Actions, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Catégorie d'Actions concernée
au moment de l'annulation de la catégorie concernée sauf si autrement prévu par l'assemblée générale des actionnaires de
la manière prévue pur une modification des Statuts de la Société à condition cependant que le Montant Total d'Annulation
ne soit jamais plus élevé que ce Montant Disponible.
5.8 Après le rachat et l'annulation des Actions de la Catégorie d'Actions concernée, la Valeur d'Annulation Par Action
deviendra due et payable par la Société.
5.9 Chaque Action donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société comme défini dans l'article 26.
5.10 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des action-
naires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.
5.11 Toutes nouvelles Actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s) existant
(s). En cas de pluralité d'actionnaires, ces Actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'Actions qu'ils
détiennent dans le capital social de la Société.
Le conseil d'administration doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra
être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée
annonçant l'ouverture de la période de souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer
le droit préférentiel de souscription de (des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en
matière de modification des Statuts. Le conseil d'administration peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de
souscription de (des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions de l'article 5 des présentes."
Article 26:
" Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes seront clôturés et le conseil d'administration établit un inventaire
des actifs et passifs de la Société, le bilan et les comptes de perte et de profit conformément à la loi.
26.2 Le bénéfice brut de la Société établi dans les comptes annuels, après déduction des dépenses générales, des amor-
tissements et des dépenses représente le bénéfice net.
26.3 Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société seront affectés à la réserve statutaire, jusqu'à
ce que et aussi longtemps que cette réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
26.4 Le solde peut être distribué aux actionnaires après décision d'une assemblée générale des actionnaires conformément
aux dispositions établies ci-après.
26.5 Le conseil d'administration peut décider de déclarer et payer des dividendes intérimaires sur base des états de
comptes préparés par l'administrateur, ou selon le cas le conseil d'administration, montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, conformément avec l'article 72-2 de la Loi.
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26.6 Le compte de prime d'émission ou les autres comptes de réserve peuvent être distribués aux actionnaires sur décision
d'une assemblée générale des actionnaires conformément à Loi et aux dispositions établies ci-après et à l'article 5.2. L'as-
semblée générale des actionnaires peut décider d'allouer tout montant au compte de prime d'émission au compte de réserve
légale.
26.7 Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise sélectionnée par l'administrateur ou selon le cas le
conseil d'administration et peut être payée à l'endroit et au moment comme il peut être déterminé par l'administrateur ou
selon le cas le conseil d'administration. L'administrateur ou selon le cas le conseil d'administration peut faire une détermi-
nation finale du taux de change applicable pour convertir les fonds du dividende dans la devise de leur paiement. Un
dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq (5) ans et non réclamés par le détenteur de cette action, sera
perdu par le détenteur de cette action, et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et
non réclamés qui sont détenus par la Société au nom de détenteurs d'actions.
26.8 Dans le cas d'une déclaration de dividende, ce dividende sera alloué et payé comme suit.
26.8.1 un rendement préférentiel à 8% (huit pour cent) du Prix d'Emission total des Actions de Catégorie F émises sera
distribué (ou provisionné) de manière égale aux détenteurs des Actions de Catégorie F au pro rata de leur Actions de
Catégorie F, et
26.8.2 un rendement préférentiel à 8% (huit pour cent) du Prix d'Emission total des Actions de Catégorie G émises sera
distribué (ou provisionné) de manière égale aux détenteurs des Actions de Catégorie G au pro rata de leur Actions de
Catégorie G, et
26.8.3 un rendement préférentiel à 8% (huit pour cent) du Prix d'Emission total des Actions de Catégorie H émises sera
distribué (ou provisionné) de manière égale aux détenteurs des Actions de Catégorie H au pro rata de leur Actions de
Catégorie H, et
26.8.4 un rendement préférentiel à 8% (huit pour cent) du Prix d'Emission total des Actions de Catégorie I émises sera
distribué (ou provisionné) de manière égale aux détenteurs des Actions de Catégorie I au pro rata de leur Actions de
Catégorie I, et
26.8.5 un montant égal à 0,65% (zéro virgule soixante cinq pour cent) du Prix d'Emission total des Actions de Catégorie
A émises sera distribué (ou provisionné) de manière égale aux détenteurs des Actions de Catégorie A au pro rata de leur
Actions de Catégorie A, et
26.8.6 un montant égal à 0,60% (zéro virgule soixante pour cent) du Prix d'Emission total des Actions de Catégorie B
émises sera distribué (ou provisionné) de manière égale aux détenteurs des Actions de Catégorie B au pro rata de leur
Actions de Catégorie B, et
26.8.7 un montant égal à 0,55% (zéro virgule cinquante cinq pour cent) du Prix d'Emission total des Actions de Catégorie
C émises sera distribué (ou provisionné) de manière égale aux détenteurs des Actions de Catégorie C au pro rata de leur
Actions de Catégorie C, et
26.8.8 un montant égal à 0,50% (zéro virgule vingt cinquante pour cent) du Prix d'Emission total des Actions de Catégorie
D émises sera distribué (ou provisionné) de manière égale aux détenteurs des Actions de Catégorie D au pro rata de leur
Actions de Catégorie D, et
26.8.9 le solde du montant total distribuable sera alloué dans son entièreté aux détenteurs de la dernière Catégorie
d'Action Ordinaire dans l'ordre alphabétique inversé (i.e. d'abord les Actions de Catégorie E, ensuite s'il n'y a plus d'Actions
de Catégorie E, les Actions de Catégorie D et dans cette continuation jusqu'à ce qu'il ne reste que les Actions de Catégorie
A) au pro rata de leur détention de cette Catégorie d'Action."
Article 30:
" Art. 30. Définitions . "Actionnaire Fondateur" signifie Red Anchor Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 191.400.
"Catégorie d'Actions" signifie chacune des Actions de Catégorie A, des Actions de Catégorie B, des Actions de Catégorie
C, des Actions de Catégorie D, des Actions de Catégorie E, des Actions de Catégorie F, des Actions de Catégorie G, des
Actions de Catégorie H et des Actions de Catégorie I qui existent dans le capital social de la Société et ensemble définis
comme les "Catégories d'Actions".
"Comptes Intérimaires" signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date de Compte Intérimaire concernée.
"Date de Compte Intérimaire" signifie la date pas avant huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de la
Catégorie d'Actions concernée.
"Montant Disponible" signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) qui sont
attribuables à la catégorie d'Action concernée (conformément à l'Article 26) augmenté par (i) toute prime d'émission li-
brement distribuable relative à la Catégorie d'Actions devant être annulée et (ii) selon le cas par le montant de la réduction
du capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la Catégorie d'Actions devant être annulée mais réduite
par (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être placées sur une(des) réserve(s) con-
formément aux exigences de la loi ou des Statuts de la Société, chaque fois comme établi dans les Comptes Intérimaires
concernés (afin d'éviter tout doute, sans double comptage) afin que.
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AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Où.
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés) qui sont attribuables à la catégorie d'Action concernée (confor-
mément à l'Article 26)
P = toute prime d'émission librement distribuable relative à la Catégorie d'Actions devant être annulée et d'autres réserves
librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la Catégorie d'Action
devant être annulée
L = pertes (incluant les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être placées sur une(des) réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts
de la Société
"Montant Total d'Annulation" a la signification décrite dans l'article 5.7 des Statuts de la Société.
"Pacte d'Actionnaires" signifie tout pacte d'actionnaires concernant la Société conclu entre les actionnaires de la Société
de temps en temps.
"Prix d'Emission" signifie le montant total payé (ou crédité comme payé) pour ce qui est de la valeur nominale, ensemble
avec tout montant de prime d'émission payé en relation avec la Part Sociale concernée.
"Valeur d'Annulation Par Action" a la signification décrite dans l'article 5.6 des Statuts de la Société."
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison du présent acte, sont estimés à EUR 2.500.
Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par son nom,
prénom, état civil et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. T. MORANA, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 avril 2016. Relation. 1LAC/2016/12399. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016098520/670.
(160068571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Saham Réassurance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 135.114.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2016 tenue au siège social de la société 74, ruei>
<i>de Merl, L-2146i>
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- Les mandats de tous les administrateurs venant à échéance, l'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes:
* M. Mohamed Elalamy, Administrateur et Président
* M. Raymond Farhat. Administrateur
* Mme Nadia Fettah, Administratrice
Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2017 qui aura à statuer sur les comptes de
l'exercice social de 2016.
- L'Assemblée nomme Deloitte Audit (B 67.895), 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg comme réviseur d'entre-
prises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2017 et qui aura à statuer
sur les comptes de l'exercice de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016098543/23.
(160069092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Tackle Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 205.622.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of April,
Before the undersigned Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg,
THERE APPEARED:
CVC Capital Partners VI Limited, a limited company governed by the laws of Jersey and having its registered office at
1 Waverley Place, Union Street, St. Helier, Jersey JE1 1SG, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 111863,
hereby represented by Mrs Caroline Ronfort, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
established on 18
th
April 2016.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association
(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member
company.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any
contracts or obligations of the Company or of group companies.
2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
2.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Tackle Luxembourg S.à r.l.”
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole director
(gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).
5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 50,000.- (fifty thousand Euros) represented by 5,000,000 (five
million) shares (parts sociales) of EUR 0.01 (one Euro cent) each, all fully subscribed and entirely paid up.
6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In such case Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply, entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance
with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants) have
been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not to be
shareholder(s).
7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted
by the shareholders.
7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be
compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of directors
(gérants).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors (conseil de
gérance).
7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors
(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors
(gérants), by the joint signature of any two member of the board of directors (conseil de gérance).
7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents and determine this agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
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7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of directors and of the shareholders.
7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the
chairman and the secretary (if any), and recorded in the corporate book of the Company. Copies or extracts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the secretary or by any
director (gérant).
7.4.3 Decisions of the sole director (gérant) shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director
(gérant). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the sole director (gérant).
7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).
7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors
(gérants) present or represented at such meeting.
7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in writing
another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent him by
phone to be confirmed at a later stage.
7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents. The date of
such resolutions shall be the date of the last signature.
7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9 Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be
held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 21
th
day of the month of June, at 3.00 p.m..
9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circumstances
so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board
of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
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liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be
made.
11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
13.1 The board of directors (conseil de gérance) may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial
statements prepared by the board of directors (conseil de gérance) showing that sufficient funds are available for distribution.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
13.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to
a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles.
14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
Art. 16. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,
by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December
2016.
The first annual general meeting of the shareholders shall be held in 2017.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share capital as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount in
EUR
%
CVC Capital Partners VI Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000,000
50,000.-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000,000
50,000.-
100%
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of EUR 50,000 (fifty thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be administered by the following directors (gérants) appointed for an undetermined period:
a. Mrs. Emanuela Brero, private employee, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her professional address at 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
b. Mr. Thomas Morana, private employee, born on 14 June 1982 in Huy (Belgium), having his professional address at
20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
c. Mr. Can Toygar, private employee, born on 25 September 1982 in Mulheim am der Ruhr (Germany), having his
professional address at Bockenheimer Landstrasse 24, 60318 Frankfurt, Germany
2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
CVC Capital Partners VI Limited, une limited company ayant son siège social au 1 Waverley Place, Union Street, St.
Helier, Jersey JE1 1SG, Iles Anglo-Normandes, inscrite au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 111863,
ici représentée par Caroline Ronfort, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée le 18 avril 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange
ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des parti-
cipations dans des sociétés de personnes.
2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles
(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l'exécution de tous contrats
ou obligations de la Société ou d'une société du groupe.
2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
2.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
2.6 La Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Tackle Luxembourg S.à r.l.».
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
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5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 50.000 EUR (cinquante mille Euros) représenté par 5.000.000 (cinq million) parts
sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d'Euros) toutes entièrement souscrites et libérées.
6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par
lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199
de la Loi.
6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect
des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non
- associés qu'après approbation préalable en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital
social.
Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne
peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les associés.
7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs
services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.
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7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature
conjointe de deux des membres du conseil de gérance.
7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les responsabilités du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et le
secrétaire (le cas échéant), seront déposées dans les livres de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.
7.4.3 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son
représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.
7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.
7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call” via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,
conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 21
ème
jour du mois de juin, à 15.00 heures.
9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
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Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse
un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
Art. 13. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
13.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
13.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
14.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés
selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale des associés se tiendra en 2017.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
EUR
% du
capital
social
CVC Capital Partners VI Limited, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000.000 50.000,-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000.000 50.000,-
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 50.000,- EUR
(cinquante mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1. La Société est administrée par les gérants suivants nommés pour une période indéterminée:
a. Madame Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 en Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle au
20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;
b. Monsieur Thomas Morana, employé privé, né le 14 juin 1982 à Huy (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;
c. Monsieur Can Toygar, employé privé, né le 25 septembre 1982 à Mulheim am der Ruhr (Allemagne), ayant son
adresse professionnelle au 24 Bockenheimer Landstrasse, 60318 Francfort, Allemagne;
2. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la prédite partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le prédit mandataire a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: C. RONFORT, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13112. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016098599/453.
(160068775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Curry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 205.743.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
BR LUXEMBOURG S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with its registered office at 56
Rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, and registered under number B112133,
here represented by Mr Abdelrahime BENMOUSSA, with professional address at 58, rue Charles Martel, by virtue of
a proxy given in Luxembourg on 22 April 2016.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Curry
S.à r.l.“ (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
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board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. The Company shall be considered as a “Société de Participations Financières” according to
the applicable provisions.
3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights
of any nature or origin whatsoever.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be a shareholder of the Company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person that may or may not be a shareholder
of the Company.
3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
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If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general
meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.
8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,
whether shareholders or not, by any manager of the Company.
8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special
and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only by
any Class A manager acting jointly with any Class B manager.
9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of
the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the shareholder
(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class A manager
and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The chairman
shall not be entitled to a second or casting vote.
9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the
meeting.
9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any
manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.
10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the
Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.
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11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent it at the general meetings of shareholders.
13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the distri-
bution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company but, in
either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
VI. Dissolution - Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by each
shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, BR LUXEMBOURG S.à r.l., pre-named and represented as stated above declares to subscribe to twelve
thousand and five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>Class A Managers:i>
- Jefferson R. Voss, born on 2 November 1962 in Orlando, Florida, USA, and residing at 550, Jefferson Street, 34760
Oakland, Florida, USA; and
- Thomas B. Youth, born on 17 February 1964 in Hawaii, USA, and residing at 730 Lake Davis Drive, 32806 Orlando,
Florida, USA:
<i>Class B Managers:i>
- Laure Paklos, born on 7 November 1976 in Metz, France and having her professional address at 58 Rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg; and
- Christine Lynne De Cae-Evans, born on 21 May 1954 in Rossett, United Kingdom and having her professional address
at 58 Rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-deux avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
BR LUXEMBOURG S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 56 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B112133,
Ici représentée par Monsieur Abdelrahime BENMOUSSA, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 22 avril 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Curry S.à r.l.» (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'as-
semblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
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2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou
bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en
dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société de Participations
Financières selon les mesures en vigueur.
3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de
toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.
3.4 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre compte,
développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations et de trans-
formations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-
tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
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6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra
être consulté par chaque associé.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’ (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs
gérants de Classe B.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu’un gérant, du conseil de gérance, lequel aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent
être délégués à une ou plusieurs personnes, qu’elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.
8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs
spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu’elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.
9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les membres du
conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de
la réunion et de son ordre du jour.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix à la condition que, si
l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B,
au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent en
faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d’une seconde voix ou d’une voix prépondérante.
9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.8 En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement
adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par
la seule signature d’un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.
10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
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IV. Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique envoyé(e)s par lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14. Exercice social.
14.1 L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 L’assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d’un état
comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d’émission, mais diminué des pertes reportées ou,
lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution de la Société mais,
dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des présents statuts.
VI. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, BR LUXEMBOURG S.à r.l. précitée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire à
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune
et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
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<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé
les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de classe A:i>
- Jefferson R. Voss, né le 2 novembre 1962 à Orlando, Florida, USA, et résidant au 550, Jefferson Street, 34760 Oakland,
Florida, USA; et
- Thomas B. Youth, né le 17 février 1964 à Hawaii, USA, et résidant au 730 Lake Davis Drive, 32806 Orlando, Florida,
USA:
<i>Gérants de classe B:i>
- Laure Paklos, née le 7 novembre 1976 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au 58 Rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg; et
- Christine Lynne De Cae-Evans, née le 21 mai 1954 à Rossett, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle au 58
Rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: A. BENMOUSSA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 27 avril 2016. 2LAC/2016/8932. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016100905/438.
(160072498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Costa Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 205.730.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth of April,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Colonnade Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 181.305 (the Appearing Party or the
Sole Shareholder),
hereby represented by Sara Lecomte, private employee professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a
proxy given privately to her
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
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Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular the law dated August 10, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the articles of association (hereafter the Articles).
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adapt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of Shareholders.
Art. 2. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any
form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity
certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or
rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited liability company interests,
preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or
not, and obligations in any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate in Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in intellectual
property rights or any other movable or immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities,
in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same kind
of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs to or to third
parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplish-
ment and development of the foregoing.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other license.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name Costa Luxembourg Holding S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is set at twenty five thousand euros (EUR 25,000.-) represented by twenty five
thousand (25,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each; all fully paid-up and subscribed.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the single
shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 15 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
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Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as Category A Managers (the Category A Managers)
or category B Managers (the Category B Managers).
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
A manager may grant to any another manager, a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented; and if one or
the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Category B managers, if at least one
Category A manager and one Category B manager are present or represented. Decisions of the Board are validly taken by
a majority vote of the managers present or represented, provided that one or the shareholders have appointed one or several
Category A managers and one or several Category B managers, if at least one Category A manager and Category B manager
vote in favour of the decision.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate some of his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any manager can participate in any meeting of the board of managers by conferencecall, video-conférence or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting hear another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole shareholder or, in case
the company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signatures.
Art. 13. Towards third parties,
(i) The Company shall be bound by the individual signature of the Sole Manager. In case of plurality of managers, the
Company shall be bound by the signature of any two Managers, or shall the Sole Shareholder or the Shareholder(s) appoint
one or more Category A Managers and one or more Category B Managers, by the joint signature of one (1) Category A
Manager and one (1) Category B Manager.
(ii) The Company shall also be bound by the signature any person(s) to whom special powers shall be delegated by the
Board of Managers.
Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 16. The Company's year starts on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Art. 17. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
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Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under legal dispositions.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.”
<i>Subscription - Paymenti>
Colonnade Finance S.à r.l., represented as stated here above, declares to subscribe to all the twenty five thousand (25,000)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to have then fully paid up by a contribution in cash, so that
the amount of twenty five thousand euros (EUR 25,000.-) is at the disposal of the Company.
Evidence of such contribution as has been given to the officiating notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31
December 2016.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Sole Shareholder decides to set the number of managers at three (3) and to appoint the following persons as
managers for an undetermined period of time:
- Mr Ronald Schokking, residing at 76, Glen Road, Toronto, Ontario M4W 2V6, Canada, born in Beaconsfield (UK)
on November 18, 1953,
- Red Lion International Management S.A., a Société Anonyme having its registered office at 10, rue Emile Lavandier,
L-1924 Luxembourg and registered with the Luxembourg companies and trade register R.C.S. B 149112, with Leo de
Waal, residing at 10, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg, born in s'Gravenhage (The Netherlands) on October 21,
1947 as permanent representative;
- ERNST Entreprise, Management & Consulting, a Société à responsabilité limitée, having its registered office at 21,
rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven and registered with the Luxembourg companies and trade register R.C.S. B160460,
with Marnix Wielenga, residing at 21, rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven, born in s'Gravenhage (The Netherlands) on
October 7, 1950 as permanent representative.
In accordance with article 13 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any two (2) of its
managers.
2) It was resolved to appoint PricewaterhouseCoopers S.àr.l. as independent auditor for the Company, for a period ending
at the date of the annual ordinary general meeting which will approve the annual accounts as at 31 December 2016, to be
held in 2017.
3) The address of the corporation is set at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the person appearing who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour d'avril,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
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Colonnade Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 181.305 (la Partie Comparante ou l'Associé Unique),
dûment représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui-délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les Statuts).
A tout moment, un associé pourra se joindre à un ou plusieurs co-associés (associés existants) et, de la même manière,
les associés suivants peuvent adapter les mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Tant
que la Société demeure avec un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des Associés.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital
préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une
association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables ou
non, ainsi que des engagements de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger,
les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination Costa Luxembourg Holding S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, au Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts
sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred.
En plus du capital émis, il pourra être établi un compte prime d'émission auquel sera transférée toute prime payée en
rapport avec chaque part sociale en plus de sa valeur nominale.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
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des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Les associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A (les Gérants de Classe A) et un ou plusieurs gérants de classe B (les Gérants de Classe B).
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Un gérant pourra délivrer à tout autre gérant, une procuration aux fins de le représenter à tout Conseil de gérance.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, si un ou
les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, au moins un gérant
de catégorie A et un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil seront valablement prises à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs
gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B votent en faveur de la décision. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une
partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Chacun des gérants peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique (conference-call),
vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la
réunion d'être en mesure d'entendre les autres participants. La participation à une réunion, par ces moyens, est équivalente
à une participation en personne à cette réunion.
Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la société pourra être gérée par l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers,
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée
par les signatures conjointes de deux gérants ou, si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A
et un ou plusieurs gérants de catégorie B, par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie
B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
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Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions prévues par
la Loi.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.»
<i>Souscription - Libérationi>
Colonnade Finance S.à r.l, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les vingt-cinq mille
(25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) ont été entièrement libérées par versement en espèces,
de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à trois (3) et de nommer les personnes suivantes en tant que
gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ronald Schokking, demeurant au 76, Glen Road, Toronto, Ontario M4W 2V6, Canada, né à Beaconsfield
(UK) le 18 novembre 1953,
- Red Lion International Management S.A., une Société Anonyme ayant son siège social au 10, rue Emile Lavandier,
L-1924 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro B
149112, avec Leo de Waal, demeurant au 10, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg, né à s'Gravenhage (Pays-Bas) le
21 octobre 1947 en tant que représentant permanent;
- ERNST Entreprise, Management & Consulting, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 21, rue
Michel Lentz, L-6944 Niederanven et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le
numéro R.C.S. B160460, avec Marnix Wielenga, demeurant au 21, rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven, né à s'Gra-
venhage (Pays-Bas) le 7 octobre 1950 comme représentant permanent.
Conformément à l'article 13 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) de ses gérants.
2) Il a été decidé de nommer PricewaterhouseCoopers S.àr.l. en tant que Réviseur d'Entreprises Indépendant, pour une
durée se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale des Associés statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016,
qui se tiendra en 2017.
2) L'adresse de la Société est fixée au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 21 avril 2016. Relation: DAC/2016/5853. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016100903/357.
(160072073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Société Immobilière de Beggen, Société Civile.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg E 1.028.
L'an deux mille seize, le trente mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Claude KOEUNE, expert-comptable, né à Wiltz le 3 avril 1954,
demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 37, route de Belvaux, détenteur de vingt-deux (22) parts sociales.
2.- Madame Marie-Elisabeth dite Mely STEINBACH, comptable, née à Luxembourg, le 29 janvier 1959, demeurant à
L-8395 Septfontaines, 22, Arelerstrooss,
détentrice de douze (12) parts sociales.
3.- Monsieur Jean-Marie WILHELM, comptable, né à Luxembourg, le 21 mai 1963, demeurant à L-7248 Bereldange,
42, rue Michel Rodange,
détenteur de seize (16) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile "Société immobilière de
BEGGEN" (numéro d’identité 1989 70 00 442), avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro E 1.028, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettem-
bourg, en date du 1
er
juin 1989, publié au Mémorial C, numéro 318 du 7 novembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 21 février 2006, publié au
Mémorial C, numéro 1077 du 2 juin 2006 et par le notaire instrumentant en date du 4 novembre 2014, publié au Mémorial
C, numéro 3818 du 10 décembre 2014,
ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>I. - Cession de parts socialesi>
Madame Mely STEINBACH, préqualifiée sub 2.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
les douze (12) parts sociales qu'elle détient dans la prédite société "Société immobilière de BEGGEN" à Monsieur Paul
HUBERTY, expert-comptable, né à Luxembourg le 19 janvier 1960, demeurant à L-3936 Mondercange, 4, op Feilesch-
terkeppchen, ici présent et qui accepte.
Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. Le
cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à compter de la même date.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute garantie
de la part de la cédante.
Messieurs Claude KOEUNE et Jean-Marie WILHELM, les comparants sub 1.- et 3.- donnent leur agrément à la cession
de parts sociales qui précède, en application de l’article 6 des statuts.
Conformément à l’article 1690 du Code Civil, la société "Société immobilière de BEGGEN", ici représentée par son
gérant Monsieur Claude KOEUNE, préqualifié, déclare accepter la présente cession.
Après la prédite cession, les parts sociales sont réparties comme suit:
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a) Monsieur Claude KOEUNE, préqualifié,
vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
b) Monsieur Paul HUBERTY, préqualifié,
douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
c) Monsieur Jean-Marie WILHELM, préqualifié,
seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Total: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
<i>II.- Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite Messieurs Claude KOEUNE, Paul HUBERTY et Monsieur Jean- Marie WILHELM, seuls associés de la société
"Société immobilière de BEGGEN", ont pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de modifier le 3
ème
alinéa de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux as-
sociés. Toutefois, les actes de disposition devront au préalablement faire l’objet d’un agrément par l’assemblée générale
des associés, voté à la majorité des 2/3 des voix présentes ou représentées.»
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour la perception de droits d’enregistrement, les comparants estiment à sept cent quatre-vingt-un mille deux cent
cinquante euros (€ 781.250.-) la valeur en pleine propriété de l’immeuble appartenant à la société «Société immobilière de
BEGGEN», préqualifiée.
<i>Déclarationi>
Monsieur Paul HUBERTY, préqualifié, déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée
par la suite, être le bénéficiaire réel de la cession de parts ci-dessus et agir pour son propre compte et certifie que la société
ne se livre pas et ne s’est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et
8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-).
Lesdits frais, rémunérations ou charges sont à charge du cessionnaire, toutes les parties en étant solidairement tenues
envers le notaire.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: KOEUNE, STEINBACH, WILHELM, HUBERTY, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11084. Reçu onze mille deux cent
cinquante euros 187.500,00 € à 5,00 % = 9.375,00 € + 2/10 = 1.875,00 € / 11.250,00 € Surtaxe communale: 5.625,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098547/78.
(160069214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Capi, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 96.616.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100284/9.
(160070931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Amandine Investissement S.A.
Atlan G Investissements S.à r.l.
Baden Invest 1 S.A.
Baden Invest 1 S.A.
Baden Invest 2 S.A.
Baltic Construction Group S.A.
Base 2000 S.A.
Base 2000 S.A.
Bauco G.m.b.H.
Bazilix S.A.
Bazilix S.A.
Belgium Retail 1 Luxembourg S.à r.l.
Belval Plaza II S.à r.l.
Belval Plaza Tower S.à r.l.
Biomessenger S.A.
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Blue Moon Software
Blue Moon Software
Boise European Holdings 2 S.à r.l.
BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial
BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial
Brevan Howard Liquid Portfolio Strategies
BROCADE Communications Luxembourg S. à r. l.
Caja Business Aviation S.à r.l.
CalEast French Investments 1
Caluxe S.A.
Cano S.à r.l.
Capi
Captalents Development S.A.
Costa Luxembourg Holding S.à r.l.
Curry S.à r.l.
Koromandel Invest S.A.
Kronberg International S.A.
Kronberg International S.A.
Logoplaste Group
Luricawne Wind S.à r.l.
Neralux S.A.
New Millennium SIF - SICAV
New Millennium SIF - SICAV
«Null Pointer Solutions»
NyxCo Consulting S.A.
O Chateau VII S.à r.l.
OM Conseil
Otavio S.à r.l.
Red Anchor Management S.A.
Saham Réassurance Luxembourg S.A.
Société Immobilière de Beggen
Tackle Luxembourg S.à r.l.