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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1855
27 juin 2016
SOMMAIRE
CEPF II P10 Düsseldorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
89017
CEPF II P10 Frankfurt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
89004
CG. Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88999
CS Investment Funds 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89040
EAA Capital Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
88998
FennoTTo Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
89040
Financière Sam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89040
Solys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88994
Solys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88994
SP Dollar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88994
Stibnite S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89031
Stryker Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .
89002
Sunningdale Properties II S.A. . . . . . . . . . . . . .
89003
Taco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89002
T.G.P.K. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88995
Thebes Capital Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
88995
The North S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88995
Thomasson SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88994
TMS Capital Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
88998
Topsi 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88995
Toro Capital I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88996
TPG RE II European Holdings S.à r.l. . . . . . .
88996
Tradition Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
88995
Travelsify S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88996
Triclinium AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88997
TT Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88996
TWG Overseas Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
88997
Union Bancaire Privée (Europe) S.A. . . . . . . .
88999
Universal Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88997
Usine du Nord 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88997
VA Ventures Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88998
Veramont Immeubles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
88999
Victoria Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89000
Vip Guarantee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89000
Vitalitec Belux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89000
Vontobel Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
88998
Vontobel Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
88999
Wandpark Garnich S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89002
WA Property Management Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89000
Wealth Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89003
Wëldfleesch vun Lëtzebuerg S.à r.l. . . . . . . . .
89000
Western Union Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89001
Western Union Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89001
Wind Acquisition Finance S.A. . . . . . . . . . . . .
89001
WINPRO Energy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
89002
WSHP GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89001
ZT General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
89003
88993
L
U X E M B O U R G
Solys, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 165.471.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 20 avril 2016i>
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Avril 2017, les mandats d'Administrateurs de Madame Catherine JANOT
et Messieurs Eric BAESEN et Guilhem TOSI.
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Avril 2017, en qualité de Réviseur d'Entreprises Agrée, Deloitte Audit
S.à.r.l., résidant professionnellement au 560, Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Luxembourg.
Référence de publication: 2016096434/14.
(160066526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Solys, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 25-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 165.471.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016096435/10.
(160066527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
SP Dollar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 197.394.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 26 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1964
du 3 août 2015.
Les comptes annuels de la Société au 31 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SP Dollar S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016096436/15.
(160065918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Thomasson SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 120.000,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 136.432.
<i>Extrait des résolutions des administrateurs datées du 18 avril 2016i>
En date du 18 avril 2016, les administrateurs de la Société ont décidé de transférer le siège social au 4, rue d'Orange,
L-2267 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016096474/15.
(160065870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
88994
L
U X E M B O U R G
The North S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 7, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 149.159.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096472/9.
(160065648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Thebes Capital Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 136.961.
La Société prend acte que le nom de son associé unique AERIUM ATLAS INVESTMENTS, S.A. est devenu ATLAS
INVESTMENTS S.A. suivant une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016096473/12.
(160065819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Topsi 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 118.508.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096460/14.
(160066051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
T.G.P.K. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 195, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 143.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096450/9.
(160066124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Tradition Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 29.181.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096481/10.
(160066436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
88995
L
U X E M B O U R G
Toro Capital I, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 143.280.
DISSOLUTION
La liquidation de Toro Capital I («la société») sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé a été
clôturée le 12 avril 2016, en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux de
Chenavari Investment Managers (Luxembourg), Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>KPMG Luxembourg
Société coopérative
Zia Hossen
<i>Partner / Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016096479/18.
(160065875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
TPG RE II European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 259.440,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 190.371.
En date du 21 avril 2016 l'associé unique a pris acte de la décision suivante:
- Démission Pedro Fernandes das Neves de son poste de gérant avec effet au 21 avril 2016.
Désormais, Alexandra Cabete Matias est gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096480/12.
(160065970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Travelsify S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 204.718.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2016.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016096484/11.
(160066136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
TT Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 201.653.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 08 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096487/13.
(160065989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
88996
L
U X E M B O U R G
Triclinium AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 129.975.
<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique du 13 avril 2016i>
L'actionnaire unique a été informé par courrier de la démission de Monsieur Natale Capula de ses fonctions d'adminis-
trateur avec effet au 14 décembre 2015.
L'actionnaire unique décide de nommer aux fonctions d'administrateur Madame Zékine Yildiz domiciliée profession-
nellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le mandat de l'administrateur ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra
en l'année 2017.
Il est également constaté que l'adresse professionnelle de Monsieur Gianluca Ninno, administrateur et président du
Conseil, se situe désormais à L-2168 Luxembourg, 127, Rue de Mühlenbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS FAS
Référence de publication: 2016096485/18.
(160066384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
TWG Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 69.194.604,00.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 182.234.
EXTRAIT
La société prend acte que le siège social de TWG Investments (No.3) Limited et TWG Investments (No. 4) Limited,
associés de la Société, est désormais au 10
th
Floor, 1 West Regent Street, Glasgow, G2 1RW, Scotland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096488/13.
(160065772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Universal Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 72.618.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096491/14.
(160066265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Usine du Nord 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 192.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096492/9.
(160066581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
88997
L
U X E M B O U R G
Vontobel Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 2-4, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 78.142.
EXTRAIT
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue le 14 avril 2016, il a été décidé que:
1) les mandats des administrateurs soient renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui aura lieu en
2017:
- Dr. Martin Sieg Castagnola
- Dominic Gaillard
- Sophie Dupin
- Carmen Lehr
2) le mandat du réviseur d'entreprises agréé soit renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui aura
lieu en 2017:
Ernst & Young S.A.
35 E, Avenue John F. Kennedy
L- 1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Vontobel Asset Management S.A.
Référence de publication: 2016096509/23.
(160066280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
VA Ventures Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 188.366.
RECTIFICATIF
Il est porté à la connaissance de qui de droit que Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg a été nommé par erreur le 23 septembre 2014 sous la référence de dépôt
L140168176, à la fonction de représentant permanent de Lux Business Management S.à r.l., agissant elle-même comme
gérant de la Société.
Cette disposition n'étant pas nécessaire car l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ne
s'appliquent pas aux «Société à responsabilité limitée».
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096510/18.
(160065878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
TMS Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EAA Capital Group S.à r.l.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 146.689.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 04 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096476/13.
(160065946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
88998
L
U X E M B O U R G
CG. Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 142.137.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016097386/14.
(160068448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Union Bancaire Privée (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 9.471.
EXTRAIT
Par résolution du 1
er
avril 2016, l'associé unique a décidé de réélire au poste d'administrateur Messieurs Ian Cramb,
Michel Longhini, Philippe Hoss et Bernard Basecqz. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
Il résulte d'une résolution du Conseil d'administration avec effet au 1
er
avril 2016 que Monsieur lan Cramb a été réélu
Président du Conseil d'administration
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Union Bancaire Privée (Europe) S.A.
Marie-Claude Nicklaus / Vérane Waltregny
<i>Cadre / Adjoint à la Directioni>
Référence de publication: 2016096489/18.
(160066012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Vontobel Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 2-4, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 78.142.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Vontobel Asset Management S.A.
Référence de publication: 2016096508/11.
(160066055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Veramont Immeubles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 141.866.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016096511/11.
(160066003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
88999
L
U X E M B O U R G
Victoria Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.223.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016096513/10.
(160066342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Vip Guarantee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 197.287.
Le siège social de l'associé unique ITAMA S.A. se situe au 45, Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016096514/10.
(160066514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Vitalitec Belux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstroos.
R.C.S. Luxembourg B 102.212.
Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096515/10.
(160065699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Wëldfleesch vun Lëtzebuerg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 15A, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 154.394.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à.r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016096517/13.
(160066181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
WA Property Management Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 124.820.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016096523/11.
(160065898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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L
U X E M B O U R G
Wind Acquisition Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 109.825.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 8 avril 2016i>
La société PricewaterhouseCoopers, établie et ayant son siège social au 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg,
a été renouvelée dans son mandat de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Wind Acquisition Finance S.A.
i>M. Riccardo Marsili
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016096522/15.
(160066529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Western Union Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.755.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096521/13.
(160065958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Western Union Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.754.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096520/13.
(160065959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
WSHP GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 186.813.
Par résolutions signées en date du 7 avril 2016, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Werner Hofacher,
avec adresse professionnelle au 49, Carl-Zeiss-Strasse, 55129 Mainz, Allemagne, de son mandat de gérant de catégorie A,
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016096528/13.
(160066454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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L
U X E M B O U R G
WINPRO Energy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096527/10.
(160066043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Wandpark Garnich S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 192.661.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WANDPARK GARNICH S.A.
Référence de publication: 2016096518/10.
(160066507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Taco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 179.207.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Taco S.A. du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016.i>
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la société TACO S.A. du premier mars 2016, que la démission de
Monsieur Xuan Ngoc NGUYEN, demeurant à L-9265 Diekirch, 18, rue du Palais de son poste d'administrateur de la société
TACO S.A. a été acceptée.
En remplacement de Monsieur Xuan Ngoc NGUYEN, la société TACO S.A. a nommé comme administrateur de la
société: Madame Cristina IONASCU, demeurant à 152, rue de l'Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette pour une durée de six
(6) ans à partir de ce jour.
Graulinster, le 1
er
mars 2016.
Signature
<i>Le conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2016096465/17.
(160065890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Stryker Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.607.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 90.362.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 25 Mars 2016, que Monsieur Harald Charbon,
née le 11 Juillet 1969 à Verviers (Belgique) ayant son adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
a été nommée gérant B de la Société, avec effet immédiat pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur
Marc Limpens, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Avril 2016.
<i>Pour STRYKER LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096444/17.
(160065881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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U X E M B O U R G
Sunningdale Properties II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 79.197.
EXTRAIT
En date du 16 novembre 2015, l'assemblée générale des actionnaires prend les décisions suivantes:
La démission de Monsieur Pierre-Alexandre HUMBLOT de son mandat d'administrateur avec effet au 31 août 2015 est
acceptée.
Monsieur Charles ALTWIES, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommé
nouvel administrateur jusqu'en 2019, en remplacement de Monsieur HUMBLOT.
La démission de Monsieur Patrick Leonardus Cornelis VAN DENZEN de son mandat d'administrateur avec effet au 3
novembre 2015 est acceptée.
Monsieur Patrick CASTERS, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, est nommé nou-
vel administrateur jusqu'en 2019, en remplacement de Monsieur VAN DENZEN.
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Abdulfatah A. ENAAMI, administrateur
- Monsieur Charles ALTWIES, administrateur
- Monsieur Patrick CASTERS, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016096448/25.
(160065605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
ZT General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 64.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.290.
RECTIFICATIF
L'extrait publié en date du 17 juin 2015 sous le numéro L150105005 comportait une erreur.
En effet, le contrat de contrat de cession de parts sociales du 11 juin 2015 comportait une clause suspensive.
Il en résulte que les parts sociales de la Société n'ont pas été transférées à ce jour à Unibail-Rodamco Investments B.V.
et que AXA Real Estate Investment Managers France S.A., une société anonyme, constituée et régie par le droit français,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre, sous le numéro 397 991 670, ayant son siège
social au Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92400 Courbevoie, France, détient
toujours 64 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de 1,000.- euro chacune.
L'associé unique de la Société est donc bien le suivant:
- AXA Real Estate Investment Managers France S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ZT General Partner S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016096535/20.
(160065775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Wealth Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5560 Remich, 14, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 98.924.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096524/9.
(160066096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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U X E M B O U R G
CEPF II P10 Frankfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 205.003.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“CEPF II P10 Intermediate S.à r.l.” (formerly CEPF II BSM S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B193.252,
here represented by Mrs Nadia Weyrich, private employee, professionally residing at Belvaux, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg, on 10 March 2016.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “CEPF II P10
Frankfurt S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the “1915 Law”).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 9.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 9.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these articles - including
article 14.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights
of the Company;
3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
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3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities
or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property
(present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including anybody corporate in which the Company has a direct or indirect interest
or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is
associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or
advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
article 3.8 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or sa-
tisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of
assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise
be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.00) represented by twelve
thousand six hundred (12,600) shares of one Euro (EUR 1.00) each (the “Shares”), divided into (A) twelve thousand five
hundred (12,500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (B) one hundred (100) redeemable shares, subdivided into
(i) ten (10) class A redeemable shares (the “Class A Shares”), (ii) ten (10) class B redeemable shares (the “Class B Shares”),
(iii) ten (10) class C redeemable shares (the “Class C Shares”), (iv) ten (10) class D redeemable shares (the “Class D
Shares”), (v) ten (10) class E redeemable shares (the “Class E Shares”), (vi) ten (10) class F redeemable shares (the “Class
F Shares”), (vii) ten (10) class G redeemable shares (the “Class G Shares”), (viii) ten (10) class H redeemable shares (the
“Class H Shares”), (ix) ten (10) class I redeemable shares (the “Class I Shares”) and (x) ten (10) class J redeemable shares
(the “Class J Shares” and together with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the
Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares, the “Redeemable Shares”),
having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, each holder of an Ordinary Share is
hereinafter individually referred to as an “Ordinary Shareholder” and each holder of a Redeemable Share is hereinafter
individually referred to as a “Redeemable Shareholder”. The Ordinary Shareholder together with the Redeemable Share-
holder are hereinafter referred to as the “Shareholder” or the “Shareholders”, if the case may be.
5.2 The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Shares
and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation to the
Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and will be
available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.
5.3 The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles of Association, to offset any net
realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.
5.4 If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
5.4.1 the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the
Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).
5.4.2 all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and
investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:
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(1) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A
Shares annually on pro rata basis;
(2) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares to the holders of the Class
B Shares annually on pro rata basis;
(3) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares to the holders of the Class C
Shares annually on pro rata basis;
(4) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares to the holders of the Class
D Shares annually on pro rata basis;
(5) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares to the holders of the Class E
Shares annually on pro rata basis;
(6) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares to the holders of the Class F
Shares annually on pro rata basis;
(7) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares to the holders of the Class
G Shares annually on pro rata basis;
(8) eight, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class H Shares to the holders of the Class H
Shares annually on pro rata basis;
(9) ninth, an amount equal to 0.55% of the aggregate nominal value of the Class I Shares to the holders of the Class I
Shares annually on pro rata basis; and
(10) tenth, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class J Shares annually on pro rata basis;
5.4.3 If all the Class J Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant
to steps (a) to (i) will be paid to the holders of the Class I Shares on pro rata and pari passu basis.
5.4.4 If all the Class J Shares and Class I Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after
the payments pursuant to steps (a) to (h) will be paid to the holders of the Class H Shares on pro rata and pari passu basis.
5.4.5 If all the Class J Shares, Class I Shares and Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits
remaining after the payments pursuant to steps (a) to (g) will be paid to the holders of the Class G Shares on pro rata and
pari passu basis.
5.4.6 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital
Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (f) will be paid to the holders of the Class F Shares on
pro rata and pari passu basis.
5.4.7 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and
cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (e) will be paid to the holders of
the Class E Shares on pro rata and pari passu basis.
5.4.8 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are
redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (d) will be paid to
the holders of the Class D Shares on pro rata and pari passu basis.
5.4.9 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class
D Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (c) will
be paid to the holders of the Class C Shares on pro rata and pari passu basis.
5.4.10 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class
D Shares and Class C Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant
to steps (a) to (b) will be paid to the holders of the Class B Shares on pro rata and pari passu basis.
5.4.11 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class
D Shares, Class C Shares and Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the
payment pursuant to step (a) will be paid to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.
5.4.12 any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the “Remaining Profits”) shall be distributed to
the holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.
5.4.13 For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such
distribution.
6. Shares.
6.1 Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries
implicit acceptance of these Articles of Association and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of
shareholders.
6.2 Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3 Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
6.4 The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The Shares
may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares may
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be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the share capital.
6.5 The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is
not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
7. Redemption and/or repurchase of shares.
7.1 In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole
shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board of Managers
and approved by the sole shareholder or shareholders (the Redemption Price).
7.2 The redemption and/or the repurchase of any class of Shares in accordance with article 7 of these Articles of
Association is permitted provided that: (i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full, it being un-
derstood that the class of Ordinary Shares shall be the last class of Shares to be redeemed; (ii) the net assets of the Company,
as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or following the
redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the Company plus the reserves which may
not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles; (iii) the Redemption Price
does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn
from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses carried
forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and these Articles of
Association; and (iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The
redemption and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 14 of these Articles of
Association.
7.3 In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be made
in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class J Shares and ending with the Class A Shares). The Ordinary
Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable Shares.
7.4 In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a class
of Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such
Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than
eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of Shares.
7.5 The Available Amount in relation to each Class of Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital
Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the
board of managers would have been entitled to dividend distributions according to article 16 of the Articles, increased by
(i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as
the case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Redeemable Shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).
For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward Income
Profits)
7.6 In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits
(including carried forward Income Profits)and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.
7.7 In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital Gain
Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.
7.8 The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming/repurchasing each class of Shares.
8. Transfer of shares.
8.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
8.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
8.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
8.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;
8.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
9. Management.
9.1 The Company shall be managed by four (4) Managers, of whom two (2) shall be ‘A' Managers and two (2) shall be
‘B' Managers. At least one (1) ‘A' Manager and one (1) ‘B' Manager shall be resident outside the United Kingdom and at
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least one (1) ‘A' Manager and one (1) ‘B' Manager shall be resident in Luxembourg. All Managers will be resident outside
of Germany.
9.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
9.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the “Board of Managers”).
9.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance
with Luxembourg Law and these Articles.
10. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
11. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent
and/or bind the Company:
11.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
11.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
11.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 12.
12. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may delegate
any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
its agency.
13. Board meetings.
13.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
13.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
13.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's
Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under article 13.5.
13.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
13.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg) pro-
vided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number
of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
13.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the avoidance
of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic decisions.
13.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
14. Shareholders' resolutions.
14.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
14.2 Subject as provided in articles 14.3, 14.4 and 14.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
14.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
14.4 Subject as provided in article 14.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.
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14.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
14.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
14.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
14.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
16. Appropriation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required by
the Law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed to
the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.
16.2 The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be distributed
to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary
Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.
16.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
16.4 The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be
distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.4.
17. Dissolution and liquidation.
17.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association, unless otherwise provided by
the Law.
17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
17.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:
17.3.1 the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
17.3.2 the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata
basis;
17.3.3 the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
17.3.4 the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary
Shares on pro rata basis.
18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
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(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
18.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand six hundred (12,600) Shares have been subscribed by CEPF II P10 Intermediate S.à r.l., prenamed.
All the Shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand six hundred euro (EUR
12,600.00), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themself as fully convened, have
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Lucinda CLIFTON-BRYANT, born on 18 October 1977 in Aachen, Germany, residing professionally at 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as A manager;
- Mr. Fabrice de CLERMONT-TONNERRE, born on 24 October 1967 in Mulhouse, France, residing professionally at
9, Avenue Percier, 75008 Paris, France, as A manager.
- Mr. Nandkumar DYANGHEE, born on 14 March 1982 in Port Louis, Mauritius, residing professionally at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as B manager; and
- Mr. Jonathan PETIT, born on 24 April 1955 in Worcester Park, United Kingdom, residing at Swinbrook Manor Farm,
Swinbrook, Burford, Oxfordshire, OX18 United Kingdom, as B manager.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU
“CEPF II P10 Intermediate S.à r.l.” (formerly CEPF II BSM S.à r.l.),, une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B193.252,
ci représentée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant professionnellement à Belvaux, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 10 mars 2016.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «CEPF II P10 Frankfurt S.à r.l.» (la «Société»),
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 9.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 9.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution des
associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 14.4 - et
les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera de
nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou le
Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre)
la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute personne
et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou meuble
et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;
3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une partie
des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans
garantie;
3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique ou
le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations
et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une
partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et
rembourser ces titres;
3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et octroi
de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal, les
primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre titres)
par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne
étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute activité ou
entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par engagement
personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des actifs ou du
capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent article 3.8
«garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la
satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou de services),
d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être responsable, de toute autre
manière, des dettes de toute autre personne;
3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou
en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme incitant
ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs
de celle-ci;
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SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille six cents euros (EUR 12.600,00), représenté par douze mille six
cents (12.600) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.00) chacune (les «Parts Sociales»), divisées en (A) douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (B) cent (100) parts sociales remboursables,
subdivisées en (i) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) dix (10)
parts sociales remboursables de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) dix (10) parts sociales remboursables
de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie D (les «Parts
Sociales de Catégorie D»), (v) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»),
(vi) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) dix (10) parts sociales
remboursables de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie
H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie I (les «Parts Sociales de
Catégorie I») et (x) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et ensemble
avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les
Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I, les «Parts Sociales Remboursables»), ayant les droits et
obligations tels que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, chaque titulaire de Part Sociale Ordinaire est ici
individuellement considéré comme un «Associé Ordinaire» et chaque titulaire de Part Sociale Remboursable est ici indi-
viduellement considéré comme un «Associé PSR». L'Associé Ordinaire ensemble avec l'Associé PSR sont ici considérés
comme l'«Associé» ou les «Associés», selon les cas.
5.2 La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard des
Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enregistré sur
ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables de la Société
et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.
5.3 Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins de
remboursement et/ou de rachat de chaque Catégorie de Parts Sociales conformément à l'article 7 des présents Statuts, pour
compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale de la Société.
5.4 Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, ceux-ci devront être distribués de la manière suivante:
5.4.1 les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par
la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité
aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (ensemble
les «Profits de Revenu»).
5.4.2 tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et
investissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux
plus-values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les «Profits de Plus-Value») peuvent uniquement être
distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement sui-
vantes:
(1) premièrement, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie A aux dé-
tenteurs des Parts Sociales de Catégorie A annuellement au pro rata;
(2) deuxièmement, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie B aux
détenteurs des parts Sociales de Catégorie B annuellement au pro rata;
(3) troisièmement, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie C aux
détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C annuellement au pro rata;
(4) quatrièmement, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie D aux
détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D annuellement au pro rata;
(5) cinquièmement, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie E aux
détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E annuellement au pro rata;
(6) sixièmement, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie F aux détenteurs
des Parts Sociales de Catégorie F annuellement au pro rata;
(7) septièmement, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie G aux dé-
tenteurs des Parts Sociales de Catégorie G annuellement au pro rata;
(8) huitièmement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie H aux dé-
tenteurs des Parts Sociales de Catégorie H annuellement au pro rata;
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(9) neuvièmement, un montant égal à 0,55% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie I aux dé-
tenteurs des Parts Sociales de Catégorie I annuellement au pro rata; et
(10) dixièmement, tous Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J
annuellement au pro rata;
5.4.3 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants
après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (9) seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I au
pro rata et sur base pari passu.
5.4.4 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J et les Parts Sociales de Catégorie I sont remboursées et annulées, tous
les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (8) seront payés aux détenteurs
des Parts Sociales de Catégorie H au pro rata et sur base pari passu.
5.4.5 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H et
les Parts Sociales de Catégorie G sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements
effectués en vertu des étapes (1) à (7) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F au pro rata et sur base
pari passu.
5.4.6 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H, les
Parts Sociales de Catégorie G et les Parts Sociales de Catégorie F sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-
Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (6) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de
Catégorie E au pro rata et sur base pari passu.
5.4.7 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H, les
Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie Fet les Parts Sociales de Catégorie E sont remboursées et
annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (5) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D au pro rata et sur base pari passu.
5.4.8 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H, les
Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E et les Parts Sociales de
Catégorie D sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu
des étapes (1) à (4) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C au pro rata et sur base pari passu.
5.4.9 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H, les
Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de
Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie C sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les
paiements effectués en vertu des étapes (1) à (3) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B au pro rata
et sur base pari passu.
5.4.10 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,
les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie C sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les
paiements effectués en vertu des étapes (1) à (2) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B au pro rata
et sur base pari passu.
5.4.11 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,
les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie C et les Parts Sociales de Catégorie B sont remboursées et annulées, tous
les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu de l'étape (1) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales
de Catégorie A au pro rata et sur base pari passu.
5.4.12 tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les «Profits Restants») seront distribués
aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.
5.4.13 En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d'une
telle distribution.
6. Parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la détention
d'une part sociale découle implicitement l'acceptation de ces Statuts et les résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés.
6.2 Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3 Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi eux
ou non.
6.4 L'associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d'un associé unique.
Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
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6.5 Une cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
7. Remboursement et/ou rachat de parts sociales.
7.1 Au cours de l'exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou des
associés, toute classe de Parts Sociales au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l'associé
unique ou par les associés (le «Prix de Remboursement»).
7.2 Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts,
est permis à condition que (i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant
entendu que la classe de Parts Sociales Ordinaires sera la dernière classe de Parts Sociales à être remboursées; (ii) les actifs
nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de gérance, ne soit
pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté des réserves qui ne
sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts; (iii) Le Prix de rem-
boursement n'excède pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours augmentés de tous les bénéfices reportés
et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes pertes de l'exercice social
en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve conformément aux lois du Grand-
Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et (iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d'une réduction du capital
social de la Société. Le remboursement et/ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l'article 12 des
présents Statuts.
7.3 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat devra
s'effectuer dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Catégorie J et en terminant
par les Parts Sociales de Catégorie A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement
après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.
7.4 En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d'une classe de Parts Sociales
Remboursables, cette classe de Parts Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au prorata de leur détention
dans cette classe, au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l'Assemblée Générale en conformité avec les
conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt
huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d'annulation de la classe de Parts Sociales concernée.
7.5 Le Montant Disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total
des Profits de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés
et/ou le conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l'article 16 des Statuts, augmenté
par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission)
et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts Sociales Rachetables
devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant
être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas
conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).
A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de Revenu
reporté).
7.6 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Rachat pourra inclure les Profits
de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants reportés), mais non
les Profits de Plus-Values.
7.7 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Rachat pourra inclure les
Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.
7.8 Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de rem-
boursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.
8. Transfert des parts.
8.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
8.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
8.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
8.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins que
les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le transfert ou
dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
8.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
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9. Gérance.
9.1 La Société est administrée par quatre (4) Gérants dont deux (2) seront des Gérants A et dont deux (2) seront des
Gérants B. Au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B résideront en dehors du Royaume-Uni et au moins un (1) Gérant
A et un (1) Gérant B résideront au Grand-Duché de Luxembourg. Tous les Gérants résideront en dehors du territoire
allemand.
9.2 Si la Société a un seul gérant il sera référencé comme étant le «Gérant Unique».
9.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
9.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
10. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à
l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents Statuts.
11. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
11.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
11.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
11.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'article 12.
12. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un
ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération
(le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
13. Réunion du conseil de gérance.
13.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance nommera un président.
13.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de Gérance
sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite
Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
13.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant (à
l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette Réunion
du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une Réunion du
Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux Gérants soient
physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion du Conseil de
Gérance tenue conformément à l'article 13.5.
13.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
13.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg) sous
réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au long de la
réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à prendre part au
vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants sera, pour les besoins
de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant le fait que le nombre de
Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre requis.
13.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou
plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stratégiques.
13.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
14. Résolutions des associés.
14.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
14.2 Comme prévu aux articles 14.3, 14.4 et 14.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés, sans tenir
compte du nombre de Parts Sociales représentées.
14.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
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14.4 Tel qu'il est prévu à l'article 14.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
14.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne peut
être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
14.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou par
représentant autorisé.
14.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
14.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en assemblée,
sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne son vote part
écrit.
15. Exercice social.
15.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
16. Affectation des profits.
16.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la «Réserve
Légale»). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut uniquement être
distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.
16.2 L'associé unique ou l'assemblée générale des Associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Il pourra être décidé d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision, de le reporter
au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux associés, les Profits
de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires et les
Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables.
16.2.1 L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base
des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux con-
ditions suivantes: (i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts; (ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer
des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires; et (iii) les droits des créanciers
de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.3 Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de
Plus-Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l'article 5.4.
17. Dissolution et liquidation.
17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions contraires
de la Loi.
17.2 En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
qui détermine leur pouvoirs et rémunération.
17.3 Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué
de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:
17.3.1 les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circu-
lation, au pro rata;
17.3.2 les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables
en circulation, au pro rata;
17.3.3 les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,
au pro rata; ET
17.3.4 les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires en circulation, au pro rata.
18. Interprétation et loi luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(c) un genre inclut tous les genres;
(d) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
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(e) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouvernement,
état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou non une
personnalité juridique propre);
(f) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
18.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
18.2. En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et libérationi>
CEPF II P10 Intermediate S.à r.l., prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille six cents (12.600) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents euros
(EUR 12.600,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Lucinda CLIFTON-BRYANT, née le 18 octobre 1977 à Aachen, Allemagne, ayant son adresse profession-
nelle au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant A;
- Monsieur Fabrice de CLERMONT-TONNERRE, né le 24 octobre 1967 Mulhouse, France, résidant professionnelle-
ment au 9, Avenue Percier, 75008 Paris, France, Gérant A;
- MonsieurNandkumar DYANGHEE, né le 14 mars 1982 à Port Louis, Ile Maurice, demeurant professionnellement au
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg, Gérant B; et
- MonsieurJonathan PETIT, né le 24 avril 1955 à Worcester Park, Royaume-Uni, demeurant à Swingbrook Manor Farm,
Swinbrook, Burford, Oyfordshire, OX18, Royaume-Uni, Gérant B.
Dont acte, passé à Belvaux, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 mars 2016. Relation: EAC/2016/6601. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016086461/770.
(160053982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
CEPF II P10 Düsseldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 205.006.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“CEPF II P10 Intermediate S.à r.l.” (formerly CEPF II BSM S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B193.252,
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here represented by Mrs Nadia Weyrich, private employee, professionally residing at Belvaux, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg, on 10 March 2016.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “CEPF II P10
Düsseldorf S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the “1915 Law”).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 9.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 9.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these articles - including
article 14.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights
of the Company;
3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities
or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property
(present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including anybody corporate in which the Company has a direct or indirect interest
or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is
associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or
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advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
article 3.8 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or sa-
tisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of
assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise
be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.00) represented by twelve
thousand six hundred (12,600) shares of one Euro (EUR 1.00) each (the “Shares”), divided into (A) twelve thousand five
hundred (12,500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (B) one hundred (100) redeemable shares, subdivided into
(i) ten (10) class A redeemable shares (the “Class A Shares”), (ii) ten (10) class B redeemable shares (the “Class B Shares”),
(iii) ten (10) class C redeemable shares (the “Class C Shares”), (iv) ten (10) class D redeemable shares (the “Class D
Shares”), (v) ten (10) class E redeemable shares (the “Class E Shares”), (vi) ten (10) class F redeemable shares (the “Class
F Shares”), (vii) ten (10) class G redeemable shares (the “Class G Shares”), (viii) ten (10) class H redeemable shares (the
“Class H Shares”), (ix) ten (10) class I redeemable shares (the “Class I Shares”) and (x) ten (10) class J redeemable shares
(the “Class J Shares” and together with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the
Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares, the “Redeemable Shares”),
having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, each holder of an Ordinary Share is
hereinafter individually referred to as an “Ordinary Shareholder” and each holder of a Redeemable Share is hereinafter
individually referred to as a “Redeemable Shareholder”. The Ordinary Shareholder together with the Redeemable Share-
holder are hereinafter referred to as the “Shareholder” or the “Shareholders”, if the case may be.
5.2 The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Shares
and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation to the
Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and will be
available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.
5.3 The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles of Association, to offset any net
realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.
5.4 If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
5.4.1 the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the
Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).
5.4.2 all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and
investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:
(1) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A
Shares annually on pro rata basis;
(2) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares to the holders of the Class
B Shares annually on pro rata basis;
(3) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares to the holders of the Class C
Shares annually on pro rata basis;
(4) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares to the holders of the Class
D Shares annually on pro rata basis;
(5) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares to the holders of the Class E
Shares annually on pro rata basis;
(6) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares to the holders of the Class F
Shares annually on pro rata basis;
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(7) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares to the holders of the Class
G Shares annually on pro rata basis;
(8) eight, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class H Shares to the holders of the Class H
Shares annually on pro rata basis;
(9) ninth, an amount equal to 0.55% of the aggregate nominal value of the Class I Shares to the holders of the Class I
Shares annually on pro rata basis; and
(10) tenth, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class J Shares annually on pro rata basis;
5.4.3 If all the Class J Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant
to steps (a) to (i) will be paid to the holders of the Class I Shares on pro rata and pari passu basis.
5.4.4 If all the Class J Shares and Class I Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after
the payments pursuant to steps (a) to (h) will be paid to the holders of the Class H Shares on pro rata and pari passu basis.
5.4.5 If all the Class J Shares, Class I Shares and Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits
remaining after the payments pursuant to steps (a) to (g) will be paid to the holders of the Class G Shares on pro rata and
pari passu basis.
5.4.6 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital
Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (f) will be paid to the holders of the Class F Shares on
pro rata and pari passu basis.
5.4.7 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and
cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (e) will be paid to the holders of
the Class E Shares on pro rata and pari passu basis.
5.4.8 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are
redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (d) will be paid to
the holders of the Class D Shares on pro rata and pari passu basis.
5.4.9 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class
D Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (c) will
be paid to the holders of the Class C Shares on pro rata and pari passu basis.
5.4.10 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class
D Shares and Class C Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant
to steps (a) to (b) will be paid to the holders of the Class B Shares on pro rata and pari passu basis.
5.4.11 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class
D Shares, Class C Shares and Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the
payment pursuant to step (a) will be paid to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.
5.4.12 any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the “Remaining Profits”) shall be distributed to
the holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.
5.4.13 For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such
distribution.
6. Shares.
6.1 Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries
implicit acceptance of these Articles of Association and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of
shareholders.
6.2 Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3 Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
6.4 The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The Shares
may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the share capital.
6.5 The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is
not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
7. Redemption and/or repurchase of shares.
7.1 In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole
shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board of Managers
and approved by the sole shareholder or shareholders (the Redemption Price).
7.2 The redemption and/or the repurchase of any class of Shares in accordance with article 7 of these Articles of
Association is permitted provided that: (i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full, it being un-
derstood that the class of Ordinary Shares shall be the last class of Shares to be redeemed; (ii) the net assets of the Company,
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as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or following the
redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the Company plus the reserves which may
not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles; (iii) the Redemption Price
does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn
from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses carried
forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and these Articles of
Association; and (iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The
redemption and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 14 of these Articles of
Association.
7.3 In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be made
in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class J Shares and ending with the Class A Shares). The Ordinary
Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable Shares.
7.4 In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a class
of Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such
Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than
eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of Shares.
7.5 The Available Amount in relation to each Class of Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital
Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the
board of managers would have been entitled to dividend distributions according to article 16 of the Articles, increased by
(i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as
the case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Redeemable Shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).
For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward Income
Profits)
7.6 In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits
(including carried forward Income Profits)and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.
7.7 In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital Gain
Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.
7.8 The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming/repurchasing each class of Shares.
8. Transfer of shares.
8.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
8.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
8.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
8.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;
8.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
9. Management.
9.1 The Company shall be managed by four (4) Managers, of whom two (2) shall be 'A' Managers and two (2) shall be
'B' Managers. At least one (1) 'A' Manager and one (1) 'B' Manager shall be resident outside the United Kingdom and at
least one (1) 'A' Manager and one (1) 'B' Manager shall be resident in Luxembourg. All Managers will be resident outside
of Germany.
9.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
9.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the “Board of Managers”).
9.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance
with Luxembourg Law and these Articles.
10. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
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11. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent
and/or bind the Company:
11.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
11.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
11.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 12.
12. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may delegate
any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
its agency.
13. Board meetings.
13.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
13.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
13.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's
Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under article 13.5.
13.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
13.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg) pro-
vided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number
of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
13.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the avoidance
of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic decisions.
13.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
14. Shareholders' resolutions.
14.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
14.2 Subject as provided in articles 14.3, 14.4 and 14.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
14.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
14.4 Subject as provided in article 14.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.
14.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
14.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
14.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
14.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
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15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
16. Appropriation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required by
the Law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed to
the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.
16.2 The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be distributed
to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary
Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.
16.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
16.4 The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be
distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.4.
17. Dissolution and liquidation.
17.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association, unless otherwise provided by
the Law.
17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
17.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:
17.3.1 the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
17.3.2 the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata
basis;
17.3.3 the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
17.3.4 the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary
Shares on pro rata basis.
18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
18.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand six hundred (12,600) Shares have been subscribed by CEPF II P10 Intermediate S.à r.l., prenamed.
All the Shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand six hundred euro (EUR
12,600.00), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themself as fully convened, have
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Lucinda CLIFTON-BRYANT, born on 18 October 1977 in Aachen, Germany, residing professionally at 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as A manager;
- Mr. Fabrice de CLERMONT-TONNERRE, born on 24 October 1967 in Mulhouse, France, residing professionally at
9, Avenue Percier, 75008 Paris, France, as A manager.
- Mr. Nandkumar DYANGHEE, born on 14 March 1982 in Port Louis, Mauritius, residing professionally at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as B manager; and
- Mr. Jonathan PETIT, born on 24 April 1955 in Worcester Park, United Kingdom, residing at Swinbrook Manor Farm,
Swinbrook, Burford, Oxfordshire, OX18 United Kingdom, as B manager.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU
“CEPF II P10 Intermediate S.à r.l.” (formerly CEPF II BSM S.à r.l.),, une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B193.252,
ci représentée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant professionnellement à Belvaux, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 10 mars 2016.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «CEPF II P10 Düsseldorf S.à r.l.» (la «Société»),
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 9.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 9.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution des
associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 14.4 - et
les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
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provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera de
nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou le
Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre)
la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute personne
et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou meuble
et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;
3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une partie
des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans
garantie;
3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique ou
le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations
et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une
partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et
rembourser ces titres;
3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et octroi
de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal, les
primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre titres)
par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne
étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute activité ou
entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par engagement
personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des actifs ou du
capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent article 3.8
«garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la
satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou de services),
d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être responsable, de toute autre
manière, des dettes de toute autre personne;
3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou
en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme incitant
ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs
de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille six cents euros (EUR 12.600,00), représenté par douze mille six
cents (12.600) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.00) chacune (les «Parts Sociales»), divisées en (A) douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (B) cent (100) parts sociales remboursables,
subdivisées en (i) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) dix (10)
parts sociales remboursables de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) dix (10) parts sociales remboursables
de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie D (les «Parts
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Sociales de Catégorie D»), (v) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»),
(vi) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) dix (10) parts sociales
remboursables de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie
H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie I (les «Parts Sociales de
Catégorie I») et (x) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et ensemble
avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les
Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I, les «Parts Sociales Remboursables»), ayant les droits et
obligations tels que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, chaque titulaire de Part Sociale Ordinaire est ici
individuellement considéré comme un «Associé Ordinaire» et chaque titulaire de Part Sociale Remboursable est ici indi-
viduellement considéré comme un «Associé PSR». L'Associé Ordinaire ensemble avec l'Associé PSR sont ici considérés
comme l'«Associé» ou les «Associés», selon les cas.
5.2 La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard des
Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enregistré sur
ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables de la Société
et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.
5.3 Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins de
remboursement et/ou de rachat de chaque Catégorie de Parts Sociales conformément à l'article 7 des présents Statuts, pour
compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale de la Société.
5.4 Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, ceux-ci devront être distribués de la manière suivante:
5.4.1 les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par
la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité
aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (ensemble
les «Profits de Revenu»).
5.4.2 tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et
investissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux
plus-values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les «Profits de Plus-Value») peuvent uniquement être
distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement sui-
vantes:
(1) premièrement, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie A aux dé-
tenteurs des Parts Sociales de Catégorie A annuellement au pro rata;
(2) deuxièmement, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie B aux
détenteurs des parts Sociales de Catégorie B annuellement au pro rata;
(3) troisièmement, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie C aux
détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C annuellement au pro rata;
(4) quatrièmement, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie D aux
détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D annuellement au pro rata;
(5) cinquièmement, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie E aux
détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E annuellement au pro rata;
(6) sixièmement, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie F aux détenteurs
des Parts Sociales de Catégorie F annuellement au pro rata;
(7) septièmement, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie G aux dé-
tenteurs des Parts Sociales de Catégorie G annuellement au pro rata;
(8) huitièmement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie H aux dé-
tenteurs des Parts Sociales de Catégorie H annuellement au pro rata;
(9) neuvièmement, un montant égal à 0,55% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie I aux dé-
tenteurs des Parts Sociales de Catégorie I annuellement au pro rata; et
(10) dixièmement, tous Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J
annuellement au pro rata;
5.4.3 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants
après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (9) seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I au
pro rata et sur base pari passu.
5.4.4 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J et les Parts Sociales de Catégorie I sont remboursées et annulées, tous
les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (8) seront payés aux détenteurs
des Parts Sociales de Catégorie H au pro rata et sur base pari passu.
5.4.5 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H et
les Parts Sociales de Catégorie G sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements
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effectués en vertu des étapes (1) à (7) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F au pro rata et sur base
pari passu.
5.4.6 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H, les
Parts Sociales de Catégorie G et les Parts Sociales de Catégorie F sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-
Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (6) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de
Catégorie E au pro rata et sur base pari passu.
5.4.7 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H, les
Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie Fet les Parts Sociales de Catégorie E sont remboursées et
annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (5) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D au pro rata et sur base pari passu.
5.4.8 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H, les
Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E et les Parts Sociales de
Catégorie D sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu
des étapes (1) à (4) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C au pro rata et sur base pari passu.
5.4.9 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H, les
Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de
Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie C sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les
paiements effectués en vertu des étapes (1) à (3) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B au pro rata
et sur base pari passu.
5.4.10 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,
les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie C sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les
paiements effectués en vertu des étapes (1) à (2) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B au pro rata
et sur base pari passu.
5.4.11 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,
les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie C et les Parts Sociales de Catégorie B sont remboursées et annulées, tous
les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu de l'étape (1) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales
de Catégorie A au pro rata et sur base pari passu.
5.4.12 tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les «Profits Restants») seront distribués
aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.
5.4.13 En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d'une
telle distribution.
6. Parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la détention
d'une part sociale découle implicitement l'acceptation de ces Statuts et les résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés.
6.2 Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3 Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi eux
ou non.
6.4 L'associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d'un associé unique.
Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.5 Une cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
7. Remboursement et/ou rachat de parts sociales.
7.1 Au cours de l'exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou des
associés, toute classe de Parts Sociales au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l'associé
unique ou par les associés (le «Prix de Remboursement»).
7.2 Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts,
est permis à condition que (i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant
entendu que la classe de Parts Sociales Ordinaires sera la dernière classe de Parts Sociales à être remboursées; (ii) les actifs
nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de gérance, ne soit
pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté des réserves qui ne
sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts; (iii) Le Prix de rem-
boursement n'excède pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours augmentés de tous les bénéfices reportés
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et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes pertes de l'exercice social
en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve conformément aux lois du Grand-
Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et (iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d'une réduction du capital
social de la Société. Le remboursement et/ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l'article 12 des
présents Statuts.
7.3 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat devra
s'effectuer dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Catégorie J et en terminant
par les Parts Sociales de Catégorie A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement
après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.
7.4 En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d'une classe de Parts Sociales
Remboursables, cette classe de Parts Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au prorata de leur détention
dans cette classe, au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l'Assemblée Générale en conformité avec les
conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt
huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d'annulation de la classe de Parts Sociales concernée.
7.5 Le Montant Disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total
des Profits de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés
et/ou le conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l'article 16 des Statuts, augmenté
par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission)
et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts Sociales Rachetables
devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant
être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas
conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).
A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de Revenu
reporté).
7.6 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Rachat pourra inclure les Profits
de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants reportés), mais non
les Profits de Plus-Values.
7.7 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Rachat pourra inclure les
Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.
7.8 Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de rem-
boursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.
8. Transfert des parts.
8.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
8.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
8.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
8.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins que
les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le transfert ou
dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
8.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
9. Gérance.
9.1 La Société est administrée par quatre (4) Gérants dont deux (2) seront des Gérants A et dont deux (2) seront des
Gérants B. Au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B résideront en dehors du Royaume-Uni et au moins un (1) Gérant
A et un (1) Gérant B résideront au Grand-Duché de Luxembourg. Tous les Gérants résideront en dehors du territoire
allemand.
9.2 Si la Société a un seul gérant il sera référencé comme étant le «Gérant Unique».
9.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
9.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
10. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à
l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents Statuts.
11. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
11.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
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11.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
11.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'article 12.
12. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un
ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération
(le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
13. Réunion du conseil de gérance.
13.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance nommera un président.
13.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de Gérance
sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite
Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
13.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant (à
l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette Réunion
du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une Réunion du
Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux Gérants soient
physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion du Conseil de
Gérance tenue conformément à l'article 13.5.
13.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
13.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg) sous
réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au long de la
réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à prendre part au
vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants sera, pour les besoins
de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant le fait que le nombre de
Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre requis.
13.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou
plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stratégiques.
13.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
14. Résolutions des associés.
14.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
14.2 Comme prévu aux articles 14.3, 14.4 et 14.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés, sans tenir
compte du nombre de Parts Sociales représentées.
14.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
14.4 Tel qu'il est prévu à l'article 14.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
14.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne peut
être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
14.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou par
représentant autorisé.
14.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
14.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en assemblée,
sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne son vote part
écrit.
15. Exercice social.
15.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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16. Affectation des profits.
16.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la «Réserve
Légale»). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut uniquement être
distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.
16.2 L'associé unique ou l'assemblée générale des Associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Il pourra être décidé d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision, de le reporter
au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux associés, les Profits
de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires et les
Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables.
16.2.1 L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base
des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux con-
ditions suivantes: (i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts; (ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer
des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires; et (iii) les droits des créanciers
de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.3 Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de
Plus-Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l'article 5.4.
17. Dissolution et liquidation.
17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions contraires
de la Loi.
17.2 En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
qui détermine leur pouvoirs et rémunération.
17.3 Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué
de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:
17.3.1 les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circu-
lation, au pro rata;
17.3.2 les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables
en circulation, au pro rata;
17.3.3 les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,
au pro rata; ET
17.3.4 les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires en circulation, au pro rata.
18. Interprétation et loi luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(c) un genre inclut tous les genres;
(d) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(e) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouvernement,
état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou non une
personnalité juridique propre);
(f) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
18.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
18.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembourgeoise.
<i>Souscription et libérationi>
CEPF II P10 Intermediate S.à r.l., prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille six cents (12.600) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents euros
(EUR 12.600,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Lucinda CLIFTON-BRYANT, née le 18 octobre 1977 à Aachen, Allemagne, ayant son adresse profession-
nelle au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant A;
- Monsieur Fabrice de CLERMONT-TONNERRE, né le 24 octobre 1967 Mulhouse, France, résidant professionnelle-
ment au 9, Avenue Percier, 75008 Paris, France, Gérant A;
- Monsieur Nandkumar DYANGHEE, né le 14 mars 1982 à Port Louis, Ile Maurice, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg, Gérant B; et
- Monsieur Jonathan PETIT, né le 24 avril 1955 à Worcester Park, Royaume-Uni, demeurant à Swingbrook Manor
Farm, Swinbrook, Burford, Oyfordshire, OX18, Royaume-Uni, Gérant B.
Dont acte, passé à Belvaux, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 mars 2016. Relation: EAC/2016/6603. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016086460/769.
(160054017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Stibnite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 205.046.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AEREF IV Master S.à r.l., a “société à responsabilité limitée”, incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-1246 Luxembourg, 2, Albert Borschette, registered with the Luxembourg Register of Trade and
Companies under number B 198.836 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Tessy BODEVING, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Stibnite S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the
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Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by the
general meeting of the shareholders.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property including the direct or indirect acquisition, development, holding, promotion, manage-
ment, sale and/or lease of real estate or moveable property, in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.
3.4. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant any direct
and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a par-
ticipation or which are members of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities,
security interests over its assets or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and
provide them with any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also
issue any type of preferred equity certificates.
3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting its shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares each having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-)
and having their rights and obligations as set out in these Articles (the Shares).
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the general
meeting of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles. The general meeting of the
shareholders may create as many additional classes of shares as the Company may need for the purpose of its investment
activity.
5.3. The general meeting of the shareholders may contribute Capital Surplus to the Company and except as set out in
these Articles amounts so contributed shall be freely distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed
by the shareholder(s) to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the
Company to the non-share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of
the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009).
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Art. 6. Shares.
6.1. Except as otherwise provided in these Articles, each Share confers the right to a fraction of the corporate assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.
6.2. A transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law. Shares may not be transferred inter vivos to
third parties, unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital have agreed thereto in a general
meeting, in accordance with article 189 of the Law.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by the shareholders.
6.4. In the course of any given financial year, the Company may redeem its own Shares within the limits set forth by
the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the general meeting of the shareholders which
sets the term of their office. In case more than one manager is appointed, the managers shall constitute the board of managers.
The managers need not be shareholder(s). The general meeting of the shareholders may appoint managers of two different
classes, being class A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the com-
petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of managers.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place and date indicated in the convening notice, provided that all such meetings shall take place in Luxembourg.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members attending are Luxembourg
residents, including, at least one Class A Manager and one Class B Manager in the event that different classes of managers
have been appointed. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided
that if classes of managers have been appointed at least one Class A Manager and one Class B Manager have approved
such resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or by any
two managers or, if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or,
if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole
manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or, if Class A Managers and Class B
Managers have been appointed, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint
or sole signatures of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.
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Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meeting of the shareholders
Art. 12. Procedure and form.
12.1. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of the meeting.
12.2. Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
12.3. As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. The sole shareholder shall exercise assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of the share-
holders.
13.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital and the nationality of the Company can only be changed by
unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
13.4. The shareholders may appoint any person or entity as his their attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Financial year and balance sheet.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
14.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an
inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. The shareholders may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any, at
the registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital of the Company.
15.2. The general meeting has discretionary power to dispose of the surplus. It may allocate such profit to the payment
of a dividend, transfer such profit to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including Capital Surplus and share issuance
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made
since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward
profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers and the general meeting of shareholders
within two (2) months from the date of the interim accounts;
(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be a shareholder, appointed by the general meeting of the shareholders which will determine their powers
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and remuneration. Unless otherwise provided for by the general meeting of shareholders or by law, the liquidators shall be
vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders.
VII. General provision
Art. 17. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, AEREF IV Master S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe for all 12,500 (twelve thousand
five hundred) ordinary shares, with a par value of one British Pound (GBP 1.-) each.
The shares have all been fully paid up by way of a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five
hundred British Pounds (GBP 12,500) is as of now at the free disposal of the Company, as evidenced in a copy of a blocking
certificate provided to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Szymon DEC, born on 3 July 1978 in Lodz, Poland, professionally residing at L-1855 Luxembourg, 51, avenue John
F. Kennedy;
(ii) Petr KLIMO, born on 22 September 1976 in Karvina, Czech Republic, professionally residing at L-1855 Luxem-
bourg, 51, avenue John F. Kennedy; and
(iii) Michael THOMAS, born on 9 March 1967 in Pennsylvania (United States of America), professionally residing at
2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-quatrième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AEREF IV Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constitué suivant les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au L-1246 Luxembourg, 2, Albert Borschette, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.836 (l’«Associé Unique»),
ici représentée par Tessy BODEVING, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
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I. Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Stibnite S.à r.l. (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être
transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, militaire économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés) représentant des
droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
3.2. La Société peut exercer toute activité commerciale, financière, ou industrielle et effectuer toute transaction relative
à des biens immobiliers ou meubles incluant l’acquisition directe ou indirecte, le développement, la détention, la promotion,
la gestion, la cession et/ou la location de biens immobiliers ou meubles, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d’obligations et d'autres titres représentatifs de dettes et/ou de titres
représentatifs du capital.
3.4. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir toute sorte d’assistance financière directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède
un intérêt ou une participation ou qui sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des
prêts sans intérêts), des crédits, des sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou
consentir des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de
trésorerie. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity
certificates.
3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transac-
tions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à,
la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant les associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est établi à douze mille cinq cent livres sterling anglaises (GBP 12.500), représenté
par douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires chacune ayant une valeur nominale de une livre sterling anglaise
(GBP 1) et ayant leurs droits et obligations tels qu’établis dans les présents Statuts (les Parts Sociales).
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par une résolution de
l’assemblée générale des associés adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts. L’assemblée
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générale des associés pourra créer autant de catégories de parts sociales supplémentaires que la Société le requière dans le
cadre de son activité d’investissement.
5.3. L’assemblée générale des associés peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres, et sauf indication
contraire des présents Statuts, et les montants ainsi apportés seront librement distribuables. Apport en Capitaux Propres
signifie les montants (a) apportés par l(es) associé(s) à la Société sans qu’aucune part sociale ne soit émise en contrepartie,
et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte d’apports en capitaux propres (compte 115 «apports en capitaux propres
non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Sauf disposition contraire des présents Statuts, chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices
de la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.
6.2. Une cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. La cession de parts
sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par l’assemblée générale des associés représentant au moins
trois quarts du capital social de la Société en conformité avec l’article 189 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par les associés.
6.4. Au cours de tout exercice social, la Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les limites et aux
conditions fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui
fixe le terme de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas
besoin d'être associé(s). L'associé unique peut nommer des gérants de deux catégories différentes, étant les gérants de
catégorie A (le(s) Gérant(s) de Catégorie A) et les gérants de catégorie B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution de l’assemblée
générale des associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le
gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu et à la date indiqué dans l'avis de convocation, à condition que ces réunions soient tenues au Luxembourg.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants réside au Luxembourg
et comprend, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans le cas où différentes catégories de
gérants auraient été nommées. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées
à condition que si des catégories de gérants ont été nommées, qu’au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B aient approuvé ces résolutions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux
signés par le président ou deux gérants ou, le cas échéant, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les copies
et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être délivrés au cours de procédures judiciaires ou autre, doivent être signés
par le président ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par
toute personne dûment nommée à cette fin par le conseil de gérance.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
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9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou par téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant
unique ou, si plusieurs gérants sont nommés, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si des Gérants de Catégorie A
et des Gérants de Catégorie B sont nommés, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Résolutions de l’assemblée générale des associés
Art. 12. Procédure et forme.
12.1. Une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
12.2. D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
12.3. Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés
pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse,
un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera
par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
13.2. En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre
de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
13.3. Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée
que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi.
13.4. Les associés peuvent désigner toute personne ou entité comme leur mandataire en vertu d’une procuration écrite
octroyée par lettre, télégramme, telex, télécopieur ou email, pour le représenter.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social et bilan.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre
de la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte des
profits et pertes de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et des associés envers la
Société.
14.3. Les associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux comptes,
s'il y en a, au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices. Elle peut décider d’affecter de
tels bénéfices au paiement d’un dividende, affecter de tels bénéfices à un compte de réserve ou reporter de tels bénéfices.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant l’Apport en Capitaux Propres et la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le conseil de gérance et par l’assemblée générale
des associés dans les deux mois (2) suivant la date de l'arrêté des comptes;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
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(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans les résolutions de l’assemblée générale des associés ou dans la loi, les liquidateurs seront investis
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés.
VII. Disposition générale
Art. 17. Disposition générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions légales de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Ces faits exposés, AEREF IV Master S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à l'intégralité des
douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale d’une livre sterling anglaise (GBP 1)
chacune.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, le montant de douze mille cinq cents livres
sterling anglaises (GBP 12.500,-) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société, tel qu’il en a été
justifié par une copie d’un certificat de blocage octroyé au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions de l’associéi>
L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au L- 1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 51, avenue
John F. Kennedy; et
(ii) Petr KLIMO, né le 22 septembre 1976 à Karvina, République Tchèque, demeurant professionnellement à L-1855
Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy; et
(iii) Michael THOMAS, né le 9 mars 1967 en Pennsylvanie (Etats-Unis d’Amérique), demeurant professionnellement
à 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10269. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087372/460.
(160055072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
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CS Investment Funds 4, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 134.528.
L'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2016 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Dominique Délèze,
Josef H.M. Hehenkamp, Rudolf Kömen, Guy Reiter et Fernand Schaus.
Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017:
- Dominique Délèze, Membre du Conseil d'Administration
Kalanderplatz 1, CH-8045 Zurich
- Josef H.M. Hehenkamp, Membre du Conseil d'Administration
Kalanderplatz 1, CH-8045 Zurich
- Rudolf Kömen, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Fernand Schaus, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2016096726/26.
(160067107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Financière Sam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.882.360,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 191.754.
EXTRAIT
Par résolution écrite des associés en date du 21 avril 2016, les résolutions suivantes ont été adoptées:
1. La démission de Madame Delphine Bircker de son mandat de gérant de classe C avec effet rétroactif au 4 mars 2016.
2. La nomination de Monsieur Manuel Mouget, né le 06 janvier 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle
au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant que gérant de classe C avec effet rétroactif au 4 mars 2016 et pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016097493/18.
(160067830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
FennoTTo Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9364 Keiwelbach, 2, Reisduerferstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 157.725.
Les comptes annuels au 15.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016097489/10.
(160068257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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CEPF II P10 Düsseldorf S.à r.l.
CEPF II P10 Frankfurt S.à r.l.
CG. Investissement S.A.
CS Investment Funds 4
EAA Capital Group S.à r.l.
FennoTTo Engineering S.à r.l.
Financière Sam S.à r.l.
Solys
Solys
SP Dollar S.à r.l.
Stibnite S.à r.l.
Stryker Luxembourg Holdings S.à r.l.
Sunningdale Properties II S.A.
Taco S.A.
T.G.P.K. s.à r.l.
Thebes Capital Holding S.à r.l.
The North S.à r.l.
Thomasson SA
TMS Capital Group S.à r.l.
Topsi 1 S.àr.l.
Toro Capital I
TPG RE II European Holdings S.à r.l.
Tradition Luxembourg S.A.
Travelsify S.A.
Triclinium AG
TT Holding I S.à r.l.
TWG Overseas Finance S.à r.l.
Union Bancaire Privée (Europe) S.A.
Universal Wind S.à r.l.
Usine du Nord 2
VA Ventures Sàrl
Veramont Immeubles S.A.
Victoria Europe S.A.
Vip Guarantee S.à r.l.
Vitalitec Belux S.A.
Vontobel Asset Management S.A.
Vontobel Asset Management S.A.
Wandpark Garnich S.A.
WA Property Management Holding S.à r.l.
Wealth Invest S.A.
Wëldfleesch vun Lëtzebuerg S.à r.l.
Western Union Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.
Western Union Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Wind Acquisition Finance S.A.
WINPRO Energy Holdings S.à r.l.
WSHP GP S.à r.l.
ZT General Partner S.à r.l.