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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1848

25 juin 2016

SOMMAIRE

Bastion International Luxembourg S.à r.l. . . .

88704

Brookfield Infrastructure Partners PD Ports

Capital Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

88695

C-Rights S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88704

FWC4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88669

J4A Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88665

JMH-SCAP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88668

Kaderma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88664

K And D Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

88699

KD Manhattan Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

88664

Keir International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88658

Kensington France Lease Midco S.à r.l. . . . . .

88663

Kensington France Logistics Mezzo S.à r.l. . .

88660

Kensington France Logistics Midco I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88660

Kensington France Logistics Midco S.à r.l. . .

88658

Kensington France Logistics Pledgeco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88658

Kensington France Logistics Topco S.à r.l. . .

88659

Kensington Spain Logistics Pledgeco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88659

Kensington Spain Logistics Topco S.à r.l. . . . .

88661

Kensington UK Logistics (Bristol) S.à r.l. . . . .

88661

Kensington UK Logistics Holdco S.à r.l. . . . . .

88662

Kensington UK Logistics Pledgeco S.à r.l . . . .

88662

Kensington UK Logistics Topco S.à r.l. . . . . . .

88663

Kores Boleo Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88668

Largam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88664

Leedebach Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88663

Lennox Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88659

Lëtzebuerger Landjugend a.s.b.l. . . . . . . . . . .

88668

Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a

Jongwënzer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88668

Luma Capital S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88660

Luxembourg Residential Properties Loan Fi-

nance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88661

Luxembourg Residential Properties Loan Fi-

nance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88662

Maelys Africa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88667

Mainoria SICAV - SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88667

Mains d'Or S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88667

Mamooble S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88664

McKesson International Holdings IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88665

Mokas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88665

Mokas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88665

Mongolia Logistics Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

88666

Mongolian Transportation Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88666

Mongol Transportation Holdings S.à r.l. . . . .

88666

Nimrod Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88667

Riviera Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88690

TA EU Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

88684

Valorlife Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88674

88657

U X E M B O U R G

Kensington France Logistics Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.264.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8

S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société,
avec effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-

schäftsführer),

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016095322/21.
(160065060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Kensington France Logistics Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2459 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.390.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8

S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-

schäftsführer).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016095323/21.
(160065058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Keir International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.609.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2016095339/12.
(160065149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

88658

U X E M B O U R G

Kensington France Logistics Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.329.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8

S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-

schäftsführer).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016095324/21.
(160065057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Kensington Spain Logistics Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.440.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8

S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-

schäftsführer).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016095325/21.
(160065010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Lennox Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Pour compte de Lannox Consulting S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2016095351/12.
(160065221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

88659

U X E M B O U R G

Kensington France Logistics Mezzo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.267.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8

S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-

schäftsführer).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016095320/21.
(160065015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Kensington France Logistics Midco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.587.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8

S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-

schäftsführer).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016095321/21.
(160065059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Luma Capital S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.786.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2015 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
LWM S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2016095354/12.
(160065145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

88660

U X E M B O U R G

Kensington Spain Logistics Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.348.

EXTRAIT

II résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8

S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-

schäftsführer).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016095326/21.
(160065009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Kensington UK Logistics (Bristol) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.155.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8

S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-

schäftsführer).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016095327/21.
(160065008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Luxembourg Residential Properties Loan Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.816.

Les comptes annuels au 30/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/04/ 2016.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2016095359/12.
(160064994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

88661

U X E M B O U R G

Kensington UK Logistics Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.633.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8

S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-

schäftsführer).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016095328/21.
(160065007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Kensington UK Logistics Pledgeco S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.433.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8

S.A, a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-

schäftsführer).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016095329/21.
(160065018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Luxembourg Residential Properties Loan Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.816.

Les comptes annuels au 30/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/04/2016.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2016095360/12.
(160064996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

88662

U X E M B O U R G

Kensington France Lease Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 200.291.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8

S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-

schäftsführer).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016095319/21.
(160065016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Kensington UK Logistics Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.325.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8

S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-

schäftsführer).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016095330/21.
(160065017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Leedebach Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1654 Luxembourg, 4, rue M.-T. Glaesner Hartmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.692.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2016095368/12.
(160065426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

88663

U X E M B O U R G

KD Manhattan Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.318.495,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.309.

1 Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 11 mars 2016 que M. Martin Alejandro Martinez

Altamirano a démissionné du poste de gérant de classe A de la Société avec effet rétroactif au 15 mars 2016.

2. Il résulte de ces mêmes résolutions datées du 11 mars 2016 que M. Jorge Ambriz Garcia, né le 19 juin 1960 à Mexico,

Mexique, résidant professionnellement à Savona No. 79, Col, Residencial Acoxpa, Delegación Tlalpan, CP. 14300, Mexico,
D.F., Mexique, a été nommé au poste de gérant de classe A de la Société avec effet rétroactif au 15 mars 2016 et pour une
durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance est composé comme suit:
- M. Jose Antonio Perez Helguera, gérant de classe A;
- M. Jorge Ambriz Garcia, gérant de classe A;
- M. Daniel Boone, gérant de classe B; et
- M. Pierre Crasquin, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016095338/21.
(160065024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Kaderma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 169.004.

EXTRAIT

Modification de l'adresse de Monsieur Michel ANTOLINOS, Administrateur de la société, du 21, Quai du Mont Blanc,

CH-1201 Genève, au 22, Royal Road-Perebeyre, Republic of Mauritius, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
KADERMA S.A.

Référence de publication: 2016095337/13.
(160065394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Mamooble S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.942.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/4/2016.

Référence de publication: 2016095385/10.
(160065363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Largam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 7, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 134.808.

Pour LARGAM S.A.

Référence de publication: 2016095363/10.
(160065048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

88664

U X E M B O U R G

McKesson International Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.840.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 décembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2016095386/13.
(160065079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Mokas, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Schaeffer.

R.C.S. Luxembourg B 167.411.

Par la présente, je soussigné M. Paolo BETTIOL, vous informe de ma démission de mon mandat d'administrateur de la

société MOKAS S.A., ayant son siège social à 21-25, Allée Scheffer, L-1150 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B167411 en date du 1

janvier 2016.

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

M. Paolo BETTIOL.

Référence de publication: 2016095387/11.
(160064973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Mokas, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Schaeffer.

R.C.S. Luxembourg B 167.411.

Par la présente, je soussigné M. Xavier VINCENT, vous informe de ma démission de mon mandat d'administrateur de

la société MOKAS S.A., ayant son siège social à 21-25, Allée Scheffer, L-1150 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B167411 en date du 1

janvier 2016.

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

M. Xavier VINCENT.

Référence de publication: 2016095388/11.
(160064973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

J4A Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 177.224.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire en date du 19 Avril 2016

Première résolution:

L'actionnaire prend acte de la démission de:
- Monsieur Antoine Widehen, gérant, résidant professionnellement au 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Deuxième résolution:

L'actionnaire nomme comme gérant:
- Monsieur Filippo Campailla, né le 25 Septembre 1968 à Ferrara (Italie), résidant professionnellement au 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

Pour J4A Holdings II S.à r.l.

Référence de publication: 2016095317/19.
(160064913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

88665

U X E M B O U R G

Mongol Transportation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 218.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 166.324.

EXTRAIT

En date du 8 avril 2016 l’associé unique de la Société a (i) accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Marc

Liesch en tant que gérant de la Société et (ii) nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée la société SEREN
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen et enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110588 en tant que nouveau gérant de la Société.

Le conseil de gérance est désormais composé de Monsieur James Passin, Monsieur Steven Gorelik et de la société

SEREN S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour Mongol Transportation Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2016095389/18.
(160064844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Mongolia Logistics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 159.910.

EXTRAIT

En date du 8 avril 2016 l'associé unique de la Société a (i) accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Marc

Liesch en tant que gérant de la Société et (ii) nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée la société SEREN
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen et enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110588 en tant que nouveau gérant de la Société.

Le conseil de gérance est désormais composé de Monsieur James Passin, Monsieur Steven Gorelik et de la société

SEREN S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour Mongolia Logistics Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2016095390/18.
(160064809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Mongolian Transportation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 318.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.648.

EXTRAIT

En date du 8 avril 2016 l'associé unique de la Société a (i) accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Marc

Liesch en tant que gérant de la Société et (ii) nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée la société TITAN
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen et enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 164838 en tant que nouveau gérant de la Société.

Le conseil de gérance est désormais composé de Monsieur James Passin, Monsieur Steven Gorelik et de la société

TITAN S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour Mongolian Transportation Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2016095391/18.
(160064930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

88666

U X E M B O U R G

Maelys Africa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 180.092.

Il est porté à la connaissance des tiers le changement de forme juridique et de dénomination sociale de l'associé unique:
MAELYS SARL 4-6 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2016.

Julien RUGGIERI
Gérant Unique

Référence de publication: 2016095393/13.
(160064805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Mainoria SICAV - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 35.627.

Extrait d'une résolution du Conseil d'Administration tenu le 4 avril 2016

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la SICAV du 1a, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Lu-

xembourg au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 1 avril 2016.

Luxembourg, le 4 avril 2016.

Pour MAINORIA SICAV-SIF
BANQUE DEGROOF PETERCAM LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2016095394/13.
(160065465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Mains d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.448.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095395/9.
(160065505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Nimrod Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 139.427.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 11 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg, Président

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-

xembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095425/19.
(160065499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

88667

U X E M B O U R G

Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg F 1.160.

Procès-verbal des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de l'association en date du 15 avril 2016

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, à l'unanimité, de modifier l'article 29 des Statuts relatif à la dissolution

de l'Association, qui devra dès à présent être lu comme suit:

« Art. 29. En cas de dissolution de l'Association et après apurement du passif, l'excédent favorable sera versé à l'asso-

ciation sans but lucratif de droit luxembourgeois «LJB & JW, A.S.B.L, LËTZEBUERGER JONGBAUEREN A JONG-
WËNZER (Jeunes Agriculteurs et Viticulteurs du Grand-duché de Luxembourg)», dont la nouvelle dénomination sera
«LLJ, A.S.B.L., LËTZEBUERGER LANDJUGEND A JONGBAUEREN».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095346/15.
(160065314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Lëtzebuerger Landjugend a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg F 563.

Procès-verbal des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de l'association en date du 15 avril 2016

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, à l'unanimité, de modifier l'article 29 des Statuts relatif à la dissolution

de l'Association, qui devra dès à présent être lu comme suit:

« Art. 29. En cas de dissolution de l'Association et après apurement du passif, l'excédent favorable sera versé à l'asso-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095347/15.
(160065315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Kores Boleo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 184.325.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 11 avril 2016

Il a été décidé d'accepter la démission de Monsieur SEON HO Kim en qualité de gérant de catégorie A de la Société et

de nommer, en remplacement de celui-ci, Monsieur SHIN Eulbeom, né le 27 janvier 1967 à Jeolla, République de Corée,
demeurant à Misan-ro 85-2, 14944 Siheung-si, République de Corée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2016095335/14.
(160065161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

JMH-SCAP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5812 Hesperange, 2B, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 162.593.

Les Comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016095314/10.
(160064882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

88668

U X E M B O U R G

FWC4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 108, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 205.063.

STATUTES

In the year two thousand sixteen, on the second of march.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

- ORWALL FINANCE S.A., a Limited Company organised under the laws of Panama, having its registered office at

Floor, Samuel Lewis Avenue, Panama, and registered with the Companies Registry of Panama under number 720974,

- EDNA PARK S.A., a Limited Company organised under the laws of Panama, having its registered office at 13

Floor,

Samuel Lewis Avenue, Panama, and registered with the Companies Registry of Panama under number 722969,

- DINKEL MANAGEMENT S.A., a Limited Company organised under the laws of Panama, having its registered office

at 13

Floor, Samuel Lewis Avenue, Panama, and registered with the Companies Registry of Panama under number

722966,

- IMELTON SERVICES INC, a company organised under the laws of Panama, having its registered office at 13

Floor, Samuel Lewis Avenue, Panama, and registered with the Companies Registry of Panama under number 722962,

each duly represented by Mrs Yola EDDE, residing professionally at Yarze/Baabda (Lebanon), by virtue of proxies

delivered to her.

The proxies signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present

deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Articles of Association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the Articles of Association (hereafter the “Arti-
cles”).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures, to different companies (subsidiaries or not).

The Company may acquire and manage all securities, patents and licenses and other rights attached thereto or completing

them.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial, commercial, financial, movable of immovable

activities, directly or indirectly connected with its objects.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it might

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The object of the Company shall in addition be to receive payments and remunerations from the companies within the

group, and to administer and manage such companies, to which it may, in particular, provide any strategic, administrative
or commercial assistance.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "FWC4 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

88669

U X E M B O U R G

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWO MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND U.S. DOLLARS

(USD 2,500,000.-) represented by TWO THOUSAND FIVE HUNDRED (2.500) shares with a par value of ONE THOU-
SAND U.S. DOLLARS (USD 1,000.-) each, entirely subscribed and all fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company shall be managed by one or more managers who need not be shareholders of the Company. If

there are two or more managers, the Company is managed by a board of managers. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of a board of managers composed

of two or more managers, by the sole signature of any one manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by all the managers present

or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

88670

U X E M B O U R G

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that

current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available
funds for such a distribution, in compliance with the legal requirements.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The Articles of Association having thus been established, the parties appearing declares to subscribe the whole capital

as follows:

- ORWALL FINANCE S.A., prequalified, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 shares

- EDNA PARK S.A., prequalified, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 shares

- DINKEL MANAGEMENT S.A., prequalified, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 shares

- IMELTON SERVICES INC,prequalified, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 shares

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500 shares

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of TWO MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 2,500,000.-) is now available to the Company,
evidence thereof having been given to the notary.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 10

, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

Transitory provision

The first business year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on the 31

of December

2016.

Estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three thousand two hundred euros
(EUR 3,200.-).

Resolutions of shareholders

1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period:
- Mr Salim EDDE, born on the January 27

, 1959 in Beyrouth (Lebanon), residing at Building “Boustany”, Yarze/

Baabda, Lebanon.

2) The address of the Company is fixed at L-2550 Luxembourg, 108, Avenue du X Septembre.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in ESCH-SUR-ALZETTE, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le deux mars.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

- ORWALL FINANCE S.A., une société anonyme de droit du Panama, ayant son siège social à 13

Floor, Samuel

Lewis Avenue, Panama, et inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Panama sous le numéro 720974,

- EDNA PARK S.A., une société anonyme de droit du Panama, ayant son siège social à 13

Floor, Samuel Lewis

Avenue, Panama, et inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Panama sous le numéro 722969,

- DINKEL MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit du Panama, ayant son siège social à 13

Floor, Samuel

Lewis Avenue, Panama, et inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Panama sous le numéro 722966,

- IMELTON SERVICES INC, une société de droit du Panama, ayant son siège social à 13

Floor, Samuel Lewis

Avenue, Panama, et inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Panama sous le numéro 722962,

88671

U X E M B O U R G

ici représentées par Madame Yola EDDE, demeurant professionnellement à Yarze/Baabda (Liban), en vertu de procu-

rations lui délivrées sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
“Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La Société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces brevets,

licences et marques ou pouvant les compléter.

La Société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, liées

directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assistance
stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «FWC4 S.à.r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DEUX MILLION CINQ CENT MILLE U.S. DOLLARS (USD 2.500.000,-) représenté

par DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) parts sociales d'une valeur nominale de MILLE U.S. DOLLARS (USD 1.000,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

88672

U X E M B O U R G

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S'il y a deux gérants ou plus, les gérants

formeront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de conseil de gérance composé de deux

membres ou plus par la signature individuelle d'un gérant.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il

en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou

représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous

condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution, en respect des conditions prévues par la loi.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

- ORWALL FINANCE S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts

- EDNA PARK S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts

- DINKEL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts

- IMELTON SERVICES INC, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de DEUX MILLION CINQ CENT MILLE

U.S. DOLLARS (USD 2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

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Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille deux cents euros (EUR
3.200,-).

Décisions des associés

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Salim EDDE, né le 27 janvier 1959 à Beyrouth (Liban), demeurant à immeuble «Boustany», Yarze/Baabda,

Liban.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2550 Luxembourg, 108, Avenue du X Septembre.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Yola Edde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5478. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2016.

Référence de publication: 2016087676/291.
(160055696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Valorlife Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 204.909.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of February.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BH Holdings S.A., a public company limited by shares incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 143696,

hereby represented by Mrs. Monique Drauth, employee, residing professionally in Luxembourg pursuant to a proxy

given under private seal;

said proxy, after being initialed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing party, represented as stated before, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a public company limited by shares under the name of Valorlife Holdings S.A. which is hereby established
as follows:

I. Form, Name, Duration, Registered Office

Art. 1. Form and Name. There is hereby established a company in the form of a public company limited by shares

(“société anonyme”) under the name of Valorlife Holdings S.A. (hereinafter, the “Company”) which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the “Company Law”), as well as by these articles
of incorporation (hereinafter the “Articles”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.

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3.2. Within the same municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the board

of directors or the sole director, as the case may be. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by a decision of the general meeting of the shareholders or the sole shareholder as the case may be, which
shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors

or the sole director, as the case may be.

II. Purpose of the Company

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies whatever be their scope, including but not limited to financial companies and insurance undertakings, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock,
bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management
of its investment portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

4.2. The Company may in particular:
1) borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, convertible or not,
or the use of financial derivatives or otherwise;

2) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

3) in favor of its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or

indirectly controlled by the shareholder of the Company (hereafter referred to as the “Affiliated Company”): (i) grant any
assistance, advance, lend, deposit money or give credit or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any
Luxembourg or foreign Affiliated Company, with or without security; (ii) enter into any guarantee, pledge or any other
form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets
(present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company
and of any Affiliated Company, within the limits of any applicable legal provision; and

4) enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services,
selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in relation to
its purpose;

4.3. The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

4.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

III. Share Capital and Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by thirty-one

(31) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each (each a “Share” or together the “Shares”).

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced at any time by a decision of the general meeting of

shareholders or the sole shareholder adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

5.3. The Company may redeem its own shares, within the limits set forth by the Company Law.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares of the Company are in registered or in bearer form, at the shareholder's option.
6.2. If the shares are in bearer form, the Sole director or the Board of directors, as the case may be, will, in accordance

with article 42 of the Company Law, appoint a depositary agent who shall keep the register of bearer shares of the Company.
Such register shall contain all information required by law.

6.3. If the shares are in registered form, a shareholders' register will be kept at the Company's registered office, where

it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by the Company
Law.

6.4. Ownership of shares will be established by inscription in the relevant register. Certificates of these recordings may

be issued and signed by two directors or by the sole director, as the case may be, upon request of the relevant shareholder.

6.5. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any

other shareholder) shall not trigger the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.

6.6. The Company will recognize only one holder per share; in the event a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole person to represent them towards the Company. The

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Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as
its sole owner towards the Company.

IV. Management

Art. 7. Management.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors consisting of at least three (3) members (who do not need

to be shareholders of the Company). However, where it has been established at a general meeting of shareholders that the
Company has a single shareholder, the Company can be managed by one some director until the ordinary general meeting
following the establishment of the existence of more than one shareholder.

7.2. The director(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number,

remuneration, term of office and class, as the case may be. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.

7.3. The director(s) are appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.

Any director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority
of the votes validly cast.

7.4. If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

7.5. In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement, resignation or otherwise, the

remaining directors may appoint, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders, in accordance with the Company Law. In the absence of any remaining directors, a general meeting of
shareholders shall promptly be convened by the statutory auditor and held to appoint new directors.

Art. 8. Decisions of the board of directors.
8.1. The board of directors shall choose among its members a chairman, and may choose a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who does not need to be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors.

8.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

8.3. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of the directors present at such meeting.

8.4. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except in
case of emergency, in which case the nature and the reasons of the emergency shall be mentioned in the notice.

8.5. No convening notice is required if all the members of the board of directors are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the written consent
of each member of the board of directors, such consent being given in original, facsimile or electronic mail (without
electronic signature) or any other communication means. No convening notice shall be required for a meeting to be held
at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

8.6. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may not represent more than one
of his colleagues.

8.7. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone conference or video-conference

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one
another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means
of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

8.8. The board of directors can deliberate or act validly only if half of the directors are present or represented at the

meeting of the board of directors. Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or
represented at the meeting. The chairman does not have a casting vote.

8.9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, the vice-

chairman, or two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman or two directors.

8.10. Written resolutions signed by all the directors shall be valid and binding the Company in the same manner as if

passed at a meeting duly convened and held by the board of directors. Such signatures may appear on a single or several
counterpart(s) in original or copy delivered by facsimile, electronic mail or any other communication means.

Art. 9. Powers of the board of directors.
9.1. The board of directors or the sole director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Company Law

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or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the powers of the board of directors or the sole
director, as the case may be.

9.2. The sole director or the board of directors, as the case may be, is authorized to delegate the daily management of

the Company to one or several persons, who do not need to be directors.

9.3. Special and limited powers may be delegated by the sole director or the board of directors, as the case may be, for

determined matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be directors.

Art. 10. Representation. The Company will be bound by the sole signature of the sole director or the joint signature of

two directors, as the case may be, or by the sole or joint signature(s) of any persons to whom such signatory power shall
be delegated by the board of directors in accordance with articles 9.2. and 9.3.

V. Shareholding

Art. 11. Powers.
11.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

11.2. If the Company has only one sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Voting Rights.
12.1. Each share entitles its holder to one vote.
12.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of shares

he owns.

Art. 13. Decisions of the sole shareholder. Decisions of the sole shareholder shall be drawn-up in writing.

Art. 14. Decisions of the general meeting of shareholders.
14.1. The general meeting of shareholders is convened by the board of directors or the sole director, as the case may be.

It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share
capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction
of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the
Company's registered office by registered mail at least eight (8) days before the date of the meeting.

14.2. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

14.3. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

14.4. Shareholders taking part in a meeting through telephone conference, videoconference or through other means of

communication allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The
means of communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another on a
continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

14.5. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by

facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy being sufficient.

14.6. Each shareholder may vote through voting forms sent by post, electronic mail or facsimile to the Company's

registered office or to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided
by the Company and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal
submitted to the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favor
of, against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show
neither a vote in favor, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void. The Company will only take into
account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

14.7. Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly

cast, unless otherwise provided by the Company Law.

Art.15. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the second Friday of May at 3:00 p.m. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and
time as may be specified in the respective notices of meeting. The quorum and time-limits provided by Company Law shall
govern the convening notices and the conduct of the annual general meetings of shareholders of the Company, unless
otherwise provided herein.

VI. Supervision of the Company

Art. 16. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, unless the

appointment of a Réviseur d'Entreprises Agréé is required in accordance with applicable law. The general meeting of

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shareholders shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term of office, which
may not exceed six years. The statutory auditor(s) may be reappointed for successive terms.

VII. Financial year - annual accounts, allocation of profits

Art. 17. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and shall end on 31

December of the same year.

Art. 18. Annual Accounts. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's financial

accounts shall be drawn up and the board of directors or the sole director, as the case may be, shall prepare an inventory
indicating the value of the Company's assets and liabilities. The inventory and the financial accounts shall be available for
inspection by each shareholder at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation of profits.
19.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share
capital of the Company, as stated in these Articles or as increased or reduced from time to time as provided in these Articles.

19.2 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors or the sole director, as the

case may be, will determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

19.3 Interim dividends may be distributed by the board of directors or the sole director, as the case may be, by observing

the terms and conditions provided for by the Company Law.

VIII. Dissolution and Liquidation

Art. 20. Dissolution and Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by

one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

IX. Amendments to the Articles

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

under the conditions provided for in the Company Law.

X. General Provisions

Art. 22. Applicable law.
22.1. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Company

Law.

22.2. These Articles have been drawn up in English followed by a French version.
In the event of discrepancy between the English and the French version, the English version shall prevail.

Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2016.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2017.

Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

Subscriber

subscribed

number

capital

percentage

Aggregate

subscription
price (EUR)

paid up

percentage

Amount

paid up

(EUR)

BH Holdings S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . .

100 %

31,000.-

100%

31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

31,000.-

100%

31,000.-

Evidence of the payment of the total amount paid up has been given to the undersigned notary, so that the amount of

thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 and

27 of the law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

88678

U X E M B O U R G

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire subscribed capital, passed the

following resolutions:

1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors at one (1).
2. Mr. Jean-François WILLEMS, Director, residing professionally at 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

born on 29 December 1976 in Rocourt (Belgium), is appointed as sole director of the Company, for a period ending at the
general meeting called to approve the accounts of the accounting year ending on 31 December 2016.

3. Deloitte Audit, a société à responsabilité limitée having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67895, is appointed as statutory
auditor of the Company for a period ending at the general meeting called to approve the accounts of the accounting year
ending on 31 December 2016.

4. The registered address of the Company is set at 35a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary, by her surname,

Christian name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BH Holdings S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 35a, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143696,

ici représentée par Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, selon les termes

d'une procuration sous seing privé;

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme nommée Valorlife Holdings S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

I. Forme et nom, durée, siège social

Art. 1

. Forme et nom. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société anonyme sous la dénomination Valorlife Holdings S.A. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi
du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration ou

par décision de l'administrateur unique (le cas échéant). Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de
Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (le cas échéant), statuant
comme en matière de modification des Statuts

3.3. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration ou par décision de l'administrateur unique (le cas

échéant), des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Objet Social de la Société

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères quel que soit leur objet, y compris sans s'y limiter des sociétés financières et des entreprises d'assurance,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre
manière d'actions, d'obligations, d'instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute nature et la détention, l'adminis-
tration, le développement et la gestion de son portefeuille de participations. La Société peut également détenir des
participations dans des sociétés en commandite ou partenariats.

4.2. La Société peut en particulier:

88679

U X E M B O U R G

1) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de dette, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

2) conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de cette
dernière;

3) en faveur de ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute

autre société contrôlée directement ou indirectement par l'associé de la Société (ci-après «Sociétés Affiliées»): (i) avancer,
prêter, déposer des fonds ou donner crédit à, ou de souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette, émis par une Société
Affiliée luxembourgeoise ou étrangère, (ii) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou
par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Affiliées
dans les limites autorisées par toute disposition légale applicable; et

4) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et autres
contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats financiers
dérivés en relation en relation avec son objet;

4.3. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.4. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

III. Capital social et actions

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions de

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune (ci-après reprises chacune comme une «Action», ensemble les
«Actions»).

5.2. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.

Art. 6. Actions.
6.1. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
6.2. Si les actions sont au porteur, le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, sera tenu, en

vertu de l'article 42 de la Loi sur les Sociétés, de nommer un agent dépositaire qui maintiendra un registre des actions au
porteur de la Société. Le registre contiendra toutes les informations requises par la loi sur les sociétés.

6.3. Dans l'hypothèse où les actions sont nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société

et y pourra être consulté par tout actionnaire de la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par la
loi.

6.4. Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre concerné.

Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'administration ou par l'administrateur unique (le cas
échéant), constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

6.5. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout

autre actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la
Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

IV. Administration

Art. 7. Administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent

pas être des actionnaires). Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises
par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce,
jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions
sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

7.2. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émo-

luments, la durée de leur mandat et leur classe, le cas échéant. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six

88680

U X E M B O U R G

années et les administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs
sortant peuvent être réélus.

7.3. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

7.4. Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

7.5. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement,

un administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent. Dans le cas où tous les postes d'administrateur deviennent vacants, le commissaire au compte devra
convoquer sans délai une assemblée générale des actionnaires qui nommera de nouveaux administrateurs.

Art. 8. Décision du conseil d'administration.
8.1. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président. Il

peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera chargé de dresser les procès-
verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

8.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

8.3. Le président préside le conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration peut, par majorité

des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre administrateur comme président de ce conseil d'adminis-
tration.

8.4. Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (sans signature électronique) contenant l'ordre du jour sera donné à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis
de convocation devra mentionner la nature et les motifs de cette urgence.

8.5. Aucune convocation n'est nécessaire si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés

à la réunion et qu'ils déclarent avoir été dûment informés de l'agenda de la réunion. Il peut être passé outre à la nécessité
de pareille convocation en cas d'assentiment de chaque administrateur par écrit, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication, une copie étant suffisante. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration
se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

8.6. Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de
ses collègues.

8.7. Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes participant
à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens de com-
munication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication
susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

8.8. Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présent

ou représenté à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

8.9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence, par le

vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure
judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

8.10. Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 9. Pouvoir du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique (le cas échéant) est investi des pouvoirs les plus larges pour

pouvoir adopter les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi sur les
Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil
d'administration ou de l'administrateur unique (le cas échéant).

9.2. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique (le cas échéant) peut déléguer la gestion journalière de la

Société à un directeur, agent, gérant ou autre mandataire, actionnaire ou non susceptibles d'agir seuls ou conjointement.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à une

ou plusieurs personnes, administrateur ou non, par l'administrateur unique ou par le conseil d'administration selon le cas.

Art. 10. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur

unique ou la signature de deux administrateurs conjointement ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s)

88681

U X E M B O U R G

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration conformé-
ment aux articles 9.2 et 9.3.

V. Actionnariat

Art. 11. Pouvoirs.
11.1. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

11.2. Dans l'hypothèse d'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs attribués par la Loi sur les Sociétés

ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque action donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque actionnaire peut participer à l'assemblée générale des actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'il

détient.

Art. 13. Décisions de l'actionnaire unique. Les décisions de l'actionnaire unique seront prises par écrit.

Art. 14. Décisions de l'assemblée générales des actionnaires.
14.1. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique,

le cas échéant. Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe
d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'admi-
nistration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée.

14.2. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut lever les formalités de convocation.

14.3. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

14.4. Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote. Les
moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une et l'autre
sans discontinuité et de participer pleinement et activement à l'assemblée.

14.5. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des actionnaires par procuration écrite, par

télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

14.6. Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote envoyés par courrier, courrier électronique ou par télécopie

au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins
de vote qui lui auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée,
l'agenda de l'assemblée, la proposition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune
des propositions soumise au vote, en cochant la case appropriée. Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote
contre, ni abstention, sont nuls. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée
générale à laquelle ils se réfèrent.

14.7. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf disposition contraire dans la Loi sur les Sociétés.

Art. 15. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai de
chaque année à 15:00 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux
et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs. Le quorum et le délai de convocation prévus par la Loi sur les
Sociétés régissent les avis de convocation et la tenue des assemblées, sauf disposition contraire dans ceux-ci.

VI. Surveillance de la société

Art. 16. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, à

moins que la nomination d'un Réviseur d'Entreprises Agréé ne soit requise par la loi applicable. L'assemblée générale des
actionnaires, qui nomme le(s) commissaire(s) aux comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur
mandat, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent être réélus pour un nouveau mandat.

VII. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

88682

U X E M B O U R G

Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, référence faite à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes sociaux

de la Société seront dressés et le conseil d'administration ou l'administrateur unique (le cas échéant) préparera un inventaire
qui indique la valeur de l'actif et du passif de la Société. L'inventaire et les comptes sociaux seront disponibles au siège
social de la Société pour inspection par chaque actionnaire.

Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.1. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être obligatoire dès et aussi longtemps que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la
société tel qu'il résulte des présents statuts ou du capital social le cas échéant augmenté ou réduit suivants les conditions
énoncées dans les présents Statuts.

19.2. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur

unique (le cas échéant), décidera la manière dont le restant des bénéfices annuels nets sera affecté.

19.3. Des avances sur dividendes pourront être distribuées par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique

(le cas échéant) en observant les dispositions légales.

VIII. Dissolution et liquidation

Art. 20. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommés par l'assemblée générale qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

IX. Modifications des statuts

Art. 21. Modification. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant

aux conditions requises par la Loi sur les Sociétés.

X. Dispositions générales

Art. 22. Loi applicable.
22.1. Tous les points non spécifiés dans les présents Statuts relèvent des dispositions de la Loi sur les Sociétés.
22.2. Les présents Statuts ont été rédigés en anglais suivis d'une traduction en français. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 Décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.

Souscription et paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'Actions

souscrites

Pourcentage

du capital

social

Total du

prix de

souscription

(EUR)

Pourcentage

d'Actions

libérées

Montant

libéré

(EUR)

BH Holdings S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . .

100%

31.000,-

100%

31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

31.000,-

100%

31.000,-

Preuve du paiement du total du montant libéré a été donné au notaire instrumentant, de sorte que la somme de trente et

un mille euro (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs a été fixé à un (1) et le nombre de commissaires aux comptes à un (1).
2. Monsieur Jean-François WILLEMS, Directeur, domicilié professionnellement au 35a, avenue J.F. Kennedy, né le 29

décembre 1976 à Rocourt (Belgique), a été nommée administrateur unique de la Société pour une période qui prendra fin
à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2016;

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U X E M B O U R G

3. Deloitte Audit, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895, été nommée commis-
saire aux comptes de la Société pour une période qui prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les
comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2016;

4. Le siège social de la Société est fixé au 35a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/6951. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 mars 2016.

Référence de publication: 2016084550/536.
(160051118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

TA EU Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.500.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.382.

In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth of March,
before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Bock Capital Investors S.à r.l. (formerly TA Investment Holdings S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 128.538 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms. Morgane Him, whose professional address is at 40, avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the company TA EU Luxembourg III S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 161382, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, dated 10 May 2011, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations
(the Memorial C), number 1947 dated 24 August, 2011 (the Company). The articles of association of the Company (the
Articles) were amended for the last time on 12 May 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, prenamed, published
in the Mémorial C, number 2424 dated 10 October 2011.

II. The Company’s share capital is set at one million two hundred and twelve thousand five hundred Euros (EUR

1,212,500.-) divided into (i) one hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250) class A shares, (ii) one
hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250) class B shares, (iii) one hundred and twenty-one thousand
two hundred and fifty (121,250) class C shares, (iv) one hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250)
class D shares, (v) one hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250) class E shares, (vi) one hundred
and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250) class F shares, (vii) one hundred and twenty-one thousand two
hundred and fifty (121,250) class G shares, (viii) one hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250)
class H shares, (ix) one hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250) class I shares and (x) one hundred
and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250) class J shares, all in registered form, with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each.

III. The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognized to be duly and fully informed of the reso-

lutions to be taken on the basis of the following agenda:

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Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven million two hundred eighty-seven thousand five

hundred Euros (EUR 7,287,500.-) in order to bring it from its present amount of one million two hundred and twelve
thousand five hundred Euros (EUR 1,212,500.-) divided into (i) one hundred and twenty-one thousand two hundred and
fifty (121,250) class A shares, (ii) one hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250) class B shares,
(iii) one hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250) class C shares, (iv) one hundred and twenty-
one thousand two hundred and fifty (121,250) class D shares, (v) one hundred and twenty-one thousand two hundred and
fifty (121,250) class E shares, (vi) one hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250) class F shares,
(vii) one hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250) class G shares, (viii) one hundred and twenty-
one thousand two hundred and fifty (121,250) class H shares, (ix) one hundred and twenty-one thousand two hundred and
fifty (121,250) class I shares and (x) one hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250) class J shares,
all in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to an amount of eight million five hundred thousand
Euros (EUR 8,500,000.-) divided into (i) eight hundred fifty thousand (850,000) class A shares, (ii) eight hundred fifty
thousand (850,000) class B shares, (iii) eight hundred fifty thousand (850,000) class C shares, (iv) eight hundred fifty
thousand (850,000) class D shares, (v) eight hundred fifty thousand (850,000) class E shares, (vi) eight hundred fifty
thousand (850,000) class F shares, (vii) eight hundred fifty thousand (850,000) class G shares, (viii) eight hundred fifty
thousand (850,000) class H shares, (ix) eight hundred fifty thousand (850,000) class I shares and (x) eight hundred fifty
thousand (850,000) class J shares, all in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, by issuance of
a proportional number of new shares in each class of shares and having the rights and obligations set out in the articles of
association of the Company (the Articles);

2. Subscription for and full payment of the newly issued shares by a contribution in kind in an aggregate amount of

seven million two hundred eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR 7,287,500.-) to be made by the Sole Share-
holder;

3. Subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the share capital increase;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of Saltgate S.A., to register, in the name and on behalf
of the Company, in the shareholders’ register the changes set forth here above, and to complete any formalities in connection
therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register); and

5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seven million two hundred

eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR 7,287,500.-) in order to bring it from its present amount of one million
two hundred and twelve thousand five hundred Euros (EUR 1,212,500.-) divided into (i) one hundred and twenty-one
thousand two hundred and fifty (121,250) class A shares, (ii) one hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty
(121,250) class B shares, (iii) one hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250) class C shares, (iv)
one hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250) class D shares, (v) one hundred and twenty-one
thousand two hundred and fifty (121,250) class E shares, (vi) one hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty
(121,250) class F shares, (vii) one hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250) class G shares, (viii)
one hundred and twenty-one thousand two hundred and fifty (121,250) class H shares, (ix) one hundred and twenty-one
thousand two hundred and fifty (121,250) class I shares and (x) one hundred and twenty-one thousand two hundred and
fifty (121,250) class J shares, all in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to an amount of
eight million five hundred thousand Euros (EUR 8,500,000.-) divided into (i) eight hundred fifty thousand (850,000) class
A shares, (ii) eight hundred fifty thousand (850,000) class B shares, (iii) eight hundred fifty thousand (850,000) class C
shares, (iv) eight hundred fifty thousand (850,000) class D shares, (v) eight hundred fifty thousand (850,000) class E shares,
(vi) eight hundred fifty thousand (850,000) class F shares, (vii) eight hundred fifty thousand (850,000) class G shares, (viii)
eight hundred fifty thousand (850,000) class H shares, (ix) eight hundred fifty thousand (850,000) class I shares and (x)
eight hundred fifty thousand (850,000) class J shares, all in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each, by issuance of a proportional number of new shares in each class of shares and having the rights and obligations set
out in the Articles.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the subscription to, and full payment of, the share capital increase

as follows:

Subscription - Payment

Thereupon the Sole Shareholder, aforementioned and represented as stated above, subscribes for (i) seven hundred

twenty-eight thousand seven hundred and fifty (728,750) newly issued class A shares, (ii) seven hundred twenty-eight
thousand seven hundred and fifty (728,750) newly issued class B shares, (iii) seven hundred twenty-eight thousand seven
hundred and fifty (728,750) newly issued class C shares, (iv) seven hundred twenty-eight thousand seven hundred and fifty

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U X E M B O U R G

(728,750) newly issued class D shares, (v) seven hundred twenty-eight thousand seven hundred and fifty (728,750) newly
issued class E shares, (vi) seven hundred twenty-eight thousand seven hundred and fifty (728,750) newly issued class F
shares, (vii) seven hundred twenty-eight thousand seven hundred and fifty (728,750) newly issued class G shares, (viii)
seven hundred twenty-eight thousand seven hundred and fifty (728,750) newly issued class H shares, (ix) seven hundred
twenty-eight thousand seven hundred and fifty (728,750) newly issued class I shares, and (x) seven hundred twenty-eight
thousand seven hundred and fifty (728,750) newly issued class J shares, all in registered form, with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in kind of a certain, liquid and not disputed claim
consisting in seven hundred twenty-eight million seven hundred and fifty thousand (728,750,000) interest-free preferred
equity certificates issued by the Company on 12 May 2011, fully subscribed to and paid in by the Sole Shareholder, in an
aggregate amount of seven million two hundred eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR 7,287,500.-) (the “Con-
tributed Claim”) pursuant to the terms and conditions of a contribution agreement entered into by and between the Company
and its Sole Shareholder on 16 March 2016 (the “Contribution Agreement”).

It results from the valuation statement established on 16 March 2016 by the board of managers of the Company and

signed by (i) Gregory Wallace, acting in its capacity as manager of category A of the Company and (ii) Simon Barnes,
acting in its capacity as manager of category B of the Company (the “Valuation Statement”), that the contribution in kind
is valued at the aggregate amount of seven million two hundred eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR
7,287,500.-).

It results from the Contribution Agreement that the contributing party declared that:
“a. the Contributor has legal title to the Contributed Claim and has the legal authority to assign and transfer the Con-

tributed Claim in accordance with and subject to the terms and conditions of this Contribution Agreement;

b. the Contributor’s right on the Contributed Claim is unconditional and not subject to any restriction, dissolution or

nullification whatsoever in accordance with and subject to the terms and conditions of this Contribution Agreement;

c. the Contributed Claim is not encumbered with any attachment, charge, pledge, usufruct or other encumbrances;
d. the Contributed Claim is certain, liquid and not disputed;
e. with the signature of this Contribution Agreement and the realization of the steps set forth therein, all the legal and

regulatory aspects relating to the assignment and transfer of the Contributed Claim have been complied with.”

The value of such contribution in kind, which amounts to seven million two hundred eighty-seven thousand five hundred

Euros (EUR 7,287,500.-), is entirely allotted for seven million two hundred eighty-seven thousand five hundred Euros
(EUR 7,287,500.-) to the share capital of the Company. Evidence of the contribution and of its valuation has been given
to the notary.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves subsequently to the resolutions set forth hereabove to amend article 5 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at eight million five hundred thousand Euros (EUR 8,500,000.-), represented

by:

(i) Eight hundred fifty thousand (850,000) class A shares (Class A Shares);
(ii) Eight hundred fifty thousand (850,000) class B shares (Class B Shares);
(iii) Eight hundred fifty thousand (850,000) class C shares (Class C Shares);
(iv) Eight hundred fifty thousand (850,000) class D shares (Class D Shares);
(v) Eight hundred fifty thousand (850,000) class E shares (Class E Shares);
(vi) Eight hundred fifty thousand (850,000) class F shares (Class F Shares);
(vii) Eight hundred fifty thousand (850,000) class G shares (Class G Shares);
(viii) Eight hundred fifty thousand (850,000) class H shares (Class H Shares);
(ix) Eight hundred fifty thousand (850,000) class I shares (Class I Shares);
(x) Eight hundred fifty thousand (850,000) class J shares (Class J Shares),
each of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G

Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares being in registered form and referred to, respectively, as a Class
of Shares and collectively as Classes of Shares. A share of any Class of Shares shall be referred to as a Share.

5.2. Each Share is fully paid-up with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and has such rights and obligations as set

out in the Articles.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes

and give power and authority to any manager of the Company and any employee of Saltgate S.A., acting individually, to
register, in the name and on behalf of the Company, in the shareholders’ register the changes set forth here above, and to

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register the newly issued shares in the shareholders’ register of the Company and to complete any formalities in connection
therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register).

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of the present

deed are estimated at approximately four thousand six hundred Euro (EUR 4,600.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the proxyholder of the appearing party, known to the notary by

name, surname, civil status and residence.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le dix-septième jour du mois de mars,
par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Bock Capital Investors S.à r.l. (anciennement TA Investment Holdings S.à r.l.), une société à responsabilité limitée régie

par les lois de Luxembourg dont le siège social se situe à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 128.538 (l'Associé Unique),

dûment représentée par Madame Morgane Him, dont l'adresse professionnelle est située au 40, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de la société TA EU Luxembourg III S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 161382, constituée suivant acte reçu par Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 mai 2011, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial C), numéro 1947 du 24 août 2011 (la Société). Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu le 12 mai 2011 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, prénommé,
publié au Mémorial C, numéro 2424 du 10 octobre 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent douze mille cinq cents Euros (EUR 1.212.500,-) divisé

en (i) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe A, (ii) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500)
parts sociales de classe B, (iii) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe C, (iv) cent vingt-et-un
mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe D, (v) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe
E, (vi) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe F (vii), cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500)
parts sociales de classe G, (viii) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe H, (ix) cent vingt-et-
un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe I et (x) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de
classe J, toutes toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

III. L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu avoir été dûment et pleinement informé des

décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq

cents Euros (EUR 7.287.500,-) afin de le porter de son montant actuel de un million deux cent douze mille cinq cents Euros
(EUR 1.212.500,-) divisé en (i) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe A, (ii) cent vingt-et-un
mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe B, (iii) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe
C, (iv) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe D, (v) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500)
parts sociales de classe E, (vi) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe F (vii), cent vingt-et-un
mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe G, (viii) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de
classe H, (ix) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe I et (x) cent vingt-et-un mille cinq cents
(121.500) parts sociales de classe J, toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune,
à un montant de huit millions cinq cents mille Euros (EUR 8.500.000,-) divisé en (i) huit cent cinquante mille (850.000)
parts sociales de classe A, (ii) huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de classe B, (iii) huit cent cinquante mille
(850.000) parts sociales de classe C, (iv) huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de classe D, (v) huit cent
cinquante mille (850.000) parts sociales de classe E, (vi) huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de classe F (vii),
huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de classe G, (viii) huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de

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classe H, (ix) huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de classe I et (x) huit cent cinquante mille (850.000) parts
sociales de classe J, toutes toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, par
émission d’un nombre proportionnel de nouvelles parts sociales dans chaque catégorie de parts sociales, ayant les droits
et obligations prévus dans les statuts de la Société;

2. Souscription et libération intégrale des parts sociales nouvellement émises par un apport en nature pour un montant

total de sept millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 7.287.500,-) à faire par l'Associé Unique;

3. Modification subséquente de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et tout employé de Saltgate S.A. agissant individuellement pour procéder, au nom et pour
le compte de la Société, dans le registre des associés aux changements indiqués ci-dessus et de procéder à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes les formalités qui
s’y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre);et

5. Divers.
IV. L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept millions deux cent quatre-

vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 7.287.500,-) afin de le porter de son montant actuel de un million deux cent douze
mille cinq cents Euros (EUR 1.212.500,-) divisé en (i) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe
A, (ii) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe B, (iii) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500)
parts sociales de classe C, (iv) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe D, (v) cent vingt-et-un
mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe E, (vi) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe
F (vii), cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe G, (viii) cent vingt-et-un mille cinq cents
(121.500) parts sociales de classe H, (ix) cent vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe I et (x) cent
vingt-et-un mille cinq cents (121.500) parts sociales de classe J, toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de huit millions cinq cents mille Euros (EUR 8.500.000,-) divisé en (i) huit
cent cinquante mille (850.000) parts sociales de classe A, (ii) huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de classe
B, (iii) huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de classe C, (iv) huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales
de classe D, (v) huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de classe E, (vi) huit cent cinquante mille (850.000) parts
sociales de classe F (vii), huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de classe G, (viii) huit cent cinquante mille
(850.000) parts sociales de classe H, (ix) huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de classe I et (x) huit cent
cinquante mille (850.000) parts sociales de classe J, toutes toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale d’un
Euro (EUR 1,-) chacune, par émission d’un nombre proportionnel de nouvelles parts sociales dans chaque catégorie de
parts sociales et ayant les droits et obligations prévus dans les Statuts.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation de capital

social comme suit:

Souscription - Libération

Ensuite a comparu l'Associé Unique précité et représenté comme indiqué ci-dessus, qui souscrit à (i) sept cent vingt-

huit mille sept cent cinquante (728.750) parts sociales de classe A nouvellement émises, (ii) sept cent vingt-huit mille sept
cent cinquante (728.750) parts sociales de classe B nouvellement émises, (iii) sept cent vingt-huit mille sept cent cinquante
(728.750) parts sociales de classe C nouvellement émises, (iv) sept cent vingt-huit mille sept cent cinquante (728.750) parts
sociales de classe D nouvellement émises, (v) sept cent vingt-huit mille sept cent cinquante (728.750) parts sociales de
classe E nouvellement émises, (vi) sept cent vingt-huit mille sept cent cinquante (728.750) parts sociales de classe F
nouvellement émises (vii), sept cent vingt-huit mille sept cent cinquante (728.750) parts sociales de classe G nouvellement
émises, (viii) sept cent vingt-huit mille sept cent cinquante (728.750) parts sociales de classe H nouvellement émises, (ix)
sept cent vingt-huit mille sept cent cinquante (728.750)) parts sociales de classe I nouvellement émises et (x) sept cent
vingt-huit mille sept cent cinquante (728.750) parts sociales de classe J nouvellement émises, toutes toutes sous forme
nominative, avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en nature
d’une créance certaine, liquide et non contestée résultant de sept cent vingt-huit millions sept cent cinquante mille
(728.750.000) «interestfree preferred equity certificates» émis par la Société le 12 mai 2011, intégralement souscrits et
libérés par l'Associé Unique, pour un montant total de sept millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros
(EUR 7.287.500,-) (la “Créance Apportée”) suivant les termes et conditions d’un contrat d’apport conclu entre la Société
et son Associé Unique le 16 mars 2016 (le «Contrat d’Apport»).

Il résulte d’un rapport d’évaluation établi le 16 mars 2016 par le conseil de gérance de la Société et signé par (i) Gregory

Wallace, agissant en sa qualité de gérant de catégorie A de la Société, et (ii) Simon Barnes, agissant en sa qualité de gérant
de catégorie B de la Société (le ”Rapport d’Évaluation”), que l'apport en nature est évalué à un montant total de sept millions
deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 7.287.500,-).

II résulte du Contrat d’Apport que l'apporteur a déclaré que:

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“a. l'Apporteur a la propriété juridique de la Créance Apportée et est en droit d’apporter et transférer la Créance Apportée

conformément aux et sous réserve des dispositions de ce Contrat d’Apport;

b. les droits de l'Apporteur sur la Créance Apportée sont inconditionnels et ne sont sujets à aucune restriction, dissolution

ou nullité de quelque sorte que ce soit, conformément aux et sous réserve des dispositions de ce Contrat d’Apport;

c. la Créance Apportée est libre de toutes charges, saisies, usufruit, nantissement, ou autres encombrements;
d. la Créance Apportée est certaine, liquide et non contestée;
e. par la signature du Contrat d’Apport et l'accomplissement des actions y mentionnées, tous les aspects légaux et

réglementaires liés à l'apport, la cession et le transfert de la Créance Apportée auront été respectés.”

La valeur de cet apport en nature, qui s’élève à sept millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR

7.287.500,-), est intégralement allouée pour sept millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR
7.287.500,-) au capital social de la Société.

La preuve de l'apport et de son évaluation a été donnée au notaire.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide consécutivement aux résolutions ci-dessus de modifier l'article 5 des Statuts, qui sera désormais

libellé de la manière suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la société est fixé à huit millions cinq cents mille Euros (EUR 8.500.000,-), représenté par:
(i) Huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de catégorie A (Parts sociales de catégorie A);
(ii) Huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de catégorie B (Parts sociales de catégorie B);
(iii) Huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de catégorie C (Parts sociales de catégorie C);
(iv) Huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de catégorie D (Parts sociales de catégorie D);
(v) Huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de catégorie E (Parts sociales de catégorie E);
(vi) Huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de catégorie F (Parts sociales de catégorie F);
(vii) Huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de catégorie G (Parts sociales de catégorie G);
(viii) Huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de catégorie H (Parts sociales de catégorie H);
(ix) Huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de catégorie I (Parts sociales de catégorie I);
(x) Huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de catégorie J (Parts sociales de catégorie J);
Chacune des parts de catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, I et J étant listée dans un registre et dénommée respectivement

une Catégorie de Parts sociales et collectivement les Catégories de Parts sociales. Une part sociale de toute Catégorie de
Parts sociales sera dénommée une Part sociale.

Chaque Part sociale sera intégralement payée et libérée à sa valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) et a des droits et

obligations tels que définis dans les statuts.»

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout employé de Saltgate S.A., agissant individuellement, afin
d’inscrire, au nom et pour le compte de la Société, dans le registre des associés les changements indiqués ci-dessus et
d’inscrire les parts sociales nouvelles émises dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes les formalités
qui s’y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre).

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ quatre mille six cents Euros (EUR 4.600,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure.

Signé: M. HIM, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9084. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

88689

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016085006/320.
(160051874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.

Riviera Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 52.218.

L'an deux mille seize, le quinze mars à 14.00 heures.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Riviera Property S.A.”, inscrite au Registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.218,

constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 28 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 579
du 14 novembre 1995,

ayant un capital de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts virgule cinquante-sept euros (743.680,57- EUR)

représenté par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Cecile PORCHER, avocat, demeurant professionnellement à L-1449

Luxembourg, 20 rue de l'Eau

La présidente désigne comme secrétaire Maître Yasemine CENGIZ, avocat, demeurant professionnellement à L-1449

Luxembourg, 20 rue de l'Eau

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Roy REDING, avocat, demeurant professionnellement à L-1449 Luxem-

bourg, 20, rue de l'Eau

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Fixation du siège social à L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
2.- Acceptation de la démission de l'administrateur unique.
3.- Constat que le mandat du commissaire aux comptes a expiré.
4.- Nomination de trois (3) nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six

(6) ans à élire sur proposition des actionnaires prenant part à ladite Assemblée.

5.- Refonte complète des statuts, afin de les adapter aux dispositions légales en vigueur. (les nouveaux statuts ainsi que

le projet d’acte sont disponible au futur siège social de la Société)

6.- Divers.
B) Que la présente assemblée a été convoquée par deux (2) convocations au journal quotidien «Lëtzebuerger Journal»

ainsi que dans le Mémorial C, Recueil des sociétés et associations en date du 27 février 2016 et du 07 mars 2016, tel que
prévu par l'article 70 de la loi sur les sociétés commerciales.

C) Que sur les trente mille (30.000) actions émises vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (29.999) actions

sont présentes ou représentées se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Après avoir approuvé l'exposé du président et après avoir reconnu que le quorum requis a été atteint l'assemblée

aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide avec:
29.999 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions

88690

U X E M B O U R G

de fixer l'adresse du siège social à L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Deuxième résolution

L'assemblée décide avec:
29.999 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions
d’accepter la démission de l'Administrateur unique.
Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Troisième résolution

L'assemblée constate avec:
29.999 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions
que le mandat du Commissaire aux comptes a expiré.
Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Quatrième résolution

L'assemblée décide avec:
29.999 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions
de nommer, sur proposition des actionnaires participant à la présente assemblée, aux fonctions de:

a.- Administrateurs

(i) Maître Roy REDING, avocat, né à Luxembourg, le 17 juillet 1965, demeurant professionnellement à L-1449 Lu-

xembourg, 20 rue de l'Eau

(ii) Maître Cecile PORCHER, avocat, demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 20 rue de l'Eau, et
(iii) Maître Yasemine CENGIZ, avocat, demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 20 rue de l'Eau

b.- Commissaire aux comptes:

REDING (SINGAPORE) PTE.LTD, société existant et gouvernée par les lois de Singapore, ayant son siège social au

38, North Canal Road, Singapore 059294, inscrite au Registre des Sociétés de Singapore, sous le numéro 201500919D,

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2021.

Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Cinquième résolution

L'assemblée décide avec:
29.999 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions
de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter aux disposition légales en vigueur, sans modifier l'objet

social, pour leur donner la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Riviera Property S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par
les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes sociétés ou entreprises ayant pour objet toute
activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille

88691

U X E M B O U R G

créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme une Société de
Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts virgule cinquante-sept euros

(743.680,57- EUR) représenté par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées..

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 30 du mois de juin à 10.00 heures au siège social de

la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédent.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

88692

U X E M B O U R G

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont

les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

88693

U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 2.700,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, 20, rue de l'Eau date et heures, qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cecile PORCHER, Yasemine CENGIZ, Roy REDING, Jean SECKLER.

88694

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 mars 2016. Relation GAC/2016/2202. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016084936/266.
(160051909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.

Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 129.650,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.915.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital

Management S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1935 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 151.915, and having a share capital amounting to GBP GBP 129,650
(the Company). The Company has been incorporated as a partnership limited by shares (société en commandite par actions)
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on November 12, 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April 27, 2010, number 868, page 41652. The Company was converted
into a private limited liability company (société à responsabilité limitée) pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, dated
February 21, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 16, 2014, number 1543,
page 74029. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary dated December 22, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

THERE APPEARED:

1. Brookfield Infrastructure UK Holdings (Cayman) LP, a limited partnership organized under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, South Church Street,
Grand Cayman KY1 1104, Cayman Islands, company number MC-36670 (Brookfield LP),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

2. BIP Bermuda Holdings I Limited,, a limited company organized under the laws of Bermuda, with registered office

at 73, Front Street, 5

floor, Hamilton HM 12, Bermuda, company number 41037 (Bermuda),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder(s) of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

(Brookfield LP and Bermuda are together referred to as the Shareholders).
The Shareholders, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, have

requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at one hundred and twenty-nine thousand six hundred and fifty pound

sterling (GBP 129,650.-) represented by (i) sixty-five thousand (65,000) ordinary shares, with a par value of one pound
sterling (GBP 1.-) each, and (ii) sixty-four thousand six hundred and fifty (64,650) mandatory redeemable preferred fixed
and variable dividend shares (the Mandatory Redeemable Preferred Shares), with a par value of one pound sterling (GBP
1.-) each, all in registered form, subscribed and fully paid-up.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company from its present amount of one hundred and twenty-nine thousand six

hundred and fifty pound sterling (GBP 129,650.-), up to one million six hundred and sixty-five thousand pound sterling
(GBP 1,665,000), by way of issuance of (i) one million five hundred thousand (1,500,000) ordinary shares with a nominal
value of one pound sterling (GBP 1) each, all in registered form, and (ii) thirty-five thousand three hundred and fifty (35,350)
mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1)
each, all in registered form;

3. Subscription to, payment of the share capital increase specified in item 2. above and payment of a share premium, by

way of a contribution in kind;

88695

U X E M B O U R G

4. Subsequent amendment to article 7.1 of the Articles;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the share capital increase and the newly issued classes of shares, in the register of shareholders of the
Company; and

6. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-

ments, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of one hundred and twenty-

nine thousand six hundred and fifty pound sterling (GBP 129,650.-), up to one million six hundred and sixty-five thousand
pound sterling (GBP 1,665,000), by way of issuance of (i) one million five hundred thousand (1,500,000) ordinary shares
with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each, all in registered form, and (ii) thirty-five thousand three hundred
and fifty (35,350) Mandatory Redeemable Preferred Shares, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each, all
in registered form.

Third resolution

The Meeting accepts and records the following subscriptions for and full payment of the share capital increase above

as follows:

Subscription - Payment

Brookfield LP, pre-named and represented as stated above, declares to subscribe to (i) one million five hundred thousand

(1,500,000) ordinary shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each, all in registered form, and (ii) thirty-
five thousand three hundred and fifty (35,350) Mandatory Redeemable Preferred Shares, with a nominal value of one pound
sterling (GBP 1) each, all in registered form, and to fully pay them up by way of:

- a contribution in kind consisting of a receivable held by Brookfield LP against the Company, having a value of thirty-

three million pound sterling (GBP 33,000,000) (the Receivable), out of which an amount of one million five hundred and
thirty-five thousand three hundred and fifty pound sterling (GBP 1,535,350) will be allocated to the nominal share capital
of the Company and an amount of thirty-one million four hundred and sixty-four thousand six hundred and fifty pound
sterling (GBP 31,464,650) will be allocated to the share premium account of the Company connected to the Mandatory
Redeemable Preferred Shares.

It was evidenced by a certificate issued by Brookfield LP, pre-named, and the Company (the Certificate), that:
- “Brookfield LP is the legal and beneficial owner of the Receivable in a principal amount of thirty-three million pound

sterling (GBP 33,000,000);

- Brookfield LP has the right to dispose of the Receivable which is clear from any encumbrances.
- as of the date of the Certificate, the aggregate value of the Receivable is of at least thirty-three million pound sterling

(GBP 33,000,000); and

- the Receivable is contributed by Brookfield LP to the Company within the framework of a share capital increase of

the Company and is to be allocated as follows: (i) an amount of one million five hundred and thirty-five thousand three
hundred and fifty pound sterling (GBP 1,535,350) of the Receivable will be allocated to the nominal share capital of the
Company and (ii) an amount of thirty-one million four hundred and sixty-four thousand six hundred and fifty pound sterling
(GBP 31,464,650) of the Receivable will be allocated to the share premium account of the Company connected to the
mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares.”

The Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Fourth resolution

The Meeting subsequently resolves to amend article 7.1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 7.1. The Company's capital is set at one million six hundred and sixty-five thousand pound sterling (GBP

1,665,000), represented by two (2) classes of shares as follows: one million five hundred and sixty-five thousand (1,565,000)
ordinary shares (hereinafter referred to as the Ordinary Shares) and one hundred thousand (100,000) mandatory redeemable
preferred fixed and variable dividend shares (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares, and
together with the Ordinary Shares shall be referred to as the Shares), with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each.
The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will be issued in
registered form. Ordinary shares will generally be vested with voting rights. Mandatory Redeemable Preferred Shares will

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not carry any voting rights to the extent permitted by the Law and only as long as the Company has a sole shareholder. In
case the Company has more than one shareholder, the Mandatory Redeemable Preferred Shares will have one vote per
share in the same manner as the Ordinary shares.”

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the changes specified

under the resolutions above, with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to
proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital increase and the newly issued classes of shares,
in the register of shareholders of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven thousand Euros (7,000.- EUR).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative(s)/proxyholder(s) of the appearing parties, said representative(s)/

proxyholder(s) signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital

Management S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue
de la Liberté, L-1935 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 151.915, et ayant un capital social de GBP 129.650 (la Société). La Société a été constituée en tant que société en
commandite par actions, le 12 novembre 2009 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 avril 2010, numéro 868, page 41652. La Société
a été convertie en société à responsabilité limitée suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Lu-
xembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du 21 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 16 juin 2014, numéro 1543, page 74029. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant daté du 22, 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

ONT COMPARU:

1. Brookfield Infrastructure UK Holdings (Cayman) LP, une limited partnership constituée sous les lois des Iles Cayman,

ayant son siège social au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand
Cayman KY1 1104, Cayman Islands, et enregistrée sous le numéro MC-36670 (Brookfield LP),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

2. BIP Bermuda Holdings I Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois des Bermudes, ayant

son siège social au 73, Front Street, 5

floor, Hamilton HM 12, Bermuda, et enregistrée sous le numéro 41037 (Bermuda),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesquelles procuration resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

(Brookfield LP et Bermuda sont ensemble les Associés).
Les Associés, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cent vingt-neuf mille six cent cinquante livres sterling (GBP

129.650), représenté par soixante-cinq mille (65,000) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1) chacune, et soixante-quatre mille quatre cent cinquante (64,650) parts sociales privilégiées obligatoirement
rachetables à dividende fixe et variable, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune (les Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables).

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II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cent vingt-neuf mille six cent cinquante livres

sterling (GBP 129.650), pour le porter à un montant de un million six cent soixante-cinq mille livres sterling (GBP
1.665.000) par l'émission de (i) un million cinq-cents mille (1.500.000) parts sociales ordinaires, sous forme nominative,
ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, et (ii) trente-cinq mille trois cent cinquante (35.350) parts
sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1) chacune, sous forme nominative;

3. Souscription à, libération de l'augmentation de capital spécifiée au point 2. ci-dessus et paiement d'une prime d'émis-

sion par voie d'apport en nature;

4. Modification subséquente de l'article 7.1 des Statuts;
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, et de donner pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l'inscription
de l'augmentation du capital social et des classes de parts sociales nouvellement émises, dans le registre des associés de la
Société; et

6. Divers.
IV. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur ont été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter capital social de la Société de son montant actuel de cent vingt-neuf mille six cent

cinquante livres sterling (GBP 129.650), pour le porter à un montant de un million six cent soixante-cinq mille livres sterling
(GBP 1.665.000) par l'émission de (i) un million cinq-cents mille (1.500.000) parts sociales ordinaires, sous forme nomi-
native, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, et (ii) trente-cinq mille trois cent cinquante (35.350)
parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable ayant une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1) chacune, sous forme nominative.

Troisième résolution

L'Assemblée accepte et enregistre la souscription suivante aux actions et la libération intégrale de l'augmentation du

capital social ci-dessus comme suit:

Souscription - Libération

Brookfield LP, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) un million cinq-cents mille

(1.500.000) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, et (ii) trente-cinq
mille trois cent cinquante (35.350) Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ayant une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune et de les libérer entièrement comme suit:

- Par un apport en nature d'une créance détenue par Brookfield LP contre la Société ayant une valeur de trente-trois

millions livres sterling (GBP 33.000.000) (la Créance), de laquelle, un montant d'un million cinq cent trente-cinq mille
trois cent cinquante livres sterling (GBP 1.535.350) sera alloué au compte du capital nominal des parts sociales de la Société,
et un montant de trente et un millions quatre cent soixante-quatre mille six cent cinquante livres sterling (GBP 31.464.650)
sera alloué au compte prime d'émission de la Société lié aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables.

Il a été prouvé par ailleurs par un certificat émis par Brookfield LP et la Société (le Certificat), que:
«Brookfield LP est le propriétaire légal et économique de la Créance qui a une valeur de trente-trois millions livres

sterling (GBP 33.000.000);

Brookfield LP a le droit de disposer de la Créance, laquelle est libre de toute charge;
A compter de la date du Certificat, la valeur totale de la Créance est d'au moins trente-trois millions livres sterling (GBP

33.000.000); et

La Créance est apportée à la Société par Brookfield LP dans le cadre d'une augmentation de capital et sera allouée comme

suit: (i) montant d'un million cinq cent trente-cinq mille trois cent cinquante livres sterling (GBP 1.535.350) sera alloué au
compte du capital nominal des parts sociales de la Société et (ii) un montant de trente et un millions quatre cent soixante-
quatre mille six cent cinquante livres sterling (GBP 31.464.650) sera alloué au compte prime d'émission de la Société lié
aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables.»

Le Certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

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Quatrième résolution

L'Assemblée décide en conséquent de modifier l'article 7.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 7.1. Le capital de la Société est fixé à un million six cent soixante-cinq mille livres sterling (GBP 1.665.000),

représenté par deux (2) classes de parts sociales comme suit: un million cinq cent soixante-cinq mille (1.565.000) parts
sociales ordinaires (ci-après désignées comme les Parts Sociales Ordinaires) et cent mille (100.000) parts sociales privi-
légiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable (ci-après désignées comme les Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables), et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires elles seront désignées comme les Parts
Sociales), d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune. Les droits et obligations respectifs attachés à chaque
classe de Parts Sociales sont exposés ci-dessous. Toutes les Parts Sociales seront émises sous forme nominative. Généra-
lement, les Parts Sociales Ordinaires seront acquises avec des droits de vote. Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables ne conféreront aucun droit de vote dans la limite prévue par la Loi et seulement tant que la Société a un associé
unique. En cas de pluralité d'associés, les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables donneront droit à un
vote par part sociale de la même manière que les Parts Sociales Ordinaires.»

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements indiqués aux

résolutions ci-dessus, et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour
procéder au nom de la Société à l'inscription de l'augmentation du capital social et des classes de parts sociales nouvellement
émises, dans le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ sept mille Euros (7.000.- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des parties com-

parantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/534. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 mars 2016.

Référence de publication: 2016086400/252.
(160054538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

K And D Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Montrey.

R.C.S. Luxembourg B 205.024.

STATUTS

L'an deux mille seize, le vingt et unième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Seydou Badian KANTE, entrepreneur, né à Marcory (Côte d'Ivoire), le 7 août 1981, demeurant à B-6700

Autelbas (Belgique), 458, Route de Luxembourg; et

2) Madame Salimata DEYA, entrepreneur, née Bouake (Côte d'Ivoire), le 6 août 1982, demeurant à B-6700 Autelbas

(Belgique), 458, Route de Luxembourg.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société à responsa-

bilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

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Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la “Société”), régis par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur (la “Loi”), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité
limitée (la “Loi sur les Sociétés Commerciales”).

Art. 2. La dénomination de la Société est “K AND D MANAGEMENT S.A.R.L”.

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et

de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que

la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute

société appartenant au même groupe de sociétés (les “Sociétés Affiliées”), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée; et

(7) D'acheter et de vendre des biens et services à Luxembourg ou ailleurs, sur tout marché réglementé ou non, y compris

notamment, mais non limité à des matières premières et des produits industriels, et de les revendre soit en tant qu'agent
intermédiaire soit pour son propre compte;

(8) D'acheter et de vendre des services liés au fret et à la gestion des transporteurs de marchandises à Luxembourg ou

ailleurs, et de servir d'intermédiaire entre les particuliers et les entreprises afin d'offrir des solutions de transport;

(9) D'encadrer les footballeurs et de leur fournir des services ainsi qu'aux clubs de football;
(10) D'acquérir, par souscription, achat ou de toute autre manière, et d'accepter, prendre, détenir, s'occuper de, convertir,

vendre, tout type d'actions, parts sociales, instruments de dettes ou tout autre type de valeurs mobilières ou intérêts dans
toute autre société;

(11) De fournir et/ou de mener des services de conseil et/ou de recherche en tous autres domaines et marchés;
(12) De conclure tout contrats de représentation d'agences à Luxembourg ou ailleurs, sur tout marché réglementé ou

non, y compris notamment, mais non limité aux matières premières et aux produits industriels, et de les revendre soit en
tant qu'agent intermédiaire ou pour son propre compte;

(13) D'acheter et de vendre des droits d'auteur et/ou licences d'auteurs et/ou marques de commerce; et
(14) De manière générale de faire toute chose apparaissant à la Société comme étant accessoire ou favorisant l'accom-

plissement des objets sus-susmentionnés ou l'un d'entre eux

En outre, la Société pourra acquérir, administrer, développer et céder toute propriété immobilière sise au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou

par le gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

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Capital et Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 12.500 (douze mille cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Les parts sociales seront uniquement sous forme nominative. Le registre des parts sociales sera tenu au siège social de

la Société.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraor-

dinaire des associés ou de l'associé (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un nombre

de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément des associés

représentant au moins les trois-quarts du capital social, donné en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée générale

des associés par décision prise à l'unanimité des associés de la Société, qui peuvent assister personnellement ou par repré-
sentation à une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique ou des associés (selon le cas), à condition qu'un tel
rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gestion - Représentation

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou

de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 13. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 14. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 48 (quarante-huit) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme

son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la

réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

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U X E M B O U R G

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme si

une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur
un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 15. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et par

la signature conjointe d'au moins deux (2) gérants en cas de conseil de gérance.

La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature

ont été valablement délégués conformément à l'article 13 des Statuts.

Art. 16. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts
et les dispositions de la Loi.

Assemblée générale des associés

Art. 17. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé
émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure
et au jour fixés dans la convocation à l'assemblée.

Art. 18. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle la con-
vocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique

et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 21. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

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U X E M B O U R G

Surveillance de la Société

Art. 22. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé

(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon
le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation des comptes
annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'“Institut des réviseurs
d'entreprises”.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/peuvent

être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat

Dividendes - Réserves

Art. 23. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment

qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 24. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, desquels
il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des
Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 26. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du

capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-

nent.

Loi applicable

Art. 27. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

comme suit:

1) Monsieur Seydou Badian KANTE, pré-qualifié, dix-mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

2) Madame Salimata DEYA, pré-qualifiée, deux mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

Total: douze mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

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Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la

loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 21, Avenue Monterey.
2 Le nombre de gérants étant fixé à deux (2), la Société sera par conséquent administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Seydou Badian KANTE, entrepreneur, né à Marcory (Côte d'Ivoire), le 7 août 1981, demeurant à B-6700

Autelbas (Belgique), 458, Route de Luxembourg; et

- Madame Salimata DEYA, entrepreneur, née Bouake (Côte d'Ivoire), le 06 août 1982, demeurant à B-6700 Autelbas

(Belgique), 458, Route de Luxembourg

3. Conformément à l'article 15 des Statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'au moins deux (2) gérants en cas de conseil de gérance.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros
(900.-EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civil et domiciles, les com-

parants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. B. KANTE, S. DEYA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 mars 2016. 2LAC/2016/6515. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 30 mars 2016.

Référence de publication: 2016086661/260.
(160054473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Bastion International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098093/9.
(160069054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

C-Rights S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 156.263.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098118/9.
(160069102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Bastion International Luxembourg S.à r.l.

Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital Management S.à r.l.

C-Rights S.à r.l.

FWC4 S.à r.l.

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JMH-SCAP Sàrl

Kaderma S.A.

K And D Management S.à r.l.

KD Manhattan Luxco S.àr.l.

Keir International S.A.

Kensington France Lease Midco S.à r.l.

Kensington France Logistics Mezzo S.à r.l.

Kensington France Logistics Midco I S.à r.l.

Kensington France Logistics Midco S.à r.l.

Kensington France Logistics Pledgeco S.à r.l.

Kensington France Logistics Topco S.à r.l.

Kensington Spain Logistics Pledgeco S.à r.l.

Kensington Spain Logistics Topco S.à r.l.

Kensington UK Logistics (Bristol) S.à r.l.

Kensington UK Logistics Holdco S.à r.l.

Kensington UK Logistics Pledgeco S.à r.l

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Leedebach Invest S.A.

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Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer

Luma Capital S.A. - SPF

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Mains d'Or S.à r.l.

Mamooble S.à r.l.

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Mongolian Transportation Holdings S.à r.l.

Mongol Transportation Holdings S.à r.l.

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