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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1845
25 juin 2016
SOMMAIRE
Alaska Oel & Gas Verwaltungs GmbH . . . . . .
88539
Alaska Oel & Gas Verwaltungs GmbH . . . . . .
88536
Alaska Oel & Gas Verwaltungs GmbH . . . . . .
88540
Candriam Quant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88560
Capital One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88536
Castiglione Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88524
CB Luxembourg 2011 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
88524
Centre Européen de Géodynamique et de Séis-
mologie (ECGS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88556
Cimalux Société Immobilière . . . . . . . . . . . . . .
88523
COLOMBE Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . . .
88535
Constellation III German Asset Light S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88550
Constellation III German Asset Light S.C.A.,
SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88548
Constellation III German Asset Light S.C.A.,
SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88542
COURTALUX (Courtier d'assurances) . . . . .
88524
European Media Services S.à r.l. . . . . . . . . . . .
88514
Faso IV S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88534
Five Arrows Secondary Opportunites IV
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88533
Five Arrows Secondary Opportunity IV S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88525
Hyosung Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
88514
Hyosung Wire Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
88514
Oel & Gas Invest GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88540
Pasarela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88551
Standall Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88522
Surf International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88523
SWM Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88523
Tages Capital Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88518
Taya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88517
Teal Doncaster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88522
Teal Glasshoughton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
88522
Tecnodia International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
88515
Timmy S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88519
Tobago Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . .
88515
Tobago Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . .
88515
Torsch Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
88516
Trajan Investments S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . .
88516
Travis Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
88517
TreeTop Convertible Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
88517
TreeTop Portfolio SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .
88516
Trustmoore Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
88518
Tusculum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88519
Two Thousand S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88518
Ufenau III German Asset Light S.à r.l. . . . . . .
88550
Ufenau III German Asset Light S.C.A., SI-
CAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88542
Ullink S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88515
Universal Management Services Sàrl . . . . . . .
88521
Vaplux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88520
VCM Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88521
VP Fund Solutions (Luxembourg) S.A. . . . . . .
88520
Vrucht Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88519
Wellington Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88520
Wheel Intellectual Property Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88521
88513
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U X E M B O U R G
Hyosung Wire Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7737 COLMAR-BERG, 6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 157.180.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 13 mai 2016i>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 13 mai 2016 accepte la démission de
Monsieur Byung Jin LEE de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat et nomme Monsieur Kang
Joon LEE, né à Incheon (République de Corée) le 21 juillet 1974, résidant professionnellement au 6, rue de l'Industrie,
L-7737 Colmar-Berg, aux fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.
<i>Mandataire spéciali>
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 13 mai 2016i>
Le conseil d'administration de la société en date du 13 mai 2016 accepte la démission de Monsieur Byung Jin LEE de
ses fonctions d'administrateur-délégué de la société avec effet immédiat et nomme Monsieur Kang Joon LEE, né à Incheon
(République de Corée) le 21 juillet 1974, résidant professionnellement au 6, rue de l'Industrie, L-7737 Colmar-Berg, aux
fonctions d'administrateur-délégué de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
<i>Mandataire spéciali>
Référence de publication: 2016110230/20.
(160083034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Hyosung Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, 6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 121.171.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 13 mai 2016i>
L'actionnaire unique en date du 13 mai 2016 accepte la démission de Monsieur Byung Jin LEE de ses fonctions d'ad-
ministrateur unique et d'administrateur-délégué de la société avec effet immédiat et nomme Monsieur Kang Joon LEE, né
à Incheon (République de Corée) le 21 juillet 1974, résidant professionnellement au 6, rue de l'Industrie, L-7737 Colmar-
Berg, aux fonctions d'administrateur unique de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.
<i>Mandataire spéciali>
<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique de la société en date du 13 mai 2016i>
L'administrateur unique en date du 13 mai 2016 nomme Monsieur Kang Joon LEE, né à Incheon (République de Corée)
le 21 juillet 1974, résidant professionnellement au 6, rue de l'Industrie, L-7737 Colmar-Berg, aux fonctions d'administra-
teur-délégué de la société avec effet immédiat.
<i>Mandataire spéciali>
Référence de publication: 2016110987/19.
(160084066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
European Media Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1364 Luxembourg, 4, rue de Crécy.
R.C.S. Luxembourg B 29.139.
<i>Extrait de l'assemblée générale du 04 avril 1989i>
L'assemblée générale extraordinaire prend note de la révocation du mandat du commissaire:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016097478/11.
(160067478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
88514
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Tobago Investment Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 88.545.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016102683/11.
(160073449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Tobago Investment Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 88.545.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 28 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, Président
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016102682/18.
(160073449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Tecnodia International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 36.775.
Je soussigné, Dario Colombo, suis au regret de vous informer que, je ne serai plus en mesure d'assumer les fonctions
d'administrateur de votre société à compter de ce Jour et vous présente donc ma démission.
Le 6 avril 2016.
Dario Colombo.
Référence de publication: 2016102670/10.
(160072650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Ullink S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 305.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 184.513.
EXTRAIT
En raison de l'expansion urbaine, les autorités Luxembourgeoises ont décidé de rebaptiser la rue où est situé le siège
social de la Société de 7 a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg vers 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
L'adresse des gérants Nadia Dziwinski et François Champon a changé et est à présent au 1, rue Hildegard von Bingen,
L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016102703/15.
(160073267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
88515
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U X E M B O U R G
Trajan Investments S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 205.036.
Suite à un transfert de parts intervenu en date du 22 mars 2016 entre LWM d'une part et LWM CORPORATE SERVICES
(SINGAPORE) PTE LTD., 201021797H, 50 Collyer Quay #12-03, OUE Bayfront, 049321 Singapour, Singapour, d'une
seconde part, le capital de la société est dorénavant réparti comme suit:
LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE LTD., 201021797H, 50 Collyer Quay #12-03,
OUE Bayfront, 049321 Singapour, Singapour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2016102691/16.
(160073114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Torsch Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 155.182.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 avril 2016i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2016:
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant au 10, op der Haangels, L-5322 Contern,
Président;
- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant au 8, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 1, rue Jean Piret, L - 2350
Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2016:
- AUDIEX S.A., société anonyme, au 1, rue Jean Piret, L - 2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016102688/20.
(160073187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
TreeTop Portfolio SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.731.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 19 avril 2016i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Jacques BERGHMANS, Hubert D'ANSEMBOURG, André BIRGET, François MAISSIN et
John PAULY, en qualité d'administrateurs, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2017,
2. de réélire la société PRICEWATERHOUSECOOPERS, Société Coopérative, en qualité de Réviseur d'Entreprises,
pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
<i>Pour TreeTop Portfolio SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016102655/18.
(160073514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
88516
L
U X E M B O U R G
TreeTop Convertible Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 27.709.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 19 avril 2016i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Jacques BERGHMANS, Hubert D'ANSEMBOURG, André BIRGET, François MAISSIN et
John PAULY, en qualité d'administrateurs, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2017,
2. de réélire la société PRICEWATERHOUSECOOPERS, enregistrée sous l'immatriculation B-65477 et dont l'adresse
sociale est 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an,
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
<i>Pour TreeTop Convertible SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016102653/19.
(160073484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Travis Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 178.234.
La liste des signatures autorisées au 29 avril 2016 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
<i>Pour Travis Management S.A.i>
Référence de publication: 2016102651/11.
(160073775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Taya, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.324.831,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 145.051.
EXTRAIT
En date du 18 janvier 2016 est intervenu la cession suivante:
Transfert de l'intégralité des parts sociales de Monsieur Alexandre Reza, soit 43.116 parts en faveur de Madame Karin
Reza.
Madame Karin Reza est détenteur désormais de 50.914 parts sociales
En date du 4 avril 2016 sont intervenues les cessions suivantes:
Monsieur Yves Guy Reza cède 12 parts sociales à Madame Alexandra Reza
Monsieur Yves Guy Reza cède 12 parts sociales à Monsieur Olivier Reza
Monsieur Yves Guy Reza n'est donc plus associé.
Monsieur Didier Reza cède 12 parts sociales à Madame Alexandra Reza
Monsieur Didier Reza cède 12 parts sociales à Monsieur Olivier Reza
Monsieur Didier Reza n'est donc plus associé.
Madame Alexandra Reza est détenteur désormais de 536 parts sociales
Monsieur Olivier Reza est détenteur désormais de 536 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynail
Référence de publication: 2016102662/24.
(160074109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
88517
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U X E M B O U R G
Tages Capital Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.328.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social de la Société le 13 avrili>
<i>2016 à 10.00i>
<i>Résolution 4:i>
L'assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- Travella Massimo
- Riccardo del Tufo
- Luca Valeri
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017
<i>Résolution 5:i>
L'assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprises agréé KPMG Luxembourg, Société Coopérative situé au 39,
Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2017.
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Référence de publication: 2016102659/20.
(160073242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Trustmoore Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 156.963.
En date du 30 septembre 2015, les administrateurs de la Société ont décidé de nommer Interaudit S.à r.l. ayant son siège
social au 37, rue des Scillas, L-2529 Howald, en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2016 et statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016102658/12.
(160074068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Two Thousand S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 88.903.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 21 mars 2016i>
En date du 21 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
avec effet au 1
er
mars 2016;
- de nommer Monsieur Olivier HAMOU, né le 19 décembre 1973 à Levallois-Perret, France, résidant professionnelle-
ment à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
au 1
er
mars 2016 et ce pour une durée indéterminée;
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Alan ABELA
- Monsieur Olivier HAMOU
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
TWO THOUSAND S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016102700/22.
(160073856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
88518
L
U X E M B O U R G
Tusculum S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-3813 Schifflange, 33-39, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 146.096.
EXTRAIT
Par décision de l'actionnaire unique en date du 02 mai 2016: -
L'actionnaire unique nomme comme co-administrateur avec signature individuelle, Madame Sandra Santolini, employée
privée, née le 20 août 1988 à Thionville (France), avec adresse professionnelle 33-39, rue Basse, L-3813 Schifflange.
Luxembourg, le 02 mai 2016.
<i>Pour TUSCULUM S.A.i>
Référence de publication: 2016102699/14.
(160073968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Timmy S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 189.196.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «TIMMY
S.A., SPF», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 25 avril 2016, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 avril 2016. Relation: EAC/2016/9885.
- que la société «TIMMY S.A., SPF» (la «Société»), société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF), établie
et ayant son siège social au 19, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 189.196,
constituée suivant acte notarié du 29 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mé-
morial C") du 1
er
octobre 2014, numéro 2664,
se trouve à partir de la date du 25 avril 2016 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 17 février 2016 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège social
de la Société dissoute, en l'occurrence au 19, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016102680/26.
(160073074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Vrucht Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 42, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 159.516.
EXTRAIT
Suivant les décisions du conseil d'administration du 22 avril 2016, la résolution suivante a été prise:
- La décision de transférer le siège social de la société du 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg vers le 42 rue
Glesener, L - 1630 Luxembourg, a été prise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg.
Référence de publication: 2016102846/14.
(160072977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
88519
L
U X E M B O U R G
VP Fund Solutions (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 42.828.
<i>Auszug aus dem Zirkularbeschluss des Verwaltungsrates vom 01.04.2016i>
„Besetzung des Verwaltungsrates und Erweiterung der Geschäftsleitung
Im Anschluss an den Erhalt der Zustimmung seitens der CSSF am 23. März 2016 beschlieBt der Verwaltungsrat hiermit,
Herrn Jean - Paul Gennari, beruflich wohnhaft in 33, Rue de Gasperich, L- 5826 Howald, mit Wirkung zum 1. April 2016
zum Mitglied des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Mai 2016 zu kooptieren.
Mit Erhalt der Zustimmung seitens der CSSF am 31. März 2016, ratifiziert der Verwaltungsrat hiermit ebenfalls, Frau
Anne Guidi, beruflich wohnhaft in 26, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg, mit Wirkung zum 1. April 2016 zum
Mitglied der Geschäftsleitung der VP Fund Solutions (Luxembourg) SA zu ernennen."
Luxemburg, den 3. Mai 2016
Für die Richtigkeit des Auszugs
VP Fund Solutions (Luxembourg) SA
Eduard von Kymmel / Ralf Funk
Référence de publication: 2016102843/19.
(160074060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Wellington Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 188.301.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 29 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg,
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg, président,
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016102861/18.
(160073427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Vaplux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 137.351.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 28 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, président,
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg,
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016102834/17.
(160073411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
88520
L
U X E M B O U R G
VCM Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 11, ZI Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 50.456.
<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la société en date du 31 mars 2016i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a pris connaissance de la lettre de démission de l'administrateur / président Robertus van Hove. La démission
entre en vigueur le 1/04/2016.
L'assemblée générale décide de nommer Dirk-Jan Patijn en tant qu'administrateur de la société. Son adresse profes-
sionnelle est à Dukaat 1, NL 8305 Emmeloord, aux Pays-Bas. Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes 2021.
Le conseil d'administration de la société VCM Luxembourg est composé comme suit:
Monsieur H. Westdijk, Administrateur
Monsieur D. - J. Patijn, Président et administrateur
Monsieur K. Vochten, administrateur et administrateur-délégué
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
<i>Pour VCM Luxembourg SA
i>Kris Vochten
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2016102839/23.
(160074029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Universal Management Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 64.474.
Une liste de signatures autorisées de la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL en fonction au 1
er
mai 2016 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016102824/13.
(160073661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Wheel Intellectual Property Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 147.544.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 29 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016102854/18.
(160073416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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U X E M B O U R G
Teal Glasshoughton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.254.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016102635/20.
(160073389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Teal Doncaster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.987.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016102634/20.
(160073388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Standall Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 53.346.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 27 avril 2016.i>
L'assemblée décide à l'unanimité d'accepter la nomination de Monsieur Nicola SILVESTRI, entrepreneur, né le 17
décembre 1952 à Bugnara (Italie), demeurant à 6976 Ruvigliana (Switzerland), Via Massago 55, jusqu'à l'assemblée gé-
nérale annuelle qui se tiendra en l'an 2016 en remplacement de Monsieur Antoine BASTIAN, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
STANDALL HOLDING S.A.
Référence de publication: 2016102608/14.
(160073896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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SWM Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 180.186.
Par décision des associés de la Société en date du 20 avril 2016, il a été décidé:
(i) de révoquer Monsieur Ashish Advani en tant que gérant Catégorie A de la société, avec effet au 20 avril 2016
(ii) d'accepter la démission de Monsieur Philippe Salpetier en tant que gérant Catégorie B de la Société, avec effet au
30 avril 2016 et
(iii) d'approuver la nomination de quatre nouveaux membres du conseil de gérance, tel que suit:
1. en tant que gérant de type A de la société: Madame Kelly LAWLER, citoyenne des États-Unis née le 17 mars 1970
dans l'état de Michigan, USA, ayant son adresse professionnelle au 100 North Point Center East, Suite 600, Alpharetta,
Georgia 30022
2. en tant que gérant de type A de la société: Monsieur Philippe Jean Michel RAGOT, citoyen français, né le 14 novembre
1970 dans l'état de Wyoming, USA, ayant son adresse professionnelle au 17, rue Edmond Reuter, L-5326, Contern, Lu-
xembourg
3. en tant que gérant de type B de la société: Monsieur Michel César Alphonse Vincent FIEVEZ, citoyen belge, né le 4
avril 1957 à Schaerbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 17, rue Edmond Reuter, L-5326, Contern, Lu-
xembourg
4. en tant que gérant de type B de la société: Monsieur David Ronald SURBEY, citoyen des États-Unis, né le 19 juin
1964 dans l'état d'Ohio, USA, ayant son adresse professionnelle au 17, rue Edmond Reuter, L-5326, Contern, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
SWM Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016102619/27.
(160073172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Surf International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 47.010.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 29 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs Messieurs Reno Maurizio TONELLI et Marc ALBERTUS est égale-
ment modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président,
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016102613/17.
(160073470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Cimalux Société Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 50, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 134.156.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100929/10.
(160071813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
88523
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Castiglione Real Estate, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 128.875.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire du 19 avril 2016 a accepté la démission présentée par la société anonyme BDO Audit,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le No B 147 570, de son mandat de réviseur
d'entreprises agréé.
L'Assemblée a nommé en qualité de réviseur d'entreprises agréé, avec effet à partir de l'exercice 2015, la société anonyme
C-CLERC S.A., avec siège à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le No B 200 724.
Le mandat du réviseur d'entreprises agréé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de
2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.
Pour extrait conforme
CASTIGLIONE REAL ESTATE
Société anonyme
Référence de publication: 2016100918/19.
(160072579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
CB Luxembourg 2011 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.714.
Il est notifié qu'en date du 27 avril 2016 la Société a pris la décision suivante:
- de la démission de Monsieur Jorrit Willem Crompvoets en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 27
avril 2016;
- de la démission de Monsieur Jan Willem Overheul en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 27 avril
2016.
La Société a également décidé de nommer:
- Exequtive Services S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
196.987, en tant que gérant unique de la Société avec effet au 27 avril 2016 et pour une durée indéterminée.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Exequtive Services S.à r.l, gérant unique.
Il est également notifié qu'en date du 28 avril 2016 la Société a pris la décision suivante:
- transfert du siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, au 48 Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CB Luxembourg 2011 S.à r.l.
Référence de publication: 2016100919/24.
(160071997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
COURTALUX (Courtier d'assurances), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 101.433.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016100947/11.
(160071636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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L
U X E M B O U R G
Five Arrows Secondary Opportunity IV S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1136 Luexmbourg, 1, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 205.708.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the first of April.
Before Us, Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Five Arrows Managers, a public limited company (société anonyme), established and organised under the laws of
Luxembourg, with registered office at 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“RCS”) under number B143757 (hereinafter the "General
Partner"),
hereby duly represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by
virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 24 March, 2016;
2. Five Arrows Secondary Opportunities IV SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale),
established and organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the RCS under number B204483, represented by its general partner Five
Arrows Managers, a public limited company (société anonyme), established and organised under the laws of Luxembourg,
with registered office at 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
RCS under number B143757 (hereinafter the "Partner"),
hereby duly represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 24 March,
2016;
The said powers of attorney, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain annexed to this deed for registration purposes.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up the following
articles of incorporation of a partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is hereby incorpo-
rated:
Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become
owners of the shares hereafter issued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name
of "Five Arrows Secondary Opportunity IV S.C.A." (hereinafter the "Company"), which will be governed by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereinafter the "Law"), as well as by these articles of association
(hereinafter the "Articles of Association").
All documents drafted by the Company and destined to third parties, such as letters, invoices or publications, must bear
the registered name of the Company followed by "société en commandite par actions", the address of the registered office
of the Company and the initials R.C.S. Luxembourg, followed by the number under which the Company is registered with
the Luxembourg trade and companies register.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of
Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner (as
defined below).
In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.
Art. 3. Object. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in
Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
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The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of
debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to
guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
Art. 4. Term. The term of the Company shall continue for an indefinite period.
In the event the General Partner resigns or is dissolved, liquidated or subject to insolvency or liquidation proceedings
or if the General Partner ceases to be in business for any reason whatsoever including any voluntary withdrawal, the
Company will continue and will not be dissolved.
Consequently, the supervisory board of the Company or as the case may be the independent auditor of the Company
will designate an interim administrator who does not need to be a partner and who will adopt any and all urgent measures
and those of ordinary administration until the general meeting of partners appoints a new general partner.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, bankruptcy or any
similar event affecting one of the partners.
The Company may further be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the partners adopted
in the manner required for the amendment of these Articles of Association, as prescribed in Article 19 hereto as well as the
Law.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000)
consisting of one (1) management share with a par value of one hundred euro (EUR 100) and three hundred and nine (309)
ordinary shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, fully paid up.
The extraordinary meeting of partners, resolving in the manner required for the amendment of these Articles of Asso-
ciation, and with the consent of the General Partner, may increase the subscribed capital.
Art. 6. Shares. The Company recognizes only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
All shares of the Company are and will continue to be in registered form. The shares are not certificated, but a certificate
witnessing the registration of the relevant partner in the share register of the Company and the number of shares held by it
shall be issued by the Company on request of the partner.
A register of partners shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each
Partner, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and
the transfer of shares and the dates of such transfers.
The ordinary shares of the Company are freely transferable, subject to any contractual share transfer restrictions and/or
pre-emption rights.
The Company is authorised to repurchase its own shares within the limits set by article 49-2 of the Law.
Any such repurchase will be considered a distribution in the context of determination of the rights of the holders of
ordinary shares and management shares and the rules of Article 17 of the Articles of Association shall be applicable thereto.
Title III. Management, Representation
Art. 7. Management. The Company shall be managed by a general partner who shall be the liable partner (associé-gérant-
commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be
met out of the assets of the Company (the “General Partner”).
Five Arrows Managers is and shall remain the General Partner for the duration of the Company.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the meeting of partners
to the supervisory board or as the case may be the independent auditor of the Company.
The General Partner shall namely have the power, on behalf and in the name of the Company, to carry out and implement
any and all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other
undertakings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the
General Partner shall have, and shall have full authority at its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the
Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
Art. 8. Authorized signature. The Company shall be bound by the signature of the General Partner or by the individual
or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General
Partner shall determine at its discretion. No limited partner shall represent the Company towards third parties.
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Art. 9. Supervisory board. For so long as the Company has not designated an independent auditor (réviseur d'entreprises
agréé), the affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be supervised
by a supervisory board of at least three members.
The supervisory board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine
and it shall authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or under the Articles of Association,
exceed the powers of the General Partner.
The supervisory board shall be elected by the annual general meeting of partners for a maximum term of six years, which
shall be renewable.
The general meeting of partners shall determine the remuneration of the supervisory board. The supervisory board shall
be convened by its chairman (appointed by the supervisory board from amongst its members) or by the General Partner.
Written notice of any meeting of the supervisory board shall be given to all members of the supervisory board at least
eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
whether in original, or by cable, telefax, telegram or telex of each member. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the supervisory
board. If all the members of the supervisory board are present or represented at a meeting of supervisory board, and if they
state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Any member may act at any meeting of the supervisory board by appointing in writing or by cable, whether in original,
or by telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.
The supervisory board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.
Art. 10. Liability of partners. The owners of ordinary shares are only liable up to the amount of their capital contribution
made to the Company. The General Partner's liability shall be unlimited.
Title IV. General meetings of partners
Art. 11. Meetings of partners. The annual general meeting of partners shall be held, in accordance with Luxembourg
laws, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting, on May 31 each year at 11:45 a.m.. If such day is a bank holiday in the city of Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of partners may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
All general meetings shall be chaired by the General Partner.
Art. 12. Notice, Quorum, Power of attorney, Majority. The notice periods and quorum rules required by law shall apply
with respect to the meetings of partners of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless
otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A partner may act at any meeting of partners by appointing another person as his
proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.
Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of partners will be
passed by a simple majority of those present and voting.
The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by partners for them to take part in any
meeting of partners.
Art. 13. Convening notice. Partners' meetings shall be convened by the General Partner or by the supervisory board, as
appropriate, pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting
to each limited partner at such limited partner's address on record in the register of partners.
If all the partners are present or represented at a meeting of partners, and if they state that they have been informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 14. Powers of the meeting of partners. Any regularly constituted meeting of partners of the Company shall represent
the entire body of partners of the Company. It may only ratify acts concerning the Company entered into with third parties
or amend the Articles of Association with the agreement of the General Partner.
Art. 15. Minutes. The minutes of a meeting of the supervisory board, if any, shall be signed by its chairman or, in his
absence, by the chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two
members of the supervisory board.
Title V. Annual accounts, Allocation of profits
Art. 16. Accounting year, Accounts. The accounting year of the Company shall begin on January 1
st
of each year and
it shall terminate on December 31
st
of each year.
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The accounts of the Company shall be expressed in euro (EUR).
The accounts of the Company shall be audited by an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), who shall satisfy
the requirements of the Law as to honorability and professional experience and who shall carry out the duties prescribed
by the Law. The authorized independent auditor shall be appointed by the general meeting of the partners with a majority
of 50 percent of the votes cast including the approval of the General Partner. The independent auditor shall continue to
carry out its/their duties until its/their successor(s) is/are elected.
The independent auditor may be removed by the General Partner on serious grounds or upon termination of the audit
mandate.
Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10
%) of the share capital of the Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time.
The General Partner shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it shall decide
to pay dividends from time to time, as it, at its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the
Company.
The general meeting of partners shall have to approve the General Partner's decision to pay dividends as well as the
profit allocation proposed by the General Partner.
The dividends may be paid in euro (EUR) or in any other currency determined by the General Partner and they may be
paid at such places and times as may be determined by the General Partner.
The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in
Luxembourg law.
Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting
of partners with the consent of the General Partner.
The partners shall, in such case, hold a general meeting to record the dissolution of the Company and to define all
pertinent actions in relation to the liquidation of the Company. The liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of partners which shall also determine
their powers and their remuneration.
As set forth under article 4 of these Articles, the withdrawal of the General Partner shall not imply the dissolution of
the Company.
Art. 19. Amendments. These Articles of Association may be amended from time to time by a meeting of partners, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to obtaining the consent of the
General Partner.
Art. 20. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Association shall be governed by Luxembourg
laws.
<i>Transitory provisionsi>
(1) The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2016.
(2) The first annual general meeting shall be held in Luxembourg, on May 31, 2017 at 11:45 a.m..
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed to the three hundred
and ten (310) shares as follows:
Five Arrows Managers: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 management share; and
Five Arrows Secondary Opportunities IV SCSp: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 ordinary shares.
The management share and the ordinary shares have been fully paid in by a contribution in cash, so that a paid share
capital amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimation of expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by
the Company as a result of its formation amount approximately to one thousand four hundred Euro (EUR 1.400.-).
<i>General meeting of partnersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly con-
vened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, the partners passed, with the consent of the General
Partner, the following resolutions by unanimous vote:
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1. The partners resolve to appoint Mazars Luxembourg, having its registered office at 10A, rue Henri M. Schnadt,
registered with the RCS under number B 159962, as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for
a period which shall expire on the sixth anniversary of the date hereof.
2. The registered office of the Company is set at 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le premier avril.
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire résidant à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Five Arrows Managers, une société anonyme, établie et organisée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social à 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg ("RCS") sous le numéro B143757 (ci-après l'"Associé Commandité"),
ici dûment représenté par Peggy Simon, employée, dont l'adresse professionnelle est à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 24 mars 2016;
2. Five Arrows Secondary Opportunies IV SCSp, une société en commandite spéciale, établie et organisée selon les lois
du Luxembourg, ayant son siège social à 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enre-
gistrée au RCS sous le numéro B204483, représentée par son associé commandité Five Arrows Managers, une société
anonyme, établie et organisée selon les lois du Luxembourg ayant son siège social à 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au RCS sous le numéro B143757 (ci-après l'"Associé"),
ici dûment représenté par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 24 mars 2016.
Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité qui est ainsi constituée:
Titre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la
suite des actions ci-après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de "Five Arrows Secondary
Opportunity IV S.C.A." (ci-après désignée comme la "Société"), qui sera gouvernée par la loi du 10 août 1915, sur les
sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (ci-après désignée comme la "Loi"), ainsi que par les présents statuts
(ci-après désignée comme les "Statuts").
Tous les documents dressés par la Société et destinés à des tiers, comme par exemple des lettres, des factures ou publi-
cations, doivent contenir la dénomination sociale de la Société suivie de la mention "société en commandite par actions",
l'adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S. Luxembourg, suivi du numéro sous lequel la société en com-
mandite par actions est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par décision de l'Associé Commandité (tel que défini ci-dessus) des succursales, ou d'autres
bureaux, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger
se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la détention de participations ou d'actions, dans quelque forme que ce soit,
dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou tout autre manière tel que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres effets de tout genre, et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière, ou industrielle et toutes les transactions dans le respect
de la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorise ou est en relation avec cet objet.
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La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'actions et obligations et
d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute
autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et
accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations
et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Dans le cas où l'Associé Commandité se retire ou est dissout, liquidé ou soumis à une procédure de liquidation ou de
faillite ou si l'Associé Commandité cesse son activité pour quelque raison que ce soit notamment retrait volontaire, la
Société poursuivra son existence et ne sera pas dissoute.
En conséquence, le conseil de surveillance de la Société ou le cas échéant un auditeur indépendant de la Société désignera
un administrateur temporaire qui n'a pas forcément la qualité d'associé et qui prendra toutes mesures urgentes ainsi que
toutes mesures de gestion courante jusqu'à ce qu'une assemblée générale nomme un nouvel associé commandité.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la déchéance des droits civils, incapacité, faillite ou tout autre
événement similaire affectant un de ses associés.
La Société peut également être dissoute avec le consentement de l'Associé Commandité par résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts, telle que prescrite dans l'article 20 des présents Statuts
et dans la Loi.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000) représenté par une (1)
action de commandité d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) et de trois cent neuf (309) actions ordinaires d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, dûment payées.
L'assemblée extraordinaire des associés, délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts, et avec l'accord
de l'Associé Commandité, peut augmenter le capital souscrit.
Art. 6. Actions. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action; dans le cas où une action est détenue par plusieurs
personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme l'unique propriétaire envers la Société.
Toutes les actions de la Société sont et continueront à être sous forme nominative. Les actions ne sont pas certifiées,
mais un certificat attestant l'enregistrement de tel associé dans le registre d'action de la Société et le nombre des actions
détenues par lui sera émis par la Société sur demande de cet associé.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indique le nom de chaque Associé, sa résidence
ou son domicile élu, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chaque action, et la cession des actions
et les dates de ces cessions.
Les actions ordinaires de la Société sont librement cessibles, en conformité avec toutes restrictions contractuelles à la
cession d'actions et/ou aux droits de préemption.
La Société est autorisée à racheter ses propres actions endéans les limites fixées par l'article 49-2 de la Loi.
Tout rachat sera considéré comme une distribution en ce qui concerne la détermination des droits des détenteurs d'actions
ordinaires et d'actions de commandité et en ce qui concerne les règles de l'article 17 des Statuts qui s'y appliquent.
Titre III. Gestion, Représentation
Art. 7. Gestion. La Société sera administrée par un associé commandité qui sera l'associé responsable (associé-gérant-
commandité) et qui sera personnellement, solidairement et de manière indivisible responsable avec la Société pour tous
les engagements qui ne pourront pas être honorés sur les actifs de la Société (l'«Associé Commandité»).
Five Arrows Managers est et restera l'Associé Commandité pour la durée de la Société.
L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition
dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée des
associés ou au conseil de surveillance ou, selon le cas, le réviseur d'entreprises agréé de la Société.
L'Associé Commandité aura le pouvoir de poursuivre tous les objectifs de la Société, au nom et pour le compte de la
Société, de faire tous les actes, de conclure et exécuter tous les contrats et autres entreprises qu'il jugera nécessaires ou
recommandables ou qu'il jugera être en relation avec l'objet social. Excepté s'il en est autrement prévu, l'Associé Com-
mandité aura un pouvoir discrétionnaire d'exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs
nécessaires ou adaptés afin de remplir les objectifs de la Société.
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Art. 8. Signature autorisée. La Société sera liée par la signature de l'Associé Commandité ou par la signature individuelle
ou conjointe de toutes autres personnes à qui pouvoir a été délégué par l'Associé Commandité, tel que l'Associé Commandité
l'aura déterminé à sa discrétion. Aucun associé commanditaire ne peut représenter la Société à l'égard des tiers.
Art. 9. Conseil de surveillance. Tant que la Société n'a pas désigné de réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la
Société et sa situation financière incluant spécialement ses livres et comptes devront surveillés par un conseil de surveillance
composé d'au moins trois membres.
Le conseil de surveillance peut être consulté par l'Associé Commandité sur toutes les matières que l'Associé Commandité
déterminera, et il pourra autoriser les actes de l'Associé Commandité qui, selon la loi ou les présents Statuts, excèdent les
pouvoirs de l'Associé Commandité.
Le conseil de surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des associés pour une période maximale de six
années, renouvelables.
L'assemblée générale des associés déterminera la rémunération du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance est convoqué par son président (nommé par le conseil de surveillance parmi ses membres)
ou par l'Associé Commandité.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de surveillance sera donnée à tous les membres du conseil de
surveillance au moins huit jours avant la date fixée pour telle réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature des
circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une re-
nonciation par écrit en original, par câble, télégramme, télex ou téléfax de la part de chaque membre. Il ne sera pas nécessaire
d'établir des convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des date et place prévues par un calendrier
préalablement adopté par le conseil de surveillance. Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou re-
présentés aux réunions du conseil de surveillance, et s'ils établissent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de la réunion,
la réunion pourra être tenu sans convocation préalable.
Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de surveillance en nommant par écrit, par télégramme, télex,
téléfax ou tout autre moyen de communication électronique, un autre membre pour le représenter.
Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés.
Les décisions peuvent également être prises dans un ou plusieurs documents écrits, signés par tous les membres.
Art. 10. Responsabilité des associés. Les propriétaires d'actions ordinaires sont seulement responsables jusqu'à concur-
rence de leur apport fait à la Société. La responsabilité de l'Associé Commandité est illimitée.
Titre IV. Assemblées générales des associés
Art. 11. Assemblées des associés. L'assemblée générale annuelle des associés se réunira, conformément à la loi luxem-
bourgeoise, à Luxembourg-Ville, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de
convocation, chaque année le 31 mai à 11 heures 45. Si ce jour est un jour férié bancaire dans la Ville de Luxembourg,
l'assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'associés peuvent se tenir aux lieux, dates et heures spécifiées dans les avis de convo-
cation respectifs.
Toutes les assemblées générales sont présidées par l'Associé Commandité.
Art. 12. Délais de convocation - Quorum - Procurations - Majorité. Les délais de convocation et les règles de quorum
requis par la loi sont applicables en ce qui concerne les assemblées des associés de la Société et en ce qui concerne la
conduite de ces assemblées, à défaut d'indications contraires dans les présents Statuts.
Chaque action confère une voix à son titulaire. Un associé peut se faire représenter à l'assemblée en nommant une autre
personne par le biais d'une procuration écrite en original, par téléfax, télégramme ou télex.
A défaut d'exigences contraires de la loi ou des présents Statuts, les résolutions sont adoptées à l'assemblée générale des
associés par une majorité simple des personnes présentes et votantes.
L'Associé Commandité peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les associés pour prendre
part au vote à une assemblée des associés.
Art. 13. Avis de convocation. Les assemblées des associés sont convoquées par l'Associé Commandité ou par le conseil
de surveillance, selon le cas, par avis de convocation contenant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins
huit jours avant la tenue de l'assemblée à chaque associé commanditaire à l'adresse de chaque associé commanditaire
indiquée dans le livre des associés.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée des associés de la Société, et s'ils déclarent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans avis de convocation.
Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée des associés. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement tenue repré-
sentera l'entièreté des associés de la Société. Elle peut seulement ratifier des actes faits par la Société avec des tiers ou
modifier les Statuts avec l'accord de l'Associé Commandité.
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Art. 15. Procès-verbal. Les procès-verbaux de réunion du conseil de surveillance, le cas échéant, seront signés par son
président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-
verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président, par le président pro tempore ou deux membres
du conseil de surveillance.
Titre V. Comptes annuels, Attribution des bénéfices
Art. 16. Année comptable, Comptes sociaux. L'exercice social de la Société commencera en date du 1
er
janvier de
chaque année et finira en date du 31 décembre de chaque année.
Les comptes de la Société seront exprimés en euros (EUR).
Les comptes de la Société devront être audités par un réviseur d'entreprises agréé, qui devra satisfaire aux conditions
d'honorabilité et d'expérience professionnelle posées par la Loi et qui devra accomplir les missions prescrites par la Loi.
Le réviseur d'entreprises agréé devra être désigné par l'assemblé générale des associés avec une majorité de 50 pourcent
des votes exprimés, dont l'approbation de l'Associé Commandité. Le réviseur d'entreprises agréé devra continuer à mener
à bien ses/leurs missions jusqu'à que son/leur successeur(s) soit désigné.
Le réviseur d'entreprises agréé peut être relevé de ses fonctions par l'Associé Commandité sur base de motifs sérieux
ou à l'issue de son mandat de révision.
Art. 17. Attribution des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la
réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour
cent (10 %) du capital social de la Société tel qu'il a été prévu à l'article 5 des présents Statuts, et augmenté ou réduit de
temps en temps.
L'Associé Commandité déterminera comment sera distribué le restant du bénéfice annuel net et décidera de payer des
dividendes de temps en temps, de a manière qu'il pense être au mieux des intérêts de la Société et de la stratégie de la
Société.
L'assemblée générale des associés devra approuver la décision de l'Associé Commandité de payer des dividendes ainsi
que l'attribution du bénéfice proposée par l'Associé Commandité.
Les dividendes sont payables en euros (EUR) ou en toute autre devise déterminée par l'Associé Commandité à tels
endroits et moments déterminés par lui.
L'Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la loi luxembourgeoise.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être volontairement dissoute par une décision de l'assemblée générale
des associés avec l'accord de l'Associé Commandité.
Ensuite, en cas de retrait de l'Associé Commandité tel que défini à l'article 4 des présents Statut, le retrait de l'Associé
Commandité entraînera nécessairement la dissolution de la Société.
Les associés tiendront en pareil cas une assemblée générale pour acter la dissolution de la Société et pour définir toutes
les actions pertinentes en relation avec la liquidation de la Société. La liquidation sera exécutée par un ou plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des associés qui déterminera
également leur pouvoirs et rémunération.
Art. 19. Modifications. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée des associés
sous les conditions de quorum et de vote requises par les lois du Luxembourg et sous réserve d'être approuvés par l'Associé
Commandité.
Art. 20. Loi applicable. Tous les points non réglés par les présents Statuts seront réglés par les lois du Luxembourg.
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) La première année sociale commence aujourd'hui et se termine en date du 31 décembre 2016.
(2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu à Luxembourg, le 31 mai 2017 à 11 heures 45.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant été établis, les parties susmentionnées ont souscrit les trente et une mille (31,000) actions comme suit:
Five Arrows Managers: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 action de commandité; et
Five Arrows Secondary Opportunities IV SCSp: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 actions ordinaires;
L'action de commandité et les actions ordinaires ont été entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte qu'un
capital social libéré s'élevant à trente et un mille euros (EUR 31.000) est maintenant à la libre disposition de la Société,
preuve qui a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Les comparants déclarent que les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes espèces qui vont être supportés par
la Société en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-)
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l'entièreté du capital social souscrit et se considérant comme dûment convoqués, procèdent
immédiatement à la tenue d'une assemblée générale.
Après avoir vérifié que l'assemblée était régulièrement constituée, les associés ont pris à l'unanimité les décisions sui-
vantes avec l'accord de l'Associé Commandité:
1. Les associés décident de désigner Mazars Luxembourg, ayant son siège social à 10A rue Henri M. Schnadt, enregistré
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159962, en tant que réviseur d'entreprises
agréé de la Société pour une durée qui expirera au sixième anniversaire de la date des présentes.
2. Le siège social de la Société est au 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 avril 2016. Relation: GAC/2016/2686. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016099590/453.
(160071322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Five Arrows Secondary Opportunites IV S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1136 Luexmbourg, 1, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 205.708.
L'an deux mille seize, le cinq avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1.- Five Arrows Managers, une société anonyme, établie et organisée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social à 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg ("RCS") sous le numéro B143757 (ci-après l'"Associé Commandité"), et
2.- Five Arrows Secondary Opportunies IV SCSp, une société en commandite spéciale, établie et organisée selon les
lois du Luxembourg, ayant son siège social à 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
enregistrée au RCS sous le numéro B204483, représentée par son associé commandité Five Arrows Managers, une société
anonyme, établie et organisée selon les lois du Luxembourg ayant son siège social à 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au RCS sous le numéro B143757 (ci-après l'"Associé"),
en vertu d'un pouvoir sous seing privé lui délivré,
lequel pouvoir, après avoir été signé "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, reste annexé au présent
acte pour être enregistré avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
avril 2016, enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 5 avril
2016, Relation: GAC/2016/2686, il a été constitué une société en commandite par actions sous la dénomination de "Five
Arrows Secondary Opportunity IV S.C.A.".
Or il s'est avéré que les actionnaires ont voulu donner à la société la dénomination Five Arrows Secondary Opportunities
IV S.C.A.
Il y aura dès lors lieu de modifier la dénomination en Five Arrows Secondary Opportunities IV S.C.A. et par conséquent
de modifier l'article 1 du prédit acte de constitution comme suit:
88533
L
U X E M B O U R G
Version anglaise:
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become
owners of the shares hereafter issued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name
of "Five Arrows Secondary Opportunities IV S.C.A." (hereinafter the "Company"), which will be governed by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereinafter the "Law"), as well as by these articles of
association (hereinafter the "Articles of Association").
All documents drafted by the Company and destined to third parties, such as letters, invoices or publications, must bear
the registered name of the Company followed by "société en commandite par actions", the address of the registered office
of the Company and the initials R.C.S. Luxembourg, followed by the number under which the Company is registered with
the Luxembourg trade and companies register.
Version française:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la
suite des actions ci-après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de "Five Arrows Secondary
Opportunities IV S.C.A." (ci-après désignée comme la "Société"), qui sera gouvernée par la loi du 10 août 1915, sur les
sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (ci-après désignée comme la "Loi"), ainsi que par les présents statuts
(ci-après désignée comme les "Statuts").
Tous les documents dressés par la Société et destinés à des tiers, comme par exemple des lettres, des factures ou publi-
cations, doivent contenir la dénomination sociale de la Société suivie de la mention "société en commandite par actions",
l'adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S. Luxembourg, suivi du numéro sous lequel la société en com-
mandite par actions est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés.
Toutes les autres dispositions figurant à l'Acte de constitution demeurent inchangées.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 avril 2016. Relation: GAC/2016/2791. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016099591/59.
(160071322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Faso IV S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 205.708.
L'an deux mille seize, le vingt-et-un avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1.- Five Arrows Managers, une société anonyme, établie et organisée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social à 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg ("RCS") sous le numéro B143757 (ci-après l'"Associé Commandité"), et
2.- Five Arrows Secondary Opportunies IV SCSp, une société en commandite spéciale, établie et organisée selon les
lois du Luxembourg, ayant son siège social à 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
enregistrée au RCS sous le numéro B204483, représentée par son associé commandité Five Arrows Managers, une société
anonyme, établie et organisée selon les lois du Luxembourg ayant son siège social à 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au RCS sous le numéro B143757 (ci-après l'"Associé"),
en vertu d'un pouvoir sous seing privé lui délivré,
lequel pouvoir, après avoir été signé "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, reste annexé au présent
acte pour être enregistré avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
avril 2016, enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 5 avril
2016, Relation: GAC/2016/2686, il a été constitué une société en commandite par actions sous la dénomination de "Five
Arrows Secondary Opportunity IV S.C.A.".
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Or il s'est avéré que les actionnaires ont voulu donner à la société la dénomination FASO IV S.C.A.
Il y aura dès lors lieu de modifier la dénomination en FASO IV S.C.A. et par conséquent de modifier l'article 1 du prédit
acte de constitution comme suit:
Version anglaise:
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become
owners of the shares hereafter issued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name
of "FASO IV S.C.A." (hereinafter the "Company"), which will be governed by the law dated August 10, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereinafter the "Law"), as well as by these articles of association (hereinafter the "Articles
of Association").
All documents drafted by the Company and destined to third parties, such as letters, invoices or publications, must bear
the registered name of the Company followed by "société en commandite par actions", the address of the registered office
of the Company and the initials R.C.S. Luxembourg, followed by the number under which the Company is registered with
the Luxembourg trade and companies register.
Version française:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la
suite des actions ci-après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de "FASO IV S.C.A." (ci-
après désignée comme la "Société"), qui sera gouvernée par la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle
qu'elle a été modifiée (ci-après désignée comme la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après désignée comme les
"Statuts").
Tous les documents dressés par la Société et destinés à des tiers, comme par exemple des lettres, des factures ou publi-
cations, doivent contenir la dénomination sociale de la Société suivie de la mention "société en commandite par actions",
l'adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S. Luxembourg, suivi du numéro sous lequel la société en com-
mandite par actions est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés.
Toutes les autres dispositions figurant à l'Acte de constitution demeurent inchangées.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 avril 2016. Relation: GAC/2016/3228. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099592/57.
(160071322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
COLOMBE Assurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 59.058.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 31 mars 2016:i>
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle les mandats d'Administrateurs:
- d'ITM Entreprises, Société de droit français, ayant son siège social 24 Rue Auguste Chabrières, Paris F-75015, repré-
sentée par Monsieur Marc LEGRAND demeurant 74 Boulevard Gambetta, Saint-Quentin F-02100,
- de Madame Sophie TURLAN, Administrateur de Société, demeurant 228 Avenue de la Libération, Nancy F-54000,
- de Monsieur Pascal FERRIER, Administrateur de Société, demeurant 394 Route des taillades Villa Carita, Robion
F-84440,
- de Monsieur Dominique LAMBRE, Administrateur de Société, demeurant 18 Rue Santos Dumont, Balma F-31130,
- de Monsieur Eric RICHARD, Administrateur de Société, demeurant 52 Avenue de Nauzan Plage, Vaux sur mer
F-17640,
Ces mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d'ERNST & YOUNG SA, Réviseur d'entreprises agréé, ayant
son siège social 35 E, avenue John F. Kennedy, Luxembourg L-1855, en sa qualité de Réviseur Externe.
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Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
<i>Composition du Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Pascal FERRIER, Administrateur de Société, demeurant 394 route des Taillades Villa Carita, Robion
F-84440,
- ITM Entreprises, Société de droit français, ayant son siège social 24 rue Auguste Chabrières, Paris F-75015, représentée
par Monsieur Marc LEGRAND demeurant à 74 Boulevard Gambetta, Saint-Quentin F-02100,
- Monsieur Dominique LAMBRE, Administrateur de Société, demeurant 18 rue Santos Dumont, Balma F-31130,
- Monsieur Eric RICHARD, Administrateur de Société, demeurant 52 avenue de Nauzan Plage, Vaux sur mer F-17640,
- Madame Sophie TURLAN, Administrateur de Société, demeurant 228 avenue de la Libération, Nancy F-54000,
<i>Réviseur externei>
ERNST & YOUNG SA, Réviseur d'Entreprises agréé, ayant son siège social 35E, avenue John F. Kennedy, Luxembourg
L-1855,
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Eric MACE.
Référence de publication: 2016096717/38.
(160066783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Alaska Oel & Gas Verwaltungs GmbH, Société à responsabilité limitée,
(anc. Capital One S.à r.l.).
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 204.640.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-fifth day of the month of February;
Before Us Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
Deutsche Oel & Gas S.A., a Luxembourg société anonyme established and having its registered office at 45, bvd Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and register under the number 179.408,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by virtue
of a proxy given under private seal; such proxy after signature “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
The appearing party, represented as aforementioned, asked the notary to state that:
I. It is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “CAPITAL ONE S.à r.l..”, a Luxembourg private limited liability
company with registered office at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, in process of registration with the Trade and
Companies Register of Luxembourg, (the “Company”) incorporated on February 16
th
, 2016, pursuant to a deed of Roger
ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
II. It holds all 12,500 (twelve thousand) shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, of
which all twelve thousand five hundred (12.500) are fully paid-up, and representing the entire subscribed and fully paid
up share capital of the Company amounting to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred).
III. The entirety of the Company’s share capital is represented so that the meeting can validly decide on all items on the
agenda of which the Sole Shareholder has been informed in advance.
IV. The Agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to change the name the Company to “Alaska Oel & Gas Verwaltungs GmbH” and to amend accordingly
article 1 of the articles of incorporation;
2. Decision to amend the object of the Company and to amend accordingly article 3 of the articles of association so to
have the following wording: “The purpose of the Company is holding interest in the Luxembourg partnership Alaska Oel
& Gas NSV 01-2016 SCS and acting as its general partner. The Company may carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of the purposes”;
3. Decision to create a class A of managers and a class B of managers, corresponding amendment of article 12 of the
articles of the Company;
4. Revocation of all current managers of the Company;
5. Nomination of a Sole Manager.
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Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following
resolutions of the Sole Shareholder:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the name of the Company to “Alaska Oel & Gas Verwaltungs GmbH”.
Article 1 of the articles of the association of the Company shall be amended accordingly and have the following wording:
“There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the Name Alaska Oel & Gas
Verwaltungs GmbH (the Company).”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend Article 3 of the Company (object) and replace it with the following wording:
“The purpose of the Company is holding interest in the Luxembourg partnership Alaska Oel & Gas NSV 01-2016 SCS
and acting as its general partner. The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of the purposes.”
<i>Third Resolutioni>
The Sole Shareholder decides to create a class A and a class B of managers.
The sixth paragraph of Article 13 of the articles of the Company shall be amended and have the following wording:
“The Company may have managers of a class A and of a class B. The Company shall be bound (i) by the sole signature
of each manager when there no classes of managers, (ii) by the sole signature of an A class manager, if any, (iii) by the
joint signature of one class A and one class B manager, if any, or (iv) by the sole signature of any persons to whom such
signatory power shall be delegated by the manager or the board of managers.
In case the board of managers is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole manager.”
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder decides to revoke all the current managers.
<i>Fifth Resolutioni>
The Sole Shareholder decides to nominate with immediate effect as sole manager for a period ending at the annual
general meeting to be held in 2021:
Mr. Matthias Moosmann, born on 2 February 1971 in Furtwagen, Germany, German national with passport n°
C9894HNWL, professionally residing at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the notary,
the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des Vorgenannten:
Im Jahr zweitausend und sechzehn, den fünfundzwanzigsten Tag des Monats Februar;
Vor uns, Maître Jacques KESSELER, Notar, etabliert in Pétange (Grand-Duché de Luxembourg);
IST ERSCHIENEN:
Deutsche Oel & Gas S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 45, bvd Prince Henri, L-1724
Luxembourg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer 179.408,
Hier vertreten durch Frau Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, mit beruflicher Adresse in Pétange,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht; diese Vollmacht, nachdem sie “ne varietur” durch die Bevollmächtigte und
dem Notar unterzeichnet wurde, wird dem Notarakt angehangen, um mit diesem den Formalitäten und Einregistrierungen
vorgelegt zu werden.
Die erschienene Partei, vertreten wir vorgenannt, hat den Notar gebeten, zu aktieren dass:
I. sie die alleinige Anteilsinhaberin (die «Alleinige Anteilsinhaberin») der «CAPITAL ONE S.à r.l.», eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
gegründet am 16. Februar 2016 gemäss einem Notarakt des Notars Roger ARRENSDORFF, beruflich ansässig in Lu-
xemburg-Stadt (die “Société”).
II. sie Inhaberin aller 12.500 (zwölftausend fünfhundert) Anteile an der Gesellschaft ist, mit einem Nominalwert von
einem Euro, allesamt vollständig einbezahlt, und die Gesamtheit des Kapitals der Gesellschaft repräsentierend.
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III. Die Gesamtheit des Kapitals ist repräsentiert, sodass die Gesellschafterversammlung rechtswirksam über alle auf
der Tagesordnung aufgeführten Punkte entscheiden kann, über welche die Alleinige Anteilsinhaberin vollständig informiert
ist.
Die Tagesordnung ist die Folgende:
<i>Tagesordnungi>
1. Entscheidung, den Namen der Gesellschaft in «ALASKA OEL & GAS VERWALTUNGS GmbH» zu ändern und
dementsprechend Artikel 1 der Statuten der Gesellschaft zu ändern.
2. Entscheidung, den Gesellschaftszweck wie folgt zu ändern: «Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Anteilen an
der luxemburigschen Kommanditgesellschaft Alaska Oel & Gas NSV 01-2016 SCS und das agieren als Komplementär
(associé commandité) dieser Gesellschaft. Die Gesellschaft kann alles unternehmen und jegliche Verpflichtungen eingehen
und ausführen, welche für den vorgenannten Zweck nötig oder nützlich sind, insbesondere (aber nicht ausschließlich) das
Abschließen von damit verbundenen Verträgen.»
3. Kündigung aller Geschäftsführer;
4. Entscheidung, eine Kategorie A und eine Kategorie B von Geschäftsführern zu gründen, dementsprechende Abän-
derung des Artikel 12 der Statuten.
5. Ernennung eines alleinigen Verwalters.
Die erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, hat den Notar gebeten, die folgenden Entscheidungen des Alleinigen
Anteilsinhabers festzuhalten:
<i>Erste Entscheidungi>
Der Alleinige Anteilsinhaber entscheidet, die Gesellschaft in «ALASKA OEL & GAS VERWALTUNGS GmbH»
umzubenennen.
Artikel 1 der Statuten wird wie folgt geändert: «Es existiert eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen
«ALASKA OEL & GAS VERWALTUNGS GmbH» (die «Gesellschaft»).».
<i>Zweite Entscheidungi>
Der Alleinige Anteilsinhaber entscheidet, den Gesellschaftszeck der Gesellschaft und Artikel 3 der Statuten der Ge-
sellschaft wie folgt zu ändern: «Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Anteilen an der luxemburigschen Kommandit-
gesellschaft Alaska Oel & Gas NSV 01-2016 SCS und das agieren als Komplementär (associé commandité) dieser
Gesellschaft. Die Gesellschaft kann alles unternehmen und jegliche Verpflichtungen eingehen und ausführen, welche für
den vorgenannten Zweck nötig oder nützlich sind, insbesondere (aber nicht ausschließlich) das Abschließen von damit
verbundenen Verträgen.»
<i>Dritte Entscheidungi>
Dere Alleinige nteilsinhaber entscheidet, eine Kategorie A und eine Kategorie B von Geschäftsführern zu gründen und
den sechsten Paragraphen des Artikel 12 der Statuten wie folgt zu ändern:
«Die Gesellschaft kann Geschäftsführer der Kategorie A und B haben. Sie wird rechtswirksam gebunden durch (i) die
Einzelunterschrift eines Geschäftsführers, sofern es keine Kategorien von Geschäftsführern gibt; (ii) die Einzelunterschrift
eines Geschäftsführers der Kategorie A; (iii) durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der kategorie A
und der Kategorie B; (iv) durch die Einzelunterschrift jeglicher Person, die hierfür rechtswirksam durch die Geschäfts-
führung bevollmächtigt wurde.
Sofern die Geschäftsführung nuir aus einem Geschäftsführer besteht, kann dieser die Gesellschaft unter allen Umständen
und ohne Ausnahme rechstwirksam durch seine Einzelunterschrift verpflichten.»
<i>Vierte Entscheidungi>
Der Alleinige Anteilsinhaber entscheidet, allen gegenwärtigen Geschäftsführern mit sofortiger Wirkung das Mandat zu
kündigen.
<i>Fünfte Entscheidungi>
Der Alleinige Anteilsinhaber entscheidet, mit sofortiger Wirkung als alleinigen Geschäftsführer bis zur Hauptver-
sammlung, die im Jahre 2021 abgehalten wird zu nennen:
Herr Matthias Moosmann, geboren am 2 Februar 1971 in Furtwagen, Deutschland, deutscher Staatsangehöriger mit
Pass n° C9894HNWL, beruflich ansässig in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen
Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.
Worüber die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Pétange erstellt wird.
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Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden haben der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unter-
zeichneten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5557. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016099869/149.
(160070408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Alaska Oel & Gas Verwaltungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 204.640.
L'an deux mille seize, le vingt-cinq mars.
Le soussigné Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
déclare et constate que:
Lors de la rédaction de l’acte modificatif des statuts de la société à responsabilité limitée ALASKA OEL & GAS
VERWALTUNGS GmbH (anciennement One Capital S.à r.l,), ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg, un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B204640, reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence
à Pétange (numéro 484/16 de son répertoire), en date du 25 février 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (ci-après l’«Acte»).
Une erreur s’est immiscée dans:
- l’entête de l’Acte ainsi que
- dans la partie I. du développement sous le titre «THERE APPEARED» de l’Acte (page 1 - version anglaise de l’Acte)
et «IST ERSCHIENEN» de l’Acte (page 4 - version allemande de l’Acte),
en ce sens que l’ancienne dénomination de la société a été erronément indiquée comme étant «CAPITAL ONE Sàr.l.»
alors qu’elle était en réalité «ONE CAPITAL S.àr.l.», de sorte qu’il faut rectifier les passages afférents de l’Acte et les lire
comme suit:
Version erronée
«ALASKA OEL & GAS VERWALTUNGS GmbH
Société à responsabilité limitée
Siège social: 5,rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
Capital social: EUR 12.500,00
R.C.S. Luxembourg: B204640
Anciennement: CAPITAL ONE S.à r.l.»
et:
“I. It is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “CAPITAL ONE S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société anonyme) with registered office at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, in process of registration
with the Trade and Companies Register of Luxembourg, (the “Company”) incorporated on February 16
th
, 2016, pursuant
to a deed of Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
et:
«I. sie die alleinige Anteilsinhaberin (die «Alleinige Anteilsinhaberin») der «CAPITAL ONE S.à r.l.“, eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
gegründet am 16. Februar 2016 gemäss einem Notarakt des Notars Roger ARRENSDORFF, beruflich ansässig in Lu-
xembourg-Stadt (die „Société“).»
Version rectifiée
«ALASKA OEL & GAS VERWALTUNGS GmbH
Société à responsabilité limitée
Siège social: 5,rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
Capital social: EUR 12.500,00
R.C.S. Luxembourg: B204640
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Anciennement: ONE CAPITAL S.à r.l.»
et:
“I. It is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “ONE CAPITAL S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société anonyme) with registered office at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, in process of registration
with the Trade and Companies Register of Luxembourg, (the “Company”) incorporated on February 16
th
, 2016, pursuant
to a deed of Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.”
Et
«I. sie die alleinige Anteilsinhaberin (die «Alleinige Anteilsinhaberin») der «ONE CAPITAL S.à r.l.“, eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
gegründet am 16. Februar 2016 gemäss einem Notarakt des Notars Roger ARRENSDORFF, beruflich ansässig in Lu-
xembourg-Stadt (die „Gesellschaft“).»
Toutes les autres dispositions de l’Acte demeurent inchangées.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Signé: Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mars 2016. Relation: EAC/2016/7638. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016099870/64.
(160070408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Oel & Gas Invest GmbH, Société à responsabilité limitée,
(anc. Alaska Oel & Gas Verwaltungs GmbH).
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 204.640.
In the year two thousand sixteen, on the fourth day of March.
Before Us Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
Deutsche Oel & Gas S.A., a Luxembourg société anonyme established and having its registered office at 45, bvd Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and register under the number 179.408,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by virtue
of a proxy given under private seal; such proxy after signature “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
The appearing party, represented as aforementioned, asked the notary to state that:
I. It is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “ALASKA OEL & GAS VERWALTUNGS GmbH”, a Luxem-
bourg private limited liability company with registered office at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, in process of
registration with the Trade and Companies Register of Luxembourg, (the “Company”) incorporated on February 16
th
,
2016, pursuant to a deed of Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
II. It holds all 12,500 (twelve thousand) shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, of
which all twelve thousand five hundred (12.500) are fully paid-up, and representing the entire subscribed and fully paid
up share capital of the Company amounting to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred).
III. The entirety of the Company’s share capital is represented so that the meeting can validly decide on all items on the
agenda of which the Sole Shareholder has been informed in advance.
IV. The Agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to change the name the Company to “Oel & Gas Invest GmbH” and to amend accordingly article 1 of the
articles of incorporation;
2. Revocation of the current manager of the Company;
3. Nomination of two class A managers and one class B manager;
4. Change of the registered seat of the Company to: 45, bvd Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following
resolutions of the Sole Shareholder:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the name of the Company to “Oel & Gas Invest GmbH”.
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Article 1 of the articles of the association of the Company shall be amended accordingly and have the following wording:
“There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the Name Oel & Gas Invest GmbH
(the Company).”
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder decides revoke with immediate effect its current manager, Mr Matthias Moosmann.
<i>Third Resolutioni>
The Sole Shareholder decides nominate with immediate effect and for a period ending at the annual general meeting to
be held in 2021 the following class A managers of the Company:
- Mr Kay Rieck, professionally residing at 45, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr Lars Degenhardt, professionally residing at 45, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The Sole Shareholder decides nominate with immediate effect and for a period ending at the annual general meeting to
be held in 2021 the following class B manager of the Company:
- Mr Marco Quacken, professionally residing at: 45, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change with immediate effect the registered seat of the Company to 45, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the notary,
the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des Vorgenannten:
Im Jahr zweitausend und sechzehn, den vierten Tag des Monats März;
Vor uns, Maître Jacques KESSELER, Notar, etabliert in Pétange (Grand-Duché de Luxembourg);
IST ERSCHIENEN:
Deutsche Oel & Gas S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 45, bvd Prince Henri, L-1724
Luxembourg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer 179.408,
Hier vertreten durch Frau Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, mit beruflicher Adresse in Pétange,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht; diese Vollmacht, nachdem sie “ne varietur” durch die Bevollmächtigte und
dem Notar unterzeichnet wurde, wird dem Notarakt angehangen, um mit diesem den Formalitäten und Einregistrierungen
vorgelegt zu werden.
Die erschienene Partei, vertreten wir vorgenannt, hat den Notar gebeten, zu aktieren dass:
I. sie die alleinige Anteilsinhaberin (die «Alleinige Anteilsinhaberin») der «ALASKA OEL & GAS VERWALTUNGS
GmbH», eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 5, rue de Bonnevoie,
L-1260 Luxembourg, gegründet am 16. Februar 2016 gemäss einem Notarakt des Notars Roger ARRENSDORFF, beruflich
ansässig in Luxemburg-Stadt (die “Société”).
II. sie Inhaberin aller 12.500 (zwölftausend fünfhundert) Anteile an der Gesellschaft ist, mit einem Nominalwert von
einem Euro, allesamt vollständig einbezahlt, und die Gesamtheit des Kapitals der Gesellschaft repräsentierend.
III. Die Gesamtheit des Kapitals ist repräsentiert, sodass die Gesellschafterversammlung rechtswirksam über alle auf
der Tagesordnung aufgeführten Punkte entscheiden kann, über welche die Alleinige Anteilsinhaberin vollständig informiert
ist.
Die Tagesordnung ist die Folgende:
<i>Tagesordnungi>
1. Entscheidung, den Namen der Gesellschaft in «Oel & Gas Invest GmbH» zu ändern und dementsprechend Artikel 1
der Statuten der Gesellschaft zu ändern.
2. Kündigung des Geschäftsführers;
3. Ernennung von zwei A Klasse Geschäftsführern und eines B Klasse Geschäftsführers;
4. Verlegung des statutarischen Sitzes der Gesellschaft nach: 45, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Die erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, hat den Notar gebeten, die folgenden Entscheidungen des Alleinigen
Anteilsinhabers festzuhalten:
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<i>Erste Entscheidungi>
Der Alleinige Anteilsinhaber entscheidet, die Gesellschaft in «Oel & gas Invest GmbH» umzubenennen.
Artikel 1 der Statuten wird wie folgt geändert: «Es existiert eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen
«Oel & Gas Invest GmbH» (die «Gesellschaft»).».
<i>Zweite Entscheidungi>
Der Alleinige Anteilsinhaber entscheidet, den gegenwärtigen Geschäftsführer der Gesellschaft, Herrn Matthias Moos-
mann, mit sofortiger Wirkung zu kündigen.
<i>Dritte Entscheidungi>
Der Alleinige Anteilsinhaber entscheidet, mit sofortiger Wirkung als A Klasse Geschäftsführer bis zur Hauptversamm-
lung, die im Jahre 2021 abgehalten wird zu ernennen:
- Herrn Kay Rieck, beruflich ansässig in 45, bvd Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Herrn Lars Degenhardt, beruflich ansässig in 45, bvd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Der Alleinige Anteilsinhaber entscheidet, mit sofortiger Wirkung als B Klasse Geschäftsführer bis zur Hauptversamm-
lung, die im Jahre 2021 abgehalten wird zu ernennen:
- Herrn Marco Quacken, beruflich ansässig in 45, bvd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Vierte Entscheidungi>
Der Alleinige Anteilsinhaber entscheidet, mit sofortiger Wirkung den statutarischen Sitz der Gesellschaft auf folgende
Adresse zu verlegen: 45, bvd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen
Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.
Worüber die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Pétange erstellt wird.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden haben der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unter-
zeichneten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mars 2016. Relation: EAC/2016/5860. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016099871/118.
(160070408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Ufenau III German Asset Light S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé,
(anc. Constellation III German Asset Light S.C.A., SICAV-FIS).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.022.
In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of March,
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg;
Was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders (the “Shareholders”) of CONSTELLATION III
GERMAN ASSET LIGHT S.C.A., SICAV-FIS (the"Fund"), a corporate partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions) qualifying as an investment company with variable capital - specialised investment fund (société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé), incorporated and existing under the laws of Lu-
xembourg, with registered office at 2-8 avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 164 022, incorporated on 25 August 2011 pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
The Meeting was opened at 5 p.m., with Codrina Constantinescu, Lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary Lara Forte, Lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Codrina Constantinescu, Lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
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1. That the present or represented Shareholders, the proxies of the represented Shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the proxies of the represented Shareholders and by
the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented Shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialed “ne
varietur” by the appearing persons.
2. That pursuant to the attendance list, one hundred eighty-four thousand and one (184.001) shares representing eighty-
four point ninety-one percent (84.91%) of the share capital of the Fund are present or represented at the Meeting and that
all Shareholders present or represented consider themselves being duly informed of the agenda and waive any convening
notice.
3. That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Approval of the amendments of the articles of incorporation of the Company (the “Articles”):
i. amendment of article 1 of the Articles so as to reflect the change of the name of the Fund from its current name into
“UFENAU III GERMAN ASSET LIGHT S.C.A., SICAV-FIS”, and so as to state as follow:
“There is hereby formed a corporate partnership limited by shares (societe en commandite par actions) qualifying as an
investment company with variable capital - specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé) (the "Company").
The Company's name is "UFENAU III GERMAN ASSET LIGHT S.C.A., SICAV-FIS".
The Company shall be governed by the law dated 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended
(the "SIF Law"), by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Company Law") (provided
that in case of conflicts between the Company Law and the SIF Law, the SIF Law shall prevail) as well as by these articles
of association (the "Articles").”
ii. amendment of article 16 of the Articles so as to reflect the change of the name of the General Partner into “Ufenau
III German Asset Light S.à r.l.”, and so as to state as follow:
“The Company shall be managed by Ufenau III German Asset Light S.à r.l. (the "General Partner"). The General Partner
shall be the liable partner (associé gérant commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the
Company for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders.
The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of
the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that
it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise provided by applicable law, the Memorandum
and these Articles, the General Partner shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name
of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
The General Partner may establish for each Compartment an investment committee as well as an advisory committee,
the tasks to be entrusted and the functioning rules of which shall be detailed in the Memorandum.”
2. Dissolution and opening of liquidation of the Fund;
3. Appointment of the General Partner as the liquidator of the Fund;
4. Determination of the powers and remuneration granted to the Liquidator of the Fund;
5. Approval of the transfer of the vendor loan receivables into a fiduciary account opened with the Fund depositary bank
as fiduciary, the Liquidator as settlor and the Fund shareholders as beneficiaries;
6. Determination of the date and of the agenda of the general meeting of the Fund called to close the process of liquidation
of the Fund, and
7. Miscellaneous.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 1 of the Articles of the Fund that shall now read as follows:
“There is hereby formed a corporate partnership limited by shares (societe en commandite par actions) qualifying as an
investment company with variable capital - specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé) (the "Company").
The Company's name is "UFENAU III GERMAN ASSET LIGHT S.C.A., SICAV-FIS".
The Company shall be governed by the law dated 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended
(the "SIF Law"), by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Company Law") (provided
that in case of conflicts between the Company Law and the SIF Law, the SIF Law shall prevail) as well as by these articles
of association (the "Articles").”
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<i>Second Resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 16 of the Articles that shall now read as follows:
“The Company shall be managed by Ufenau III German Asset Light S.à r.l. (the "General Partner"). The General Partner
shall be the liable partner (associé gérant commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the
Company for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders.
The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of
the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that
it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise provided by applicable law, the Memorandum
and these Articles, the General Partner shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name
of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
The General Partner may establish for each Compartment an investment committee as well as an advisory committee,
the tasks to be entrusted and the functioning rules of which shall be detailed in the Memorandum.”
<i>Third Resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve the Fund and to put it into liquidation In compliance with the law of 10 August 1915
on commercial companies as amended (the “Law”) and further to the receipt of the approval of the Luxembourg Commission
de Surveillance du Secteur Financier being the Fund regulator (the “CSSF”).
<i>Fourth Resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to appoint as its liquidator (the “Liquidator”) the Fund
general partner being Ufenau III German Asset Light S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 163.606 and having a share capital
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500). The Liquidator has also been approved by the CSSF.
<i>Fifth Resolutioni>
The Meeting resolves that the Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the Law without requesting the authorization
of the general meeting of shareholders in the cases in which it is requested.
The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Fund.
The Fund will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The Liquidator may distribute the Fund's assets to the shareholders in cash and/or in kind in its sole discretion. Such
distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.
<i>Sixth Resolutioni>
The Meeting resolves that the Liquidator shall receive a compensation for the accomplishment of its duties and covering
the fees and expenses incurred by it with respect to the Fund liquidation process and until its finalization.
<i>Seventh Resolutioni>
The Meeting resolves to approve the transfer of the vendor loan receivables into a fiduciary account opened by the
Liquidator with the Fund depositary bank acting as fiduciary, the Liquidator as settlor and the Fund shareholders as the
beneficiaries. The Meeting also resolves to grant power to the Liquidator to enter into and execute the fiduciary agreement
with the Fund depositary bank.
<i>Eighth Resolutioni>
The Meeting resolves that a second shareholders meeting shall be convened once the Fund assets are duly transferred
in the fiduciary account opened with the Fund depositary bank and shall have the following agenda:
I. Presentation and approval of the annual audited accounts for the period preceding the liquidation of the Fund (the
“Intermediary Period”) and the liquidation period (the “Liquidation Period”);
II. Presentation and approval of the report of the Auditor for the Intermediary Period and the Liquidation Period;
III. Discharge of the Auditor for the performance of its duties for the Intermediary Period and the Liquidation Period;
IV. Presentation and approval of the report of the board of the General Partner acting for the Fund for the Intermediary
Period;
V. Discharge to the members of the board of managers of the General Partner for their mandate;
VI. Presentation and approval of the report of the Liquidator for the Liquidation Period;
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VII. Discharge of the Liquidator(s) for the execution of its mandate;
VIII. Decision to close the liquidation of the Fund;
IX. Cancellation of all issued and outstanding shares of the Fund;
X. Designation of the place where the books and other documents of the Fund will be deposited and kept for five (5)
years at least from the date of publication of the closing of the liquidation;
XI. Decision on the conditions relating to the deposit of the non-distributed funds that have not been remitted to creditors
and/or shareholders (such funds will be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg) to the exclusion of
the vendor loans receivables.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Fund as a result
of the present deed are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
There being no further business, the meeting is closed at 5:30 pm.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le septième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires (les «Actionnaires») de CONSTELLATION III
GERMAN ASSET LIGHT S.C.A., SICAV-FIS (le «Fonds»), une société en commandite par actions se qualifiant de société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, constitué et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.022, constituée suivant acte reçu par Maitre
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 25 août 2011.
L'Assemblée est ouverte à 17 heures sous la présidence de Codrina Constantinescu, Juriste, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Lara Forte, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Codrina Constantinescu, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
1. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui après signature par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l'Assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants, resteront éga-
lement annexées au présent acte.
2. Il résulte de la liste de présence que, cent quatre-vingt-quatre mille et une (184,001) actions représentant quatre-vingt-
quatre virgule quatre-vingt-onze pourcent (84,91%) du capital social sont présentes ou représentées à l'Assemblée et que
tous les Actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
avant l'assemblée.
3. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points suivants inscrits
à l'ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation des amendements des statuts du Fonds (les «Statuts»):
a. amendement de l'article 1 des Statuts afin de refléter le changement de nom du Fonds en «UFENAU III GERMAN
ASSET LIGHT S.C.A., SICAV-FIS», et qui sera désormais formulé de la manière suivante:
«Il est établi une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une société
en commandite par actions (la «Société»).
La dénomination de la Société est «UFENAU III GERMAN ASSET LIGHT S.C.A., SICAV-FIS».
La Société sera régie par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés telle que modifiée (la
«Loi SIF»), par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés
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Commerciales») (en cas de conflit entre la Loi SIF et la Loi sur les Sociétés Commerciales, la Loi SIF prévaudra) aussi
bien que ces statuts (les «Statuts»).»
b. amendement de l'article 16 des Statuts afin de refléter le changement de nom de l'associé gérant commandité en
«Ufenau III German Asset Light S.à r.l;
«La Société sera administrée par Ufenau III German Asset Light S.à r.l. (l'«Associé Gérant Commandité»). L'Associé
Gérant Commandité sera l'Actionnaire gérant commandité et sera personnellement, conjointement et solidairement res-
ponsable avec la Société de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux actifs de la Société.
L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée
des Actionnaires.
L'Associé Gérant Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la Société
au nom et pour le compte de la Société et d'accomplir tous actes, de conclure et de signer tout contrat et tout engagement
qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire aux objets de la Société. Sous réserves de dispositions contraires, l'Associé
Gérant Commandité disposera à sa discrétion du plein pouvoir pour exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous
les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets sociaux de la Société.
L'Associé Gérant Commandité peut établir pour chaque Compartiment un comité d'investissement, dont les tâches et le
mode de fonctionnement sera prévu dans le Prospectus.»
2. Dissolution et ouverture de la liquidation du Fonds;
3. Nomination de l'Associé Gérant Commandité comme liquidateur du Fonds;
4. Détermination des pouvoirs et de la rémunération accordée au Liquidateur du Fonds;
5. Approbation du transfert des créances de crédit vendeur dans un compte fiduciaire ouvert à la banque dépositaire du
Fonds en tant que fiduciaire, le Liquidateur en tant que constituant et les actionnaires du Fonds en tant que bénéficiaires;
6. Détermination de la date et de l'ordre du jour de l'assemblée générale du Fonds appelé à clôturer le processus de
liquidation du Fonds, et
7. Divers.
L'Assemblée requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'amender l'article 1 des Statuts afin de refléter le changement de nom du Fonds, tel que:
«Il est établi une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une société
en commandite par actions (la «Société»).
La dénomination de la Société est «UFENAU III GERMAN ASSET LIGHT S.C.A., SICAV-FIS».
La Société sera régie par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés telle que modifiée (la
«Loi SIF»), par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés
Commerciales») (en cas de conflit entre la Loi SIF et la Loi sur les Sociétés Commerciales, la Loi SIF prévaudra) aussi
bien que ces statuts (les «Statuts»).»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'amender l'article 16 des Statuts afin de refléter le changement de nom de l'associé gérant com-
mandité, tel que:
«La Société sera administrée par Ufenau III German Asset Light S.à r.l. (l'«Associé Gérant Commandité»). L'Associé
Gérant Commandité sera l'Actionnaire gérant commandité et sera personnellement, conjointement et solidairement res-
ponsable avec la Société de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux actifs de la Société.
L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée
des Actionnaires.
L'Associé Gérant Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la Société
au nom et pour le compte de la Société et d'accomplir tous actes, de conclure et de signer tout contrat et tout engagement
qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire aux objets de la Société. Sous réserves de dispositions contraires, l'Associé
Gérant Commandité disposera à sa discrétion du plein pouvoir pour exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous
les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets sociaux de la Société.
L'Associé Gérant Commandité peut établir pour chaque Compartiment un comité d'investissement, dont les tâches et le
mode de fonctionnement sera prévu dans le Prospectus.»
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), et à la
réception de l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la «CSSF»), l'Assemblée décide de
dissoudre et de liquider le Fonds.
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<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de nommer en tant que liquidateur (le «Liquidateur»)
l'associé gérant commandité du Fonds étant Ufenau III German Asset Light S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeoises sous le numéro B163.606 et ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500). Le Liquidateur a également été approuvé par la CSSF.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide que le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis
de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans
devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l'Assemblée.
Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes du Fonds.
Le Fonds est engagé par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l'étendue et la durée.
Le Liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs du Fonds aux actionnaires en espèce et/ou en nature. Cette
distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide que le Liquidateur percevra une indemnisation, pour l'accomplissement de ses devoirs et pour
couvrir les frais et dépenses réalisées pour la procédure de liquidation du Fonds et jusqu'à sa fin.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le transfert des créances de crédit vendeur dans un compte fiduciaire ouvert par le
Liquidateur à la banque dépositaire du Fonds agissant en tant que fiduciaire, le Liquidateur en tant que constituant et les
actionnaires du Fonds en tant que bénéficiaires. L'Assemblée décide également de donner pouvoir au Liquidateur de
conclure et d'exécuter le contrat fiduciaire avec la banque dépositaire du Fonds.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide qu'une deuxième assemblée générale des actionnaires devra être convoquée une fois que les actifs
du Fonds seront dûment transférés dans le compte fiduciaire ouvert auprès de la banque dépositaire du Fonds et aura l'ordre
du jour suivant:
I. Présentation et approbation des comptes annuels vérifiés pour la période précédant la liquidation du Fonds (la «Période
Intermédiaire») et la période de liquidation (la «Période de Liquidation»);
II. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes pour la Période Intermédiaire et la Période de
Liquidation;
III. Décharge du Commissaire aux comptes pour l'exercice de ses fonctions pour la Période Intermédiaire et la Période
de Liquidation;
IV. Présentation et approbation du rapport du conseil d'administration du commandité agissant pour le Fonds pour la
Période Intermédiaire;
V. Décharge aux membres du conseil de gérance de l'Associé Gérant Commandité pour l'exercice de leur mandat;
VI. Présentation et approbation du rapport du Liquidateur pour la Période de Liquidation;
VII. Décharge du/des Liquidateur(s) pour l'exécution de son/leur mandat;
VIII. Décision de clôturer la liquidation du Fonds;
IX. Annulation de toutes les actions émises et en circulation du Fonds;
X. Désignation du lieu où les comptes et autres documents du Fonds seront déposés et conservés pendant cinq (5) ans
au moins à partir de la date de publication de la clôture de la liquidation;
XI. Décision sur les conditions relatives au dépôt des fonds non distribués qui n'ont pas été remis aux créanciers et/ou
actionnaires (ces fonds seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg) à l'exclusion des créances de crédit
vendeur.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est levée à 17h30.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. CONSTANTINESCU, L. FORTE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8104. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098159/303.
(160069062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Constellation III German Asset Light S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.022.
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
- Mme Lara Forte, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Laquelle comparante, ayant reçu pouvoir en qualité de mandataire, et ayant agi tel que secrétaire, lors de l'assemblée
générale extraordinaire de CONSTELLATION III GERMAN ASSET LIGHT S.C.A., SICAV-FIS (la «Société»), une
société à capital variable-fonds d'investissement spécialisé organisée sous la forme d'une société en commandite par actions,
constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro d'enregistrement B 164022, tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 7 mars 2016, et
- Mme Caroline Capet, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, ayant reçu pouvoir en qualité de mandataire en substitution par Mme Codrina Constantinescu
qui avait reçu pouvoir en qualité de mandataire, et avait agi tel que présidente et scrutateur, lors de la même assemblée
générale extraordinaire de la Société tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 7 mars 2016, la procuration en
substitution, paraphées ne varietur par le mandataire en substitution et par le notaire, restera annexée au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Lesdites comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter:
- Que, lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 7 mars 2016 dans
la version anglaise et française dudit acte, acte enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mars 2016, Relation 1LAC/
2016/8104, pas encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés (l'«Acte Notarié»), une erreur matérielle est apparue
dans le point 1ii. de l'ordre de jour, dans la deuxième résolution modifiant l'article 16 desdits statuts et dans la quatrième
résolution nominant le liquidateur et notamment concernant le changement de nom de l'associé gérant commandité en
«Ufenau III German Asset Light» et non en «Ufenau III German Asset Light S. à r.l.».
Dès lors, le point 1ii. de l'ordre de jour, la deuxième résolution modifiant l'article 16 desdits statuts et la quatrième
résolution nominant le liquidateur sont à rectifier et auront la teneur suivante:
Dans sa version anglaise
<i>Agendai>
1. Approval of the amendments of the articles of incorporation of the Company (the “Articles”):
ii. amendment of article 16 of the Articles so as to reflect the change of the name of the General Partner into “Ufenau
III German Asset Light”, and so as to state as follow:
“The Company shall be managed by Ufenau III German Asset Light (the "General Partner"). The General Partner shall
be the liable partner (associé gérant commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company
for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders.
The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of
the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that
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it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise provided by applicable law, the Memorandum
and these Articles, the General Partner shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name
of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
The General Partner may establish for each Compartment an investment committee as well as an advisory committee,
the tasks to be entrusted and the functioning rules of which shall be detailed in the Memorandum.”
And
<i>Second Resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 16 of the Articles that shall now read as follows:
“The Company shall be managed by Ufenau III German Asset Light (the "General Partner"). The General Partner shall
be the liable partner (associé gérant commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company
for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders.
The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of
the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that
it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise provided by applicable law, the Memorandum
and these Articles, the General Partner shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name
of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
The General Partner may establish for each Compartment an investment committee as well as an advisory committee,
the tasks to be entrusted and the functioning rules of which shall be detailed in the Memorandum.”
AND
<i>Fourth Resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to appoint as its liquidator (the “Liquidator”) the Fund
general partner being Ufenau III German Asset Light, a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 163.606 and having a share capital of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500). The Liquidator has also been approved by the CSSF.
Dans sa version française
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation des amendements des statuts du Fonds (les «Statuts»):
b. amendement de l'article 16 des Statuts afin de refléter le changement de nom de l'associé gérant commandité en
«Ufenau III German Asset Light;
«La Société sera administrée par Ufenau III German Asset Light (l'«Associé Gérant Commandité»). L'Associé Gérant
Commandité sera l'Actionnaire gérant commandité et sera personnellement, conjointement et solidairement responsable
avec la Société de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux actifs de la Société.
L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée
des Actionnaires.
L'Associé Gérant Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la Société
au nom et pour le compte de la Société et d'accomplir tous actes, de conclure et de signer tout contrat et tout engagement
qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire aux objets de la Société. Sous réserves de dispositions contraires, l'Associé
Gérant Commandité disposera à sa discrétion du plein pouvoir pour exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous
les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets sociaux de la Société.
L'Associé Gérant Commandité peut établir pour chaque Compartiment un comité d'investissement, dont les tâches et le
mode de fonctionnement sera prévu dans le Prospectus.»
ET
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'amender l'article 16 des Statuts afin de refléter le changement de nom de l'associé gérant com-
mandité, tel que:
«La Société sera administrée par Ufenau III German Asset Light (l'«Associé Gérant Commandité»). L'Associé Gérant
Commandité sera l'Actionnaire gérant commandité et sera personnellement, conjointement et solidairement responsable
avec la Société de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux actifs de la Société.
L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée
des Actionnaires.
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L'Associé Gérant Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la Société
au nom et pour le compte de la Société et d'accomplir tous actes, de conclure et de signer tout contrat et tout engagement
qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire aux objets de la Société. Sous réserves de dispositions contraires, l'Associé
Gérant Commandité disposera à sa discrétion du plein pouvoir pour exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous
les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets sociaux de la Société.
L'Associé Gérant Commandité peut établir pour chaque Compartiment un comité d'investissement, dont les tâches et le
mode de fonctionnement sera prévu dans le Prospectus.»
ET
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de nommer en tant que liquidateur (le «Liquidateur»)
l'associé gérant commandité du Fonds étant Ufenau III German Asset Light, une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeoises sous le numéro B163.606 et ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500). Le Liquidateur a également été approuvé par la CSSF.
Les comparantes, en leur susdite qualités, déclarent que tous les autres articles et rubriques dudit Acte Notarié restent
inchangés et elles prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux parties comparantes, les mandataires des
comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. FORTE, C. CAPET, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12728. Reçu douze (12.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098160/124.
(160069062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Ufenau III German Asset Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Constellation III German Asset Light S.à r.l.).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.606.
L’an deux mille seize, le quinzième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Mme Lara Forte, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Laquelle comparante, ayant reçu pouvoir en qualité de mandataire en substitution par Mme Codrina Constantinescu qui
avait reçu pouvoir en qualité de mandataire lors de l'assemblée générale extraordinaire de Ufenau III German Asset Light
S.à r.l. (anciennement «Constellation III German Asset Light S.à r.l.») (la «Société»), une société à responsabilité limitée
constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant un capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-), ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’enregistrement B 163606, tenue
par-devant le notaire instrumentant en date du 7 mars 2016.
La procuration en substitution, paraphées ne varietur par le mandataire en substitution du comparante et par le notaire,
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
La dite comparante a prié le notaire instrumentant d’acter:
- Que, lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 7 mars 2016 dans
la version anglaise et française dudit acte, acte enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mars 2016, Relation 1LAC/
2016/8103, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro L160048401 (l' «Acte Notarié»), une erreur
matérielle est apparue dans le point 1 de l'ordre de jour et dans la première résolution modifiant l'article 2 desdits statuts
et notamment concernant le changement de nom de la Société de Constellation III German Asset Light S.à r.l. en Ufenau
III German Asset Light et non en Ufenau III German Asset Light S.à r.l..
Dès lors, le point 1 de l'ordre de jour et l'article 2 des statuts de la Société tel que modifié dans la première résolution
sont à rectifier et auront la teneur suivante:
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Dans sa version anglaise
<i>Agendai>
1. Approval of the amendment of Article 2 so as to reflect the change of the name of the Company from Constellation
III German Asset Light S.à r.l into Ufenau III German Asset Light and state as follows:
“The Company’s name is “Ufenau III German Asset Light”.”
and
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend Article 2 so as to reflect the change of the name of the Company from Cons-
tellation III German Asset Light S.à r.l into Ufenau III German Asset Light and state as follows:
“The Company's name is "Ufenau III German Asset Light".”
Dans sa version française
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation de l'amendement de l'Article 2 afin de refléter le changement de nom de la Société de Constellation III
German Asset Light S.à r.l à Ufenau III German Asset Light et qui sera désormais formulé de la manière suivante;
«La dénomination de la Société est «Ufenau III German Asset Light»
Et
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’amender l'Article 2 afin de refléter le changement de nom de la Société de Constellation III
German Asset Light S.à r.l en Ufenau III German Asset Light et qui sera désormais formulé de la manière suivante:
«La dénomination de la Société est «Ufenau III German Asset Light».»
La comparante, en sa susdite qualité, déclare que tous les autres articles et rubriques dudit Acte Notarié restent inchangés
et elle prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant à la partie comparante, le mandataire de la
comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. FORTE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12727. Reçu douze (12.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098625/60.
(160069047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Pasarela, Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 125.060.
PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORPTION
1. Description de l'opération. Le présent projet commun de fusion a été établi par le conseil de gérance de la société
Hendriks van Binsbergen bvba dont le siège social est établi à 3680 Maaseik, Markt 5 en Belgique et par le conseil
d'administration de Pasarela S.A., dont le siège social est établi à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur au Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au registre du commerce sous le numéro RCS B 125.060, en application de l'article 772/6 du Code
belge des sociétés (ci-après: «C. Soc») et de l'article 261 de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après: «Loi du 10 août 1915»), en vue de proposer aux assemblées générales respec-
tives que Pasarela S.A. fusionne avec Hendriks van Binsbergen bvba en absorbant celle-ci.
L'opération envisagée est une fusion transfrontalière par absorption au sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement
européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, des articles 772/1 et
671 C. Soc. Et des articles 257, al. 3 à 5, et 259, § 1 er, de ta Loi du 10 août 1915. Il en résultera la dissolution sans liquidation
de Hendriks van Binsbergen bvba et le transfert de l'intégralité de son patrimoine à Pasarela S.A., moyennant l'attribution
aux actionnaires de Pasarela S.A. d'actions de Hendriks van Binsbergen bvba.
Hendriks van Binsbergen bvba cessera d'exister et ne conservera pas d'établissement en Belgique.
Dans le cadre de la fusion, le nom de Pasarela S.A. sa forme (société anonyme) et son siège social (L-2310 Luxembourg,
16, avenue Pasteur) restant inchangés.
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2. La forme juridique, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner. La société absorbée est:
Hendriks van Binsbergen bvba, dont le siège social est établi à 3680 Maaseik, Markt 5, inscrite au registre des personnes
morales d'Anvers, division Tongres, sous le numéro d'entreprise 0896.940.786, ayant la forme juridique d'une société privée
à responsabilité limitée, dont l'objet social s'énonce comme suit, selon l'article 4 de ses statuts:
"La société a pour objet:
Entreprise de biens immobiliers, comprenant entre autres: l'achat, la vente, l'échange, la location, la mise en location,
la sous-location, la valorisation, la rénovation, le lotissement, la gestion, la caution, l'exploitation et la réalisation, ainsi que
toutes opérations immobilières quelconques au sens le plus large, en ce compris le leasing immobilier, la prise de et la
renonciation à des droits d'option pour l'achat de biens immobiliers, la gestion de biens immobiliers ou de sociétés immo-
bilières et d'expertises;
L'octroi aux entreprises auxquelles elle participe et à des tiers, contre rémunération ou pas, de toute assistance, soit
technique, industrielle, commerciale ou administrative, soit financière, en ce compris la caution, l'aval, ou le nantissement
de biens immobiliers;
La consultation en matière de gestion et de management;
La consultation en matière de management des ventes et du marketing;
La gestion d'investissements, de patrimoines et de participations dans des filiales, la prise de fonctions de gestion, l'octroi
de conseils, le management et autres services à ou conformément aux activités que la société exécute elle-même. Ces
services peuvent être fournis en vertu de nominations contractuelles ou statutaires et en qualité de conseiller externe ou
organe du client;
L'investissement, la souscription à, la reprise fixe, le placement, l'achat, la vente et la négociation d'actions, de parts,
d'obligations, de warrants, de certificats, de créances, de fonds et autres valeurs mobilières, émis par des entreprises belges
ou étrangères, nouvelles ou pas, sous la forme de sociétés commerciales, de bureaux administratifs, d'organismes et d'as-
sociations, sous la forme ou pas de sociétés commerciales, de bureaux administratifs, d'organismes et d'associations, ayant
ou pas un statut juridique (semi-) public;
L'octroi de prêts et d'avances sous quelque forme ou durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans
lesquelles elle possède une participation, ainsi que la garantie de tous engagements des mêmes entreprises.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes de gestion du patrimoine ou de conseil mentionnés dans ces statuts
sont des activités autres que celles visées par la loi du six avril mille neuf cent quatre-vingt-quinze en matière de marchés
secondaires, de statut de et de contrôle des entreprises d'investissement, d'intermédiaires et de conseillers en investissement.
L'acquisition et l'exploitation de brevets et de licences;
Intermédiaire dans le commerce, en tant que courtier en biens, en tant que représentant commercial indépendant et en
tant que commissionnaire;
La mise en location d'installations, d'équipement et de matériel;
Cette énumération n'est pas limitative.
Elle peut également être administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
Le tout au sens le plus large des termes. Elle peut aussi poser tous actes similaires quelconques qui seraient de nature à
faciliter ou élargir l'accomplissement de son objet.
Tous ces actes peuvent se dérouler tant en Belgique que dans d'autres pays CEE.
La société absorbante est:
Pasarela S.A., dont le siège social est établi à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur au Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au registre du commerce sous le numéro numéro B 125060, ayant la forme juridique d'une société anonyme dont
l'objet social s'énonce comme suit, selon l'article 3 de ses statuts:
" Art. 3. La société a pour objet:
L'investissement immobilier, la gestion, l'achat, la vente de tous biens immeubles ainsi que la détention, la gestion, mise
en valeur, de participations financières dans des entreprises et des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
Elle pourra également fournir des prestations de services à des sociétés ou des entreprises dans lesquelles elle détient
un intérêt direct ou indirect.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts,
- D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération
qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but»
3. Rapport d'échange, Soulte. La société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée de sorte que les
allégements prévus aux articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents
sont d'application. L'absorption se fera sans émission d'actions nouvelles-ni-paiement de soulte.
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4. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante. Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1
er
janvier 2016.
5. Les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits spéciaux, ainsi
qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ainsi que les mesures proposées à leur égard. Dans la société absorbée, il
n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de porteurs de titres autres que des actions.
6. Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner. Il n'y a
aucun avantage particulier accordé aux membres des organes de gestion des sociétés concernées.
7. Dispositions complémentaires.
7.1. Dépôt et publication du projet de fusion; information des actionnaires. Conformément aux articles 262 et 9 de la
Loi du 10 août, le présent projet de fusion est déposé en date du 24 mai 2016 au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg et sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations un mois au moins avant l'assemblée
générale appelée à statuer sur la fusion. Le présent projet de fusion a également été déposé au Greffe du Tribunal de
Commerce d'Anvers, division Tongres conformément à l'article 772/7 C. Soc belge. A compter de la publication, tout
actionnaire des sociétés appelées à fusionner aura le droit de consulter les documents suivants au siège social de chacune
des sociétés et d'en obtenir une copie intégrale ou partielle:
- le présent projet de fusion;
- les rapports des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner,
- les comptes annuels des sociétés appelées à fusionner des exercices 2012 à 2014 et les comptes de l'exercice 2015
arrêtés au 15/07/2015;
7.2. Droits des créanciers de la société absorbée. Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du
Moniteur belge des actes constatant la fusion, les créanciers de Hendriks van Binsbergen bvba dont la créance est antérieure
à cette publication et n'est pas encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre Hendriks van Binsbergen
bvba introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, peuvent
exiger une sûreté, dans les conditions prévues à l'article 684 C. Soc belge.
7.3. Droits des créanciers de la société absorbante. Les créanciers de Pasarela SA dont la créance est antérieure à la date
de la publication des actes constatant la fusion peuvent exiger une sûreté, dans les conditions prévues à l'article 268 de la
Loi de 1915, dans les deux mois de cette publication.
7.4. Date à laquelle la fusion prend effet La fusion sera réalisée et prendra effet à regard des tiers à partir de la date de
la publication, conformément à l'article 9 de la Loi du 10 août 1915, du procès-verbal de l'assemblée générale de Pasarela
S.A. qui décide la fusion. Cette date doit être postérieure à l'accomplissement des contrôles visés à l'article 271 de la même
Loi.
Il est actuellement prévu que la publication précitée intervienne le 24 juin 2016, date à laquelle la fusion prendra donc
effet.
7.5. Statuts de la société absorbante à l'issue de la fusion transfrontalière; les statuts de la société absorbante à l'issue de
la fusion transfrontalière sont annexés au présent projet de fusion.
7.6. Nullité partielle. La nullité ou l'inapplicabilité d'une disposition du présent projet de fusion, ou toute omission ou
inexactitude de celui-ci, n'affectera en rien la validité des autres dispositions du projet de fusion. Le cas échéant, les sociétés
appelées à fusionner mettront tout en œuvre pour remplacer la disposition nulle ou inapplicable par une disposition ayant
un objectif ou un effet économique équivalent.
La nullité d'une fusion ayant pris effet comme il est indiqué au point 3 ci-dessus ne peut être prononcée.
Le 24 mai 2016.
Roel Schrijen
<i>Administrateuri>
STATUTS
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PASARELA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège
avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
88553
L
U X E M B O U R G
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera
le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet. L'investissement immobilier, la gestion, l'achat, la vente de tous biens immeubles ainsi
que la détention, la gestion, mise en valeur, de participations financières dans des entreprises et des sociétés Luxembour-
geoises ou étrangères.
Elle pourra également fournir des prestations de services à des sociétés ou des entreprises dans lequel elle détient un
intérêt direct ou indirect.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération
qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à Trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions
de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.
Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes, il
sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-
tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou tout
autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
88554
L
U X E M B O U R G
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer les
affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés à
verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration respectivement
de l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.
Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée
en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.
Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-
constance par sa seule signature.
Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à
assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs
fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter
préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou régle-
mentaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.
Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des
actionnaires.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres
assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital social le demandent.
Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires
qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du
conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
Année sociale - Bilan
Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
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Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l'assemblée
générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au commissaire aux
comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires
décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs
comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans
les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
Référence de publication: 2016115650/261.
(160089276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Centre Européen de Géodynamique et de Séismologie (ECGS), Fondation.
Siège social: L-7256 Walferdange, 19, rue Josy Welter.
R.C.S. Luxembourg G 113.
Annexe: Comptes annuels au 31/12/2015
J'ai été chargé de la révision des comptes du "CENTRE EUROPEEN DE GEODYNAMIQUE ET DE SEISMOLOGIE
(ECGS)" à Luxembourg, établissement d'utilité publique.
Pour ce faire j'ai examiné les comptes établis pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 avec une perte de 2.898,61
EURO.
J'ai procédé aux sondages et vérifications appropriés aux circonstances données et j'ai pris connaissance des informations
et données nécessaires à l'accomplissement de ma mission.
J'ai constaté que les comptes annuels en question sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui
m'ont été soumises.
L'analyse des dépenses me permet d'attester que les subventions reçues tant du Conseil de l'Europe que du Gouvernement
Luxembourgeois ont été utilisées conformément à leur destination.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Gerhard Nellinger.
<i>Balance Générale au 31/12/2015i>
Période(s): 00/2015-12/2015; Solde: Tout; Monnaie locale: EUR; Complet(s): 0-6;
Période (1 2/2015)
Compte
Description
Ouverture
Débit
Crédit
1021
Valeur du patrimoine de départ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-50 811,43
1101
Résultats reportés (solde créditeur) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-73 854,12
1859
Revenu reçu d'avance - FNR - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-28 490,00
1941
Programmes d'éducation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-35 000,00
35 000,00
-29 000,00
1943
PROV. APO Autres subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-4 697,35
4 697,35
1945
Provision Geodyn - Lab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-865,45
865,45
-1 969,77
1946
Provision Frais Laboratoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-6 500,00
6 500,00
-6 750,00
1948
Provision Etudes Seismologiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-18 000,00
18 000,00
-10 000,00
1954
Prov. pour publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-15 000,00
15000,00
-15 000,00
1955
Prov. pour déplacement employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-8 500,00
8 500,00
-5 200,00
1958
Prov. pour Services Extérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-2 900,00
2 900,00
-2 500,00
1959
Prov. pour Projets PostDoc- PhD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-56 108,49
56 108,49
1960
Prov Bibliothèque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00
500,00
-250,00
88556
L
U X E M B O U R G
1961
Prov Honoraires Experts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1 500,00
1 500,00
-3 500,00
1962
Prov. Charges de Personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-11 200,00
11 200,00
-13 500,00
1964
Provision Fournitures Administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-4 000,00
4 000,00
-1 500,00
1965
Provision Projets MRAC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-4 000,00
4 000,00
40000000 Cpte Centralisateur Fournisseur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 461,49
-9 751,39
41000000 Cpte Centralisateur Client . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107 449,76
-7 990,50
42100
Salaire Galassi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 671,52
-5 646,12
42102
Salaire Oth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 004,42
-10 004,42
42104
Salaire Smets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 933,77
-2 933,77
42105
Salaire ARJONA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42106
Salaire StanKiewicz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42107
Salaire Geirsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 052,11
-4 052,11
43100
Sécurité Sociale - CCSS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-15 636,68
214,24
-6 500,95
44011
Ministère - Subvenions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 060,00
44022
APO - Autres Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 500,00
44023
FNR Fonds National de Recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 051,75
-8 051,75
44024
MRAC Tervuren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 175,00
44441
Adm contr directes - Impôts sur salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-6 966,80
5 839,70
-6 864,80
44618
TVA Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-553,94
-4 472,30
5121
BCEE - LU83 0019 1000 3143 5000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 956,34
10 231,59
-38 944,82
5123
EASY VISA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
254,49
-206,00
5132
BCEE LU41 0019 5412 6480 8000 COMPTE . . . . . . . . . . . . . .
53 179,91
26,59
-2,50
5133
BCEE LU70 0019 4812 2850 3000 LIVRET I . . . . . . . . . . . . .
7 389,34
18,47
-2,50
5311
Caisse siège . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,43
58110
Transfert Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TOTAL GENERAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-,00 325 674,95 -225 083,70
TOTAL OUVERTURE
TOTAL ENTREPRISE
Y-T-D (1/2015 - 12/2015)
Compte
Description
Débit
Crédit
Solde
1021
Valeur du patrimoine de départ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-50 811,43
1101
Résultats reportés (solde créditeur) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-73 854,12
1859
Revenu reçu d'avance - FNR - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-28 490,00 -28 490,00
1941
Programmes d'éducation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 000,00
-29 000,00 -29 000,00
1943
PROV. APO Autres subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 697,35
1945
Provision Geodyn - Lab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
865,45
-1 969,77
-1 969,77
1946
Provision Frais Laboratoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 500,00
-6 750,00
-6 750,00
1948
Provision Etudes Seismologiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 000,00
-10 000,00 -10 000,00
1954
Prov pour publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 000,00
-15 000,00 -15 000,00
1955
Prov. pour déplacement employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 500,00
-5 200,00
-5 200,00
1958
Prov pour Services Extérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 900,00
-2 500,00
-2 500,00
1959
Prov. pour Projets PostDoc- PhD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56 108,49
1960
Prov Bibliothèque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00
-250,00
-250,00
1961
Prov Honoraires Experts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 500,00
-3 500,00
-3 500,00
1962
Prov. Charges de Personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 200,00
-13 500,00 -13 500,00
1964
Provision Fournitures Administratives . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 000,00
-1 500,00
-1 500,00
1965
Provision Projets MRAC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 000,00
40000000 Cpte Centralisateur Fournisseur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149 648,40
-149 938,30
-289,90
41000000 Cpte Centralisateur Client . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450 403,73
-420 838,27
29 565,46
42100
Salaire Galassi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43 605,14
-42 580,62
1 024,52
42102
Salaire Oth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74 881,05
-74 881,05
42104
Salaire Smets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 202,50
-35 202,50
42105
Salaire ARJONA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 445,41
-3 445,41
42106
Salaire StanKiewicz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28 362,03
-28 362,03
42107
Salaire Geirsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47 746,64
-47 746,84
88557
L
U X E M B O U R G
43100
Sécurité Sociale - CCSS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79 962,81
-78 204,28 -13 878,15
44011
Ministère - Subvenions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
270 500,00
-269 510,00
27 050,00
44022
APO - Autres Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 000,00
-10 300,00
2 200,00
44023
FNR Fonds National de Recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-8 051,75
44024
MRAC Tervuren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-7 175,00
44441
Adm contr directes - Impôts sur salaires . . . . . . . . . . . . . . .
41 906,14
-35 964,44
-1 025,10
44618
TVA Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
553,94
-4 472,30
-4 472,30
5121
BCEE - LU83 0019 1000 3143 5000 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
432 310,29
-507 515,74 137 750,89
5123
EASY VISA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 511, 33
-1 543,10
222,72
5132
BCEE LU41 0019 5412 6480 8000 COMPTE . . . . . . . . . . .
26,59
-2,50
53 204,00
5133
BCE E LU70 0019 4812 2850 3000 LIVRET I . . . . . . . . . .
18,47
-2,50
7 405,31
5311
Caisse siège . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650,00
-8,17
669,26
58110
Transfert Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 999,00
-1 999,00
TOTAL GENERAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 842 504,96 -1 845 403,57
-2 898,61
TOTAL OUVERTURE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
316 594,26
-316 594,26
TOTAL ENTREPRISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 159 099,22 -2 161 997,83
<i>Bilan au 31/12/2015i>
Type solde: Tout; Pér.: 00/2015-15/2015; Mod.: A1: Bilan conventionné; Monnaie loc.; EUR;
Pér. comp: 00/2014-15/2014; Dates de l'exercice: 01/01/2015-31/12/2015;
ACTIF
00/2015-
15/2015
00/2014-
15/2014
D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 092,16 316 594,26
II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59 839,98
42 786,75
1 Créances résultant de vente & prest. de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29 565,46
41000000 Cpte Centralisateur Client . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29 565,46
4. Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 274,52
42 786,75
42100
Salaire Galassi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 024,52
42102
Salaire Oth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44011
Ministère Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27 050,00
26 060,00
44022
APO - Autres subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 200,00
1 500,00
44023
FNR Fonds National de Recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 051,75
44024
MRAC Tervuren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 175,00
IV. Avoirs en banque, cpte de chèques, chèque & encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 252,18 273 807,51
5121
BCEE - LU83 0019 1000 3142 5000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 750,89 212 956,34
5122
BCEE lu58 0019 0175 5884 9000 USD
5123
EASY VISA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
222,72
254,49
5132
BCEE LU41 0019 5412 6480 8000 COMPTE EPARRNE . . . . .
53 204,00
53 179,91
5133
BCEE LU70 0019 4812 2850 3000 LIVRET EPARGNE . . . . . .
7 405,31
7 389,34
5311
Caisse siège . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
669,26
27,43
5811
Virements internes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TOTAL ACTIF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 092,16 316 594,26
PASSIF
A. Fonds / Fonds associatifs et réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 766,94 124 665,55
I. Fonds / Fonds associatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 811,43
50 811,43
1021
Valeur du patrimoine de départ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 811,43
50 811,43
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73 854,12
64 924,65
1101
Résultats reportés (solde créditeur) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73 854,12
64 924 65
VI Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-2 898,61
8 929,47
C. Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 665,45
23 157,42
VIII. Dettes fiscales et dettes de sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 903,25
22 603,48
43100
Sécurité Sociale - CCSS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13 878,15
15 636,68
44441
Adm contr. directes - Impôts sur salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 025,10
6 966,80
IX. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 762,20
553,94
40000000 Cple Centralisateur Fournisseur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289,90
88558
L
U X E M B O U R G
42104
Salaire Smets
44618
TVA Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 472,30
553,94
D bis. Fonds dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117 659,77 168 771,29
I. Fonds dédies sur subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117 659,77 168 771,29
1869
Revenu reçu d'avance - FNR - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28 490,00
1941
Programmes d'éducation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29 000,00
35 000,00
1943
PROV. APO - Autres subvenions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 697,35
1945
Provision Geodyn - Lab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 969,77
865,45
1946
Provision Frais Laboratoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 750,00
6 500,00
1948
Provision Etudes Seismologiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 000,00
18 000,00
1954
Prov. pour publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 000,00
15 000,00
1955
Prov. pour déplacement employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 200,00
8 500,00
1958
Prov. pour Services Extérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 500,00
2 900,00
1959
Prov. pour Projets PostDoc- PhD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56 108,49
1960
Prov. Bibliothèque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,00
500,00
1961
Pro. Honoraires Experts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 500,00
1 500,00
1962
Prov. Charges do Personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13 500,00
11 200,00
1964
Provision Fournitures Administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 500,00
4 000,00
1965
Provision Projets MRAC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 000,00
TOTAL PASSIF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 092,16 316 594,26
<i>Budget Prévisionnel 2016 sur dotation du Gouvernement Luxembourgeoisi>
1 - Achats stockés - Matières premières
Achats stockés - Approvisionnements (matières et fournitures consommables)
Fournitures consommables - Fournitures de bureau
Achats - fourniture administrative/bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500,00
Achats non stockés de matières et fournitures
Fournitures administrative
Achats - Matériel Informatique (Administration) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.500,00
TOTAL ACHATS STOCKES ET NON STOCKES FOURNITURES ADMINISTRATIVES . . . . . . . .
5.000,00
2 - SERVICES EXTERIEURS
Entretien et réparations
Sur biens mobiliers
Autres charges externes - Entretien et réparation sur bien mobilier (imprimante, photocopieuse,...) . . . .
1.500,00
Primes d'assurance
Assurances risque d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500,00
TOTAL SERVICES EXTERIEURS
ENTRETETIEN ET REPARATION / ASSURANCES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000,00
3 - ETUDES ET RECHERCHES
Laboratoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
Matériel informatique - Carburants - Petit matériel divers - Petit matériel divers - Location bouteille à gas
- Entret.et réparat.sur bien mob.
GeoDynLab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Equipement et entretien d'un laboratoire de métrologie au sein de la mine de Gypse
Etudes séismologiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.000,00
Matériel informatique - Petit matériel divers - Matériel et équipement scientifique
Divers
Documentation Technique Bibliothèque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00
Abonnements revues scientifiques - Livres et et revues divers
Frais de colloques, séminaires, conférences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000,00
Workshop - JLG
TOTAL ETUDES ET RECHERCHES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.000,00
4 - AUTRES SERVICES EXTERIEURS
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000,00
Honor, d'expert comptable et de réviseur d'entreprise - Honor, d'expert comptable
88559
L
U X E M B O U R G
(gestion dossiers salaires)
Publicité, publications, relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
Imprimés et Gravures (Impression Envel.et C.de visites)
Relations publiques - Abonnements (p.ex. Restena)
Imprimés - Publications (publ. Scientifiques)
Déplacements, missions et réceptions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.000,00
Déplacements et missions des membres des conseils d'administration et scientifique
Déplacements et missions des employés
Frais de réception et de représentation
Frais postaux et frais de télécommunications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,00
Timbres
Services bancaires et assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200,00
Cetrel - Connexion V-term
TOTAL AUTRES SERVICES EXTERIEURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.200,00
5 - AUTRES FRAIS
Charges de Personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205.100,00
Régime des employés (Traitements - Remboursements caisse de maladie)
Charges sociales
Autres frais de personnel (Chèques repas)
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200,00
Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
324,00
Pertes de Change - Frais bancaire et commissions sur virements
TOTAL AUTRES FRAIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205.624,00
GRAND TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275.824,00
BUDGET PREVISIONNEL APPROUVE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION LORS DE LA REUNION DU
23 MARS 2016
Michel FEIDER / Eric BUTTINI
<i>Président / Secrétaire Générali>
Référence de publication: 2016087586/227.
(160055853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Candriam Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 87.647.
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 19 avril 2016:
- a renouvelé le mandat d'administrateur de:
Monsieur Bart GOOSENS, Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles
Monsieur Vincent HAMELINK, Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Jan VERGOTE, Boulevard Pachéco, 44, B-1000 Bruxelles
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2017
- a renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers, RCS B-65477, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, en
tant que Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2017.
<i>Pour CANDRIAM QUANT
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016096704/20.
(160066778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
88560
Alaska Oel & Gas Verwaltungs GmbH
Alaska Oel & Gas Verwaltungs GmbH
Alaska Oel & Gas Verwaltungs GmbH
Candriam Quant
Capital One S.à r.l.
Castiglione Real Estate
CB Luxembourg 2011 S.à r.l.
Centre Européen de Géodynamique et de Séismologie (ECGS)
Cimalux Société Immobilière
COLOMBE Assurances S.A.
Constellation III German Asset Light S.à r.l.
Constellation III German Asset Light S.C.A., SICAV-FIS
Constellation III German Asset Light S.C.A., SICAV-FIS
COURTALUX (Courtier d'assurances)
European Media Services S.à r.l.
Faso IV S.C.A.
Five Arrows Secondary Opportunites IV S.C.A.
Five Arrows Secondary Opportunity IV S.C.A.
Hyosung Luxembourg S.A.
Hyosung Wire Luxembourg S.A.
Oel & Gas Invest GmbH
Pasarela
Standall Holding S.A.
Surf International S.A.
SWM Luxembourg
Tages Capital Sicav
Taya
Teal Doncaster S.à r.l.
Teal Glasshoughton S.à r.l.
Tecnodia International S.A.
Timmy S.A., SPF
Tobago Investment Holding S.A.
Tobago Investment Holding S.A.
Torsch Private Equity S.A.
Trajan Investments S.à r.l. SPF
Travis Management S.A.
TreeTop Convertible Sicav
TreeTop Portfolio SICAV
Trustmoore Luxembourg S.A.
Tusculum S.A.
Two Thousand S.à.r.l.
Ufenau III German Asset Light S.à r.l.
Ufenau III German Asset Light S.C.A., SICAV-FIS
Ullink S.à r.l.
Universal Management Services Sàrl
Vaplux S.A.
VCM Luxembourg SA
VP Fund Solutions (Luxembourg) S.A.
Vrucht Holding S.A.
Wellington Capital
Wheel Intellectual Property Management S.A.