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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1838

24 juin 2016

SOMMAIRE

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A.  . . . . .

88224

Allianz Hold Co Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . .

88224

Allianz Société Financière S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

88224

Bevis Marks 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88216

Brunswick Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88224

Exolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88204

NOLLA ANTIMICROBIAL S.à r.l.  . . . . . . . .

88216

Riola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88215

Roned Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88215

Rose PropCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88215

Rubysam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88215

SANAD Fund for MSME  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88196

SBI Fund Management Company S.A.  . . . . . .

88182

SCI Belleview  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88183

Scorechain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88178

Seven Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88216

Skeeled S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88182

Skeeled S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88179

Smartfix30  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88179

Société de Transports Griselle Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88182

Stahl-Schroeder Retail Investment S.à r.l.  . . .

88184

ST Networks Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88184

Stratefi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88185

SUNMADE digital media S. à r.l.  . . . . . . . . . .

88186

Sylver Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88186

T&F Capital Trustees S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88190

TMK Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88196

TRANS MOVING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88200

Triodos OGF LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

88190

Triton III LuxCo B 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

88194

Triton III No. 24 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88194

Triton IV LuxCo No.19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

88195

Triton IV No. 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88198

Triton IV No. 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88199

Triton IV No. 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88199

Tritton IV Luxco N° 18 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88195

Trius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88200

UMA Promotion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88204

VALRUSSIE S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88204

88177

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U X E M B O U R G

Scorechain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 199.146.

L'an deux mille seize,
le treize avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Maître Christophe BRAULT, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Grande-Duchesse Char-

loette, L-1330 Luxembourg,

agissant comme mandataire spécial du Conseil d’Administration de «SCORECHAIN S.A.», une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 12, Avenue du Rock’n’ Roll, L-4361
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte notarié dressé par le notaire soussigné en date
du 28 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 23 septembre 2015,
sous le numéro 2586 et page 124124, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 199 146 (la «Société») et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 06 octobre 2015, publié au Mémorial, le 11 décembre 2015, sous le numéro 3316 et page 159165,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en

date du 05 février 2016;

un exemplaire desdites résolutions, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire dudit Conseil d’Administration

et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, afin d’être enregistré auprès des autorités compétentes.

Laquelle personne comparante, agissant dans ladite capacité, a requis le notaire instrumentant d’enregistrer les décla-

rations et constatations suivantes:

I. - Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à QUARANTE-QUATRE MILLE SEPT CENTS

EUROS (44'700.- EUR) et se trouve représenté par quarante-quatre mille sept cents (44'700) actions ordinaires ayant une
valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

II. - Qu'en vertu de l’article cinq (5), deuxième alinéa des statuts de la Société, le capital autorisé (non émis) de la Société

a été fixé à CINQ MILLE TROIS CENTS EUROS (5'300.- EUR) lequel sera représenté par cinq mille trois cents (5'300)
actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR).

III. - Que le Conseil d’Administration, lors de sa réunion en date du 05 février 2016 et conformément au pouvoir qui

lui a été conféré en vertu du prédit article cinq (5) des statuts de la Société, a décidé d’augmenter le capital souscrit de la
Société d’un montant de TROIS CENTS EUROS (300.- EUR), afin de le porter du montant actuel de QUARANTE-
QUATRE MILLE SEPT CENTS EUROS (44'700.- EUR) à un montant de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (45'000.-
EUR) par l’émission de trois cents (300) nouvelles actions ordinaires (les «Nouvelles Actions») ayant une valeur nominale
d’UN EURO (1.- EUR) avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant également droit à des
dividendes et des bénéfices et à libérer intégralement par un apport en numéraire ensemble avec une prime d’émission (la
«Prime d’Emission») de QUARANTE-NEUF EUROS (49.-EUR) par action, soit une prime d’émission d’un montant total
de QUATORZE MILLE SEPT CENTS EUROS (14'700.- EUR)

IV. - Que le Conseil d’Administration, lors de sa réunion en date du 05 février 2016, a décidé, suite à la suppression des

droits préférentiels de souscription applicables, la souscription de ces Nouvelles Actions, par le seul souscripteur, Madame
Ella HORBAN, demeurant au 181, Rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg (le «Souscripteur»).

V. - Que toutes ces Nouvelles Actions ordinaires ont été entièrement souscrites par ledit Souscripteur et ont été entiè-

rement libérées, ensemble avec ladite Prime d’Emission, le tout par un apport en numéraire à la Société, de sorte que le
montant total de QUINZE MILLE EUROS (15'000.- EUR) était à la libre disposition de la Société à la date du 23 décembre
2015, comme l’atteste la confirmation du paiement qui a été présentée au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément.

VI. - Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital social souscrit susmentionnée, l’article cinq (5), premier et

deuxième alinéas des statuts de la Société sont modifiés en conséquence et seront désormais rédigés comme suit:

« Art. 5. (premier alinéa)
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (45’000.- EUR) représenté par

quarante-cinq mille (45’000) actions d’une valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR) chacune.»

(deuxième alinéa)
«Le capital social autorisé (non émis) de la Société est fixé à hauteur de CINQ MILLE EUROS (5'000.- EUR) qui sera

représenté par cinq mille (5'000) actions d’une valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR) chacune et qui auront les mêmes
droits et obligations que les actions existantes de la Société. Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans,
prenant fin le 10 décembre 2020 et peut être renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’Admi-
nistration  de  la  Société  est  spécialement  autorisé  à  supprimer  ou  limiter  les  droits  préférentiels  de  souscription  des
Actionnaires existants au moment de l’émission des nouvelles actions, dans les limites du capital social autorisé (non émis)

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en contrepartie d’un apport en numéraire, en nature, par voie d’incorporation de primes d’émission ou de réserves dispo-
nibles et enfin de déterminer les personnes autorisées à souscrire de nouvelles actions ainsi que les modalités de paiement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société suite en raison du présent acte sont

estimés à mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du Conseil, connue du notaire soussigné par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec, Nous le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. BRAULT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 avril 2016. Relation: EAC/2016/9011. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2016094870/71.
(160064504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Smartfix30, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 202.823.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2016094878/12.
(160064770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Skeeled S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 242.564,00.

Siège social: L-3335 Hellange, 31, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 193.256.

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE ONZE AVRIL.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale des associés de Skeeled S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

31, rue de l'école, L-3335 Hellange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B193256, au capital
social de deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux cent millions (200.000.000) de parts sociales sous
forme nominative, sans désignation de valeur nominale, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, alors
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg en date du 20 novembre 2014 publié au Mémorial
C de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 245 daté du 30 janvier 2015, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juillet 2015 publié au Mémorial C de Luxembourg,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2659 daté du 29 septembre 2015 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme BUREL, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme BUREL, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

88179

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« Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra réaliser toutes opérations liées à l'activité de conception, de recherche et développement dans le

secteur du recrutement en ligne et pourra octroyer des licences de logiciels développés par elle ou par des tiers. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

3.2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations (privées), à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs.

3.4. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,

y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.»;

2. Agrément des deux nouveaux associés spécifiés ci-après et augmentation du capital social de la Société d'un montant

de quarante-deux mille cinq cent soixante-quatre euros (42.564,- EUR) par l'émission de quarante-deux millions cinq cent
soixante-quatre mille (42.564.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages
que les parts sociales existantes ensemble avec une prime d'émission totale de trente deux mille quatre cent trente-six euros
(32.436,- EUR);

3. Souscription et libération des quarante-deux millions cinq cent soixante-quatre mille (42.564.000) parts sociales

nouvelles à émettre ensemble avec la prédite prime d'émission comme suit:

Monsieur Michel SPEECKAERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.109.000 parts sociales
Monsieur Nico REIFFERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.109.000 parts sociales
Monsieur Vincent GOY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.173.000 parts sociales
Monsieur Quentin SPEECKAERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.173.000 parts sociales

4. Modification de l'article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus; et
5. Divers.
II) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales des

associés, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les associés présents et les mandataires des associés
représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les associés présents, les mandataires des associés

représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 200.000.000 (deux cent millions) de parts sociales sans désignation

de valeur nominale, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour, desquels les associés ont expressément été dûment informés au
préalable.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les

points de l'ordre du jour. Les associés présents ou représentés prennent acte de et approuvent les déclarations faites par le
président.

Le  président  soumet  ensuite  au  vote  des  membres  de  l'assemblée  les  résolutions  suivantes  qui  sont  toutes  prises  à

l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur

suivante:

88180

L

U X E M B O U R G

« Art. 3. Objet social.

3.1. La Société pourra réaliser toutes opérations liées à l'activité de conception, de recherche et développement dans le

secteur du recrutement en ligne et pourra octroyer des licences de logiciels développés par elle ou par des tiers. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

3.2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations (privées), à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs.

3.4. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,

y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner leur agrément à l'entrée des deux nouveaux associés spécifiés ci-après et d'augmenter le

capital social de la Société d'un montant de quarante-deux mille cinq cent soixante-quatre euros (42.564,- EUR) afin de le
porter de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à un montant de deux cent quarante-deux mille
cinq cent soixante-quatre euros (242.564,- EUR) par l'émission de quarante-deux millions cinq cent soixante-quatre mille
(42.564.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes, ensemble avec une prime d'émission totale de trente-deux mille quatre cent trente-six euros (32.436,- EUR).

<i>Souscription - Libération

Avec l'accord de tous les associés de la Société les quarante-deux millions cinq cent soixante-quatre mille (42.564.000)

nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par apport en numéraire comme suit:

Souscripteurs

Nombre de

parts sociales

Montant souscrit

et libéré, ensemble

avec une prime

d'émission en EUR

1. Monsieur Michel SPEECKAERT, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.109.000

17.813,- EUR

2. Monsieur Nico REIFFERS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.109.000

17.813,- EUR

3. Monsieur Vincent GOY, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.173.000

19.687,- EUR

4. Monsieur Quentin SPEECKAERT, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.173.000

19.687,- EUR

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.564.000

75.000,- EUR

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces d'un montant total de soixante-

quinze mille euros (75.000,- EUR) qui seront affectés (i) pour quarante-deux mille cinq cent soixante-quatre euros (42.564,-
EUR) au compte de capital social de la Société et (ii) pour trente-deux mille quatre cent trente-six euros (32.436,- EUR)
au compte de prime d'émission de la Société.

Le montant de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) est à la disposition de la Société dont la preuve a été donnée

au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, l'assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société qui se

lira désormais comme suit:

88181

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à deux cent quarante-deux mille cinq cent soixante-quatre euros (242.564,- EUR), représenté

par deux cent quarante-deux millions cinq cent soixante-quatre mille (242.564.000) parts sociales sous forme nominative,
sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.».

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social, ont été estimés à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et signé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. BUREL, E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11892. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016094850/156.
(160064197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Skeeled S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3335 Hellange, 31, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 193.256.

Les statuts coordonnés au 11/04/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/04/2016.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2016094851/12.
(160064533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

STGL, Société de Transports Griselle Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 176.098.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2016094852/11.
(160064505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

SBI Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.242.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 2016

En date du 31 mars 2016, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Yasuaki Kogure en qualité de président et d'administrateur avec effet au 13 avril

2016,

- d'accepter la nomination de Monsieur Takuo Nishikawa, Izumi Garden Tower, 1-6-1 Roppongi Minato-ku, 106-6017

Tokyo,  Japon  en  qualité  de  président  et  d'administrateur  avec  effet  au  13  avril  2016,  jusqu'à  la  prochaine  Assemblée
Générale Annuelle en 2017, en remplacement de Monsieur Yasuaki Kogure, démissionnaire,

88182

L

U X E M B O U R G

- de renouveler les mandats de Monsieur Nobuhiro Sakai et de Monsieur Thierry Logier, en qualité d'Administrateurs,

jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle en 2017.

Luxembourg, le 18 avril 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SBI Fund Management Company SA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016094866/22.
(160064050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

SCI Belleview, Société Civile.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg E 4.675.

<i>Extract of the resolutions taken by the Annual General Meeting extraordinarily held on 18 April 2016 at the registered

<i>seat

<i>3 

<i>rd

<i> Resolution

The Meeting decides to update the article 4 of the Statutes of the Company further to the transfer of the registered seat

of the Company to 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg as from 1 

st

 January 2016. The article 4 of the statutes of the

Company shall henceforth read as follows:

Art. 4. «Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de la gérance».

<i>4 

<i>th

<i> Resolution

The Meeting decides to modify the initial allocation of the share capital of the Company further to the transfer of one

share of the Company made on 21 August 2015. (...)

Consequently, the share capital of the Company, represented by 1,000 shares without par value, is divided as follows

as from 21 August 2015:

Mrs. Victoria BAYDER:
7 Mayakovskogo, Appt 7
Saint-Petersburg (Russia) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 shares without par value
GRANDE RESERVE INVESTMENT S.A.
P.H. Plaza 2000 Building - 50 

th

 Street

Panama (Republic of Panama)
Panama Public Registry nr. 1045766-1-54637 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share without par value

Suit la traduction française

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Annuelle tenue de façon extraordinaire le 18 avril 2016 au siège

<i>social

<i>3 

<i>ème

<i> résolution:

L'Assemblée décide de mettre à jour l'article 4 des statuts de la Société suite au transfert de siège social de la Société

au 15, rue Astrid, L1143 Luxembourg en date effective du 1 

er

 janvier 2016.

L'article 4 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. «Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de la gérance».

<i>4 

<i>ème

<i> résolution:

L'Assemblée décide de modifier la répartition initiale du capital social de la Société suite à la cession d'une part sociale

de la Société en date du 21 août 2015 (...).

Par conséquent, le capital social de la Société, représenté par 1.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale,

est réparti comme suit à compter du 21 août 2015:

88183

L

U X E M B O U R G

Mme. Victoria BAYDER:
7 Mayakovskogo, Appt 7
Saint-Petersbourg (Russie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 parts sociales sans désignation de valeur nominale

GRANDE RESERVE INVESTMENT S.A.
P.H. Plaza 2000 Building - 50 

th

 Street

Panama (République de Panama)
Registre Public de Panama: 1045766-1-54637 . . . . . . . . . .

1 part social sans désignation de valeur nominale

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCI BELLEVIEW
Le gréant unique

Référence de publication: 2016094869/51.
(160064487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

ST Networks Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 188.408.

Par résolutions signées en date du 19 avril 2016, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de M. Jiri ZRUST, de son mandat de membre du conseil de gérance de la Société avec

effet immédiat;

2. acceptation de la démission de M. Jean-François TRAPP de son mandat de membre du conseil de gérance de la Société

avec effet immédiat; et

3. nomination de M. Nathan LUCKEY, né le 5 octobre 1979 à Sydney (Australie), ayant son adresse professionnelle au

28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (Royaume-Uni) en tant que membre du conseil de gérance de la Société avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:

<i>Gérants:

Mme Rosa Villalobos
M. Charles Roemers
M. Radek Horak
M. Nathan Luckey
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016094887/24.
(160064657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Stahl-Schroeder Retail Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.882.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendsechzehn, den elften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

L.U.X Verwaltungsgesellschaft mbH, eine in Deutschland gegründete und ansässige Gesellschaft, mit Sitz in Palmaille

33, D- 22767 Hamburg, Deutschland, eingetragen im Handels und Geselsschaftsregister in Hamburg unter Nummer 99822,

hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Privatbeamter, geschäftsansässig in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigfügt bleibt, um mit derselben der Einregistrierung zu gelangen.

Die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den amtierenden Notar ihre Erklärungen und Feststellungen

wie folgt zu beurkunden:

- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Stahl-Schroeder Retail Investment S.à r.l.", (hiernach "die Gesell-

schaft") mit Sitz in 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, H.G.R. Luxemburg Nummer B 122882, gegründet

88184

L

U X E M B O U R G

wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri BECK, am 20. Dezember 2006, veröffentlicht im Memorial C
Nummer 224 vom 21. Februar 2007, und der ersten Satzungsänderung, unterschrieben am 19. Juli 2007 durch Notar Emile
SCHLESSER veröffentlicht im Memorial C Nummer 1945 vam 11. September 2007, und der zweiten Satzungsänderung,
unterschrieben am 28. Dezember 2007 durch den Notar Paul DECKER veröffentlicht im Memorial C Nummer 703 am 21.
März 2008.

- Dass das Stammkapital der Gesellschaft zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) beträgt, eingeteilt in zwei (2)

Anteile mit einem Nennwert von je zwei hundert fünfzig Euro (6.250,- EUR).

- Dass die Komparentin die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist.
- Dass die Komparentin beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
- Dass die Komparentin die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
- Dass die Komparentin, handelnd als Liquidator, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben und

dass sie persönlich die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zurzeit nicht bekannt
sind, gewährleistet.

- Dass dem Geschäftsführer volle Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag erteilt wird.
- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am früheren

Sitz der Gesellschaft in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr tausend Euro (EUR 1.000,-).

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit uns dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 avril 2016. Relation GAC/2016/2943. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016094888/49.
(160064183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Stratefi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.803.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2015

<i>Conseil d'Administration

L'assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur de la société M. Jean-Hugues Antoine, de-

meurant à 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel.

D'autre part, l'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de Président et d'Administrateur de M. MANGEN

Fons ainsi que le mandat d'administrateur de M. SEGARD Xavier pour une durée de 6 ans. Suite à ces décisions le Conseil
d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2021 est composé comme suit:

- MANGEN Fons, demeurant à 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, Président
- ANTOINE Jean-Hugues, demeurant à 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel
- SEGARD Xavier, demeurant à 96, rue Guy Moquet, F-59420 Mouvaux

<i>Commissaire aux Comptes

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans. Suite

à cette décision, le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2021 est RAMLUX
S.A., 9b, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Président

Référence de publication: 2016094890/24.
(160063921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

88185

L

U X E M B O U R G

SUNMADE digital media S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.235.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016094891/10.
(160064343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Sylver Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 205.457.

STATUTS

L'an deux mille seize, le douze avril.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Family Office Luxembourg S.A., une société anonyme luxembourgeoise dont le siège social est établi à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 73890,

ici représentée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination, siège, objet, capital

Art. 1 

er

 .  Les présents statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise dénommée "SYLVER INVEST", ci-

après "la Société".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil à tout autre
endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision
de l'assemblée générale.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés de toute formes, civile et commerciales et plus parti-
culièrement celles propriétaires d'actifs immobiliers, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra accorder à toute société du groupe auquel elle ap-

partient ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société est en outre habilitée à réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition,

la détention, l'achat, la vente, la prise et la mise en location, le positionnement et la mise en valeur de tous biens immobiliers
sis au Grand-Duché de Luxembourg et partout ailleurs à l'étranger, cette énumération d'activités n'étant qu'exemplative et
n'ayant aucune portée exhaustive.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Comptes de Primes:
Comptes classiques: En plus du capital social, des comptes de primes d'émission peuvent être créés, auxquels toutes les

primes payées sur une action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ces comptes de primes peut être
utilisé pour payer les actions que la Société pourrait racheter des actionnaires, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Comptes spéciaux: En outre, des comptes spéciaux de primes d'émission peuvent également être créés, auxquels des

apports en numéraire ou en nature peuvent être faits par des actionnaires sans qu'ils soient rémunérés par l'émission d'actions
nouvelles et sans qu'il soit procédé à une augmentation du capital souscrit.

Ces apports sont affectés aux fonds propres de la Société, sur le compte intitulé 115 suivant le plan comptable normalisé:

«Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres («Capital contribution»)» du poste "Primes d'émission et primes
assimilées".

Affectation spécifique: Chaque apport non rémunéré est dédié à un compte spécial de prime en fonction des actions

dont l'actionnaire apporteur est propriétaire, qu'il désigne au moment de l'affectation par leurs numéros ou coupures.

Toute affectation ou distribution de ces primes assimilées est de la seule compétence d'une Assemblée Générale Parti-

culière.

Sauf stipulation contraire lors de l'affectation, ces primes assimilées sont librement distribuables, en tout ou en partie,

en respectant les dispositions légales et statutaires.

Remboursement prioritaire: Tout actionnaire propriétaire d'actions attachées à un compte spécial de prime assimilée

dédié à ces mêmes actions est seul titulaire du droit exclusif et prioritaire au remboursement en cas de distribution totale
ou partielle de ce compte spécial de prime assimilée dédié aux actions dont l'actionnaire est propriétaire, que ce soit par
décision de l'assemblée, en cas de liquidation de la Société, ou de toute manière qu'il appartiendra.

En cas de cession valable d'une partie des actions liées au compte dédié, le droit prioritaire au remboursement s'exercera

de manière proportionnelle.

Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration, ci-après "le Conseil". En cas de pluralité d'actionnaires,

le Conseil est composé de trois membres au moins. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion
d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, il peut être
composé d'un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle. Il n'est pas requis d'être actionnaire pour être membre du Conseil.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à la
nomination définitive.

Art. 7. Le Conseil élit en son sein un président. A titre exceptionnel, le premier président sera nommé par la première

assemblée générale. En cas d'empêchement du président, un administrateur, désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

La participation aux réunions du Conseil par visioconférence, conférence téléphonique ou tous autres moyens de télé-

communication est autorisée pour autant que chaque participant puisse être identifié et soit en mesure de prendre activement
part à la réunion, c'est-à-dire notamment d'entendre et d'être entendu. Dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce moyen
de communication seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Après délibération, les votes devront être confirmés par écrit. La réunion tenue par de tels moyens de communication à
distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

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L

U X E M B O U R G

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition

qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi
applicable et les statuts à l'assemblée générale.

Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement

et mener à bien toute activité, acte ou opération portant sur un bien immobilier.

Art. 11. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette

gestion, peuvent être déléguées à une personne, physique ou morale, membre ou non du Conseil.

Le Conseil pourra déléguer des pouvoirs particuliers à des administrateurs ou à des tierces personnes.

Représentation

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est représentée et engagée en toutes circonstances, y compris en toutes matières

bancaires, financières et relevant de la conservation des hypothèques, par la signature individuelle de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

La Société sera en outre représentée par la signature individuelle:
- de tout délégué du Conseil dans les limites des pouvoirs spécifiques que ce dernier lui aura conférés;
- de toute personne à qui aura été déléguée la gestion journalière de la Société, dans le cadre de cette gestion, entendue

dans son sens le plus large; et

- de chaque administrateur pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un commissaire, nommé et toujours révocable par l'assemblée générale qui fixe sa

rémunération et la durée de son mandat, qui ne pourra dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales. S'il n'y a qu'un actionnaire, celui-ci exerce assure toutes les prérogatives conférées
à l'assemblée générale et prend les décisions par écrit.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil ou par le commissaire. Elle doit être

convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

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L

U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 21. La loi luxembourgeoise relative aux sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Le premier administrateur et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société Family Office Luxembourg

S.A., désignée ci-avant.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil est composé d'un seul administrateur.
Est nommé administrateur unique, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2021:

Monsieur Marc THILL, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 juin 1957 à Thionville, France, demeurant professionnel-

lement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, Président du Conseil.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du premier

exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S. Luxembourg B 65
469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Patrick VAN HEES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 avril 2016. Relation GAC/2016/2982. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016094895/197.
(160064483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

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U X E M B O U R G

T&amp;F Capital Trustees S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 182.336.

<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 15 avril 2016

En date du 15 avril 2016, l'actionnaire unique prend acte de la démission de:
- Monsieur Mauro Cadorin, administrateur de catégorie A, résidant professionnellement au 6 via Bossi, CH-6900 Lugano

(Suisse), avec effet immédiat.

L'actionnaire unique nomme comme administrateur de catégorie A, avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale

des actionnaires de 2021:

- Monsieur Giuseppe Macaluso, né le 31 octobre 1962 à Messina (Italie), résidant professionnellement au 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

T&amp;F Capital Trustees S.A.

Référence de publication: 2016094897/18.
(160064649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Triodos OGF LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 188.092.

In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of April,
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-las-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Triodos SICAV II, a société d'investissement à capital variable incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 115.771, having
its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Sole Sha-
reholder”),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 4 and 7 April 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Triodos OGF LuxCo S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à

responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 188.092, having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in
Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  on  13  June  2014,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, on 26 August 2014, number 2268. The articles of association have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on 29 December 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The appearing party, representing the entire share capital, declares having waived any notice requirement and may

validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred twenty-five thousand euros (EUR 225,000)

so as to raise it from its current amount of eight hundred twenty-five thousand euros (EUR 825,000) to one million fifty
thousand euros (EUR 1,050,000) by the issue of:

- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class A Shares;
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class B Shares;
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class C Shares
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class D Shares;
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class E Shares;
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class F Shares
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class G Shares;
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class H Shares;

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U X E M B O U R G

- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class I Shares; and
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class J Shares,
having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
2. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder requires the undersigned notary to enact the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred twenty-five

thousand euros (EUR 225,000) so as to raise it from its current amount of eight hundred twenty-five thousand euros (EUR
825,000) to one million fifty thousand euros (EUR 1,050,000) by the issue of two hundred twenty-five thousand (225,000)
preference shares, subdivided into:

- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class A Shares;
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class B Shares;
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class C Shares
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class D Shares;
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class E Shares;
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class F Shares
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class G Shares;
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class H Shares;
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class I Shares; and
- twenty-two thousand five hundred (22,500) Class J Shares,
having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

<i>Subscription and payment

I. The two hundred twenty-five thousand (225,000) newly issued preference shares have been fully subscribed by the

Sole Shareholder, represented as stated above, through a contribution in cash in an aggregate amount of two million euros
(EUR 2,000,000).

II. The subscribed aforementioned two hundred twenty five thousand (225,000) newly issued preference shares have

been entirely paid-up by the Sole Shareholder through a contribution in cash in the aggregate amount of two million euros
(EUR 2,000,000) consisting of:

(i) two hundred twenty-five thousand euros (EUR 225,000) allocated to the share capital of the Company; and
(ii) one million seven hundred seventy-five thousand euro (EUR 1,775,000) allocated to the share premium account of

the Company.

The amount of two million euros (EUR 2,000,000) is now available to the Company and proof of the existence and of

the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company which shall henceforth

be read as follows:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at one million fifty thousand euros (EUR 1,050,000), represented by (i) fifty

thousand (50,000) ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the “Ordinary Shares”) and (ii) one
million (1,000,000) preference shares, subdivided into one hundred thousand (100,000) class A shares (the “Class A Sha-
res”), one hundred thousand (100,000) class B shares (the “Class B Shares”), one hundred thousand (100,000) class C
shares (the “Class C Shares”), one hundred thousand (100,000) class D shares (the “Class D Shares”), one hundred thousand
(100,000) class E shares (the “Class E Shares”), one hundred thousand (100,000) class F shares (the “Class F Shares”),
one hundred thousand (100,000) class G shares (the “Class G Shares”), one hundred thousand (100,000) class H shares
(the “Class H Shares”), one hundred thousand (100,000) class I shares (the “Class I Shares”) and one hundred thousand
(100,000) class J shares (the “Class J Shares”), having a nominal value of one euro (EUR 1) each (each a “Class” and
together the “Preference Shares”).”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at two thousand seven hundred Euro (EUR 2,700).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.

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L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le septième jour du mois d'avril,
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Triodos SICAV II, une société d'investissement à capital variable constituée et existant sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.771,
ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'“Associé
Unique”),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privée avec pouvoirs de substitution donnée en date des 4 et 7 avril 2016.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé représentant l'intégralité du capital social de Triodos OGF LuxCo S.à r.l. (ci-après la “So-

ciété”), une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.092, ayant son siège social au 11-13, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le 26 août 2014, numéro 2268. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire soussigné le 29 décembre 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation et peut

valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent vingt-cinq euros (EUR 225.000) afin de le

porter  de  son  montant  actuel  de  huit  cent  vingt-cinq  euros  (EUR  825.000)  à  un  million  cinquante  mille  euros  (EUR
1.050.000) par l'émission de:

- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie A;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie B;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie C;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie D;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie E;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie F;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie G;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie H;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie I;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie J,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
2. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique requiert le notaire instrumentant

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent vingt-cinq mille euros

(EUR 225.000) afin de le porter de son montant actuel de huit cent vingt-cinq mille euros (EUR 825.000) à un million
cinquante mille euros (EUR 1.050.000) par l'émission de deux cent vingt-cinq mille (225.000) parts sociales préférentielles,
subdivisées en:

- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie A;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie B;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie C;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie D;

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U X E M B O U R G

- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie E;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie F;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie G;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie H;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie I;
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) Parts Sociales de Catégorie J
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

<i>Souscription et paiement

I. Les deux cent vingt-cinq mille (225.000) parts sociales préférentielles nouvellement émises ont été intégralement

souscrites par l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, pour un montant total de deux millions d'euros (EUR
2.000.000).

II. Les deux cent vingt-cinq mille (225.000) parts sociales préférentielles nouvellement émises ainsi souscrites ont été

intégralement libérées par l'Associé Unique par un apport en numéraire d'un montant total de deux millions d'euros (EUR
2.000.000) consistant en:

(i) deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000) alloués au capital social de la Société; et
(ii) un million sept cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.775.000) alloués au compte prime d'émission de la Société.
Le montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) est maintenant à disposition de la Société et preuve de l'existence

et de la valeur de l'apport ci-dessus a été produite au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000), représenté par (i) cinquante

mille (50.000) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordi-
naires») et (ii) un million (1.000.000) de parts sociales préférentielles (les «Parts Sociales Préférentielles»), subdivisées en
cent mille (100.000) parts sociales de Catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), cent mille (100.000) parts sociales
de Catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), cent mille (100.000) parts sociales de Catégorie C (les «Parts Sociales
de Catégorie C»), cent mille (100.000) parts sociales de Catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), cent mille
(100.000) parts sociales de Catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), cent mille (100.000) parts sociales de Caté-
gorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), cent mille (100.000) parts sociales de Catégorie G (les «Parts Sociales de
Catégorie G»), cent mille (100.000) parts sociales de Catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), cent mille (100.000)
parts sociales de Catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et cent mille (100.000) parts sociales de Catégorie J (les
«Parts Sociales de Catégorie J»), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (chacune étant une «Catégorie»
et ensemble les «Parts Sociales Préférentielles»).»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à

raison des présentes est évalué à environ deux mille sept cents euros (EUR 2.700).

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en-tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom prénom et

résidence, ledit mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 13 avril 2016. GAC/2016/2956. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016094903/194.
(160064415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

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L

U X E M B O U R G

Triton III LuxCo B 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 159.752.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de

Luxembourg

- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III Luxco B 17 S.à r.l.

Référence de publication: 2016094904/24.
(160063865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Triton III No. 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.894.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de

Luxembourg

- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III No. 24 S.à r.l.

Référence de publication: 2016094905/24.
(160063864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

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L

U X E M B O U R G

Tritton IV Luxco N° 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 199.992.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:

1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société

2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie A de la Société pour une période indéfinie:

- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de

Luxembourg

- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:

John David Sutherland, gérant de catégorie A

Andreas Neugebauer, gérant de catégorie A

Mukul Sharma, gérant de catégorie B

Matthew Crill, gérant de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton IV LuxCo No. 18 S.à r.l.

Référence de publication: 2016094907/23.

(160064225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Triton IV LuxCo No.19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 199.970.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:

1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société

2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie A de la Société pour une période indéfinie:

- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de

Luxembourg

- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:

John David Sutherland, gérant de catégorie A

Andreas Neugebauer, gérant de catégorie A

Mukul Sharma, gérant de catégorie B

Matthew Crill, gérant de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton IV LuxCo No. 19 S.à r.l.

Référence de publication: 2016094908/23.

(160064224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

88195

L

U X E M B O U R G

SANAD Fund for MSME, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 162.794.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s'est tenue le 14 avril 2016 à 14 heures dans les locaux de

<i>Citibank International plc (Luxembourg Branch), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg

L'Assemblée a approuvé la ré-élection Mr Wolfgang Reuß, ayant son adresse professionnelle, Palmengartenstraße 5-9

D-60325 Frankfurt jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires des actionnaires qui se tiendra en
2017.

L'Assemblée  a  approuvé  la  ré-élection  de  Ms  Babette  Stein  von  Kamienski,  ayant  son  adresse  professionnelle,

Palmengartenstraße 5-9 D-60325 Frankfurt jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires des action-
naires qui se tiendra en 2017

L'Assemblée a approuvé l'élection de Mr Matthias Zilbauer, ayant son adresse professionnelle, Palmengartenstraße 5-9

D-60325 Frankfurt jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires des actionnaires qui se tiendra en
2017.

L'Assemblée a approuvé l'élection des Auditeurs Ernst &amp; Young, 35E avenue John F. Kennedy, Luxembourg, L-1855

Luxembourg en tant que "Réviseur d'Entreprises Agréé", jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
des actionnaires qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

<i>Pour le compte de SANAD Fund for MSME SICAV-SIF
Citibank Europe plc, Luxembourg Branch

Référence de publication: 2016094862/25.
(160064603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.893.

In the year two thousand and sixteen, on the seventh of April,
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (herei-

nafter referred to as the “Notary”).

THERE APPEARED:

PAO TMK (formerly OAO TMK), a public limited liability company incorporated and existing since 17 

th

 April 2001

under the laws of Russian Federation, registered with the Unified State Register of Legal Entities under state registration
number 1027739217758, having its registered office at 40/2A Pokrovka Street, 105062 Moscow, Russian Federation

(hereinafter referred to as the "Appearing Party" or “Sole Shareholder”)
here represented by Mr. Henri DA CRUZ, notary clerk, professionally residing in Junglinster, Grand-Duchy of Lu-

xembourg by virtue of the power of attorney given on 24 March 2016 (hereinafter referred to as the "Attorney").

The said power of attorney, signed ne varietur by the Attorney of the Appearing Party (as such term is defined below)

and the Notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such Appearing Party is the sole shareholder of TMK HOLDINGS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”), duly incorporated before the Notary on 27 

th

 September 2012 and existing

under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 171.893 and whose articles of incorporation (hereinafter referred to as the “Articles”) have been published
in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (“Mémorial  C”)  under  number  2697,  page  129425  on  05 

th

November 2012 and have been amended for the last time on 10 

th

 February 2015 (published in Mémorial C under number

915, page 43904 on 03 

rd

 April 2015) (hereinafter referred to as the “Company”).

The Appearing Party representing the whole corporate capital has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Appearing Party, on its quality of the sole shareholder of the Company, resolves to increase the issued share capital

of the Company by an amount of seven hundred fifty thousand United States dollars (USD 750,000.-) in order to raise it
from its present amount of seventy-six million four hundred forty-seven thousand five hundred United States dollars (USD
76,447,500.-)  to  seventy-seven  million  one  hundred  ninety-seven  thousand  five  hundred  United  States  dollars  (USD

88196

L

U X E M B O U R G

77,197,500.-) by issuing seven hundred fifty thousand (750,000) new shares (hereinafter referred to as the "New Shares"),
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each and being issued on the same terms and conditions as
the existing shares of the Company and to be issued fully paid up at par, to be subscribed and issued as follows:

<i>Subscription and payment

The Appearing Party (hereinafter referred to as the “Subscriber”), represented by a proxy, declares to subscribe to the

New Shares.

The New Shares of the Subscriber are fully paid up by a contribution in cash (hereinafter referred to as the "Contribution")

in the amount of seven hundred fifty thousand United States dollars (USD 750,000.-).

<i>Second resolution

The Contribution will be entirely allocated to the share capital of the Company.
Evidence of the value of the Contribution has been given to the Notary by a blocking certificate issued by Barclays Bank

Plc. The blocking certificate shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it.

<i>Third resolution

The Appearing Party consequently decides to amend the first paragraph of article 5 of the Company's Articles, which

shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at seventy-seven million one hundred ninety-seven thousand five hundred United

States dollars (USD 77,197,500.-) represented by seventy-seven million one hundred ninety-seven thousand five hundred
(77,197,500) shares having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each (the Shares). The holders of the
Shares are together referred to as the Shareholders, and individually to as a Shareholder.”

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at two thousand seven hundred Euro (EUR 2,700.-).

The capital increase is estimated at approximately six hundred fifty-seven thousand nine hundred twenty-five Euro (EUR

657,925.-).

The undersigned Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the Appearing Parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the Attorney of the Appearing Parties known to the Notary by its name, first name,

civil status and residence, the Attorney of the Appearing Parties signed together with the Notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le sept avril.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné (ci-

après le "Notaire").

A COMPARU:

PAO TMK (anciennement OAO TMK), une société publique à responsabilité limitée constituée et existante depuis le

17 avril 2001 selon les lois de la Fédération de Russie, enregistrée auprès du Registre National Unique des Personnes
Morales sous le numéro 1027739217758, ayant son siège social au 40/2A, rue Pokrovka, 105062 Moscou, Fédération de
Russie, (ci-après la "Personne Comparante" ou l'"Associé Unique")

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, clerc de notaire, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu du mandat octroyé le 02 mars 2016 (ci-après le "Mandataire").

La procuration, signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante (tel que ce terme est défini ci-dessous)

et par le Notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Telle  Personne  Comparante  est  l'associé  unique  de  TMK  HOLDINGS  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée

luxembourgeoise, dûment constituée par devant le Notaire le 27 septembre 2012 et existante selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.893 et dont
les statuts (ci-après les "Statuts") sont publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") le 05
Novembre 2012, numéro 2697, page 129425 et modifiés pour la dernière fois le 10 février 2015 (publié au Mémorial C le
03 avril 2015, numéro 915, page 43904) (ci-après la "Société").

La Personne Comparante, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

88197

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

La Personne Comparante, en sa qualité de l'associé unique de la Société, décide d'augmenter le capital social de la Société

d'un montant de sept cent cinquante mille dollars américains (USD 750.000,-) afin de le porter de son montant actuel de
soixante-seize million quatre cent quarante-sept mille cinq cent dollars américains (USD 76.447.500,-) à soixante-dix-sept
million cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent dollars américains (USD 77.197.500,-) par l'émission de sept cent cin-
quante mille (750.000) nouvelles parts sociales (ci-après les "Nouvelles Parts Sociales"), chaque action ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1,-) et ayant été émise aux mêmes termes et conditions que ceux des parts sociales
existantes de la Société, et à être émises et entièrement libérées au pair, à souscrire et émettre comme suit:

<i>Souscription et paiement

La Personne Comparante (ci-après un «Souscripteur»), représenté par une procuration ainsi que décrit ci-dessus, déclare

souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.

Les Nouvelles Parts Sociales sont entièrement libérées par une contribution en numéraire (ci-après l'"Apport") d'un

montant de sept cent cinquante mille dollars américains (USD 750.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'Apport sera entièrement alloué au capital social de la Société.
La preuve de la valeur de l'Apport a été donnée au Notaire dans un certificat de blocage émis par Barclays Bank Plc.

Le certificat de blocage restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Troisième résolution

La Personne Comparante décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société, qui sera

désormais rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital social.
5.1.  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  soixante-dix-sept  million  cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  cinq  cent  dollars

américains  (USD  77.197.500,-)  représenté  par  soixante-dix-sept  million  cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  cinq  cent
(77.197.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales). Les
détenteurs de Parts Sociales sont collectivement dénommés ci-après les Associés, et individuellement l'Associé."

<i>Coûts et frais

Les coûts, frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société en

conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).

L'augmentation du capital est évaluée approximativement à six cent cinquante-sept mille neuf cent vingt-cinq euros

(EUR 657.925,-).

Le Notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que le présent acte est dressé en langue anglaise

suivi d'une traduction française; à la demande des Personnes Comparantes et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, établi à Junglinster, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite au mandataire des Personnes Comparantes, connu du Notaire par son nom, prénom,

statut civil et lieu de résidence, ledit mandataire des Personnes Comparantes a signé ensemble avec le Notaire le présent
acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 avril 2016. Relation GAC/2016/2894. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016094931/126.
(160064426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Triton IV No. 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.362.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:

88198

L

U X E M B O U R G

- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de

Luxembourg

- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Antonis Tzanetis, gérant
Mats Eklund, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton IV No. 12 S.à r.l.

Référence de publication: 2016094913/23.
(160064405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Triton IV No. 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.381.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de

Luxembourg

- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Antonis Tzanetis, gérant
Mats Eklund, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton IV No. 15 S.à r.l.

Référence de publication: 2016094915/23.
(160064403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Triton IV No. 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.401.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de

Luxembourg

- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant

88199

L

U X E M B O U R G

Antonis Tzanetis, gérant
Mats Eklund, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton IV No. 16 S.à r.l.

Référence de publication: 2016094916/23.
(160064402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Trius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.684.

<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires du 14 avril 2016

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 14 avril 2016

que:

1. Le mandat des administrateurs suivants a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui approuvera

les comptes annuels au 31 décembre 2016.

- Mme Emanuela Brero, née à Bra (Italie) le 25 mai 1970, résidant professionnellement au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, Luxembourg;

- M. Stefan Moosmann, né à Villingen (Allemagne) le 11 septembre 1981, résidant professionnellement au 24, Boc-

kenheinmer Landstr., 60318 Francfort, Allemagne;

- M. Christophe El Gammal, né à Uccle (Belgique) le 9 août 1967, résidant professionnellement au 74, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, Luxembourg;

- M. Thomas Morana, né à Huy (Belgique) le 14 juin 1982, résidant professionnellement au 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Luxembourg.

2. Le mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 39, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.133, agissant en tant que réviseur d'entreprises
agréé de la société a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels au 31
décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016094922/26.
(160064497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

TRANS MOVING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6579 Rosport, 20, rue des Sources.

R.C.S. Luxembourg B 205.463.

STATUTS

L'an deux mille seize, le quatre mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Joaquim Fernando FERREIRA MAGALHAES, chauffeur, né le 17 avril 1975 à Meinedo-Lousada (Portu-

gal), demeurant au 14, Allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945, L-5863 Hesperange.

Laquelle partie comparante a sollicité le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre l’actionnaire qui deviendra propriétaire des actions de la société anonyme sous

la dénomination de TRANS MOVING S.A. qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particuliè-
rement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).

Toute référence aux actionnaires dans les Statuts doit être entendue d'une référence à l'associé unique de la société aussi

longtemps que la société n'a qu'un seul associé.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à ROSPORT. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la société (l'Assemblée Générale) statuant-

88200

L

U X E M B O U R G

comme en matière de changement des statuts. Il peut être déplacé dans les limites de la commune du siège social de la
société par simple décision du conseil d'administration de la société.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport national et international de

marchandises par route avec des véhicules de plus de 3.5 Tonnes, ainsi que toute opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La  société  a  encore  pour  objet  la  participation,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toutes  entreprises

commerciales,industrielles,financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour les-

quelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire a le droit de voter en

personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires qu'avec l'agrément de l'inté-

gralité des actionnaires. Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption sur lesdites actions.

En cas d'exercice de ce droit, et faute d'accord sur le prix des actions, le rachat se fera au prix indiqué par un auditeur

externe qui sera nommé à l'unanimité des actionnaires.

L'actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire doit en informer les actionnaires et le conseil d'adminis-

tration par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent alors d'un délai de six mois pour agréer
ou non le nouvel actionnaire et exercer leur droit de préemption. Si tel n'était pas le cas à l'expiration de ce délai, les
actionnaires seront alors tenus d'acheter à parts égales les actions offertes à la vente au prix indiqué par l'auditeur externe,
dans les six mois de cette indication au plus tard.

Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires. Les dispositions du

présent article s'appliquent également en cas de décès d'un actionnaire.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des actions sera tenu au siège de la société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété

des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d'Administration ou par deux autres membres du Conseil d'Administration.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion

du conseil d'administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Cependant, si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être
limitée à un (1) membre, appelé administrateur unique et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de plus d'un actionnaire.

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U X E M B O U R G

Le  nombre  d'administrateurs,  la  durée  de  leur  mandat  et  leurs  émoluments  sont  fixés  par  l'assemblée  générale  des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration.

Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les réunions du conseil

d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant à
confirmer par écrit.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que  la  représentation  de  la  société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion,  comprenant  notamment  et  sans  restriction  toutes
transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire consécutive à

la constitution de la société.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus.

Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier

les actes en relation avec les activités de la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis

de convocations, le quinzième jour du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. L'assemblée des actionnaires délibérera et

prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de la tenue de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois

avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la
société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social

souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de l'an

2016.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2017.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur FERREIRA MAGALHAES Joaquim Fernando, susdit.
Ces actions ont été libérées INTEGRALEMENT libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ neuf cent cinquante euros (EUR 950,-)

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires aux comptes à 1(un).
2) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la société:
a. - Monsieur FERREIRA MAGALHAES Joaquim Fernando, chauffeur, né le 17 avril 1975 à Meinedo-Lousada (Por-

tugal) demeurant au 14, Allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945, L-5863 Hesperange.

b. - Monsieur MARTINS DE CARVALHO Fernando Manuel, chauffeur, né le 4 avril 1964 à Vieira do Minho (Portugal),

demeurant au 20, Rue des Sources, L-6579 Rosport.

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c. -Monsieur DA SILVA SANTOS José Luis, chauffeur, né le 30 janvier 1979 à Cabril (Portugal), demeurant au 20,

rue des Sources L-6579 Rosport.

3) Est nommée commissaire aux comptes, à savoir: la société à responsabilité limitée dénommée EXCELIA Management

Services, ayant son siège social au 57, rue de l’Alzette à L-4011 Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous la section B numéro 105273.

4)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendront  fin  à  l'issue  de  l'assemblée  générale

annuelle qui se tiendra en l'année 2021.

5) Le siège social de la société est fixé à L-6579 ROSPORT, 20, Rue des Sources.
6) Est nommé aux fonctions d'administrateur-délégué, pour une durée prenant fin lors de assemblée générale annuelle

qui se tiendra en l'année 2021:

- Monsieur FERREIRA MAGALHAES Joaquim Fernando, prénommé, ayant le pouvoir d’engager la société en toutes

circonstances par sa seule signature pour toutes opérations courantes dans le cadre de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: FERREIRA MAGALHAES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mars 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 7941. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016094935/204.
(160064623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

UMA Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Exolux S.à r.l.).

Siège social: L-2611 Luxembourg, 67, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 188.574.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016094942/12.
(160064744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

VALRUSSIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 205.454.

STATUTS

L'an deux mille seize, le huit avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- La société SOPANEER B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à NL-1083 HJ

Amsterdam, De Boelelaan 7, immatriculée au Registre de commerce et de sociétés d'Amsterdam sous le numéro 34144475,

dûment représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 8 avril 2016

- La société MONICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais,

avec siège social à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, immatriculée au Registre de commerce et de sociétés d'Ams-
terdam sous le numéro 24263487,

dûment représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 8 avril 2016.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.

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U X E M B O U R G

Lesquels comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts (les «Statuts») d'une société

qu'elles constituent entre elles comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination sociale.  Il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination sociale de «VALRUSSIE
S.C.A.» (ci-après la «Société»).

- Actionnaire commandité: La société “SOPANEER B.V.”, une société à responsabilité limitée de droit néerlandais,

établie et ayant son siège social à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés d'Asmterdam sous le numéro 34144475,

(ci-après le ou les «Commandités», le ou les «Gérants» ou la «Gérance»).
- Actionnaires commanditaires
Fondée sur le partage du pouvoir, du savoir et de l'avoir, la politique managériale du Groupe AUCHAN tel que défini

ci-après est d'associer l'ensemble de ses collaborateurs au développement de l'entreprise:

- en les formant;
- en les faisant participer aux prises de décisions (responsabilisation);
- et en leur faisant partager les fruits du travail.
En permettant à chaque collaborateur de devenir propriétaire d'une partie de son outil de travail et de contribuer, à son

niveau, à l'amélioration des résultats, l'actionnariat salarié est l'un des piliers du partage de l'avoir.

Dans cette optique, la possibilité de devenir actionnaire commanditaire de la Société (ci-après le «Commanditaire») est

reconnue non seulement aux sociétés du Groupe AUCHAN (défini ci-après), mais également à leurs salariés répondant
aux critères d'éligibilité tels que définis à l'article 7 des présents statuts.

Par «Groupe AUCHAN», il y a lieu d'entendre le groupe de sociétés formé par la société mère, la société Auchan

Holding, une société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire avec siège social à F-59170 Croix, avenue de Flandre,
40, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro B 476 180 625 (ci-après
“Auchan Holding”), ainsi que ses filiales directes ou indirectes, détenues à plus de 10 % - à condition qu'elles aient été
agréées comme filiale par la Gérance de la Société.

Les Commandités ont également le droit de souscrire et de détenir des actions de Commanditaires.

Art. 2. Durée. La durée de la Société est illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par le retrait ou le remplacement du Commandité (ou de l'un des Commandités, dans

l'hypothèse où le nombre de Commandité serait supérieur à deux).

Elle  pourra  être  dissoute,  avec  le  consentement  du  ou  des  Commandités,  par  décision  de  l'assemblée  générale  des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations ou d'actions et

tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, d'obligations, de promesses de paiement ou d'autres titres de tout genre dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière de même
que le transfert par la vente, échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créances et de toutes autres valeurs
mobilières ou instruments financiers ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut mettre en oeuvre tous programmes d'actionnariat salariés conformément aux dispositions des présents

statuts.

La Société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre
manière.

Le portefeuille de la Société est constitué principalement de titres non-cotés des sociétés du Groupe AUCHAN, sous

toute forme présente et à venir, ainsi que d'autres instruments financiers tels que:

- des valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé,
- des parts ou actions d'Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM),
- des instruments dérivés destinés à la protection du portefeuille par le biais de l'intervention sur les marchés à terme et

les marchés d'options selon la réglementation en vigueur,

- des titres de créances négociables,
- des dépôts bancaires à terme,
- des dépôts bancaires réalisés au travers de comptes à vue rémunérés,
- des contrats de capitalisation investis en fonds euros.
La Société peut contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit et elle peut émettre des obligations.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de

leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux
d'intérêt et autres risques.

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U X E M B O U R G

Elle pourra également réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières,

de nature à favoriser son extension ou son développement.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité et conforme à la législation en vigueur

D'une façon générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance ainsi que toute décision et

effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement
de son objet social de la manière la plus large.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans les limites de la ville de Luxembourg par simple décision de la Gérance. Il peut

être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

La Société peut établir, par décision de la Gérance, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où la Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication du siège social avec l'étranger, se sont produits ou
sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant  ce  transfert  provisoire,  restera  luxembourgeoise.  Ce  transfert  à  lui  seul  n'aura  pas  pour  effet  d'entraîner  la
liquidation de la Société.

Art. 5. Capital social.
- Capital souscrit
Le capital de la Société est fixé à douze millions quatre cent quarante et un mille six cent euros (EUR 12.441.600)

représenté par une (1) action de commandité (l'”Action de Commandité”) et de cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (5.999.999) actions ordinaires, (les “Actions Ordinaires”) entièrement libérées
et ayant chacune une valeur nominale de deux euros zéro sept-cent trente-six centimes (EUR 2,0736).

- Capital autorisé
Le capital social de la Société pourra, en une ou plusieurs fois, être porté à soixante millions d'euros (EUR 60.000.000)

(ci-après le «Capital autorisé») par la création et l'émission par la Gérance d'Actions Ordinaires d'une valeur nominale deux
euros zéro sept-cent trente-six centimes (EUR 2,0736) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions
Ordinaires existantes (ci-après les «Actions Ordinaires nouvelles»).

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à compter du jour de publication au Mémorial C de l'acte

constitutif. Elle pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant
aux conditions requises pour la modification des statuts, pour une période qui, pour chaque renouvellement, ne peut dépasser
cinq (5) ans.

La Gérance est discrétionnairement autorisée, jusqu'à concurrence du montant du Capital autorisé tel que défini ci-

dessus, à émettre des Actions Ordinaires nouvelles avec ou sans prime d'émission, en tout ou partie, à quelque période que
ce soit et à accepter les demandes de souscription pour ces actions.

Dans ce cadre, la Gérance est autorisée à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives des

Actions Ordinaires nouvelles, les conditions et les modalités de souscription ou de libération des Actions Ordinaires nou-
velles, notamment en ce qui concerne le prix d'émission, les conditions de paiement de ces Actions Ordinaires nouvelles,
le versement ou non d'une prime d'émission, sous réserve du respect des dispositions de l'article 16 des présents statuts.

La Gérance est également autorisée à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant

à l'émission d'Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre du Capital autorisé.

Chaque fois que la Gérance procédera à une augmentation de capital dans les limites du Capital autorisé, elle pourra

déléguer à un fondé de pouvoir ou toute personne dûment autorisée le pouvoir de la représenter lors du constat d'augmen-
tation de capital qui sera acté dans le mois de la décision d'augmenter le capital social.

Lorsque la Gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux dispositions mentionnées

ci-dessus, il lui appartient de prendre toutes mesures pour modifier les dispositions du présent article relatives au montant
du capital souscrit ainsi que pour faire publier lesdites modifications, conformément à la loi luxembourgeoise.

- Augmentation et réduction de capital
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification des statuts,

et avec le consentement du ou des Commandités, pourra augmenter ou réduire le montant du capital souscrit et le montant
du Capital autorisé.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le rem-
boursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

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U X E M B O U R G

- Rachat des Actions Ordinaires par la Société
La Société pourra racheter les Actions Ordinaires dans les conditions prévues par l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et celles fixées dans les présents statuts et notamment celles prévues
à l'article 16 quant au prix des Actions Ordinaires.

Art. 6. Actions. Le capital social de la Société est représenté par deux classes d'actions, à savoir (i) les actions de

commandités détenues par le ou les Commandités, tel qu'indiqué à l'Article 16 (ci-après les «Actions de Commandités»)
et (ii) les actions ordinaires de commanditaires détenues par les actionnaires commanditaires (ci-après les «Actions Ordi-
naires»).

Toutes les actions sont sous forme nominative. Elles ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé.
La souscription et la détention des Actions de Commandités sont exclusivement réservées aux Commandités.
Les Actions de Commandités sont incessibles, sauf en cas de cessation de fonctions de ces derniers.
La souscription et la détention des Actions Ordinaires sont exclusivement réservées aux Commanditaires, aux sociétés

du Groupe AUCHAN, aux Salariés Eligibles conformément à l'article 7 des présents statuts, ainsi qu'aux Commandités.

Chaque action emporte un droit de vote à chaque assemblée d'actionnaires, sauf dispositions contraires contenues dans

la loi luxembourgeoise.

Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par la Gérance à cet effet. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, son domicile
réel ou élu, le nombre d'actions qu'il détient ainsi que le montant libéré sur chacune des actions.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action désignent un mandataire

unique pour représenter l'action à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation implique la suspension de l'exer-
cice de tous les droits attachés à l'action.

Les actions ne pourront pas être gagées, cédées à titre de garantie, détenues en indivision, détenues en usufruit, ou en

nue-propriété ou en fiducie ou autrement détenues sous quelque arrangement similaire, de quelque manière et pour quelque
motif que ce soit et au profit de quiconque.

La Société peut considérer la personne dont le nom figure au registre des actions nominatives comme le propriétaire

des actions.

Chaque Actionnaire notifie à la Société son adresse et tout changement de celle-ci qui servira pour toutes les commu-

nications et les informations par la Société. La Société pourra ainsi se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

Art. 7. Éligibilité des actionnaires.
- Général
Les actionnaires de la Société sont soit des Commandités, soit des Commanditaires.
Les Commandités peuvent détenir des Actions de Commandités et/ou des Actions Ordinaires. Les Commanditaires

peuvent uniquement détenir des Actions Ordinaires.

- Les Commandités
Les Actions de Commandités ne peuvent être transférées à une autre personne sauf si l'assemblée générale des action-

naires approuve un nouveau Commandité et qu'une modification de l'article 1 des présents statuts y relative est réalisée.

Les Actions de Commandités ne peuvent pas faire l'objet d'un rachat forcé.
Les Commandités sont solidairement et conjointement responsables de toutes les dettes qui ne peuvent être payées avec

les avoirs de la Société.

Sauf dans le cas où ils exercent les fonctions de Gérant, les Commandités ne participent pas directement à la gestion de

la Société. Ils exercent toutes les prérogatives attachées par la loi et les présents statuts à cette qualité; spécialement, toute
décision emportant modification des statuts ne peut être valablement prise qu'avec leur accord.

En outre, chaque Commandité non Gérant, est tenu d'exercer dans leur plénitude les fonctions qui lui sont dévolues par

l'article 17 en cas de vacance de la Gérance et ce jusqu'à la désignation définitive vis-à-vis des tiers du nouveau Gérant.

Les fonctions de Commandités prennent fin, s'il s'agit d'une personne physique, par le décès ou l'incapacité, l'interdiction

de gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, la démission ou la révocation ou l'impossibilité
durable d'exercer les fonctions, et s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de cette
dernière.

La cessation des fonctions d'un Commandité pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Toutefois, si la Société ne comporte plus, suite à cette cessation des fonctions, de Commandité, l'assemblée générale des
Actionnaires devra être réunie dans les meilleurs délais à l'initiative d'un ou plusieurs Commanditaires, soit pour procéder
à la nomination d'un ou plusieurs Commandités, soit pour modifier la forme de la Société.

- Critères d'éligibilité à la qualité de Commanditaire
Les Commanditaires ne sont responsables des dettes de la Société qu'à concurrence de leur contribution au capital social.

88207

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U X E M B O U R G

Seules les personnes répondant aux critères d'éligibilité ci-dessous peuvent devenir et demeurer Commanditaire de la

Société (ci-après les «Actionnaires Eligibles»).

Ces critères doivent être respectés par les Actionnaires Eligibles à la Date d'acquisition (telle que définie ci-après)

d'Actions Ordinaires de la Société, ainsi que pendant toute la durée de détention d'Actions Ordinaires.

La vérification des critères d'éligibilité sera effectuée par la Gérance ou par toute personne qu'elle désignera à cet effet.
Les Actionnaires Eligibles de la Société sont:
- les sociétés du Groupe AUCHAN (tel que défini à l'article 1 des présents statuts);
- le ou les Commandités; et
- les salariés éligibles (ci-après, les “Salariés Eligibles”).
Pour être Salariés Eligibles, les salariés doivent répondre à l'un des critères suivants:
- Etre titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée avec une société du Groupe Auchan qui est une filiale de

Auchan Retail International ou d'Immochan en Russie au 31 décembre de l'année précédant la Date d'acquisition des Actions
Ordinaires et à la Date d'acquisition de ces Actions Ordinaires; ou

- Etre titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée avec une société du Groupe Auchan qui est une filiale de

Auchan Retail International ou d'Immochan et être détaché dans une société du Groupe Auchan en Russie au 31 décembre
de l'année précédant la Date d'acquisition des Actions Ordinaires et à la Date d'acquisition de ces Actions Ordinaires;

- Ne doit pas faire l'objet d'interdiction ou de restrictions pour l'acquisition de titres visées par (i) la loi fédérale russe

No. 79-FZ "On Prohibition for Certain Categories of Persons to Open and Hold Accounts (Deposits), Keep Monetary Funds
in Cash Form and Valuables in Foreign Banks Located Outside of the Russian Federation, Hold and (or) Use Foreign
Financial Instruments" du 7 mai 2013, ni par (ii) la loi fédérale russe No. 273-FZ "On Combatting Corruption" du 25
Décembre 2008

En outre, les Salariés Eligibles répondant aux critères ci-dessus ne doivent pas être en période d'essai, ni en période de

préavis pour démission ou licenciement, ni au service militaire, ni absent de la société sans motif.

L'absence de la société avec justificatif comprend notamment, les congés, les congés maladie sur certificat médical,

ainsi que l'absence de la société sur instruction de l'employeur ou par consentement mutuel.

Il est par ailleurs précisé que le congé maternité et le congé parental n'excluent pas les salariés bénéficiant dudit congé

de la définition d'Actionnaires éligibles ou de Salariés Eligibles, sous réserve de répondre aux autres critères précités.

- Perte des critères d'éligibilité à la qualité de Commanditaire
La perte par le Commanditaire de l'un des critères d'éligibilité énoncés ci-dessus, et notamment la cessation du contrat

de travail, oblige ce dernier à vendre l'ensemble de ses Actions Ordinaires dans les conditions décrites à l'article 14 des
présents statuts, et ce même si les Actions Ordinaires font encore l'objet d'une restriction quant à leur transfert, conformé-
ment aux dispositions de l'article 15 des statuts.

Par exception aux dispositions du paragraphe ci-dessus:
- Les Commanditaires qui font valoir leur droit à la retraite ont la possibilité de conserver leurs Actions Ordinaires durant

une période s'achevant à la date de la 3 

ème

 valorisation annuelle des Actions Ordinaires suivant le départ à la retraite.

- Les Commanditaires qui seraient amenés à travailler pour une société du Groupe Auchan qui ne serait pas filiale

d'Auchan Retail International ou Immochan en [pays] (ci-après les “Mutés”), auront la possibilité de conserver leurs Actions
Ordinaires tant qu'ils demeurent salariés d'une société du Groupe Auchan.

- En cas de décès, les Actions Ordinaires détenues par le Commanditaire défunt seront automatiquement rachetées par

le ou les Commandités, une autre société du Groupe Auchan ou par la Société dans le respect des conditions légales et
statutaires. Le produit de la cession sera mis à la disposition de la succession auprès de la Gérance ou de son délégué dûment
mandaté.

Pour les besoins du présent article et de l'ensemble des présents statuts:
- les notions relatives au contrat de travail, ou au droit social, ainsi que celles relatives à la qualité «d'ayant-droit» sont

définies conformément aux dispositions du droit local;

- le «jour» commence et se termine selon l'heure luxembourgeoise; Par “Auchan Retail International”, il y a lieu d'en-

tendre Auchan Retail International SA, société anonyme à Conseil d'administration de droit français dont le siège social
est situé à F-59170 Croix, avenue de Flandre, 40 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole
sous le numéro 410 408 959;

- Par “Immochan”, il y a lieu d'entendre Immochan SA, société anonyme à Conseil d'administration de droit français

dont le siège social est situé à F-59170 Croix, Rue du Maréchal de Lattre de Tassigny, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 428 803 746.

Art. 8. Période d'acquisition d'actions ordinaires. Une fois par an, la Gérance aura la possibilité, sans en avoir l'obligation,

de fixer une période (ci-après la «Période d'acquisition d'Actions Ordinaires» ou la “Période de souscription”), pendant
laquelle les Commanditaires et les Salariés Eligibles ont la possibilité d'acquérir des Actions Ordinaires de la Société.

Si la Gérance décide de fixer une Période d'acquisition d'Actions Ordinaires, les Commanditaires et les Salariés Eligibles

devront être informés préalablement par la Gérance de la date de commencement et de fin de cette période par tout moyen.

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U X E M B O U R G

Le mode d'acquisition des Actions Ordinaires par les Commanditaires et les Salariés Eligibles durant cette période se

fait, au choix de la Gérance, soit par souscription à l'occasion d'une augmentation de capital, soit par cession d'Actions
Ordinaires existantes par la Société, le ou les Commandités ou par toute société qui s'y substituerait.

Pour pouvoir acquérir des Actions Ordinaires de la Société, les Salariés Eligibles et les Commanditaires devront respecter

les critères d'éligibilité définis à l'article 7 à la Date d'acquisition telle que définie ci-après.

La date à laquelle l'acquisition d'Actions Ordinaires est opposable à la Société (ci-après la «Date d'acquisition») cor-

respond le cas échéant:

- au dernier jour de la Période d'acquisition d'Actions Ordinaires;
- au dernier jour de la Période de cession (telle que définie à l'Article 9 ci-après) d'Actions Ordinaires;

- ou le 25 

e

 jour du mois durant lequel une demande de vente a été formulée au titre d'un cas de déblocage anticipé tel

que défini ci-dessous, ou au titre d'une perte de critère d'éligibilité telle que définie par l'article 7 des présents statuts.

Les Commanditaires et les Salariés Eligibles devront valider leur souscription selon une procédure définie par la Gérance

ou son délégué dûment mandaté qui vérifiera la validité de la souscription.

Art. 9. Périodes de vente des actions ordinaires. Chaque année, les Commanditaires ont la possibilité, conformément

aux dispositions légales et statutaires de céder des Actions Ordinaires de la Société ne faisant pas l'objet d'une restriction
quant à leur transfert durant les fenêtres suivantes (la “Période de Cession”): tous les mois.

Des périodes de suspension des ventes pourront être décidées par la Gérance ou son délégué dûment mandaté à proximité

de la date de valorisation annuelle des Actions Ordinaires de la Société durant lesquelles la fenêtre de vente ne sera pas
ouverte. Dans ce cas, les Actions Ordinaires ne pourront être cédées qu'à partir de la première fenêtre suivant la nouvelle
valorisation de l'Action Ordinaire.

En outre, la Gérance a la possibilité d'annuler, d'avancer ou de retarder la date de commencement ou de fin de l'une ou

de plusieurs de ces Périodes de vente d'Actions Ordinaires. Les Salariés Eligibles en seront informés par tout moyen.

Les Commandités conservent le droit d'acheter et de souscrire à tout moment des Actions Ordinaires de la Société.

Art. 10. Modalité d'acquisition, Souscription ou cession des actions ordinaires. Tout Commanditaire qui a l'intention

d'acquérir ou de céder des Actions Ordinaires devra transmettre un bulletin d'acquisition ou de cession selon une procédure
définie par la Gérance ou son délégué dûment mandaté.

Les Salariés Eligibles ont la possibilité de financer l'acquisition ou la souscription des Actions Ordinaires:
- soit par voie de versement volontaire, les différentes modalités de paiement étant définies par la Gérance;
- soit en bénéficiant d'un éventuel versement complémentaire de l'employeur (les primes de partage de résultat/primes

de partage de progrès);

L'ensemble de ces contributions doit correspondre à un nombre entier d'Actions.

Art. 11. Montant maximum d'acquisition d'actions ordinaires. Les Salariés répondant aux critères d'éligibilité définis à

l'article 7 des présents statuts auront la possibilité d'investir annuellement en Actions Ordinaires:

un montant maximum de vingt-cinq pour cent (25%) de leur rémunération annuelle, étant précisé que:
- le montant de la rémunération annuelle considéré est le montant brut, c'est-à-dire avant toute charge, taxe, prélèvement

fiscal ou social;

- la rémunération annuelle comprend, outre le salaire mensuel, les primes reçues au titre de la rémunération variable

individuelle.;

- la rémunération annuelle de référence est celle effectivement versée au Salarié au titre de l'exercice précédent celui de

la souscription.

Les achats d'Actions Ordinaires par les Mutés répondant aux critères d'éligibilité définis à l'article 7 des présents statuts,

financés par la vente de leurs actions dans d'autres véhicules d'actionnariat salarié proposés par le Groupe AUCHAN, ne
sont pas pris en compte pour le calcul du Montant Maximum d'acquisition d'Actions Ordinaires.

Ce plafond de 25% pourra être modifié sur décision de la Gérance.

Art. 12. Vente des actions ordinaires. A l'exception du rachat automatique d'Actions Ordinaires, toute vente d'Actions

Ordinaires par un Commanditaire sera sujet aux droits de préemption tels qu'énoncés à l'article 13 des présents statuts et
ne pourra en tout état de cause intervenir qu'entre Salariés Eligibles, sociétés du Groupe AUCHAN ou Commanditaires,
dans le respect des principes énoncés par les présents statuts.

Les Actions Ordinaires de la Société pourront être cédées au terme de la période de blocage mentionnée à l'article 15

des présents statuts ou en cas de déblocage anticipés. Elles sont automatiquement rachetées en cas de perte de la qualité de
Salarié Eligible, conformément aux dispositions des articles 7 et 14 des présents statuts.

Toute cession, acquisition, souscription, transfert d'Actions Ordinaires ou d'Actions de Commandités faite en violation

des présents statuts (notamment à une personne ne répondant pas aux critères d'éligibilité à la qualité de Commanditaire
énoncés à l'article 7), est nulle et non avenue et la Société ou la Gérance refusera valablement d'inscrire ce transfert dans
le registre.

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U X E M B O U R G

Art.13. Droit de préemption des commandités. Toute cession d'Actions Ordinaires est soumise à un droit de préemption

au bénéfice du ou des Commandités qui leur donne la faculté d'acquérir les Actions Ordinaires par préférence à tout autre
bénéficiaire soit pour son compte, soit pour le compte de la Société ou d'un autre Actionnaire Eligible.

La notification de la préemption emportera la forme déterminée par le ou les Commandités.
Le ou les Commandités pourront faire valoir leur droit de préemption, directement ou via un mandataire désigné par

eux à cet effet, en se portant acquéreur des titres offerts à la vente par le Commanditaire dans un délai de soixante (60)
jours à compter de la réception du bulletin de vente.

Si le ou les Commandités exercent leur droit de préemption, la cession devient opposable à la Société le jour du rachat

des actions de la Société par l'un des Commandités et la cession d'Actions Ordinaires sera enregistrée, avec effet à ce jour,
au registre des actions nominatives.

Si le ou les Commandités, directement ou via un mandataire désigné par eux à cet effet n'exercent pas leur droit de

préemption dans le délai de soixante (60) jours après réception du bulletin de vente du Commanditaire, la cession des
Actions Ordinaires ou autres droits y rattachés en un ou plusieurs lots, à un ou plusieurs Commanditaires, Salariés Eligibles,
sociétés du Groupe AUCHAN, de son choix sera validée.

Le silence du ou des Commandités pendant le délai indiqué équivaut à un refus d'achat.
Toute cession en violation des disposition des présents statuts est nulle et ne pourra donner lieu à réparation.
La cession d'Actions Ordinaires se fait par inscription au registre des actions nominatives conformément à la législation

en vigueur.

Art. 14. Rachat force des actions par la société. En cas de perte de la qualité de Salarié Eligible, conformément aux

critères énoncés à l'article 7 des présents statuts, la Gérance ou son délégué dûment mandaté constatera la perte d'éligibilité
du salarié sur la base d'informations transmises par l'employeur.

Une fois la perte de la qualité de Salarié Eligible constatée, toutes les Actions Ordinaires alors détenues par le Com-

manditaire concerné seront automatiquement rachetées par l'un des commandités, une autre société du Groupe Auchan ou
par la Société dans le respect des conditions légales et statutaires.

Le Commanditaire en sera informé par tout moyen.
Sauf décision contraire de la Gérance, le montant dû au titulaire des Actions Ordinaires suite à l'opération de rachat sera

payé, au plus tard, à la date indiquée dans la notice de rachat, par tout moyen au titulaire des Actions Ordinaires rachetées
ou mis à sa disposition ou à celle de sa succession auprès de la Gérance ou de son délégué dûment mandaté.

Art. 15. Durée de blocage des actions ordinaires. Les Actions Ordinaires, souscrites à l'occasion d'une augmentation de

capital ou achetées par les Salariés Eligibles deviendront négociables à l'expiration d'un délai de 5 ans, à compter du 1 

er

jour du 5 

ème

 mois de l'exercice civil de la Date d'acquisition desdites Actions Ordinaires.

Chaque souscription ou achat d'Actions Ordinaires ouvre une nouvelle période d'inaliénabilité de 5 années applicable

aux Actions Ordinaires nouvellement souscrites ou achetées.

Par exception, les Actions Ordinaires deviennent librement cessibles dans l'hypothèse d'une réalisation d'un des cas de

déblocage anticipé tels que définis ci-dessous.

Les cas de déblocage anticipé sont:
- le mariage ou divorce du Commanditaire,
- la naissance ou l'adoption du deuxième enfant et suivants du Commanditaire,
- le décès du conjoint du Commanditaire,
- l'invalidité de niveau 1 ou 2 du Commanditaire, de son conjoint ou de ses enfants,
- l'acquisition de la résidence principale du Commanditaire,
- la rénovation ou la remise en l'état de la résidence principale du Commanditaire pour un montant supérieur à 150.000

roubles,

- la perte de la résidence principale du Commanditaire,
- l'engagement de frais de scolarité dans des établissements d'enseignement supérieur d'un montant égal ou supérieur à

50.000 roubles par an pour le Commanditaire ou pour ses enfants,

- l'engagement de frais médicaux d'un montant égal ou supérieur à 50.000 roubles par an par le Commanditaire pour sa

santé ou la santé d'un de ses enfants,

- l'ouverture d'une procédure de surendettement du Commanditaire (avec saisie sur salaire).
Le Commanditaire doit présenter sa demande dans un délai maximum de six mois à compter de la survenance du cas

de déblocage.

La Gérance, ou toute personne désignée par elle à cet effet, détermine et contrôle les documents à produire pour justifier

le bien fondé de la demande de déblocage anticipé.

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Art. 16. Evaluation des actions et valeurs mobilières. Un ou plusieurs experts indépendants nommés par la Gérance

procèdent annuellement, de manière irrévocable, et ce avant le début de la Période d'acquisition d'Actions Ordinaires de
l'année en cours, à l'évaluation de la valeur des Actions Ordinaires, à partir des éléments suivants:

1 - Les valeurs mobilières et les instruments financiers inscrits à l'actif de la Société sont évalués de la manière suivante:
- Les sociétés appartenant au Groupe AUCHAN n'étant pas cotées, leurs actions sont évaluées chaque année par un

collège d'experts; cette évaluation est approuvée par les commissaires aux comptes des sociétés concernées;

Si en cours d'année intervenaient des événements susceptibles de modifier substantiellement la valeur des titres des

sociétés appartenant au Groupe AUCHAN inscrits à l'actif de la Société, la Gérance s'engage à faire procéder à une nouvelle
évaluation;

- Les valeurs françaises et étrangères cotées en France sont évaluées sur la base du dernier cours connu à la date du

calcul de la valeur de l'action de la société;

- Les valeurs mobilières négociées sur un autre marché, hors de France, sont évaluées sur la base du cours de leur marché

principal converti en France suivant le cours de la devise à Paris au jour de l'évaluation;

- Les actions de sociétés d'investissement à capital variable en valeurs mobilières («SICAV») et les parts de Fonds

communs de placement («FCP») sont évaluées au dernier prix de rachat connu au jour de l'évaluation;

- Les titres de créances négociables sont évalués sur la base du prix auquel s'effectuent les transactions sur le marché;
- Les produits négociés sur des marchés dérivés réglementés sont évalués au dernier cours de compensation connu;
- Les valeurs mobilières cotées dont le cours n'a pas été constaté le jour de l'évaluation, ou qui n'ont pas fait l'objet de

cotation le jour de la valeur liquidative, sont évaluées à la valeur de marché;

- Les dépôts bancaires à vue ou à terme sont évalués à leur valeur historique, leurs produits étant comptabilisés en résultat

au fur et à mesure;

- Les contrats de capitalisation sont évalués à leur valeur historique, leurs produits étant comptabilisés en résultat au fur

et à mesure.

2 - Les valeurs inscrites au passif de la Société sont reprises pour leur valeur nette comptable.
3 - Avant le début de la Période d'acquisition d'Actions Ordinaires, le prix ainsi déterminé sera notifié aux Commandi-

taires par la Gérance ou par son délégué dûment mandaté, par tout moyen.

Toute cession d'actions intervenant avant le début de la prochaine Période d'acquisition d'Actions Ordinaires suivant

cette évaluation se fera au prix ainsi fixé.

Art. 17. La gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants qui peuvent être une personne physique ou

morale, ayant ou non la qualité de Commandité.

En aucun cas un Actionnaire Commanditaire ne peut devenir Gérant.
Les premiers Gérants sont désignés à l'article 1 des présents statuts.
A l'issue du mandat des premiers Gérants, la nomination tout comme la révocation de la Gérance est de la compétence

exclusive du ou des Commandités.

Les Gérants, lorsqu'ils ont la qualité de Commandité, exercent leurs fonctions pendant une durée non limitée, sauf

décision contraire du ou des Commandités.

Le ou les Gérants n'ayant pas la qualité de Commandité exercent leurs fonctions pendant une durée fixée par le ou les

Commandités.

Les fonctions de Gérant prennent fin, s'il s'agit d'une personne physique, par le décès ou l'incapacité, l'interdiction de

gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, la démission ou la révocation ou l'impossibilité
durable d'exercer les fonctions, et s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de cette
dernière.

La cessation des fonctions d'un Gérant pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société. Tou-

tefois, si la Société ne comporte plus, suite à cette cessation des fonctions, de Gérant, l'intérim de la Gérance sera de plein
droit assuré par le ou les Commandités qui devront convoquer l'assemblée générale des Actionnaires dans un délai maximum
de six mois à l'effet de pourvoir à la nomination du nouveau Gérant, après accord du ou des Commandités; à défaut de
Commandité acceptant, il sera procédé à la désignation d'un mandataire de justice sur requête de l'un des Actionnaires
Commanditaires.

Nul ne peut être nommé gérant s'il est âgé de plus de 65 ans. Lorsqu'un gérant atteint l'âge de 65 ans, il est réputé

démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale qui suit immédiatement cet anniversaire.

Le Gérant peut démissionner de sa fonction, pour juste motif et à condition que cette démission ne cause pas de préjudice

à la Société.

Le Gérant informe de sa démission le ou les Commandités et le Conseil de Surveillance, par lettre recommandée avec

accusé de réception. Cette démission prend effet deux mois à compter du jour de la réception de la lettre par le dernier des
organes informés.

Les Actionnaires Commanditaires doivent s'abstenir d'agir pour le compte de la Société de quelque manière que ce soit

ou en quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales ou autrement

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et ils ne sont, par conséquent, responsables en tant que Commanditaires que de la libération de la valeur nominale et de la
prime d'émission de chaque Actions Ordinaires de la Société qu'ils possèdent.

Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l'objet de la Société tel que défini à l'article 3 des présents statuts. Les Gérants pourront déléguer spécialement
l'exercice d'un ou de plusieurs de leurs pouvoirs à toute personne qu'ils désigneront à cet effet.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent à la Gérance.

Les Gérants disposent notamment du pouvoir d'initier, de mettre en oeuvre le programme d'actionnariat des salariés. Ils

peuvent déléguer ce programme à un délégué dûment mandaté. Ils disposent également des pouvoirs de gérer la politique
d'investissement (choix des lignes de titres, ainsi que du poids des titres et des liquidités et gestion des liquidités).

Les Gérants auront notamment le pouvoir de réaliser au nom et pour le compte de la Société tous actes ayant trait à

l'objet de la Société tel que défini à l'article 3 des présents statuts, et d'accomplir tous actes, de conclure et d'exécuter tout
contrat et tout engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à cet objet.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé, les Gérants disposeront, à leur discrétion, de la pleine autorité pour

exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet de
la Société.

Les Gérants sont autorisés et mandatés à réaliser toute augmentation de capital dans les conditions définies à l'article 5

des présents statuts.

Art. 18. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature d'un Gérant, ou d'un

représentant dûment nommé ou mandaté à cette fin par le ou les Gérants, ou par la signature de toute autre personne à
laquelle (ou toutes autres personnes auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par leurs soins.

Art. 19. Conseil de surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière seront surveillées par un conseil

de surveillance (ci-après le «Conseil de Surveillance») composé de trois commissaires.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et sera composé de la sorte jusqu'à

la prochaine assemblée générale des actionnaires ayant pour mission de statuer sur les comptes annuels de la Société.

Un des commissaires pourra être élu Président du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par la Gérance sur toutes les matières déterminées par la Gérance et pourra

autoriser les actes de la Gérance qui, selon la législation ou réglementation en vigueur ou les présents statuts, excèdent les
pouvoirs de la Gérance.

Le Conseil de Surveillance dresse et soumet annuellement un rapport à l'assemblée générale des actionnaires statuant

sur l'approbation des comptes sociaux, dans lequel il expose le résultat de sa mission accompagné des propositions qu'il
estime convenable de faire.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par le Président du Conseil de Surveillance ou par la Gérance de la Société.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres par tous moyens de

communication au moins trois jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des
circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans la convocation.

Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par tout moyen de communication écrite.
Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour les réunions qui seront tenues à des dates et place

prévues par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut alors agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Il peut être mis en place des moyens de visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de

télétransmission permettant de participer aux séances du Conseil de surveillance sous les réserves et dans les conditions
prévues par la loi et les statuts.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président de la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
deux membres du Conseil de Surveillance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Si lors de la réunion, le nombre de votes en faveur ou en défaveur de la résolution est égal, le Président de la réunion

aura une voix prépondérante.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que les

décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance. Chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, téléfax ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.

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Art. 20. Reviseur externe. En complément du Conseil de Surveillance, l'assemblée générale des actionnaires nommera

un réviseur externe pour superviser les comptes de la Société.

Le réviseur externe sera désigné pour une période de six exercices sociaux de la Société. Il peut être réélu.

Art. 21. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représentera tous les

actionnaires de la Société et sera présidée par l'un des Commandités ou son représentant. Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous la réserve expresse qu'une
résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le ou les Commandités.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative ou sur demande du Conseil

de Surveillance de la Société et ce conformément à législation en vigueur.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la législation en vigueur, à Luxembourg-Ville, à l'endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jour du mois de mars à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées sont convoquées en application d'un avis de convocation stipulant l'heure, le lieu de la réunion ainsi que

l'ordre du jour.

L'avis est porté à la connaissance des actionnaires par tous moyens au moins huit (8) jours avant l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée, et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de

l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Vote lors des assemblées générales. Chaque action confère une voix à son titulaire en assemblée générale.
Sauf disposition contraire de la législation en vigueur, l'assemblée peut délibérer valablement quelque soit le nombre

des actionnaires présents ou représentés. Un actionnaire peut se faire représenter lors de l'assemblée générale par le biais
d'une procuration écrite donnée à un autre actionnaire ou à un tiers.

Les Actions de Commandités confèrent un pouvoir de veto à l'égard des résolutions de l'assemblée générale. Ainsi,

aucune résolution ne pourra être valablement prise sans l'accord du ou des Commandités.

Sauf dispositions contraire, les résolutions de l'assemblée générale sont adoptées par une majorité simple des actions

présentes ou représentées, avec l'accord du ou des Commandités.

Tous les actionnaires ont le droit de participer et de se faire représenter à toutes les assemblées générales.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, par télégramme ou par télécopie, un

autre actionnaire comme mandataire.

Un Commanditaire ne peut représenter qu'un seul autre actionnaire au cours d'une même assemblée.
Les Commandités peuvent arrêter la forme des procurations et exiger que lesdites procurations soient déposées au lieu

indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Le Président de l'assemblée générale peut nommer un secrétaire et deux scrutateurs.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le Président de l'assemblée, et le cas échéant par le secrétaire

et les scrutateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement signés par l ou l'un des Commandités.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de l'année. Par dérogation, le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se
termine le 31 décembre 2016.

Art. 24. Affectation des bénéfices annuels. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés

à la réserve requise par la loi.

Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social

souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation de la Gérance, déterminera la façon de disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

Art. 25. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant selon les conditions de quorum et de majorité requises par la législation en vigueur, sous réserve d'être approuvés
par le ou les Commandités.

Art. 26. Dissolution et liquidation de la société. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Aucune résolution relative à la liquidation de la Société ne peut être adoptée sans le consentement du ou des Comman-

dités.

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U X E M B O U R G

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou

morales), nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que les frais de la liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Art. 27. Loi applicable. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Le capital social de la société a été souscrit comme suit:

1) la société SOPANEER B.V. prénommée:
une action de commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de commandité

2) la société SOPANEER B.V. prénommée:
cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit
actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.999.998 Actions Ordinaires
3) la société MONICOLE EXPLOITATIEMAAT-SCHAPPIJ B.V., prénommée:
une action ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action ordinaire

Total: six millions d'actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.441.600

(douze millions quatre cent quarante-et-un mille six cents euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Les  parties  évaluent  le  montant  des  frais,  dépenses,  rémunérations  et  charges,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 6.000.-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

- le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
- Les personnes suivantes sont élues membres du Conseil de Surveillance:
* Madame Isabelle BOUVIER, Directrice Financière Auchan Retail International, née le 18 janvier 1973 à Valenciennes

(France) et demeurant professionnellement au 40 Avenue de Flandre à Croix 59170 (France);

* Monsieur Philippe SAUDO, Direction Ressources Humaines, né le 4 mai 1956 à Valenciennes (France), demeurant

professionnellement au 40 Avenue de Flandre à Croix 59170 (France);

* Madame Monique HUYGHE, Responsable actionnariat groupe, née le 1 

er

 juillet 1955 à Violaines (France), demeurant

professionnellement au 40 Avenue de Flandre à Croix 59170 (FRANCE).

- la personne suivante est nommée réviseur externe:
PricewaterhouseCoopers,  société  coopérative,  2,  rue  Gerhard  Mercator,  L-2182  Luxembourg,  RCS  Luxembourg  B

65477.

- Le mandat des membres du Conseil de Surveillance prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017 et

celui du réviseur externe à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022.

- L'adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 12 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11862. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016094947/572.
(160064408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

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Riola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 26.907.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016094819/10.
(160064502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Roned Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 84.955.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 avril 2016.

Référence de publication: 2016094822/10.
(160063937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Rose PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxemburg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 201.760.

Die Koordinierten Statuten vom 08. April 2016 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. April 2016.

Référence de publication: 2016094824/11.
(160064429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Rubysam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 59, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 173.210.

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2016

Les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première décision - Cession de Parts

La société BAPI S.A. société anonyme, établie et ayant son siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 52, rue de l'Alzette,

constituée suivant acte notarié du 17 juillet 2012, publié au Mémorial C No 2174 du 31 août 2012 inscrite au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 170.488, cède ses 84 (quatre-vingt-quatre) parts sociales avec valeur nominale
de 100 € chacune qu'elle détient de la société à responsabilité limitée RUBYSAM S.à r.l., avec siège social à L-4141 Esch-
sur-Alzette, 59, rue Victor Hugo, inscrite au registre de commerce et des société Luxembourg sous le numéro B 173.210
à Monsieur FERREIRA MONTEIRO Paulo César, né à Vila Nova de Famalicao (P), le 30 avril 1985, demeurant à L-4178
Esch-sur-Alzette, lequel accepte. La cession est effective avec immédiat.

Le capital social de la société est désormais répartit comme suit:

Monsieur FERREIRA MONTEIRO Paulo César . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 parts sociales

Signature.

Référence de publication: 2016094827/22.
(160063888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

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Seven Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 119.698.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016094841/10.
(160064389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Bevis Marks 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 602.742,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 158.640.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016095063/13.
(160064950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

NOLLA ANTIMICROBIAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, 10, rue Johan Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 205.458.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of the month of April;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The limited company incorporated and existing und the laws of Andorra “NOLLA ANTIMICROBIAL, S.L.”, esta-

blished and having its registered office in AD700 Escaldes-Engordany, Carretera d'Engolasters (without indication of street
number)  Edifici  Les  Molleres  III  4B  (Andorra),  registered  with  the  Companies  Registry  of  Andorra  under  number
L-710796-C,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in Redange/Attert (Grand Duchy of

Luxembourg), (the “Proxyholder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incorpo-

ration of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which it deems to incorporate herewith and
the articles of association of which are established as follows:

I. Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. Name. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the corporate

units hereafter issued, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “NOLLA AN-
TIMICROBIAL S.à r.l.”, (the “Company”), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association
(the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg). It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company.

2.2 The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of

a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.

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2.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company.

2.4 Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The corporate purpose is the research, the development and manufacture of antimicrobial additives.
3.2. The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development
of such participating interests.

3.3. The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any
other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.

3.4. The Company may borrow in any form whatever.
3.5. The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or

guarantees, within the limits of the Law.

3.6. Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

3.7. The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

3.8. The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in

the Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

3.9. The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party,

alone or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by

one thousand (1,000) corporate units in registered form with a nominal value of twelve Euros and fifty Cents (12.50 EUR)
each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1 Each corporate unit entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of corporate units in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's corporate units are indivisible, since only one owner is admitted per corporate

unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Corporate units are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of corporate units to non-partners is subject to the prior approval of the

general meeting of partners representing at least three quarters of the corporate capital.

A corporate unit transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

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III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers, appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board of managers might be split in two categories, respectively denominated “category A

managers” and “category B managers”.

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and,

to the extent category A managers and category B managers were appointed, at least one category A manager and one
category B manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of  the  votes  cast  and,  if  the  board  of  managers  is  composed  of  category  A  managers  and  category  B  managers  such
resolutions must be approved by at least one category A manager and one category B manager. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 11. Powers and voting rights.
11.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
11.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
11.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 12. Form - Quorum - Majority.
12.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

12.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

corporate capital.

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12.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the corporate capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Accounting Year.
13.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

13.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

13.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 14. Allocation of Profits.
14.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's capital.

14.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Corporate Unit holder s before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where appli-
cable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed
by the Corporate unit holders.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by Law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the
Company.

15.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the corporate units held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 16. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2016.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the one thousand (1,000) corporate units have been subscribed

by the sole shareholder, the company “NOLLA ANTIMICROBIAL, S.L.”, pre-designated and represented as said before,
and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros
(12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by
a bank certificate, who states it expressly.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1 The registered office is established in L-6468 Echternach, 10, rue Johan Bertels.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Juha-Pekka Tapio PÖYRY, scientist, born in Lahti (Finland), on March 21, 1983, residing in L-1331 Luxembourg,

21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, technical manager; and

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- Mr. Jyri Tuomas NIEMINEN, entrepreneur, born in Turku (Finland), on July 8, 1974, residing in AD700 Escaldes-

Engordany, Carretera d'Engolasters (without indication of street number), Edifici Les Molleres III 4B (Andorra), admi-
nistrative manager.

3. The Company is validly bound in any circumstances by the individual signature of the technical manager.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

their name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le douzième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

A COMPARU:

La limited company constituée et existant sous les lois d'Andorre “NOLLA ANTIMICROBIAL, S.L.”, établie et ayant

son siège social à AD700 Escaldes-Engordany, Carretera d'Engolasters (sans indication de numéro de rue), Edifici Les
Molleres III 4B (Andorre), inscrite au Registre des Sociétés d'Andorra sous le numéro L-710796-C,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-

Attert (Grand-Duché de Luxembourg), (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établie par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires

des parts sociales ci-après créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination “NOLLA ANTIMICROBIAL
S.à r.l.”, (la “Société”), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”) et par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

2.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.4 Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet social est la recherche, le développement et la fabrication d'additifs antimicrobiens.
3.2. La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

3.3. La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur

et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

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d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

3.4. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
3.5. La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

3.6. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

3.7. La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir
son développement ou extension.

3.8. La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou im-

mobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

3.9. La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

sous forme nominative avec une valeur nominale de douze Euros et cinquante Cents (12,50 EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement des associés.

7.2 Les membres du conseil de gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “gérants

de catégorie A” et “gérants de catégorie B”.

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un gérant de catégorie A et
un gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été
nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 11. Pouvoirs et droits de vote.
11.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
11.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
11.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

12.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

12.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social.
13.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

13.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital de la Société.

14.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont

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disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

la société “NOLLA ANTIMICROBIAL, S.L.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par
la souscriptrice prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-6468 Echternach, 10, rue Johan Bertels.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Juha-Pekka Tapio PÖYRY, scientifique, né à Lahti (Finlande), le 21 mars 1983, demeurant à L-1331 Lu-

xembourg, 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, gérant technique; et

- Monsieur Jyri Tuomas NIEMINEN, entrepreneur, né à Turku (Finlande), le 8 juillet 1974, demeurant à AD700 Es-

caldes-Engordany, Carretera d'Engolasters (sans indication de numéro de rue), Edifici Les Molleres III 4B (Andorre), gérant
administratif.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 14 avril 2016. Relation: DAC/2016/5566. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016094743/413.

(160064476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 165.116.

Les statuts coordonnés au 9 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2016094997/11.

(160065696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Allianz Hold Co Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 168.112.

Les statuts coordonnés au 7 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2016094998/11.

(160065603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Allianz Société Financière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 95.660.

Les statuts coordonnés au 7 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2016094999/11.

(160065623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Brunswick Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 189.529.

EXTRAIT

La démission de Mme Gulcin Tekes en qualité de Gérant de catégorie B avec effet au 30 juin 2015 est acceptée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016095078/10.

(160065254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88224

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Document Outline

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A.

Allianz Hold Co Real Estate S.à r.l.

Allianz Société Financière S.à.r.l.

Bevis Marks 1 S.à r.l.

Brunswick Real Estate S.à r.l.

Exolux S.à r.l.

NOLLA ANTIMICROBIAL S.à r.l.

Riola S.A.

Roned Holding S.A.

Rose PropCo S.à r.l.

Rubysam S.à r.l.

SANAD Fund for MSME

SBI Fund Management Company S.A.

SCI Belleview

Scorechain S.A.

Seven Investments S.A.

Skeeled S.à r.l.

Skeeled S.à r.l.

Smartfix30

Société de Transports Griselle Luxembourg S.à r.l.

Stahl-Schroeder Retail Investment S.à r.l.

ST Networks Holdings S.à r.l.

Stratefi S.A.

SUNMADE digital media S. à r.l.

Sylver Invest

T&amp;F Capital Trustees S.A.

TMK Holdings S.à r.l.

TRANS MOVING S.A.

Triodos OGF LuxCo S.à r.l.

Triton III LuxCo B 17 S.à r.l.

Triton III No. 24 S.à r.l.

Triton IV LuxCo No.19 S.à r.l.

Triton IV No. 12 S.à r.l.

Triton IV No. 15 S.à r.l.

Triton IV No. 16 S.à r.l.

Tritton IV Luxco N° 18 S.à r.l.

Trius S.A.

UMA Promotion S.à r.l.

VALRUSSIE S.C.A.