This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1835
24 juin 2016
SOMMAIRE
AMALIA LUX INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . .
88078
Extrallux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88058
J & J FACADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88059
Lennon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88064
Real Corp Uno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88035
Real Corp Uno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88035
Rembrandt IV Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88038
Rémy Cointreau Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
88038
Royal Hamilius-Commerces S.A. . . . . . . . . . . .
88034
Royal Hamilius-Parkings S.A. . . . . . . . . . . . . .
88034
RubiScon S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88034
S2F Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88046
San Prince Management . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88043
Schraïnerei Richarts Tom S.à.r.l. . . . . . . . . . .
88043
Schroder Investment Management (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88043
Schuh Marke Gmbh & Co. Kg., Succursale Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88039
Shaftesbury Asset Management (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88040
Shine France Logistics S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
88040
Shine France Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
88040
Shine France Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
88041
Sky Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88041
Société civile immobilière Amelie . . . . . . . . . . .
88042
Société civile immobilière des immeubles Jo-
seph Heintz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88042
Sun Life (Luxembourg) Finance No. 2 Sàrl . .
88043
SustainWater S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88043
Thill Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88044
Thill Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88045
Trendinvestco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88045
TWPM Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88046
United Consumer Media SE, Luxembourg
branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88046
Urban Real Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
88073
Voipgate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88062
88033
L
U X E M B O U R G
Royal Hamilius-Commerces S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 181.501.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société le 13 avril 2016 que:
- Monsieur Mohamed Ahmed Darwish Karam AlQubaisi a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société
avec effet au 1
er
mars 2016;
- Monsieur Sultan Omran Sultan Matar AlHallami, né le 5 novembre 1986 à Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, ayant
son adresse professionnelle à 211 Corniche Road, P.O. Box 3600 Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, a été nommé comme
administrateur A de la Société pour une durée de six ans avec effet au 1
er
mars 2016; et
- KPMG Luxembourg, une société coopérative ayant son siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133, a été
nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une durée d'un an avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095507/21.
(160064967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Royal Hamilius-Parkings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 181.545.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société le 13 avril 2016 que:
- Monsieur Mohamed Ahmed Darwish Karam AlQubaisi a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société
avec effet au 1
er
mars 2016;
- Monsieur Sultan Omran Sultan Matar AlHallami, né le 5 novembre 1986 à Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, ayant
son adresse professionnelle à 211 Corniche Road, P.O. Box 3600 Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, a été nommé comme
administrateur A de la Société pour une durée de six ans avec effet au 1
er
mars 2016; et
- KPMG Luxembourg, une société coopérative ayant son siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133, a été
nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une durée d'un an avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095508/21.
(160065047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
RubiScon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 54, rue J.-P. Michels.
R.C.S. Luxembourg B 158.665.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszug der Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung - Abschluss der liquidation vom 20. April 2016.i>
Die Unterzeichnete
Frau Christel KLAPPER, pädagogisch therapeutische Beraterin, geboren am 22. März 1959 in D-Riegelsberg, wohnhaft
in L-4243 Esch-sur-Alzette, 54, rue J.-P. Michels, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung "RubiScon S.à.r.l.", mit Sitz in L-4243 Esch-sur-Alzette, 54, rue J.-P. Michels, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) Sektion
88034
L
U X E M B O U R G
B, unter der Nummer 158.665, welche auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem
Amtswohnsitze zu Junglinster am 18. November 2013, in freiwillige Liquidation gesetzt wurde.
Die Alleingesellschafterin hat in der gegenwärtigen Gesellschafterversammlung folgende Beschlüsse genommen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung genehmigt den Bericht des Liquidators.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Liquidation der Gesellschaft abzuschliessen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dass die Bücher und Gesellschaftspapiere der aufgelösten Gesellschaft während
fünf Jahren in L-4243 Esch-sur-Alzette, 54, rue J.-P. Michels. aufbewahrt werden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Christel KLAPPER
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016095509/27.
(160065124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Real Corp Uno S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 116.602.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095510/10.
(160065118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Real Corp Uno S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 116.602.
L’an deux mille quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
Monsieur NAOR AZRAYEV, né le 12 septembre 1982 à Haifa (Israël), demeurant à Levi ESHKOL 3/5/ TIRAT
HCARMEL (Israël) 3952403, ici dûment représenté par Madame Laura MAIS, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée telle que décrite ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Qu’il est le seul actionnaire (l’«Actionnaire Unique») de la société REAL CORP UNO S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.602, constituée suivant acte de Maître
Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Asso-
ciations, numéro 1434 du 28 juillet 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, précité, en date du 13 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2500 du 23 décembre 2009 (ci-après la «Société»).
II. Que l’Actionnaire Unique détient cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000).
III. L’Actionnaire Unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés conformément à l’article 67 (1) de
la loi luxembourgeoise datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
IV. Que l’Actionnaire Unique souhaite adopter des résolutions en relation avec l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de supprimer la nature au porteur des actions pour les mettre uniquement au nominatif et de modifier en
conséquence les dispositions de l’article 8 des statuts de la Société pour désormais lui donner la teneur suivante:
88035
L
U X E M B O U R G
“ Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives.”
2. Décision de modifier l’ensemble des dispositions du Titre III des statuts intitulé “Administration et Surveillance”
pour désormais leur donner la teneur suivante:
«Titre III. Administration - Surveillance
Art. 10. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six
années et en tout temps révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Le ou les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet par les membres présents à la réunion.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration ou administrateur unique, elle
devra informer la société du nom de la personne physique qu'elle a nommée pour agir en tant que son représentant permanent
dans l'exercice de son mandat.
Art. 11. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à l'initiative du Président ou de deux administrateurs
pour une réunion qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.
Chaque convocation devra être établie et envoyée au moins huit jours (8) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence,
la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion du conseil d'administration.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par tout moyen de télécommunication
approprié.
Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par tout moyen de télécommunication approprié.
Les réunions se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant leur identification. Une telle participation à une réunion du conseil
d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de
ses collègues. Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre ou tous moyens de télécommunication
approprié, ces derniers étant à confirmer par écrit.
Une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura les mêmes effets qu'une résolution prise lors
d'une réunion du conseil d'administration. La date de la résolution écrite sera réputée être la date de la dernière signature
apposée par un administrateur. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées dans un seul document ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu et pourront être transmises par tout moyen de communication approprié.
Art. 12. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité des voix présentes ou représentées.
Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Si la société compte un administrateur unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la société. Tous
les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du
conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Art. 13bis. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
de la société.
88036
L
U X E M B O U R G
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances en cas de pluralité d'administrateurs par la
signature conjointe de deux administrateurs, en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet adminis-
trateur, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 15. La Société est surveilllée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale. La durée du
mandat de comissaire est fixée par l’assemblée générale mais elle ne pourra pas excéder six années. Le mandat étant
renouvelable.»
3. Divers.
IV. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de supprimer la nature au porteur des actions pour les mettre uniquement au nominatif et
de modifier en conséquence les dispositions de l’article 8 des statuts de la Société pour désormais lui donner la teneur
suivante:
“ Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives”
<i>Seconde résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de modifier l’ensemble des dispositions du Titre III des statuts intitulé “Administration
et Surveillance” pour désormais leur donner la teneur suivante:
«Titre III. Administration - Surveillance
Art. 10. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six
années et en tout temps révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Le ou les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet par les membres présents à la réunion.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration ou administrateur unique, elle
devra informer la société du nom de la personne physique qu'elle a nommée pour agir en tant que son représentant permanent
dans l'exercice de son mandat.
Art. 11. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à l'initiative du Président ou de deux administrateurs
pour une réunion qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.
Chaque convocation devra être établie et envoyée au moins huit jours (8) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence,
la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion du conseil d'administration.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par tout moyen de télécommunication
approprié.
Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par tout moyen de télécommunication approprié.
Les réunions se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant leur identification. Une telle participation à une réunion du conseil
d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de
ses collègues. Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre ou tous moyens de télécommunication
approprié, ces derniers étant à confirmer par écrit.
Une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura les mêmes effets qu'une résolution prise lors
d'une réunion du conseil d'administration. La date de la résolution écrite sera réputée être la date de la dernière signature
apposée par un administrateur. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées dans un seul document ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu et pourront être transmises par tout moyen de communication approprié.
88037
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité des voix présentes ou représentées.
Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Si la société compte un administrateur unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la société. Tous
les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du
conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Art. 13bis. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
de la société.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances en cas de pluralité d'administrateurs par la
signature conjointe de deux administrateurs, en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet adminis-
trateur, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 15. La Société est surveilllée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale. La durée du
mandat de comissaire est fixée par l’assemblée générale mais elle ne pourra pas excéder six années. Le mandat étant
renouvelable.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.400 (mille quatre cents euros).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte ensemble
avec le notaire.
Signé: L. Mais et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 1
er
décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27330. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095511/171.
(160065119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Rembrandt IV Sà r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.020.275,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 88.974.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095516/10.
(160065226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Rémy Cointreau Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.
R.C.S. Luxembourg B 7.910.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire en date du 15 octobre 2015
que:
- Le mandat d'administrateur de Messieurs Ronald SCHOLLAART, Bruno LANDRIEU et Spyridon GKEKLAS est
reconduit pour une nouvelle période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
88038
L
U X E M B O U R G
- le mandat du réviseur d'entreprises GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A. est reconduit pour une nouvelle période
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration en date du 15 octobre 2015 que:
- Monsieur Bruno LANDRIEU est reconduit dans ses fonctions de Président du conseil d'administration et d'adminis-
trateur-délégué pour toute la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2016.
Monsieur Bruno LANDRIEU a tous pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle.
Luxembourg, le 15 octobre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>B LANDRIEU
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095517/24.
(160064893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Schuh Marke Gmbh & Co. Kg., Succursale Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-3898 Foetz, 1, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 205.468.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extraiti>
A la requête de la société à responsabilité limitée de droit allemand «SCHUH MARKE GMBH & CO. KG», établie et
ayant siège social à D-76846 HAUENSTEIN, Alte Bundesstrasse,31, inscrite au registre des sociétés de Zweibrucken sous
le numéro A-HRA 23515, représentée par son gérant technique en fonction,
il est demandé l'inscription et la publication des mentions suivantes relatives à la création d'une succursale au Luxem-
bourg:
Dénomination: SCHUH MARKE GMBH & CO.KG
Forme Juridique: SARL
Adresse: D-76846 HAUENSTEIN, Alte Bundesstrasse, 31
N°R.C.: A-HRA 23515
Gérant: Monsieur MARKE Mike
né le 11/11/1970 à Rodalben (D)
demeurant à Hahnenbalz, 25 D-67661 KAISERSLAUTERN
La société est engagée par la seule signature de Monsieur MARKE Mike
Date de création: 18 avril 2016
Nom Succursale: Schuh Marke Gmbh & Co.Kg., Succursale Luxembourg
Adresse Succursale: L-3898 FOETZ, 1, rue du Brill
Activités Succursale: Les activités de la société sont les suivantes:
La société a pour objet l'achat et la vente de chaussures dames, hommes et enfants, tous les accessoires s'y rapportant,
ainsi que toutes les opérations Quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou partie à son objet ou
qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant une modification essentielle
de celui-ci. La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement son objet social ou qui sont de nature en faciliter l'extension ou le développement.
La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion toutes autres sociétés ou entreprises
similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Gérant succursale: Monsieur SEDEJ Jean-Claude,
demeurant 10, rue Bous F-57440 ALGRANGE
La succursale est représentée et engagée par la seule signature de Monsieur MARKE Mike.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Hauenstein, le 15 avril 2016.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>P. la société
i>Signature
Référence de publication: 2016095527/41.
(160064915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
88039
L
U X E M B O U R G
Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.884.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 14 avril 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue à Luxembourg
en date du 14 avril 2016 que:
- Monsieur Nicolas Mottin a été révoqué de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet immédiat;
- Madame Darina Koprivtchina, administrateur de sociétés, née à Sofia (Bulgarie) le 26 juillet 1987, demeurant pro-
fessionnellement à 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé administrateur de
catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021, et,
Les personnes suivantes forment l'ensemble du Conseil d'Administration de la société:
- Miles D'ARCY-IRVINE (Administrateur de catégorie A);
- Philippe CAMUS (Administrateur de catégorie A);
- Laurel POLLEYS (Administrateur de catégorie A);
- Yves MIORCEC DE KERDANET (Administrateur de catégorie B);
- Bernd HAGGENMULLER (Administrateur de catégorie B);
- Sylviane BOUYER (Administrateur de catégorie B), et,
- Darina KOPRIVTCHINA (Administrateur de catégorie B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016095528/24.
(160064962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Shine France Logistics S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 196.957.
EXTRAIT
II résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société,
avec effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-
schäftsführer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016095530/21.
(160064991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Shine France Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 196.933.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.
88040
L
U X E M B O U R G
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société,
avec effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-
schäftsführer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016095531/21.
(160064990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Shine France Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 196.918.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société,
avec effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-
schäftsführer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016095532/21.
(160064989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Sky Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 47.321.791,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.803.
1 Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 11 mars 2016 que M. Martin Alejandro Martinez
Altamirano a démissionné du poste de gérant de classe A de la Société avec effet rétroactif au 15 mars 2016.
2. Il résulte de ces mêmes résolutions datées du 11 mars 2016 que M. Jorge Ambriz Garcia, né le 19 juin 1960 à Mexico,
Mexique, résidant professionnellement à Savona No. 79, Col, Residencial Acoxpa, Delegación Tlalpan, CP. 14300, Mexico,
D.F., Mexique, a été nommé au poste de gérant de classe A de la Société avec effet rétroactif au 15 mars 2016 et pour une
durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance est composé comme suit:
- M. Jose Antonio Perez Helguera, gérant de classe A;
- M. Jorge Ambriz Garcia, gérant de classe A;
- M. Daniel Boone, gérant de classe B; et
- M. Pierre Crasquin, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095533/21.
(160065026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
88041
L
U X E M B O U R G
Société civile immobilière des immeubles Joseph Heintz, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg E 1.186.
<i>Extrait du procès-verbal de l'acte de donation du 26 février 2010.i>
Il résulte du procès-verbal de l'acte de donation du 26 février 2010, documenté Maître Joëlle BADEN, notaire de
résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2010, LAC / 2010 / 9693 que:
Madame Diane LASKARIS-MEYER, en sa qualité d'associé, a fait irrévocablement donation de ses 37,333 parts sociales
qu'elle détenait dans la société civile des immeubles Joseph Heintz à chacune de ses deux filles, savoir:
- Madame Iro LASKARI, née à Athènes (Grèce) le 15 juin 1977, demeurant à GR-15669 Papagou, 32, rue Lemessou
et
- Madame Anna LASKARI, née à Holargos (Grèce) le 18 mai 1979, demeurant à GR-10433 Athènes, 15, rue Averof.
Les associés de la société civile des immeubles Joseph Heintz seront désormais comme suit:
- Madame Christiane TONAR-MEYER,
- Monsieur Frank MEYER,
- Madame Gabriella TURK-HAUL,
- Monsieur Charles MEYER,
- Madame Alexandra TURK,
- Madame Roxanne TURK,
- Madame Iro LASKARI,
- Madame Anna LASKARI,
- Madame Rita KROMBACH-MEYER,
- Monsieur Max MEYER,
- Monsieur François MEYER,
- Madame Fanny GRETSCH-SCHMITZ,
- Madame Mariette SCHMITZ,
- Madame Nina GRETSCH et
- Madame Claudie CALAME-MEYER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095534/33.
(160065325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Société civile immobilière Amelie, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8052 Luxembourg, 131, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg E 882.
<i>Extrait du procès-verbal de l'acte de donation du 26 février 2010.i>
Il résulte du procès-verbal de l'acte de donation du 26 février 2010, documenté Maître Joëlle BADEN, notaire de
résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2010, LAC / 2010 / 9693 que:
Madame Diane LASKARIS-MEYER, en sa qualité d'associé, a fait irrévocablement donation de ses 2 parts sociales
qu'elle détenait dans la société civile immobilière Amélie à chacune de ses deux filles, savoir:
- Madame Iro LASKARI, née à Athènes (Grèce) le 15 juin 1977, demeurant à GR-15669 Papagou, 32, rue Lemessou
et
- Madame Anna LASKARI, née à Holargos (Grèce) le 18 mai 1979, demeurant à GR-10433 Athènes, 15, rue Averof.
Les associés de la société civile immobilière Amélie seront désormais comme suit:
- Madame Rita KROMBACH-MEYER,
- Monsieur Max MEYER,
- Madame Iro LASKARI et
- Madame Anna LASKARI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095535/22.
(160065328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
88042
L
U X E M B O U R G
Sun Life (Luxembourg) Finance No. 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 159.293.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016095544/11.
(160065141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
SustainWater S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de Commerce-Technoport, bâtiment 2.
R.C.S. Luxembourg B 156.105.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 avril 2016.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016095545/13.
(160065586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
San Prince Management, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.017.
Je soussigné, Christophe MIGNANI, représentant de la S.A. ABROAD CONSULTING, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 92.617, démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet
immédiat, dans la société SAN PRINCE MANAGEMENT S.A., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 130 017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Christophe MIGNANI.
Référence de publication: 2016095546/13.
(160064976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Schraïnerei Richarts Tom S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-6922 Berg, 18, rue Jean-Pierre Erpelding.
R.C.S. Luxembourg B 81.159.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095549/10.
(160065712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 37.799.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social le 19 avril 2016 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a approuvé la ré-élection comme Administrateurs pour une période d'un an se terminant lors de l'As-
semblée Générale Annuelle de 2017 de:
88043
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Markus Ruetimann (demeurant au Royaume Uni, 31 Gresham Street, EC2V 7QA, Londres)
- Monsieur Finbarr Browne (demeurant à Luxembourg, 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg)
- Monsieur Paul Duncombe (demeurant au Royaume-Uni, 31 Gresham Street, EC2V 7QA, Londres)
- Monsieur Noel Fessey (demeurant à Luxembourg, 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg)
- Monsieur John Troiano (demeurant au Royaume-Uni, 31 Gresham Street, EC2V 7QA, Londres)
- Madame Nathalie Wolff-Steinmetz (demeurant à Luxembourg, 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg)
2. L'Assemblée a approuvé l'élection comme Administrateur pour une période d'un an se terminant lors de l'Assemblée
Générale Annuelle de 2017 de Monsieur Cord Rodewald (demeurant à Luxembourg, 5, rue Höhenhof, L-1736 Sennin-
gerberg);
3. L'Assemblée a approuvé l'élection comme Administrateur pour une période d'un an se terminant lors de l'Assemblée
Générale Annuelle de 2017 de Monsieur Alastair Woodward (demeurant à Luxembourg, 5, rue Höhenhof, L-1736 Sen-
ningerberg);
4. L'Assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers société coopérative, dont le siège social se situe 2, rue Gerhard Mercator,
L-2182 Luxembourg, à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale
Annuelle de 2017.
Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016095550/27.
(160065354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Thill Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 37, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 103.078.
L'an deux mille seize, le onze avril.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «THILL CONSTRUCTIONS S.A.» (1994
2209 080), avec siège social à L-9647 Doncols, 37, Chemin des Douaniers, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 457, page 21913, de l'an 1994, dont les statuts ont été modifiés au terme d'un acte reçu par Maître
Martine DECKER, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 10 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 56 du 26 janvier 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 103.078.
L'assemblée est ouverte à 15 heures, présidée par Monsieur Jean-Marie THILL, administrateur de société, demeurant à
Doncols, qui nomme à la fonction de scrutateur Madame Béatrice NOEL, demeurant à Doncols, et qui désigne comme
secrétaire Madame Monique GOLDENBERG, employée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jouri>
1. Constat de l'adoption de la forme nominative pour les actions de la société;
2. Modification de l'article 5, alinéa 2, des statuts;
3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Restera encore annexée au présent acte l'extrait du registre des actions nominatives, après avoir été signé «ne varietur»
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'administration
à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes
88044
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires ont décidé de donner aux actions de la société la forme nominative.
La modification des actions en titres nominatifs a été transcrite sur le registre des actionnaires en date du 1
er
février
2016, et les titres au porteur ont été annulés.
Un extrait du Registre précité, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5, alinéa 2, des statuts de la manière
suivante:
« Art. 5. (alinéa 2). Les actions sont et resteront nominatives.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900.-EUR
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J-M. Thill, B. Noël, M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2016 - EAC/2016/8742 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2016.
Anja Holtz.
Référence de publication: 2016095598/61.
(160065511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Thill Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 37, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 103.078.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2016.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016095599/13.
(160065851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Trendinvestco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 178.936.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095602/12.
(160065116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
88045
L
U X E M B O U R G
TWPM Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 27, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 181.333.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à L-Echternach, en date du 29 octobre 2013,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 3228 du 18 décembre 2013.
En date du 27 mars 2016, l'associé Monsieur Tom WECKER, domicilié 6a, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
a cédé 1 part sociale de valeur nominale 125,00 euros à Madame Malaurie DOUMAIL, domiciliée 448, Allée Lucien
Schaefer, F-57390 Audun-le-Tiche.
En date du 27 mars 2016, l'associé Monsieur Paul MRECHES, domicilié 41, Cité Pescher, L-8035 Strassen a cédé 1
part sociale de valeur nominale 125,00 euros à Madame Malaurie DOUMAIL, domiciliée 448, Allée Lucien Schaefer,
F-57390 Audun-le-Tiche.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
<i>Pour la société TWPM GROUP S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2016095603/18.
(160065564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
United Consumer Media SE, Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.106.
Les adresses des Administrateurs:
Nicolas Michael PERKINS
Andrew Frank CROW
Neil MEPHAM
ont changé et seront dès lors au 240 Blackfriars Road, London SE1 8BF, Royaume-Uni.
Madame Anne Claire Siddel et Monsieur Peter Ian Wrankmore, ont démissionné de leurs mandats d'Administrateur de
la Société avec effet immédiate.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Pour avis sincère et conforme
Référence de publication: 2016095604/16.
(160065338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
S2F Immobilier, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 205.027.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the 26
th
day of February
before us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg)
appeared
Mr. Salam Farhat, born on 03 June 1986 in Niha, Lebanon and domiciled at Farhat Building, Khaled Chehab street,
Beirut, Lebanon
And
Mr. Saed Farhat, born on 26 August 1984 in Niha, Lebanon and domiciled at Farhat Building, Khaled Chehab street,
Beirut, Lebanon,
(together referred to as the "Founding Shareholders"),
here represented by Mr Eric Meyer (the "Representative"), by virtue of two powers of attorney, which, after having been
signed ne varietur by the Representative and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose
of registration.
The Founding Shareholders, represented by the Representative, have requested the undersigned notary to draw up the
following articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which they
declared to establish.
88046
L
U X E M B O U R G
ARTICLES OF INCORPORATION
Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form.
1.1 There is hereby established by the Founding Shareholders, a company in the form of a private limited company
("société à responsabilité limitée") (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, notably the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the
Luxembourg Civil Code, as amended, and the present articles of incorporation (the "Articles").
1.2 The Company may at any time be composed of one or several shareholders not exceeding the number of forty (40).
2. Company name.
2.1 The Company exists under the name "S2F Immobilier".
3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
3.2 The Management is authorised to change the address of the Company's registered office within the municipality of
Luxembourg.
3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of
the Management.
3.4 In the event that, in the opinion of the Management, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a com-
pany governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
4. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in any form whatsoever,
in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such share-
holdings.
This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public
offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests, limited-
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or im-
movable asset in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of
indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,
money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing so is
in the Company's interest and does not trigger any license requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other
activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.
Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged in a
regulated activity or one that requires the Company to have a licence.
5. Duration. The Company is established for an indefinite period of time.
Share capital, Transfer of shares
6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), divided into twelve
thousand five hundred (12,500) shares, each with a par value of one euro (EUR 1).
6.2 In addition to the share capital, the shareholder(s) of the Company (the "Shareholder(s)") may decide to set up a
share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value must be transferred into this share premium
account. The funds of the share premium account may be used by the Company to redeem the Company's own shares from
Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
88047
L
U X E M B O U R G
6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution account
115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall allocate any
capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares in consideration
for the relevant contribution.
6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in accor-
dance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these Articles.
6.5 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.
7. Shares.
7.1 All shares will be and remain in registered form.
7.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
7.3 Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
7.4 Each share of the Company is indivisible vis à vis the Company. Co-owners of shares must be represented by a
common representative vis à vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to
the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.
8. Transfer of shares.
8.1 The shares may be transferred freely amongst the Shareholders.
8.2 Where the Company has a sole Shareholder, such Shareholder may freely transfer his/her/its shares.
8.3 Where the Company has several Shareholders, any transfer of shares to third parties requires the consent of the
Shareholders representing at least three quarters of the issued share capital. This consent is not required where the shares
are transferred either to heirs compulsorily entitled, to a portion of the estate or to the surviving spouse or to other legal
heirs.
8.4 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of shares is binding
vis à vis the Company or vis à vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in
accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Management; Auditor
9. Managers.
9.1 The Company shall be managed by one or several managers, whether Shareholders or not (the "Manager(s)").
9.2 The Manager(s) are appointed by the Shareholders who determine (i) their number, (ii) their remuneration and (iii)
the limited or unlimited duration of their mandate.
9.3 The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and may be removed at
any time, with or without cause, by the Shareholders.
9.4 The Shareholders may decide to qualify the appointed Managers as class A managers and class B managers.
9.5 Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the
Company or any Company information which may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure
is mandatory by law.
10. Board of Managers.
10.1 Where more than one Manager has been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board").
10.2 The Board will appoint one Manager as chairman (the "Chairman of the Board").
10.3 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board and of the Shareholders.
11. Powers of Management.
11.1 The Manager or the Board (as applicable) (the "Management") is vested with powers to act on behalf of the Company
and to perform or authorise all acts of an administrative or a disposal nature, necessary or useful for accomplishing the
Company's object. All powers not expressly reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the Shareholders
fall within the competence of the Management.
11.2 The Management may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and purpose.
11.3 The Management may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Company
vis-à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either alone or
jointly.
12. Meetings of the Board and Written Decisions.
12.1 The Board will meet upon the request of any two or more Board members, and where there are both class A managers
and class B managers, by at least one manager of each such class.
88048
L
U X E M B O U R G
12.2 The Chairman of the Board will inform each Board member of place, date, time and agenda of the meeting by
written notice or e-mail. Such notice must be received by the Board members at least twenty-four hours prior to the meeting.
No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously adopted
by a decision of the Board and in cases of urgency.
12.3 The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Board members at the meeting of the Board
or otherwise.
12.4 The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another
Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented at
such meeting.
12.5 Board members may act at any Board meeting by appointing another Board member in writing as her/his repre-
sentative.
12.6 Board members may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
12.7 Subject to section 12.8, the quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board
meeting of a majority of the Board members holding office.
12.8 If the appointed Managers have been qualified as class A managers and class B managers, the quorum for Board
meetings is the presence or representation at the relevant Board meeting of a majority of the Board members holding office,
including at least one class A manager and one class B manager.
12.9 Decisions of the Board are taken by a majority of the votes of the Board members present or represented at the
relevant Board meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the Board has a casting vote.
12.10 The minutes of Board decisions must be drawn up and signed by all Board members present at the relevant meeting.
Any powers of attorney will remain attached to the minutes.
12.11 A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all
Managers or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Managers.
12.12 Where only one Manager has been appointed, such Manager must draw up minutes of his/her decisions in writing
and sign these.
13. Representation of the Company.
13.1 Where only one Manager has been appointed, the Company will be bound vis à vis third parties by the sole signature
of that Manager.
13.2 Where the Company is managed by a Board, the Company will be bound vis à vis third parties by the sole signature
of any Board member.
13.3 Notwithstanding the above, the Company will be bound via à vis third parties only by the joint signatures of one
class A manager and one class B manager if the sole shareholder or the Shareholders (as applicable) have appointed a class
A manager(s) and class B manager(s).
14. Conflict of Interests.
14.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated
by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any Manager,
(i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other company or firm
(the "Conflicted Representative").
14.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented
from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-today management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length, the Conflicted Representative shall inform
the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business, and the
Shareholders shall be notified of such transaction or other business and the Conflicted Representative's interest therein.
14.3 If the Conflicted Representative is the sole Manager of the Company, the relevant contract or other business not
(i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the Company's ordinary
course of business and (iii) being concluded at arm's length shall be approved by the General Meeting of Shareholders or
the Sole Shareholder (as the case may be).
15. Indemnification of Managers.
15.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-
tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indemnification
by such other company.
88049
L
U X E M B O U R G
15.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
15.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by
its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.
15.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable
its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.
16. Audit.
16.1 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has more
than twenty-five (25) Shareholders, the Company's annual accounts are to be audited by one or more statutory auditors,
which can either be one or several Shareholders or third persons.
16.2 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has twenty-
five (25) or less Shareholders, the Shareholders may decide, without being obliged to do so, to have the annual accounts
audited by one or more statutory auditors, being either Shareholders or third persons.
16.3 The auditor(s) shall be appointed by the Shareholders who shall determine the (i) number of auditors, (ii) remu-
neration of the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s). The auditor(s) will hold office until their
successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or without
cause, by the Shareholders.
Shareholders
17. Shareholders' Resolutions.
17.1 The Shareholders decide by passing resolutions either in Shareholders' meetings or, subject to the limitations set
forth in these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by written resolutions.
17.2 One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
17.3 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-
quarters of the issued share capital, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the
Articles.
17.4 All other Shareholders' resolutions will be taken by Shareholders representing more than half of the issued share
capital of the Company, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Articles.
In case the quorum is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by
registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of issued share
capital represented.
18. Written Resolutions.
18.1 If the Company has twenty five (25) or less Shareholders, the Shareholders' resolutions do not have to be passed
in Shareholders' meetings but may also be passed by written resolution.
18.2 The text of resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Shareholders in writing by the
Management by registered letter, letter, e-mail or fax. Shareholders are under the obligation to cast their vote and send it
back to the Management of the company by registered letter, letter, e-mail or fax within fifteen (15) days as from the receipt
of the letter. Any votes not cast within this time frame will be considered as having abstained from voting.
18.3 The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions may be waived by
unanimous written resolution of all Shareholders in the relevant written resolution or otherwise.
The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions do not apply if the Company
has only one Shareholder. All resolutions adopted by a sole Shareholder must, however, be documented in writing and
signed by the sole Shareholder.
18.4 Any copies or extracts of the written Shareholders' resolutions shall be certified by the Management.
19. Shareholders' meetings (annual and extraordinary).
19.1 An annual Shareholders' meeting needs only be held if the Company has more than twenty-five (25) Shareholders.
In that case, such annual Shareholders' meeting shall be held at the Company's registered office or at any other location
specified in the notice of the meeting on 30 June of any given year at 11:00 a.m. If this date is not a business day in
Luxembourg, the meeting will be held the next business day.
19.2 Extraordinary Shareholders' meetings are convened in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
by notice of the Management, the auditor(s) of the Company or the Shareholder(s) representing at least half of the issued
share capital of the Company.
19.3 A Shareholders' meeting may only be held abroad if, in the opinion of the Management, this should be necessary
due to circumstances of force majeure.
19.4 The notice convening the Shareholders' meeting and indicating its place, date, time and agenda shall be sent by
registered letter (with copy by e-mail or by telefax) to the Shareholders at least eight (8) days prior to the Shareholders'
88050
L
U X E M B O U R G
meeting. If all Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting, they may state that they have been
informed about the agenda of the meeting and waive the aforesaid requirement of prior notice.
19.5 Any duly constituted Shareholders' meeting represents the Shareholders of the Company.
19.6 If the Company has only a sole Shareholder, this sole Shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders by applicable law and these Articles. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915,
as amended from time to time, are not applicable to that situation.
20. Procedure at Shareholders' meetings.
20.1 A Shareholder may act at a Shareholders' meeting by appointing a representative, who does not have to be a
Shareholder, in writing or by fax.
20.2 Shareholder(s) may participate in a Shareholders' meeting by means of a conference call, by videoconference or
by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
20.3 The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'
meeting.
20.4 The Chairman of the Board, or in his/her absence, any other person designated by the Shareholders will preside at
each Shareholders' meeting (the "Chairman of the Shareholders' Meeting").
20.5 The Chairman of the Shareholders' Meeting will appoint a secretary. The Shareholders will appoint one or several
scrutineer(s). The Chairman of the Shareholders' meeting together with the secretary and the scrutineer(s) form the bureau
of the general meeting (the "Bureau").
20.6 An attendance list indicating (i) name of the Shareholders, (ii) number of shares held by them and, if applicable,
(iii) name of the representative, must be drawn up and signed by the members of the Bureau.
20.7 Minutes of the resolutions of the Shareholders' meeting shall be drawn up and signed by the Bureau.
20.8 Copies or extracts of the minutes of the Shareholders' meeting shall be certified by the Management.
Financial year, Distributions of earnings
21. Financial year.
21.1 The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month
of December.
22. Approval of financial statements.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Management will draw up the annual accounts
of the Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
22.2 The Management will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review
and to the Shareholders for approval.
22.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
23. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve
required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and as long as
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The Shareholders shall determine
how the remainder of the annual net profits will be allocated. The reserve can be used in whole or in part to (i) absorb
existing losses, if any, (ii) put into a reserve or provision, (iii) carry it forward to the next following financial year or (iv)
be distributed to the Shareholders as a dividend.
24. Interim dividends. The Management is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim accounts
have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a dis-
tribution.
Dissolution, Liquidation
25. Dissolution and liquidation.
25.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required
to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
25.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).
25.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses
pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Shareholders
pro rata to the number of the shares held by them.
Applicable law
26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by the Luxembourg law.
88051
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, the Founding Shareholders, represented by the Representative, declared to subscribe to all twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a par value amount of one euro (EUR 1) each issued by the Company as follow:
- Mr. Salam Farhat, prenamed and represented as detailed above subscribed to six thousand two hundred and fifty (6,250)
shares with a par value of one euro (EUR 1) each fully pay in cash
- Mr. Saed Farhat, prenamed and represented as detailed above subscribed to six thousand two hundred and fifty (6,250)
shares with a par value of one euro (EUR 1) each fully pay in cash
Proof of the payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in articles 183 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended by article 1832 of the civil code, as amended have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the present date and end on 31 December 2016.
<i>Extraordinary shareholders' meetingi>
The Founding Shareholders, represented by the Representative, thereupon passed the following shareholders' resolu-
tions:
1. The number of Manager is set at one (1) and the following person is appointed as Manager of the Company for an
unlimited period:
- Mr. Salam Farhat, born in Niha, Libanon, on 03 June 1986, domiciled at Farhat Buiding, Khaled Chehab street, Beirut,
Libanon.
2. The registered office of the Company shall be at 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French text, the
English text shall prevail.
This document was read to the Representative, who is known to the notary by his surname, first name, civil status and
residence. This original deed was then signed by the Representative together with the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le 26 février.
Par devant nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)
Ont comparu
M. Salam Farhat, né le 03 juin 1986 à Niha, Liban et domicilié Immeuble Farhat, rue Khaled Chehab, Beyrouth, Liban
et
M. Saed Farhat, né le 26 août 1984 à Niha, Liban et domicilié Immeuble Farhat, rue Khaled Chehab, Beyrouth, Liban.
(ci-après «les Associés Fondateurs»),
ici représentés par Maître Eric Meyer (le «Représentant»), en vertu de deux procurations, qui, après avoir été paraphées
et signées ne varietur par le Représentant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux fins de l'enregis-
trement.
Les Associés Fondateurs, représentés par le Représentant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) qu'ils déclarent constituer.
STATUTS
Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
1. Forme.
1.1 Il est formé par les Associés Fondateurs une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, notamment par l'Acte du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié
(l'«Acte»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société peut, à tout moment, être composée d'un ou plusieurs associés n'excédant pas le nombre de quarante (40).
2. Dénomination de la Société.
2.1 La Société adopte la dénomination «S2F Immobilier».
88052
L
U X E M B O U R G
3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
3.2 La Gérance est autorisée à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la municipalité de Luxem-
bourg.
3.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par une décision
de la Gérance.
3.4 Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont
de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra transférer temporairement le
siège social à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par la loi du
Grand-Duché de Luxembourg.
4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations dans
toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces parti-
cipations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique) de
certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, parti-
cipations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs à des valeurs synthéti-
ques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.
5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Capital social, Transfert de parts sociales
6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), divisé en douze mille cinq cent
(12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
6.2 En plus du capital social, les associés(s) de la Société (l'«Associé» ou les «Associés») peuvent décider d'établir un
compte de prime d’émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la valeur nominale doivent être
transférées à ce compte prime d'émission. L’avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé par la Société pour
racheter les propres parts sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
6.3 En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes les contributions en capital à la Société qui
s'effectueront sans que la Société n’émette de nouvelles actions en contrepartie de ces contributions.
6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par les Associés conformément
aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché du Luxembourg applicables à toute modification des présents Statuts.
6.5 La Société peut uniquement acquérir ses propres parts sociales aux fins de et sous réserve de leur annulation im-
médiate.
7. Parts sociales.
7.1 Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
88053
L
U X E M B O U R G
7.2 La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.
7.3 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix, sous réserve des limitations imposées par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg.
7.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales
sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu'à ce qu'un mandataire commun ait été notifié par les proprié-
taires à la Société par écrit ou facsimilé.
8. Transfert des parts sociales.
8.1 Les parts sociales peuvent être librement cédées entre les Associés.
8.2 Lorsque la Société a un Associé unique, cet Associé peut transférer ses parts sociales librement.
8.3 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, tout transfert de parts sociales à des tiers requiert l'agrément
des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. Cet agrément n'est requis en cas de transfert de parts
sociales aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant ou aux autres héritiers légaux.
8.4 Le transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un tel transfert de parts
sociales n'est opposable à la Société et aux tiers qu’après qu'il ait été signifié à la Société ou accepté par elle conformément
aux règles sur le transfert de créances en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier de l'article 1690 du
Code Civil.
Gérance; Commissaire aux comptes
9. Gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non Associés (le(s) «Gérant(s)»).
9.2 Le(s) Gérant(s) sont nommés par les Associés qui déterminent (i) leur nombre, (ii) leur rémunération et (iii) la durée
limitée ou illimitée de leur mandat.
9.3 Le(s) Gérant(s) exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Il(s) peut/peuvent être
renommé(s) et révoqué(s) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.
9.4 Les Associés peuvent décider de nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.
9.5 Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles de
la Société ou toute information concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société,
excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.
10. Conseil de Gérance.
10.1 Si plus d'un Gérant est nommé, les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil»).
10.2 Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le «Président du Conseil»).
10.3 Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.
11. Pouvoirs des Gérants.
11.1 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ou par les présents Statuts aux Associés sont de la compétence de la Gérance.
11.2 La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur
objectif.
11.3 La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société vis-
à-vis des tiers à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement.
12. Réunions du Conseil et résolutions circulaires.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunira à la demande d'au moins deux membres du Conseil de Gérance, et si le Conseil
de Gérance est composé de gérants de classes A et B, à la demande d'au moins un gérant de chacune de ces classes.
12.2 Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion
par convocation écrite ou par e-mail. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins vingt-quatre
heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date, une heure et
à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.
12.3 Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la
réunion ou autrement.
12.4 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore.
12.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre membre
du Conseil comme son mandataire.
88054
L
U X E M B O U R G
12.6 Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence,
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.
12.7 Sous réserve de la section 12.8, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la représentation
à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres du Conseil en fonction.
12.8 Si les Gérants nommés ont été qualifiés de gérants de classe A et gérants de classe B, le quorum pour les réunions
du Conseil est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres
du Conseil en fonction, y inclus un gérant de classe A et un gérant de classe B.
12.9 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à la
réunion. En cas de parité des votes, le Président du Conseil a une voix prépondérante.
12.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établis par écrit et signés par tous les membres du Conseil
de Gérance présents ou représentés à la réunion pertinente. Toutes les procurations y seront annexées.
12.11 Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants
12.12 Lorsqu'un seul Gérant a été nommé, ce Gérant doit établir des procès-verbaux de ses décisions par écrit et les
signer.
13. Représentation de la Société.
13.1 En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle
du Gérant.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle
de tout membre du Conseil.
13.3 Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, les Associés ont nommé un ou plusieurs
gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par la signature
conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus, sans s'y limiter, tout Gérant, (i) y auront
un intérêt personnel, ou (ii) en seront des représentants valablement autorisés et/ou des associés de ces sociétés ou firmes
(le «Représentant en Conflit»)
14.2 Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Représentant en Conflit, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à une telle transaction ou contrat ou autre opération.
Pour tout contrats ou autres opérations qui (i) ne tombent pas dans la cadre de la gestion journalière de la Société, (ii)
conclus dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, le Re-
présentant en Conflit en avisera le Conseil et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
transaction ou autre opération, et les actionnaires seront informés de cette transaction et autre opération ainsi que du conflit
du Représentant en Conflit concernant cette transaction ou autre opération
14.3 Si le Représentant en Conflit est le Gérant unique de la Société, ladite transaction ou opération, autres que celles
(i) tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, (ii) conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la
Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, devra être approuvée par l'assemblée des Associés ou l'Associé
unique (selon le cas)
15. Indemnisation des Gérants.
15.1 La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société ou, à
la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il/ils n'est/
ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).
15.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une
procédure pour grosse négligence ou faute grave.
15.3 En cas de règlement à l'amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la
Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs
devoirs.
15.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérants concernés ou (le cas échéant) ses
héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer.
88055
L
U X E M B O U R G
16. Commissaire aux comptes.
16.1 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société
compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les comptes annuels de la Société seront audités par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes, Associé(s) ou non.
16.2 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société ne
compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les Associés pourront, sans en être obligés, faire auditer les comptes annuels
par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, Associé(s) ou non.
16.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront nommé(s) par les Associés qui détermineront (i) le nombre du/des
commissaire(s) aux comptes, (ii) la rémunération du/des commissaire(s) aux comptes et (iii) la durée du mandat du/des
commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire(s) aux comptes resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.
Associés
17. Résolutions des Associés.
17.1 Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous réserve
des limitations des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.
17.2 Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.
17.3 Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-
quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.
17.4 Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou consultés
une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix exprimées, indépen-
damment de la part du capital social émis représenté.
18. Résolutions écrites.
18.1 Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés ne devront pas nécessai-
rement être adoptées lors de réunions mais pourront également être adoptées par voix circulaires.
18.2 Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier
recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé. Les Associés ont l'obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la
Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.
18.3 Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites
par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.
Les exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites par les Associés ne s'appliqueront
pas si la Société ne compte qu'un Associé. Toutes les résolutions adoptées par un Associé unique devront, en revanche,
être documentées par écrit et signé par l'Associé Unique.
18.4 Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.
19. Assemblées (annuelle et extraordinaire) des Associées.
19.1 Il sera nécessaire de tenir une assemblée générale annuelle des Associés uniquement si la Société compte plus de
vingt-cinq (25) Associés. Dans ce cas, l'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société ou à un autre
endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le 30 juin de chaque année, à 11 heures. Si ce jour est un jour
férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
19.2 Les assemblées générales extraordinaires des Associés sont convoquées conformément aux lois du Grand-Duché
de Luxembourg par notification de la Gérance, de(s) commissaire(s) aux comptes de la Société ou de(s) Associé(s) repré-
sentant au moins la moitié du capital social émis de la Société.
19.3 Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l'étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire dû
à des circonstances de force majeure.
19.4 L'avis convoquant l'assemblée des Associés et indiquant son lieu, date, heure et ordre du jour sera envoyé par
courrier recommandé (avec copie par e-mail ou télécopie) au moins huit (8) jours avant l'assemblée des Associés. Si tous
les Associés sont présents ou représentés à une assemblée des Associés, ils peuvent déclarer avoir eu connaissance de
l'ordre du jour de l'assemblée et renoncer à l'exigence de convocation préalable.
19.5 Toute assemblée des Associés dûment constituée représente les Associés de la Société.
19.6 Si la Société ne compte qu'un Associé unique, cet Associé Unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée
générale des Associées par la loi applicable et les présents Statuts. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, ne s'appliquent pas à cette situation.
88056
L
U X E M B O U R G
20. Procédure lors des assemblées des Associés.
20.1 Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou facsimilé un représentant,
lequel ne doit pas nécessairement être Associé.
20.2 L'/les Associé(s) peut/peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communiquer entre eux de façon
simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion.
20.3 La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée
des Associés.
20.4 Le Président du Conseil ou, en son absence, toute autre personne désignée par les Associés présidera chacune des
assemblées des Associés (le «Président de l'Assemblée des Associés»).
20.5 Le Président de l'Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs scru-
tateur(s). Le Président de l'Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront le
bureau de l'assemblée générale (le «Bureau»).
20.6 Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le cas
échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.
20.7 Les procès-verbaux des décisions de l'assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
20.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.
Exercice social, Distributions des gains
21. Exercice social.
21.1 L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de
décembre.
22. Approbation des comptes annuels.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance établit les comptes annuels de la Société
conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
22.2 La Gérance soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour
revue et aux Associés pour approbation.
22.3 Tout Associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg.
23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation
d’un fonds de réserve légale requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. Les
Associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. La réserve peut être utilisée intégralement ou en
partie pour (i) absorber les pertes existantes, le cas échéant, (ii) être versée sur un compte de réserve ou de provision, (iii)
être reportée au prochain exercice social ou (iv) être distribuée aux Associés en tant que dividende.
24. Dividendes intérimaires. La Gérance est autorisée à verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes
intérimaires actuels et à condition que ces comptes intérimaires montrent que la Société ait suffisamment de fonds dispo-
nibles pour une telle distribution.
Dissolution, liquidation
25. Dissolution et liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute par une décision des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf disposition contraire des lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg.
25.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s)
nommé(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
25.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, l'actif net de
la Société sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.
Loi applicable
26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la
loi luxembourgeoise.
<i>Souscription et libérationi>
Suite à quoi, les Associés Fondateurs, représentés par le Mandataire, déclarent souscrire à la totalité des douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune entièrement libérées par la Société
comme suit:
88057
L
U X E M B O U R G
- M. Salam Farhat, prénommé et représenté comme détaillé ci-dessus a souscrit à six mille deux cent cinquante (6,250)
part sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, lesquelles ont été intégralement payées en numéraire.
- M. Saed Farhat, prénommé et représenté comme détaillé ci-dessus a souscrit à six mille deux cent cinquante (6,250)
part sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, lesquelles ont été intégralement payées en numéraire.
La preuve du paiement a été fourni au notaire soussigné qui déclare que les conditions énoncées aux articles 183 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ont
été remplies et témoigne expressément de leur accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les Associés Fondateurs, représentés par le Mandataire, ont adopté les résolutions d'associés suivantes:
1. Le nombre de Gérant est fixé à un (1) et la personne suivante est nommée en tant que Gérant de la Société pour une
durée illimitée:
- M. Salam Farhat, né le 03 juin 1986 à Niha, Liban et domicilié Immeuble Farhat, rue Khaled Chehab, Beyrouth, Liban.
2. Le siège social de la Société est fixé à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Déclarationsi>
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch-sur-Alzette.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom
de famille, son prénom, son statut ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Salam Farhat, Saed Farhat, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 février 2016. Relation: EAC/2016/5205. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016086898/656.
(160054558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Extrallux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4531 Differdange, 115, avenue Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 174.895.
L'an deux mille seize, le huit mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. La société dénommée APELUX SRL, société à responsabilité limitée italienne, établie et ayant son siège social à
Salerno (Italie), 13, via Mauro, représentée par son administrateur Monsieur Paolo MEROLA, demeurant à I-84025 Eboli
(Italie) 133, Viale Amendola, lui-même représenté par Monsieur Henri GETTI, ci-après nommé, en vertu d'une procuration
sous seing privé en date du 4 mars 2016,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Gaëlle GETTI, gérante de société, née à Longwy (France) le 7 décembre 1981, demeurant à F-54810 Longlaville, 1,
rue du 19 mars 1962,
3. Henri GETTI, gérant de société, né à Mont-Saint-Martin (France) le 30 mars 1960, demeurant à F-54810 Longlaville,
1, rue du 19 mars 1962.
88058
L
U X E M B O U R G
Les comparants sont les seuls associés de la société "EXTRALLUX SARL", établie et ayant son siège à L-4380 Ehle-
range, 175, route d'Esch, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 19 décembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 713 du 23 mars 2013, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 174.895.
Les comparants prennent, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les comparants décident de transférer le siège social de la société du L-4380 Ehlerange (commune de Sanem), 175,
route d'Esch au L-4531 Differdange, 115, avenue Charlotte et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts de la société
comme suit:
« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Differdange.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les comparants décident de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article 3 de statuts de la société aura
dorénavant la nouvelle teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la distribution, l'importation et l'exportation en gros, par internet et au
détail, l'agence et la représentation, le franchising, le courtage, la production de tous les produits et les services autorisés.
La société a pour objet même, l'activité de services et l'activité de consultation dans les domaines: commercial, de
l'organisation d'événements commerciales, du marketing, de la communication, de l'internationalisation d'entreprise, fi-
nancier, fiscal, administratif, économique, logistique, loyal-juridique, de la propriété intellectuelle, technologique, des
ressources humaines, linguistique, de l'organisation et de la gestion d'entreprise, de la formation, de la recherche scientifique
et technologique, éditorial, immobilier, de la qualité et de la sécurité, de la production.
La société a pour objet toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières, immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développe-
ment.
La société peut acheter des parts sociales ou des actions dans d'autres sociétés ou dans d'autres sujets juridiques.»
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: GETTI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8279. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016097487/54.
(160068326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
J & J FACADES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4325 Esch-sur-Alzette, 5A, rue du Stade.
R.C.S. Luxembourg B 205.588.
STATUTS
L'an deux mil seize, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg,
Ont comparu:
Monsieur Jorge Manuel RODRIGUES PELICHO, né le 21 août 1963 à Fingueira da Foz (Portugal) demeurant à L-1326
Luxembourg, 71 rue Auguste Charles,
Monsieur Joào Paulo OLIVEIRA COSTA, né le 05 décembre 1989 à Fingueira da Foz (Portugal) demeurant à L-4570
Niederkorn, 18 rue Pierre Gansen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
88059
L
U X E M B O U R G
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet une entreprise générale de construction. Elle pourra effectuer tous les travaux et
prestations se rapportant à la construction en général, notamment la construction clé en main.
La société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
ainsi que toutes prestations de services se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l`extension ou le développement.
La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le développement de ces
participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, accorder
à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énon-
ciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
Art. 2. La société prend la dénomination de J & J FACADES et la forme de société à responsabilité limitée qui sera
régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.
Elle peut exister avec un seul associé ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré à l'intérieur de la commune du siège social par décision de la gérance. Le siège social peut être
transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La gérance
en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 15.686,-(quinze mille six cent quatre-vingt-six euros), représenté
par 100 (cent) parts sociales d'une valeur de EUR 156,86 (cent cinquante-six euros quatre-vingt-six cents) chacune.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d'associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin
à la société.
Titre III. - Gérance, Assemblée
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet.
Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 11.30 heures au siège social
de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception; ceci
est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
88060
L
U X E M B O U R G
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts
(3/4) du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu'un seul associé les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas
applicables.
Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Titre V. - Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Excep-
tionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société, jusqu'au 31
décembre 2016.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indi-
cation des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire
et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique
ou des associés.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, les associés,
s'en réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription libérationi>
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement comme suit:
1) 51 (cinquante et une) parts par Monsieur Jorge Manuel RODRIGUES PELICHO, précité, qui déclare les souscrire
et les libérer par un apport en nature consistant en:
Libellé
Date
d'acquisition
Valeur
mentionnée
sur facture
Machine à plâtre avec les accessoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12/10/2015
EUR 8.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 8.000
2) 49 (quarante-neuf) parts par Monsieur Joào Paulo OLIVEIRA COSTA qui déclare les souscrire et les libérer par un
apport en nature consistant en:
Libellé
Date
d'acquisition
Valeur
mentionnée
sur facture
Lot de Petit outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23/01/2016
566 EUR
4 Perceuses Professionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23/01/2016
1.000 EUR
2 Ponceuses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23/01/2016
500 EUR
3 Visseuses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23/01/2016
420 EUR
10 Marteaux Piqueurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23/01/2016
3.500 EUR
Lot de pelles, pioches . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23/01/2016
400 EUR
1 Laser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23/01/2016
1.300 EUR
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.686 EUR
88061
L
U X E M B O U R G
<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur desdits biens apportés a été donnée au notaire instrumentant par la présentation de
la copie de deux factures et de deux certificats établis par Monsieur Joào Paulo OLIVEIRA COSTA et Monsieur Jorge
Manuel RODRIGUES PELICHO, précités.
<i>Réalisation effective de l'apport:i>
Joào Paulo OLIVEIRA COSTA et Monsieur Jorge Manuel RODRIGUES PELICHO, ici présents, déclarent, chacun
pour ce qui le concerne, ce qui suit:
- qu'ils sont les seuls pleins propriétaires desdits biens apportés à la société et possède les pouvoirs d'en disposer,
- qu'il n'existe aucun litige pendant en relation avec la détention de ces biens;
- que lesdits biens apportés ne font pas l'objet d'un transfert de propriété envers un tiers et qu'il n'existe aucun droit en
vertu duquel une personne pourrait être autorisée à demander à ce que l'un d'eux lui soit transférés;
- qu'ils évaluent cet apport en nature à la Société à titre de libération du capital social à hauteur de 100%, à un montant
total de EUR 15.686 (quinze mille six cent quatre-vingt-six euros).
- qu'ils déchargent le notaire de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en nature dont ils déclarent
bien connaître les conditions, et vouloir faire leurs affaires personnelles de toutes les conséquences relatives à cet apport;
- qu'ils accompliront, pour autant que de besoin, toutes autres formalités au Grand-Duché de Luxembourg, aux fins
d'effectuer l'apport et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille deux cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, l`associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a nommé pour une durée indéterminée:
a - En qualité de gérant administratif:
Monsieur Jorge Manuel RODRIGUES PELICHO, préqualifié.
b - En qualité de Gérant Technique:
Monsieur José OLIVEIRA DUARTE DA ROCHA, né le 24 août 1954 à Aroucal (Portugal), demeurant à L-3241
BETTEMBOURG, 40 rue Charles Jacquinot.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Gérant Technique et du
Gérant Administratif.
Dans le domaine administratif, la société est engagée par la seule signature du Gérant administratif.
3) L'associé unique fixe l'adresse de la société à L-4325 ESCH SUR ALZETTE, 5A rue du Stade.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Jorge Manuel RODRIGUES PELICHO, José OLIVEIRA DUARTE DA ROCHA, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 18 avril 2016. 1LAC / 2016 / 12597. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016097606/162.
(160068246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Voipgate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue A. Graham Bell.
R.C.S. Luxembourg B 105.502.
L'an deux mille seize, le vingt-trois mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
88062
L
U X E M B O U R G
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VOIPGATE S.A., une société anonyme de droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B105.502, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire
Henri HELLINCKX de Mersch le 22 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 11
mai 2005, numéro 435. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant acte du notaire Henri HELLINCKX
de Luxembourg en date du 19 juillet 2011, publié au dit Mémorial C, numéro 227 du 27 janvier 2012 (la Société),
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,
qui désigne comme secrétaire Pierre MANGEOT, juriste, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 2, rue
Léon Laval.
L'assemblée choisit comme scrutateur Pierre MANGEOT, juriste, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange,
2, rue Léon Laval.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts de la Société;
2. Fixation de l'adresse de la Société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront
également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Leudelange à Bettembourg à compter du 1
er
avril 2016 et par
conséquent de modifier le deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée fixe l'adresse du siège social à L-3235 Bettembourg, 4, rue A. Graham Bell.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société
ou qui seront mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ huit cent euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BECKER, MANGEOT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10043. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016100139/54.
(160070315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
88063
L
U X E M B O U R G
Lennon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 205.687.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the fifteenth day of April,
Before, Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange sur Attert, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARS:
Bybrook Capital Opportunities Fund LP, an exempted limited partnership incorporated under the laws of the Cayman
Islands, with registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-75194
(the Subscriber), represented by its general partner, Bybrook Capital Fund (GP) Limited, a company limited by shares
incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO
Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Companies of
the Cayman Islands under number 282710,
here represented by Mrs. Virginie Pierru, notary clerk, residing professionally at Redange/Attert, Grand Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“Lennon S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Object. The corporate object of the Company is as follows:
3.1. The acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever
and the management of such participations. The Company may in particular:
(a) acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, notes, asset-backed securities, debentures, certificates of deposit and other debt and other instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
any securitisation vehicle; and
(b) participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
3.2. The acquisition of participations in loans and/or lending of funds (including the proceeds of any borrowings and/
or issuances of debt securities) to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. The Company may in
particular:
(a) acquire participations and otherwise invest in and provide senior secured first lien revolving and term loans, senior
secured second lien term loans, secured and unsecured mezzanine securities, junior loans and notes, unitranche loans, other
types of hybrid debt, bonds and other types of securities, notes and instruments;
88064
L
U X E M B O U R G
(b) for its own account, enter into, execute, deliver and perform foreign exchange currency transactions and swap,
derivatives and commodity transactions to the extent that such transactions facilitate or further the performance of the
Company's corporate object and employ techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange,
interest rate and other risks;
(c) give and receive guarantees and grant and receive securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company; and
(d) pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets,
provided that the Company may not carry on any activity that would fall within, and be regulated by, the Banking Act
dated 5 April 1993 concerning the financial sector as amended from time to time.
3.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
3.4. The Company may borrow in any form except by way of public offer or by way of collecting deposits or repayable
funds from the public. It may issue, by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities, all in registered form only.
3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management.
3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to movable or immovable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares (collectively the Shares, and individually a Share) with a par value of one euro (EUR
1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
5.3. The shareholders may contribute Capital Surplus to the Company and amounts so contributed shall be freely dis-
tributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by the shareholders to the Company without any shares
being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-share contribution account (account
115 "capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10 June
2009).
Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of Shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several managers appointed by a resolution
of the sole shareholder or the general meeting of the shareholders which sets the term of their office. The managers need
not be shareholder(s).
88065
L
U X E M B O U R G
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder
or the general meeting of shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholder(s) fall within the competence
of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object.
8.2. Powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or not, by the sole
manager, or in case of several managers, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole
manager in the event that the sole shareholder or the general meeting of the shareholders has appointed a sole manager or
the joint signatures of two managers, or, as the case may be, by the joint or sole signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken
by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.
12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each Share entitles its holder to one vote.
Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers or, failing which, the
statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders representing more
than half of the share capital.
13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least twenty four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall
have been set forth in the notice of the meeting.
13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
88066
L
U X E M B O U R G
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order
to represent him/her/it at any general meeting of shareholders.
13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the
share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.
13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of any shareholder's commitments in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
14.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an
inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any, at
the registered office.
14.4. The annual general meeting shall be held at the place and time specified in the convening notice. The balance sheet
and profit and loss accounts shall be approved by circular resolution or at the annual general meeting within six (6) months
from the closing of the financial year.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of the
corporate capital.
15.2. The annual general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be
disposed of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry
it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium and Capital Surplus)
are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the
end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and
distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the Shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
88067
L
U X E M B O U R G
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Subscriber, represented as stated above, declares to subscribe for all the twelve thousand five hundred
(12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.
The shares have all been fully paid up by way of a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The Subscriber, represented as stated above, is from now on referred to below as the Sole Shareholder.
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
(a) set the number of managers of the Company at three (3);
(b) appoint the following individuals as members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
(i) Taavi Davies, born 25 May 1975, in Ukarumpa, Papua New Guinea, and with professional address at 24, rue de
Bragance, L-1255 Luxembourg;
(ii) Robert Dafforn, born 28 November 1980, in Macclesfield, United Kingdom, and with professional address at Pollen
House, 10-12 Cork Street London W1S 3NP; and
(iii) Carmel McGovern, born on 29 April 1971, in Dublin, Ireland, and with professional address at 27 rue Anatole
France, L-1538 Luxembourg Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg: and
(c) set the registered office of the Company at 2 Rue Jean Monnet, Luxembourg L-2180, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present deed was drawn up in Redange/Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange sur Attert, Grand-duché du Luxembourg, soussi-
gnée;
A COMPARU:
Bybrook CapitalOpportunities Fund LP ., un exempted limited partnership constitué selon les lois des îles Caïmans,
ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles
Caïmans (le Souscripteur), représenté par son associé commandité (general partner), Bybrook Capital Fund (GP) Limited,
une company limited by shares constituée selon les lois des îles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services
Limited, PO box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles Caïmans, et immatriculée au Registrar of Companies
of the Cayman Islands sous le numéro 282710,
ici représenté par Mme Virginie Pierru, clerc de notaire, résidant professionnellement à Redange/Attert, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après paraphe «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Lennon S.à r.l.» (ci-après
la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
adoptée de la même manière que pour la modification des Statuts.
88068
L
U X E M B O U R G
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 3. Objet social.
L'objet social de la Société est le suivant:
3.1. La prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque
forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier:
(a) acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de parti-
cipation, obligations, créances, titres adossés à des actifs, certificats de dépôt et autre dette, et en général toutes valeurs ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris tout véhicule de titrisation; et
(b) participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
3.2. L'acquisition de participations dans des prêts et/ou le prêt de fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations), à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société peut également:
(a) acquérir des participations et investir dans des prêts garantis de premier rang renouvelables et à terme, dans des prêts
garantis de deuxième rang à terme, dans des instruments mezzanine garantis et non-garantis, dans des prêts de type uni-
tranche, et dans d'autres types de titres, valeurs mobilières et instruments;
(b) pour son propre compte, conclure, signer, délivrer, exécuter, des opérations de change de devises étrangères, des
swap, des opérations sur des instruments dérivés et de matières premières dans la mesure où ces opérations facilitent ou
améliorent la réalisation des objets sociaux de la Société et emploient des moyens et instruments destinés à la protéger
contre les risques du crédit, des taux de change, le taux d'intérêt et autres risques;
(c) donner et recevoir des garanties et donner et recevoir des sûretés en faveur de tiers pour assurer ses obligations ou
les obligations de ses succursales, filiales, ou toute autre société;
(d) nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
toute ou partie de ses avoirs; et
pour autant que la Société n'accomplisse aucune activité qui tomberait dans le champ d'application, et serait réglementée
par, la Loi Bancaire du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle qu'amendée de temps en temps.
3.3. La Société peut encore investir dans des l'acquisition et la gestion de portefeuille de brevets et d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.4. La Société peut emprunter sous toutes les formes exceptés par voie d'offre publique ou en recevant du public des
dépôts ou autres fonds remboursables. Elle peut émettre par voie de placements privés uniquement, des créances, deben-
tures, obligations et toute autre forme de dette et/ou capital, toutes sous forme nominative uniquement.
3.5. La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue
d'une gestion efficace.
3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transac-
tions relatives à la propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros), représenté par 12.500 (douze
mille cinq cent) parts sociales (collectivement les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale) ayant une valeur au
pair comptable de EUR 1 (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, adoptée de la même manière que pour une modification
des Statuts.
5.3. Les associés peuvent effectuer des Apports en Capitaux Propres à la Société et les montants ainsi apportés seront
librement distribuables. Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a) apportés par les associés de la Société, sans
qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte d'apports en capitaux
propres (compte 115 «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé de Luxembourg
daté du 10 Juin 2009).
88069
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des Parts Sociales existantes.
6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont
tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
6.3. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés ou, s'il n'y a pas plus d'un associé, aux tiers.
Si la Société a plus d'un associé, le transfert des Parts Sociales à des non-associés est soumis à l'accord préalable de
l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée
par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par tout associé qui en fait la demande.
6.5. La Société pourra racheter ses Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. Les gérants n'ont pas besoin d'être associé
(s).
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à (aux) associé(s) par la Loi ou les présents Statuts seront de la
compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, qu'ils soient associés ou non, par le gérant ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du
conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant
unique dans le cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un seul gérant ou par la signature
conjointe de deux gérants, ou, le cas échéant, par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. de ces Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
88070
L
U X E M B O U R G
IV. Résolutions des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique seront consignées sous forme de procès-verbal ou établies sous forme de résolutions écrites.
12.2. Si la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par voie
circulaire. Les associés seront consultés par écrit, conformément à l'article 13.2 de ces Statuts et émettront leur vote en
signant les résolutions circulaires. Les signatures des associés peuvent apparaître sur un document unique ou sur différentes
copies de ce document.
12.3. Dans tous les autres cas, les résolutions des associés seront adoptées à l'occasion d'assemblées générales des
associés.
12.4. Chaque associé à des droits de vote au prorata de sa participation. Chaque Part Sociale donne droit à un vote.
Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant. Le conseil de gérance ou, à défaut, le (les)
réviseur(s) agréé(s), doivent convoquer ou consulter les associés suite à une demande des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
13.2. Une convocation écrite à toute assemblée générale des associés sera donnée à tous les associés au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date de l'assemblée, sauf dans les cas d'urgence dont la nature et les circonstances devront avoir
été établies dans la convocation à l'assemblée.
13.3. Les assemblées générales des associés seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations.
13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut se tenir sans convocation préalable.
13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (associé ou non), afin de le représenter à toute
assemblée générale des associés.
13.6. Les décisions de l'assemblée générale des associés seront adoptées par les associés détenant plus de la moitié du
capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première assemblée générale ou lors de la première consultation
écrite, les associés seront convoqués une deuxième fois par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité
des votes émis, sans égard à la proportion du capital social représenté.
13.7. Les Statuts peuvent seulement être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de pertes
et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant
tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et des associés envers la Société.
14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux
comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.
14.4. L'assemblée générale annuelle se tiendra aux lieu et place spécifiés dans la convocation. Le bilan et le compte de
pertes et profits seront approuvés par voie circulaire ou lors d'une assemblée générale des associés dans les six (6) mois de
la clôture de l'année financière.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale annuelle des associés déterminera l'affectation du solde du bénéfice net annuel. Elle pourra
allouer ce solde au paiement d'un dividende, l'affecter à une réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants sont
disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les
pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société dans les deux (2) mois suivant la date de l'arrêté des comptes;
88071
L
U X E M B O U R G
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution des associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés au prorata des Parts Sociales détenues par chaque associé
dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Provision générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Paiementi>
Ces faits exposés, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à l'intégralité des 12.500 (douze
mille cinq cent) parts sociales, d'une valeur au pair comptable de EUR 1 (un euro) chacune.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq
cent euros) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société, comme il en a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, est ci-dessous référencé comme l'Associé Unique.
<i>Résolutions de l'Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
(a) fixer le nombre de gérants de la Société à trois (3);
(b) nommer les personnes suivantes en tant que membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Taavi Davies, né le 25 Mai 1975, à Ukarumpa, Papouasie-Nouvelle-Guinée, et résidant professionnellement à 24,
rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;
(ii) Robert Dafforn, né le 28 novembre 1980, à Macclesfield, Royaume Uni, et résidant professionnellement à Pollen
House, 10-12 Cork Street, Londres W1S 3NP; and
(iii) Carmel McGovern, née le 29 avril 1971, à Dublin, Irelande, et résidant professionnellement à 27 rue Anatole France,
L-1538 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
(c) fixer le siège social de la Société au 2 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 18 avril 2016. Relation: DAC/2016/5701. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016099754/486.
(160070286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
88072
L
U X E M B O U R G
Urban Real Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 204.937.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE SEIZE. LE VINGT-ET-UN MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
Monsieur Jean-Christophe LAROSE, né le 19 novembre 1967 à Lyon (F), domicilié au 5, Allée des Lauriers, F-69160
Tassin La Demi-Lune,
ici représenté par Madame Jessy Bouché, employée privée, domiciliée professionnellement au 23, rue Jean Jaurès,
L-1836 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 19 novembre 2015 laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le man-
dataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présentes aux fins d'enregistrement;
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme sous la dénomination «URBAN REAL LUXEMBOURG» qu'elle déclare constituer comme suit:
« Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société anonyme sous la dénomination de «URBAN REAL LUXEMBOURG» (la "Société") qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg ("Lu-
xembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une
décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des réfé-
rences à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre
l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le transfert temporaire
de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) statuant
comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21 ci-après.
Art. 4. Objet social.
4.1. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
4.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits de propriété intellectuelle.
4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations
et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres
formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou
des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à ses actionnaires.
4.4. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.
4.5. La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la
location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
4.6. D'une manière générale, la société prendra toutes les mesures nécessaires pour sauvegarder ses droits, toutes mesures
de surveillance et de contrôle et pourra effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour
l'accomplissement et le développement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou
88073
L
U X E M B O U R G
des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait
nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE euros (EUR 31.000) représenté par
TRENTE ET UN MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN euro (EUR 1) chacune.
Le conseil d'administration est autorisé à approuver les apports en prime assimilées à une prime d'émission, sans l'émis-
sion d'actions nouvelles par le biais d'un paiement en numéraire ou un paiement en nature, soumis aux modalités et
conditions fixées par elle, au sein de la limite prescrite par la loi. Un apport en prime assimilées à une prime d'émission,
sans l'émission d'actions nouvelles doit être enregistré au compte "primes d'émission et primes assimilées" en conformité
avec la loi. Le conseil d'administration peut décider de l'usage des fonds apportés à la société comme apport en prime
assimilées à une prime d'émission sans l'émission d'actions nouvelles.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 7. Actions. Les actions peuvent être émises sous forme nominative uniquement.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés
pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété des
actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Art. 8. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
La cession des actions au porteur s'opère par la seule tradition des titres.
Art. 9. Rachat des actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la
loi.
Art. 10. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des
actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires de
la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les
opérations de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 29 juin à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour précédent.
L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de con-
vocation de l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée est
retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Art. 11. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
88074
L
U X E M B O U R G
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit dans
l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point de l'ordre
du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.
Art. 12. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société
peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) administra-
teurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par
un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) ad-
ministrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme de six ans et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en tant que
membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par
l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapidement
être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 13. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner
un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les réunions
du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas
échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation
qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit
soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier
préalablement adopté par une résolution du Conseil.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre, télécopie
ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur comme son
mandataire.
Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le représenter
et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus d'un de ses
collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la réunion du
Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des résolutions
par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que
si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul
88075
L
U X E M B O U R G
document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou email reçu dans des cir-
constances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux de
toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les résolutions
prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le secrétaire
ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion journa-
lière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au
nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'administrateurs
de différentes catégories, par la signature conjointe d'un administrateur de chaque catégorie, ou (iii) dans le cas d'un
Administrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iv) par la signature individuelle de toute personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité
ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité filiale ou
affiliée de la Société.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une filiale
ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet administrateur
à la prochaine Assemblée Générale.
Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à
des conditions normales.
Art. 19. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps, confor-
mément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés aux
lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions et
dans les limites fixées par la Loi.
Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21 ci-après. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
88076
L
U X E M B O U R G
physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'As-
semblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 23. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées
en application de la Loi.».
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2017.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 11 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les TRENTE ET UN MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale
de UN euro (EUR 1) chacune ont été souscrites comme suit par:
Souscripteur
Nombre d'actions
Jean-Christophe LAROSE, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trente et un mille (31.000)
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trente et un mille (31.000)
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente
et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instru-
mentant.
<i>Vérificationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six (26) de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante ci-dessus prénommée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra
en 2021:
<i>Administrateurs A:i>
- Monsieur Jean-Christophe LAROSE, né le 19 novembre 1967 à Lyon (FR), domicilié au 5 Allée des Lauriers, F-69160
Tassin la Demi-Lune;
<i>Administrateurs B:i>
- Monsieur Michaël DANDOIS, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), domicilié au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Lu-
xembourg;
- Monsieur Antoine MEYNIAL, né le 6 février 1966 à Paris (F), demeurant professionnellement au 23, rue Jean Jaurès,
L-1836 Luxembourg.
Monsieur Jean-Christophe LAROSE, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
2. La personne morale suivante est nommée commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée Générale an-
nuelle qui se tiendra en 2021:
«CHESTER & JONES S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14, rue Bernard Haal,
L-1711 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 120.602.
3. Le siège social de la société est établi au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. BOUCHE, C. DELVAUX.
88077
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9505. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016085022/285.
(160051872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
AMALIA LUX INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 205.515.
STATUTS
L'an deux mille seize, le treize avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme "DIGITECH S.A.", avec siège social à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon, ici représentée par
Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu
de d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle
va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "AMALIA LUX INVEST S.A.".
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-
mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engagements
en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
88078
L
U X E M B O U R G
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou obli-
gations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations avec
bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la
loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. L’administrateur unique, le cas échéant, disposera de l’ensemble
des prérogatives dévolues au conseil d’administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les présents statuts,
il est fait référence au conseil d’administration, il y a lieu d’entendre «administrateur unique» ou «conseil d’administration»,
selon le cas.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à un
versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-
nique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-
rence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de
celle-ci.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou,
en cas d’un administrateur unique, par la signature de ce dernier, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 8 des
statuts.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
jeudi du mois de juillet à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
88079
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
La comparante "DIGITECH S.A.", précitée a souscrit à toutes les actions créées.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires à un (1).
2. - Est appelée à la fonction d'Administrateur Unique
Madame Monique THILL, employée privée, née à Echternach le 3 mai 1965, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 4,
Doerfstrooss.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l.", avec siège social à L-8008
Strassen, 130, route d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).
4. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2022.
5. - L’adresse du siège social est établie à L-2652 Luxembourg, 142 rue Albert Unden
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualifiés, connu du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 avril 2016. Relation GAC/2016/3035. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016095717/147.
(160066233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
88080
AMALIA LUX INVEST S.A.
Extrallux Sàrl
J & J FACADES
Lennon S.à r.l.
Real Corp Uno S.A.
Real Corp Uno S.A.
Rembrandt IV Sà r.l.
Rémy Cointreau Luxembourg S.A.
Royal Hamilius-Commerces S.A.
Royal Hamilius-Parkings S.A.
RubiScon S.à.r.l.
S2F Immobilier
San Prince Management
Schraïnerei Richarts Tom S.à.r.l.
Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.
Schuh Marke Gmbh & Co. Kg., Succursale Luxembourg
Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A.
Shine France Logistics S.à.r.l.
Shine France Pledgeco S.à r.l.
Shine France Topco S.à r.l.
Sky Luxco S.à r.l.
Société civile immobilière Amelie
Société civile immobilière des immeubles Joseph Heintz
Sun Life (Luxembourg) Finance No. 2 Sàrl
SustainWater S.à r.l.
Thill Constructions S.A.
Thill Constructions S.A.
Trendinvestco S.A.
TWPM Group S.à r.l.
United Consumer Media SE, Luxembourg branch
Urban Real Luxembourg
Voipgate S.A.