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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1833
24 juin 2016
SOMMAIRE
Akakia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87939
Akakia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87939
Anthemis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87939
Blundy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87984
Cimpor Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87945
DOTBOWYArts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87984
Facility Management Neumann Sàrl . . . . . . . .
87946
Falkon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87948
Faraday Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87953
FEC Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87953
FEC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87954
Fidelity Productions Participations S.A. . . . . .
87954
Finelco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87954
Fondation Assistance Alzheimer A.S.B.L. . . .
87949
Fremato Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87951
Furui Medical Science Company Luxembourg
S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87946
Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
87940
Hoffmann SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87945
Hydro Energy 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87945
Immo UK Westferry Circus S.à r.l. . . . . . . . . .
87940
InnoFood FU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87940
Interior Rent Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
87939
I.S.V. (Investigation-Sécurité-Vigilance) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87940
Kentara Cleantech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87955
KKR Columba Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
87955
KW Investment Six Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
87955
La Brasserie de la Mer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87938
L&C LuxHoldCo Poland S.à r.l. . . . . . . . . . . .
87945
M7 EREIP III Lux Finco Sub S.à r.l. . . . . . . .
87974
Merchant Venturers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87958
Pineapple Commercial 2 Holdings S.à r.l. . . .
87938
REF IV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
87949
Sheet Anchor Properties Lux Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87938
XII Europa Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87966
87937
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La Brasserie de la Mer, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 20.560.
EXTRAIT
Aux termes d'une cession de parts sociales dûment notifiée à la Société, l'associé PJB Holding S.A., société anonyme
avec siège social à F.75002 Paris, 9, rue du Quatre Septembre, RCS Paris n°552055857 a cédé la pleine propriété d'une (1)
part sociale de la Société d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à FINANCIERE FRERES BLANC, société
par actions simplifiée avec siège social à F.75002 Paris, 9, rue du Quatre Septembre, RCS Paris n°487687824.
Le capital social de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) est désormais détenu comme suit:
PJB Holding S.A., prédésignée: 1.799 parts;
FINANCIERE FRERES BLANC: prédésignée: 1 part.
En outre, Monsieur Pascal BRUN a démissionné avec effet au 31 mars 2016 de son mandat de gérant administratif de
la Société, ce qui a été constaté lors d'une assemblée générale des associés de la Société tenue le 31 mars 2016, qui a décidé
de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Monsieur Eric VINCENT, né à Montluçon, France, le 7
février 1963, demeurant à F-75008 Paris, 67, rue de la Boëtie, en qualité de nouveau gérant administratif en remplacement
de Monsieur Pascal BRUN, démissionnaire.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016091437/22.
(160060535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Sheet Anchor Properties Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 176.069.
EXTRAIT
En date du 18 mars 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Virginia Strelen, en tant que gérant A de la Société, est acceptée avec effet au 1
er
avril 2016;
- M. Ajit Singh Rai, né à Leeds (Royaume-Uni) le 23 février 1978, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu nouveau gérant A de la Société avec effet au 1
er
avril 2016 et ce pour une durée
indéterminée.
Le conseil de gérance ce compose dès lors comme suit:
- Monsieur Ajit Singh Rai, gérant A;
- Monsieur Eric-Jan van de Laar, gérant A;
- Monsieur Maxime Giraud, gérant B; et
- Monsieur Christopher Tranter, gérant B
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016091610/20.
(160060387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Pineapple Commercial 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 93.270,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 200.659.
EXTRAIT
1) Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 29 Mars 2016 que:
- Monsieur Szymon Dec, née le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, demeurant professionnellement au 51, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de gérant de la Société, à compter du 29 mars 2016 pour une
durée indéterminée.
2) Le conseil de Gérance de la Société est dorénavant composé par:
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- Petr Klimo, gérant
- Peter Dickinson, gérant
- Szymon Dec, gérant
- Mark Hatcher, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016091538/22.
(160060533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Akakia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.020.
Hiermit treten wir mit sofortiger Wirkung von unserem Mandat als Administrateur der Gesellschaft zurück, da unser
Mandat bereits im Jahr 2011 abgelaufen ist.
Panama, den 12. Februar 2016.
Exp'Air S.A.
Référence de publication: 2016091817/11.
(160061507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Akakia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.020.
Hiermit treten wir mit sofortiger Wirkung von unserem Mandat als Administrateur und Administrateur-Délégué der
Gesellschaft zurück, da unser Mandat bereits im Jahr 2006 abgelaufen ist.
Panama, den 12. Februar 2016.
Investissement sans Frontières S.A.
Référence de publication: 2016091818/11.
(160061507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Anthemis Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.982.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 24 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016091822/13.
(160061222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Interior Rent Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.904.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 28 décembre 2015 que:
- La démission de LUX-AUDIT S.A. de son mandat de commissaire est acceptée.
- La société de droit belge KDR Invest B.V.B.A., avec siège social 3, Otto Veniusstraat à B-2000 Anvers (Banque
Carrefour des Entreprises numéro 839 158 678) est nommée à la fonction de commissaire, pour un mandat qui prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
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Pour extrait conforme,
Windhof, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016091387/15.
(160060558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
InnoFood FU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 189.275.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INNOFOOD FU SARL
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016091388/11.
(160060595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
I.S.V. (Investigation-Sécurité-Vigilance) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6315 Beaufort, 2-4, route de Dillingen.
R.C.S. Luxembourg B 175.631.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091380/9.
(160060563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Immo UK Westferry Circus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 4.498.023,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 199.040.
Document faisant l’objet du complément:
Référence: L 160057418
Date: 06/04/2016
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
L'Associé Unique décide de révoquer KPMG Luxembourg, Société coopérative ayant son siège social au 39, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 149.133 de son mandat de réviseur d'entreprises avec effet au 1
er
avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
MAZARS FAS
Référence de publication: 2016091382/18.
(160060591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 415.386.401,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 149.974.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Were adopted the resolutions of the sole shareholder of Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
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having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and being
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 149974 (the Company).
The Company was incorporated on 2 December 2009 pursuant to a deed of the undersigned notary published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) n°84, dated 13 January 2010 (the Official Gazette). The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 23 December 2014 pursuant to a deed
of Maître Francis Kesseler, then notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in
the Official Gazette n°908 on 2 April 2015.
THERE APPEARED:
Kraft Heinz Foods Company L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the province of the
Province of Ontario, Canada, with its registered office at 95 Moatfield Drive, Don Mills, Ontario M3B 3L6, Canada and
registered with Ministry of Government Services of Ontario under registration number 251102851 (the Sole Shareholder),
duly and validly represented by its general partner, KHFC Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under registration number B 201947,
represented, for the purpose hereof by Annick Braquet, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of the Sole
Shareholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The Sole Shareholder, duly and validly represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. all the 415,386,399 (four hundred fifteen million three hundred eighty-six thousand three hundred ninety-nine) shares
of the Company, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing the entire share capital of the Company
amounting to EUR 415,386,399 (four hundred fifteen million three hundred eighty-six thousand three hundred ninety-nine
Euro) are present or duly and validly represented, so that the Sole Shareholder may validly resolve on all the items under
II. below;
II. the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the below items:
(1) Increase of the nominal share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 2 (two Euro) from its current
amount of EUR 415,386,399 (four hundred fifteen million three hundred eighty-six thousand three hundred ninety-nine
Euro), represented by 415,386,399 (four hundred fifteen million three hundred eighty-six thousand three hundred ninety-
nine) shares of the Company, up to a new amount of EUR 415,386,401 (four hundred fifteen million three hundred eighty-
six thousand four hundred one Euro), represented by 415,386,401 (four hundred fifteen million three hundred eighty-six
thousand four hundred one) shares of the Company, through the creation and issuance of 2 (two) new shares of the Company
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, all with the rights attached to the existing shares as defined in the Articles
and the subscription and payment of the newly issued shares by contribution in kind;
(2) Subsequent amendment of article 5 of the Articles;
(3) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes in item (1) and (2) above; and
(4) Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the nominal share capital of the Company by an aggregate amount of EUR
2 (two Euro) from its current amount of EUR 415,386,399 (four hundred fifteen million three hundred eighty-six thousand
three hundred ninety-nine Euro), represented by 415,386,399 (four hundred fifteen million three hundred eighty-six thou-
sand three hundred ninety-nine) shares of the Company, up to a new amount of EUR 415,386,401 (four hundred fifteen
million three hundred eighty-six thousand four hundred one Euro), represented by 415,386,401 (four hundred fifteen million
three hundred eighty-six thousand four hundred one) shares of the Company, through the creation and issuance of 2 (two)
new shares of the Company, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, all with the rights attached to the existing
shares as defined in the Articles (the New Shares).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby expressly subscribes for the New Shares, representing an aggregate subscription price of
EUR 4,147,000,000 (four billion one hundred forty-seven million Euro), out of which an amount of EUR 2 (two Euro) will
be allocated to the credit of the share capital account (compte 101 du plan comptable normalisé luxembourgeois - Capital
souscrit) of the Company, and an amount of EUR 4,146,999,998 (four billion one hundred forty-six million nine hundred
ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight Euro) to the share premium account (compte 111 du plan comptable nor-
malisé luxembourgeois - Prime d'émission) of the Company.
The New Shares will be fully paid up by through the completion of a contribution in kind consisting of 250,000,000
(two hundred fifty million) shares of Kraft Foods Group Netherlands Holdings B.V., a private limited liability company
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(besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) incorporated and existing under the laws of the Netherlands,
having its official seat in Amsterdam, the Netherlands and its place of business at Arnhemse Bovenweg 160-178, 3708 AH
Zeist, the Netherlands and registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce under file number 56026153
(the Contributed Assets), representing an aggregate contribution value of EUR 4,147,000,000 (four billion one hundred
forty-seven million Euro) (the Contribution).
<i>Evaluation - Free transferabilityi>
The aggregate contribution value and free transferability of the Contributed Assets contributed by the Sole Shareholder
to the Company are also supported by a certificate issued by the Sole Shareholder (the Certificate) to the Company, which
confirms inter alia that the aggregate contribution value of the Contributed Assets amounts to EUR 4,147,000,000 (four
billion one hundred forty-seven million Euro) and that the legal and beneficial ownership of the Contributed Assets, with
full title guarantee, may be freely transferred by the Sole Shareholder to the benefit of the Company, as such Certificate
has been shown to the undersigned notary.
On the basis of the Certificate, the undersigned notary witnesses the full payment of the subscription amount in relation
to the issuance of the New Shares, so that the same are therefore fully paid-up further to the completion of the Contribution.
The Sole Shareholder therefore expressly resolves to issue and hereby issues the New Shares to itself, in its capacity as
subscriber for the New Shares.
As the result of the above, the share capital of the Company will amount to EUR 415,386,401 (four hundred fifteen
million three hundred eighty-six thousand four hundred one Euro), represented by 415,386,401 (four hundred fifteen million
three hundred eighty-six thousand four hundred one) shares of the Company, with a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each, which are all held by the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads
henceforth as follows:
" Art. 5. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 415,386,401 (four hundred fifteen million
three hundred eighty-six thousand four hundred one Euro), represented by 415,386,401 (four hundred fifteen million three
hundred eighty-six thousand four hundred one) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) per share each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the number of shares
in the Company held by the Sole Shareholder and (ii) to grant power and authority to any manager of the Company or Allen
& Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, or any lawyer practising within or
employee of Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, to individually
proceed on behalf of the Company to the amendment of the share register of the Company.
The Sole Shareholder furthermore resolves to grant power and authority to any lawyer practising within or employee
of Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, to see to any formalities in
connection with the issuance of the New Shares to the Sole Shareholder with the Luxembourg Trade and Companies
Register and the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C and, more generally, to accomplish
any formalities which may be necessary or useful in connection with the implementation of the above resolutions.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately EUR 8,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated that,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatrième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
L'associé unique de Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149974 (la Société) a adopté les
résolutions ci-dessous.
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La Société a été constituée le 2 décembre 2009 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Journal Officiel du
Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Journal Officiel) n°84 le 13 janvier
2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 23 décembre 2014 suivant un acte de
Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Journal
Officiel n°908 le 2 avril 2015.
A COMPARU:
Kraft Heinz Foods Company L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée et existant en vertu du
droit de la province d'Ontario, Canada, ayant son siège social au 95 Moatfield Drive, Don Mills, Ontario M3B 2L6, Canada,
et immatriculée auprès du ministère des services gouvernementaux de l'Ontario sous le numéro 251102851 (l'Associé
Unique), dûment et valablement représentée par son associé commandité, KHFC Luxembourg Holdings S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 201947,
ici représentée par Annick Braquet, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de l'Associé
Unique ainsi que par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux
formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, dûment et valablement représenté, comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de
prendre acte de ce qui suit:
I. Que l'ensemble des 415.386.399 (quatre cent quinze millions trois cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-
dix-neuf) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de la Société d'un montant de EUR 415.386.399 (quatre cent quinze millions trois cent quatre-vingt-six mille
trois cent quatre-vingt-dix-neuf Euros), sont dûment présentes ou valablement représentées, de sorte que l'Associé Unique
est autorisé à prendre valablement des résolutions sur l'ensemble des points repris en II. ci-dessous;
II. L'Associé Unique a été convoqué à l'effet de se prononcer sur les points suivants:
(1) Augmentation du capital social nominal de la Société d'un montant total de EUR 2 (deux Euros) afin de le porter de
son montant actuel de EUR 415.386.399 (quatre cent quinze millions trois cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-
vingt-dix-neuf Euros), représenté par 415.386.399 (quatre cent quinze millions trois cent quatre-vingt-six mille trois cent
quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de la Société, à un montant de EUR 415.386.401 (quatre cent quinze millions trois
cent quatre-vingt-six mille quatre cent un Euros), représenté par 415.386.401 (quatre cent quinze millions trois cent quatre-
vingt-six mille quatre cent une) parts sociales de la Société, par la création et l'émission de 2 (deux) parts sociales nouvelles
de la Société d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, disposant des droits attachés aux parts sociales existantes
tels que définis dans les Statuts, et souscription et libération des parts sociales nouvellement émises au moyen d'un apport
en nature;
(2) Modification consécutive de l'article 5 des Statuts;
(3) Modification du registre d'actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications décidées aux points (1) et (2)
ci-dessus; et
(4) Divers.
III. l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social nominal de la Société d'un montant total de EUR 2 (deux Euros)
afin de le porter de son montant actuel de EUR 415.386.399 (quatre cent quinze millions trois cents quatre-vingt-six mille
trois cent quatre-vingt-dix-neuf Euros), représenté par 415.386.399 (quatre cent quinze millions trois cents quatre-vingt-
six mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de la Société, à un montant de EUR 415.386.401 (quatre cent
quinze millions trois cents quatre-vingt-six mille quatre cent un Euros), représenté par 415.386.401 (quatre cent quinze
millions trois cents quatre-vingt-six mille quatre cent une) parts sociales de la Société, par la création et de l'émission de
2 (deux) parts sociales nouvelles de la Société d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, disposant des droits
attachés aux parts sociales existantes tels que définis dans les Statuts (les Nouvelles Parts Sociales).
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique souscrit par les présentes aux Nouvelles Parts Sociales, pour un prix de souscription total de EUR
4.147.000.000 (quatre milliards cent quarante-sept millions d'Euros), sur lesquels un montant de EUR 2 (deux Euros) sera
affecté au compte de capital social (compte 101 du plan comptable normalisé luxembourgeois -Capital souscrit) de la
Société, et un montant de EUR 4.146.999.998 (quatre milliards cent quarante-six millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Euros) sera affecté au compte de prime d'émission (compte 111 du plan comptable
normalisé luxembourgeois - Prime d'émission) de la Société.
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Les Nouvelles Parts Sociales seront entièrement libérées au moyen d'un apport en nature consistant en 250.000.000
(deux cent cinquante millions) d'actions de Kraft Foods Group Netherlands Holdings B.V., une société à responsabilité
limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam,
Pays-Bas et son établissement d'affaires au Arnhemse Bovenweg 169-178, 3708 AH Zeist, Pays-Bas, et immatriculée
auprès du Registre de la Chambre de Commerce sous le numéro 56026153 (les Actifs Apportés), représentant un apport
total d'une valeur de EUR 4.147.000.000 (quatre milliards cent quarante-sept millions d'Euros) (l'Apport).
<i>Évaluation - Libre cessibilitéi>
La valeur totale de l'apport ainsi que la libre cessibilité des Actifs Apportés par l'Associé Unique de la Société sont
attestées au moyen d'un certificat émis par l'Associé Unique (le Certificat) et destiné à la Société, dans lequel il confirme
entre autres que la valeur totale des Actifs Apportés s'élève à EUR 4.147.000.000 (quatre milliards cent quarante-sept
millions d'Euros) et que la propriété légale et véritable des Actifs Apportés, avec toutes les garanties d'usage, peut être
cédée librement par l'Associé Unique en faveur de la Société, et ledit Certificat a été présenté au notaire instrumentaire.
Sur la base dudit Certificat, le notaire instrumentaire atteste de la libération totale du montant de souscription relatif à
l'émission des Nouvelles Parts Sociales, de sorte que ces dernières sont entièrement libérées suite à l'Apport.
Par conséquent, l'Associé Unique décide d'émettre et émet par les présentes les Nouvelles Parts Sociales en sa faveur,
en sa qualité d'Associé Unique de la Société et de souscripteur des Nouvelles Parts Sociales, lesquelles ont été entièrement
payées par l'Associé Unique à la Société au moyen de l'Apport.
En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société s'élèvera à un montant de EUR 415.386.401 (quatre
cent quinze millions trois cent quatre-vingt-six mille quatre cent un Euros), représenté par 415.386.401 (quatre cent quinze
millions trois cent quatre-vingt-six mille quatre cent une) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR
1 (un Euro) chacune, toutes détenues par l'Associé Unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin d'y refléter la résolution ci-dessus, de sorte qu'il aura
désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital. Le capital social souscrit de la Société est établi à un montant de EUR 415.386.401 (quatre cent quinze
millions trois cent quatre-vingt-six mille quatre cent un Euros), représenté par 415.386.401 (quatre cent quinze millions
trois cent quatre-vingt-six mille quatre cent une) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide (i) de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y inscrire le nombre de parts
sociales de la Société détenues par l'Associé Unique et (ii) d'accorder pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société ou
à Allen & Overy, société en commandite simple, inscrite sur la Liste V du Barreau de Luxembourg, ou à tout avocat ou
employé de Allen & Overy, société en commandite simple, inscrite sur la Liste V du Barreau de Luxembourg, afin de
procéder pour le compte de la Société à la modification du registre de parts sociales de la Société.
L'Associé Unique décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de Allen & Overy, société
en commandite simple, inscrite sur la Liste V du Barreau de Luxembourg, afin de procéder pour le compte de la Société,
à toutes les formalités relatives à l'émission des Nouvelles Parts Sociales en faveur de l'Associé Unique auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ainsi qu'à la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C et, plus généralement, afin de procéder à toutes les formalités nécessaires ou utiles en rapport avec la mise en oeuvre des
résolutions ci-dessus.
<i>Fraisi>
Le montant total des dépenses, coûts, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte sont estimés à approximativement EUR 8.000.-
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, certifie qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte notarié ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé l'original du présent
acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10185. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016091365/231.
(160060541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Hydro Energy 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 160.998.
Les statuts coordonnés au 16 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016091370/10.
(160060532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Hoffmann SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 5.066.
DISSOLUTION
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 07 mars 2016i>
Ce jour, il a été décidé la dissolution de la Société Civile HOFFMANN SC avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2016091377/12.
(160059936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
L&C LuxHoldCo Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 175.412.
EXTRAIT
En date du 18 mars 2016 l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Virginia Strelen, en tant que gérant A de la Société, est acceptée avec effet au 1
er
avril 2016;
- Madame Isabel Guzman, née à Barcelone, Espagne, le 14 août 1981, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élue gérant A de la Société avec effet au 1
er
avril 2016 et ce pour une période
indéterminée.
Le conseil de gérance ce compose dès lors comme suit:
Madame Isabel Guzman, gérant A;
Monsieur Eric-Jan van de Laar, gérant A;
Monsieur Ajit Singh Rai, gérant A;
Monsieur Christopher Tranter, gérant B
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016091423/19.
(160060324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Cimpor Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 87.242.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016091905/10.
(160061252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
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Furui Medical Science Company Luxembourg S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 56.374.404,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 188.437.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société tenue en date du 18 avril 2016 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant B de la Société, a été acceptée avec effet au 18 avril 2016;
- La personne suivante a été nommée gérant B de la Société, avec effet au 18 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée:
* Monsieur Martin HUBERT, né le 28 avril 1982 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016094525/16.
(160063985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Facility Management Neumann Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9089 Ettelbruck, 5, rue Michel Weber.
R.C.S. Luxembourg B 205.445.
STATUTEN
Im Jahre zweitausend sechzehn, den fünfzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.
Ist erschienen:
Herrn Raimond NEUMANN, Betriebswirt, geboren am 15. Juli 1951 in Bremerhaven, wohnhaft zu L-9010 Ettelbruck,
15, rue de Bastogne.
Welcher Komparent erklärt, zwischen ihm und denjenigen, die später Teilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts zu gründen, die den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet „FACILITY MANAGEMENT NEUMANN Sàrl“
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist An- und Verkauf von Immobilien auf eigene Rechnung, sowie Gebäudeins-
tandsetzung jeglicher Art und die Installation von haustechnischen Anlagen.
Die Gesellschaft kann sich an anderen Geschäften, Unternehmen und Gesellschaften, welche einen ähnlichen Gesell-
schaftszweck haben beteiligen und sämtliche Tätigkeiten vornehmen, welche dem Gesellschaftszweck gleich sind, ähneln
oder diesen vervollständigen.
Sie kann sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle Tätigkeiten ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck
direkt oder indirekt zusammenhängt.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet. Sie kann durch
Beschluss des/der Gesellschafter, welcher mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit getroffen wird, vor-
zeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Ettelbruck.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Großherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.-EUR) eingeteilt in hundert
(100) Anteile zu je hundert fünfundzwanzig Euro (125.- EUR).
Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Im Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
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Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, die nicht Gesellschafter sein müssen
und von der Generalversammlung ernannt werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer derer Mandate werden bei ihrer Ernennung
durch die Generalversammlung festgelegt.
Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder
mehrere Bevollmächtigte übertragen.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, egal wie viele Anteile er besitzt. Er kann so viele Stimmen abgeben
wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich ordentlich bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn
dar. Mindestens fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Ge-
sellschaftskapitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Generalver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Abschätzung, Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden auf 800,00 € abgeschätzt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die hundert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125.-EUR) wurden alle von Herrn Raimond NEUMANN,
vorbenannt, gezeichnet:
Die hundert (100) Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausend fünfhundert
Euro (12.500.-EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Erklärungi>
Der Gesellschafter erklärt, in Anwendung des Gesetzes vom 12. November 2004, in seiner nachträglich geänderten
Fassung, der wirtschaftlich Berechtigte der Gesellschaft zu sein, die Gegenstand der vorliegenden Urkunde ist, und be-
scheinigt, dass die zur Einzahlung des Gesellschaftskapitals verwendeten Gelder/Güter/Rechte nicht aus Tätigkeiten
stammen, die eine Straftat im Sinne von Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches und 8-1 des geänderten Gesetzes vom 19.
Februar 1973 über den Verkauf von Arzneimitteln und die Bekämpfung der Drogenabhängigkeit (Geldwäsche) oder von
Terrorismusakten im Sinne von Artikel 135-1 des Strafgesetzbuches (Terrorismusfinanzierung) darstellen, bzw. dass die
Gesellschaft keine solchen Tätigkeiten betreibt (betreiben wird).
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Teilhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt:
Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Raimond NEUMANN, vorbenannt;
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9089 Ettelbruck, 5, rue Michel Weber;
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
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Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Raimond NEUMANN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 17 mars 2016. Relation: DAC/2016/4273. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
FUER GLEICHLAUTEND AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Memorial erteilt durch Notar Elisabeth REINARD, Depositar der Urkunden von Notar Pierre PROBST.
Ettelbruck, den 19. April 2016.
Référence de publication: 2016094526/97.
(160064310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Falkon S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 127.970.
L'an deux mil quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A COMPARU:
PRIVATE TRUSTEES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 92, rue de Bonnevoie,
L-1260 Luxembourg, agissant en qualité de Trustee d'un Trust dénommé «THE SARA TRUST», trust de droit de Jersey,
ici représentée par Madame Alexandra FUENTES, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'un procuration donnée sous seing privé le 28 décembre 2015.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'unique associé de la société à responsabilité limitée
«FALKON S.à r.l.», avec siège social au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.970, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1361 du 5 juillet 2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Toutes les 400 (quatre cents) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant la
totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de quarante mille euros (EUR 40.000,-) sont présentes ou représentées
à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. L'associé
unique présent ou représenté déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre du jour.
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'associé unique:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée liquidateur, LUX SERVICES S.à r.l. société à responsabilité limitée luxembourgeoise avec siège à L-1260
Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B 87.808.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa mission,
le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur pourra sous
sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation. Il dispose de
tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les pouvoirs stipulés
à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale des associés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 7 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/412. Reçu douze euros Eur 12.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094527/51.
(160064281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
REF IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.145.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016094129/13.
(160063215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Fondation Assistance Alzheimer A.S.B.L., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5711 Aspelt, 38, Um Flouer.
R.C.S. Luxembourg F 10.792.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. SILVA DE OLIVEIRA Rita né le 26/05/1967 à Vicosa do Cesarà au Bresil, indépendante, demeurant 38 Um Flouer
à L-5711 Aspelt.
2. MITRI Fadi né le 18/11/1950 à Beyrouth ,Liban, comédien, demeurant à 38, Um flouer a L-5711 ASPELT
3. HAMDAN Saadeddine né le 25/10/1959 a beyrouth ,comedien, demeurant a Raouché,rue de Australie, immeuble
Shatila.
Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21
Avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de Fondation Assistance Alzheimer A.S.B.L.
Art. 2. L'association a pour objet de soutenir toute initiative:
a) Regrouper les familles et les proches de malades atteints de la maladie d'Alzheimer ou de toute autre forme de démence,
b) De créer un réseau d'entraide destiné à soutenir l'entourage des malades cités plus haut,
c) De mettre en œuvre des actions d'informations auprès des professions de santé, mais aussi auprès du grand public,
d) De contribuer, sur tous les plans, à l'amélioration des conditions de vie et d'existence des malades de notre pays et
du monde entier.
Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg au 38 Um Flouer à L-5711 Aspelt. Le siège social peut être transféré
à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
Titre 2. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
Titre 3. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association:
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite
au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation néces-
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saires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les
motifs pour lesquels l'adhésion aura le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'adminis-
tration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de 1 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut-être exclu par le conseil d'administration:
- En cas d'infraction grave aux présents statuts,
- En cas de manquement importants à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administrations.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée décide souverainement en dernière
instance, à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
Titre 4. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale
y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
Titre 5. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 2 membres au moins, élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 5 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront
les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la
loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administrations sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature individuelle d'un des deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à
un de ses membres ou à un tiers.
Titre 6. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association seront tenus de payer une con-
tribution.
Art. 17. La cotisation annuelle maximal pouvant être exigée des membre est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
Titre 7. Mode d'établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour
approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
Titre 8. Modification des statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci
sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de
la loi du 21 Avril 1928, telle que modifiée.
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Titre 9. Dissolution et liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi de
21 Avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
Titre 10. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux
dispositions de la loi du 21 Avril 1928, telle que modifiée.
Fait au Luxembourg, le 19 Avril 2016.
Signatures.
Référence de publication: 2016094521/90.
(160064655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Fremato Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 12, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 192.226.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of April,
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
Fremato Group, a public limited liability company (société anonyme) duly incorporated and validly existing under the
laws of Belgium, with registered office at 15, Brabantstraat, B-8790 Waregem, Belgium, and registered with the Belgian
Companies Register (Banque-Carrefour des Entreprises de Belgique) under number 0439.830.365,
here represented by Mr. Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address at 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said power of attorney signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the undersigned notary to state as follows:
I. That the appearing person, aforementioned, was the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Fremato Luxem-
bourg, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and validly existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg acting
in replacement of Me Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg on 3 November 2014, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 3906 of 17 December 2014, with registered office at 12A, rue J.L. Mac Adam,
L- 1113 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 192.226 (the “Company”).
II. The board of managers of the Company proposed to the Sole Shareholder to approve the transfer of the Company's
registered office from the municipality of Luxembourg to the municipality of Schuttrange during the present extraordinary
general meeting.
III. The agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Waiver of prior notice right.
2. Approval of the transfer of the registered office of the Company to 12, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg.
3. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association of the Company.
4. Miscellaneous.
That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to waive its right to the prior convening notice to the current meeting. The Sole Share-
holder acknowledged being sufficiently informed on the agenda and considered being validly convened and therefore
agreed to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It was further resolved that all the documentation produced
to the meeting had been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the transfer of the registered office of the Company to 12, rue Gabriel Lipp-
mann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of association, which shall be
read as follows:
“ Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of
Luxembourg.”
There being no further business, the meeting was terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing person, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
Fremato Group, une société anonyme dûment constituée et valablement existante sous le droit belge, ayant son siège
social au 15, Brabantstraat, B-8790 Waregem, Belgique, et immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
de Belgique sous le numéro 0439.830.365,
ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement au 10, avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour les besoins d'enregistrement.
La partie comparante, représentée par son mandataire a requis le notaire d'acter comme suit:
I. Que la partie comparante, susmentionnée, est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Fremato Luxembourg, une
société à responsabilité limitée dûment constituée et valablement existante sous le droit luxembourgeois suivant un acte
dressé par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hel-
linckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 novembre 2014, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3906 du 17 décembre 2014, ayant son siège social au 12A, rue J.L. Mac Adam, L-1113 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.226
(la «Société»).
II. Le Conseil de Gérance de la Société a proposé à l'Associé Unique d'approuver le transfert de siège social de la Société
de la commune de Luxembourg à la commune de Schuttrange pendant la présente assemblée générale extraordinaire.
III. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable.
2. Approbation du transfert de siège social de la Société au 12, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché
de Luxembourg.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
4. Divers.
Sur la base de l'ordre du jour, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée. L'Associé Unique
a reconnu avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et a considéré avoir été valablement convoqué et a donc accepté
de délibérer et de voter sur tous les points de l'ordre du jour. En outre, il a été décidé que l'ensemble des documents produits
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à l'assemblée a été mis à sa disposition au cours d'une période suffisante afin de lui permettre d'examiner attentivement
chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'approuver le transfert de siège social de la Société au 12, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand- Duché de
Luxembourg.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront mis à la charge de la Société
à raison du présent acte sont estimés à environ mille Euros (1.000 EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom, état civil et résidence, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11989. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094524/120.
(160064448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Faraday Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 172.694.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FARADAY HOLDING S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016094528/11.
(160064407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
FEC Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 173.469.
Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg et remplacent la version initialement déposée sous la référence L160004444.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société FEC Holdco S.à r.l.
i>Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016094530/13.
(160064465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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FEC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 173.487.
Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg et remplacent la version initialement déposée sous la référence L160004337.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société FEC Lux S.à r.l.
i>Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016094531/13.
(160064462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Fidelity Productions Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 105.518.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 mars 2016i>
1. Il est pris note de la démission de Madame Christelle Mathieu, Madame Sandrine Bisaro et Monsieur Martin Hubert
de leur mandat d'administrateur de la société et de BF Consulting S.à r.l. de son mandat de Commissaire, le tout avec effet
au 30 mars 2016.
2. Madame Isabelle Schul, employée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal,
Monsieur Alain Renard, administrateur de sociétés, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower et Monsieur Christian
François, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Frassem, 356, route de Diekirch sont nommés Administrateurs,
avec effet immédiat, en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2022.
3. FISCOGES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8362 Grass, 4 rue de Kleinbettingen est
nommée, avec effet immédiat, en tant que Commissaire jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2022 en rempla-
cement de BF Consulting S.à.r.l., Commissaire démissionnaire.
4. Le siège social de la société est transféré du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 41, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
FIDELITY PRODUCTIONS PARTICIPATIONS S.A.
Référence de publication: 2016094532/24.
(160064362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Finelco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 12, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 98.513.
Il résulte du PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2015 que:
1) Messieurs
BECK
Frank
PICARD
Marc
demeurant tous à Kehlen 12 Zone Industrielle
sont nommés membres du conseil d'administration pour leurs fonctions d'administrateurs.
1) Messieurs
BECK
Frank
PICARD
Marc
demeurant tous à L - 8287 Kehlen 12 Zone Industrielle
sont nommés délégués à la gestion journalière pour leurs fonctions de membres du Comité de Direction.
Le mandat du commissaire est confié à Monsieur Frank BECK demeurant à L - 8287 Kehlen 12 Zone Industrielle
Tous les mandats expireront lors de l'assemblée générale de 2016
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Luxembourg, le 30 juin 2015.
FINELCO SA
Frank BECK / Marc PICARD
Référence de publication: 2016094538/21.
(160064134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Kentara Cleantech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.203.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 avril 2016.
Kentara Cleantech S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manageri>
Référence de publication: 2016094631/14.
(160064114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
KKR Columba Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 150.294.
Les statuts coordonnés au 07 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094640/10.
(160064562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
KW Investment Six Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 187.192.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing in Luxembourg,
THERE APPEARS:
KW Real Estate Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 428,000, having its registered office at 9A,
boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 184572 (the “Sole Shareholder”),
represented by Mrs Yasmina Halimanovic, Corporate Governance Office, professionally residing at 42-44, avenue de
la Gare, L - 1610 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The powers of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact and by
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares representing the entire share capital of KW Investment Six Lux S.àr.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, having its registered office at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 187192 (the “Compa-
ny”). The Company was incorporated on 14 May 2014 pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux in Redange-sur-Attert,
which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1962 dated 26 July 2014.
II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,100 (one thousand one hundred euro), in order
to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred euro)
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to EUR 13,600 (thirteen thousand and six hundred euro) by way of the issuance of 11 (eleven) new shares (the “New
Shares”) with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each;
3. Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Shares;
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”) in order to reflect
the changes specified under the above items;
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes to the share capital
of the Company with power and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of
the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities in connection
therewith; and
6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives any and all convening notices,
considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was
communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
1,100 (one thousand one hundred euro), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR
12,500 (twelve thousand and five hundred euro) to EUR 13,600 (thirtheen thousand and six hundred euro) by way of the
issuance of the New Shares in exchange for a contribution in kind in an amount of EUR 11,310 (eleven thousand three
hundred and ten euro) consisting in a receivable in the amount of EUR 11,310 (eleven thousand three hundred and ten
euro) (the “Contribution”).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and to fully pay it up by way of the Contribution. The
value of the Contribution is allocated as follows:
- share capital account: EUR 1,100 (one thousand one hundred euro); and
- share premium account: EUR 10,210 (ten thousand two hundred and ten euro).
The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the managers of the Company and the Sole
Shareholder (the “Certificate”) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to EUR 11,310
(eleven thousand three hundred and ten euro).
A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the notary,
will remain attached to this deed to be submitted with it to the registration formalities.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above changes so that it shall
now read as follows:
" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR13,600 (thirteen thousand and six hundred euros) represented by
136 (one hundred and thirty six) shares (collectively the Shares, and individually a Share) with a par value of EUR 100
(one hundred euro) each, all subscribed and fully paid-up."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder hereby grants power and authority to any manager of the Company to proceed in the name and
on behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith in order to reflect the above-mentioned changes.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately nien hundred fifty euro (EUR 950.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder
signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
KW Real Estate Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant un capital social de EUR 428.000, ayant son siège social au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184572 (l’«Associé
Unique»),
représentée par Madame Yasmina Halimanovic, Corporate Governance Officer, résidant professionnellement au 42-44,
avenue de la Gare, L- 1610 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration de l’Associé Unique, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique est le détenteur de toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de KW In-
vestment Six Lux S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 12.500 ayant son siège au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187192 (la «Société»). La Société a
été constituée le 14 mai 2014 selon un acte de Maître Cosita Delvaux de Rédange-sur-Attert, lequel acte a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1962 daté du 26 juillet 2014.
II. L’Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 1.100 (mille cent euros) afin de porter le capital
social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 13.600 (treize mille six cents euros) par
l'émission de 11 (onze) nouvelles parts sociales de la Société (les Nouvelles Parts Sociales) ayant une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune;
3. Souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Unique;
4. Modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les modifications
mentionnées ci-dessus;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications du capital social mentionnées
ci-dessus, et pouvoir donné à tout gérant de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription
des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de la Société, et accomplir toutes les formalités y afférentes; et
6. Divers.
III. L’Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l’Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui lui a
été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR
1.100 (mille cent euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros)
à EUR 13.600 (treize mille six cents euros) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales en échange d’un apport en nature
d’un montant total de EUR 11.310 (onze mille trois cent dix euros), consistant en des créances d’une valeur de EUR 11.310
(onze mille trois cent dix euros) (l’«Apport»).
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique décide de souscrire à la Nouvelle Part Sociale et de la libérer intégralement au moyen de l’Apport.
La valeur totale de l’Apport sera allouée comme suit:
- capital social: EUR 1.100 (mille cent euros); et
- compte de prime d’émission: EUR 10.210 (dix mille deux cent dix euros).
La valeur de l’Apport est certifiée par un certificat émis par la gérance de la Société et l’Associé Unique (le «Certificat»)
qui confirme entre autres que la valeur de l’Apport est au moins égale à EUR 11.310 (onze mille trois cent dix euros).
Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les changements intervenus ci-dessus, de
telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 13.600 (treize mille six cents euros) représenté par 136 (cent trente
six) parts sociales (collectivement les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale) ayant une valeur nominale de
EUR 100.- (cent euros) chacune, toutes souscrite et entièrement libérées."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte de la
Société, aux inscriptions nécessaires dans le registre des parts sociales de la Société et d'accomplir toutes formalités y
afférentes afin de refléter les modifications mentionnées ci-dessus.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges quelle que soit leur forme qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte s'élève à approximativement neuf cent cinquante euros (EUR 950.-).
Le notaire instrumentant, ayant personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’Associé Unique, ledit mandataire a signé avec le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: HALIMANOVIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 41633. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094641/158.
(160064706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Merchant Venturers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 205.104.
STATUTS
L’an deux mil seize, le trente mars.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Geert STANDAERT, né le 18 février 1971 à Maaseik (Belgique), demeurant à B-3520 Zonhoven, 70 Bruins-
traat,
ici représenté par Monsieur Jean-Claude RYBACK, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’il déclare con-
stituer comme suit:
Titre I
er
. La forme sociale - La dénomination - L’objet social - La durée - Le siège social
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est ici formé une société anonyme (la “société”) gouvernée par les lois du Grand- Duché du
Luxembourg et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et par les présents
statuts.
Art. 2. La dénomination. La société est formée sous la dénomination «Merchant Venturers S.A.»
Art. 3. L’objet social. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l’achat, la vente,
l’import et l’export, de biens luxueux neufs et d'occasion qui ne nécessitent pas d’autorisation spécifique, aux professionnels
ainsi qu’aux particuliers. La société pourra aussi agir en tant qu’agence commercial et comme commissionnaire.
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La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière
et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens meubles et
immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
La société peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’en-
detter autrement pour financer son activité sociale.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou com-
merciales, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en
faciliter la réalisation.
Art. 4. La durée. La société est constituée pour une durée illimitée
Art. 5. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège peut être transféré vers une autre municipalité au Grand-Duché du Luxembourg par une résolution d’une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui délibérera de la manière établie dans ces statuts.
Le conseil d’administration de la société est autorisé de changer l’adresse de la société dans la municipalité où est se
trouve le siège social.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative
au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Titre II. Capitale - Actions
Art. 6. Capital. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR), représenté par mille (1.000) actions,
chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31.-EUR).
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de L’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. Cette augmentation peut être souscrite et émise sous forme d’actions avec ou sans
primes d’émission, par une capitalisation des réserves ou d’une autre manière déterminée par le conseil d’administration.
Chaque fois que le capital souscrit augmente, l’assemblée générale fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions et le nom et adresse de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il
détient et la date de chaque transfert y sont indiqués.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plus d’un propriétaire par action, la société peut
suspendre les droits y attachés jusqu'à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 8. Les droits de vote. Les droits de votes sont identiques et chaque actionnaire a des droits de vote proportionnels
au nombre d’actions ordinaires qu’il détient.
Art. 9. Transfert et rachat. Les actions de la société sont librement cessibles et peuvent être rachetées selon les conditions
prévues par la loi.
Titre III. Le conseil d’administration - Les pouvoirs généraux du conseil d’administration - Réunion du conseil
d’administration - représentation - Délégation des pouvoirs - commissaires aux comptes
Art. 10. Le conseil d’administration. La société est dirigée par un conseil d’administration qui est constitué d’au moins
trois administrateurs. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant
pas six années et ils peuvent être réélus. Ils peuvent être révoqués à tout moment par une résolution d’une assemblée générale
des actionnaires par une majorité qualifiée.
Dans l’éventualité d’un poste vacant dans le conseil d’administration à cause d’un décès, la retraite ou autre chose, les
administrateurs restant peuvent élire un administrateur afin de pourvoir à ce poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Chaque actionnaire doit avoir le droit de proposer un candidat pour la nomination d’administrateur à l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui
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ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 ou par ces statuts à l’assemblée générale des actionnaires,
seront de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à transférer, assigner ou disposer des avoirs de la société de la manière dont le
conseil d’administration pense être approprié.
Art. 12. Réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration doit élire un président. Si le président ne peut
pas être présent, il sera remplacé par un administrateur désigné à cet effet parmi les administrateurs présents à la réunion.
Les membres du conseil d’administration sont convoqués par le président ou par deux administrateurs. Une convocation
pour une réunion du conseil d’administration doit être envoyée à chaque administrateur individuellement par écrit ou
courriel au moins trois jours avant la réunion à l’exception d’un cas d’urgence ou si tous les administrateurs sont présents
ou représentés à la réunion et renoncent aux formalités de convocation ou si tous les administrateurs renoncent aux for-
malités par écrit ou courriel au jour ou avant la réunion. En outre, aucune convocation n’est nécessaire pour les réunions
du conseil d’administration qui sont tenues aux dates programmées et déterminées à l’avance par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut seulement délibérer et voter si au moins la moitié des administrateurs sont présents ou
représentés. Tout administrateur peut donner par écrit une délégation à un mandataire pour le représenter au conseil d’ad-
ministration et pour voter en ses lieux et place.
Chaque administrateur peut participer aux réunions du conseil d’administration par téléphone, vidéoconférence, courriel
ou par tout autre moyen approprié de communication. Cette représentation est équivalente à une représentation physique.
Les résolutions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés qui ne se sont pas abstenus de voter.
Dans l’éventualité où les votes sont à ex aequo, le président décidera.
Les minutes des réunions du conseil d’administration doivent être signées par tous les administrateurs présents ou
représentés à la réunion. Les copies ou les extraits des minutes sont signés par le président et par deux administrateurs.
Art. 13. La représentation. La société est engagée et représentée par la signature de deux administrateurs, parmi lesquels
se trouve le ou les administrateur(s) délégué(s) qui doivent être résidents au Luxembourg professionnellement comme
indiqué dans les statuts.
Art. 14. La délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs. L’assemblée générale des actionnaires peut à tout moment mettre fin à ce mandat.
Ce ou ces administrateur(s) auront le titre d’administrateur(s) délégué(s).
Art. 15. Les commissaires aux comptes. La société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leurs rémunérations
ainsi que la durée de leurs mandats. Ces mandats ne peuvent pas excéder six années.
Les commissaires aux comptes peuvent être réélus.
Titre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 16. Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires doivent être convoqués à l’assemblée générale de la
manière prévue par la loi luxembourgeoise. Dans l’éventualité où tous les actionnaires sont présents ou représentés et si
ils déclarent qu’ils ont été informés de l’agenda des assemblées générales, ils peuvent renoncer à toutes les formalités de
publication des convocations.
Les actionnaires qui représentent plus de 10% du capital peuvent convoquer une assemblée générale en suivant les
procédures établies par la loi luxembourgeoise.
Pour être admis à une assemblée générale des actionnaires, tout actionnaire doit déposer ses actions ou ses certificats
nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour
l’assemblée.
Les administrateurs doivent obligatoirement être présents ou représentés lors des assemblées générales.
Chaque action donne droit à un vote.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale en choisissant une mandataire par écrit qui n’a pas
besoin d’avoir la qualité d’actionnaire.
L’assemblée générale valablement constituée représente tous les actionnaires and ces décisions engagent chaque ac-
tionnaire même si celui-ci n’était pas présent, s’est opposé ou s’est abstenu de voter.
Toutes les décisions d’une assemblée générale annuelle ou ordinaire des actionnaires doivent être prises à la majorité
des votes exprimés si au moins 50% des actions de la société sont présents ou représentés. Si le quorum n’est pas respecté
pendant cette première assemblée, les actionnaires doivent être convoqués par voie de lettres recommandées à une deuxième
assemblée générale.
Pendant cette deuxième assemblée générale annuelle ou ordinaire, les résolutions seront prises à la majorité des actions
présentes ou représentées à l’assemblée. Cette seconde assemblée peut délibérer valablement indépendamment du nombre
d’actions présentes.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires est tenue le premier jour ouvrable après le 25 avril à 11 heures au siège
social chaque année.
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Une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour modifier les statuts et ne peut valablement délibérer que si
au moins 50% de l’actionnariat est présent ou représenté. Si cette condition n’est pas remplie, une seconde assemblée doit
être convoquée en suivant la procédure de publication de la loi du 10 août 2015 sur les sociétés commerciales. Ces con-
vocations doivent reproduire l’agenda, indiquer la date et le résultat de la première assemblée. Cette seconde assemblée
peut délibérer valablement indépendamment du nombre d’actions présentes.
Les résolutions d’une assemblée générale extraordinaire doivent être prises par deux-tiers des votes exprimés par les
actionnaires présents ou représentés pour être adoptés.
Les minutes des assemblées générales des actionnaires sont signées par le président et par chaque actionnaire qui le
désire.
Titre V. Année sociale - Comptes annuels - Distribution des profits
Art. 17. L’année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et fini le 31 décembre, à l’exception du premier
exercice qui débute au jour de la constitution et qui se finira le 31 décembre 2016
Art. 18. Comptes annuels. Le conseil d’administration établit un compte des profits et pertes de l’année sociale écoulée
ainsi qu’un bilan. L’administration soumettra le bilan et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport au
commissaire qui établira son rapport au moins un mois avant l’assemblée générale annuelle.
Chaque actionnaire peut lire ces rapports qui seront déposés quinze jours avant l’assemblée générale annuelle au siège
social.
Art. 19. Distribution des profits. Chaque année cinq pourcent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit. Le solde restant
du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VI. Dissolution et liquidation
Art. 20. Dissolution. La société pourra être dissoute par une décision d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts. La société ne peut pas être dissoute
par le décès, la suspension des droits civils, la déconfiture ainsi que la faillite d’un actionnaire.
Art. 21. Liquidation. La liquidation de la société sera effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs choisis
par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des
statuts.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Titre VII. Autres dispositions
Art. 22. La loi. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mardi après le 25 avril à 11 heures.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces le montant ci-après énoncés:
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante, préqualifiée, déclare souscrire les actions comme
suit:
1) Monsieur Geert STANDAERT, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de trente et
un milles euros (31.000.-EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois cent cinquante
euros (1.350.EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s’est
ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
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Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé trois.
2. Le nombre de commissaire est fixé à un.
3. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Geert STANDAERT, né le 18 février 1971 à Maaseik (Belgique), demeurant à B-3520 Zonhoven, 70
Bruinstraat,
- Monsieur Neil Wimblett MEDLYN, né le 19 mai 1953 à Falmouth (Royaume- Uni), demeurant professionnellement
à L-1882 Luxembourg, 3A rue Guillaume J. Kroll.
- Monsieur Jean-Claude RYBACK, né le 22 septembre 1958 à Sierck-Les-Bains (France), demeurant professionnelle-
ment à L-1882 Luxembourg, 3A rue Guillaume J. Kroll.
4. L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Neil Wimblett MEDLYN en tant qu’adminis-
trateur délégué.
Les mandats des administrateurs dureront six ans et prendront fin à la prochaine assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires en 2022.
5. La société «L'Alliance Révision Sàrl», ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1 rue des Glacis, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 46.498, est nommée commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes durera six ans et prendra fin à la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires en 2022.
6. Le siège social de la Société est fixé au 3A, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and sixteen, on the thirty day of March,
Before Mrs Karine REUTER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr. Geert STANDAERT, born on 18
th
February 1971 in Maaseik (Belgique), with address at B-3520 Zonhoven, 70
Bruinstraat,
represented by Mr. Jean-Claude RYBACK, duly authorised to act on behalf of the company by virtue of a proxy given
under private seal.
The before said proxyies, being initialled “ne varietur” by the appearing partyies and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the notary to draw up as follow the statutes of incorporation of the company:
Title I. Type - Name - Object of the company - Duration - Registered office
Art. 1. Type. There is hereby formed a Luxembourg public limited company (société anonyme) (the “company”) gov-
erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the law of August 10
th
1915 on commercial
companies, as amended and by the present statutes.
Art. 2. Name. The company exists under the name of “Merchant Venturers S.A.”.
Art. 3. Object of the company. The company’s object is in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, the purchase,
the sale, the import, the export of new or second-hand, luxury goods which don’t require a specific authorization, to
professionals or individuals. Furthermore, the company will be able to act as a commercial agency and a broker.
The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in
any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of such
participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.
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Generally speaking, the company can carry out all operations which may be useful or necessary to the accomplishment
of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered office. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided by these statutes.
The board of directors of the company is authorized to change the address of the company inside the municipality of
the company’s registered office.
Should any political, economic or social event of an exceptional nature occur or threaten to occur which is likely to
affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be provi-
sionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will not
affect the company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company. The
decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of directors.
Title II. Capital - Shares
Art. 6. Capital. The share capital is set at thirty one thousand Euros divided into one thousand shares of a value of thirty
one Euros, fully paid up.
The share capital can be increased or decreased by a resolution of an extraordinary general assembly of shareholders.
They will make these decisions as modifications of the statutes.
This increase can be done with or without share premiums, by issuing new shares, by contribution of claims, by capi-
talization of reserves or in any other manner determined by the board of directors.
Each time the share capital increases, the general assembly will adapt the present article.
The company can, within the limits of the law, purchase its own shares.
Art. 7. Shares. The shares are issued registered.
A share register is kept by the company and the name and address of each shareholder, the number of shares he holds,
and the date of each transfer is written in it.
The company recognizes only one owner per share. If there is more than one owner per share, the company may suspend
the rights attached to this share until one person has been chosen as the unique owner.
Art. 8. Voting rights. Voting rights are identical and each shareholder has voting rights which are proportional to the
ordinary shares he holds.
Art. 9. Transfer and repurchase. The shares of the company are freely transferable and can be repurchased according to
the conditions set in the law.
Title III. Board of directors - General power of the board of directors - Meeting of the board of directors - Repre-
sentation - Delegation of powers - Auditors
Art. 10. Board of directors. The company is managed by a board of directors consisting of at least three directors. The
directors are appointed by the general assembly of shareholders for a period not exceeding six years and are re-eligible.
They may be removed at any time by a resolution of the general assembly of the shareholders by qualified majority.
In the event of vacancy of a position on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general assembly of the share-
holders.
Each shareholder shall have the right to propose one candidate for nomination as Director to the general assembly of
the shareholders.
Art. 11. General power of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform
all acts of administration and disposition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by the law or by
these statutes to the general assembly of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors is authorized to transfer, assign, and dispose of the company assets of the company in such manner
as the board of directors deems appropriate.
Art. 12. Meeting of the board of directors. The board of directors shall elect a chairman. If the chairman is unable to be
present, he will be replaced by a director elected for this purpose from among the directors present at the meeting.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by two directors. A notice for any meeting of
the board of directors shall be sent to all the members of the board of directors in writing or by e-mail at least three days
before the meeting except in case of urgency or if all directors are present or represented at the meeting and waive the
convening formalities or if all the directors waive the convening formalities in writing or by e-mail at or prior to the meeting.
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Furthermore, no specific notice shall be required for meetings of the board of directors to be held on dates previously
scheduled and determined by the board of directors.
The board of directors can only deliberate and decide if at least the majority of the directed are present or represented.
Directors may appoint in writing a proxy to represent them at the board of directors’ meetings and vote for them.
Each director can participate at a meeting of the board of directors by the phone, video conference, correspondence by
email or by any other appropriate communication way. Such representation is deemed as a physical representation.
Resolutions are taken by the majority of the directors present or represented who did not abstain from voting. In case
of a tie, the chairman shall decide.
The minutes of a board of directors’ meeting shall be signed by all directors present or represented at the meeting. Copies
or extracts of these minutes are signed by the chairman or by two directors.
Art. 13. Representation. The company is bound and is represented by the signature of two directors, among which the
signature of the executive director(s) (“administrateur délégué”) who must be resident in Luxembourg professionally as
indicated in the statutes.
Art. 14. Delegation of powers. The board of directors may confer the daily management to one or more directors. The
general assembly may at any time terminate this mandate.
Such director(s) are called executive director(s) (“administrateurs délégués”).
Art. 15. Auditors. The company shall have one or more statutory auditors. The auditors are appointed by the general
assembly of the shareholders which determine how many they will be, their remuneration and the duration of their mandates.
The mandates cannot be more than six years.
The auditors can be re-elected.
Title IV. General assembly of shareholders
Art. 16. General assembly of shareholders. The general assembly shall be convened by means as provided by Luxem-
bourgish law. In the event that all the shareholders are present or represented and if they declare that they have been informed
of the agenda of the meetings, they may waive all convening requirements and formalities of publications.
Shareholders who represent more than 10% of the capital can convene a general assembly by following the procedure
established by Luxembourgish law.
In order to be able to join a general assembly of shareholders, every shareholder has to submit his shares or his registered
share certificates to the registered office or any other places indicated in the convening notice five days before the assembly.
Directors shall be present or represented at the general assembly of shareholders.
Each share is entitled to one vote.
Each shareholder may be represented at a shareholder’s meeting by appointing in writing a proxyholder who need not
to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The general assembly legally constituted represents all shareholders and its decisions bind every shareholder even if
they were not present, opposed or if they abstained to vote.
All decisions by annual or ordinary general assembly of the shareholder shall be taken at the majority of the votes
expressed if at least 50 % of the shares of the company are present or represented. If this quorum is not respected during
this first assembly, the shareholders shall be convened by means of a registered letter to a second general assembly.
During this second annual or ordinary general meeting, resolutions are taken at the majority of the shares present or
represented at the meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital repre-
sented.
The annual general assembly of shareholders is held on the first working day after 25
th
April at 11 am at the registered
office each and every year.
An extraordinary general meeting convened to amend the present statutes shall not validly deliberate unless 50% of the
shareholders are present or represented. If this condition is not fulfilled, a second meeting may be convened in the manner
established by the law of August 10
th
1915 on commercial companies. Such convening notice shall be reproducing the
agenda indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of
the proportion of the capital represented.
At extraordinary general meetings, resolutions, in order to be adopted, must be taken by two-third of the votes expressed
of the shareholders present or represented.
Minutes of the general assembly of shareholders are signed by the chairman and every shareholder who wish to do so.
Title V. Business year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 17. Business year. The business year of the company starts on January 1
st
and ends on December 31
st
, except the
first year which will begin on the date of incorporation and ends on December 31
st
.
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Art. 18. Annual accounts. The board of directors shall draw up the balance sheet and the profit and loss account. It shall
submit these documents together with a report of the company’s operations at least one month prior to the annual general
assembly of shareholders to the auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Each shareholder may read these reports which will be available fifteen days before the annual general assembly of
shareholders at the registered office.
Art. 19. Distribution of profits. Each year at least five per cent of the net profits have to be allocated to the legal reserve
account. This allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the
capital of the company.
After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distribution
of net profits.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. The dissolution of the company is decided by a resolution of the extraordinary general assembly
of shareholders in accordance with the procedure applicable to modification of the statutes. The company is not dissolved
by the death, the suspension of civil rights, the insolvency or the bankruptcy of a shareholder.
Art. 21. Liquidation. The liquidation of the company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
extraordinary general assembly of shareholders in accordance with the procedure applicable to modification of the statutes.
At the time of the conclusion of the liquidation, the company’s assets will be attributed to the shareholders proportionally
to the amount of shares they hold.
Title VII. General provisions
Art. 22. The law. For any other matters not governed by these statutes, they shall be determined in accordance with the
law of August 10
th
1915 on commercial companies
<i>Transitional provisioni>
The first year starts on the incorporation date and ends on December 31
st
2016.
The first annual general assembly of shareholders will take place on the first Tuesday from 25
th
April 2017 at 11am.
<i>Subscription and paymenti>
The statutes of the company have been established and the parties declare to subscribe one thousand shares representing
the entire capital as follow:
1) Mr. Geert STANDAERT, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 shares
The initial capital of thirty one thousand euros (31.000.-EUR) has been entirely freed and subscribed and is now at the
disposal of the company as it has been justified to the notary.
<i>Feesi>
The amount, at least approximately, the fees, expenses, remunerations which has to be paid by the company in regards
to its incorporation is evaluated at one thousand three hundred and fifty euros (1.350-EUR).
<i>Extraordinary general assemblyi>
The party representing the entire subscribed capital, considered that he was duly convened, and has constituted an
extraordinary general assembly.
After having noticed that the assembly has been duly constituted, he took unanimously the following resolutions:
1. The number of directors will be three
2. The number of auditor will be one
3. The directors are:
- Mr. Geert STANDAERT, born on 18
th
February 1971 in Maaseik (Belgique), with address at B-3520 Zonhoven, 70
Bruinstraat,
- Mr. Neil Wimblett MEDLYN, born on 19
th
March 1953 in Falmouth (United Kingdom), residing professionally at
L-1882 Luxembourg, 3A rue Guillaume J. Kroll,
- Mr. Jean-Claude RYBACK, born on 22
th
September 1958 in Sierck-les-Bains (France) residing professionally at
L-1882 Luxembourg, 3A rue Guillaume J. Kroll.
The duration of the directors’ mandates is six years and will end at the next annual general assembly of shareholders in
2022
4. The assembly authorized the board to appoint an executive director in the name of Mr. Neil Wimblett MEDLYN.
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5. “L’Alliance Révision Sàrl”, having its registered office at L-1628 Luxembourg, 1 rue des Glacis, registered with the
Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 46.498.
The duration of the auditor’s mandate is six year and will end at the next annual general assembly of shareholders in
2022.
6. The registered office of the Company is fixed at 3A, rue Guillaume J. Kroll, L- 1882 Luxembourg.
The notary who understand and speak English, noticed that at the request of the parties the statutes have been drawn in
English with a copy in French. At the request of the parties, in case of divergence between both versions, the English version
will prevail.
Drawn up and signed in Luxembourg on the aforementioned date.
Lecture was done in English to the parties, known by the undersigned notary.
The parties signed with the notary this act.
Signés: JC. RYBACK, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 1
er
avril 2016. Relation: 2LAC/2016/7088. Reçu soixante-quinze euros
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016088530/413.
(160056664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
XII Europa Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 204.921.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth day of March.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Warburg Pincus (Europa) Private Equity XII (Cayman), L.P., an exempted limited partnership organized and existing
under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre,
27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008 Cayman Islands and registered with the Registrar of Exempted
Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WC-84442;
here represented by Mr Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in New York, on 15 March 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name XII Europa Luxco
S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial com-
panies, as amended (the “Law”), as well as by these articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of
its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may further act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations
of any Luxembourg or foreign entity forming part of the same group of companies as the Company.
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2.5 The Company may further (i) acquire by purchase, registration or in any other manner as well as transfer by sale,
exchange or otherwise intellectual and industrial property rights, (ii) grant licenses on such intellectual and industrial
property rights, and (iii) hold and manage intellectual and industrial property rights.
2.6 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-
siders useful for the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It may
be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders, adopted in
the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented by
twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares - Transfer of shares.
6.1 The Company may have one (1) or several shareholders.
6.2 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason
affix seals on assets or documents of the Company.
6.3 The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
6.4 The shares are freely transferable among shareholders.
6.5 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
6.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
C. Management
Art. 7. Composition and powers of the board of managers.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of one (1) or more class A managers (the “Class
A Managers”) and one (1) or more class B managers (the “Class B Managers”) who do not need to be shareholders. Any
reference made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference to the A Managers and/or the B Managers,
depending on the context and as applicable.
7.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
7.3 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of any Class A
Manager together with any Class B Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
Art. 8. Election, removal and term of office of managers.
8.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their term of office.
8.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
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Art. 9. Convening meetings of the board of managers.
9.1 The board of managers shall meet upon call of the chairman or by any two (2) managers. The meetings of the board
of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. No prior notice shall be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been
communicated to all managers.
9.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 10. Conduct of meetings of the board of managers.
10.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
10.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
10.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one (1) or more managers.
10.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
10.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
10.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
10.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions.
Art. 11. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall
be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, or by the joint signature of one (1) Class
A Manager together with one (1) Class B Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager together with one (1)
Class B Manager.
D. Decisions of the shareholders
Art. 12. Collective decisions of the shareholders.
12.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
12.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
12.3 Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
convening requirements, the meeting may be held without prior notice.
12.4 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
12.5 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 13. Quorum and majorities.
13.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
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13.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
13.3 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
three quarters of the share capital at least. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous
consent.
E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 14. Financial year. The financial year of the Company commences on the first day of January of each year and ends
on the last day of December of the same year.
Art. 15. Annual accounts and allocation of profits.
15.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law. Each
shareholder may inspect such inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
15.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may
be reduced in proportion so that it does not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
15.4 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
15.5 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 16. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
16.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.
16.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
F. Liquidation
Art. 17. Liquidation.
17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators
who are appointed by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers.
Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
G. Final clause - Governing law
Art. 18. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and terminate on 31 December
2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by Warburg Pincus (Europa) Private Equity XII (Cay-
man), L.P., aforementioned, for the price of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twenty-five thousand
United States Dollars (USD 25,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
The total contribution in the amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) is entirely allocated
to the share capital.
Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned notary.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR
1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
<i>Class A Managers:i>
- Mr. Timothy J. CURT, born in Connecticut, United States of America, with professional address at 450 Lexington
Avenue, New York, NY 10017, United States of America;
- Mrs. Tara O'NEILL, born in New York, United States of America, with professional address at 450 Lexington Avenue,
New York, NY 10017, United States of America;
- Mrs. Ute BRÄUER, born in Oberhausen, Germany, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855,
Luxembourg;
<i>Class B Managers:i>
- Mr. Abdoulie JALLOW born in Fajara, the Gambia, with professional address at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxem-
bourg; and
- Mr. Christoph KOSSMANN, born in Homburg, Germany, with professional address at 412F, route d'Esch, L-1030
Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille seize, le seize mars.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
Warburg Pincus (Europa) Private Equity XII (Cayman), L.P., une société (exempted limited partnership) organisée et
existant selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social au Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre,
27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Îles Caïmans, et immatriculée auprès du Registrar of Exempted
Limited Partnerships des Îles Caïmans sous le numéro WC- 84442,
dûment représentée par Monsieur Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à New York, le 15 mars 2016.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le mandataire de la partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à
responsabilité limitée qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination XII Europa Luxco S.à r.l. (ci-après
la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères et de toute autre forme de placement, que ce soit l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement de sûretés de tout type, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.
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2.2 La Société peut également consentir des garanties, octroyer des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre
manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce
soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel public à l'épargne, la Société peut lever des fonds, en faisant notamment des emprunts sous
toute forme ou en émettant toute sorte de billets à ordre, de sûretés ou de reconnaissance de dettes, d'obligations, d'obli-
gations non garanties, et d'une manière générale en émettant des sûretés de tout type.
2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associée ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée
pour les dettes et les obligations de toute entité luxembourgeoise ou étrangère faisant partie du même groupe de sociétés
que la Société.
2.5 L'objet de la Société comprend également (i) l'acquisition par achat, enregistrement ou autrement ainsi que le transfert
par la vente, l'échange ou autrement de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licences sur de tels
droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.
2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu'elle estime utile pour l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il pourra être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000), représenté par vingt-cinq
mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société a la possibilité de racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales - Transfert des parts sociales.
6.1 La Société peut avoir un (1) ou plusieurs associés.
6.2 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire
concernant un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société. Ni les créanciers, ni leurs successeurs ou héritiers ne
pourront, pour quelque raison que ce soit, apposer des scellés sur des biens ou documents de la Société.
6.3 La Société ne reconnaît qu'un (1) détenteur par part sociale. Dans le cas où une part sociale serait la propriété de
plusieurs personnes, ces personnes devront désigner un mandataire unique pour les représenter à l'égard de la Société. La
Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant
ait été désigné.
6.4 Les parts sont librement cessibles entre associés.
6.5 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession
ait été approuvée par une majorité des trois quarts du capital social.
6.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé ne pourront être transférées aux nouveaux associés, que sous
réserve qu'un tel transfert soit approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Une
telle approbation n'est cependant pas requise dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées aux parents, aux des-
cendants ou à l'épouse survivante.
C. Gérance
Art. 7. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
7.1 La Société peut est gérée par un conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants
de Catégorie A») et d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»), qui n'ont pas besoin d'être
associés. Toute référence aux «gérants» utilisée dans ces statuts doit, selon le contexte et le cas échéant, être lue comme
une référence aux Gérants de Catégorie A et /ou aux Gérants de Catégorie B.
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7.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
7.3 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A avec un Gérant de Catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 8. Election, révocation des administrateurs et durée du mandat des gérants.
8.1 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat.
8.2 Les gérants sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 9. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
9.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres. Les réunions du conseil
de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire précisée dans la convocation à la réunion.
9.2 Toute convocation écrite aux réunions du conseil de gérance doit être remise aux gérants au minimum vingt-quatre
(24) heures avant l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une telle
urgence doivent être mentionnées dans la convocation. Cette convocation pourra être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication. Aucune convocation préalable ne sera
requise pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure de convocation auront été déterminés par une résolution adoptée
lors d'un précédent conseil de gérance, communiqué à tous les membres du conseil de gérance.
9.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés à
un conseil de gérance et auront renoncé à ces formalités de convocation ou, dans l'hypothèse où des décisions écrites auront
été approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 10. Conduite des réunions du conseil de gérance.
10.1 Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire qui peut ne pas
être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
10.2 Le président du conseil de gérance préside, le cas échéant, toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président par intérim par un vote à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés.
10.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit soit par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire, une copie
du mandat étant suffisante pour prouver la désignation. Un gérant peut représenter un (1) ou plusieurs membres du conseil
de gérance.
10.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et garan-
tissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne et la réunion est réputée s'être tenue au siège social de la Société.
10.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
10.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. Le président du conseil de
gérance, le cas échéant, n'a pas de voix prépondérante.
10.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements prouvant l'adoption des résolutions.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance
seront, le cas échéant, signés par le président ou, en son absence, par le président par intérim ou par un (1) Gérant de
Catégorie A conjointement avec un (1) Gérant de Catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront
être produits au cours d'une procédure judiciaire ou autre, seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1) Gérant
de Catégorie A conjointement avec un (1) Gérant de Catégorie B.
D. Décisions des associés
Art. 12. Décisions collectives des associés.
12.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par ces
statuts.
12.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales dont
il est propriétaire.
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12.3 Les assemblées d'associés sont tenues aux lieux et à l'heure indiqués dans les convocations respectives à chaque
assemblée. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale d'associés et ont renoncé aux formalités
de convocation, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
12.4 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives relevant
de la compétence de l'assemblée générale peuvent être valablement adoptées par des décisions écrites, auquel cas, chaque
associé doit recevoir le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre et devra voter par écrit.
12.5 Si la Société est unipersonnelle, l'associé unique exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés
en vertu des dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» doit, le cas échéant, être lue comme une référence à l'associé unique, et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 13. Quorum et vote.
13.1 Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
13.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les statuts ou par la loi, les décisions collectives des associés de la
Société ne sont valablement adoptées que dans la mesure où elles sont approuvées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
13.3 Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii) représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par décision unanime des
associés.
E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires
Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 15. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
15.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de résultat conformément à la Loi. Tout associé peut prendre communication
de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société sera égal à dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'associé apporteur approuve cette affectation. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société
pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
15.4 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés déterminera de quelle façon sera utilisé
le solde des bénéfices de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts
15.5 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 16. Dividendes intérimaires - Prime d'émission et primes assimilées.
16.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes, sur la base d'un bilan intermédiaire,
préparé par le conseil de gérance montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
16.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés sous
réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
F. Liquidation
Art. 17. Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs de chacun des liqui-
dateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif de la Société.
17.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera réparti entre les associés en proportion
du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
G. Disposition finale - Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.
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<i>Souscription et paiementi>
Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ont été souscrites par Warburg Pincus (Europa) Private Equity XII (Cayman),
L.P., susmentionnée, pour un prix de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le montant
de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport total d'un montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) est entièrement affecté au capital social.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport susmentionné a été produite au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Monsieur Timothy J. CURT, né dans le Connecticut, États-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 450
Lexington Avenue, New York, NY 10017, États- Unis d'Amérique;
- Madame Tara O'NEILL, née à New York, États-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 450 Lexington
Avenue, New York, NY 10017, États-Unis d'Amérique;
- Madame Ute BRÄUER, née à Oberhausen, Allemagne, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Monsieur Abdoulie JALLOW, né à Fajara, Gambie, résidant professionnellement au 412F route d'Esch, L-1030 Lu-
xembourg; et
- Monsieur Christoph KOSSMANN, né à Hambourg, Allemagne, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-1030 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence,
ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. OLLIGES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 mars 2016. 2LAC/2016/6230. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016084575/446.
(160051526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
M7 EREIP III Lux Finco Sub S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 205.255.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Luxembourg.
THERE APPEARED:
M7 EREIP III Lux Finco S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 203866, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
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here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 11 March 2016, and
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
“M7 EREIP III Lux Finco Sub S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-
siders useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may repurchase its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
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7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
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Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, without cause, by a decision of the
shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by any manager.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
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Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or
if the Company has several managers, by the signature of any manager or (ii) by the joint signatures or the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of
such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company may also be allocated to the legal reserve.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders pro rata their shareholding.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
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<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by M7 EREIP III Lux Finco S.A.,
aforementioned, represented as stated above, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. Emmanuel Mougeolle, born on 3 July 1977 in Epinal (France), professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg; and
(ii) Mr. Stéphane Gatto, born on 2 August 1980 in Thionville (France) professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the
day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille seize, le trente et unième jour du mois de mars.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-Les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
M7 EREIP III Lux Finco S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203866, ayant son siège
social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 mars 2016.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «M7 EREIP III Lux Finco
Sub S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
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2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.
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C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent
être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions sont
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes, à savoir des gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit s'interpréter comme une référence aux Gérants de Catégorie
A et/ou Gérants de Catégorie B en fonction du contexte et le cas échéant.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, sans motif, par une
décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
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15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des
gérants de catégories différentes, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de catégories différentes, les décisions
doivent être adoptées par une majorité de gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépon-
dérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourront être produits en justice ou autre seront signé par tout gérant.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,
ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature de tout gérant, ou (ii) la signature conjointe ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les
limites de cette délégation.
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E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société peuvent également être affectées à la réserve légale.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés au prorata de leur
participation.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 Décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrite par M7 EREIP III Lux Finco S.A. susmen-
tionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
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Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée illimitée:
(i) Mr. Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977 à Epinal (France), résidant professionnellement à 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg; et
(ii) Mr. Stéphane Gatto, né le 2 août 1980 à Thionville (France), résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 6 avril 2016. GAC/2016/2753. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016090893/526.
(160059830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Blundy S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 118.079.
Le domicile de la société BLUNDY S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 118079, constituée le 20 juillet 2006 par-devant
Maître Jean-Joseph WAGNER, Notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C N°
1813 du 28 septembre 2006, établi au 17, rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, a été dénoncé le 05.04.2016
Luxembourg, le 05.04.2016.
MANACO S.A.
Signature
Référence de publication: 2016089310/12.
(160057657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
DOTBOWYArts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 173.591.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089394/9.
(160057670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
87984
Akakia S.A.
Akakia S.A.
Anthemis Group S.A.
Blundy S.A.
Cimpor Reinsurance S.A.
DOTBOWYArts S.à r.l.
Facility Management Neumann Sàrl
Falkon S.à r.l.
Faraday Holding S.A.
FEC Lux Holdco S.à r.l.
FEC Lux S.à r.l.
Fidelity Productions Participations S.A.
Finelco S.A.
Fondation Assistance Alzheimer A.S.B.L.
Fremato Luxembourg
Furui Medical Science Company Luxembourg S.à r.l
Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Hoffmann SC
Hydro Energy 1 S.à r.l.
Immo UK Westferry Circus S.à r.l.
InnoFood FU S.à r.l.
Interior Rent Luxembourg S.A.
I.S.V. (Investigation-Sécurité-Vigilance) S.à r.l.
Kentara Cleantech S.à r.l.
KKR Columba Two S.à r.l.
KW Investment Six Lux S.à r.l.
La Brasserie de la Mer
L&C LuxHoldCo Poland S.à r.l.
M7 EREIP III Lux Finco Sub S.à r.l.
Merchant Venturers S.A.
Pineapple Commercial 2 Holdings S.à r.l.
REF IV Luxembourg S.à r.l.
Sheet Anchor Properties Lux Holding S.à r.l.
XII Europa Luxco S.à r.l.