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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1832
24 juin 2016
SOMMAIRE
AGP Drum School S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87900
Dekko S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87890
GCB Coal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87918
GCB Coal Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87918
Haksan International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87906
Halette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87907
Hansa-Flex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87907
Heron Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87907
Holnest Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
87905
Horizon French Property Partnership I S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87905
HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A. . . . .
87904
Hypolux Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87905
Institut de Beauté Vénus . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87904
Intels Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87904
Le Dôme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87892
Lefate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87893
LKS 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87893
LSF Challenge, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87893
LTG Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87895
Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87899
Luxembourg Drum School . . . . . . . . . . . . . . . .
87900
Lux Equity Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87897
Luxicav Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87900
Luxpaï Cit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87900
Luxpaï Cit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87900
Luxpaï Cit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87903
Lux Trustees S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87898
LVS II Lux XXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87903
LVS II Lux XXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87903
M Partners Sàrl inscrit au barreau de Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87904
Securing Wealth Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . .
87930
Société Immobilière Schoenfels S.A. . . . . . . . .
87936
Trading Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87935
White Ice Venture Limited . . . . . . . . . . . . . . . .
87907
XII Callisto Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87910
87889
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U X E M B O U R G
Dekko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 205.025.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt et un mars.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Madame Carine MONTAGNESE, née le 04 mars 1968 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant à F-57970 Yutz, 5,
Boucle Nikola Karabatic.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée dénommée “DEKKO SARL”, (ci-après la
“Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet la réalisation de toutes activités, prestations et travaux se rapprochant de près ou de loin
à:
- l'achat, la vente, la location, la négociation et la distribution de tous objets, denrées, marchandises, ustensiles, produits,
articles, appareils accessoires, équipements et matériels se rapportant directement ou indirectement à son objet;
- la commercialisation de plafonds tendus;
- le revêtement des sols, murs et des plafonds comprenant, notamment, la réalisation de tous travaux de pose, sur les
parties intérieures ou extérieures des bâtiments ou autres ouvrages, de revêtements muraux ou de carrelages sanitaires,
d'habillage à caractère décoratif des façades extérieures de bâtiments, de mise en oeuvre in situ de granito et tous travaux
de marbrerie intérieure en marbre, granit ou ardoise, de pose de moquette, de linoléum et autres revêtements de sols souples,
de pose de revêtements de sols et muraux en bois, y compris les parquets en bois ainsi que tous travaux de finition connexes
tels que le ponçage, l'encaustiquage, la vitrification, de pose de papiers peints et autres revêtements muraux souples, de
décollage de papiers peints;
- le terrassement courant et spécialisé;
- la maçonnerie générale et gros-oeuvre du bâtiment;
- les travaux de plâtrerie;
- la pose se rapportant à la toiture (pose de charpente, couverture, zinguerie).
- tous travaux de peinture
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Rodange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social
peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent parts (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
87890
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Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Madame Carine MONTAGNESE, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent euros (EUR 900.-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-4823 Rodange, 2 Rue de l'Industrie.
2. Est nommé gérant unique de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Toni MONTAGNESE, né le 7 février 1971 à Thionville, France, demeurant à F-57970 Yutz, 5, Boucle
Nikola Karabatic.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par noms prénoms usuels, états et
demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. MONTAGNESE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 mars 2016. 2LAC/2016/6510. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086497/127.
(160054485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Le Dôme S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 131.136.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 5 avril 2016i>
Le siège social de la société est transféré du 9, rue du Laboratoire,L-1911 Luxembourg, au 1A, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
L’adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Marc THILL, réviseur d’entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Daniel CROISE, réviseur d’entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Joseph HOBSCHEID, réviseur d’entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean
Piret, L-2350 Luxembourg
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016094654/25.
(160063869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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Lefate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 109.481.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016094657/11.
(160064049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
LKS 2, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 171.600.
Les statuts coordonnés au 08 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094665/10.
(160064376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
LSF Challenge, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1539 Luxembourg, 4, rue des Franciscaines.
R.C.S. Luxembourg F 10.791.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. CAVALLINI Francesco, employé privé, résidant au 4, rue des franciscaines, L-1539, Luxembourg, de nationalité
luxembourgeoise;
2. HUBATSCHEK Rafael, employé privé, résidant au Manessestrasse 86, Zürich CH-8045, Suisse, de nationalité au-
trichienne;
3. LUSHI Arlind, employé privé, résidant au 3, rue Arthur Herschen, L-1726, Luxembourg, de nationalité albanaise;
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21
avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
Dénomination, Objet, Siège, Durée
1. L'Association porte la dénomination de «LSF Challenge, A.s.b.l.»
2. L'Association a pour objet:
2.1. d'organiser une fois par année au moins et en collaboration avec la Luxembourg School of Finance, un concours
universitaire international;
2.2. de formuler, à l'occasion de ce concours, une étude de cas pratique qui incite les participants à mettre en oeuvre
leurs compétences acquises pendant leurs parcours universitaires;
2.3. de favoriser l'échange entre les professionnels du secteur financier luxembourgeois et les participants au concours;
2.4. de défendre en toute circonstance les intérêts de l'Association;
3. L'Association a son siège social à Luxembourg, L-1539 Luxembourg, 4, rue des Franciscaines. Le siège social peut
être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
4. La durée de l'Association est indéterminée.
Exercice social
5. L'exercice commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre
de chaque année et soumis pour approbation à l'assemblée générale.
Membres
6. Peut devenir membre effectif de l'Association toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'Association
qui présente une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration. Le conseil d'administration décide souverainement
et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
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7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
8. Tout membre peut quitter l'Association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'administration.
Est réputé démissionnaire tout membre qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas acquitté
de la cotisation dans le délai de 90 jours à partir de l'envoi de la mise en demeure.
9. Tout membre peut être exclu par le conseil d'administration
9.1. en cas d'infraction grave aux présents statuts,
9.2. en cas de manquement important à ses obligations envers l'Association, constatés par le conseil d'administration.
Assemblée générale
10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe de
l'Association.
11. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'admi-
nistration, adressée par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique quinze jours à l'avance à
tous les membres de l'Association, ensemble avec l'ordre du jour.
12. Tout membre pourra se faire représenter aux assemblées générales en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique tout autre membre comme mandataire.
13. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Administration
14. L'Association est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres de l'Association au moins et
de cinq (5) membres au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.
15. La durée du mandat d'un administrateur est illimitée.
16. Lors de la vacance d'un poste d'administrateur le conseil d'administration peut coopter un nouveau membre, qui
terminera le mandat du membre qu'il remplace.
17. Les fonctions des membres du conseil d'administration sont honorifiques.
18. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'Association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
19. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil d'administration
de l'Association sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour.
20. Les membres du conseil d'administration sont convoqués par courrier électronique ou par tout autre moyen approprié.
21. Tout membre du conseil d'administration pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en
désignant par écrit un autre membre comme son mandataire
22. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'Association.
Contributions et Cotisations
23. Les ressources de l'Association se composent notamment des cotisations des membres, des subventions, des dons
et des legs en sa faveur.
24. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une contribution
dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
25. Cette contribution sera payable le premier jour ouvrable du mois de janvier, sur le compte bancaire de l'Association
et ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
26. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée générale.
Mode d'établissement des comptes
27. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour
approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
Modification des statuts
28. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Dissolution et liquidation
29. La dissolution et la liquidation de l'Association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du 21
avril 1928, telle que modifiée.
30. En cas de dissolution de l'Association, son patrimoine sera affecté à une association ou fondation à désigner par
l'assemblée générale.
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Dispositions finales
31.
32. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Francesco Cavallini.
Référence de publication: 2016094669/92.
(160064355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
LTG Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 185.387.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of February,
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of LTG Acquisition S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 185.387 and having a share capital amounting to twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the
Maître Pierre Probst, notary residing in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg, passed on March 10, 2014, published
on May 22, 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1317. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing
in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, passed on October 28, 2014, published on November 27, 2014 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3588.
THERE APPEARED:
LTG Acquisition Intermediate Holdings, LLC, a limited liability company existing and organised under the laws of the
State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1209, Orange Street, USA -19801 Wilmington,
Delaware, registered with the Register of Commerce and Companies of Delaware under number 5500570 (the Sole Sha-
reholder),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as described above, has requested the undersigned notary, to record
the following:
I. The Sole Shareholder currently owns the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company having a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, representing the entire issued share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) Waiver of convening notice;
(ii) Change of the financial year of the Company so that it ends on the last day of the month of February;
(iii) Subsequent change to article 22 of the articles of association to reflect the change decided under item (ii) above;
and
(iv) Miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-
ment, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which was communicated to it in advance.
<i>Second Resolutioni>
The Meeting resolves to amend the end date of the financial year of the Company which shall close on the last day of
the month of February.
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The Meeting resolves that the current accounting year of the Company that started on the 1
st
of March 2015 shall close
on the last day of the month of February 2016.
<i>Third Resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 22 of the Articles to reflect the second resolution above, so that it shall henceforth
read as follows:
" Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 st of March and ends on the last day of the month of
February of the following year."
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatrième jour de février,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’associé unique de LTG Acquisition S.à r.l., une société à
responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
185.387 et ayant un capital social d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société). La Société a
été constituée suivant acte de Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg, passé
le 10 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 22 mai 2014, numéro 1317. Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés depuis sa constitution par un acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence
à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, passé le 28 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations le 27 novembre 2014, numéro 3588.
A COMPARU:
LTG Acquisition Intermediate Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée existante selon les lois de l’Etat du
Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington, Delaware et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Delaware sous le numéro 5500570 (l’Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient actuellement les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales) représentant l’intégralité du capital social émis de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
(i) Renonciation aux formalités de convocation;
(ii) Changement de la date de fin de l'année sociale de la Société de sorte que l'année sociale se termine le dernier jour
du mois de février;
(iii) Modification subséquente de l'article 22 des Statuts afin de refléter la modification sous le point (ii) ci-dessus; et
(iv) Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associé
Unique se considérant comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour
qui lui a été communiqué à l’avance.
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<i>Deuxième Résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier la date de fin de l'année sociale de la Société qui se terminera le dernier jour du mois
de février.
L'Assemblée décide que l'année sociale en cours de la Société qui a commencé le 1
er
mars 2015 se termine le dernier
jour du mois de février 2016.
<i>Troisième Résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 22 des Statuts en vue de refléter la deuxième résolution ci-dessus, de sorte qu'il
aura la teneur suivante:
" Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
mars et se termine le dernier jour du mois de février de l'année
suivante."
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête des parties
comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire
le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7335. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094670/125.
(160064590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Lux Equity Partners S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 147.129.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le trente décembre
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
PRIVATE TRUSTEES S.A., société anonyme luxembourgeoise avec siège social au 92, rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74 700, agissant en sa
qualité de Trustee d’un trust dénommé «MATTIA TRUST», trust de droit de Jersey («le comparant»),
ici représenté par Madame Alexandra FUENTES, employée privée, avec adresse professionnelle à 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 29 décembre 2015.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée LUX EQUITY PARTNERS S.A. (anciennement connue sous la dénomination de IDEO
FINANCE S.A. et ensuite SMART TRUSTEES S.A.), société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la B147129, établie et ayant son siège social au 92, rue de Bonnevoie à L-1260 Luxembourg,
ci-après nommée la "Société", constituée en date du 25 juin 2009 suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n° 1508 du 5 août 2009, et dont les statuts ont été modifiés en date du 27
juillet 2011 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C n° 2261 du 23 septembre 2011, en date du 17
octobre 2011 suivant acte du notaire instrumentant publié au Mémorial C n° 3017 du 8 décembre 2011, et enfin en date du
12 décembre 2012 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C n° 1487 du 22 juin 2013.
- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)
actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune;
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- Que le comparant, ès-qualité comme précisé ci-dessus, est propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, le comparant, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme actionnaire
unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat;
- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant
d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est
dûment approvisionné, ainsi que cela résulte d'un rapport du liquidateur joint en annexe au présent acte;
- En outre le comparant déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés
à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif
de ladite Société est réglé;
- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
par la société LUX SERVICES S.à r.l., société à responsabilité limitée luxembourgeoise avec siège au 92, rue de Bonnevoie,
L-1260 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B87.808, désignée
"commissaire à la liquidation" par l'actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution de leur
mandats;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société
au 92, rue de Bonnevoie à L-1260 Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 7 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/424. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094674/62.
(160064315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Lux Trustees S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 161.444.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
PRIVATE TRUSTEES S.A., société anonyme luxembourgeoise avec siège social au 92, rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74 700, agissant en sa
qualité de Trustee d'un trust dénommé «MATTIA TRUST», trust de droit de Jersey («le comparant»),
ici représenté par Madame Alexandra FUENTES, employée privée, avec adresse professionnelle à 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 29 décembre 2015.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée LUX TRUSTEES S.à r.l. (anciennement connue sous la dénomination de LUX EQUITY
PARTNERS S.à r.l.), société à responsabilité de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous le numéro B 161444, établie et ayant son siège social au 92, rue de Bonnevoie à L-1260 Luxembourg, ci-après nommée
la "Société", constituée en date du 9 juin 2011 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C n° 1874 du 17
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août 2011, et dont les statuts ont été modifiés en date du 17 octobre 2011 suivant acte du notaire instrumentant, publié au
Mémorial C n° 3017 du 8 décembre 2011,
- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent
vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune;
- Que le comparant, ès-qualité comme précisé ci-dessus, est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, le comparant, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé unique
en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat;
- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant
d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est
dûment approvisionné, ainsi que cela résulte d'un rapport du liquidateur joint en annexe au présent acte;
- En outre le comparant déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés
à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif
de ladite Société est réglé;
- Que l'actif restant est réparti à l'associé unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
par la société LUX SERVICES S.à r.l., société à responsabilité limitée luxembourgeoise avec siège au 92, rue de Bonnevoie,
L-1260 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B87808, désignée
"commissaire à la liquidation" par l'associé unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandats;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société
au 92, rue de Bonnevoie à L-1260 Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 7 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/423. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094676/59.
(160064316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 37.467.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 18 avril 2016 que les mandats des administrateurs, des adminis-
trateurs-délégués ainsi que celui du commissaire aux comptes sont prolongés et prendront fin à l'issue de l'assemblée
générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016, qui se tiendra en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016094684/14.
(160064582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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Luxembourg Drum School, Société à responsabilité limitée,
(anc. AGP Drum School S.à r.l.).
Siège social: L-7374 Bofferdange, 221, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.799.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016094685/10.
(160063990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Luxicav Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 108.752.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016094686/11.
(160064313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Luxpaï Cit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 203.001.
Par résolution signée en date du 4 avril 2016, l'associé unique a pris les dispositions suivantes:
Nomination de Mr Antonio España avec adresse professionnelle à Pajaritos 24, E-28007 - Madrid, au mandat de gérant
de classe A avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Acceptation de la démission de Mr Luis Martinez Jurado au mandat de gérant de classe A avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016094687/13.
(160064020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Luxpaï Cit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 203.001.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
PROSEGUR Global CIT ROW SLU, a company incorporated under the laws of Spain, having its registered office at
24 Calle Pajaritos, E-28007 Madrid. and
Hereby represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing party is the sole shareholder (associé unique) of the private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) existing under the name of “LUXPAÏ CIT S.à r.l.”, having its registered office at 23 avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 203001 and incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on
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December 11, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter referred to as the
“Company”).
The following agenda of the meeting is the following:
1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty seven thousand and five hundred euro (EUR
87,500.-) in order to bring the share capital from its current amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR
12,500.-), to one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) by the issue of eighty seven thousand and five hundred (87,500)
new shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the New Shares), subject to the payment
of a share premium of three millions nine hundred and twelve thousand five hundred Euros (3,912,500.- Euro) (the “Share
Premium”);
3. Subscription and payment of the New Shares by way of a contribution in cash;
4. Subsequent amendment of article 8 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted under
item 2;
5. Miscellaneous.
The sole shareholder (associé unique) being duly represented at the meeting and have taken unanimously the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Partner waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed beforehand on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. The Sole Partner resolves further that all the documentation produced to the meeting
has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty seven thousand and
five hundred euro (EUR 87,500.-) in order to bring the share capital from its current amount of twelve thousand and five
hundred euro (EUR 12,500.-), to one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) by the issue of the New Shares.
<i>Subscription-payment of the New Sharesi>
The Sole Shareholder, represented as stated here above, hereby declares that it subscribes to eighty seven thousand and
five hundred (87,500) new shares of the Company and fully pays up such new shares, with a payment of a share premium
of three millions nine hundred and twelve thousand five hundred Euros (3,912,500.- Euro).
Proof of the full payment of the above mentioned new shares for a total amount of four millions Euros (EUR 4,000,000.-)
has been given to the undersigned notary by a blocking certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the general shareholders' meeting RESOLVES to amend Article 6 of the
Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. The Company's capital is fixed at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) represented by one hundred
thousand (100,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand four hundred Euros (3,400.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le troisième jour de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
PROSEGUR Global CIT ROW SLU, une société de droit espagnol, ayant son siège social au 24 Calle Pajaritos, E-28007
Madrid,
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Ci-après représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «LUXPAÏ
CIT S.à r.l.», ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203001 et constituée suivant
un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 2015, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après désignée comme la «Société»).
L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation préalable
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt sept mille cinq cents euro (EUR 87,500.-)
afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12,500.-) à cent mille euro (EUR
100,000.-) par l'émission de quatre-vingt sept mille cinq cents (87,500) nouvelles parts sociales de la Société ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), avec le paiement d'une prime d'émission
globale de trois millions neuf cent douze cinq cents Euros (3.912.500.- Euros) (la Prime d'émission),
3. Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par apport en numéraire;
4. Modification subséquente de l'article 8 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social adoptée au point
2;
5. Divers.
Que l'associé unique est dûment représenté à l'assemblée et il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable sur les
points portés à l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et de voter les
points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique décide ensuite que toute la documentation présentée lors de l'assemblée
a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d'examiner attentivement chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt sept mille cinq cents
euro (EUR 87,500.-) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12,500.-)
à cent mille euro (EUR 100,00.-) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales.
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
de capital de la manière suivante:
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare par les présentes souscrire à quatre-vingt sept mille cinq
cents (87.500) nouvelles parts et libère entièrement ces parts sociales.
L'Associé Unique décide d'affecter quatre-vingt sept mille cinq cents euro (EUR 87,500.-) au capital social de la Société,
avec une prime d'émission d'un montant de trois millions neuf cent douze cinq cents Euros (3.912.500.- Euros).
Preuve du paiement intégral des nouvelles parts mentionnées ci-dessus pour un montant total de quatre millions d'Euros
(EUR 4.000.000.-) a été documentée au notaire par un certificat de blocage.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euro (EUR 100.000.-), représenté par cent mille (100.000.-)
parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune. Chaque part sociale bénéficie d'un vote aux assemblées
générales ordinaires et extraordinaires.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du présent
acte, sont estimés à trois mille quatre cents Euros (3.400.- EUR).
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7983. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094688/135.
(160064326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Luxpaï Cit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 203.001.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094689/10.
(160064594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
LVS II Lux XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 195.025.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé de la Société en date du 7 avril 2016 d'accepter la démission de Monsieur Paul
Lawrence et Monsieur Dominique Le Gal et de nommer Monsieur Sérgio Alfredo Alves Rodrigues, né le 16 septembre
1983 à Celorico de Basto, Portugal, résidant professionnellement au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg et
de nommer la société PIMCO Lux Management S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 203 083, ayant son siège social au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg en tant que gérants de la
Société avec effet au 7 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094693/16.
(160064519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
LVS II Lux XXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand rue.
R.C.S. Luxembourg B 200.909.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé de la Société en date du 7 avril 2016 d'accepter la démission de Monsieur Paul
Lawrence et de nommer Madame Nathalie Houllé, née le 8 mars 1984 à Forbach, France, résidant professionnellement au
60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 7 avril 2016 et ce pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094694/14.
(160064333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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M Partners Sàrl inscrit au barreau de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 169.704.
Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016094729/11.
(160064358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Institut de Beauté Vénus, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 81, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 53.642.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016094607/13.
(160064256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Intels Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5335 Moutfort, 17, Gappenhiehl.
R.C.S. Luxembourg B 89.700.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 avril 2016i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Les mandats d'administrateur et administrateur-délégué de Monsieur Valeri GUERMAN ont été renouvelés ainsi que
celui du Commissaire aux comptes, la société Benoy Kartheiser Management S.à r.l jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31 décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016094608/13.
(160064234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 52.461.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 31 mars 2016 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a noté la démission de Monsieur Nigel Fielding avec effet au 14 janvier 2015;
2. L'Assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée ordinaire qui se tiendra en 2017:
- Monsieur Carlo Lombardini (demeurant en Suisse, 8-10 Rude de Hesse, 1211 Genève);
- Monsieur Peter Damisch (demeurant en Suisse, Quai des Bergues 9-17, 1201 Genève);
- Monsieur Lars Rejding (demeurant à Luxembourg, 16, Boulevard d'Avranches, L-1160);
- Monsieur Martyn Porter (demeurant au Luxembourg, 16 Bouievard d'Avranches, L-2017); et
- Monsieur Philip Tremble (demeurant au Royaume-Uni, 17 A Guildown Road, GU2 4ET Guildford).
3. L'Assemblée a ré-élu comme délégué à la gestion journalière jusqu'à la prochaine assemblée ordinaire qui se tiendra
en 2017:
- Monsieur Martyn Porter (demeurant au Luxembourg, 16 Boulevard d'Avranches, L-2017);
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4. L'Assemblée a élu PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative dont te siège social se situe 2, rue Gerhard Mercator,
2182 Luxembourg à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2017.
<i>Pour HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A
i>HSBC Bank plc, Luxembourg Branch
Signatures
Référence de publication: 2016094585/25.
(160064233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Hypolux Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 167.019.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 avril 2016 a renouvelé les mandats des administrateurs et du
commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc Koeune
- Monsieur Michaël Zianveni
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2022.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016094586/17.
(160064571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Holnest Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.502,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 191.506.
EXTRAIT
Il convient de noter le changement d'adresse de l'associé Monsieur Minas X. Kyriakou comme suit:
57 hetidos Street,
14578 Ekali
Athènes
Grèce
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016094574/15.
(160064296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Horizon French Property Partnership I S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 38.075,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 115.976.
La décision suivante a été prise par le conseil de gérance de Horizon French Property Partnership Management S.à r.l.
en date du 18 avril 2016:
- nomination de Monsieur Peter Winstanley, né le 23 mai 1947 à Wigan (Royaume-Uni) et ayant son adresse profes-
sionnelle au 2, rue Joseph-Hackin L-1746 Luxembourg, en tant que représentant permanent de Horizon French Property
Partnership Management S.à r.l., agissant en tant qu'associé gérant commandité de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016094575/18.
(160064335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Haksan International, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 52.238.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le huit avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Dimitri ZAHARAKIS, administrateur de société, né le 7 septembre 1973 à Uccle (Belgique), demeurant
professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par Madame Filiz DAG, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-
rations et constatations:
I.- Que la société anonyme «HAKSAN INTERNATIONAL», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 55, Val
Fleuri, R.C.S. Luxembourg numéro B 52.238, (ci-après la «Société»),
a été constituée suivant acte reçu par le Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, le 15
septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date de 1995, numéro 586.
II.- Que le capital social de la société, prédésignée, s'élève actuellement à trente-et-un mille deux cent cinquante Euro
(EUR 31.250,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions.
III.- Que le comparant est propriétaire de toutes les actions de la société.
IV.- Que l'activité de la société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la prédite société
avec effet au 31 mars 2016 et sa mise en liquidation.
V.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme «HAKSAN INTERNATIONAL» est à considérer comme faite
et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
à L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille euros, sont à charge de la société dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Filiz DAG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 avril 2016. Relation GAC/2016/2935. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016094576/47.
(160064178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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Halette S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 64.915.
Le bilan au 31 octobre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016094577/12.
(160063870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Hansa-Flex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 133.407.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG & MALDENER S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2016094578/13.
(160064506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Heron Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 169.317.
<i>Extrait rectificatif de la décision de l'associé unique en date du 13 avril 2016i>
<i>Extrait rectificatif du dépôt du 15/04/2016 n° L160062577i>
Nomination de Monsieur Benjamin ABITTAN, né le 27 février 1989 à Versailles, demeurant au 15, chemin de la Falaise,
CH-1196 Gland, SUISSE au poste d'Administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
générale annuelle de 2018. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
HERON PARTICIPATIONS S.A.
Référence de publication: 2016094580/15.
(160064269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
White Ice Venture Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 193.622.
In the year two thousand and sixteen, the twenty-nineth day of February,
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
EastWest Gold Corporation, having its registered office at 25, York Street, 17
ths
Floor, Toronto M5J2V5, Ontario,
Canada registered with Industry Canada under number 882811-3 (hereafter the “Sole Shareholder”),
duly represented by Ms Lydie BEURIOT, Avocat à la Cour, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,
by virtue of a proxy dated January 27
th
, 2016.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
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I. state that EastWest Gold Corporation is the sole shareholder of White Ice Ventures Limited, a private limited liability
company incorporated in the British Virgin Islands with company no. 521800 and registered in Luxembourg as a société
à responsabilité limitée with its seat of central administration at L-2310 Luxembourg, 16 Avenue Pasteur, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 193.622, existing and organized under the laws of Luxem-
bourg pursuant to a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg on December 15, 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 442 on February 18, 2015 (the “Com-
pany”);
II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda
below:
<i>Agendai>
1. Amendment of clause 6.1 of the memorandum of association and regulations 8.1, 8.9, 10.5 and 13 of the articles of
association of the Company;
2. Any other business.
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder decided to amend clause 6.1 of the memorandum of association and regulations 8.1, 8.9, 10.5 and
13 of the articles of association of the Company to be read as follows:
Clause 6.1. “The Company is authorised to issue a maximum of 50,000 Shares of a single class of no par value.”
Regulation 8.1 “Any two directors (or any other person or persons duly authorised to sign on behalf of the Company by a
Resolution of Directors) may sign any document or other instrument (including any agreement, contract or instrument with
any third party) required in connection with the day-to-day business of the Company.”
Regulation 8.9 “The provisions of Section 175 of the BC Act shall not apply to the Company.”
Regulation 10.5. “A director may by a written instrument appoint any other director to act as his alternate director and
the alternate shall be entitled to attend meetings in the absence of the director who appointed him and to vote in place of
the director until the appointment lapses or is terminated. A person shall not be appointed as an alternate director unless
he has consented in writing to act as such.”
Regulation 13 “CONFLICT OF INTERESTS
13.1 A director shall, forthwith after becoming aware of the fact that he is interested in a transaction entered into or to
be entered into by the Company, disclose the interest to the board of directors of the Company, unless the transaction or
proposed transaction (a) is between the director and the Company and (b) is to be entered into in the ordinary course of the
Company’s business and on usual terms and conditions.
13.2 Subject to Applicable Laws, a transaction entered into by the Company in respect of which a director is interested
is voidable by the Company unless the director complies with Sub-Regulation 13.1 or (a) the material facts of the interest
of the director in the transaction are known by the Shareholders entitled to vote at a meeting of Shareholders and the
transaction is approved or ratified by a Resolution of Shareholders or (b) the Company received fair value for the transaction.
13.3 For the purposes of this Article, a disclosure is not made to the board of directors of the Company unless it is made
or brought to the attention of every director on the board of directors of the Company.
13.4 A director who is interested in a transaction entered into or to be entered into by the Company may vote on a matter
relating to the transaction, attend a meeting of directors at which a matter relating to the transaction arises and be included
among the directors present at the meeting for the purposes of a quorum and sign a document on behalf of the Company,
or do any other thing in his capacity as director that relates to the transaction.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at about EUR 900.- (neuf cents Euros).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf février,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
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A comparu:
EastWest Gold Corporation, ayant son siège social au 25, York Street, 17
ème
étage, Toronto M5J2V5, Ontario, Canada
enregistrée auprès du Industry Canada sous le numéro 882811-3 (ci-après l’«Associé Unique»),
dûment représentée par Me Lydie BEURIOT, Avocat à la Cour, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-
Thérèse, en vertu d’une procuration donnée en date du 27 janvier 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante et
par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès-qualité, déclare et demande au notaire:
I. d’acter que EastWest Gold Corporation est l’associé unique de White Ice Ventures Limited, une société à responsabilité
limitée constituée aux Îles Vierges Britanniques avec le numéro de société 521800 et enregistrée au Luxembourg en tant
que société à responsabilité limité avec son siège d’administration centrale au L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.622, existante et organisée selon
les lois luxembourgeoises suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 15
décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 442 du 18 février 2015 (la
«Société»);
II. d’enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, selon l’ordre du jour ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la clause 6.1 de l’acte constitutif de la Société et des articles 8.1, 8.9, 10.5 et 13 des statuts de la
Société;
2. Divers.
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique a décidé de changer la clause 6.1 de l’acte constitutif de la Société et des articles 8.1, 8.9, 10.5 et 13
des statuts de la Société tel qu’il suit:
Clause 6.1 «La société est autorisé à émettre un maximum de 50.000 Actions d’une seule catégorie sans valeur nomi-
nale.»
Art. 8.1. «Deux gérants (ou toute autre personne ou toutes autres personnes dûment autorisées à signer au nom de la
Société par une Résolution des gérants) peuvent signer tout document ou autre acte (y compris tout accord, contrat ou acte
avec tout tiers) exigé dans le cadre des activités commerciales quotidiennes de la Société.»
Art. 8.9. «Les dispositions de l’article 175 de la Loi sur les sociétés ne s’appliquent pas à la Société.»
Art. 10.5. «Un gérant peut, au moyen d’un acte écrit, désigner un autre gérant pour agir comme gérant remplaçant et le
remplaçant sera autorisé à assister aux assemblées en l’absence du gérant qui l’a désigné afin de voter à la place du gérant
jusqu'à l’expiration ou la résiliation de la désignation. Une personne ne peut pas être nommée gérant remplaçant à moins
qu’elle n’ait consenti à agir en tant que tel.»
Art. 13. «Conflit d’intérêts.
13.1 Un gérant devra, sans délai après avoir pris conscience du fait qu’il est intéressé par une transaction conclue ou
destinée à être conclue par la Société, faire part de son intérêt au conseil de gérance de la Société, à moins que la transaction
ou la transaction proposée (a) soit entre le gérant et la Société et (b) doive être conclue dans le cadre du déroulement
ordinaire des affaires de la Société ET dans des modalités et conditions usuelles.
13.2 Sous réserve des Lois en vigueur, une transaction conclue par la Société en vertu de laquelle un gérant est intéressé
est annulable par la Société à moins que le gérant se conforme à l’Article 13.1 ou (a) les fait matériels de l’intérêt du gérant
dans la transaction sont connus par les Actionnaires autorisés à voter en assemblée des Actionnaires et la transaction est
approuvée ou ratifiée par une Résolution des Actionnaires ou (b) la Société a reçu juste valeur pour la transaction.
13.3 Aux fins de cet Article, une divulgation n’est pas faite au conseil de gérance de la Société à moins qu’elle ne soit
faite ou portée à l’attention de tous les gérants du conseil de gérance de la Société.
13.4 Un gérant qui est intéressé par une transaction conclue ou destinée à être conclue par la Société peut voter à l’égard
d’une question se rapportant à la transaction, assister à une assemblée des gérants lors de laquelle une question est soulevée
à l’égard de la transaction et figurer parmi les gérants présents lors de l’assemblée aux fins d’un quorum et signer un
document au nom de la Société, ou prendre toute autre mesure en sa qualité de gérant, se rapportant à la transaction.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ EUR 900,- (neuf cents euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant été soulevée, l’assemblée est
levée.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms, noms,
état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: BEURIOT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 3247. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095623/137.
(160065011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
XII Callisto Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 204.922.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth day of March.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Warburg Pincus (Callisto) Private Equity XII (Cayman), L.P., an exempted limited partnership organized and existing
under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre,
27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008 Cayman Islands and registered with the Registrar of Exempted
Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WC-84441,
here represented by Mr. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in New York, on 15 March 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name XII Callisto
Luxco S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by these articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of
its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may further act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations
of any Luxembourg or foreign entity forming part of the same group of companies as the Company.
2.5 The Company may further (i) acquire by purchase, registration or in any other manner as well as transfer by sale,
exchange or otherwise intellectual and industrial property rights, (ii) grant licenses on such intellectual and industrial
property rights, and (iii) hold and manage intellectual and industrial property rights.
2.6 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-
siders useful for the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
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3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It may
be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders, adopted in
the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented by
twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares - Transfer of shares.
6.1 The Company may have one (1) or several shareholders.
6.2 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason
affix seals on assets or documents of the Company.
6.3 The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
6.4 The shares are freely transferable among shareholders.
6.5 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
6.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
C. Management
Art. 7. Composition and powers of the board of managers.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of one (1) or more class A managers (the “Class
A Managers”) and one (1) or more class B managers (the “Class B Managers”) who do not need to be shareholders. Any
reference made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference to the A Managers and/or the B Managers,
depending on the context and as applicable.
7.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
7.3 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of any Class A
Manager together with any Class B Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
Art. 8. Election, removal and term of office of managers.
8.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their term of office.
8.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 9. Convening meetings of the board of managers.
9.1 The board of managers shall meet upon call of the chairman or by any two (2) managers. The meetings of the board
of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. No prior notice shall be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been
communicated to all managers.
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9.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 10. Conduct of meetings of the board of managers.
10.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
10.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
10.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one (1) or more managers.
10.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
10.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
10.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
10.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions.
Art. 11. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall
be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, or by the joint signature of one (1) Class
A Manager together with one (1) Class B Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager together with one (1)
Class B Manager.
D. Decisions of the shareholders
Art. 12. Collective decisions of the shareholders.
12.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
12.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
12.3 Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
convening requirements, the meeting may be held without prior notice.
12.4 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
12.5 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 13. Quorum and majorities.
13.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
13.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
13.3 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
three quarters of the share capital at least. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous
consent.
E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 14. Financial year. The financial year of the Company commences on the first day of January of each year and ends
on the last day of December of the same year.
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Art. 15. Annual accounts and allocation of profits.
15.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law. Each
shareholder may inspect such inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
15.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may
be reduced in proportion so that it does not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
15.4 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
15.5 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 16. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
16.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.
16.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
F. Liquidation
Art. 17. Liquidation.
17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators
who are appointed by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers.
Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
G. Final clause - Governing law
Art. 18. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and terminate on 31 December
2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by Warburg Pincus (Callisto) Private Equity XII (Cay-
man), L.P., aforementioned, for the price of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twenty-five thousand
United States Dollars (USD 25,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
The total contribution in the amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) is entirely allocated
to the share capital.
Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR
1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
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<i>Class A Managers:i>
- Mr. Timothy J. CURT, born in Connecticut, United States of America, with professional address at 450 Lexington
Avenue, New York, NY 10017, United States of America;
- Mrs. Tara O'NEILL, born in New York, United States of America, with professional address at 450 Lexington Avenue,
New York, NY 10017, United States of America;
- Mrs. Ute BRÄUER, born in Oberhausen, Germany, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855,
Luxembourg;
<i>Class B Managers:i>
- Mrs. Natalia VENTURINI, born in Moscow, Russia, with professional address at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxem-
bourg; and
- Mr. Lorenzo BARCAGLIONI, born in Rome, Italy, with professional address at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxem-
bourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille seize, le seize mars.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
Warburg Pincus (Callisto) Private Equity XII (Cayman), L.P., une société (exempted limited partnership) organisée et
existant selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social au Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre,
27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Îles Caïmans, et immatriculée auprès du Registrar of Exempted
Limited Partnerships des Îles Caïmans sous le numéro WC- 84441,
dûment représentée par Monsieur Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à New York, le 15 mars 2016.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le mandataire de la partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à
responsabilité limitée qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination XII Callisto Luxco S.à r.l. (ci-après
la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères et de toute autre forme de placement, que ce soit l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement de sûretés de tout type, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.
2.2 La Société peut également consentir des garanties, octroyer des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre
manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce
soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel public à l'épargne, la Société peut lever des fonds, en faisant notamment des emprunts sous
toute forme ou en émettant toute sorte de billets à ordre, de sûretés ou de reconnaissance de dettes, d'obligations, d'obli-
gations non garanties, et d'une manière générale en émettant des sûretés de tout type.
2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associée ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée
pour les dettes et les obligations de toute entité luxembourgeoise ou étrangère faisant partie du même groupe de sociétés
que la Société.
2.5 L'objet de la Société comprend également (i) l'acquisition par achat, enregistrement ou autrement ainsi que le transfert
par la vente, l'échange ou autrement de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licences sur de tels
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droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.
2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu'elle estime utile pour l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il pourra être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000), représenté par vingt-cinq
mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société a la possibilité de racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales - Transfert des parts sociales.
6.1 La Société peut avoir un (1) ou plusieurs associés.
6.2 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire
concernant un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société. Ni les créanciers, ni leurs successeurs ou héritiers ne
pourront, pour quelque raison que ce soit, apposer des scellés sur des biens ou documents de la Société.
6.3 La Société ne reconnaît qu'un (1) détenteur par part sociale. Dans le cas où une part sociale serait la propriété de
plusieurs personnes, ces personnes devront désigner un mandataire unique pour les représenter à l'égard de la Société. La
Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant
ait été désigné.
6.4 Les parts sont librement cessibles entre associés.
6.5 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession
ait été approuvée par une majorité des trois quarts du capital social.
6.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé ne pourront être transférées aux nouveaux associés, que sous
réserve qu'un tel transfert soit approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Une
telle approbation n'est cependant pas requise dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées aux parents, aux des-
cendants ou à l'épouse survivante.
C. Gérance
Art. 7. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
7.1 La Société peut est gérée par un conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants
de Catégorie A») et d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»), qui n'ont pas besoin d'être
associés. Toute référence aux «gérants» utilisée dans ces statuts doit, selon le contexte et le cas échéant, être lue comme
une référence aux Gérants de Catégorie A et /ou aux Gérants de Catégorie B.
7.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
7.3 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A avec un Gérant de Catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 8. Election, révocation des administrateurs et durée du mandat des gérants.
8.1 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat.
8.2 Les gérants sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
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Art. 9. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
9.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres. Les réunions du conseil
de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire précisée dans la convocation à la réunion.
9.2 Toute convocation écrite aux réunions du conseil de gérance doit être remise aux gérants au minimum vingt-quatre
(24) heures avant l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une telle
urgence doivent être mentionnées dans la convocation. Cette convocation pourra être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication. Aucune convocation préalable ne sera
requise pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure de convocation auront été déterminés par une résolution adoptée
lors d'un précédent conseil de gérance, communiqué à tous les membres du conseil de gérance.
9.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés à
un conseil de gérance et auront renoncé à ces formalités de convocation ou, dans l'hypothèse où des décisions écrites auront
été approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 10. Conduite des réunions du conseil de gérance.
10.1 Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire qui peut ne pas
être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
10.2 Le président du conseil de gérance préside, le cas échéant, toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président par intérim par un vote à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés.
10.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit soit par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire, une copie
du mandat étant suffisante pour prouver la désignation. Un gérant peut représenter un (1) ou plusieurs membres du conseil
de gérance.
10.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et garan-
tissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne et la réunion est réputée s'être tenue au siège social de la Société.
10.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
10.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. Le président du conseil de
gérance, le cas échéant, n'a pas de voix prépondérante.
10.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements prouvant l'adoption des résolutions.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance
seront, le cas échéant, signés par le président ou, en son absence, par le président par intérim ou par un (1) Gérant de
Catégorie A conjointement avec un (1) Gérant de Catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront
être produits au cours d'une procédure judiciaire ou autre, seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1) Gérant
de Catégorie A conjointement avec un (1) Gérant de Catégorie B.
D. Décisions des associés
Art. 12. Décisions collectives des associés.
12.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par ces
statuts.
12.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales dont
il est propriétaire.
12.3 Les assemblées d'associés sont tenues aux lieux et à l'heure indiqués dans les convocations respectives à chaque
assemblée. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale d'associés et ont renoncé aux formalités
de convocation, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
12.4 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives relevant
de la compétence de l'assemblée générale peuvent être valablement adoptées par des décisions écrites, auquel cas, chaque
associé doit recevoir le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre et devra voter par écrit.
12.5 Si la Société est unipersonnelle, l'associé unique exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés
en vertu des dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» doit, le cas échéant, être lue comme une référence à l'associé unique, et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 13. Quorum et vote.
13.1 Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
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13.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les statuts ou par la loi, les décisions collectives des associés de la
Société ne sont valablement adoptées que dans la mesure où elles sont approuvées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
13.3 Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii) représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par décision unanime des
associés.
E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires
Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 15. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
15.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de résultat conformément à la Loi. Tout associé peut prendre communication
de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société sera égal à dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'associé apporteur approuve cette affectation. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société
pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
15.4 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés déterminera de quelle façon sera utilisé
le solde des bénéfices de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts
15.5 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 16. Dividendes intérimaires - Prime d'émission et primes assimilées.
16.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes, sur la base d'un bilan intermédiaire,
préparé par le conseil de gérance montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
16.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés sous
réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
F. Liquidation
Art. 17. Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs de chacun des liqui-
dateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif de la Société.
17.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera réparti entre les associés en proportion
du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
G. Disposition finale - Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ont été souscrites par Warburg Pincus (Callisto) Private Equity XII (Cay-
man), L.P., susmentionnée, pour un prix de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le montant
de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport total d'un montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) est entièrement affecté au capital social.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport susmentionné a été produite au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Monsieur Timothy J. CURT, né dans le Connecticut, États-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 450
Lexington Avenue, New York, NY 10017, États- Unis d'Amérique;
- Madame Tara O'NEILL, née à New York, États-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 450 Lexington
Avenue, New York, NY 10017, États-Unis d'Amérique;
- Madame Ute BRÄUER, née à Oberhausen, Allemagne, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Madame Natalia VENTURINI, née à Moscou, Russie, résidant professionnellement au 412F route d'Esch, L-1030
Luxembourg; et
- Monsieur Lorenzo BARCAGLIONI, né à Rome, Italie, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1030
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence,
ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. OLLIGES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 mars 2016. 2LAC/2016/6228. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016084574/447.
(160051583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
GCB Coal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GCB Coal Holding S.A.).
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 152.902.
In the year two thousand and sixteen, on the first of April.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg (Grand- Duchy of Luxembourg).
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “GCB COAL HOLDING S.A.”, a société anonyme (joint stock
company), having its registered office at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg),
and registered at the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 152902, incorporated on May 6
th
, 2010, before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, deed published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1070 of May 21
st
, 2010 and last amended by a notarial deed enacted
on January 27
th
, 2016, before Me Blanche MOUTRIER, prenamed and not yet published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations (hereafter “the Company”).
The General Meeting was presided by Me Charles DURO, attorney-at-law, with professional address at 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman appointed as secretary Me Pierrot KANA, attorney-at-law, with professional address at 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The General Meeting elected as scrutineer Me Roman MUSIJ, attorney-at-law, with professional address at 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman requested the notary to act that:
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I.- The Chairman states that the shareholders have been convened.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
III.- The Chairman states that it appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau
that all the shares issued are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may deliberate
and decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced.
IV.- The agenda of the General Meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Change of the legal form of the Company from a joint stock company (“société anonyme” - S.A.) to a private limited
liability company (“société à responsabilité limitée” - S.à r.l.);
2. Change of the name of the Company to GCB COAL HOLDING S.À R.L.;
3. Restatement of the by-laws in order to bring them in conformity with the new legal form of the Company without
amendment of their essential characteristics and to reflect the decisions taken;
4. Appointment of managers;
5. Miscellaneous.
After approval and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous
decisions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to change the legal form of the Company from a joint stock company (“société anonyme”
- S.A.) to a private limited liability company (“société à responsabilité limitée” - S.à r.l.) and to restate the by-laws of the
Company in order to bring them in conformity with the new legal form of the Company without amendment of its essential
characteristics.
Consequently the 622,040 current shares with nominal value of 25.- EUR each (“actions de société anonyme”) are
replaced by 622,040 new shares (“parts sociales de société à responsabilité limitée”) with a nominal value of 25.- EUR
each, to be provided to the shareholders in accordance with the prorate of their shareholding in the Company.
Within the framework of the change of the legal form, it is justified to the undersigned notary by a balance sheet as of
December 31
st
, 2015 and by a declaration of the board of directors of the Company dated March 24
th
, 2016 that the net
assets value of the Company is at least equal to the minimum capital required for a société à responsabilité limitée.
The said balance sheet and declaration, after having been signed ne varietur by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The General Meeting further resolved to entitle Mr Pierre THOLL, manager, residing professionally at 1, Place Dargent,
L-1413 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) in his capacity of representative of the Company to proceed indivi-
dually in the name of all the shareholders and on their behalf with the inscriptions or formalities necessary in order to
inscribe in the register of the shareholders of the Company the new representation of the share capital of the Company
resulting from the above taken resolution.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to change the name of the Company to GCB COAL HOLDING S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved to proceed to a restatement of the by-laws of the Company in order to bring them in
conformity with the new form of the Company without amendment of its essential characteristics and to reflect the decisions
taken.
“ Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company (“the Company”) organized under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg (“the Laws”) and by the present articles of association (“the Articles”).
The Company may be composed of one single shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40) share-
holders.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “GCB COAL HOLDING S.à.r.l.”.
Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
manager or in case of plurality of managers by the Board of Managers and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
manager or as the case may be by the Board of Managers.
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In the event that, in the view of the manager or as the case may be the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at
its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the
Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circums-
tances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, shall remain a company governed by the Laws. Such temporary measures shall
be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be by the Board of Managers.
Art. 4. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company has
direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than the
Company (hereafter together “the Affiliated Companies” and each “the Affiliated Company”).
For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company
whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the Company,
as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.
A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or a
substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the
management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote by
agreements or otherwise;
- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively, for
the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance to
the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will not
enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking activity.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The Company may perform commercial, administrative and operational consultancy services as well as render any and
all ancillary or accessory services, in particular regarding the reorganization and restructuring of undertakings, the deter-
mination of strategies, the financial analysis and the valorization of undertakings in Luxembourg and abroad.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.”
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at fifteen million five hundred fifty-one thousand
(15,551,000,-eur) represented by six hundred twenty-two thousand and forty (622,040) shares fully paid in with a nominal
value of twenty-five (25,-eur) each and such rights and obligations as set out in the Articles.
The share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the manager or as the case may be by the
Board of Managers subject to the availability of funds determined by the manager or as the case may be by the Board of
Managers on the basis of relevant Interim Accounts.
Art. 7. Share premium and assimilated premiums. In addition to the share capital, a share premium account to which
shall be transferred any premium paid on any share in addition to its nominal value as well as assimilated premiums accounts
to the extent permitted by the Laws may be set up.
Amongst the assimilated premiums, the Board of Managers is authorized to collect the contributions in net equity not
remunerated by shares from the existing shareholder(s) of the Company (“Capital Contribution”).
The allocation of the share premium and assimilated premiums accounts may, inter alia, be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses or to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.
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Art. 8. Ownership of shares. The Company shall recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more
than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the Company.
Art. 9. Form of shares. The shares of the Company are and will continue to be exclusively issued in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.
Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of Shares held by him, the amounts
paid in on each such Share, the transfer of Shares and the date of such transfers.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in the respect of article
189 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended).
Transfers of shares of the Company shall not be valid vis-à-vis the company or third parties until they shall have been
notified to the Company or accepted by it.
Art. 11. Incapacity, insolvency, bankruptcy of the shareholder(s). The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders
themselves.
The manager(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate, respectively they are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A Manager and class B Manager.
If several managers are appointed, they shall form a board of managers (“the Board of Managers”).
Art. 13. Power of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers is vested with the broadest
powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within
the competence of the sole manager or as the case may be the Board of Managers.
Art. 14. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager
or by the individual signature of any of the managers if more than one manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the Company will
only be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to
whom special power has been delegated by the sole manager or as the case may be the Board of Managers, but only within
the limits of such special power.
Art. 15. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the board may appoint from among
its members a chairman and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the
time indicated in the notice of meeting.
No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to have
full knowledge of the agenda of the meeting.
Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or
e-mail.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board of Managers.
The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers present
or represented at such meeting.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.
Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers which was duly convened and held.
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Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content and
each of them signed by one or several managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers holding
office.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the quorum of
the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the class A Managers and the class
B Managers.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
Art. 16. Management fees and expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a ma-
nagement fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's
corporate object.
Art. 17. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider
or vote on any such transaction.
In case of a sole manager it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and (ii)
falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.
Art. 18. Liability of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers' members assume, by
reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made in the name of the Company.
Art. 19. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an independent
auditor, the business of the Company and its financial situation may be reviewed by one or more auditors who need not be
shareholder(s) themselves.
The approved independent auditor(s) and the auditor(s) (if any), shall be appointed by the shareholder(s), who shall
determine their number and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Art. 20. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and
the Articles.
The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Art. 21. Annual general meeting. In case the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, the
annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the on the third Wednesday of May at 2.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Managers,
exceptional circumstances so require.
Art. 22. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered office
of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice in com-
pliance with the Laws and the Articles, by the sole manager or as the case may be by the Board of Managers, subsidiarity,
by the auditor(s) (if any) or, more subsidiarity, by shareholder(s) representing more than half (1/2) of the share capital.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.
In addition, if the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders,
resolutions of the shareholders may be passed in writing.
Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same content
and each of them signed by one or several shareholders.
At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on
resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, resolutions
shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.
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If such majority is not reached at the first meeting, the shareholders shall be convened a second time and resolutions
shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast, each share entitling
to one vote.
At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, resolutions shall be adopted by a majority
of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the share capital.
Art. 23. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December
of each year.
Art. 24. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager(s) draw up an
inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws for
submission to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.
Art. 25. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,
amortization, charges and provisions represents the annual net profit.
From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of article
197 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended) (“the Legal Reserve”).
That allocation to the Legal Reserve shall cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital.
Art. 26. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the
remainder of the annual net profits shall be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve, by
carrying them forward to the next following financial year or by distributing them, as the case may be with carried forward
profits and distributable reserves to the shareholder(s).
The shareholders upon a decision of a general meeting of shareholders may decide to distribute a dividend provided
always that the amount to be distributed may not exceed the amount of the net profits of the last financial year increased
by the carried forward profits and sums drawn from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.
The sole manager or as the case may be the Board of Managers may decide to distribute interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always
that the amount to be distributed by way of interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn
from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.
In the event of a dividend or interim dividend declaration, each share of the Company entitles to the same proportion in
the distributed amount.
The share premium and assimilated premiums accounts may be distributed to the shareholders upon a decision of a
general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth above.
The dividends, interim dividends or the distributions of share premium and assimilated premiums declared in cash may
be paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be the Board of Managers and may be paid at such
places and times as may be determined by the sole manager or as the case may be the Board of Managers. The sole manager
or as the case may be the Board of Managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate
dividend, interim dividend or share premium and assimilated premiums funds into the currency of their payment. A dividend
declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be
forfeited by the holder of such Share and shall revert to the Company. No interest shall be paid on dividends, interim
dividends or distributions of share premium and assimilated premiums declared and unclaimed which are held by the
Company on behalf of holders of Shares.
Art. 27. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
At the time of winding up, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed
by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all known and unknown assets and liabilities of the Company.
The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision
for payment of the outstanding debts.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation
proceeds shall be distributed to the shareholders.
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Art. 28. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.”
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolved to give full discharge to the directors and to the statutory auditor of the Company until
the date hereof for the accomplishment of their mandate.
The General Meeting resolved to replace the board of directors by a board of managers and to fix the number of managers
at one and to appoint for an unlimited duration:
- Mr Pierre THOLL, manager, born on June 16
th
, 1952 in Clervaux (Grand-Duchy of Luxembourg) with professional
address at 1, Place Dargent, L-1413 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at two thousand Euros (€ 2,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le premier avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GCB COAL HOLDING S.A.», ayant
son siège social situé à L-1114 Luxembourg, 10 rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152902, constituée le 6 mai 2010 par devant
Maître Blanche MOUTRIER notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 1070 du 21 mars 2010, modifié pour la dernière fois le 27 janvier 2016 par devant la
soussignée, acte non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après «la Société»).
L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Charles DURO, avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président comme secrétaire Maître Pierrot KANA, avocat, demeurant professionnellement au 3, rue de la Chapelle,
L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Roman MUSIJ, avocat, demeurant professionnellement au 3,
rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg).
I.- Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités d'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Agendai>
1. Transformation de la forme juridique de la Société de société anonyme (S.A.) en société à responsabilité limitée (S.à
r.l.);
2. Modification de la dénomination de la Société en GCB COAL HOLDING S.à r.l.;
3. Refonte des statuts afin de les mettre en conformité avec la nouvelle forme juridique de la Société sans modification
de ses caractéristiques essentielles et afin de refléter les décisions prises;
4. Nominations de gérants;
5. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:
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<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de transformer la Société de société anonyme (S.A.) en société à responsabilité limitée
(S.à r.l.) et de procéder à la refonte des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la nouvelle forme juridique
de la Société sans modification de ses caractéristiques essentielles.
Par conséquent, les 622.040 actions avec valeur nominale de 25 EUR chacune de société anonyme actuelles sont rem-
placées par 622.040 nouvelles parts sociales de société à responsabilité limitée ayant une valeur nominale de 25 EUR par
part sociale, à remettre aux associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
Dans le cadre de la transformation de la forme juridique, il est justifié au notaire instrumentant par un bilan établi en
date du 31 décembre 2015 et par une attestation du conseil d'administration de la Société datée du 24 mars 2016, que la
valeur des actifs nets est au moins égale au montant du capital social minimum requis pour une société à responsabilité
limitée; lesquels bilan et attestation, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.
L'Assemblée générale a également décidé de nommer Monsieur Pierre THOLL, demeurant professionnellement au 1,
Place Dargent, L-1413 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en tant que représentant de la Société, afin de procéder
individuellement au nom de tous les actionnaires et pour leur compte, aux inscriptions et formalités nécessaires afin d'in-
scrire dans le registre des associés de la Société, la nouvelle représentation du capital social de la Société résultant de la
résolution prise ci-dessus.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé la modification de la dénomination de la Société en GCB COAL HOLDING S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de procéder à la refonte des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec
la nouvelle forme juridique de la Société sans modification de ses caractéristiques essentielles et afin de refléter les décisions
prises.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée (“la Société”) régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg (“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”).
La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “GCB COAL HOLDING S.à.r.l.”.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique
ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des
associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision
du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont
imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la con-
naissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission d'obli-
gations;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct
ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou
encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et individuellement
la "Société Apparentée").
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Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même "groupe" de sociétés que la Société, si
cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou
une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion
et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote,
par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance aux
Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
La Société peut prester tous services de consultance en matière commerciale, administrative et opérationnelle et toutes
prestations de services annexes ou complémentaires, notamment sur la réorganisation et la restructuration d'entreprises, la
définition de stratégie, l'analyse financière et l'évaluation d'entreprises tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de quinze millions cinq cent cinquante et un mille euro
(15.551.000.- eur) représenté par six-cent-vingt-deux mille quarante (622.040) parts sociales entièrement libérées d'une
valeur nominale de vingt-cinq euro (25.-eur) chacune et les droits et obligations fixés par les Statuts,.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société statuant
comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du
Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
Art. 7. Prime d'émission et primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes
assimilées dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.
Parmi les comptes primes assimilées, le Conseil de Gérance est autorisé à recueillir les apports en capitaux propres non
rémunérés par des titres des associé(s) existants de la Société (“Capital Contribution”).
L'affectation des comptes prime d'émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des
parts sociales que la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) associé(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Propriété de Parts Sociales. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs pro-
priétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises sous
forme nominative.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les montants
libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.
Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses
parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Les transferts de parts sociales de la Société ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées
à la Société ou acceptées par elle.
Art. 11. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement
ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).
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Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (“le Conseil de Gérance”).
Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis des
pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent de la
compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou par
la signature individuelle d'un des gérants si plus d'un gérant a été nommé.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer parmi
ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en original,
par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués dans
un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un
ou plusieurs Gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de
Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Art. 16. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.
Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la
Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
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Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne con-
tractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux
au nom de la Société
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être vérifiés
par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés par un
ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par les
associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale
des associés.
Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-
nuelle des associés se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou
à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois et
les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés
peuvent être prises par écrit.
Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par
un ou plusieurs associés.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou
du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les résolutions
seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale donnant droit
à un vote.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent
l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de les
soumettre aux associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(“la Réserve Légale”) dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social.
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Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).
Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.
Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté
des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.
En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même
proportion dans le montant distribué.
La prime d'émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée
générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.
Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d'émission et des primes assimilées déclarés
en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance et
pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de
Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la conversion
des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d'émission et des primes assimilées en la
devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne pourra par la
suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de la prime d'émission
et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts
Sociales.
Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation
sera réparti entre les associé(s).
Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de donner pleine décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
Société pour l'accomplissement de leurs fonctions jusqu'à la date des présentes.
L'Assemblée Générale a décidé de remplacer le conseil d'administration par un conseil de gérance et de fixer le nombre
des gérants à un et de nommer pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre THOLL, manager, né le 16 juin 1952 à Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg) demeurant profes-
sionnellement au 1, Place Dargent, L- 1413 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont
estimés à deux mille Euros (€ 2.000.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: C. DURO, P. KANA, R. MUSIJ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 5 avril 2016. 2LAC/2016/7286. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016088929/633.
(160057218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
SWS, Securing Wealth Strategy, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 204.956.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-deux mars.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- ENG Group Soparfi S.A., société anonyme ayant son siège social à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.551, représentée par son adminis-
trateur unique Monsieur Eric ENGELBORGHS, dirigeant de société, né le 23 janvier 1974 à Rocourt (Belgique) ayant son
domicile professionnel à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, ayant la capacité d'engager la société par sa seule signature,
2.- Wit Group Soparfi S.A., société anonyme ayant son siège social à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.605, représentée par son adminis-
trateur unique Monsieur Filip WITTEVRONGEL, dirigeant de société, né le 8 septembre 1973 à Diksmuide (Belgique)
ayant son domicile professionnel à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, ayant la capacité d'engager la société par sa seule
signature, et
3.- CLAIRVAL GROUP S.A., société anonyme ayant son siège social à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, constituée
en date du 17 mars 2016, par le notaire instrumentant, en voie d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, ici représentée par son administrateur unique Monsieur Léon LAMBERT, dirigeant de société,
né à Uccle (Belgique), le 19 septembre 1958, ayant son domicile professionnel à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, ayant
la capacité d'engager la société par sa seule signature.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution
d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer par le présente et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination de Securing Wealth Strategy» (la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
La Société pourra également faire du commerce sous l’enseigne commerciale SWS S.A.
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet:
- la planification, l'organisation, la réalisation, la commercialisation, le management, le soutien, la direction par tous
supports d'aides aux sociétés;
- la fourniture de toutes démarches et prestations administratives, de services ou de conseils à autrui en la matière, y
compris la recherche et le courtage et soutiens financiers;
- la location et la sous-location d’emplacements sécurisés, pour compte propre et pour compte de tiers,
- l’achat/vente d’objets et de métaux précieux,
- l'exercice de toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou de recherche et
de développement se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, ou à tous autres objets similaires, connexes
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
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Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000-, EUR) représenté par cent (cent) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Capital autorisé
Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à trois millions cent
mille euros (3.100.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires, d'une valeur nominale trois cent dix
euros (EUR 310,-) chacune, en respectant les dispositions de l’article 44 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital autorisé de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin au cinquième anniversaire
de l’acte de constitution, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-
vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou obli-
gations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations avec
bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la
loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Pour ce qui est des actions au porteur, toutes les actions au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire
désigné par le conseil d'administration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de
dépositaire ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement
concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
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La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de
l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire
pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du
nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera
de l'inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actions
nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport
des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre
document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par les
Lois.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action de donne chacune droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courriel ou téléfax une
autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires disposant d’un droit de vote, présents ou
représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société.
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Les Administrateurs de chaque type seront proposés par les actionnaires détenteurs du même type d’Actions.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par courriel, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
courriel ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
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ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier administrateur délégué peuvent être nommés par la première
assemblée générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites par les fondateurs comme suit:
Actionnaire
Nombre
d’actions
Montant
libéré en
EUR
1.- ENG Group Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
18.600
2.- Wit Group Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
6.200
3.- CLAIRVAL GROUP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
6.200
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31.000
Toutes les actions ont été libérées entièrement par le souscripteur moyennant un versement en numéraire, de sorte que
la somme de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915, telle
que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement
convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1. L’adresse du siège social est établie à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à deux (2).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Eric ENGELBORGHS, dirigeant de société, né le 23 janvier 1974 à Rocourt (Belgique) ayant son domicile
professionnel à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon,
- Monsieur Filip WITTEVRONGEL, dirigeant de société, né le 8 septembre 1973 à Diksmuide (Belgique) ayant son
domicile professionnel à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, et
- Monsieur Léon LAMBERT, dirigeant de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 19 septembre 1958, ayant son domicile
professionnel à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
4. Sont appelés aux fonctions de commissaires aux comptes:
Monsieur Henri VANHERBERGHEN, expert-comptable, né à Uccle, le 15 mai 1941, demeurant à B-1180 Bruxelles,
78, rue Alphonse Asselbergs, (Belgique), et
Madame Jennifer LAMBERT, comptable, née à Bruxelles II, le 24 octobre 1984, demeurant à B-1474 Ways, 29, Grand
Route (Belgique).
5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Eric
ENGELBORGHS, dirigeant de société, né le 23 janvier 1974 à Rocourt (Belgique) ayant son domicile professionnel à
L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon comme président du conseil d'administration, et Administrateur délégué de la Société.
6. Les mandats des administrateurs, de l’administrateur délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.350,- EUR.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état
civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Eric ENGELBORGHS, Filip WITTEVRONGEL, Léon LAMBERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 mars 2016. Relation GAC/2016/2399. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK
Référence de publication: 2016084946/298.
(160052367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
Trading Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 101.824.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique tenue en date du 25 janvier 2016i>
L'actionnaire unique de la Société a décidé de révoquer les mandats de Monsieur Martin Rutledge, Monsieur Patrick
Haller et de Madame Christine Picco, chacun demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
en tant qu'Administrateurs de la Société avec effet au 25 janvier 2016.
L'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer, avec effet au 25 janvier 2016 et jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2021, Monsieur Alain Donvil et Madame Françoise Gravé, les deux demeurant professionnel-
lement au 23, rue de Koerich, L-8437 Steinfort, ainsi que Madame Laura Laine, demeurant à Westerholminkatu 6 B 44,
20320 Turku, Finlande, en tant que nouveaux Administrateurs de la Société.
L'actionnaire unique de la Société a décidé de révoquer le mandat de la société International Corporate Services (Lu-
xembourg) S.à r.l., avec siège social au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes de
la Société avec effet au 25 janvier 2016.
87935
L
U X E M B O U R G
L'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer, avec effet au 25 janvier 2016 et jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2021, la société ATS Consulting S.à r.l., avec siège social au 23, rue de Koerich, L-8437 Steinfort,
en tant que nouveau Commissaire aux Comptes de la Société.
L'actionnaire unique de la Société a également décidé de transférer le siège social de la Société du 50, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 25 janvier 2016.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016090440/26.
(160058390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Société Immobilière Schoenfels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7470 Saeul, 5, rue de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 76.136.
L'an deux mille seize.
Le quinze avril.
Par devant Maître Jacques Castel, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Josiane Georgette KIEFFER, née à Luxembourg le 8 avril 1965, demeurant à L-7470 Saeul, 5, Rue de Mersch.
La partie comparante a prié le notaire instrumentant d’acter comme suit:
Madame Josiane Georgette KIEFFER, prénommée, est la seule et unique actionnaire de la société anonyme «Société
Immobilière Schoenfels S.A.», établie et ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 82, Avenue Pasteur, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 30 mai 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 715 du 2 octobre 2000, modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1280 du 14 juin 2011,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.136,
(ci-après désignée la «Société»).
L'actionnaire unique a prié le notaire de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire unique décide de transférer le siège de la Société de Luxembourg à Saeul et de modifier l'article 2 para-
graphe 1 des statuts de la Société en conséquence, le paragraphe est dorénavant rédigé comme suit:
Art. 2. Le siège social est établi à Saeul.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire unique décide de fixer l'adresse du siège social de la société à L-7470 Saeul, 5, rue de Mersch.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Dont Acte, fait et passé à Grevenmacher.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par prénoms, nom, état civil et domicile,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Kieffer et J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 avril 2016. Relation: GAC/2016/3021. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 19 avril 2016.
J. Castel
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016095536/42.
(160065243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
87936
AGP Drum School S.à r.l.
Dekko S.à r.l.
GCB Coal Holding S.A.
GCB Coal Holding S.à r.l.
Haksan International
Halette S.A.
Hansa-Flex S.à r.l.
Heron Participations S.A.
Holnest Investments S.à r.l.
Horizon French Property Partnership I S.C.A.
HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A.
Hypolux Investment S.A.
Institut de Beauté Vénus
Intels Group S.A.
Le Dôme S.A.
Lefate S.A.
LKS 2
LSF Challenge, A.s.b.l.
LTG Acquisition S.à r.l.
Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.
Luxembourg Drum School
Lux Equity Partners S.A.
Luxicav Plus
Luxpaï Cit S.à r.l.
Luxpaï Cit S.à r.l.
Luxpaï Cit S.à r.l.
Lux Trustees S.à r.l.
LVS II Lux XXIII S.à r.l.
LVS II Lux XXIX S.à r.l.
M Partners Sàrl inscrit au barreau de Luxembourg
Securing Wealth Strategy
Société Immobilière Schoenfels S.A.
Trading Invest S.A.
White Ice Venture Limited
XII Callisto Luxco S.à r.l.