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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1831

24 juin 2016

SOMMAIRE

Glencore Finance (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . .

87888

Global Chemicals S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87866

International Institute of Diamond Grading &

Research Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87842

IPConcept (Luxemburg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

87842

Scorechain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87842

SHG Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87842

SHG Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87843

Sibel Materiaux & Constructions  . . . . . . . . . .

87843

Sienna Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87843

Sienna Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87844

Smart Air S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87844

Société civile immobilière Robert Meyer II  . .

87849

Société Civile Immobilière Vieille Garde  . . . .

87849

Société Internationale Multi-Coordination

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87850

Société J. Ama S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87850

Société J. Ama S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87851

Socostramo International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

87852

Solutions Engineering Management S.à r.l.  . .

87853

SP Merchandising Topco S.C.A.  . . . . . . . . . . .

87853

Steeg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87853

Strand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87853

Sunrise Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87853

T & D Immo S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87854

T & D Immo S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87854

TE Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87865

Tele2 Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

87854

Thomas & Piron Bau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87855

TRADERS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87865

Trans European Oil & Gas Luxco S.à r.l. . . . .

87855

TransForce Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

87859

TransForce Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

87855

Trascandia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87860

Triologie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87860

XII BDEP Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87879

Zenoa Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87888

87841

L

U X E M B O U R G

IPConcept (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 82.183.

Le règlement de gestion Iron Trust coordonné au 17. mai 2016 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, mai 2016

Signature :
IPConcept (Luxemburg) S.A.
Référence de publication: 2016113677/12.
(160087328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.

International Institute of Diamond Grading & Research Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 181.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2016.

Référence de publication: 2016093946/10.
(160063628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Scorechain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 199.146.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095551/10.
(160065176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

SHG Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.481.

EXTRAIT

En date du 8 avril 2016 l'associé unique de la Société a (i) accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Marc

Liesch en tant que gérant de la Société et (ii) nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée la société TITAN
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen et enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 164838 en tant que nouveau gérant de la Société.

Le conseil de gérance est désormais composé de Monsieur James Passin, Monsieur Steven Gorelik et de la société

TITAN S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

<i>Pour SHG Holdings 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2016095553/18.
(160064935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

87842

L

U X E M B O U R G

SHG Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.125.

EXTRAIT

En date du 8 avril 2016 l'associé unique de la Société a (i) accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Marc

Liesch en tant que gérant de la Société et (ii) nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée la société TITAN
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen et enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 164838 en tant que nouveau gérant de la Société.

Le conseil de gérance est désormais composé de Monsieur James Passin, Monsieur Steven Gorelik et de la société

TITAN S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

<i>Pour SHG Holdings 3 S.à r.l.

Référence de publication: 2016095554/18.
(160064936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Sibel Materiaux &amp; Constructions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 57, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 191.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2016.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2016095555/11.
(160065042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Sienna Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.406.

L’an deux mille seize, le quatorze avril.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme GBL Verwaltung S.A., établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon,

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 93.453, («l'Associé Unique»).

ici représentée par Aurélie Comptour, demeurant professionnellement à Strassen, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement,

Laquelle est l'unique associé de la société Sienna Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et ayant son

siège social au 19-21, route d'Arlon à L-8009 Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du
22 août 2013 sous le numéro 2039 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 178.406 («la Société») dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises.

L'Associé Unique, préqualifié a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
L'intégralité du capital social (100%) est représenté par l'Associé Unique, lequel a déclaré avoir eu connaissance de

l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d'être formellement convoqué.

Lequel Associé Unique, exerçant ainsi les droits de l'assemblée générale, a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le  capital  social  de  la  Société  est  augmenté  de  vingt-huit  millions  sept  cent  vingt  mille  neuf  cent  trente-six  euros

(28.720.936 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-quatre millions soixante-dix-neuf mille quatre
cent quatre-vingt-six euros (164.079.486 EUR) à cent quatre-vingt-douze millions huit cent mille quatre cent vingt-deux
euros (192.800.422 EUR), par l'émission de vingt-huit millions sept cent vingt mille neuf cent trente-six (28.720.936) parts

87843

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sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes.

L'Associé Unique, GBL Verwaltung S.A., préqualifié, représentée comme dit ci-dessus, a déclaré souscrire l'intégralité

des vingt-huit millions sept cent vingt mille neuf cent trente-six (28.720.936) parts sociales nouvelles et libérer intégrale-
ment chacune d'elles moyennant un apport en espèces de sorte que le montant total de vingt-huit millions sept cent vingt
mille neuf cent trente-six euros (28.720.936 EUR) lequel est dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont preuve
a été donnée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

En considération de ce qui précède, ces souscription et libération sont acceptées, les vingt-huit millions sept cent vingt

mille neuf cent trente-six (28.720.936) parts sociales nouvelles sont émises et attribuées au souscripteur et l'augmentation
de capital est réalisée.

<i>Deuxième résolution:

L'article 5 des statuts est modifié pour refléter la décision prise par la résolution précédente et se lira dorénavant comme

suit:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à cent quatre-vingt-douze millions huit cent mille quatre

cent vingt-deux euros (192.800.422 EUR) représenté par cent quatre-vingt-douze millions huit cent mille quatre cent vingt-
deux (192.800.422) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, toutes libérées intégralement.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connus du notaire instrumentant

par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Aurélie Comptour, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 avril 2016. Relation: EAC/2016/9017. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016095556/56.
(160065002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Sienna Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.406.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2016095557/11.
(160065003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Smart Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.197.

L'an deux mille seize, le cinq avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  Smart  Air  S.A.,  établie  et  avec  siège  social  à

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B No 135.197, constituée suivant acte notarié reçu en date du 11 décembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 313 du 6 février 2008, dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2108 du 30 août 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Annick BRAQUET, employée privée, avec adresse professionnelle

au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg.

87844

L

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, avec adresse professionnelle

au 18 Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Le Président expose ensuite:
I. - Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-trois

mille (43.000) actions de Classe A et les cinquante-et-un mille (51.000) actions de Classe B d’une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune, constituant l'intégralité du capital social de quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 94.000) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social comme suit:
«La Société a pour objet l'acquisition en propriété ou par leasing, la location et la vente d’aéronefs, en totalité ou en

partie, ainsi que la gestion de tous services liés à l'exploitation et à l'entretien d’aéronefs. La Société pourra céder en propriété
partagée des quotes-parts d'aéronefs et assurer pour le compte des copropriétaires la gestion de leur aéronef et la prestation
de tous services qui se rattachent à l'exploitation et l'opération de ces aéronefs.

La société a également pour objet le conseil et l’aide à la mise en place de stratégie marketing.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques, se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d'émission  et
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société a encore pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l'achat, la

vente et la gestion d'immeubles propres.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

2. Suppression des classes d’actions A et B.
3. Refonte complète des statuts pour transformer la société en société anonyme unipersonnelle avec un seul actionnaire,

Monsieur Stéphane Ledermann.

4. Démission du Conseil d’Administration et de l’administrateur-délégué et décharge. Nomination de Monsieur Stéphane

Ledermann au poste d’administrateur unique.

L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée

et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social comme suit:
«La Société a pour objet l'acquisition en propriété ou par leasing, la location et la vente d’aéronefs, en totalité ou en

partie, ainsi que la gestion de tous services liés à l'exploitation et à l'entretien d’aéronefs. La Société pourra céder en propriété
partagée des quotes-parts d'aéronefs et assurer pour le compte des copropriétaires la gestion de leur aéronef et la prestation
de tous services qui se rattachent à l'exploitation et l'opération de ces aéronefs.

La société a également pour objet le conseil et l’aide à la mise en place de stratégie marketing.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques, se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d'émission  et
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

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L

U X E M B O U R G

La société a encore pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l'achat, la

vente et la gestion d'immeubles propres.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet cidessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les classes d’actions A et B, de sorte que le capital social de EUR 94.000 (quatre-

vingt-quatorze  mille  euros)  sera  désormais  représenté  par  94.000  (quatre-vingt-quatorze  mille)  actions  d’une  valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts pour transformer la société en société anonyme unipersonnelle avec

un seul actionnaire, Monsieur Stéphane LEDERMANN.

Les statuts auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Smart Air S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas ou le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,

de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront
ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces
circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition en propriété ou par leasing, la location et la vente d'aéronefs, en totalité ou

en partie, ainsi que la gestion de tous services liés à l'exploitation et à l'entretien d'aéronefs. La Société pourra céder en
propriété partagée des quotes-parts d'aéronefs et assurer pour le compte des copropriétaires la gestion de leur aéronef et la
prestation de tous services qui se rattachent à l'exploitation et l'opération de ces aéronefs.

La société a également pour objet le conseil et l’aide à la mise en place de stratégie marketing.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques, se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d'émission  et
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société a encore pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l'achat, la

vente et la gestion d'immeubles propres.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatorze mille euros (94.000.-EUR) divisé en 94.000 (quatre-vingt-

quatorze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.

Art. 4.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

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U X E M B O U R G

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.»

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide d’accepter la démission de tous les membres actuels du conseil

d’administration et de l’administrateur-délégué et de leur accorder pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice
de leurs fonctions.

Est nommé administrateur unique:
Monsieur Stéphane LEDERMANN, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 20 août 1970, demeurant 5, rue du Liseron,

CH-1006 Lausanne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2021.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, P. CHANTEREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 12 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11846. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095562/236.

(160065199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Société civile immobilière Robert Meyer II, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8508 Redange, 36, rue de Reichlange.

R.C.S. Luxembourg E 3.015.

<i>Extrait du procès-verbal de l'acte de donation du 26 février 2010.

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'acte  de  donation  du  26  février  2010,  documenté  Maître  Joëlle  BADEN,  notaire  de

résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2010, LAC / 2010 / 9693 que:

Madame Diane MEYER, en sa qualité d'associé, a fait irrévocablement donation de ses 60 parts sociales qu'elle détenait

dans la société civile immobilière Robert Meyer II à chacune de ses deux filles, savoir:

- Madame Iro LASKARI, née à Athènes (Grèce) le 15 juin 1977, demeurant à GR-15669 Papagou, 32, rue Lemessou

et

- Madame Anna LASKARI, née à Holargos (Grèce) le 18 mai 1979, demeurant à GR-10433 Athènes, 15, rue Averof.

Les associés de la société civile immobilière Robert Meyer II seront désormais comme suit:

- Monsieur Max MEYER,

- Madame Iro LASKARI et

- Madame Anna LASKARI

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095563/21.

(160065327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Société Civile Immobilière Vieille Garde, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg E 2.709.

<i>Extrait du procès-verbal de l'acte de donation du 26 février 2010.

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'acte  de  donation  du  26  février  2010,  documenté  Maître  Joëlle  BADEN,  notaire  de

résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2010, LAC / 2010 / 9693 que:

Madame Diane MEYER, en sa qualité d'associé, a fait irrévocablement donation de ses 1.606 parts sociales qu'elle

détenait dans la société civile immobilière Vieille Garde à chacune de ses deux filles, savoir:

- Madame Iro LASKARI, née à Athènes (Grèce) le 15 juin 1977, demeurant à GR-15669 Papagou, 32, rue Lemessou

et

- Madame Anna LASKARI, née à Holargos (Grèce) le 18 mai 1979, demeurant à GR-10433 Athènes, 15, rue Averof.

Les associés de la société civile immobilière Vieille Garde seront désormais comme suit:

- Madame Mariette SCHMITZ,

- Madame Nina GRETSCH,

- Madame Iro LASKARI,

- Madame Anna LASKARI,

- Madame Rita MEYER et

- Monsieur Max MEYER.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095564/24.

(160065324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

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U X E M B O U R G

SIXCO, Société Internationale Multi-Coordination Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 23A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.860.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier les pouvoirs de représentation de la société de sorte que la Société sera dorénavant

engagée vis-à-vis des tiers, en toute circonstance:

- soit par la signature individuelle de Monsieur Gaël PIROU, pris en sa qualité de gérant;
- soit par la signature individuelle de GES+TECH Sàrl, prise en sa qualité de gérant, immatriculée auprès du registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 161599, agissant elle-même par son gérant unique
Monsieur Bruno GUEIBE.

Hobscheid, le 23 mars 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016095565/18.
(160065549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Société J. Ama S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3221 Bettembourg, 10, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 81.343.

L'an deux mil seize, le premier avril.
Pardevant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jorge Manuel MORAIS GONCALVES REGO, gérant de société, né à Lapa/Lisboa (P) le 8 octobre 1962,

demeurant à L-4306 Esch-sur-Alzette, 2, rue Michel Rodange,

Le comparant a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée «SOCIETE J. AMA S.à.r.l.», a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis

KESSELER, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 mars 2001, publié au Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 927 du 26 octobre 2001,

- qu'elle est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.343,
- qu'elle a un capital de douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68.- EUR) divisé

en cent (100) parts sociales de cent vingt-trois euros et quatre-vingt quatorze cents (123,94.-EUR) chacune,

- que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

«SOCIETE J. AMA S.à.r.l.», avec siège social à L-4106 Esch-sur-Alzette, 23, rue de l'Eglise.

Ensuite le comparant, agissant comme prédit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur Jorge Manuel MORAIS GONCALVES REGO prénommé, cède l'intégralité de ses parts sociales, soit cent

(100) parts sociales, qu'il détient de la société «SOCIETE J. AMA S.à.r.l.» à Madame Claudine WALDUNG (nom d'usage:
PETITGENET), née à Uckange (F) le 27 janvier 1965, demeurant à F-57270 Uckange, 101, rue de Thionville.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

La cessionnaire déclare accepter la prédite cession.
Elle déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société à responsabilité limitée

«SOCIETE J. AMA S.à.r.l.».

<i>Prix

Le cédant et la cessionnaire, déclarent que la présente cession se fait pour le prix total de douze mille cinq cents euros

(12.500 EUR).

Le cédant déclare avoir reçu le prix avant la signature du présent acte et hors présence du notaire dont quittance et

décharge.

87850

L

U X E M B O U R G

<i>Approbation des cessions de parts

Monsieur Jorge Manuel MORAIS GONCALVES REGO prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société,

déclare accepter ladite cession au nom de la société «SOCIETE J. AMA S.à.r.l.» conformément à l'article 1690 nouveau
du Code civil et n'avoir entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

Ensuite l'associée unique de la société à responsabilité limitée «SOCIETE J. AMA S.à.r.l.» a requis le notaire instru-

mentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée décide de transférer le siège social de la société de Esch-sur-Alzette à L-3221 Bettembourg, 10, rue du Curé,

et modifie en conséquence l'article 3 des statuts de la manière suivante:

« Art. 3. Le siège social de la société est établi sur le territoire de la commune de Bettembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet social de la société et adapte en conséquence l'article 2 des statuts comme

suit:

« Art. 2. La société a pour objet le commerce de portes, fenêtres, portes de garage et clôtures.
La société a également pour objet le commerce de véhicules automobiles.
En général, elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation
ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»

<i>Troisième résolution

L'associée nomme Monsieur Jorge Manuel MORAIS GONCALVES REGO prénommé au poste de gérant administratif

de la société pour une durée indéterminée.

Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée Madame Claudine WALDUNG (nom d'usage:

PETITGENET), née à Uckange (F) le 27 janvier 1965, demeurant à F-57270 Uckange, 101, rue de Thionville.

La  société  sera  valablement  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  des  gérants  technique  et

administratif.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s'élèvent

approximativement à la somme de 1.000.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Morais Goncalves Rego, C. Waldung, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2016 - EAC/2016/8253 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2016.

Anja Holtz.

Référence de publication: 2016095566/73.
(160065512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Société J. Ama S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3221 Bettembourg, 10, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 81.343.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2016.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2016095567/13.
(160065852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

87851

L

U X E M B O U R G

Socostramo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.094.

DISSOLUTION

L'an deux mille seize, le cinq avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

SO.CO. STRA.MO Srl, ayant son siège social à Viale delle Milizie, 12-14, I-00192 Rome, inscrite au Registre de

Commerce de Rome sous le numéro 00.429.970.585,

ici représentée par Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée;  laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  “ne  varietur”  par  le
mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la partie comparante est l'Actionnaire Unique de la société anonyme “SOCOSTRAMO INTERNATIONAL

S.A.”, (ci-après la "Société"), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
130094 et qu'elle décide de fixer l'adresse du siège de la Société au L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

b) Que la Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 12 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1879 du 4 septembre 2007,
dont les statuts ont été modifiés par le prédit notaire, Maître Martine SCHAEFFER, en date du 22 octobre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2754 du 22 novembre 2008;

c) Que le capital social de la Société est fixé à deux millions six cent quatre-vingt-un mille euros (2.681.000.- EUR),

représenté par vingt-six mille huit cent dix (26.810) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune;

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Actionnaire Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g)  Que  l'Actionnaire  Unique  est  investie  de  tous  les  éléments  actifs  de  la  Société  et  déclare  reprendre  de  manière

irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h) Que l'Actionnaire Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé

d'exister et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés.

i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.

j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-) et la partie comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-R. BARTOLINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 avril 2016. 2LAC/2016/7823. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 avril 2016.

Référence de publication: 2016095568/55.
(160064821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

87852

L

U X E M B O U R G

Solutions Engineering Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 123.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016095569/10.
(160065155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

SP Merchandising Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 198.802.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095570/10.
(160065319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Steeg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 116.815.

EXTRAIT

Modification de l'adresse de Monsieur Michel ANTOLINOS, Administrateur de la société, du 21, Quai du Mont Blanc,

CH-1201 Genève, au 22, Royal Road, Perebeyre, Republic of Mauritius, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
STEEG S.A.

Référence de publication: 2016095571/13.
(160065455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Strand, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 111.106.

<i>Extrait de la résolution prise par le gérant unique de la société en date du 19 avril 2016.

<i>Résolution unique

Le gérant unique décide de transférer le siège social de la société au 95 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet

au 19 avril 2016.

<i>Le Gérant Unique

Référence de publication: 2016095572/12.
(160065438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Sunrise Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 168.273.

<i>Extrait de résolution prise par l’associé unique le 18 avril 2016

Ayant constaté détenir l’intégralité du capital social de la société, l’associé unique décide de mettre fin aux fonctions

de Président du conseil d’administration et administrateur B de Monsieur Luca MENICHETTI; de mettre fin à la fonction
d’administrateur A de Monsieur Mario TOGNINI et de mettre fin à la fonction d’administrateur B de Monsieur Jean-Luc
JOURDAN.

87853

L

U X E M B O U R G

L’associé unique nomme Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société demeurant professionnellement au 32,

avenue Monterey L-2163 Luxembourg à la fonction d’administrateur unique jusqu’à l’issue de l’assemblée générale sta-
tutaire à tenir en l’an 2017. Dans le cadre de sa fonction d’administrateur unique, Monsieur Jean-Luc JOURDAN aura tous
pouvoirs d’engager valablement la société par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095574/17.
(160064855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

T &amp; D Immo S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8213 Mamer, 69, rue du Baumbusch.

R.C.S. Luxembourg E 4.733.

Gemäss einer privatschriftlichen Anteilsübertragung, die von der Geschäftsführung und den Gesellschaftern genehmigt

worden ist, setzt sich das Gesellschaftskapital der T &amp; D Immo S.C.I. nun wie folgt zusammen:

Herr Thomas genannt Tom BIESDORF, Beamter, geboren zu Differdingen,
am 12. Oktober 1972: fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Herr Dario PIZZOLANTE, geboren am 9. November 1975 in Luxemburg, wohnhaft in L-8242 Mamer,
9, rue Lydie Schmit: fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxemburg, den 15. April 2016.

Tom BIESDORF / Dario PIZZOLANTE
<i>Die Anteilhaber
Tom BIESDORF / Dunja GRUNOW
<i>Die Geschäftsführung

Référence de publication: 2016095575/19.
(160064634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

T &amp; D Immo S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8213 Mamer, 69, rue du Baumbusch.

R.C.S. Luxembourg E 4.733.

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. April 2016

Im Jahre 2016, am 15. April haben die Gesellschafter der T &amp; D Immo S.C.I. in einer außerordentlichen Generalver-

sammlung folgende Beschlüsse angenommen:

Die Generalversammlung beschließt dem Rücktritt der Geschäftsführerin:
- Frau Dunja GRUNOW, Sport und Bewegungstherapeutin, geboren zu D-Memmingen, am 17. Oktober 1977,
zuzustimmen.
- Herr Dario PIZZOLANTE, geboren am 9. November 1975 in Luxemburg, wohnhaft in L-8242 Mamer, 9, rue Lydie

Schmit, wird auf unbestimmte Zeit zum neuen Geschäftsführer ernannt.

Die Geschäftsführung besteht demnach aus folgenden Personnen:
- Herr Dario PIZZOLANTE, geboren am 9. November 1975 in Luxemburg, wohnhaft in L-8242 Mamer, 9, rue Lydie

Schmit,

- Herr Thomas genannt Tom BIESDORF, Beamter, geboren zu Differdingen, am 12. Oktober 1972
Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift eines jeden Geschäfts-

führers verpflichtet. Für den Ankauf, Verkauf von Immobilien und jede Form von Finanzierung oder Refinanzierung des
Gesellschaftsvermögens wird die Unterschrift von zwei (2) Geschäftsführern benötigt.

Luxemburg, den 15. April 2016.

Référence de publication: 2016095576/23.
(160064634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Tele2 Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 112.873.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

87854

L

U X E M B O U R G

Le 22 décembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016095583/13.
(160065091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Thomas &amp; Piron Bau, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.628.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue au siège social de la société le 3 mars 2016

Il a été décidé, à l'unanimité:
-  D'accepter  la  démission  du  commissaire  TP  Management  (Luxembourg),  société  établie  23,  Grand-rue  à  L-8372

Hobscheid et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B62998,

- De nommer Ernst &amp; Young, 35E, Avenue JF Kennedy à L-1855 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés sous le numéro B047771, en tant que Réviseur d'entreprises agréé pour une période venant à échéance lors de
l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se
tiendra en 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 20 avril 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016095585/19.
(160065527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Trans European Oil &amp; Gas Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 199.969.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 14 juin 2016 les associés de la Société ont:
- pris connaissance de la démission de M. Haroun Cyrus Tancredi Samson Baron van Hövell tot Westerflier de son poste

de gérant de catégorie A la Société avec effet au 6 avril 2016;

- nommé M. Ryan Kenneth Miller, né le 10 octobre 1984 en New Jersey, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au Stirling Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie
A de la Société avec effet au 7 avril 2016 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dr. Wolfgang Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2016095586/19.
(160064919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

TransForce Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.651.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of February.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

7775326 Canada Inc., a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered office at

8801 Trans-Canada Highway, Suite 500, Montréal (Saint-Laurent), Province of Quebec, H4S 1Z6, Canada, registered with
the Industry Canada, Corporations Canada under number 777532-6, acting through its Luxembourg branch, TransForce,

87855

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Branch, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 11-13 boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 160.197 (the “Sole Member”);

duly represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy dated January 7, 2016.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Transforce, Luxembourg Branch is the Sole Member of TransForce Luxembourg Sàrl, a private limited

liability company (“Société à responsabilité limitée”), having its registered office at L-1331 Luxembourg, 11-13 boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 159.651, in-
corporated by a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on February 16, 2011, published
in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  under  number  1298  on  June  16,  2011  and  whose  articles  of
incorporation have been amended for the last time by a deed enacted on September 26, 2014 by Maître Roger Arrensdorff,
notary public residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations under number
3377 on November 13, 2014 (the “Corporation”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Corporation according

to the agenda below:

<i>Agenda

1. Limitation of the voting rights of the mandatory redeemable preferred units (the “MRPU”) and consequential amend-

ment of articles 5.1, 5.6 (iii), 5.7, 5.8, 14 and 18.3 of the articles of incorporation of the Corporation;

2. Any other business.

<i>Sole resolution

The Sole Member resolved to limit the voting rights of the MRPU and consequently to amend articles 5.1, 5.6 (iii), 5.7,

5.8, 14 and 18.3 of the articles of incorporation of the Corporation to be read as follows:

“ 5.1. The Corporation's corporate capital is set at forty-two million eight hundred fifty thousand US dollars (USD

42,850,000.-), represented by two (2) classes of units as follows: thirty (30) ordinary units (the “Ordinary Units”) and forty-
two thousand eight hundred twenty (42,820) mandatory redeemable preferred units (the “Mandatory Redeemable Preferred
Units”, and together with the Ordinary Units shall be referred to as the “Units” unless otherwise expressly provided herein),
having a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each. The respective rights and obligations attached to each
class of Units are set forth below. All Units will be issued in registered form and vested with voting rights as determined
under article 14 of these articles of association.

5.6.
(iii) the redemption price of the Mandatory Redeemable Preferred Units shall be paid in cash or in kind and will be equal

to the par value of the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Units, increased by the share premium (if any) attached
to each Mandatory Redeemable Preferred Unit.

5.7. All Mandatory Redeemable Preferred Units are issued in the form of convertible Units into Ordinary Units. Man-

datory Redeemable Preferred Units may be converted into Ordinary Units pursuant to the following terms and conditions:

(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the holder of Mandatory Redeemable Preferred Units may

at any time before such date, request (in one or several occasions) in writing to convert in Ordinary Units all or part of the
Mandatory Redeemable Preferred Units; and

(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Units will be converted into a number of Ordinary Units (estimated at fair

market value) equal to the respective Mandatory Redeemable Preferred Units par value and the share premium (if any)
attached to each Mandatory Redeemable Preferred Units. No decimal of Units will be available. The board of managers
of the Corporation may (in case of decimals) either round up or round down to the closest appropriate number of Ordinary
Units.

Converted Mandatory Redeemable Preferred Units will be cancelled forthwith after conversion.

5.8. The holder of Ordinary Units will be entitled to dividend payments provided that and to the extent that the Corpo-

ration has sufficient assets available, after each dividend payment is made to redeem the Mandatory Redeemable Preferred
Units then in issue (including any attached share premium). In any circumstances whatsoever, the holder of Mandatory
Redeemable Preferred Units will not be entitled to dividend payments.

Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 The corporate capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the

members. The members may change the nationality of the Corporation by a unanimous vote. A meeting of members may
be held without prior notice or publication if they state that they have been informed of the agenda of the meeting.

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U X E M B O U R G

14.2 Each Ordinary Unit is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to

such shareholder's ownership of Ordinary Units.

14.3 Where the Corporation has a sole shareholder, holders of Mandatory Redeemable Preferred Units are only entitled

to limited voting rights. Holders of Mandatory Redeemable Preferred Units can only vote on the following restricted matters:

- the issue of new Mandatory Redeemable Preferred Units;
- any proposed amendment to the preferred right to distributions on liquidation of the Mandatory Redeemable Preferred

Units over the Ordinary Units; and

- the conversion of Mandatory Redeemable Preferred Units into Ordinary Units or into new class of Mandatory Redee-

mable Preferred Units.

Where the Corporation has more than one shareholder, each Mandatory Redeemable Preferred Units is entitled to an

identical voting right together with the Ordinary Units and each Mandatory Redeemable Preferred Units holder has voting
rights commensurate to such holder's ownership of Mandatory Redeemable Preferred Units.

Where the Corporation has a sole shareholder, such shareholder shall have all powers that would otherwise be conferred

on the general meeting of the members and has sole authority to approve and adopt shareholder resolutions.

Where there is more than one shareholder, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of Units that it owns. Each shareholder has voting rights proportionate with his shareholdings.

14.4 The Corporation will recognize only one holder per Unit.
14.5 The members exercise all the powers allocated to the general meeting of the members pursuant to the Law.
14.6 The decisions of the sole shareholder or of the members are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.7 In addition, contracts entered into between the sole shareholder, or of the members, as the case may be, and the

Corporation, represented by the members, are recorded on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision
is not applicable to current operations entered into under normal conditions.

18.3. The power of the board of managers of the Corporation will end upon the appointment of the liquidator(s). After

the payment of all debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the remaining available
amount will be paid first in priority to the holder of Mandatory Redeemable Preferred Units according to the par value of
such Units increased by the share premium if any attached to each Mandatory Redeemable Preferred Units, on a pro rata
basis. Holder of Ordinary Units will then be entitled to the remaining available amount (if any) on a pro rata basis (according
to the number of Ordinary Units held in the Corporation's capital by the holder of such Units).”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Corporation or which shall be

charged to it in connection with the present deed have been estimated at about EUR 850.- (eight hundred fifty euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-quatrième jour de février.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

7775326 Canada Inc., une société constituée et organisée selon les lois du Canada, ayant un siège social au 8801 Trans-

Canada  Highway,  Suite  500,  Montréal  (Saint-Laurent),  Province  of  Quebec,  H4S  1Z6,  Canada,  inscrite  au  Industries
Canada, Corporations Canada sous le numéro 777532-6, agissant par le biais de sa succursale, TransForce, Luxembourg
Branch, ayant son siège social au L-1331 Luxembourg, 11-13 boulevard Grande-Duchesse, enregistrée auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.197 (l’«Associé Unique»);

dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg 20, avenue Marie-Thérèse, en

vertu d’une procuration datée du 7 janvier 2016.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:

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I. d’acter que TransForce, Luxembourg Branch est l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée TransForce

Luxembourg Sàrl, ayant son siège social au L-1331 Luxembourg, 11-13 boulevard Grande-Duchesse, enregistrée auprès
du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, le 16 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1298 le 16 juin 2011 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu le 26 septembre 2014 par
Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 3377 le 13 novembre 2014 (la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-dessous:

<i>Ordre du jour

1. Limitation des droits de vote attachés aux parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «PPOR») et en consé-

quence modification des articles 5.1, 5.6 (iii), 5.7, 5.8, 14 et 18.3 des statuts de la Société;

2. Divers.

<i>Résolution unique

L’Associé Unique a décidé de limiter le droit de vote attachés aux PPOR et en conséquence de modifier les articles 5.1,

5.6 (iii), 5.7, 5.8, 14 et 18.3 des statuts de la Société comme suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à quarante-deux millions huit cent cinquante mille dollars américains (USD 42.850.000,-)

représenté par deux (2) catégories de parts comme suit: trente (30) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et quarante-
deux mille huit cent vingt (42.820) parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «Parts Privilégiées Obligatoirement
Rachetables» et ci-après collectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts»), ayant toutes une valeur nominale de mille
dollars américains (USD 1,000.-) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont
déterminés ci-dessous. Toutes les Parts seront émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote tel qu’indiqué
à l’article 14 de ces statuts.

5.6.
(iii) le prix de rachat des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables devra être payé en numéraire ou en nature et

sera égal à la valeur nominale des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées majoré par la prime d'émission
(le cas échéant) attachée à chaque Part Privilégiée Obligatoirement Rachetable.

5.7. Toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de Parts convertibles en Parts

Ordinaires. Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en Parts Ordinaires conformément aux
conditions et modalités suivantes:

(i) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables peut

à tout moment avant cette date, demander (en une ou plusieurs fois) par écrit la conversion en Parts Ordinaires de certaines
ou de toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables;

(ii) les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables pourront être converties en un nombre de parts Ordinaires (estimé

à leur valeur marchande) égal à la valeur nominale des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables converties et à la
prime d’émission attachée (le cas échéant) aux Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Aucune fraction de Parts
ne sera possible. Le conseil de gérance de la Société pourra (en cas de fraction) soit arrondir à la valeur supérieure ou
inférieure au plus près du nombre de Parts Ordinaires appropriées.

Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement à l'issue de leur conversion.

5.8. Le détenteur de Parts Ordinaires aura droit à un paiement de dividendes à condition que la Société dispose d’actifs

suffisants pour qu’à l'issue de chaque paiement de dividendes elle puisse procéder au rachat des Parts Privilégiées Obli-
gatoirement Rachetables émises (incluant le cas échéant toute prime d'émission). En toutes circonstances, le détenteur de
Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables n’aura droit à aucun paiement de dividendes.

Art. 14. Pouvoirs et Droits de votes.
14.1 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’assemblée

générale des associés. L’assemblée générale des associés pourra changer la nationalité de la Société par un vote unanime.
Une assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s’ils déclarent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée.

14.2 Chaque Part Ordinaire donne droit à un droit de vote identique et chaque associé a des droits de vote proportionnels

au nombre de Parts Ordinaires qu’il détient.

14.3 Lorsque la Société a un associé unique, les détenteurs de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables ont seu-

lement des droits de vote limités. Les détenteurs de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne peuvent uniquement
voter sur les matières restrictivement énumérées comme suit:

- l’émission de nouvelles Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables;
- toute modification proposée relative au droit préférentiel de distribution en cas de liquidation, des Parts Privilégiées

Obligatoirement Rachetables sur les Parts Ordinaires; et

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-  la  conversion  des  Parts  Privilégiées  Obligatoirement  Rachetables  en  Parts  Ordinaires  ou  en  parts  d’une  nouvelle

catégorie de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables.

Lorsque la Société a plus d’un associé, chaque Part Privilégiée Obligatoirement Rachetable donne droit à un droit de

vote identique ensemble avec les Parts Ordinaires et chaque détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
a des droits de vote proportionnels à son pourcentage de détention de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables.

Lorsque la Société a un associé unique, cet associé aura tous pouvoirs autrement dévolus à l’assemblée générale des

associés et aura l’autorité unique pour approuver et adopter les décisions d’associé.

Lorsqu’il y a plus d’un associé, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts qu’il détient. Chaque associé à des droits de vote proportionnels à sa participation.

14.4 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part.
14.5 L’assemblée générale des associés exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assemblée générale des action-

naires.

14.6 Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés sont établies sous la forme de minutes

ou dressées par écrit.

14.7 De plus, les contrats passés entre l’associé unique ou les associés, le cas échéant, et la Société représentée par les

associés seront établis sous la forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière disposition n'est pas appli-
cable aux opérations courantes prises dans des conditions normales.

18.3.  Les  pouvoirs  du  conseil  de  gérance  de  la  Société  cesseront  par  la  nomination  du(es)  liquidateur(s).  Après  le

paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le montant restant
sera payé en priorité au détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en fonction de la valeur nominale de
ces Parts augmenté par la prime d'émission le cas échéant attachée à chaque Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
au prorata du nombre de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables qu'il détient dans le capital social de la Société.
Le détenteur de Parts Ordinaires sera autorisé à recevoir le cas échéant le montant restant au prorata du nombre de Parts
Ordinaires qu'il détient dans le capital social de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ EUR 850.- (huit cent cinquante euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms, noms,

état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6381. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016095587/217.
(160064916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

TransForce Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.651.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2016095588/11.
(160065274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

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U X E M B O U R G

Trascandia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.651.

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 11. April 2016 hervor dass:
Die Generalversammlung beschliesst die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder zu erneuern:
Herr  Dag  RINGDAL,  geboren  am  9.  September  1967  in  Baerum  (Norwegen),  wohnhaft  am  Wenkel  25,  L  -  8085

Bertrange.

Herr Per Werner MADSEN, geboren am 8. Februar 1942 in Oslo (Norwegen), wohnhaft in Stranden 51, N-0250 Oslo

(Norwegen),

Herr Knut OEKSBY, geboren am 25. Juli 1967 in Baerum (Norwegen), wohnhaft am Oegaerdsveien 16, N-1390 Vollen

(Norwegen),

Herr Oeystein ROENNINGEN, geboren am 22. Mai 1969 in Lillehammer (Norwegen), wohnhaft am Odinvägen 14,

S-182 61 Djursholm (Schweden).

Die Mandate enden während der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2017.
Die  Generalversammlung  beschliesst  das  Mandat  vom  Rechnungskommissar  FIDU-CONCEPT  SARL,  mit  Sitz  in

L-1331  Luxemburg,  11-13,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  eingetragen  im  Handelsregister  unter  der  Nummer
B38.136 zu erneuern.

Das Mandat endet während der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2017. Die Mandate enden während der

ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2017.

Fur gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2016095589/25.
(160065391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Triologie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 188.345.

L'an deux mille seize, le douze avril.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg “Triologie S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 188345, (la “Société”),
constituée sous la dénomination “LAB 5 S.A.” suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2354 du 3 septembre 2014,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés le 31 juillet 2015 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2100 du 17 août 2015.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Camille ROMMELFANGER, industriel, demeurant à Monaco.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves ROMMELFANGER,

directeur, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Refonte complète des statuts sans toucher à la forme ni à l'objet de la Société.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les
mandataires de ceux représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant et restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires, les membres du bureau

de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

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U X E M B O U R G

D) Que l'intégralité du capital social étant présente et que les actionnaires, présents ou représentés, déclarant avoir été

dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux formalités de
convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans toucher néanmoins à la forme ni à l'objet de la

Société, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de Triologie S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales, mo-

bilières, immobilières et industrielles généralement quelconques. Elle peut fabriquer, acheter et vendre, importer et exporter
tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre d'intermédiaire, tous biens économiques. Elle s'assurera no-
tamment de l'acquisition, de la mise en valeur et de la gestion de tous immeubles.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature à

promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l'extension de son objet social.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives.
Ce registre contient:
- la désignation précise de chaque actionnaire et de son domicile
- l'indication du nombre de ses actions et de leur valeur nominale
- les transferts avec leur date.
Le registre est tenu par le conseil d'administration et toute inscription est signée par deux administrateurs au moins.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires; ceux-ci sont signés par deux adminis-

trateurs. Ces certificats ne sont pas à considérer comme des titres de propriété des actions; seule l'inscription au registre
fait foi.

Art. 7. Toute cession d'actions est soumise à un droit de préemption en faveur des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Toute cession aux actionnaires se fait à un prix déterminé tous les ans selon les règles que les actionnaires fixent par

convention séparée ou, en l'absence d'un tel prix, à un prix déterminé par voie d'arbitrage selon les dispositions de la
convention entre actionnaires.

L'actionnaire qui entend céder tout ou partie de ses actions («actionnaire cédant») doit notifier cette intention par lettre

recommandée avec accusé de réception à la société et aux autres actionnaires («actionnaires restants») à leur domicile privé.

La notification de l'actionnaire cédant doit comporter nécessairement les mentions suivantes:
- les coordonnées du cédant pour notification de l'offre du cessionnaire;
- la mention du nombre des actions concernées;
- le prix déterminé selon la méthode retenue entre les actionnaires;
- l'identité du ou des cessionnaire(s) (noms, adresses ou dénominations et sièges sociaux) s'il y en a;
- les modalités de la cession;
- les conditions de paiement.
Cette lettre vaut offre ferme, valable pendant quatre mois à partir de la réception de la lettre par les destinataires, de

vendre ses actions au prix déterminé entre les actionnaires.

Au cas où l'actionnaire cédant n'a pas encore trouvé de cessionnaire, il doit l'indiquer expressément dans son offre. Le

jour où un cessionnaire est connu, l'actionnaire cédant doit en informer les actionnaires restants et le processus d'exercice
du droit de préemption reprend conformément aux dispositions prévues à l'article 8 des présents statuts.

Art. 8. Dans un délai de trente jours de la réception de la notification, le conseil d'administration réunit les actionnaires

restants afin de se concerter sur les conséquences de la cession; la convocation doit être faite par lettre recommandée avec
accusé de réception adressée au domicile des actionnaires.

Ensuite les actionnaires restants déclarent par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au conseil d'ad-

ministration dans un délai d'un mois à compter de l'assemblée prévue au paragraphe précédent, leur intention de racheter
des actions; ils indiquent le nombre d'actions qu'ils entendent acquérir et le prix qu'ils entendent payer conformément aux
prévisions de l'article 7.

Le conseil d'administration convoque dans un délai de quinze jours après le mois prévu dans le paragraphe précédent,

les actionnaires restants afin de décider sur la répartition des actions entre eux.

Si les intentions de rachat dépassent le nombre d'actions offertes à la vente, les actionnaires restants ne peuvent acquérir

qu'un nombre d'actions en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent eux-mêmes dans le capital.

Si les intentions de rachat sont inférieures au nombre d'actions offertes à la vente, les actionnaires restants décident s'ils

se portent acquéreurs des actions en surnombre ou si la société rachète ces actions, dans le respect des règles prévues par
la loi sur les sociétés commerciales.

Il est signé entre les actionnaires restants un accord sur la répartition des actions offertes à la vente, le prix payé et les

conditions de vente.

Les actionnaires restants, respectivement la société notifient chacun à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec

accusé de réception, leur intention de racheter le nombre d'actions retenu d'un commun accord. Cette lettre doit être envoyée
dans le délai de quatre mois à partir de la réception de la lettre de l'actionnaire cédant prévue à l'article précédent contenant
l'intention de céder les actions.

Au cas où le prix des actions correspond à celui offert, cette lettre des actionnaires restants, respectivement de la société

vaut acceptation de l'offre de vente.

Au cas où un prix n'a pas été fixé selon les règles que les actionnaires fixent par convention séparée, les actionnaires

restants peuvent ou bien accepter le prix proposé par l'actionnaire cédant ou bien inviter l'actionnaire cédant à négocier le
prix de vente respectivement à entrer en médiation et en cas de désaccord persistent en arbitrage selon les prévisions des
présents statuts.

Sauf prorogation d'un commun accord, la sentence arbitrale doit être prononcée dans un délai de six mois à partir de

l'acceptation par l'arbitre de sa mission; passé ce délai, l'actionnaire cédant est libre de céder ses actions à l'acquéreur de
son choix.

Le paiement du prix est fait dans un délai d'un mois de l'accord sur le prix des actions ou de la sentence arbitrale, mais

en tout cas avant, ou au plus tard au moment de la transcription des actions au registre des actionnaires.

L'actionnaire cédant dispose d'un droit de rétention sur toutes les actions vendues tant que le prix de toutes les actions

n'est pas payé; le conseil d'administration ne peut transcrire les actions au nom du ou des cessionnaires que lorsqu'il a la
preuve du paiement de toutes les actions offertes à la vente.

L'actionnaire sortant continue à exercer tous les droits attachés aux actions jusqu'au jour de la transcription de toutes les

actions.

Au cas où un cessionnaire ne paie pas les actions offertes dans un délai de 15 jours après mise en demeure par le conseil

d'administration ou par l'actionnaire cédant, les actions offertes sont de nouveau à disposition des autres actionnaires restants
qui, à l'exclusion de l'actionnaire défaillant, peuvent se porter acquéreurs selon les règles prévues dans le présent article.

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U X E M B O U R G

Le rachat et le paiement de ces actions doit se faire dans un délai de deux mois après la mise en demeure à l'actionnaire
défaillant.

A défaut de préemption de la totalité des actions initialement offertes par les actionnaires restants ou la société, l'ac-

tionnaire cédant est libre de céder toutes ses actions à l'acquéreur de son choix pendant un délai d'un an.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d'actions entre vifs, même

si celles-ci sont ordonnées par la justice ou faites sous le contrôle de la justice.

Toute vente d'actions à des tiers au mépris du droit de préemption des actionnaires est nulle de plein droit.
La cession d'actions détenues par la société n'est pas soumise à la procédure du présent article.
Elle est proposée par le conseil d'administration aux actionnaires réunis en assemblée générale qui décident à la majorité

de deux tiers des droits de vote non suspendus.

Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées qu'à l'unanimité des droits de vote non suspendus.

Art. 9. En cas de décès d'un actionnaire, les actions qui lui appartenaient ne peuvent être transmises au conjoint survivant,

aux héritiers réservataires et aux autres héritiers légaux ainsi qu'à tout autre bénéficiaire à quelque titre que ce soit, si ceux-
ci ne sont pas actionnaires antérieurement au décès, qu'avec l'agrément d'une majorité de deux tiers des droits de vote; pour
le calcul de cette majorité les droits de vote de l'actionnaire concerné ne sont pas pris en compte. La décision ne doit pas
être motivée.

En cas de refus de l'agrément, les héritiers ou les ayants-droit sont contraints de céder l'ensemble des actions de l'ac-

tionnaire décédé selon les mêmes conditions que celles fixées dans l'article 8 qui s'appliquent mutatis mutandis.

Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées qu'avant l'événement déclencheur et seulement à l'unanimité

des droits de vote.

Art. 10. Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété

d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la Société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblés générales.

Administration - Surveillance

Art. 11. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 12. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues; un administrateur ne peut pas se faire représenter par une personne qui n'est pas administrateur.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 13. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 14. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 15. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.

Art. 16. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 17. La Société sera engagée (i) par la signature individuelle d'un administrateur, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 18.  La  société  est  surveillée  par  un  ou  plusieurs  commissaires,  actionnaires  ou  non,  nommés  par  l'Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 19. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 20. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le dixième jour du mois de juin à neuf heures.

Si la date de l'assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 21. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 22. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, les droits y attachés ne peuvent être exercés que si une seule personne a été valablement désignée
comme représentant les droits de vote des actions en indivision.

Année sociale - Répartition des bénéfices - Fixation du prix des actions

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 24. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 25. Les actionnaires réunis en assemblée générale fixent à la majorité des deux tiers des droits de vote non suspendus,

chaque année, la valeur des actions. Cette valeur représente le prix de vente des actions qui est applicable en cas d'exercice
du droit de préemption entre actionnaires.

Fin de la société - Clause de médiation et d'arbitrage

Art. 26. Dissolution - Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant

les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 27. Clause de médiation et d'arbitrage. Tous différents surgissant au sujet de la validité, de l'interprétation et de

l'exécution des présents statuts entre un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs, ou entre eux dans leurs qualités
respectives et tous les différents entre la Société ou les administrateurs ou actionnaires et les héritiers ou autres bénéficiaires
d'une transmission de propriété ou de droits sur des actions sont soumis à une médiation suivant le règlement de médiation
du Centre de Médiation Civile et Commerciale (CMCC) (ou si ce centre n'existe plus d'un centre de médiation équivalent).

Au cas où la médiation n'aboutit pas à une transaction, le litige est tranché à l'exclusion de la voie judiciaire par la voie

de l'arbitrage confié à un collège de trois arbitres.

S'il n'y a que deux parties ayant des intérêts opposés, chacune des parties désigne son arbitre et en fait connaître le nom

à l'autre partie.

Faute par l'une des parties de désigner son arbitre et d'en faire connaître le nom dans les trente jours de la réception de

l'invitation qui lui en est faite par lettre recommandée, la nomination est faite par ordonnance du président du tribunal
d'arrondissement de Luxembourg, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l'autre partie dûment appelée, et non
susceptible d'un recours.

Une copie de ces requêtes et ordonnances est, dans les quinze jours, signifiée à la partie défaillante et aux arbitres, avec

injonction de procéder à leurs devoirs.

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Les deux arbitres s'entendent sur la désignation du tiers arbitre. Faute par eux d'y parvenir, il est procédé à cette nomi-

nation par ordonnance du même président, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l'autre dûment appelée, et non
susceptible d'un recours.

S'il y a plus de deux parties ayant des intérêts opposés, les trois arbitres sont désignés par ordonnance, non susceptible

d'un recours, du président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, rendue sur requête de la partie la plus diligente,
les autres parties dûment appelées.

Les arbitres statuent non seulement en droit mais également en équité, comme amiables compositeurs, en tenant compte

des statuts de la société et des autres contrats éventuellement signés entre les parties en litige.

Les arbitres fixent la procédure de l'arbitrage en tenant compte des dispositions impératives de la loi et en respectant le

droit de défense des parties; ils pourront s'entourer de tous renseignements et notamment quérir l'avis d'experts en la matière.

La sentence arbitrale est définitive et non susceptible de recours.

Disposition générale

Art. 28. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite

clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. ROMMELFANGER, Y. ROMMELFANGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 avril 2016. 2LAC/2016/8025. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 avril 2016.

Référence de publication: 2016095590/272.
(160064886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 149.867.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 décembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016095595/13.
(160065085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

TRADERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 63.938.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2016

L'assemblée prend acte du remplacement de l'administrateur et de l'administrateur-délégué:
- Madame GAVLÁKOVA Martina, demeurant à 108b, rue Pierre Gansen L-4570 Niederkorn par Monsieur Kipper

Frederik Thomas Albert 25, rue Felix de Blochausen L-1243 Luxembourg

pour une période de six années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2021.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Thill Christian Fernand, demeurant à 73, rue Pulvermühl L-2356 Luxembourg, administrateur;

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- Madame Anne Millang-Fay, demeurant à 73, rue Pulvermühl L-2356 Luxembourg, administrateur;
- M. Antony Manuel demeurant à 45, rue du Parc L-3542 Dudelange, administrateur;
- Monsieur Kipper Frederik Thomas Albert 25, rue Felix de Blochausen, administrateur;

<i>Administrateurs-délégués:

- Monsieur Thill Christian Fernand, demeurant à 73, rue Pulvermühl L-2356 Luxembourg
- Monsieur Kipper Frederik Thomas Albert 25, rue Felix de Blochausen,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2016.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts Comptables et Fiscaux

Référence de publication: 2016095601/25.
(160065357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Global Chemicals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 205.092.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March,
Before us, Maître Martine SCHAEFFER notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Investindustrial V L.P., a limited partnership registered under the laws of England, having its registered office at 180-186

Brompton Road, 3 

rd

 floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, registered with the United Kingdom Companies House

under number LP 14755, represented by its manager Investindustrial Advisors Limited, having its registered office at
180-186 Brompton Road, 3 

rd

 floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, registered with the United Kingdom Companies

House under number 01316019 (Investindustrial),

hereby represented by Mrs. Isabel DIAS, notary clerk, with professional address in 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

Such  power  of  attorney,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  representative  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Global Chemicals S.à r.l.” (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution  of  the  board  of  managers.  Where  the  board  of  managers  determines  that  extraordinary  political  or  military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire

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by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,

by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities
of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400.-), represented

by one million three hundred and forty thousand (1,340,000) shares, in registered form, having a par value of one eurocent
(EUR 0.01) each, all fully subscribed and paid up, with such rights and obligations as set out in the present Articles and
which are divided into (i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) ordinary shares (the Ordinary Shares)
and (ii) ninety thousand (90,000) alphabet shares (hereafter collectively, the Alphabet Shares and individually, an Alphabet
Share), themselves divided into:

- nine thousand (9,000) class A shares,
- nine thousand (9,000) class B shares,
- nine thousand (9,000) class C shares,
- nine thousand (9,000) class D shares,
- nine thousand (9,000) class E shares,
- nine thousand (9,000) class F shares,
- nine thousand (9,000) class G shares,
- nine thousand (9,000) class H shares,
- nine thousand (9,000) class I shares, and
- nine thousand (9,000) class J shares.”
5.2 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above article 5.1,

new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and, as the
case may be, also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares. The Company
may also, without limitation, accept equity contributions without issuing shares in consideration and may credit these
contributions to a special equity reserve/capital surplus account (account 115).

5.3 The shareholder(s) owning Ordinary Shares will be exclusively entitled on a pro rata basis amongst them to any and

all rights attached to the share premium paid for the subscription of Ordinary Shares and any special equity reserve/capital
surplus contributed and allocated to such Ordinary Shares. The shareholder(s) owning Alphabet Shares of the same class
will be exclusively entitled on a pro rata basis amongst them to any and all rights attached to the share premium paid for
the subscription of such class of Alphabet Shares and any special equity reserve/capital surplus contributed and allocated
to such Alphabet Shares.

5.4 The share capital of the Company may be increased or decreased by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares, including by the cancellation

of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations and repurchases of shares shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with class J).

5.6 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the

order provided for in article 5.4), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such

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class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall each receive from
the Company an amount equal to the redemption value per share for each share of the relevant class held by them redeemed
and cancelled.

5.7 The redemption value per share shall be calculated by dividing the Total Redemption Amount by the number of

shares in issue in the class of shares to be redeemed and cancelled.

5.8 The “Total Redemption Amount” shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Redemption Amount for each of
the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the
redemption and cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the
manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Redemption Amount shall never be
higher than such Available Amount.

5.9 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the redemption value per share as determined

pursuant to articles 5.6 and 5.7 above will become due and payable by the Company.

5.10 For the purpose of this article 5, the following definitions shall apply:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent

the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to these Articles, increased by (i) any freely
distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Interim Accounts means the interim accounts of the Company drawn up by the board of managers as at the relevant

Interim Account Date.

Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and cancellation

of the relevant class of shares.

Total Redemption Amount means the amount determined pursuant to article 5.7 above.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the

prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

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8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the Board
are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by any manager, acting individually, under its/his/her sole

signature.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated in accordance with the provisions of article 8.1 (ii) above.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions if there are no more than twenty-five (25) shareholders (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders and they are adopted in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by
all the shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of
the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i)  The  shareholders  are  convened  to  General  Meetings  or  consulted  in  writing  at  the  initiative  of  any  manager  or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi)  Resolutions  to  be  adopted  at  General  Meetings  or  by  way  of  Shareholders  Circular  Resolutions  are  passed  by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a

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second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).
14.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs to be audited by a statutory auditor (commissaire)

only  if  it  has  more  than  twenty-five  (25)  shareholders.  An  independent  auditor  (réviseur  d'entreprises  agréé)  shall  be
appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

14.2. The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises

agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to

the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions and in accordance with applicable legal provisions and in accordance with the provisions of the Articles,
in particular article 15.5 below.

15.3. The share premium account for special equity reserve/capital surplus account (account 115) may be distributed to

the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account or special equity
reserve/capital surplus account (account 115) to the legal reserve account.

15.4. Interim dividends may be declared and distributed by the Board, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

15.5. In case of distribution of dividends (including interim dividends), (i) the shareholders shall be granted a right to

receive out of the profits of the Company available for distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred
allocation representing 10% of the nominal value of the shares issued by the Company and (ii) the holders of Alphabet

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Shares shall receive in respect of their Alphabet Shares the following amounts ((i) and (ii) being together referred to as the
Preferential Dividend Amounts):

a. the holders of class A shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.65% of the nominal value of the
class A shares held by them;

b. the holders of class B shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.60% of the nominal value of the
class B shares held by them;

c.  the  holders  of  class  C  shares  shall  be  granted  a  right  to  receive  out  of  the  profits  of  the  Company  available  for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.55% of the nominal value of the
class C shares held by them;

d. the holders of class D shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.50% of the nominal value of the
class D shares held by them;

e.  the  holders  of  class  E  shares  shall  be  granted  a  right  to  receive  out  of  the  profits  of  the  Company  available  for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.45% of the nominal value of the
class E shares held by them;

f. the holders of class F shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for distribution

by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.40% of the nominal value of the class F shares
held by them;

g. the holders of class G shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.35% of the nominal value of the
class G shares held by them;

h. the holders of class H shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.30% of the nominal value of the
class H shares held by them;

i. the holders of class I shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for distribution

by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.25% of the nominal value of the class I shares
held by them; and

j. the holders of class J shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for distribution

by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.20% of the nominal value of the class I shares
held by them.

All remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be attributable on a pro rata basis to the

holders of the "Relevant Alphabet Shares". The Relevant Alphabet Shares shall always be the last class of shares outstanding
in the reverse alphabetical order (starting with the class J shares as long as they are outstanding and then if no class J shares
are in existence, class I shares and in such continuation).

If in case of distribution of dividends to the shareholders, the profits available for distribution as a dividend among the

shareholders are insufficient to make payment of the Preferential Dividend Amounts in full to all shareholders, then such
profits distributed by way of a dividend shall be distributed among the shareholders, rateably in proportion to the full
amounts to which they would otherwise be respectively entitled.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets
and pay the liabilities of the Company.

16.2. In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the

Company available for distribution among the shareholders shall be applied so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board

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by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any

non-waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.

<i>Subscription and payment

Investindustrial V, represented as stated above, subscribes to
- one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) ordinary shares,
- nine thousand (9,000) class A shares,
- nine thousand (9,000) class B shares,
- nine thousand (9,000) class C shares,
- nine thousand (9,000) class D shares,
- nine thousand (9,000) class E shares,
- nine thousand (9,000) class F shares,
- nine thousand (9,000) class G shares,
- nine thousand (9,000) class H shares,
- nine thousand (9,000) class I shares; and
- nine thousand (9,000) class J shares.
All in registered form, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by way

of a contribution in cash in the amount of thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400.-).

The amount of thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Investindustrial V, being the sole shareholder of the Company,

representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Eckart VOGLER, company manager, born on October 24, 1970 in Bremen (Germany), residing professionally at

51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Neil SMITH, company manager, born on June 17, 1956, in Darwen (United Kingdom), residing professionally at

180-186 Brompton Road, 3 

rd

 floor, SW3 1HQ London, United Kingdom;

- Mr. Marco Pierettori, company manager, born in May 28, 1972, in Civitavecchia, Rome (Italy), residing professionally

at 5, via Nassa, CH-6900 Lugano, Switzerland;

- Mrs. Emilie LAMY, company manager, born on September 19, 1984 in Laxou (France), residing professionally at 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Abdelkader DERROUICHE, company manager, born on March 14, 1982 in Ksar Chellala (Algeria), residing

professionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars,
Par devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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A COMPARU:

Investindustrial V L.P., une société en commandite (limited partnership) immatriculée selon les lois du Royaume-Uni,

ayant son siège social au 180-186 Brompton Road, 3 

ème

 étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni, immatriculée auprès

du Registre du Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro LP 14755, représentée par son gérant, Inves-
tindustrial Advisors Limited, ayant son siège social au 180-186 Brompton Road, 3 

ème

 étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-

Uni,  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  du  Royaume-Uni  sous  le  numéro  0131619
(Investindustrial V),

ici représentée par Mme Isabel DIAS, clerc de notaire, de résidence professionnelle à 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “Global Chemicals S.à r.l.” (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre

publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à treize mille quatre cents euros (EUR 13.400), représenté par un million

trois cent quarante mille (1.340.000) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, assorties des droits et obligations tels que prévus par les
Statuts et qui sont divisées en (i) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires (les Parts
Sociales Ordinaires) et (ii) quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales alphabet (ci-après collectivement, les Parts So-
ciales Alphabet et individuellement, une Part Sociale Alphabet), elles-mêmes divisées en:

- neuf mille (9.000) parts sociales de classe A,
- neuf mille (9.000) parts sociales de classe B,
- neuf mille (9.000) parts sociales de classe C,
- neuf mille (9.000) parts sociales de classe D,
- neuf mille (9.000) parts sociales de classe E,
- neuf mille (9.000) parts sociales de classe F,
- neuf mille (9.000) parts sociales de classe G,
- neuf mille (9.000) parts sociales de classe H,
- neuf mille (9.000) parts sociales de classe I,
- neuf mille (9,000) parts sociales de Classe J»
5.2. Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social tel qu'indiqué dans l'article 5.1. ci-dessus, les

nouveaux associés ou associés existants peuvent souscrire aux parts sociales en effectuant des paiements au capital social,
et, selon le cas, ils peuvent également souscrire aux parts sociales par le biais de paiements au compte de prime d'émission
lié aux parts sociales nouvellement émises. La Société peut également, sans limitation, accepter des apports en capital sans
émission de parts sociales en contrepartie et elle peut inscrire les apports au crédit d'un compte de réserve spécial/compte
d'excédent de capital (compte 115).

5.3. Le(s) associé(s) détenant des Parts Sociales Ordinaires aura(auront) un droit exclusif, au prorata entre eux, à chaque

et tout droit attaché à la prime d'mission payée lors de la souscription aux Parts Sociales Ordinaires et à tout réserve spéciale/
surplus de capital contribué et alloué à de telles Parts Sociales Ordinaires. Le(s) associé(s) détenant des Parts Sociales
Alphabet d'une même classe aura(auront) un droit exclusif, au prorata entre eux, à chaque et tout droit attaché à la prime
d'mission payée lors de la souscription aux Parts Sociales Alphabet et à tout réserve spéciale/surplus de capital contribué
et alloué à de telles Parts Sociales Alphabet.

5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.5. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales de la Société, en ce compris par

l'annulation d'une ou de plusieurs classes de parts sociales dans leur intégralité par le rachat et l'annulation de la totalité
des parts sociales émises dans cette classe ou ces classes. En cas de rachats et d'annulations de classes de parts sociales,
ces annulations et rachat de parts sociales seront effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la classe
J).

5.6. Dans le cadre d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales (dans l'ordre

établi à l'article 5.5), cette classe de parts sociales donne droit aux détenteurs de parts sociales de cette classe, au prorata
de leur détention dans cette classe, au Montant Disponible (dans la limite toutefois du Montant de Rachat Total tel que
déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la classe rachetée et annulée recevront
chacun de la Société un montant égal à la valeur de rachat par part sociale pour chaque part sociale de la classe en question
rachetée et annulée détenue par eux.

5.7. La valeur de rachat par part sociale sera calculée en divisant le Montant de Rachat Total par le nombre de parts

sociales émises dans la classe de parts sociales qui sera rachetée et annulée.

5.8. Le «Montant de Rachat Total» sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant de Rachat Total pour chacune des classes
J, I, H, G, F, E, D, C, B et A de parts sociales sera le Montant Disponible de la classe concernée, sauf décision contraire
de l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités prévues pour la modification des Statuts à condition
toutefois que le Montant de Rachat Total ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

5.9. A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la classe concernée, la valeur de rachat par part sociale

telle que fixée en vertu des articles 5.6 et 5.37 ci-dessus sera due et payable par la Société.

5.10. Pour les besoins du présent article 5, les définitions suivantes s'appliquent:
Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices reportés) dans

la mesure où les associés auraient eu droit à des contributions de dividende selon les présents statuts, augmenté par (i)
toutes réserves librement distribuables et (ii) selon les cas, par le montant de la réduction du capital social et de la réserve
légale en relation avec la classe de parts sociales qui sera rachetée et annulée mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris
les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui seront mises en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des statuts,

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chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d'éviter toute confusion, qu'il n'y ait de
double comptage), de sorte que:

AA = (NP+P+CR) - (L+LR)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toutes réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation avec la classe de parts sociales qui

sera annulée

L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes qui seront mises en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société établis par le conseil de gérance à la Date des

Comptes Intérimaires pertinente.

Date des Comptes Intérimaires signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et de l'annulation

de la classe de parts sociales concernées.

Montant de Rachat Total signifie le montant déterminé en vertu de l'article 5.8 ci-dessus.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable

des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Le Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à  l'avance,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  cette  urgence  sont  mentionnées  dans  la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se

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parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par un gérant, agissant individuellement, sous sa

seule signature.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués conformément aux dispositions de l'article 8.1 (ii) ci-dessus.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés (les Résolutions Circulaires
des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv)  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  se  considèrent  comme  ayant  été  valablement  convoqués  et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la

Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Commissaire et réviseur d'entreprises agréé.
14.1. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit être auditée par un commissaire seulement lorsque le nombre

d'associés excède vingt-cinq (25) associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé dès que l'exemption prévue par
l'article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, telle que modifiée, ne s'applique
pas.

14.2. Les associés nomment les commissaires et réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  peut  dépasser  six  (6)  ans.  Les  commissaires  et  réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2.  Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables
et en respectant les dispositions des Statuts, en particulier l'article 15.5 ci-dessous

15.3 Le compte prime d'émission ou compte de réserve légale/compte d'excédent de capital (compte 115) peuvent être

distribués aux associés par décision prise en assemblée générale des associés conformément aux dispositions ci-après.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission ou compte de réserve
spécial/compte d'excédent de capital (compte 115) au compte de réserve légale.

15.4. Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et distribués par le Conseil, à tout moment, aux conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

15.5. En cas de distribution de dividendes (en ce compris des dividendes intérimaires), (i) les associés de la Société

auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une distribution par dividende, au pro rata, une
affectation préférentielle représentant 10% de la valeur nominale des parts sociales émises par la Société et (ii) les détenteurs
de Parts Sociales Alphabet recevront pour leurs Parts Sociales Alphabet les montant suivants ((i) et (ii) étant désignés
ensemble comme les Montants de Dividende Préférentiel):

a. les détenteurs de parts sociales de classe A auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles

pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0.65% de la valeur nominale
des parts sociales de classe A détenues par eux;

b. les détenteurs de parts sociales de classe B auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles

pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0.60% de la valeur nominale
des parts sociales de classe B détenues par eux;

c. les détenteurs de parts sociales de classe C auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles

pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0.55% de la valeur nominale
des parts sociales de classe C détenues par eux;

d. les détenteurs de parts sociales de classe D auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles

pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0.50% de la valeur nominale
des parts sociales de classe D détenues par eux;

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e. les détenteurs de parts sociales de classe E auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles

pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0.45% de la valeur nominale
des parts sociales de classe E détenues par eux;

f. les détenteurs de parts sociales de classe F auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0.40% de la valeur nominale des parts
sociales de classe F détenues par eux;

g. les détenteurs de parts sociales de classe G auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles

pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0.35% de la valeur nominale
des parts sociales de classe G détenues par eux;

h. les détenteurs de parts sociales de classe H auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles

pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0.30% de la valeur nominale
des parts sociales de classe H détenues par eux;

i. les détenteurs de parts sociales de classe I auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0.25% de la valeur nominale des parts
sociales de classe I détenues par eux;

j. les détenteurs de parts sociales de classe I auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0.20% de la valeur nominale des parts
sociales de classe I détenues par eux.

Tous les revenus restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront attribués au prorata

aux détenteurs des Parts Sociales Alphabet Concernées. Les Parts Sociales Alphabet Concernées seront toujours la dernière
classe des parts sociales en circulation dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les parts sociales de la Classe
J tant qu'elles sont en circulation et ensuite s'il n'y a plus de parts sociales de classe J, les parts sociales de classe I et ainsi
de suite).

Si en cas de distribution de dividendes aux associés, les bénéfices disponibles pour la distribution sous forme de dividende

parmi les associés sont insuffisants pour effectuer le paiement intégral du Montant du Dividende Préférentiel à tous les
associés, alors ces bénéfices distribués par dividende seront distribués parmi les associés, proportionnellement aux montants
intégraux auxquels ils auraient eu autrement droit respectivement.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. En cas d'un rendement de capital sur la liquidation ou la dissolution de la Société, les actifs de la Société disponibles

pour une distribution parmi les associés seront distribués aux associés de façon à parvenir sur une base globale au même
résultat économique que par l'application des règles de distribution applicables aux distributions de dividendes.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Investindustrial V, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires et
- neuf mille (9.000) parts sociales de classe A,
- neuf mille (9.000) parts sociales de classe B,

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- neuf mille (9.000) parts sociales de classe C,
- neuf mille (9.000) parts sociales de classe D,
- neuf mille (9.000) parts sociales de classe E,
- neuf mille (9.000) parts sociales de classe F,
- neuf mille (9.000) parts sociales de classe G,
- neuf mille (9.000) parts sociales de classe H,
- neuf mille (9.000) parts sociales de classe I,
- neuf mille (9,000) parts sociales de Classe J.»
toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0.01) chacune, et de les libérer intégra-

lement par un apport en numéraire d'un montant de treize mille quatre cents euros (EUR 13.400.-).

Le montant de treize mille quatre cents euros (EUR 13.400.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Investindustrial V, étant l'associé unique de la Société, représentant

l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Eckart VOGLER, gérant, né le 24 octobre 1970 à Bremen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Neil SMITH, gérant, né le 17 juin 1956 à Darwen (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 180,

Brompton Road, SW3 1HQ, Londres, Royaume-Uni;

- Marco Pierettori, gérant, né le 28 mai 1972, à Civitavecchia, Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au 5, via

NAssa, CH-6900 Lugano, Suisse;

- Mme Emilie LAMY, gérant, née le 19 septembre 1984, à Laxou (France), ayant son adresse professionnelle au 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Abdelkader DERROUICHE, gérant, né le 14 mars 1982 à Ksar Chellala (Algérie), ayant son adresse professionnelle

au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 mars 2015. 2LAC/2016/6723. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2016.

Référence de publication: 2016088399/748.
(160056368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

XII BDEP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 204.914.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth day of March.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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THERE APPEARED:

XII BDEP (Cayman), L.P., an exempted limited partnership organized and existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town,
Grand Cayman KY1-9008 Cayman Islands and registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands
under registration number WC-885299,

here represented by Mr. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in New York, on 15 March 2016.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name XII BDEP Luxco

S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial com-
panies, as amended (the “Law”), as well as by these articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of
its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may further act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations

of any Luxembourg or foreign entity forming part of the same group of companies as the Company.

2.5 The Company may further (i) acquire by purchase, registration or in any other manner as well as transfer by sale,

exchange or otherwise intellectual and industrial property rights, (ii) grant licenses on such intellectual and industrial
property rights, and (iii) hold and manage intellectual and industrial property rights.

2.6 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-

siders useful for the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders, adopted in
the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented by

twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares - Transfer of shares.
6.1 The Company may have one (1) or several shareholders.
6.2 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason
affix seals on assets or documents of the Company.

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6.3 The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

6.4 The shares are freely transferable among shareholders.
6.5 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

6.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

C. Management

Art. 7. Composition and powers of the board of managers.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of one (1) or more class A managers (the “Class

A Managers”) and one (1) or more class B managers (the “Class B Managers”) who do not need to be shareholders. Any
reference made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference to the A Managers and/or the B Managers,
depending on the context and as applicable.

7.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

7.3 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of any Class A

Manager together with any Class B Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

Art. 8. Election, removal and term of office of managers.
8.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their term of office.
8.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 9. Convening meetings of the board of managers.
9.1 The board of managers shall meet upon call of the chairman or by any two (2) managers. The meetings of the board

of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. No prior notice shall be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been
communicated to all managers.

9.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 10. Conduct of meetings of the board of managers.
10.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

10.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

10.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one (1) or more managers.

10.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

10.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

10.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

10.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions.

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Art. 11. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall

be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, or by the joint signature of one (1) Class
A Manager together with one (1) Class B Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager together with one (1)
Class B Manager.

D. Decisions of the shareholders

Art. 12. Collective decisions of the shareholders.
12.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

12.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
12.3 Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
convening requirements, the meeting may be held without prior notice.

12.4 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

12.5 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 13. Quorum and majorities.
13.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
13.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

13.3 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous
consent.

E. Financial year - annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 14. Financial year. The financial year of the Company commences on the first day of January of each year and ends

on the last day of December of the same year.

Art. 15. Annual accounts and allocation of profits.
15.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's  assets  and  liabilities,  the  balance  sheet  and  the  profit  and  loss  accounts  in  accordance  with  the  law.  Each
shareholder may inspect such inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

15.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may
be reduced in proportion so that it does not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

15.4 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

15.5 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 16. Interim dividends - Share premium and assimilated Premiums.
16.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.

16.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

F. Liquidation

Art. 17. Liquidation.
17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators

who are appointed by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers.

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Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

G. Final clause - Governing law

Art. 18. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and terminate on 31 December

2016.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by XII BDEP (Cayman), L.P., aforementioned, for the

price of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twenty-five thousand

United States Dollars (USD 25,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

The total contribution in the amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) is entirely allocated

to the share capital.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR
1,100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:

<i>Class A Managers:

- Mr. Timothy J. CURT, born in Connecticut, United States of America, with professional address at 450 Lexington

Avenue, New York, NY 10017, United States of America;

- Mrs. Tara O'NEILL, born in New York, United States of America, with professional address at 450 Lexington Avenue,

New York, NY 10017, United States of America;

- Mrs. Ute BRÄUER, born in Oberhausen, Germany, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855,

Luxembourg;

<i>Class B Managers:

- Mr. Harald CHARBON born in Verviers, Belgium, with professional address at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxem-

bourg; and

- Mr. Christian MOGNOL, born in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, with professional address at 412F,

route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille seize, le seize mars.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

XII  BDEP  (Cayman),  L.P.,  une  société  (exempted  limited  partnership)  organisée  et  existant  selon  les  lois  des  Îles

Caïmans, ayant son siège social au Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George
Town, Grand Cayman KY1-9008, Îles Caïmans, et immatriculée auprès du Registrar of Limited Partnerships des Îles
Caïmans sous le numéro d'immatriculation WC-85299,

dûment représentée par Monsieur Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à New York, le 15 mars 2016.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le mandataire de la partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à

responsabilité limitée qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination XII BDEP Luxco S.à r.l. (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères et de toute autre forme de placement, que ce soit l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement de sûretés de tout type, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

2.2 La Société peut également consentir des garanties, octroyer des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre

manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce
soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel public à l'épargne, la Société peut lever des fonds, en faisant notamment des emprunts sous

toute forme ou en émettant toute sorte de billets à ordre, de sûretés ou de reconnaissance de dettes, d'obligations, d'obli-
gations non garanties, et d'une manière générale en émettant des sûretés de tout type.

2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associée ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée

pour les dettes et les obligations de toute entité luxembourgeoise ou étrangère faisant partie du même groupe de sociétés
que la Société.

2.5 L'objet de la Société comprend également (i) l'acquisition par achat, enregistrement ou autrement ainsi que le transfert

par la vente, l'échange ou autrement de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licences sur de tels
droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.

2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle

qu'elle estime utile pour l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il pourra être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société a la possibilité de racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales - Transfert des parts sociales.
6.1 La Société peut avoir un (1) ou plusieurs associés.

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U X E M B O U R G

6.2 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire

concernant un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société. Ni les créanciers, ni leurs successeurs ou héritiers ne
pourront, pour quelque raison que ce soit, apposer des scellés sur des biens ou documents de la Société.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un (1) détenteur par part sociale. Dans le cas où une part sociale serait la propriété de

plusieurs personnes, ces personnes devront désigner un mandataire unique pour les représenter à l'égard de la Société. La
Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant
ait été désigné.

6.4 Les parts sont librement cessibles entre associés.
6.5 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession

ait été approuvée par une majorité des trois quarts du capital social.

6.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé ne pourront être transférées aux nouveaux associés, que sous

réserve qu'un tel transfert soit approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Une
telle approbation n'est cependant pas requise dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées aux parents, aux des-
cendants ou à l'épouse survivante.

C. Gérance

Art. 7. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
7.1 La Société peut est gérée par un conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants

de Catégorie A») et d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»), qui n'ont pas besoin d'être
associés. Toute référence aux «gérants» utilisée dans ces statuts doit, selon le contexte et le cas échéant, être lue comme
une référence aux Gérants de Catégorie A et /ou aux Gérants de Catégorie B.

7.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

7.3 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d'un

Gérant de Catégorie A avec un Gérant de Catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 8. Election, révocation des administrateurs et durée du mandat des gérants.
8.1 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat.
8.2 Les gérants sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 9. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
9.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres. Les réunions du conseil

de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire précisée dans la convocation à la réunion.

9.2 Toute convocation écrite aux réunions du conseil de gérance doit être remise aux gérants au minimum vingt-quatre

(24) heures avant l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une telle
urgence doivent être mentionnées dans la convocation. Cette convocation pourra être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication. Aucune convocation préalable ne sera
requise pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure de convocation auront été déterminés par une résolution adoptée
lors d'un précédent conseil de gérance, communiqué à tous les membres du conseil de gérance.

9.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés à

un conseil de gérance et auront renoncé à ces formalités de convocation ou, dans l'hypothèse où des décisions écrites auront
été approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 10. Conduite des réunions du conseil de gérance.
10.1 Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire qui peut ne pas

être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

10.2 Le président du conseil de gérance préside, le cas échéant, toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président par intérim par un vote à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés.

10.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit soit par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire, une copie
du mandat étant suffisante pour prouver la désignation. Un gérant peut représenter un (1) ou plusieurs membres du conseil
de gérance.

10.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et garan-
tissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne et la réunion est réputée s'être tenue au siège social de la Société.

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U X E M B O U R G

10.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

10.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. Le président du conseil de

gérance, le cas échéant, n'a pas de voix prépondérante.

10.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements prouvant l'adoption des résolutions.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance

seront, le cas échéant, signés par le président ou, en son absence, par le président par intérim ou par un (1) Gérant de
Catégorie A conjointement avec un (1) Gérant de Catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront
être produits au cours d'une procédure judiciaire ou autre, seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1) Gérant
de Catégorie A conjointement avec un (1) Gérant de Catégorie B.

D. Décisions des associés

Art. 12. Décisions collectives des associés.
12.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par ces

statuts.

12.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales dont

il est propriétaire.

12.3 Les assemblées d'associés sont tenues aux lieux et à l'heure indiqués dans les convocations respectives à chaque

assemblée. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale d'associés et ont renoncé aux formalités
de convocation, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

12.4 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives relevant

de la compétence de l'assemblée générale peuvent être valablement adoptées par des décisions écrites, auquel cas, chaque
associé doit recevoir le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre et devra voter par écrit.

12.5 Si la Société est unipersonnelle, l'associé unique exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés

en vertu des dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» doit, le cas échéant, être lue comme une référence à l'associé unique, et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 13. Quorum et vote.
13.1 Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
13.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les statuts ou par la loi, les décisions collectives des associés de la

Société ne sont valablement adoptées que dans la mesure où elles sont approuvées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

13.3 Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par décision unanime des
associés.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
15.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de résultat conformément à la Loi. Tout associé peut prendre communication
de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société sera égal à dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'associé apporteur approuve cette affectation. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société
pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

15.4 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés déterminera de quelle façon sera utilisé

le solde des bénéfices de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts 15.5 Les distributions aux associés sont
faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 16. Dividendes intérimaires - Prime d'émission et primes assimilées.
16.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes, sur la base d'un bilan intermédiaire,

préparé par le conseil de gérance montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.

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16.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés sous

réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

F. Liquidation

Art. 17. Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs de chacun des liqui-
dateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif de la Société.

17.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera réparti entre les associés en proportion

du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

G. Disposition finale - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ont été souscrites par XII BDEP (Cayman), L.P., susmentionnée, pour un

prix de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le montant

de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport total d'un montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) est entièrement affecté au capital social.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport susmentionné a été produite au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Timothy J. CURT, né dans le Connecticut, États-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 450

Lexington Avenue, New York, NY 10017, États- Unis d'Amérique;

- Madame Tara O'NEILL, née à New York, États-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 450 Lexington

Avenue, New York, NY 10017, États-Unis d'Amérique;

- Madame Ute BRÄUER, née à Oberhausen, Allemagne, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Harald CHARBON, né à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 412F route d'Esch, L-1030

Luxembourg; et

- Monsieur Christian MOGNOL, né à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence,

ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. OLLIGES, C. WERSANDT.

87887

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 mars 2016. 2LAC/2016/6224. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Référence de publication: 2016084573/446.

(160051291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Zenoa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 76, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 169.856.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2016089207/9.

(160057301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Glencore Finance (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.830.

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du

15 avril 2016, qu'il a été décidé:

- de renouveler le mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat au 15 avril 2016 et pour une période venant

à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2016:

* Monsieur Fabrice, Michel, Gilles Mas;

* Mademoiselle Ariane Klaps;

* Monsieur Robert-Jan Schol;

* Monsieur Steven Frank Kaimin; et

* Monsieur Andreas Peter Hubmann;

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat

au 15 avril 2016 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes
annuels se terminant au 31 décembre 2016; et

- de reconfirmer que le conseil d'administration de la Société est composé par les administrateurs suivants:

* Monsieur Fabrice, Michel, Gilles Mas, administrateur;

* Mademoiselle Ariane Klaps, administrateur;

* Monsieur Robert-Jan Schol, administrateur;

* Monsieur Steven Frank Kaimin, administrateur; et

* Monsieur Andreas Peter Hubmann, administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2016.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2016096018/31.

(160065691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Glencore Finance (Europe) S.A.

Global Chemicals S.à r.l.

International Institute of Diamond Grading &amp; Research Holdings

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Scorechain S.A.

SHG Holdings 1 S.à r.l.

SHG Holdings 3 S.à r.l.

Sibel Materiaux &amp; Constructions

Sienna Capital S.à r.l.

Sienna Capital S.à r.l.

Smart Air S.A.

Société civile immobilière Robert Meyer II

Société Civile Immobilière Vieille Garde

Société Internationale Multi-Coordination Sàrl

Société J. Ama S.à.r.l.

Société J. Ama S.à.r.l.

Socostramo International S.A.

Solutions Engineering Management S.à r.l.

SP Merchandising Topco S.C.A.

Steeg S.A.

Strand

Sunrise Financial S.A.

T &amp; D Immo S.C.I.

T &amp; D Immo S.C.I.

TE Holding S.à r.l.

Tele2 Finance Luxembourg S.à r.l.

Thomas &amp; Piron Bau

TRADERS S.A.

Trans European Oil &amp; Gas Luxco S.à r.l.

TransForce Luxembourg Sàrl

TransForce Luxembourg Sàrl

Trascandia S.A.

Triologie S.A.

XII BDEP Luxco S.à r.l.

Zenoa Holding S.à r.l.