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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1830

22 juin 2016


Aerdbier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aristoteles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bassinat Marketing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Bem Servir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Biomet Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Brun Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brun Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CAOG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CMP German Opportunity Investors Fund III

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Corridor (Russia) PledgeCo S.à r.l.  . . . . . . . . .


Duet Trust and Fiduciary Services S.A.  . . . . .


East&West Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eifffel eCapital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eulerphi Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


EuroPRISA Lombard Street Acquisition S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eurowatt S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fairtrade Access Fund S.A., SICAV-SIF  . . . .


Fédération Luxembourgeoise de Boxe Profes-

sionnelle a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mojo Digital One Co-Invest One  . . . . . . . . . . .


NAC Luxembourg II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Naxis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Naxis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Naxis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Naxis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Naxis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NEOS-SDI Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OCM Cassina Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


Scripps Media Investments I  . . . . . . . . . . . . . .


Selena Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Servicac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Shepherd Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sixteen Styrax S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


State Street Services (Luxembourg) S.A.  . . . .


Volamena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


YCAP Opportunity Investment SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ZBD Cita SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Aerdbier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 190.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094273/9.
(160064762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

ZBD Cita SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 205.421.


<i>Excerpts of the special limited partnership agreement («the Agreement») of ZBD CITA SCSP, executed on 17 March 2016

1. Partners who are jointly and severally liable. ZBD GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚ-

CIĄ, a limited liability company existing under the laws of Poland having its registered office at 61 Jagodowa, 33-300
Nowy  Sącz,  Poland  and  registered  with  the  Register  of  Entrepreneurs  of  the  Polish  Court  Register  under  number
0000594730, hereinafter referred to as the "General Partner".

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Financial year.
2.1. Name:
The special limited partnership shall have the name: ZBD CITA SCSp.
2.2 Purpose:
2.2.1.  The  Partnership's  object  is  the  acquisition  of  participations,  in  Luxembourg  or  abroad,  in  any  companies  or

enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Partnership may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

2.2.2. The Partnership may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt securities. It may issue,

by way of private placement only, any kind of equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Partnership may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite

2.2.3. The Partnership may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposes, interest rate risks and other risks.

2.2.4. The Partnership may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

2.3. Registered Office:
The Partnership's registered office is established at 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred by decision of General Partner to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg.

2.4 Financial Year:
The financial year of the Partnership begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of

each year. The first financial year of the Partnership shall begin on the Effective Date of this Agreement and shall end on
thirty-first (31) of December 2016.

3. Management - Delegation of powers - Representation.
3.1. The Partnership may be managed by a manager (gérant) appointed and dismissed on the basis of an unanimous

resolution of the Partners, who set(s) the term of his office (the "Manager"). The Manager may either be a Partner or a third

3.2. In the absence of a Manager appointed in accordance with article 3.1, all the powers will be exercised by the General

Partner or, in case of plurality of General Partners, by each General Partner acting separately.




3.3. The Manager is vested with powers to manage the Partnership on an on-going basis and to perform legal and factual

acts on the behalf of the Partnership and in the Partnership's interest which are not reserved by the Law, by the Agreement
or by written resolutions of Partners to the Partners.

The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal in the Partnership's

interest which are not expressly reserved by the Law or by the Agreement to the Partners and has full powers to carry out
and approve for the Partnership all acts and operations consistent with the Partnership's objects.

3.4. If the Manager is not at the same time the General Partner or one of the General Partners (as applicable), the Manager

will be liable (i) towards the Partnership in accordance with general law for the execution of the mandate given to him and
for any misconduct in the management of the Partnership's affairs and (ii) towards the Partnership and any third parties for
damage resulting from the violation of the Law or the Agreement.

3.5. The Manager will report in writing to the Partners at least every month the results of its management and adminis-

tration, in the manner set out by the Partners.

3.6. The Partnership shall be bound by the sole signature of the Manager, or in case of plurality of Managers, by the

sole signature of any Manager.

4. Liability.
4.1. The General Partner(s) will be personally and jointly liable with the Partnership for all liabilities which cannot be

covered by the assets of the Partnership.

4.2. The Limited Partner(s) shall only be liable up to their contribution in the Partnership (i.e. payment of the par value

and share premium (if any) for each LP Shares subscribed and issued by the Partnership).

5. Duration - Termination.
5.1. The Partnership is established as from the Effective Date of this Agreement and for an unlimited duration.
5.2. The Partnership shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting the General Partner(s) or the Limited Partner(s).

Suit la traduction en français du texte qui précède:

1. Associés commandités tenus conjointement et solidairement responsables. ZBD GROUP SPÓŁKA Z OGRANIC-

ZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit polonais, ayant son
siège social sis au 61 Jagodowa, 33-300 Nowy Sącz, en Pologne, et inscrite au le registre des entrepreneurs de la Cour
Registre polonaise sous le numéro 0000594730, décrit ci-après en tant que „Associé Commandité".

2. Dénomination, Objet social, Siège social, Exercice social.
2.1 Nom:
La dénomination de la société en commandite spéciale est: ZBD CITA SCSp.
2.2 Objet social
2.2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises

sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, cer-
tificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion de portefeuille de brevets ou autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine.

2.2.2 La Société peut emprunter sous toute forme. Il peut émettre des billets, des de quelque manière que ce soit. Elle

peut émettre, par voie de placement privé, tout type de titres de participation. Elle peut prêter des fonds, y compris, sans
limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et d'autres sociétés. Elle peut aussi donner des
garanties et nantir, céder, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société, et, plus généralement, pour son propre bénéfice et celui de toute
autre société ou de la personne. Pour éviter tout doute, le partenariat ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

2.2.3 La Société peut utiliser toutes techniques, moyens légaux, et instruments pour gérer ses investissements efficace-

ment et se protéger elle-même contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.

2.2.4 La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière ou industrielle et toute transaction concernant

des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorise ou est en lien avec à son objet social.

2.3 Siège Social:
Le siège social de la Société est établi à 2, Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré, par décision du commandité, à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

2.4 Exercice social:




L'exercice social de la Société commence le premier (1) Janvier et se termine le trente et un (31) Décembre de chaque

année. Le premier exercice social de la Société commencera à la date d'entrée en vigueur du présent Accord et se terminera
le trente et un (31) Décembre 2016.

3. Gestion - Délégation de pouvoirs - Représentation.
3.1 La Société peut être gérée par un gérant (le «Gérant»), nommé et révoqué, sur la base d'une résolution unanime des

Associés, qui a établi (s) le terme de son mandat. Le Gérant peut être un Associé ou d'un tiers.

3.2 En l'absence d'un Gérant nommé conformément à l'article 3.1, tous les pouvoirs seront exercés par le commandité

ou, en cas de pluralité des associés commandités, par chaque commandité agissant séparément.

3.3 Le Gérant est investi des pouvoirs pour gérer la Société au quotidien et d'accomplir des actes juridiques et factuelles

pour le compte de la Société et dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas réservés par la Loi, par un Accord ou par les
résolutions écrites des Partenaires. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'ad-
ministration et de désinvestissement dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément interdits par la Loi ou régis
par un accord entre les Partenaires et a les pleins pouvoirs pour effectuer et approuver, pour la Société, tous les actes et
opérations compatibles avec l'objet social de la Société.

3.4 Si le Gérant ne fait pas en même temps l'Associé Commandité ou l'un des Associés Commandités (le cas échéant),

le Gérant sera responsable (i) envers la Société conformément à la loi générale pour l'exécution du mandat lui étant confié
et pour toute faute grave dans la gestion des affaires de la Société et (ii) en envers les tiers pour les dommages résultant de
la violation de la Loi ou de l'Accord.

3.5 Le Gérant fera un rapport mensuel, écrit, aux Partenaires sur les résultats de sa gestion et de l'administration de la

Société, comme prévu par les Partenaires.

3.6. La Société sera engagée par la seule signature du Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, par la seule signature

de tout Gérant.

4. Responsabilité.
4.1 L'Associé Commandité sera personnellement conjointement et solidairement responsable avec la Société pour toutes

les dettes qui ne peuvent être couvertes par les actifs de la société.

4.2 Le commanditaire ne sera responsable que jusqu'à sa contribution dans la Société (c.-à-d par le paiement de la valeur

nominale et de la prime d'émission (le cas échéant) pour chacune des actions de société en commandite souscrites et émises
par la société en commandite).

5. Date de création de la Société et son terme.
5.1 La Société est établi à partir de la date d'entrée en vigueur du présent accord et pour une durée illimitée.
5.2 La Société ne sera pas dissoute à la suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de la faillite,

de l'insolvabilité ou de tout événement similaire affectant l'Associé Commandité ou le commanditaire.

Référence de publication: 2016094254/134.
(160063608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

YCAP Opportunity Investment SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement


Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.511.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 18 avril 2016.

Référence de publication: 2016094250/11.
(160063599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Volamena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 4C, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 175.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2016.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016094239/11.
(160063197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.




Servicac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 161.446.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales du 1 


 février 2016 que:

REDMILE HOLDING SA, une société de droit de Panama ayant son siège social East 53 


 Street, Swiss Bank Building,


 Floor, Panama City, a cédé avec effet au 1 


 février 2016 cent vingt-cinq parts sociales (125) de Servicac Sàrl à

Monsieur François Bourgon, demeurant 4, rue Jean-Pierre Probst L-2352 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016094177/16.
(160063573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

State Street Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.409.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 23 novembre 2015:

L'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
De nommer :
- Monsieur Alan Guiney, né le 21 novembre 1975 à Dublin (Irlande), demeurant professionnellement 47, avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, En tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 12 novembre 2015 et ce
pour une durée indéterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

- Monsieur Ian Matthew Kent, né le 3 décembre 1976 à Birmingham (Royaume-Uni), demeurant professionnellement

47,  avenue  John  F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg.  En  tant  que  nouvel  administrateur  de  la  Société  avec  effet  au  23
novembre et ce pour une durée indéterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Le Conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
- M. Peter Corry, Administrateur
- M. Damien Anthony Barry, Administrateur
- M. Martin Dobbins, Administrateur
- M. Alan Guiney, Administrateur
- M. Ian Matthew Kent, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094164/23.
(160062869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Scripps Media Investments I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 165.795.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 29 décembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2016094145/13.
(160063162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.




Selena Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 70.791,94.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 177.024.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of March,
Before the undersigned, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Selena Luxco S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité

limitée having its registered address at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177.024 (the "Company") and
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
dated 3 May 2013, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1519 (page 72902) on 26 June 2013. The Articles have been amended
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 6 January 2016 and not yet published in the Mémorial.

The meeting elected Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, as

chairman of the meeting (the "Chairman"). The Chairman appointed Mrs Marisa GOMES, private employee, residing
professionally in Pétange, as secretary of the meeting (the "Secretary"). The meeting elected Mrs Marisa GOMES, private
employee, residing professionally in Pétange, as scrutineer of the meeting (the "Scrutineer")

These appointments having been made, the Chairman declared that and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance list (the "Share-

holders"). This list and the proxies, after having been signed by the proxyholder(s) of the Shareholders and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

II. This attendance list shows that all the shares of the Company, representing 100% of the share capital of the Company,

are represented at the present extraordinary general meeting.

III. All the Shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening

requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda.

IV. The agenda of the meeting is the following:


A. To approve the determination by resolution of the board of managers of a Total Redemption Amount (as defined in

the Articles).

B. To acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution of the board of managers and

based on interim accounts of each of the one million four hundred and fifteen thousand eight hundred and thirty-seven
(1,415,837) class 5 shares in the Company with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each (the "Repurchased Shares")
at a price of nine point five nine three nine eight three British Pounds (GBP 9.593983) per share in the case of the class A5
shares, nine hundred and fifty-nine point three nine eight two seven four British Pounds (GBP 959.398274) per share in
the case of class B5 shares, one hundred and ten point two eight one one two zero British Pounds (GBP 110.281120) per
share in the case of class C5 shares and twenty-three point three eight six two five nine British Pounds (GBP 23.386259)
per share in the case of class D5 shares.

C. To complete the consequent reduction of the Company's share capital by an amount of fourteen thousand one hundred

and fifty-eight British Pounds and thirty-seven pence (GBP 14,158.37) to decrease the share capital from its current amount
of eighty four thousand nine hundred and fifty British Pounds and thirty-one pence (GBP 84,950.31) to seventy thousand
seven hundred and ninety-one British Pounds and ninety-four pence (GBP 70,791.94) by the cancellation of the Repur-
chased Shares.

D. To amend the Articles to reflect the proposed resolutions.
E. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were unanimously approved by the Founding Shareholders:

<i>First resolution

The Shareholders resolved that the determination by resolution of the board of managers passed on 23 March 2016 of

a Total Redemption Amount of twenty-three million fifty-one thousand four hundred and thirty British Pounds and thirty-
three pence (GBP 23,051,430.33) is approved.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution of the

board of managers and based on interim accounts dated 23 March 2016 of each of the Repurchased Shares at a price of
nine point five nine three nine eight three British Pounds (GBP 9.593983) per share in the case of the class A5 shares, nine




hundred and fifty-nine point three nine eight two seven four British Pounds (GBP 959.398274) per share in the case of
class B5 shares, one hundred and ten point two eight one one two zero British Pounds (GBP 110.281120) per share in the
case of class C5 shares and twenty-three point three eight six two five nine British Pounds (GBP 23.386259) per share in
the case of class D5 shares.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to reduce the Company's share capital by an amount of fourteen thousand one hundred and

fifty-eight British Pounds and thirty-seven pence (GBP 14,158.37) to decrease the share capital from its current amount of
eighty four thousand nine hundred and fifty British Pounds and thirty-one pence (GBP 84,950.31) to seventy thousand
seven hundred and ninety-one British Pounds and ninety-four pence (GBP 70,791.94) by the cancellation of the Repur-
chased Shares.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to amend article 5.1 of the Articles (share capital) to reflect the decisions taken under the

preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:

5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at seventy thousand seven hundred and ninety-one British Pounds

and ninety-four pence (GBP 70,791.94) represented by:

5.1.1 One million three hundred and eighteen thousand two hundred (1,318,200) class A6 shares (the "Class A6 Shares");
5.1.2 One million three hundred and eighteen thousand two hundred (1,318,200) class A7 shares (the "Class A7 Shares");
5.1.3 One million three hundred and eighteen thousand two hundred (1,318,200) class A8 shares (the "Class A8 Shares");
5.1.4 One million three hundred and eighteen thousand two hundred (1,318,200) class A9 shares (the "Class A9 Shares");
5.1.5 One million three hundred and eighteen thousand two hundred (1,318,200) class A10 shares (the "Class A10


5.1.6 Six thousand eight hundred and eighteen (6,818) class B6 shares (the "Class B6 Shares");
5.1.7 Six thousand eight hundred and eighteen (6,818) class B7 shares (the "Class B7 Shares");
5.1.8 Six thousand eight hundred and eighteen (6,818) class B8 shares (the "Class B8 Shares");
5.1.9 Six thousand eight hundred and eighteen (6,818) class B9 shares (the "Class B9 Shares"); and
5.1.10 Six thousand eight hundred and eighteen (6,818) class B10 shares (the "Class B10 Shares")
5.1.11 twenty thousand nineteen (20,019) class C6 shares (the "Class C6 Shares");
5.1.12 twenty thousand nineteen (20,019) class C7 shares (the "Class C7 Shares");
5.1.13 twenty thousand nineteen (20,019) class C8 shares (the "Class C8 Shares");
5.1.14 twenty thousand nineteen (20,019) class C9 shares (the "Class C9 Shares"); and
5.1.15 twenty thousand twenty-eight (20,028) class C10 shares (the "Class C10 Shares")
5.1.16 seventy thousand eight hundred (70,800) class D6 shares (the "Class D6 Shares");
5.1.17 seventy thousand eight hundred (70,800) class D7 shares (the "Class D7 Shares");
5.1.18 seventy thousand eight hundred (70,800) class D8 shares (the "Class D8 Shares");
5.1.19 seventy thousand eight hundred (70,800) class D9 shares (the "Class D9 Shares"); and
5.1.20 seventy thousand eight hundred (70,800) class D10 shares (the "Class D10 Shares")
each a "Share" and together referred to as the "Shares", having a nominal value of one penny (GBP 0.01) each and the

rights and obligations set out in these Articles. The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and
individually a "Shareholder.""

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to amend articles 5.7, 5.8 and 5.9 of the Articles (share capital) to reflect the decisions taken

under the preceding resolutions so that henceforth articles 5.7, 5.8 and 5.9 of the Articles shall read as follows:

5.7. Subject to article 5.8, the share capital of the Company may be reduced exclusively through the repurchase and

subsequent cancellation of all the issued shares of one or more Numerical Classes (a "Share Redemption") in respect of
the following periods:

5.7.1 The period for the Class 6 Shares is the period starting on the day after 23 March 2016 and ending on no later than

31 December 2018 (the "Class 6 Period").

5.7.2 The period for the Class 7 Shares is the period starting on the day after the Class 6 Period and ending on no later

than 31 December 2019 (the "Class 7 Period").

5.7.3 The period for the Class 8 Shares is the period starting on the day after the Class 7 Period and ending no later than

on 31 December 2020 (the "Class 8 Period").




5.7.8 The period for the Class 9 Shares is the period starting on the day after the Class 8 Period and ending no later than

on 31 December 2021 (the "Class 9 Period").

5.7.9 The period for the Class 10 Shares is the period starting on the day after the Class 9 Period and ending no later

than on 31 December 2022 (the "Class 10 Period").

5.8. Where a Numerical Class has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the redemption

and cancellation of that Numerical Class may be made within a new period (the "New Period"). A New Period shall, in
respect of the New Period for the relevant Numerical Class of Shares with the lowest number, commence on the day after
the expiry of the Class 10 Period and, in respect of all other Numerical Classes of Shares, commence on the day after the
expiry of the immediately preceding New Period. Each New Period shall be for a period of one calendar year (subject as
provided in article 5.9). By way of example, if the Class 6 Shares are repurchased in their Class 6 Period and the Class 7
Shares are not repurchased in their Class 7 Period, then the New Period for the Class 7 Shares will commence on 1 January
2023 and the New Period for the Class 8 Shares will commence on 1 January 2024.

5.9. For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a Numerical Class shall take place

prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period (or as
the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such Numerical Class and shall
continue to end on the day initially defined in the articles above. By way of example, if the Class 6 Shares are repurchased
on 15 August 2016, the Class 7 Period will commence on 16 August 2017 and terminate not later than 31 December 2019."

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolved to delete article 16.6.1 of the Articles (distribution on shares) to reflect the decisions taken

under the preceding resolutions and renumber the following paragraphs so that henceforth article 16.6 of the Articles shall
read as follows:

16.6. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
16.6.1 the holder(s) of the Class A6 Shares, Class B6 Shares, Class C6 Shares and Class D6 Shares shall be entitled to

a dividend equal to 0.45% of the nominal value of the Class A6 Shares, Class B6 Shares, Class C6 Shares and Class D6
Shares provided, that for the purpose of the calculation of the nominal value of the Class B6 Shares, Class C6 Shares and
Class D6 Shares, the Class A6 Shares, Class B6 Shares, Class C6 Shares and Class D6 Shares will have deemed to have
been converted into Class A6 Shares;

16.6.3 the holder(s) of the Class A7 Shares, Class B7 Shares, Class C7 Shares and Class D7 Shares shall be entitled to

a dividend equal to 0.50% of the nominal value of the Class A7 Shares, Class B7 Shares, Class C7 Shares and Class D7
Shares provided, that for the purpose of the calculation of the nominal value of the Class B7 Shares, Class C7 Shares and
Class D7 Shares, the Class B7 Shares, Class C7 Shares and Class D7 Shares will have deemed to have been converted into
Class A7 Shares;

16.6.4 the holder(s) of the Class A8 Shares, Class B8 Shares, Class C8 Shares and Class D8 Shares shall be entitled to

a dividend equal to 0.55% of the nominal value of the Class A8 Shares and Class B8 Shares provided, that for the purpose
of the calculation of the nominal value of the Class B8 Shares, the Class B8 Shares will have deemed to have been converted
into Class A8 Shares;

16.6.5 the holder(s) of the Class A9 Shares, Class B9 Shares, Class C9 Shares and Class D9 Shares shall be entitled to

a dividend equal to 0.60% of the nominal value of the Class A9 Shares, Class B9 Shares, Class C9 Shares and Class D9
Shares provided, that for the purpose of the calculation of the nominal value of the Class B9 Shares, Class C9 Shares and
Class D9 Shares, the Class B9 Shares, Class C9 Shares and Class D9 Shares will have deemed to have been converted into
Class A9 Shares;

16.6.6 the holder(s) of the Class A10 Shares, Class B10 Shares, Class C10 Shares and Class D10 Shares shall be entitled

to a dividend equal to 0.65% of the nominal value of the Class A10 Shares and Class B10 Shares provided, that for the
purpose of the calculation of the nominal value of the Shares, Class B10 Shares, Class C10 Shares and Class D10 Shares,
the Class A10 Shares, Class B10 Shares, Class C10 Shares and Class D10 Shares will have deemed to have been converted
into Class A10 Shares; and

16.6.7 The balance shall be allocated to the holders of the classes of Shares pursuant to a decision taken by the Share-

holders' Meeting."

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolved to amend the following definitions included in article 19 (definitions) of the Articles to reflect

the decisions taken under the preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:

""Class "A" Shares" means the Class A6 Shares, the Class A7 Shares, the Class A8 Shares, the Class A9 Shares and the

Class A10 Shares, issued by the Company from time to time;

"Class "B" Shares" means the Class B6 Shares, the Class B7 Shares, the Class B8 Shares, the Class B9 Shares and the

Class B10 Shares, issued by the Company from time to time;

"Class "C" Shares" means the Class C6 Shares, the Class C7 Shares, the Class C8 Shares, the Class C9 Shares and the

Class C10 Shares, issued by the Company from time to time;




"Class "D" Shares" means the Class D6 Shares, the Class D7 Shares, the Class D8 Shares, the Class D9 Shares and the

Class D10 Shares, issued by the Company from time to time;

"Class Periods" means the Class 6 Period, the Class 7 Period, the Class 8 Period, the Class 9 Period and the Class 10

Period." The Shareholders resolved to delete the following definition included in article 19 (Definitions) of the Articles to
reflect the decisions taken under the preceding resolutions.

""Class 5 Shares" means the Class A5 Shares, the Class B5 Shares, the Class C5 Shares and the Class D5 Shares."

Whereof the present deed is drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by their name, first

name, civil status and residence, the proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui suit:

L'an deux mille seize, le vingt-troisième jour de mars,
Par-devant le soussigné, Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de Selena Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.024 (la "Société") et constituée par un
acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 mai 2013, dont
les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1519
(page 72902) en date du 26 juin 2013. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné
en date du 6 janvier 2016 et n'ayant pas encore été publié au Mémorial.

L'Assemblée désigne Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à

Pétange, comme le président de l’Assemblée (le "Président"). Le Président désigne Marisa GOMES, employée privée, avec
adresse professionnelle à Pétange, comme secrétaire de l’Assemblée (le "Secrétaire"). L'Assemblée choisit Marisa GOMES,
employée privée, avec adresse professionnelle à Pétange, comme scrutateur de l’Assemblée (le "Scrutateur").

Ces nominations ayant été faites, le Président déclare et requiert du notaire qu'il acte que:
I. Les associés représentés et le nombre des parts sociales détenues par eux sont indiqués sur une liste de présence (les

"Associés"). Cette liste et les procurations, après avoir été signées par le(s) mandataire(s) des Associés et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales de la Société, représentant 100% du capital social de la

Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III. Tous les Associés déclarent avoir été dûment informés à l’avance de l’ordre du jour de l’assemblée et ont renoncé

à toutes exigences et formalités de convocation. L'assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer
et décider sur l’ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

A. Approuver la détermination réalisée par résolution du conseil de gérance du Montant Total de Rachat (tel que défini

dans les Statuts).

B. Prendre acte et approuver le rachat par la Société en vertu d'une résolution du conseil de gérance et sur base des

comptes intérimaires, de chacune des un million quatre cent quinze mille huit cent trente-sept (1.415.837) parts sociales
de catégorie 5 dans la Société ayant une valeur nominale d'un pence (GBP 0,01) chacune (les "Parts Sociales Rachetées")
à un prix de neuf virgule cinq neuf trois neuf huit trois Livres Sterling (GBP 9,593983) par part sociale dans le cas des
parts sociales de catégorie A5, neuf cent cinquante neuf virgule trois neuf huit deux sept quatre Livres Sterling (GBP
959,398274) par part sociale dans le cas des parts sociales de catégorie B5, cent dix virgule deux huit un un deux zéro
Livres Sterling (GBP 110,281120) par part sociale dans le cas des parts sociales de catégorie C5 et vingt-trois virgule trois
huit six deux cinq neuf Livres Sterling (GBP 23,386259) par part sociale dans le cas des parts sociales de catégorie D5.

C. Achever la réduction consécutive du capital social de la Société d'un montant de quatorze mille cent cinquante-huit

Livres Sterling et trente-sept pence (GBP 14.158,37) pour le réduire de son montant actuel de quatre-vingt-quatre mille
neuf cent cinquante Livres Sterling et trente-et-un pence (GBP 84.950,31) à soixante-dix mille sept cent quatre-vingtonze
Livres Sterling et quatre-vingt-quatorze pence (GBP 70.791,94) par l’annulation des Parts Sociales Rachetées.

D. Modifier les Statuts afin de refléter les résolutions proposées.
E. Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:




<i>Première résolution

Les Associés décident que la détermination réalisée par résolution du conseil de gérance prise le 23 mars 2016 du

Montant Total de Rachat (tel que défini dans les Statuts) de vingt-trois millions cinquante-et-un mille quatre cent trente
Livres Sterling et trente-trois pence (GBP 23.051.430,33) est approuvée.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de prendre acte et d'approuver le rachat par la Société en vertu d'une résolution du conseil de

gérance et sur base des comptes intérimaires en date du 23 mars 2016, de chacune des Parts Sociales Rachetées à un prix
de neuf virgule cinq neuf trois neuf huit trois Livres Sterling (GBP 9,593983) par part sociale dans le cas des parts sociales
de catégorie A5, neuf cent cinquante neuf virgule trois neuf huit deux sept quatre Livres Sterling (GBP 959,398274) par
part sociale dans le cas des parts sociales de catégorie B5, cent dix virgule deux huit un un deux zéro Livres Sterling (GBP
110,281120) par part sociale dans le cas des parts sociales de catégorie C5, vingt-trois virgule trois huit six deux cinq neuf
Livres Sterling (GBP 23,386259) par part sociale dans le cas des parts sociales de catégorie D5.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatorze mille cent cinquante-huit Livres

Sterling et trente-sept pence (GBP 14.158,37) pour le réduire de son montant actuel de quatre-vingt-quatre mille neuf cent
cinquante Livres Sterling et trente-et-un pence (GBP 84.950,31) à soixante-dix mille sept cent quatre-vingt-onze Livres
Sterling et quatre-vingt-quatorze pence (GBP 70.791,94) par l’annulation des Parts Sociales Rachetées.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 5.1 des Statuts (capital social) afin de refléter les décisions prises en vertu

des résolutions précédentes afin qu'il se lise désormais comme suit:

5. "Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-dix mille sept cent quatre-vingt-onze Livres Sterling et quatre-

vingt-quatorze pence (GBP 70.791,94) représenté par:

5.1.1 Un million trois cent dix-huit mille deux cent (1.318.200) parts sociales de catégorie A6 (les "Parts Sociales de

Catégorie A6");

5.1.2 Un million trois cent dix-huit mille deux cent (1.318.200) parts sociales de catégorie A7 (les "Parts Sociales de

Catégorie A7");

5.1.3 Un million trois cent dix-huit mille deux cent (1.318.200) parts sociales de catégorie A8 (les "Parts Sociales de

Catégorie A8");

5.1.4 Un million trois cent dix-huit mille deux cent (1.318.200) parts sociales de catégorie A9 (les "Parts Sociales de

Catégorie A9");

5.1.5 Un million trois cent dix-huit mille deux cent (1.318.200) parts sociales de catégorie A10 (les "Parts Sociales de

Catégorie A10");

5.1.6 Six mille huit cent dix-huit (6.818) parts sociales de catégorie B6 (les "Parts Sociales de Catégorie B6");
5.1.7 Six mille huit cent dix-huit (6.818) parts sociales de catégorie B7 (les "Parts Sociales de Catégorie B7");
5.1.8 Six mille huit cent dix-huit (6.818) parts sociales de catégorie B8 (les "Parts Sociales de Catégorie B8");
5.1.9 Six mille huit cent dix-huit (6.818) parts sociales de catégorie B9 (les "Parts Sociales de Catégorie B9");
5.1.10 Six mille huit cent dix-huit (6.818) parts sociales de catégorie B10 (les "Parts Sociales de Catégorie B10");
5.1.11 Vingt mille dix-neuf (20.019) parts sociales de catégorie C6 (les "Parts Sociales de Catégorie C6");
5.1.12 Vingt mille dix-neuf (20.019) parts sociales de catégorie C7 (les "Parts Sociales de Catégorie C7");
5.1.13 Vingt mille dix-neuf (20.019) parts sociales de catégorie C8 (les "Parts Sociales de Catégorie C8");
5.1.14 Vingt mille dix-neuf (20.019) parts sociales de catégorie C9 (les "Parts Sociales de Catégorie C9");
5.1.15 Vingt mille vingt-huit (20.028) parts sociales de catégorie C10 (les "Parts Sociales de Catégorie C10");
5.1.16 Soixante-dix mille huit cents (70.800) parts sociales de catégorie D6 (les "Parts Sociales de Catégorie D6");
5.1.17 Soixante-dix mille huit cents (70.800) parts sociales de catégorie D7 (les "Parts Sociales de Catégorie D7");
5.1.18 Soixante-dix mille huit cents (70.800) parts sociales de catégorie D8 (les "Parts Sociales de Catégorie D8");
5.1.19 Soixante-dix mille huit cents (70.800) parts sociales de catégorie D9 (les "Parts Sociales de Catégorie D9");
5.1.20 Soixante-dix mille huit cents (70.800) parts sociales de catégorie D10 (les "Parts Sociales de Catégorie D10");
chacune une "Part Sociale" et ensemble ci-après désignées comme les "Parts Sociales", ayant une valeur nominale d'un

penny (GBP 0,01) chacune, et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts. Les détenteurs de Parts Sociales
sont désignés tous ensemble comme les "Associés", et individuellement comme "Associé"."




<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier les articles 5.7, 5.8 et 5.9 des Statuts (capital social) pour refléter les décisions prises

en vertu des résolutions précédentes afin que les articles 5.7, 5.8 et 5.9 des Statuts se lisent désormais comme suit:

5.7. Sous réserve de l’article 5.8, le capital social de la Société peut être réduit exclusivement par le rachat et l’annulation

subséquente de toutes les Parts Sociales émises d'une ou plusieurs Catégorie(s) Numérique (s) (un "Remboursement de
Part Sociale") à l’égard des périodes suivantes:

5.7.1 La période pour les Parts Sociales de Catégorie 6 est la période qui commence le jour après le 23 mars 2016 et qui

se terminera au plus tard au 31 décembre 2018 (la "Période de Catégorie 6").

5.7.2 La période pour les Parts Sociales de Catégorie 7 est la période qui commence le jour après la Période de Catégorie

6 et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2019 (la "Période de Catégorie 7").

5.7.3 La période pour les Parts Sociales de Catégorie 8 est la période qui commence le jour après la Période de Catégorie

7 et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2020 (la "Période de Catégorie 8").

5.7.4 La période pour les Parts Sociales de Catégorie 9 est la période qui commence le jour après la Période de Catégorie

8 et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2021 (la "Période de Catégorie 9").

5.7.5 La période pour les Parts Sociales de Catégorie 10 est la période qui commence le jour après la Période de Catégorie

9 et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2022 (la "Période de Catégorie 10").

5.8. Lorsqu'une Catégorie Numérique n'aura pas été rachetée et annulée endéans la Période de Catégorie concernée, le

remboursement  et  l’annulation  de  cette  Catégorie  Numérique  peut  se  faire  endéans  une  période  nouvelle  (la  "Période
Nouvelle"). Une Période Nouvelle commencera, à l’égard de la Période Nouvelle pour la Catégorie Numérique de Parts
Sociales concernée avec le numéro le plus bas, le jour après l’expiration de la Période de Catégorie 10 et, à l’égard de toutes
les  autres  Catégories  Numériques  de  Parts  Sociales,  le  jour  après  l’expiration  de  la  Période  Nouvelle  immédiatement
précédente. Chaque Période Nouvelle sera pour la période d'une année civile (sous réserve des dispositions de l’article 5.9).
À titre d'exemple, si les Parts Sociales de Catégorie 6 sont rachetées dans la Période de Catégorie 6 et que les Parts Sociales
de Catégorie 7 ne sont pas rachetées dans leur Période de Catégorie 7, alors la Période Nouvelle pour les Parts Sociales de
Catégorie 7 débutera au 1 


 janvier 2023 et la Période Nouvelle pour les Parts Sociales de Catégorie 8 débutera le 1 


janvier 2024.

5.9. Pour écarter tout doute, pour le cas où le rachat et l’annulation d'une Catégorie Numérique se réalisera avant le

dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou, selon le cas, de sa Période Nouvelle), la Période de Catégorie suivante
(ou, selon le cas, la Période Nouvelle) commencera le jour suivant le rachat et l’annulation de cette Catégorie Numérique
et continuera pour se terminer au jour défini à l’origine par les articles ci-dessus. A titre d'exemple, si les Parts Sociales de
Catégorie 6 sont rachetées au 15 août 2016, la Période de Catégorie 7 commencera le 16 août 2017 et se terminera au plus
tard le 31 décembre 2019."

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de supprimer l’article 16.6.1 des Statuts (distribution sur parts sociales) pour refléter les décisions

prises en vertu des résolutions précédentes et renuméroter les paragraphes suivants afin que l’article 16.6 des Statuts se lise
désormais comme suit:

16.6. Dans le cas d'une déclaration de dividende, ledit dividende sera alloué et payé dans l’ordre suivant:
16.6.1 le(s) le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A6, des Parts Sociales de Catégorie B6, des Parts Sociales

de Catégorie C6 et des Parts Sociales de Catégorie D6 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,45% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie A6, des Parts Sociales de Catégorie B6, des Parts Sociales de Catégorie C6 et des Parts
Sociales de Catégorie D6, étant entendu que pour les besoins du calcul de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
B6, des Parts Sociales de Catégorie C6 et des Parts Sociales de Catégorie D6, les Parts Sociales de Catégorie B6, les Parts
Sociales de Catégorie C6 et les Parts Sociales de Catégorie D6 seront réputées avoir été converties en Parts Sociales de
Catégorie A6;

16.6.2 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A7, des Parts Sociales de Catégorie B7, des Parts Sociales de

Catégorie C7 et des Parts Sociales de Catégorie D7 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,50% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Catégorie A7, des Parts Sociales de Catégorie B7, des Parts Sociales de Catégorie C7 et des Parts Sociales
de Catégorie D7, étant entendu que pour les besoins du calcul de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B7,
des Parts Sociales de Catégorie C7 et des Parts Sociales de Catégorie D7, les Parts Sociales de Catégorie B7, les Parts
Sociales de Catégorie C7 et les Parts Sociales de Catégorie D7 seront réputées avoir été converties en Parts Sociales de
Catégorie A7;

16.6.3 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A8, des Parts Sociales de Catégorie B8, des Parts Sociales de

Catégorie C8 et des Parts Sociales de Catégorie D8 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,55% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Catégorie A8, des Parts Sociales de Catégorie B8, des Parts Sociales de Catégorie C8 et des Parts Sociales
de Catégorie D8, étant entendu que pour les besoins du calcul de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B8,
des Parts Sociales de Catégorie C8 et des Parts Sociales de Catégorie D8, les Parts Sociales de Catégorie B8, les Parts




Sociales de Catégorie C8 et des Parts Sociales de Catégorie D8 seront réputées avoir été converties en Parts Sociales de
Catégorie A8;

16.6.4 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A9, des Parts Sociales de Catégorie B9, des Parts Sociales de

Catégorie C9 et des Parts Sociales de Catégorie D9 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,60% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Catégorie A9, des Parts Sociales de Catégorie B9, des Parts Sociales de Catégorie C9 et des Parts Sociales
de Catégorie D9, étant entendu que pour les besoins du calcul de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B9,
des Parts Sociales de Catégorie C9 et des Parts Sociales de Catégorie D9, les Parts Sociales de Catégorie B9, les Parts
Sociales de Catégorie C9 et les Parts Sociales de Catégorie D9 seront réputées avoir été converties en Parts Sociales de
Catégorie A9;

16.6.5 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A10, des Parts Sociales de Catégorie B10, des Parts Sociales

de Catégorie C10 et des Parts Sociales de Catégorie D10 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,65% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie A10, des Parts Sociales de Catégorie B10, des Parts Sociales de Catégorie C10 et des Parts
Sociales de Catégorie D10, étant entendu que pour les besoins du calcul de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
B10, des Parts Sociales de Catégorie C10 et des Parts Sociales de Catégorie D10, les Parts Sociales de Catégorie B10, les
Parts Sociales de Catégorie C10 et des Parts Sociales de Catégorie D10 seront réputées avoir été converties en Parts Sociales
de Catégorie A10; et

16.6.6 Le solde sera alloué aux détenteurs des catégories de Parts Sociales suivant une décision prise par l’Assemblée

Générale des Associés."

<i>Septième résolution

Les Associés décident de modifier les définitions suivantes incluses dans l’article 19 (Définitions) des Statuts pour

refléter les décisions prises en vertu des résolutions précédentes afin qu'elles se lisent désormais comme suit:

""Parts Sociales de Catégorie A" désigne les Parts Sociales de Catégorie A6, les Parts Sociales de Catégorie A7, les

Parts Sociales de Catégorie A8, les Parts Sociales de Catégorie A9 et les Parts Sociales de Catégorie A10.

"Parts Sociales de Catégorie B" désigne les Parts Sociales de Catégorie B6, les Parts Sociales de Catégorie B7, les Parts

Sociales de Catégorie B8, les Parts Sociales de Catégorie B9 et les Parts Sociales de Catégorie B10.

"Parts Sociales de Catégorie C" désigne les Parts Sociales de Catégorie C6, les Parts Sociales de Catégorie C7, les Parts

Sociales de Catégorie C8, les Parts Sociales de Catégorie C9 et les Parts Sociales de Catégorie C10.

"Parts Sociales de Catégorie D" désigne les Parts Sociales de Catégorie D6, les Parts Sociales de Catégorie D7, les Parts

Sociales de Catégorie D8, les Parts Sociales de Catégorie D9 et les Parts Sociales de Catégorie D10.

"Périodes de Catégorie" désigne la Période de Catégorie 6, la Période de Catégorie 7, la Période de Catégorie 8, la

Période de Catégorie 9 et la Période de Catégorie 10."" Les Associés décident de supprimer la définition suivante incluse
à l’article 19 (Définitions) des Statuts pour refléter les décisions précédentes:

""Parts Sociales de Catégorie 5" désigne les Parts Sociales de Catégorie A5, les Parts Sociales de Catégorie B5, les Parts

Sociales de Catégorie C5 et les Parts Sociales de Catégorie D5".

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte a été lu aux mandataires des parties comparantes connus du notaire par leurs noms de famille, prénoms, état civil

et résidence, les mandataires des parties comparantes signent l’acte avec le notaire.

Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 mars 2016. Relation: EAC/2016/7518. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2016094148/374.
(160063550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Naxis, Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 125.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.04.16.

Référence de publication: 2016094071/10.
(160063232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.




NEOS-SDI Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016094076/10.
(160063246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

OCM Cassina Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 205.417.


In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of April.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM Luxembourg ROF VII S.à r.l., a private limited liability company existing under the law of Luxembourg, having

its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under number B 203315

here represented by Mr Max MAYER employee, residing professionally in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal;

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with registration authorities.

The appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“OCM Cassina Holdings S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 


 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.




3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two managers
acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.




9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first


14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.




15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the


(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg ROF VII S.àr.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for

twelve thousand five hundred (12.500) shares in registered form, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-);

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Mark HULBERT, company manager, born on December 15, 1964 in Plymouth, United Kingdom, residing pro-

fessionally at 27 Knightsbridge SW1X 7LY London;

- Mr. Martin ECKEL, company manager, born on August 18, 1979 in Homburg, Germany, residing professionally at

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr. Stephen OSMONT, company manager, born on May 14, 1978 in Jersey, United Kingdom, residing professionally

at 287 - 289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le douze avril.




Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCM Luxembourg ROF VII S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg

Ici représentée par Mr Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Cassina Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en
dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  tant  au  Luxembourg  qu’à  l’étranger,  dans  toutes  sociétés  ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou paticipations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.




II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé

unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la


III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres qui seront nommés par résolution

de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s)
ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants agissant

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.




9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.




16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg ROF VII S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Mark HULBERT, gérant de sociétés, né le 15 décembre 1964 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 27 Knightsbridge SW1X 7LY Londres;

- Mr. Martin ECKEL, gérant de sociétés, né le 18 Août 1979 à Homburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr. Stephen OSMONT, gérant de sociétés, né le 14 Mai 1978 à Jersey, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

au 287 - 289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 avril 2016. Relation GAC/2016/2986. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016094084/405.
(160063539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

NAC Luxembourg II S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 199.626.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third of March,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange.


NAC Luxembourg I S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 199.578,

represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of

a power of attorney given on 23 March 2016.




Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That NAC Luxembourg I S.A., prenamed, is the sole shareholder of NAC Luxembourg II S.A., a Luxembourg public

limited liability company (société anonyme), having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 199.626, incorporated by a deed
of the undersigned notary, on 19 August 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 14
October 2015 number 2838 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended several times,
most recently by a deed of the undersigned notary on 8 October 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 5 January 2016 number 15.

2) That the share capital of the Company is fixed at eleven million two hundred and forty-six thousand five hundred

and sixty-two United States Dollars (USD 11,246,562) divided into (i) one billion twelve million one hundred and ninety
thousand five hundred and eighty (1,012,190,580) class A1 preference shares and (ii) one hundred and twelve million four
hundred and sixty-five thousand six hundred and twenty (112,465,620) class B1 common shares, having a nominal value
of one Cent (USD 0.01) each.

3) After this had been set forth, the above named sole shareholder, representing the whole corporate capital of the

Company has decided to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to create a new class of preference shares which shall be designated as class A3 preference

shares having a nominal value of one Cent (USD 0.01) each.

The sole shareholder decides that the articles of association shall be amended to determine the rights attached to this

new class of A3 preference shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred and ninety-

eight thousand ninety-eight United States Dollars and eighty-six Cent (USD 998,098.86) so as to raise it from its present
amount of eleven million two hundred and forty-six thousand five hundred and sixty-two United States Dollars (USD
11,246,562) to twelve million two hundred and forty-four thousand six hundred and sixty United States Dollars and eighty-
six Cent (USD 12,244,660.86) by the creation and the issue of (i) nine million nine hundred and eighty thousand nine
hundred and eighty-nine (9,980,989) class B1 common shares and (ii) eighty-nine million eight hundred and twenty-eight
thousand eight hundred and ninety-seven (89,828,897) class A3 preference shares with a nominal value of one Cent (USD
0.01) each, being ninety-nine million eight hundred and nine thousand eight hundred and eighty-six (99,809,886) new
shares in total.

<i>Subscription and paying up

NAC Luxembourg I S.A., prenamed, represented as aforesaid, has declared to subscribe to (i) nine million nine hundred

and eighty thousand nine hundred and eighty-nine (9,980,989) class B1 common shares together with a share premium in
the amount of six million six hundred and sixty-one thousand seven hundred and forty-six United States Dollars and sixty-
four Cent (USD 6,661,746.64) and (ii) eighty-nine million eight hundred and twenty-eight thousand eight hundred and
ninety-seven (89,828,897) class A3 preference shares together with a share premium in the amount of ninety-two million
one hundred and fifty thousand forty United States Dollars and thirty-six Cent (USD 92,150,040.36) with a nominal value
of one Cent (USD 0.01) each, being ninety-nine million eight hundred and nine thousand eight hundred and eighty-six
(99,809,886) new shares in total.

The new shares are fully paid up by a contribution in cash for a total amount of ninety-nine million eight hundred and

nine thousand eight hundred and eighty-five United States Dollars and eighty-six Cent (USD 99,809,885.86).

Evidence of the aforementioned contribution in cash has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend articles 6.1. and 6.2. of the articles

of association of the Company, which shall now read as follows:

“ 6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve million two hundred and forty-four thousand six hundred

and sixty United States Dollars and eighty-six Cent (USD 12,244,660.86) represented by one billion two hundred and
twenty-four million four hundred and sixty-six thousand eighty-six (1,224,466,086) shares having a nominal value of one
Cent (USD 0.01) each comprising of:

a) one billion twelve million one hundred and ninety thousand five hundred and eighty (1,012,190,580) class A1 pre-

ference shares (“Class A1 Preference Shares”);

b) eighty-nine million eight hundred and twenty-eight thousand eight hundred and ninety-seven (89,828,897) class A3

preference shares (“Class A3 Preference Shares”); and




c) one hundred and twenty-two million four hundred and forty-six thousand six hundred and nine (122,446,609) class

B1 common shares (“Class B1 Common Shares”).

The Company may also issue from time to time class A2 preference shares (“Class A2 Preference Shares”) and class

B2 common shares (“Class B2 Common Shares”) with a nominal value of one Cent (USD 0.01).

The Class A1 Preference Shares, Class A2 Preference Shares and Class A3 Preference Shares are hereinafter referred

to as the “Preference Shares”. The Class B1 Common Shares and the Class B2 Common Shares are hereinafter referred to
as the “Common Shares”.

In these Articles, “Share” or “Shares” means any or all of the above classes of shares and “Shareholder” or “Shareholders”

means any or all of the holders at the relevant time of the Shares.”

6.2. The Company shall have an authorised share capital of fifteen million eight hundred and ninety-eight thousand two

hundred and eighty-eight United States Dollars and ninety-seven Cent (USD 15,898,288.97) divided into one billion two
hundred million (1,200,000,000) Class A1 Preference Shares, fifty million (50,000,000) Class A2 Preference Shares, eigh-
ty-nine million eight hundred and twenty-eight thousand eight hundred and ninety-seven (89,828,897) Class A3 Preference
Shares, two hundred million (200,000,000) Class B1 Common Shares and fifty million (50,000,000) Class B2 Common
Shares with a nominal value of one Cent (USD 0.01) in accordance with the provisions of article 32 of the law of 10 August
1915 regarding commercial companies, as amended (the “Authorised Share Capital”).

The Board of Directors is hereby authorised to issue further Preference Shares and Common Shares in consideration of

a contribution in cash or in kind with or without share premium so as to bring the total share capital of the Company up to
the total amount of the Authorised Share Capital in whole or in part from time to time as in its discretion it may determine
and to accept subscription for such Shares within a period of five years as from the 6 October 2015.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders from time to time, in the manner

required for amendment to the Articles.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to the subscription and the issue of the Shares.
The Board of Directors is authorised to issue such Shares under and during the (5) five-year period referenced to in

paragraph 2 of this Article 6.2 hereby without the Shareholders having any preferential subscription rights.

The Board of Directors shall use the Authorised Share Capital in accordance with any shareholders’ agreement, which

might be entered into from time to time by the Shareholders (the “Shareholders Agreement”).

In case of an increase of the share capital of the Company by means of using the above-mentioned Authorised Share

Capital, the Board of Directors shall be authorised to take all necessary measures to fully achieve the capital increase
including but not limited to amending these Articles to reflect the change in the share capital before a Luxembourg notary.”

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 7.6. of the articles of

association of the Company, which shall now read as follows:

“ 7.6. The Class A1 Preference Shares, the Class A3 Preference Shares and the Class B1 Common Shares shall only be

subscribed by NAC Luxembourg I S.A- The Class A2 Preference Shares and the Class B2 Common Shares shall only be
subscribed by any persons, directly or through an entity, members of a management participating program related to the

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 16.4. of the articles of

association of the Company, which shall now read as follows:

“ 16.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

general meeting of Shareholders in accordance with any Shareholders Agreement in the following order of priority:

a) the holders of each class of Common Shares are entitled to receive in pro-rata an annual preferred cumulative dividend

(the “Preferred Common Shares Dividend”) calculated out of the nominal value paid on such class of Common Shares, at
the following annual rate:

- the holders of the Class B1 Common Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual

rate of zero point twenty percent (0.20%) of the nominal value, paid on the Class B1 Common Shares, which shall accrue
daily and be calculated assuming a year of 365 days;

- the holders of the Class B2 Common Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual

rate of zero point fifteen percent (0.15%) of the nominal value paid on the Class B2 Common Shares, which shall accrue
daily and be calculated assuming a year of 365 days.

b) as to the balance, the holders of the class of Preference Shares shall be entitled to receive on a pro-rata basis to a

dividend in the amount of the Class A Amount.

c) the holders of the Common Shares shall be entitled to the balance of the distributable amount on a pro-rata basis.
For the purpose of this Article 16, “Class A Amount” shall mean:




a) with respect to the Class A1 Preference Shares and the Class A2 Preference Shares an amount equal to (i) the nominal

amount and any share premium paid into the Share Premium Account related to such Class A1 Preference Shares and Class
A2 Preference Shares (the “Class A1 and Class A2 Principal Amount”) plus (ii) an amount of eight percent (8%) per annum
of the Class A1 and Class A2 Principal Amount (calculated on a basis of the actual number of days elapsed and 365 days
in the year) accruing daily and compounding on each 12 month anniversary of the date of issuance of the Class A1 Preference
Shares and the Class A2 Preference Shares;

b) with respect to the Class A3 Preference Shares an amount equal to (i) the nominal amount and any share premium

paid into the Share Premium Account related to such Class A3 Preference Shares (the “Class A3 Principal Amount”) plus
(ii) for the First Period an amount of eight percent (8%) per annum of an amount of one United States Dollar (USD 1.00)
per share and for any subsequent period an amount of eight percent (8%) per annum of the Class A3 Principal Amount
(calculated on a basis of the actual number of days elapsed and 365 days in the year) accruing daily and compounding for
the first time at the end of the First Period and for the subsequent times on each 12 month anniversary of 8 October.

For the purpose of this Article 16, “First Period” shall mean the period starting from the date of issuance of the Class

A3 Preference Shares and ending on 8 October 2016.“


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person; in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, last name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present deed.

Follows the french version

L’an deux mille seize, le vingt-trois mars,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.


NAC Luxembourg I S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 199.578,

représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange,

en vertu d’une procuration donnée le 23 mars 2016.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présente acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

A déclaré et prié le notaire d’acter:
1) Que NAC Luxembourg I S.A., prénommée, est l’actionnaire unique de NAC Luxembourg II S.A., une société ano-

nyme  luxembourgeoise,  ayant  son  siège  social  au  23,  rue  Aldringen,  L-1118  Luxembourg  et  immatriculée  auprès  du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.626, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire le 19 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2838 du 14 octobre
2015 (la “Société”). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, plus récemment, par un acte du notaire
instrumentaire en date du 8 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 15 du 5
janvier 2016.

2) Que le capital social de la Société est fixé à onze millions deux cent quarante-six mille cinq cent soixante-deux dollars

des Etats-Unis (11.246.562 USD) divisé en (i) un milliard douze millions cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-
vingts ( actions préférentielles de catégorie A1 et (ii) cent douze millions quatre cent soixante-cinq mille
six cent vingt (112.465.620) actions ordinaires de catégorie B1, ayant une valeur nominale d’un cent (0,01 USD) chacune.

3) Ceci ayant été exposé, l’actionnaire unique prémentionné, représentant la totalité du capital social de la Société a

décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de créer une nouvelle classe d’actions préférentielles qui sera désignée comme les actions

préférentielles de catégorie A3 ayant une valeur nominale d’un cent (0,01 USD) chacune.

L’actionnaire unique décide que les statuts seront modifiés afin de déterminer les droits attachés à ces nouvelles actions

préférentielles de catégorie A3.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille

quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-six cents (998.098,86 USD) pour le porter de son montant actuel
de onze millions deux cent quarante-six mille cinq cent soixante-deux dollars des Etats-Unis (11.246.562 USD) à douze




millions deux cent quarante-quatre mille six cent soixante dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-six cents (12.244.660,86
USD) par la création et l’émission de (i) neuf millions neuf cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-neuf (9.980.989)
actions ordinaires de catégorie B1 et (ii) quatre-vingt-neuf millions huit cent vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-
sept (89.828.897) actions préférentielles de catégorie A3 ayant une valeur nominale d’un cent (0,01 USD) chacune, soit
quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent neuf mille huit cent quatre-vingt-six (99.809.886) nouvelles actions au total.

<i>Souscription et libération

NAC Luxembourg I S.A., prénommée, comme susmentionnée, a déclaré souscrire à (i) neuf millions neuf cent quatre-

vingt mille neuf cent quatre-vingt-neuf (9.980.989) actions ordinaires de catégorie B1 ensemble avec une prime d’émission
d’un montant de six millions six cent soixante et un mille sept cent quarante-six dollars des Etats-Unis et soixante-quatre
cents  (6.661.746,64  USD)  et  (ii)  quatre-vingt-neuf  millions  huit  cent  vingt-huit  mille  huit  cent  quatre-vingt-dix-sept
(89.828.897) actions préférentielles de catégorie A3 ensemble avec une prime d’émission d’un montant de quatre-vingt-
douze millions cent cinquante mille quarante dollars des Etats-Unis et trente-six cents (92.150.040,36 USD) ayant une
valeur nominale d’un cent (0,01 USD) chacune, soit quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent neuf mille huit cent quatre-
vingt-six (99.809.886) nouvelles actions au total.

Les nouvelles actions ont été intégralement payées par un apport en numéraire d’un montant total de quatre-vingt-dix-

neuf millions huit cent neuf mille huit cent quatre-vingt-cinq dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-six cents (99.809.885,86

La preuve de l’apport en numéraire susmentionné a été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide de modifier les articles 6.1. et 6.2. des statuts

de la Société, pour leur donner la teneur suivante:

“ 6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze millions deux cent quarante-quatre mille six cent soixante dollars

des Etats-Unis et quatre-vingt-six cents (12.244.660,86 USD) représenté par un milliard deux cent vingt-quatre millions
quatre cent soixante-six mille quatre-vingt-six (1.224.466.086) actions, ayant une valeur nominale d’un cent (0,01 USD)
chacune comprenant:

a) un milliard douze millions cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingts ( actions préférentielles

de catégorie A1 («Actions Préférentielles de Catégorie A1»);

b) quatre-vingt-neuf millions huit cent vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (89.828.897) actions préféren-

tielles de catégorie A3 («Actions Préférentielles de Catégorie A3»); et

c) cent vingt-deux millions quatre cent quarante-six mille six cent neuf (122.446.609) actions ordinaires de catégorie

B1 («Actions Ordinaires de Catégorie B1»).

La Société peut également émettre de temps à autre des actions préférentielles de catégorie A2 («Actions Préférentielles

de Catégorie A2») et des actions ordinaires de catégorie B2 («Actions Ordinaires de Catégorie B2») avec une valeur
nominale d’un cent (0,01 USD).

Les Actions Préférentielles de Catégorie A1, les Actions Préférentielles de Catégorie A2 et les Actions Préférentielles

de Catégorie A3 sont ci-après désignées comme les «Actions Préférentielles». Les Actions Ordinaires de Catégorie B1 et
les Actions Ordinaires de Catégorie B2 sont ci-après désignées comme les «Actions Ordinaires».

Dans ces Statuts, «Action» ou «Actions» désignent une des, ou toutes les catégories d’actions et «Actionnaire» ou

«Actionnaires» désignent un ou tous détenteurs des Actions à une époque déterminée.

6.2. La Société a un capital autorisé de quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-huit

dollars  des  Etats-Unis  et  quatre-vingt-dix-sept  cents  (15.898.288,97  USD)  divisé  en  un  milliard  deux  cent  millions
( d’Actions Préférentielles de Catégorie A1, cinquante millions (50.000.000) d’Actions Préférentielles de
Catégorie A2, quatre-vingt-neuf millions huit cent vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (89.828.897) d’Actions
Préférentielles de Catégorie A3, deux cent millions (200.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie B1 et cinquante
millions (50.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie B2 avec une valeur nominale d’un cent (0,01 USD) conformément
aux dispositions de l’article 32 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (le «Capital

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre d’autres Actions Préférentielles et Actions Ordinaires en considé-

ration d’un apport en numéraire ou en nature avec ou sans prime d’émission afin de porter le capital social total de la Société
jusqu’au montant total du Capital Autorisé en tout ou en partie de temps à autre tel que déterminé à sa discrétion et à
accepter la souscription de ces Actions pendant une période de cinq ans à partir du 6 octobre 2015.

La période ou l’étendue de cette autorité peut être étendue par résolution des Actionnaires de temps à autre, de la manière

requise pour la modification des Statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à la souscription et à l’émission des


Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre ces Actions selon et pendant la période de (5) cinq ans mentionnée

au paragraphe 2 de cet Article 6.2. sans que les Actionnaires n’aient de droits préférentiels de souscription.




Le Conseil d’Administration utilisera le Capital Autorisé conformément à tout pacte d’actionnaires, qui pourra être

conclu de temps à autre par les Actionnaires (le «Pacte d’Actionnaires»).

Dans le cas d’une augmentation du capital social de la Société au moyen du Capital Autorisé mentionné ci-dessus, le

Conseil d’Administration est autorisé à prendre toute mesure nécessaire à l’accomplissement de cette augmentation de
capital, en ce compris mais sans limite à modifier ces Statuts afin de refléter le changement du capital social devant un
notaire luxembourgeois.”

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide de modifier l’article 7.6. des statuts de la

Société, pour lui donner la teneur suivante:

“ 7.6. Les Actions Préférentielles de Catégorie A1, les Actions Préférentielles de Catégorie A3 et les Actions Ordinaires

de Catégorie B1 ne peuvent être souscrites que par NAC Luxembourg I S.A- Les Actions Préférentielles de Catégorie A2
et les Actions Ordinaires de Catégorie B2 ne peuvent être souscrites que par une personne directement ou au travers d’une
entité, membre, d’un programme de participation de gestion relatif au groupe.”

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide de modifier l’article 16.4. des statuts de la

Société, pour lui donner la teneur suivante:

“ 16.4. La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant de cette distribution sera prise par l’assemblée

générale des Actionnaires conformément à tout Pacte d’Actionnaires et dans l’ordre de priorité suivant:

a)  les  détenteurs  de  chaque  catégorie  d’Actions  Ordinaires  ont  le  droit  de  recevoir  au  prorata  un  dividende  annuel

préférentiel et récupérable (le «Dividende Préférentiel des Actions Ordinaires») calculé sur la valeur nominale payée sur
cette catégorie d’Actions Ordinaires, au taux annuel suivant:

- les détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie B1 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel et récupérable

au taux annuel de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale payée sur les Actions Ordinaires de Catégorie
B1, qui devra courir quotidiennement et être calculé sur la base d’une année de 365 jours;

- les détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie B2 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel et récupérable

au taux annuel de zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale payée sur les Actions Ordinaires de Catégorie
B2, qui devra courir quotidiennement et être calculé sur la base d’une année de 365 jours.

b) en ce qui concerne le solde, les détenteurs de la catégorie d’Actions Préférentielles auront le droit de recevoir au

prorata un dividende d’un montant égal au Montant de Catégorie A.

c) les détenteurs des Actions Ordinaires auront droit au solde du montant distribuable au prorata.
Pour les besoins de cet Article 16 «Montant de Catégorie A» signifie:
a) en ce qui concerne les Actions Préférentielles de Catégorie A1 et les Actions Préférentielles de Catégorie A2 un

montant égal à (i) la valeur nominale et toute prime d’émission payée sur le Compte de Prime d’Émission relatif à de telles
Actions Préférentielles de Catégorie A1 et Actions Préférentielles de Catégorie A2 (le «Montant en Principal de Catégorie
A1 et de Catégorie A2») plus (ii) un montant de huit pourcent (8%) par année du Montant en Principal de Catégorie A1 et
de Catégorie A2 (calculé sur base du nombre réel de jours écoulés et 365 jours dans l’année) courant quotidiennement et
se composant à chaque anniversaire de la date d’émission des Actions Préférentielles de Catégorie A1 et des Actions
Préférentielles de Catégorie A2;

b) en ce qui concerne les Actions Préférentielles de Catégorie A3 un montant égal à (i) la valeur nominale et toute prime

d’émission payée sur le Compte de Prime d’Émission relatif à de telles Actions Préférentielles de Catégorie A3 (le «Montant
en Principal de Catégorie A3») plus (ii) pour la Première Période un montant de huit pourcent (8%) par année d’un montant
de un dollar des Etats-Unis (1.00 USD) par action et pour toute période suivante un montant de huit pourcent (8%) par
année du Montant en Principal de Catégorie A3 (calculé sur base du nombre réel de jours écoulés et 365 jours dans l’année)
courant quotidiennement et se composant pour la première fois à la fin de la Première Période et pour les fois suivantes à
chaque anniversaire du 8 octobre.

Pour les besoins de cet Article 16 «Première Période» signifie la période commençant à partir de la date d’émission des

Actions Préférentielles de Catégorie A3 et se terminant le 8 octobre 2016.»


Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.




Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 mars 2016. Relation: EAC/2016/7519. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2016094059/296.
(160063543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Naxis, Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 125.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.04.16.

Référence de publication: 2016094067/10.
(160063228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Naxis, Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 125.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.04.16.

Référence de publication: 2016094068/10.
(160063229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Naxis, Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 125.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.04.16.

Référence de publication: 2016094069/10.
(160063230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Naxis, Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 125.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.04.16.

Référence de publication: 2016094070/10.
(160063231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Aristoteles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 89.381.

L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016094329/11.
(160064703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.




Bem Servir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 157, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 161.971.


L'an deux mille seize, le douze avril.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),



Madame Vera Lùcia GOMES OLIVEIRA, née le 15 novembre 1980 à Sao Paio de Oleiros - Santa Maria da Feira

(Portugal), domiciliée au 71, rue de la Vallée, L-3591 Dudelange,

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-

Attert, 66, Grand-Rue, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec laquelle elle sera

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limité Bem Servir S.à r.l. ayant son siège social au 157, avenue de la Libération, L-3512

Dudelange, a été constituée suivant acte reçu par Me Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
28 juin 2011, publié au Mémorial C numéro 2023 le 1 


 septembre 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 161.971 (la «Société»);

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées;

3) Que la comparante est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'Associé Unique);
4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet rétroactif

au 31 décembre 2015;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, lequel aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que le liquidateur requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné et

que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre déclare le liquidateur que par rapport
à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, l'Associé Unique assumera l'obligation irré-
vocable de payer, ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique accepte expressément le bilan de clôture du 31 décembre 2015;
9) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

10) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

12) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au moins au siège social de la Société.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, agissant comme dit ci-

avant, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch A.C., le 14 avril 2016. Relation: DAC/2016/5570. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016094351/52.
(160064262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.




Bassinat Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2442 Luxembourg, 380, rue de Rollingergründ.

R.C.S. Luxembourg B 205.462.


L'an deux mil seize, le douze avril.
Pardevant, Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.


Monsieur Morgan BASSINAT, conseiller marketing, né à Woippy (France), le 9 août 1989, demeurant à F-57070 Metz,

2, rue du 16 


 chasseur à pied.

Lesquel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Titre I 


 . - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en

vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents

Art. 2. La dénomination de la société est «Bassinat Marketing S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à n’importe quel endroit

au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du Conseil de Gérance de la société.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourrons être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du Conseil de Gérance de la société.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces

Art. 4. La Société a pour objet l’exploitation d’une agence active dans tous les domaines de la communication, com-

prenant notamment tous travaux de conseil en communication, l’élaboration de plans de communication, la communication
«above» et «below the line» (media planning), le développement de «corporate identity», la création graphique «print» et
«web» ainsi que toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement à l’objet social.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La société peut établir un ou plusieurs comptes de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute

prime d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le Conseil de Gérance conformément à toute loi applicable et aux présents Statuts.

La société peut, sans restriction, accepter de contribution en numéraire ou d'autres contributions sans émettre de parts

sociales ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes (les
«Comptes de Capital Surplus»). Les décisions relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par Conseil
de Gérance conformément à toute loi applicable et aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit
allouer aucune des contributions au contributeur.

Les montants dans le Compte de Prime d’Emission et les Comptes de Capital Surplus pourront être utilisé par le Conseil

de Gérance pour, inter alia, repayer toute perte de la société, réalisée ou non, ou de payer tout dividende ou autre distribution.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non associés

ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital




Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux conditions

et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-


Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de

la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans les
présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence
au «Gérant unique».

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L’assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre Gérant présent.

Chaque Gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit, télé-

gramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de
voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout moment ce
membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant présent en
personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de Gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel

de ses Gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne soit

par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être apposées sur
un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.

Art. 11. Le gérant unique ou le Conseil de Gérance (en cas de pluralité de gérants) est investi des pouvoirs les plus

étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Il est autorisé à décider de verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le Conseil de

Gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants
à la distribution de ces acomptes sur dividendes.




En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les Gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants qui prendront

la dénomination de Gérants délégués.

Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants ou

à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des transactions
spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d’agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches telles
que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le gérant ou le conseil de gérance a vis-à-vis des tiers les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas, par

l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée
par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est


Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés en même temps que l’inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. L'excédent
est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales


<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.




<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille (12,500) parts sociales ont été souscrites et libérées

comme suit:

- douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Morgan BASSINAT, pré-qualifié, et

libérées entièrement par le prédit souscripteur moyennant un apport en nature consistant en un véhicule d’une valeur de
douze mille cinq cent soixante-cinq euros (EUR 12.565,-), (l’"Apport");

<i>Evaluation de l'apport

L'Apport est estimé à au moins douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), en vertu d'un certificat établi le 12 avril

2016 (le "Certificat").

Le Certificat, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, demeurera annexé aux présentes

pour être enregistré en même temps.

<i>Réalisation effective de l'apport

Le prédit souscripteur, Monsieur Morgan BASSINAT, déclare:
- que le véhicule apporté est évalué à un montant global d’au moins douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-);
- que le véhicule n’est pas gagé;
- que le véhicule est légalement et conventionnellement librement cessibles;
- qu’il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire du véhicule;
- que toutes les formalités seront réalisées aux fins de formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis

de toutes tierces parties.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cent cinquante euros (1.350.-

<i>Résolution de l’associé unique

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de Gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé Gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Morgan BASSINAT, conseiller marketing, né à Woippy (France), le 9 août 1989, demeurant à F-57070

Metz, 2, rue du 16 


 chasseur à pied.

Le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances

et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

3) Le siège social de la société est établi à L-2442 Luxembourg 380, rue de Rollingergründ.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état civil et demeure, ledit comparant

a signé avec Nous, le notaire, la présente minute.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8075. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur (signé): MULLER.


Luxembourg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016094350/203.
(160064589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Biomet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.947.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Le 22 décembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2016094352/13.
(160064681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Brun Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.014.

<i>Rectificatif L150047916 déposé le 16/03/2015

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016094356/11.
(160064784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Brun Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.014.

<i>Rectificatif L150047915 déposé le 16/03/2015

In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Yenko S.A. a public limited liability company having its registered office at 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

and registered at the Trade and Companies Register under the number B150.135 (here-after the Sole Shareholder),

here validly represented Mr. Liridon ELSHANI, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

The said proxy after being signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

The appearing party represented as stated above, has requested the undersigned notary to act the followings:
The appearing person declares that the Sole Shareholder appeared for an extraordinary general meeting of the company

referred to as of "Brun Holding S.A.", a société anonyme having its registered office in L-2449 Luxembourg, 8, Boulevard
Royal and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 103.014 (the "Company"),
held on December 31 


 , 2013, drafted by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, number 3207/2013

(the "31 December Deed") of her Répertoire and registered with the Administration de l’Enregistrement et des Domaines
de  Luxembourg,  Actes  Civils,  on  January  9 


  ,2014  with  the  relation  LAC/2014/1193,  deposited  at  the  Luxembourg

Register of Trade and Companies on March 16 


 , 2015 with the relation L150047915, published in the official gazette

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") on April 28 


 , 2015 number 1099 page 52744.

The said appearing party, acting as above-mentioned, requested the officiating notary to record that it results from later

verifications that a clerical error occurred in the 31 December Deed, namely that the amount of the share capital which has
been converted to Euro, as indicated on the point 2 of the agenda in 31 December Deed, should have been one hundred
million Icelandic Krona (ISK 100,000,000) instead of thirty million Icelandic Krona (ISK 30,000,000).

Therefore, the 31 December Deed shall be read as follows:
“In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Brun Holding S.A.", a société anonyme having its registered

office in L-2449 Luxembourg, 8, Boulevard Royal, incorporated by a deed of Maître Jean- Joseph WAGNER, notary
residing in Sanem, dated September 10 


 , 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1190 of November 23 


 , 2004. The Articles of Association have been amended once by a deed of Maître Jean-Joseph

WAGNER, notary residing in Sanem, dated December 30 


 , 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 486 of May 24 


 , 2005.




The meeting is presided by Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo,

who appoints as secretary Mrs Marilyn KRECKÉ, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Madame Corinne PETIT, private employee, residing professionally in L-1750 Luxem-

bourg, 74, Avenue Victor Hugo.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed “ne varietur” by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Deletion of the nominal value of the shares;
2. Conversion of the subscribed capital of the Company from one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-)

into Euro according to the official exchange rate 1 ISK/0.0063 EUR applicable on 31 


 of December 2013;

3. Amendment of Article 5 of the articles of incorporation in order to reflect the above taken resolutions;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to delete the par value of the shares.

<i>Second resolution

The meeting decides the conversion of the subscribed share capital of the Company from one hundred million Icelandic

Krona (ISK 100,000,000.-) into Euro according to the official exchange rate of 1 ISK/0.0063 EUR applicable on 31 



December 2013, and sets the subscribed capital at six hundred thirty thousand Euro (EUR 630,000.-), represented by one
hundred thousand (100,000) shares without the designation of a nominal value.

<i>Third resolution

Following the foregoing resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended so as to read as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital is set at six hundred thirty thousand Euro (EUR 630,000.-), represented by one hundred

thousand (100,000) shares without the designation of a nominal value.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.””

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing parties, in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original deed.”

The appearing party require the notary to mention the rectification wherever necessary in relation to the 31 December


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present rectification deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.




The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, surnames,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille seize, le treize avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Yenko S.A., une société anonyme ayant son siège social au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B150.135 (ci-après l’«Actionnaire Uni-

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La partie comparante représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La partie comparante déclare que l’Actionnaire Unique a comparu pour une assemblée générale extraordinaire de la

société  référencée  comme  Brun  Holding  S.A.,  une  société  anonyme  ayant  son  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  8,
Boulevard Royal et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
103.014 (la "Société"), tenues le 31 décembre 2013 établi par Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg,
numéro 3207/2013 (l'"Acte du 31 Décembre") de son Répertoire et enregistré auprès de l'Administration de l'Enregistrement
et des Domaines de Luxembourg, Actes Civils, en date du 9 janvier 2014 avec la relation LAC/2014/1193, déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg en date du 16 mars 2015 avec la relation L150047915, publié au
journal officiel Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") en date du 28 avril 2015, numéro 1099
page 52744.

La partie comparante, agissant comme indiqué ci-dessus, requière le notaire instrumentant d'enregistrer qu'il résulte de

vérifications ultérieures qu'une erreur matérielle est apparue dans l'Acte du 31 Décembre, à savoir que le montant du capital
social qui a été converti en Euro, tel qu’indiqué au point 2 de l’ordre du jour dans l’Acte du 31 Décembre, aurait dû être
de cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) et non de trente millions de couronnes islandaises (ISK

En conséquence l’Acte du 31 Décembre aurait dû avoir la teneur suivante:
«L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BRUN HOLDING S.A.», avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, Boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Jospeh WAGNER, de
résidence à Sanem en date du 10 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1190 du 23 novembre 2004. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean-Jospeh WAGNER, de résidence
à Sanem en date du 30 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 486 du 24
mai 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Décision concernant la conversion du capital social actuel de la Société de cent millions de Couronnes Islandaises

(ISK 100.000.000.-) en Euros, au taux de change officiel de 1 ISK/0.0063 EUR en vigueur au 31 décembre 2013;




3. Modification de l'article 5 des statuts afin de l’adapter à la décision précédemment prise;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de convertir le capital social souscrit de la Société de cent millions de Couronnes

Islandaises (ISK 100.000.000.-) en Euros, au taux de change officiel de 1 ISK/0.0063 EUR en vigueur au 31 décembre
2013, et fixe le capital souscrit à six cent trente mille Euros (EUR 630.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions
sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-avant, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à six cent trente mille Euros (EUR 630.000,-), représenté par cent mille (100.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Chaque action correspond à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.»

Les parties comparantes requièrent le notaire de mentionner la rectification partout où cela est nécessaire concernant

l'Acte du 31 Décembre.

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’à la requête des parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi le présent acte rectificatif a été établi au Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom,

prénom, état civil et résidence, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 14 avril 2016. 2LAC/2016/8006. Reçu douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016094357/189.
(160064785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Corridor (Russia) PledgeCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 200.273.


Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8

S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.




L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société,
avec effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.

La  Société  est  désormais  gérée  par  la  société  Logicor  Europe  Management  S.A.  en  qualité  de  Gérant  unique  (Ge-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016094401/21.
(160063997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

CAOG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.988.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 31 décembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2016094404/13.
(160064686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

CMP German Opportunity Investors Fund III, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 205.459.

<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of CMP German Opportunity Fund III, SCSp

<i>executed on 15 april 2016

1. Partners who are jointly and severally liable.
(i) Managing General Partner
CMP German Opportunity, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, rue Hildegard
von Bingen, L - 1282 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 157.944 and having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the
“Managing General Partner”).

(ii) Founding General Partner
CMP GOF III Vermögensverwaltung GmbH &amp; Co. KG, a German limited partnership (Kommanditgesellschaft), in-

corporated  and  existing  under  the  laws  of  Germany,  having  its  registered  office  at  Leipziger  Platz  15,  10117  Berlin,
Germany and registered with the commercial register of the Lower Court Berlin under number HRA 51909 (the “Founding
General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership is named: “CMP German Opportunity Investors Fund III”.
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is to build, hold and manage a portfolio of equity and equity-related investments in

companies in small and medium sized companies in Germany, Austria and Switzerland (including strategic add-on in-
vestments which, for the avoidance of doubt, may be located in countries other than Germany, Austria or Switzerland)
undergoing restructuring, business difficulties, underperformance or financial distress.

(iii) Registered Office
The Partnership has its registered office at 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-


(iv) Business Year




The business year of the Partnership is the calendar year. The first fiscal year of the Partnership commenced on 15 April

2016 and will terminate on 31 December 2016.

3. Designation of the manager and signatory powers. The affairs of the Partnership shall be managed by the Managing

General Partner in its capacity as the sole managing general partner (associé gérant commandité) of the Partnership in
accordance with the limitations set forth in § 18 of the Partnership Agreement and other provisions of the Partnership
Agreement, and as may be otherwise required by mandatory law (droit applicable), in particular the Luxembourg law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Commercial Companies Law”).

The Partnership shall be exclusively represented by the Managing General Partner in accordance with its management

authority as set forth in the Partnership Agreement. The Managing General Partner’s authority to represent the Partnership
shall be limited insofar as no Partner (as such term is defined in the Partnership Agreement) shall at any time be exposed
to a liability for the Partnership’s obligations in excess of its obligation to pay its Unfunded Capital Commitment (as such
term is defined in the Partnership Agreement). The Managing General Partner and its representatives may enter into any
legal transaction on behalf of the Partnership with themselves in person or as an agent of a third party. For the avoidance
of doubt, other than as provided for above, no Partner (as such term is defined in the Partnership Agreement) shall be
entitled to represent the Partnership.

The Partnership, acting by the Managing General Partner or any other person(s) to whom authority has been delegated

by the Managing General Partner, may execute, deliver and perform all contracts and other undertakings and engage in all
activities and transactions as may in the opinion of the representative be necessary or advisable in order to carry out the
purposes and objectives of the Partnership, subject to and in accordance with the provisions of the Partnership Agreement.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The term of the Partnership commenced as

of 15 April 2016 and shall continue for a period ending on the earlier of:

i. the tenth anniversary of the commencement of the Investment Period (as such term is defined in the Partnership

Agreement); provided that the Managing General Partner may, with the consent of the Investor Advisory Board (as such
term is defined in the Partnership Agreement), extend the term for two additional consecutive one-year periods and any
such extension shall be notified to the Partners (as such term is defined in the Partnership Agreement) three months in
advance; or

ii. any specific cause set forth in the Commercial Companies Law or other mandatory law (droit applicable); or
iii. the date of occurrence of any of the events set forth in § 27 of the Partnership Agreement, subject to the proviso


Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszüge des Limited Partnership Agreements (der „Gesellschaftsvertrag“) der CMP German Opportunity Fund III, SCSp

<i>Unterzeichnet am 15. April 2016

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften.
(i) Geschäftsführende Komplementärin
CMP German Opportunity, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) welche den

Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 1, Hildegard von Bingen, L-1282 Lu-
xemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer
B 157.944, und mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) (die „Geschäftsführende

(ii) Gründungskomplementärin
CMP GOF III Vermögensverwaltung GmbH &amp; Co. KG, eine deutsche Kommanditgesellschaft, welche den Bestim-

mungen der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, mit Geschäftssitz am Leipziger Platz 15, 10117 Berlin, Deutschland
und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter der Nummer HRA 51909 (die „Gründungskomplemen-

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: „CMP German Opportunity Investors Fund III“ (die „Gesellschaft“).
(ii) Zweck der Gesellschaft
Der Zweck der Gesellschaft ist das Aufbauen, Halten und Verwalten eines Portfolios von Unternehmensbeteiligungen

sowie eigenkapitalähnlicher Beteiligungen an Gesellschaften von Kleinbetrieben und Mittelstandsunternehmen in Deutsch-
land, Österreich und der Schweiz (einschließlich strategischer Zusatzinvestitionen welche, zur Klarstellung, in anderen
Ländern als Deutschland, Österreich oder der Schweiz ansässig sein können), die einer Umstrukturierung unterliegen, sich
in wirtschaftlichen Schwierigkeiten oder in einer finanziellen Notlage oder wirtschaftlich angespannten Situation befinden.

(i) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(ii) Geschäftsjahr




Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft begann am 15. April 2016 und wird

am 31. Dezember 2016 enden.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Ausübung der Geschäftsführung steht der Geschäfts-

führenden Komplementärin in ihrer Eigenschaft als geschäftsführender Komplementärin der Gesellschaft (associé gérant
commandité) zu, in Übereinstimmung mit den Einschränkungen in § 18 des Gesellschaftsvertrages und in anderen Be-
stimmungen des Gesellschaftsvertrages, sowie mit zwingendem Recht (droit applicable), insbesondere mit dem luxem-
burgischen Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (in seiner jeweils gültigen Fassung) (das „Gesetz von

Die Gesellschaft soll ausschließlich durch die Geschäftsführende Komplementärin vertreten werden können, in Über-

einstimmung  mit  den  nachfolgend  näher  dargestellten  Geschäftsführungsbefugnissen.  Die  Vertretungsmacht  der  Ge-
schäftsführenden Komplementärin ist insofern eingeschränkt, als keiner der Gesellschafter (wie im Gesellschaftsvertrag
als Partner definiert) zu keiner Zeit einer Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft ausgesetzt werden darf, die
über die Verpflichtung der Zahlung bisher noch nicht gezogener Kapitalzusagen (wie im Gesellschaftsvertrag als Unfunded
Capital Commitment definiert) hinausgeht. Die Geschäftsführende Komplementärin und ihre Vertreter können im Namen
der Gesellschaft mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abschließen. Zur Klarstellung wird darauf
hingewiesen, dass, sofern dies über das oben Beschriebene hinausgehen sollte, kein anderer Gesellschafter (wie im Ge-
sellschaftsvertrag als Partner definiert) berechtigt ist, die Gesellschaft zu vertreten.

Die Gesellschaft, vertreten durch die Geschäftsführende Komplementärin oder durch jede andere Person, auf die Ver-

tretungsmacht übertragen wurde, darf Verträge und andere Vorhaben ausführen, zustellen und durchführen, und sich an
allen Aktivitäten und Transaktionen beteiligen die nach Meinung der Vertreter notwendig oder ratsam erscheinen um die
Zwecke  und  Ziele  der  Gesellschaft  auszuführen,  gemäß  und  in  Übereinstimmung  mit  den  Bestimmungen  des  Gesell-

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wurde am 15. April 2016 gegründet und soll bestehen

bleiben für einen Zeitraum, der beendet wird durch den Eintritt von dem Früheren von:

i. dem 10. Jahrestag des Beginns des Investitionszeitraums (wie im Gesellschaftsvertrag als Investment Period definiert);

vorausgesetzt, die Geschäftsführende Komplementärin kann, mit der Zustimmung des Beratungsausschusses der Investoren
(wie im Gesellschaftsvertrag als Investment Advisory Board definiert), diesen Zeitraum um zwei zusätzliche aufeinan-
derfolgende ein-Jahreszeiträume verlängern wobei jede dieser Verlängerungen den Gesellschaftern (wie im Gesellschafts-
vertrag als Partner definiert) drei Monate im Voraus anzuzeigen ist; oder

ii. eine bestimmte Ursache die im 1915 Gesetz oder anderem zwingenden Recht (droit applicable) geregelt ist; oder
iii. dem Eintreten einer der Ereignisse, die in § 27 des Gesellschaftsvertrages beschrieben sind, gemäß der dortigen


Référence de publication: 2016094424/121.
(160064481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Duet Trust and Fiduciary Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 89.325.

Les statuts coordonnés au 14 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2016094475/11.
(160064307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Eifffel eCapital, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. Shepherd Capital).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 151.295.

<i>Rectificatif du dépôt L160046680 déposé le 16/03/2016

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016094481/11.
(160064150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.




Eurowatt S.A, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 48.020.


Les résolutions suivantes ont été adoptées par les actionnaires de la Société en date du 24 mars 2016:
1. Mr. Daniel Dobbeni, né le 13 avril 1952, à Ixelles (Belgique), ayant son adresse au 18, Drève des Pins, 1420 Braine-

l’Alleud, Belgique a été nommé en tant que nouvel administrateur de la société, avec effet au 24 mars 2016, jusqu’à
l’assemblée générale en charge de l’approbation des comptes de l’exercice social clôturant au 30 septembre 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 avril 2016.

Référence de publication: 2016094494/15.
(160063872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

EuroPRISA Lombard Street Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.926.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2016.

TMF Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016094495/13.
(160064517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

East&amp;West Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal-Wincrange, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 140.846.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de façon exceptionnelle le 18

<i>avril 2016



<i> Résolution

L'Assemblée Générale constate que le mandat d'un des administrateurs et du Commissaire est arrivé à échéance.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent Ignacel (Administrateur

et Président du Conseil d'Administration) demeurant au 6 Rue Lamarée F-40200 Mimizan jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2021.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Commissaire de Madame Nadine RIQUET-IGNACEL ayant

son adresse au 6, rue Lamarée, F-40200 Mimizan jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.

Référence de publication: 2016094498/16.
(160064369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Eulerphi Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.442.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le lundi 4janvier 2016 que les

modifications suivantes ont été apportées:

- Monsieur Carlo SCHNEIDER, demeurant au 13 rue du Curé, L-1368 Luxembourg, a été nommée administrateur de

la société avec effet au 1 


 janvier 2016 et jusqu'au 1 


 mars 2017 en remplacement de Monsieur Gerry SALUCCI.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016094514/12.
(160064045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.




Fédération Luxembourgeoise de Boxe Professionnelle a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5426 Niedercorn, 1, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg F 10.247.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2016 il a été décidé de modifier l'article 3 des statuts:

Art. 3. La FLBP a.s.b.l. se compose de membres.
- Président
- Vice-Président
- Secrétaire Général
- Manager(s)
- Commission des Officiels
- Commission de Discipline
Le titre de membre d'honneur peut être décerné par le Comité de Direction aux personnes physiques ou morales qui

rendent ou qui ont rendu des services signalés à la FLBP a.s.b.l. Ce titre confère aux personnes qui ont obtenu le droit de
faire partie de la FLBP a.s.b.l. sans être tenues de payer la cotisation annuelle.

Référence de publication: 2016094517/18.
(160064308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Fairtrade Access Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement


Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 171.540.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016094518/12.
(160064350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Sixteen Styrax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 205.422.


In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of March.
Before  us,  Maître  Danielle  Kolbach,  notary  residing  in  Rédange  sur  Attert,  acting  in  replacement  of  Maître  Henri

Hellinckx, notary residing at Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.


Alter Domus (Services) Malta Limited, a company incorporated under the laws of Malta, having its registered office at

Vision Exchange Building, Territorials Street, Mriehel BKR 3000, Malta, registered with the Malta Trade Registry under
number C 50530.

The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 


 , 1915 on commercial com-

panies and the present articles of incorporation.




At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "Sixteen Styrax S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating or the sole shareholder (as the case may be) in the manner provided for
amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.


Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall choose

from among its members a chairman who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any meeting of
the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part
in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by conference call




only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager
without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote (whatever his/her class of manager
if any).

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of an emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each manager present
or represented in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of the managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers shall be identified with respect to the class they belong to.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and, to

the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager and one
Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers such
resolutions must be approved by the majority of managers including at least one Category A Manager and one Category
B Manager.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case of

a sole manager, by the joint signature of two managers in the case of a board of managers, but in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) by
the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any event the
Company will be validly bound by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by two managers but, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager
(including by way of representation).

Art. 12. Any manager does not contract in his/her function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him/her in the name of the Company; as a mandatory he/she is only responsible for the execution of his/her

Art. 13. Managers’ decisions are taken by meetings of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

another manager as his/her proxyholder.

Resolutions in writing approved and signed by all the managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular resolutions,

transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunication

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meetings is not compulsory as long as the number of shareholders is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision

to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than a half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders will immediately be convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of shareholders voting whatever majority of capital is


However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the clauses of Section XII of

the law of August 10, 1915 on “sociétés à responsabilité limitée”.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.




Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 


 and closes on December 31 



Art. 17. Each year, as of the 31 


 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article one shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

The first financial year shall begin today and end on 31 


 December 2016.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the share capital have been entirely subscribed by

Alter Domus (Services) Malta Limited, above named, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred euros) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at around one thousand four hundred Euros (1,400.-

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:

- Mr Christophe Davezac, private employee, born on 14 


 February 1964 in Cahors, France, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,




- Mrs. Sandra Legrand, private employee, born on 14 


 September 1974 in Bastogne, Belgium, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of two managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,

this incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, this original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange sur Attert, agissant en remplacement de

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.


Alter Domus (Services) Malta Limited, une société constituée sous les lois de Malte, ayant son siège social à Vision

Exchange Building, Territorials Street, Mriehel BKR 3000, Malte, inscrite auprès du Registre de Commerce de Malte sous
le numéro C 50530.

Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des

Art. 2. La dénomination de la société sera "Sixteen Styrax S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part,
d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings,
filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,




nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.


Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à
tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n’aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une
réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d’une conférence téléphonique. La parti-
cipation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue
d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation
quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l’urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque gérant donné
par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu déterminés dans
une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé diffé-
rentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance
ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un seul gérant en cas de gérant

unique, par la signature conjointe de deux gérants en cas d’un conseil de gérance, étant entendu que si l’assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d’un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature ou par la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de




signature ont été délégués par deux gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe
B (y inclus par voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transac-
tionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où la
Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers
la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-

laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-


Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées

et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par

lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le


Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.




Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants

duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à
nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1 


 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Alter Domus (Services) Malta Limited, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1,400.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né le 14 février 1964 à Cahors, France, dont l’adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Madame Sandra Legrand, employée privée, née le 14 septembre 1974 à Bastogne, Belgique, dont l’adresse profes-

sionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11169. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.




Luxembourg, le 18 avril 2016.

Référence de publication: 2016094155/400.

(160063683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Mojo Digital One Co-Invest One, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, Avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 205.522.

En date du 7 avril 2016, la société en commandite spéciale dénommée Mojo Digital One Co-Invest One (la "Société")

a été constituée par acte sous seing privé. Le siège social de la Société est situé au 37 A, avenue John F. Kennedy, L-1855,
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

L'associé gérant commandité de la Société est la société Mojo Digital One GP, une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duché du Lu-
xembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198938 (l'"Associé Gérant Commandité").

Le gérant de la Société est mojo.capital, une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au

37 A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le B 198194 (le "Gérant"). Le Gérant a été nommé par l'Associé Gérant
Commandité pour être en charge de l'administration, la gestion et la commercialisation de la Société en application de
l'article 22-3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et dispose, par conséquent, du pouvoir et de
l'autorité d'engager la Société et de lier celle-ci en toute circonstance.

L'objet de la Société est d'investir exclusivement dans Transferwise Ltd., une société digitale d'échange de devise peer-

to-peer à bas prix basée au Royaume-Uni (l'"Investissement"). La Société peut exécuter, délivrer et effectuer tout contrat,
acte  et  autre  obligations  et  initier  toute  activité  et  transaction  que  l'Associé  Gérant  Commandité  et/ou  le  Gérant  juge
nécessaire ou désirable afin d'effectuer tous les buts et objectifs, sujet aux et en accord avec les provisions du contrat social.
La Société ne fera pas, sans l'accord unanime de tous les associés, d'investissement autre que l'Investissement. L'Associé
Gérant Commandité et/ou le Gérant prendront les actions qu'ils estiment être raisonnable pour structurer l'Investissement
de sorte (a) qu'au moment de faire l'Investissement, toute fiscalité soit minimisée, incluant toute retenue à la source sur les
dividendes et intérêts, sur les revenus anticipés ou sur les produits en capitaux des associés de cet Investissement; ou (b)
que cela n'engendre pas les associés commanditaires (du simple fait d'être des associés commanditaires) d'être sujet à (i)
devoir remplir une déclaration d'impôt dans la juridiction rapportant le revenu autre que le revenu provenant du contrat
social, ni (ii) devoir payer le revenu net d'imposition dans cette juridiction en rapport avec le revenu des associés com-
manditaires autre que le revenu provenant du contrat social.

Le Gérant est exclusivement investi de la gestion et du contrôle de la Société conformément au contrat social et con-

formément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Le Gérant pourra conclure et exécuter tout contrat
et tout autre engagement au nom et pour le compte de la Société ainsi qu'engager la Société dans toutes les activités et
transactions et prendre toutes les mesures nécessaires, appropriés, souhaitables, accessoires ou opportunes pour la poursuite
ou l'accomplissement de l'objet mentionné ci-dessus.

La Société investira exclusivement dans l'Investissement pour un montant total d'un million de dollars américain (USD


La Société a été constituée pour une durée limitée, qui commencera à compter de la date de sa constitution et se terminera

au deuxième anniversaire de la pleine réalisation de l'Investissement. La durée de la Société pourra être prolongée de deux
périodes successives d'un an chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2016.

Référence de publication: 2016096217/44.

(160066351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Aerdbier S.A.

Aristoteles S.A.

Bassinat Marketing S.à r.l.

Bem Servir S.à r.l.

Biomet Luxembourg S.à r.l.

Brun Holding S.A.

Brun Holding S.A.

CAOG S.à r.l.

CMP German Opportunity Investors Fund III

Corridor (Russia) PledgeCo S.à r.l.

Duet Trust and Fiduciary Services S.A.

East&amp;West Finances S.A.

Eifffel eCapital

Eulerphi Management S.A.

EuroPRISA Lombard Street Acquisition S.à r.l.

Eurowatt S.A

Fairtrade Access Fund S.A., SICAV-SIF

Fédération Luxembourgeoise de Boxe Professionnelle a.s.b.l.

Mojo Digital One Co-Invest One

NAC Luxembourg II S.A.






NEOS-SDI Luxembourg

OCM Cassina Holdings S.à r.l.

Scripps Media Investments I

Selena Luxco S.à r.l.

Servicac S.à r.l.

Shepherd Capital

Sixteen Styrax S.à r.l.

State Street Services (Luxembourg) S.A.

Volamena S.A.

YCAP Opportunity Investment SICAV-SIF