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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1829
22 juin 2016
SOMMAIRE
2Gears S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87760
2Gears S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87760
Accardi S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87747
ACEF Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87777
Agave Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87747
Albatros S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87747
Allianz Finance VII Luxembourg S.A. . . . . . .
87763
AmTrust Insurance Luxembourg S.A. . . . . . .
87763
ARISA Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87746
AW Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87746
Bati Low Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87764
BCB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87746
BEEL Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87765
Behomerent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87765
Bellevue Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87765
Bellevue Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87766
Bevis Marks 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87764
Brookfield Residential (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87746
Bugaboo Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87764
Buy & Build Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
87765
CapitalatWork Alternative Fund . . . . . . . . . . .
87766
Cargill Andean Holding Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87767
D.G. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87792
Hyd & Au Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
87792
mcPaLo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87746
Rosy Blue Carat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87791
Saint Barth Drep 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87792
T.B. Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87769
TG Toitures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87750
TMF Fund Services (Luxembourg) S.A. . . . . .
87753
TMK Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87753
TP XVII Capital Scociété en Commandite Spé-
ciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87747
Triton IV LuxCo No.23 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
87754
Triton IV LuxCo No.25 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
87755
Triton IV No. 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87755
Triton IV No. 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87753
Triton IV No. 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87754
Trius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87754
Vader S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87756
Veda International S.à .rl. . . . . . . . . . . . . . . . .
87756
Vemeco Charity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87758
Via Vai S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87756
87745
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AW Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 168.661.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016091845/11.
(160061396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Brookfield Residential (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.025.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.515.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016091856/10.
(160060771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
BCB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6850 Manternach, 8, Syrdallstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 52.072.
Die Bilanz am 31 Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 11.April 2016.
Référence de publication: 2016091859/10.
(160061054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
ARISA Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 56.730.
<i>Verwaltungsrati>
Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre am 12. April 2016 wurde als Mitglied des Verwaltungsrates für
eine Amtszeit bis zur Aktionärsversammlung in 2019 gewählt:
- Frau Marion Ebentheuer, Direktor, wohnhaft in Linprunstr.23, D-80335 München, Deutschland.
Luxembourg, den 13.04.2016.
Référence de publication: 2016091830/12.
(160061357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
mcPaLo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9140 Bourscheid, 9, Groussgaass.
R.C.S. Luxembourg B 144.629.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016094981/11.
(160065035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
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Accardi S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 610.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 166.636.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 15 avril 2016i>
- Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016094986/13.
(160065122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Agave Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 288.030.871,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.755.
1 Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 11 mars 2016 que M. Martin Alejandro Martinez
Altamirano a démissionné du poste de gérant de classe A de la Société avec effet rétroactif au 15 mars 2016.
2. Il résulte de ces mêmes résolutions datées du 11 mars 2016 que M. Jorge Ambriz Garcia, né le 19 juin 1960 à Mexico,
Mexique, résidant professionnellement à Savona No. 79, Col, Residencial Acoxpa, Delegación Tlalpan, CP. 14300, Mexico,
D.F., Mexique, a été nommé au poste de gérant de classe A de la Société avec effet rétroactif au 15 Mars 2016 et pour une
durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance est composé comme suit:
- M. Jose Antonio Perez Helguera, gérant de classe A;
- M. Jorge Ambriz Garcia, gérant de classe A;
- M. Daniel Boone, gérant de classe B; et
- M. Pierre Crasquin, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094991/21.
(160065030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Albatros S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 181.418.
Le bilan pour l'exercice social de l'année 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016094995/10.
(160065012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
TP XVII Capital Scociété en Commandite Spéciale, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.434.
<i>Excerpts of the limited partnership agreement («the Agreement») of TP XVII Capital Société en Commandite Spéciale ai>
<i>special limited partnership, executed on 18 April 2016i>
1. Partners who are jointly and severally liable. MFM CAPITAL S.A R.L., a company incorporated and existing ac-
cording to the Laws of Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 25A Boulevard Royal, L -2449
Luxembourg, entered into Registre de Commerce et des Sociétés under number B193743, established on 7
th
January 2014,
hereinafter referred to as the „General Partner”
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2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Financial year.
2.1 Name:
The Partnership shall have the name: TP XVII Capital Société en Commandite Spéciale.
2.2 Purpose:
2.2.1 The Partnership's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever, in
any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, purchases,
options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property as the
Partnership shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Partnership may think fit.
2.2.2 The Partnership may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and
grant to any company or entity associated in any way with the Partnership, in which the partnership has a direct or indirect
financial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner
and secure the payment of any money borrowed.
2.2.3 The Partnership may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
2.2.4 The Partnership may take any action and perform operation which is, directly or indirectly, related to its purpose
in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
2.2.5 The Partnership may (a) engage in such other activities as the General Partner deems necessary, advisable, con-
venient or incidental to the foregoing and (b) engage in any lawful acts or activities not inconsistent with the foregoing.
2.2.6 The Partnership may receive donations in cash or in kind or in cash from natural or legal persons, including the
Partners.
2.3 Registered Office:
The Partnership shall have its registered office at 2 Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
2.4 Financial Year:
The financial year of the Partnership for the financial and Partnership accounting purposes shall be the calendar year
starting from January 1
st
and ending on December 31
st
.
3. Designation of the manager and signatory powers.
3.1 The management, control and operation of and the determination of policy with respect to the Partnership and its
investments and other activities shall be vested exclusively in the General Partner, which is hereby authorized and empo-
wered on behalf and in the name of the Partnership and in its own name, if necessary or appropriate, but subject to the other
provisions of this Agreement, to carry out any and all of the purposes of the Partnership and to perform all acts and enter
into and perform all contracts and other undertakings that they may in their sole discretion deem necessary, advisable,
convenient or incidental thereto.
3.2 All powers not expressly reserved to the Limited Partner by the Law or the Agreement fall within the competence
of the General Partner, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the object of
the Partnership.
3.3 The Partnership shall be bound by the sole signature of the General Partner, or in case of plurality of General Partners
by the sole signature of any General Partner or by the sole signature of any person to whom the power to sign on behalf of
the Partnership has been validly delegated by the General Partner (s) in accordance with article 7.4. of the Agreement.
3.4 The General Partner may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform specific tasks. The General
Partner will determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the duration of the period of representation
and any other relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed are in any case revocable ad nutum by decision
of the General Partner (s).
3.5 On any matter involving a conflict of interest or a potential conflict of interest of which the General Partner or its
affiliates are aware, the General Partner will be guided by its good faith judgment as to the best interests of the Partnership
and shall take such actions as are determined by the General Partner, as the case may be, to be necessary or appropriate to
ameliorate such conflicts of interest.
3.6 The General Partner will report on the results of its management and administration to the Partners.
4. Liability.
4.1 The General Partner will be personally jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities that cannot
be covered by the assets of the Partnership.
4.2 The General Partner shall not be liable to the Partnership or any (Limited) Partner, and each Limited Partner by
accepting herein Agreement does release the General Partner from liability for consequences of acts or omissions which
result from lack of Limited Partner's consent required according to provisions of this Agreement to actions proposed by
General Partner acting in good faith and in the belief that such actions are in or are not contrary to the best interests of the
Partnership.
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5. Date on which the Partnership commences and Date on which it ends. The Partnership is formed for an unlimited
period of time.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
<i>Extrait d'un contrat de société sous seing privé en date du 18 Avril 2016 (les "Statuts") que la société en commanditei>
<i>spéciale TP XVII Capital Société en Commandite Spéciale a été constituée ce même jour.i>
1. Associés commandités tenus conjointement et solidairement responsables. MFM CAPITAL S.A R.L., une société à
responsabilité limitée constituée et existant sous le droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 25A Boulevard Royal,
L -2449 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B193743, constituée le 07
Janvier 2014, décrit ci-après en tant que „Associé Commandité”.
2. Dénomination, Objet social, Siège social, Exercice social.
2.1 Nom:
La dénomination de la société en commandite spéciale est: TP XVII Capital Société en Commandite Spéciale.
2.2 Objet social:
2.2.1 L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que
ce soit, dans n'importe quelle société ou entité Luxembourgeoise ou étrangère et acquérir au travers de participations, de
contributions, d'achats, d'options ou de toutes autres manières tous titres, droits, intérêts, brevets, marques et licences ou
d'autres biens que la Société jugera approprié, et plus généralement de détenir, gérer, développer, grever, vendre ou disposer,
en tout ou en partie, pour telle contrepartie que la Société peut penser appropriée.
2.2.2 La Société peut également conclure, assister ou participer à toutes transactions financières, commerciales ou autres
et accorder à toute société ou entité associée de n'importe quelle manière avec la Société, dans laquelle la Société a un
intérêt financier ou autre, direct ou indirect, toute assistance, prêt, avance ou garantie ainsi qu'emprunter et lever des fonds
de quelque manière que ce soit et d'assurer le paiement de toute somme empruntée.
2.2.3 La Société peut utiliser toutes techniques, moyens légaux, et instruments pour gérer ses investissements efficace-
ment et se protéger elle-même contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.
2.2.4 La Société peut prendre toute action et effectuer toute opération qui est, directement ou indirectement, liée à son
objet afin de faciliter la réalisation de cet objet.
2.2.5 La Société peut (a) s'engager dans d'autres activités considérées comme nécessaires, recommandables, appropriées
ou accessoires et (b) s'engager dans tout acte légal ou activité non-incomptable avec ce qui précède.
2.2.6 La Société peut recevoir des contributions en numéraire ou en nature de personnes physiques ou morales dont ses
associés.
2.3 Siège Social:
La Société a son siège social au 2 Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
2.4 Exercice social:
L'exercice social de la Société sera l'année calendrier commençant le 1
er
janvier de chaque année et se terminant le 31
décembre de la même année.
3. Désignation des gérants et pouvoir de signature.
3.1 La gestion, le contrôle et le fonctionnement et la définition de la politique de la Société et de ses investissements et
d'autres activités seront dévolus exclusivement à l'Associé Commandité, qui est autorisé et habilité pour le compte et au
nom de la Société et en son nom propre, si nécessaire ou approprié, mais sous réserve des autres dispositions du présent
accord, à procéder à n'importe quel et tous les objectifs de la Société et à effectuer tous les actes et conclure et exécuter
tous les contrats et autres engagements qu'il peut à sa seule discrétion juger nécessaires, souhaitables, pratiques ou acces-
soires.
3.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés commanditaires par la loi ou par le présent accord relèvent
de la compétence de l'Associé Commandité, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet de la Société.
3.3 La Société sera engagée par la seule signature de l'Associé Commandité, ou en cas de pluralité des Associés Com-
mandités, par la seule signature de n'importe quel Associé Commandité ou par la seule signature de toute personne à qui
le pouvoir de signer au nom de la Société a été valablement délégué par le /les Associé(s) Commandité(s) en accord avec
l'article 7.4 du présent accord.
3.4 L'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agent(s) ad hoc afin d'effectuer certaines tâches
spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et la rémunération (le cas échéant) de cet/ces agent(s), la
durée de la période de représentation et de toute autre condition de l'accord. Le/les agent(s) ainsi désigné(s) est/sont révo-
cable(s) ad nutum par décision de l'/des Associé(s) Commandité(s).
3.5 Sur tout sujet impliquant un conflit d'intérêt ou un potentiel conflit d'intérêt dont l'Associé Commandité ou ses affiliés
serait informé, l'Associe Commandité sera guidé par son jugement de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société and
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devra prendre toutes actions, telle que définie par l'Associé Commandité, le cas échéant, comme nécessaires ou adéquate
afin d'améliorer un tel conflit d'intérêt.
3.6 L'Associé Commandité reportera sur les résultats de sa gestion et de son administration aux associés commanditaires
4. Responsabilité.
4.1 L'Associé Commandité sera personnellement conjointement et solidairement responsable avec la Société pour tous
les engagements qui ne pourraient être couverts par les actifs de la Société.
4.2 L'Associé Commandité ne sera pas responsable envers la Société ou envers tout Associé Commanditaire, et chaque
Associé Commanditaire en donnant son accord sur le présent contrat libère l'Associé Commandité de toute responsabilité,
pour tout acte ou omission, ce y compris tout erreur de fait ou erreur de jugement, commise, affectée ou prise par l'Associé
Commandité de bonne foi et dans la mesure où tel acte ou omission est dans, ou n'est pas contraire au meilleur intérêt de
la Société et est dans le périmètre de responsabilité confiée à l'Associé Commandité dans le cadre du présent accord.
5. Date de création de la Société et son terme. La Société est créée pour une durée indéterminée.
MFM CAPITAL S.A.RL.
<i>General partneri>
Référence de publication: 2016094934/139.
(160064112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
TG Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7653 Heffingen, 32, um Beil.
R.C.S. Luxembourg B 205.438.
STATUTS
L'an deux mille seize, le sept avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Agostinho TAVARES DA SILVA, indépendant, né à Pardilho (Portugal), le 16 juin 1967, demeurant à
L-7680 Waldbillig, 10, rue de Christnach,
2.- Monsieur David TAVARES DA SILVA, maçon, né à Pardilho (Portugal), le 26 juillet 1962, demeurant à L-7636
Ernzen, 24, Montée d'Ernzen, représenté en vertu d'une procuration délivrée à Monsieur Agostinho TAVARES DA SILVA,
prénommé.
3.- Monsieur Henrique TAVARES DA SILVA, maçon, né à Pardilho (Portugal), le 18 décembre 1964, demeurant à
L-6245 Mullerthal, 2, rue de la Montagne, représenté en vertu d'une procuration délivrée à Monsieur Agostinho TAVARES
DA SILVA, prénommé.
4.- Monsieur Antonio CARVALHO GOMES, charpentier, né à Ettelbruck, le 02 novembre 1971, demeurant à D-54310
Wintersdorf, Steilstrasse, 6 (Allemagne), représenté en vertu d'une procuration délivrée à Monsieur Agostinho TAVARES
DA SILVA, prénommé.
Lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “TG Toitures S.à r.l.”.
Art. 3. La société a pour objet les activités de charpente, couverture, ferblanterie et de travaux accessoires ou complé-
mentaires de technicité courante et connexe.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
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La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Heffingen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de deux
cents euros (200,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
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Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Libération de parts socialesi>
Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:
1.- Agostinho TAVARES DA SILVA, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- David TAVARES DA SILVA, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Henrique TAVARES DA SILVA préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4.- Antonio CARVALHO GOMES, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,-
EUR), se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent soixante-dix euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-7653 Heffingen, 32, um Beil.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Agostinho TAVARES DA SILVA, indépendant, né à Pardilho (Portugal), le 16 juin 1967, demeurant à
L-7680 Waldbillig, 10, rue de Christnach, gérant administratif et
- Monsieur Antonio CARVALHO GOMES, charpentier, né à Ettelbruck, le 02 novembre 1971, demeurant à D-54310
Wintersdorf, Steilstrasse, 6 (Allemagne), gérant technique
3.- Dans le cadre des activités de charpente, couverture, ferblanterie et de travaux accessoires ou complémentaires de
technicité courante et connexe, la société est vis-à-vis de tiers est valablement engagée par la signature conjointe des deux
gérants.
Pour toute transaction financière la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant administratif.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Agostinho TAVARES DA SILVA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 avril 2016. Relation GAC/2016/2911. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016094928/136.
(160064172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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TMF Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 66.384.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société qui s'est tenue en date du 15 avril 2016:
- Nomination de Monsieur Jonathan Alan Jennings, né le 06 avril 1964, à Gloucester, Bailliage de Jersey (îles de la
Manche), et demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que administrateur
de la société à partir du 18 avril 2016 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;
- Confirmation que le conseil d'administration de la Société est désormais composé par les administrateurs suivants:
Pour une période qui viendra à échéance à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016:
* Jan Lubawinski - Administrateur et Président du conseil d'administration; and
* Robert Jan Schol - Administrateur.
Pour une période qui viendra à échéance à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021:
* Jonathan Alan Jennings - Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2016094929/24.
(160064625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.893.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016094930/11.
(160064425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Triton IV No. 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 178.363.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Antonis Tzanetis, gérant
Mats Eklund, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Triton IV No. 5 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016094917/23.
(160064061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Triton IV No. 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 178.397.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Antonis Tzanetis, gérant
Mats Eklund, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton IV No. 9 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016094918/23.
(160064059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Trius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 176.684.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016094921/10.
(160063934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Triton IV LuxCo No.23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 202.043.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
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Antonis Tzanetis, gérant
Mats Eklund, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton IV LuxCo No. 23 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016094909/24.
(160063867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Triton IV LuxCo No.25 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 202.050.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Antonis Tzanetis, gérant
Mats Eklund, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton IV LuxCo No. 25 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016094910/24.
(160063858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Triton IV No. 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 178.379.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Antonis Tzanetis, gérant
Mats Eklund, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton IV No. 14 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016094914/22.
(160064404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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Vader S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 159.682.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Vader S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016094943/24.
(160064399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Veda International S.à .rl., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 203.303.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 4 avril 2016 que l'associé unique de la Société, KKR European Fund
IV L.P. a transféré toutes ses part sociales à un nouvel associé:
Veda Aggregator L.P., avec siège social à Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, KY1 - 1104 Iles Caïmans
et enregistré au registre des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro MC-85384.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
Référence de publication: 2016094944/16.
(160064113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Via Vai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 48, rue Raymond Poincaré.
R.C.S. Luxembourg B 205.461.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onze avril.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gnée;
ONT COMPARU:
1. Monsieur Francesco PASSIATORE, cuisinier, demeurant au 32, route de Luxembourg, L-4972 Dippach,
2. Monsieur Attilio CASCIATO, chef comptable, demeurant professionnellement au 38-40, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg, agissant en tant que mandataire de Madame Antonietta CANOVA, sans emploi, demeurant au 10,
rue Am Pesch, L-8067 Bertrange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration, restera annexée
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aux présentes pour les besoins de l’enregistrement, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante
et par le notaire instrumentant.
Lesquels comparants, présents et représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser actes des
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une activité de petite restauration-snack avec débit et vente de boissons
alcooliques et non alcooliques, ainsi que l’importation et l’exportation et la vente de matières premières alimentaires et
tous autres produits de la branche se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de "Via Vai S.à r.l. ".
Art. 5. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de tous les co-associés. Elles ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.
Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité
d’eux, ne met pas fin à la société. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas
de pluralité d’eux ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la
société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en
tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Les produits de la société constatés dans l’inventaire
annuel, déduction faite des frais généraux et des amortissements constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital
social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 12. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les émoluments.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales représentatives du capital social sont sou-
scrites par
1. M. Francesco PASSIATORE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
2. Mme Antonietta CANOVA, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
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Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèce de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.- EUR) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Décision des associési>
Les associés, présents et représentés comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions
suivantes:
1. Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Francesco PASSIATORE, demeurant au 32, route de Luxembourg, L-4972 Dippach.
2. Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Madame Antonietta CANOVA, demeurant au 10, rue Am Pesch, L-8067 Bertrange.
3. La Société est valablement engagée par la signature conjointe des deux (2) gérants.
4. L’adresse de la société est fixée au 48, rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur noms, prénoms usuels, états
et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. PASSIATORE, A. CASCIATO, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 14 avril 2016. Relation: DAC/2016/5526. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094945/86.
(160064575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Vemeco Charity, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 67, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg F 10.789.
STATUTS
L'an deux mille seize, le 2 Avril 2016,
Les soussignés:
Madame Martine SLOTA, salariée, domiciliée 12, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,(Grand-Duché de Lu-
xembourg) de nationalité française;
Monsieur Jean-Jacques BATAILLON, avocat, domicilié 12, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), de nationalité française;
Madame Carine BITTLER, retraitée, domiciliée 63, rue de Strassen, L-8094 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg),
de nationalité luxembourgeoise;
Déclarent constituer entre eux et tous ceux qui deviendront membres par la suite, une association sans but lucratif régie
par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée, et par les
présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les fondateurs et tous ceux qui deviendront membre par après, une association dénommée
«VEMECO CHARITY» (l'»Association»), constituée sous forme d'une association sans but lucratif régie par la loi du 21
avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi»).
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de l'Association mentionnent la dénomi-
nation de l'Association, précédée ou suivie des mots «association sans but lucratif» ou du sigle «ASBL», ainsi que de
l'adresse de son siège social et de son numéro d'immatriculation au R.C.S. Luxembourg.
Art. 2. L'Association a pour objet l'assistance et la bienfaisance à l'être humain et plus spécifiquement:
1. Conduire et soutenir, directement ou indirectement, toutes missions d'intérêt général à caractère social, humanitaire
et sans but lucratif en faveur d'organismes d'utilité publique, déclarés ou d'intérêt général en faveur de:
- l'éducation, l'aide aux orphelins et aux enfants abandonnés ou handicapés;
- l'assistance aux personnes âgées, malades ou handicapées;
- et d'une façon générale, tous actes humanitaires au moyen des fonds collectés, que ce soit par cotisations, dons ou
conformément aux mandats reçus.
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2. Aider et assister toutes personnes à conduire et soutenir, directement ou indirectement, toutes missions d'intérêt général
visées au point 1. ci-dessus, notamment en représentant ces personnes dans des actes juridiques.
Art. 3. Le siège social de l'Association est sis à Luxembourg, au 67, allée Léopold Goebel L-1635.
Le siège social de l'Association pourra être transféré en tout lieu de la commune de Luxembourg par simple décision
du conseil d'administration.
Art. 4. L'Association est constituée pour une durée indéterminée.
II. Membres
Art. 5. Les membres fondateurs de l'Association sont:
Madame Martine SLOTA, salariée, domiciliée 12, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg) de nationalité française;
Monsieur Jean-Jacques BATAILLON, avocat, domicilié 12, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), de nationalité française;
Madame Carine BITTLER, retraitée, domiciliée 63, rue de Strassen, L-8094 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg),
de nationalité luxembourgeoise;
Art. 6. Les membres sont admis par délibération du conseil d'administration à la suite d'une demande écrite.
Le nombre des membres ne peut être inférieur à trois (3).
Art. 7. Les membres sont tenus de payer une cotisation annuelle dont le montant est fixé par le conseil d'administration
sans qu'elle ne puisse cependant dépasser cinq cents euros (500 €).
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement ou de l'exclusion d'un membre.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'Association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'adminis-
tration.
Est réputé démissionnaire tout membre qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation visée à l'article 7 dans le délai de trois (1) mois à partir de l'envoi de ladite mise en demeure.
Art. 9. Tout membre peut être exclu par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration, qui en détermine
librement les motifs et raisons.
L'exclusion est décidée et prononcée librement et définitivement par l'assemblée statuant à la majorité des deux tiers
des voies présentes ou représentées. Elle est effective immédiatement.
III. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts n'ont pas attribués au conseil d'ad-
ministration.
Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour:
- modifier les statuts;
- nommer et révoquer les administrateurs;
- approuver le budget et les comptes;
- dissoudre l'Association.
Art. 11. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil
d'administration, adressée huit (8) jours à l'avance par courrier simple ou par courriel à tous les membres. La convocation
doit contenir l'ordre du jour qui peut être modifié par l'assemblée elle-même.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'au moins un cinquième des membres de l'Association.
Toute proposition signée d'au moins un vingtième des membres doit être portée à l'ordre du jour.
Art. 12. Tous les membres ont un droit de vote égal, chacun disposant d'une voix. Tout membre peut se faire représenter
par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.
Un membre n'est pas habilité à voter pour une décision le concernant directement à titre personnel.
Art. 13. Sauf dans les cas où la Loi et les statuts en disposent autrement, les décisions de l'assemblée générale sont prises
à la majorité absolue des voix présentes ou représentées.
Art. 14. Les décisions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par courrier
simple ou par tout autre moyen approprié.
IV. Administration
Art. 15. L'Association est gérée par un conseil d'administration composé de deux (2) membres au moins, élus par
l'assemblée générale à la majorité absolue des voix présentes ou représentées.
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La durée de leur mandat est de six (6) ans Les administrateurs désignent entre eux un président disposant d'une voix
prépondérante en cas d'égalité de voix.
Les pouvoirs du conseil d'administration sont ceux que la Loi et les présents statuts lui confèrent.
Art. 16. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'Association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par courrier simple ou courriel ou par tout autre moyen ap-
proprié, adressé 5 jours ouvrables à l'avance à tous les administrateurs. La convocation doit contenir l'ordre du jour.
Toute décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més peuvent pourvoir à cette vacance par cooptation avec ratification par la plus proche assemblée générale.
Art. 17. L'Association est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) administrateurs.
Art. 18. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à
un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs tiers.
V. Exercice social
Art. 19. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
VI. Mode d'établissement des comptes
Art. 20. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social écoulé et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
VII. Modification des statuts
Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de
la Loi.
VIII. Dissolution et liquidation
Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'Association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la Loi.
Art. 23. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une ou plusieurs associations ou fondations
à désigner par l'assemblée générale.
IX. Dispositions finales
Art. 24. Tous les points qui ne sont pas réglés par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la Loi.
Les présents statuts ont été établis en français, suivi d'une traduction en anglais. En cas de divergences entre les textes
français et anglais, la version française devra prévaloir.
Fait en trois exemplaires à Luxembourg, le 2 Avril 2016.
Référence de publication: 2016094949/113.
(160064012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
2Gears S.A., Société Anonyme,
(anc. 2Gears S.à r.l.).
Capital social: EUR 94.020,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.267.
In the year two thousand and sixteen, on the third day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg,
There appeared:
Mr. Beerd Boerman, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of 2GEARS S.A., by virtue of minutes of the meeting
of the board of directors held on January 15, 2016 an extract of which document, after having been signed ne varietur by
the appearing person and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
Who declared and requested the notary to state that:
I. 2 GEARS S.A. a public limited liability company (société anonyme), (formerly 2GEARS S. à r.l.) having its registered
seat in L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 164 267 (the “Company”), was incorporated by a deed of Maître Paul
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Decker, notary residing in Luxembourg, on October 20, 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 3013 of December 08, 2011, the articles of association of which have been amended for the last time
by a deed of Maître Martine DECKER, notary residing in Luxembourg, on July 30, 2011, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 2763 of October 7, 2015.
II. The Company has an issued capital of seventy-seven thousand seven-hundred sixteen euro (EUR 77,716.-), repre-
sented by seventy-seven thousand seven-hundred sixteen (77,716) ordinary shares.
III. In accordance with article 5.5. of the articles of association of the Company (the “Articles”):
“ 5.5. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the present Articles of
association, to:
i. increase the current share capital in one or several times up to ninety-four thousand twenty euro (EUR 94,020.-), by
the issue of sixteen thousand three hundred four (16,304.-) new shares, having the same rights as the existing shares;
ii. limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons
authorised to subscribe to the new shares; and
iii. record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.”
IV. Pursuant to the provisions of paragraph 5 of Article 5 of the Articles, the board of directors is authorized to increase
the share capital of the Company by the issue of up to sixteen thousand three hundred and four euro (EUR 16,304.-)
represented by sixteen thousand three hundred and four (16,304) new shares in registered form, so as to bring the total
capital of the Company up to the total authorized share capital. The board of directors is further authorized by paragraph
5 of Article 5 of the Articles to limit or withdraw the preferential subscription rights of the current shareholders of the
Company and to determine the persons authorized to subscribe to the new shares.
V. Pursuant to the authorization given to the board of directors in conformity with the provisions of said Article 5 and
pursuant to the resolution passed at its meeting of January 15, 2016, the board of directors has resolved to increase the
share capital of the Company by an amount of sixteen thousand three hundred and four euro (EUR 16,304.-) so as to raise
it from its present amount of seventy-seven thousand seven hundred sixteen euro (EUR 77,716.-) up to ninety-four thousand
twenty euro (EUR 94,020.-) by the issue of sixteen thousand three hundred and four (16,304) new shares.
The shareholders having waived their preferential subscription rights in respect of the capital increase, the sixteen
thousand three hundred and four (16,304) new shares, have been subscribed as follows:
- By CD-PME, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAPITALDEVELOPPEMENT POUR LES PME SA, a société
anonyme duly existing under Luxembourg laws, having its registered office at 7, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg,
filed with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 65429, who has subscribed ten
thousand eight hundred sixty-nine (10,869) new Shares and has fully paid them up by a contribution in cash of ten thousand
eight hundred sixty-nine euro (EUR 10,869.-) together with a corresponding amount of eighty-nine thousand one hundred
and thirty-one euro (EUR 89,131.-) to be allocated to the share premium account of the Company. The amount of one
hundred thousand euro (EUR 100,000.-) paid up in cash by CD-PME, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAPITAL-
DEVELOPPEMENT POUR LES PME SA, was at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary, who acknowledges this expressly; and
- By Mr. Revel WOOD, of South African nationality, born on 12 January 1969, residing at 14 rue du Centre, L-3960
Ehlange-sur-Mess, Luxembourg, bearing passport number A00737727 who has subscribed five thousand four hundred
thirty-five (5,435) new Shares and has fully paid them up by a contribution in cash of five thousand four hundred thirty-
five euro (EUR 5,435.-) together with a corresponding amount of forty-four thousand five hundred and sixty-five euro
(EUR 44,565.-) to be allocated to the share premium account of the Company. The amount of fifty thousand euro (EUR
50,000) paid up in cash by Mr. Revel WOOD was at the disposal of the Company, evidence of which has been given to
the undersigned notary, who acknowledges this expressly.
VI. As a consequence of the foregoing, the first sentence of Article 5 of the Articles is amended and shall henceforth
be read as follows:
“ 5.1. The issued capital of the Company is set at ninety-four thousand twenty euro (EUR 94,020), represented by ninety-
four thousand twenty (94,020) ordinary shares (the “Shares”).”
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately two thousand Euros (2,000.- EUR).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
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The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le troisième jour du mois de février.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Mr. Beerd Boerman, demeurant à Luxembourg,
en sa capacité de mandataire du conseil d'administration de 2GEARS S.A., en vertu du procès-verbal de la réunion du
conseil d'administration de la Société qui s'est tenue le 16 janvier 2016, un extrait dudit document, après avoir été signé ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
A déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. 2GEARS S.A. (anciennement 2GEARS S. à r.l.), est une société anonyme ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
17, boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 164 267 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 3013 du 08 décembre 2011, ses statuts ayant été modifiés la dernière fois par acte reçu par Maître Martine Decker,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 2763 du 07 octobre 2015.
II. La Société a un capital social fixé à soixante-dix-sept mille sept cent seize euros (EUR 77.716.-) représenté par
soixante-dix-sept mille sept cent seize (77.716) actions
III. Conformément au paragraphe 5 de l'article 5 des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital autorisé de la Société
est fixé à quatre-vingt-quatorze mille et vingt euros (EUR 94,020.-).
IV. Conformément au paragraphe 5 de l'article 5 des statuts de la Société, le conseil d'administration est autorisé à
augmenter le capital social de la Société par l'émission de seize mille trois cent quatre (16,304) actions sous forme nomi-
native, afin de porter le total du capital de la Société au montant du capital social autorisé. Le conseil d'administration est
par ailleurs autorisé par le paragraphe 5 de l'article 5 des Statuts à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires pour les nouvelles actions et déterminer les personnes autorisées à souscrire à ces nouvelles actions.
V. En vertu de l'autorisation conférée au conseil d'administration conformément aux dispositions dudit article 5 et en
vertu des résolutions adoptées le 15 janvier 2016, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social de la
Société d'un montant de seize mille trois cent quatre euro (EUR 16,304) afin de le porter de son montant actuel de soixante-
dix-sept mille sept cent seize euros (EUR 77.716.-) à quatre-vingt-quatorze mille vingt euros (EUR 94,020.-) par l'émission
de seize mille trois cent quatre (16,304) actions.
Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentielle à l'égard de l'augmentation du capital, les seize
mille trois cent quatre (16,304) actions, ont été souscrites comme suit:
- par CD-PME, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAPITALDEVELOPPEMENT POUR LES PME SA, une
société anonyme dûment constituée selon le droit Luxembourgeois ayant son siège social au 7, rue du Saint Esprit, L-1475
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65429 qui a souscrit
à dix mille huit cent soixante-neuf actions par voie d'un apport en espèces d'un montant de dix mille huit cent soixante-
neuf euro (EUR 10,869.-) ensemble avec un montant correspondant de quatre-vingt-neuf mille cent trente et un euro (EUR
89,131.-) à être alloué au compte de prime d'émission de la Société. Le montant de cent mille euro (EUR 100,000.-) payé
en espèces par CDPME, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAPITALDEVELOPPEMENT POUR LES PME SA,
était à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément;
- par Mr. Revel WOOD, de nationalité sud-africaine, né le 12 janvier 1969, demeurant au 14 rue du Centre, L-3960
Ehlange-sur-Mess, Luxembourg, avec numéro de passeport A00737727 qui a souscrit cinq mille quatre cent trente-cinq
(5,435) nouvelles actions et les a libérées par un apport en espèces de cinq mille quatre cent trente-cinq euro (EUR 5,435.-)
ensemble avec un montant correspondant de quarante-quatre mille cinq cent soixante-cinq euro (EUR 44,565.-) à être alloué
au compte de prime d'émission de la Société. Le montant de cinquante mille euro (EUR 50,000.-) payé en espèces par Mr.
Revel Wood, était à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant qui le reconnaît
expressément.
VI. En conséquence de ce qui précède, la première phrase de l'article 5 des Statuts est modifiée et se lira comme suit:
« 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-quatorze mille et vingt euros (EUR 94,020.-)
représenté par quatre-vingt-quatorze mille et vingt (94,020) actions (les «Actions»).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, rémunérations et dépenses, qui incombent à la Société en raison des présentes, est évalué à
environ deux mille Euros (2.000.- EUR).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte
est établi en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. BOERMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4000. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Référence de publication: 2016094973/143.
(160064254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Allianz Finance VII Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 162.663.
Les statuts coordonnés au 9 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016094996/11.
(160065743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
AmTrust Insurance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 166.633.
<i>Rectificatif de la publication L160060659i>
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 mars 2016i>
5. L'Assemblée Générale décide de reconduire les Administrateurs:
- Monsieur Barry Zyskind, avec adresse professionnelle 59, Maiden Lane, 43
ème
étage, New York, NY-10038, États-
Unis d'Amérique
- Monsieur Stephen Ungar, avec adresse professionnelle 59, Maiden Lane, 43
ème
étage, New York, NY-10038, États-
Unis d'Amérique
- Monsieur Jeremy Cadle, avec adresse professionnelle 2 Minster Court, Mincing Lane, Londres EC3R 7BB, Royaume-
Uni,
- Monsieur Peter Norris, avec adresse professionnelle 2 Minster Court, Mincing Lane, Londdres EC3R 7BB, Royaume-
Uni,
- Monsieur Brian McLoghlin
- Monsieur Martial de Calbiac, 9 rue Saint Gengoul, 2666, Luxembourg
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2016.
L'Assemblée nomme Monsieur David SIGMON, avec adresse professionnelle 59, Maiden Lane, 43
ème
étage, New
York, NY-10038, États-Unis d'Amérique, comme Administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur
les comptes au 31 décembre 2016.
6. L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer
Réviseur Indépendant de la société:
KPMG Luxembourg
39, avenue John F. Kennedy
L-1855 LUXEMBOURG
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social 2016.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AmTrust Insurance Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016095007/33.
(160065541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Bati Low Energy, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 180.204.
Nous nous voyons contraints de dénoncer le contrat de domiciliation de la société Bati Low Energy S.à r.l. avec effet
immédiat.
Le siège social se trouvait à l'adresse suivante: Rue de Muhlenbach 121, L-2168 LUXEMBOURG
Luxembourg, le 20/04/2016.
Devaux Audit & Tax sàrl
Benoît Devaux
Référence de publication: 2016095056/12.
(160065514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Bevis Marks 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 602.742,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 158.640.
- Le siège social de l'associé Bevis Marks Holding S. à r. l., RCS Luxembourg B 161 666, est désormais le suivant:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095064/12.
(160065500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Bugaboo Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 146.379.
Suite aux résolutions prises par l'associé unique Bugaboo Holdings S.à r.l. (la «Société») en date du 8 avril, 2016 il a
été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Thomas B. CUSICK, membre du conseil de gérance de la Société de classe «A»,
et ce avec effet le 11 avril 2016;
- de nommer Madame Berit ASLEFF JORG, ayant son adresse professionnellement Avenue des Morgines, Geneva
Business Centre 12, 1213 petit-Lancy, La Suisse, en tant que gérant de type A, pour une durée indéterminée et ce avec effet
le 11 avril 2016.
Par conséquence, le conseil de gérance de la Société, à partir du 11 avril 2016, se compose comme suit:
- Madame Berit ASLEFF JORG, gérant de type A;
- Monsieur Stewart KAM-CHEONG, gérant de type B;
- Monsieur Peter J. BRAGDON, gérant de type A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bugaboo Holdings
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016095079/23.
(160065298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
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Buy & Build Investments S.A., Société Anonyme,
(anc. BEEL Investment S.A.).
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 169.646.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095080/10.
(160065758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Behomerent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 81.239.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095085/10.
(160065367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Bellevue Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1351 Luxembourg, 19, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 170.223.
L'an deux mille seize, le vingt-trois février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Mr Alex DE WITTE, promoteur immobilier et gérant de société, domicilié à B-9051 GENT (Belgique), Schoon-
zichtstraat 6,
- Mme Isabelle VERRAES épouse DE WITTE, gérante de société, domicilié à B-9051 GENT (Belgique), Schoon-
zichtstraat, 6,
tous deux ici représentés par Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8011
Strassen, 283, route d'Arlon, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 17 février 2016,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Les comparants, représentés comme il est dit ci-dessus, sont les seuls associés de la société "BELLEVUE INVEST S.à
r.l.", établie et ayant son siège à L-1351 Luxembourg, 19, rue du Commerce, constituée suivant acte du notaire instrumentant
en date du 16 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2041 du 17 août 2012,
inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.223.
Les comparants prennent, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
Les comparants décident de fixer la rémunération brute du gérant et en conséquence de modifier l'article 12 de la société,
lequel aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
La rémunération brute mensuelle pour l'exercice du mandat de gérant (qu'il en existe un ou plusieurs) est fixée à sept
mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
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U X E M B O U R G
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que
si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.» Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Strassen, 283, route d'Arlon.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6371. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095086/62.
(160064974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Bellevue Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1351 Luxembourg, 19, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 170.223.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016095087/11.
(160065279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
CapitalatWork Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 102.077.
L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 15 avril 2016 a décidé:
- de renouveler les mandats d'administrateurs de:
* Monsieur Claude EYSCHEN, 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,
* Monsieur Ivan NYSSEN, 153 Avenue de la Couronne, B-1050 Bruxelles,
* Monsieur Erwin DESEYN, 153 Avenue de la Couronne, B-1050 Bruxelles,
* Monsieur Jean François SCHOCK, 8 Avenue de Lothier, L- 1150 Woluwe-Saint-Pierre.
* Madame Virginie COURTEIL, 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,
pour une période d'un an jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à r.l., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, à la fonction de Réviseur
d'Entreprises pour une période d'un an jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2016.
<i>Pour CAPITALATWORK ALTERNATIVE FUND
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016095100/23.
(160065189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Cargill Andean Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.018.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 187.356.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 150.966,
here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on April 11
th
,
2016.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Cargill Andean Holding Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section
B, number 187.356, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on May 22
nd
, 2014, published on August
4
th
, 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2048 (hereinafter the “Company”). The articles
of association were amended for the last time on September 11
th
, 2014, pursuant to a deed of the undersigned notary,
published on October 31
st
, 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3194.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,
reviewed the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five million United States Dollars (USD 5,000,000) so
as to raise it from its current amount of one million and eighteen thousand United States Dollars (USD 1,018,000) up to
six million and eighteen thousand United States Dollars (USD 6,018,000) through the issue of five million (5,000,000)
new shares of a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.
2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party requested the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five million United States
Dollars (USD 5,000,000) so as to raise it from its current amount of one million and eighteen thousand United States Dollars
(USD 1,018,000) up to six million and eighteen thousand United States Dollars (USD 6,018,000) through the issue of five
million (5,000,000) new shares of a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.
The five million (5,000,000) new shares have been entirely subscribed by Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.,
aforementioned, at a total price of five million United States Dollars (USD 5,000,000), all of which has been allocated to
the share capital.
The subscribed shares have been fully paid up in nominal value by a contribution in cash in the amount of five million
United States Dollars (USD 5,000,000), so that from now on the Company has at its free and entire disposal this amount,
as was certified to the undersigned notary.
Any manager or authorised officer of the contributed companies is authorised to record such contributions in its share-
holders’ register.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association
of the Company which now reads as follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at six million and eighteen thousand United States Dollars (USD 6,018,000)
represented by six million and eighteen thousand (6,018,000) shares having a par value of one United States Dollar (USD
1) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand seven hundred euro (EUR
3,700).
The amount of five million United States Dollars (USD 5,000,000) corresponds to the amount of four million three
hundred eighty-seven thousand five hundred four euro and thirty-nine cents (EUR 4,387,504.39) according to the exchange
rate published on the Eouropean Central Bank dated April 12
th
, 2016.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder of
the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name and residence,
such proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douze avril,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.966,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg le 11 avril 2016.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par la notaire soussignée restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de Cargill Andean Holding Luxembourg S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 187.356, constituée selon acte de la notaire soussignée, le 22 mai 2014 publié le 4 août 2014 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2048 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois selon acte de la notaire soussignée, le 11 septembre 2014, publié le 31 octobre 2014 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3194.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute convocation, a
revu l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinq millions dollars américains (USD 5.000.000) afin
de le porter son montant actuel de un million dix-huit mille dollars américains (USD 1.018.000) à six millions dix-huit
mille dollars américains (USD 6.018.000) par l’émission de cinq millions (5.000.000) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune;
2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l’ordre du jour, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq millions dollars américains
(USD 5.000.000) afin de le porter son montant actuel de un million dix-huit mille dollars américains (USD 1.018.000) à
six millions dix-huit mille dollars américains (USD 6.018.000) par l’émission de cinq millions (5.000.000) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune.
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Les cinq millions (5.000.000) nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par Cargill International Lu-
xembourg 2 S.à r.l., susmentionnée, pour un prix total de cinq millions dollars américains (USD 5.000.000), la totalité étant
allouée au capital social.
Les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire de cinq millions dollars
américains (USD 5.000.000), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Tout gérant ou fondé de pouvoir des sociétés apportées sera autorisé à inscrire lesdites contributions dans le registre des
actionnaires.
<i>Seconde résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’Article 5.1 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à six millions dix-huit mille dollars américains (USD 6.018.000) représenté
par six millions dix-huit mille (6.018.000) parts sociales, d'une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune.”
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de
cet acte sont évalués à trois mille sept cents euros (3.700.- EUR).
La somme de cinq millions dollars américains (USD 5.000.000) correspond à la somme de quatre millions trois cent
quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre euros et trente-neuf cents (4.387.504,39 EUR) conformément au taux de change
publié sur la Banque Centrale Européenne en date du 12 avril 2016.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 14 avril 2015. 2LAC/2016/8001. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095104/133.
(160065070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
T.B. Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1316 Luxembourg, 10, rue des Carrières.
R.C.S. Luxembourg B 204.967.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the third March.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Mr. Bruno TEPPE, born on 4 May 1971 in Bourg en Bresse, France, residing in 6, allée des Granges 01440 Viriat,
France,
duly represented by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy dated March 3
rd
, 2016.
Which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities,
Such appearing party requested the undersigned notary to draw up the following articles of incorporation of a limited
liability company (société à responsabilité limitée) or (“S.àr.l.”), which it declares to organize as follows:
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Art. 1. Corporate form.
1.1. There is formed, between the sole appearing party, or any successor thereof, a limited liability company (société à
responsabilité limitée) under the name “T.B. Invest S.àr.l.” (the "Company") which will be governed by the Luxembourg
laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10
th
August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (hereafter, the "Law of 1915"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles
of Incorporation").
Art. 2. Corporate object.
2.1. The object of the Company is to acquire, hold, manage and dispose of participations and any interests, in any form
whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, acquire by pur-
chase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale exchange or otherwise stock, bonds, debentures,
notes, loans, participations, certificates of deposits and any other securities or financial instruments or assets of any kind,
and own, administrate, develop and manage its portfolio. The Company may also invest directly or indirectly real estate
properties, take direct and/or indirect participations in real estate companies investing in real estate properties, and develop,
manage the holdings of interests.
2.2. The Company may also carry out investment advisory activities mainly for the benefit of investment companies or
entities, which may include a specialised investment fund and/or a company in risk capital. In this respect, the Company
will not act as a professional of the financial sector according to the law of 5 April 1993 on the financial sector as amended
from time to time (the "Law of 1993"). If, at any time, the Company would envisage to carry out activities falling within
the scope of the Law of 1993 or the Alternative Investment Fund Managers Directive ("AIFM-D") which would be su-
pervised by the Luxembourg supervisory authority, the Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") an
admission request to exercise such activities would be sent to the CSSF.
2.3. The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
2.4. The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
2.5. The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings
as well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
2.6. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly
or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
these Articles.
4.3. The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
4.4. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur that are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with foreign countries, the registered office
may be provisionally transferred to another foreign country until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such decision will not affect the Company's nationality, which will, notwithstanding such transfer, remain that of
a Luxembourg company. The decision as to the transfer the registered office to another country will be made by the Board.
4.5. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital - Shares.
5.1. Share capital.
The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred and
twenty-five (125) shares. Each share has a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-), all subscribed and fully paid-
up.
5.2. Modification of share capital.
The capital may be changed at any time by a decision of the general shareholders' meeting, in accordance with Article
XXVII of these Articles.
5.3. Indivisibility of shares.
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The Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners have to appoint a sole
person as their representative in the Company.
5.4. Transfer of shares.
The shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the requirements of the Law of 1915.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code applicable in the Grand Duchy of Luxembourg.
5.5. Registration of shares.
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance
with the Law of 1915.
Art. 6. Management.
6.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers (“conseil de gérance”) (hereafter the “Board of Managers”)
6.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the shareholder(s).
Art. 7. Powers of the Board of Managers.
7.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
7.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 8. Signatory authority.
8.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole
Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any two managers.
Art. 9. Delegation of powers.
9.1. Any Manager may delegate its powers to an ad hoc mandatory to undertake specific tasks.
9.2. Any Manager shall determine the liabilities and the remuneration (if any) of the above mandatories, the duration
of their mandate and any other condition applicable to their mandate.
Art. 10. The Board of Managers.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
10.2. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
10.3. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
10.4. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
10.5. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
10.6. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and maybe evidenced by letter or facsimile.
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Art. 11. Power of shareholders.
11.1. Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns.
Subject to the provisions set out below, each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
11.2. In case of one shareholder owning all the shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of sha-
reholders and its decisions are recorded in writing.
Art. 12. General meeting of shareholders.
12.1. Shareholders meetings may always be convened by any Manager, failing which by shareholders representing more
than half of the capital of the Company.
12.2. The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of shareholders does not exceed twenty-
five (25). In such a case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.
12.3. Should the Company have more than twenty-five shareholders, at least one annual general meeting must be held
each year.
12.4. Whatever the number of shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the
shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.
12.5. Collective decisions of shareholders are only validly taken insofar as shareholders owning at least three quarter
of the voting shares vote in favour. If that threshold is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
12.6. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at
least three-quarters of the Company's voting shares in a accordance with the Law of 1915.
12.7. Moreover, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Art. 13. Fiscal year - Annual accounts.
13.1. Fiscal year.
The Company's fiscal year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December, with the exception of the first year,
which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2016.
13.2. Annual accounts.
Each year, the board of managers prepares an inventory, including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.
Art. 14. Distribution of profits.
14.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's corporate capital.
14.2. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
the Law of 1915 and by the Articles, the Board of Managers shall propose that funds available be distributed.
14.3. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the
general meeting of the shareholders.
14.4. The Board of Managers may however decide to pay interim dividends. In such case, the general meeting of
shareholders shall ratify the interim dividends and shall, upon proposal from the Board of Managers and within the limits
provided by the Law of 1915 and the Articles decide to distribute what has not been paid as interim dividends or otherwise.
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of one of the shareholders.
15.2. Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to
a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 16. Reference to the law.
16.1. Reference is made to the provisions of the Law of 1915 for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 17. Modification of articles.
17.1. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum provided
by the laws of Luxembourg and subject to unanimity of the shareholders.
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<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins on this day and ends on the 31
st
December 2016.
The first annual General Meeting will be held in 2017.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share capital as follows:
Mr Bruno TEPPE, above-mentioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares 100% of share capital
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of 12.500,- EUR is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary by a banking certificate.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The following person is appointed as sole manager of the company:
- Mr Bruno TEPPE, born on 4 May 1971 in Bourg en Bresse, France, residing in 6, allée des Granges 01440 Viriat,
France.
2. The registered office of the Company shall be established at 10, rue des Carrières, L-1316 LUXEMBOURG, Grand
Duchy of Luxembourg
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail and be binding.
Whereof, the present deed was drawn up on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the persons appearing, the said person signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trois mars.
Par devant le soussigné, Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
Monsieur Bruno TEPPE, né le 4 May 1971 à Bourg en Bresse, France, résidant au 6, allée des Granges, 01440 Viriat,
France,
Ici représenté par Madame Alexandra FUENTES, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration, datée du 2 mars 2016.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une
société à responsabilité limitée.
Art. 1
er
. Forme et Nom.
1.1. Il est formé par les parties comparantes, ou tout successeur de celle-ci, une société à responsabilité limitée sous la
dénomination de "T.B. Invest S.àr.l." (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (ci-après la "Loi
de 1915"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
Art. 2. Objet social.
2.1. La Société a pour objet d’acquérir, détenir, gérer et disposer de participations et de tout intérêt, sous quelque forme
que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités, entreprises ou investissements,
acquérir par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que céder par vente, échange ou autrement, des
actions, des obligations, des certificats de créance, des notes, des prêts, des participations dans des prêts, des certificats de
dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte, et détenir, administrer, déve-
lopper et gérer son portefeuille. La Société pourra notamment investir dans un portefeuille d'actifs immobiliers, prendre
des participations directes et/ou indirectes dans des sociétés immobilières, ainsi que de développer et de gérer ces actifs et
détentions d'intérêts.
2.2. La Société a également pour objet l'activité de conseil en d'investissements, principalement au bénéfice de sociétés
ou entités s d’investissement, pouvant notamment inclure un fonds d'investissement spécialisé et/ou une société d'inves-
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tissement en capital à risque. A ce titre, la Société n'exercera en aucune manière une activité de professionnel du secteur
financier conformément à la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée de temps à autres (la «Loi
de 1993»). Au cas ou la Société envisagerait d'exercer une activité tombant sous le champ d'application de la Loi de 1993
ou de la directive sur les gestionnaires de fonds alternatifs («AIFM-D») relevant de la surveillance de la Commission de
Surveillance du Secteur Financier («CSSF») une demande d'agrément sera préalablement introduite à la CSSF en vue de
l'exercice d'une telle activité.
2.3. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
2.4. La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge
appropriée.
2.5. La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer
autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
2.6. Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand- Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
4.3. Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune
de Luxembourg.
4.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une
Société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
4.5. La Société peut avoir des bureaux et succursales à la fois au Luxembourg et à l'étranger.
Art. 5. Capital Social - Parts sociales.
5.1. Capital Social
Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales. Chaque action a une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-), toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Modification du capital.
Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, conformément à l'article
XXVII des Statuts.
5.3. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
5.4. Transfert des parts.
Les Parts Sociales détenues par actionnaire ne sont transmissibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par
les articles la Loi de 1915.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
5.5. Forme des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à la Loi de 1915.
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Art. 6. Conseil de Gérance.
6.1. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le cas
d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (le «Conseil de Gérance»).
6.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 7. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
7.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
7.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 8. Représentation de la société.
8.1. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne
à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
deux Gérants
Art. 9. Délégation du conseil de Gérance.
9.1. Tout gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
9.2. Tout gérant détermine les responsabilités et la rémunération quelconque (s’il y en a) de tout mandataire, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 10. Conseil de Gérance.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
10.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télé-
gramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 11. Pouvoir des actionnaires.
11.1. Tout actionnaire peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales dotées de
droit de vote qu'il détient. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales dotées de droit
de vote qu’il détient.
11.2. En cas d'actionnaire unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des actionnaires
et ses décisions sont établies par écrit.
Art. 12. Assemblées Générales des Actionnaires.
12.1. Des assemblées d'actionnaires pourront toujours être convoquées par tout Gérant, à défaut par les actionnaires
représentant plus de la moitié du capital de la Société.
12.2. La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des actionnaires n'est pas supérieur à vingt-
cinq. Dans ce cas, chaque actionnaire recevra le texte des résolutions ou décisions à adopter et émettra son vote par écrit.
12.3. Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq actionnaires, il devra être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale.
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12.4. Quelque soit le nombre d'actionnaires, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des
actionnaires qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
12.5. Les décisions collectives des actionnaires ne sont valablement prises que pour autant que les actionnaires détenant
au moins trois quarts des parts sociales dotées de droit de vote, votent en leurs faveurs. Si ce seuil n'est pas atteint lors de
la première réunion ou première consultation écrite, les actionnaires sont convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
12.6. Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'actionnaires
détenant au moins les trois quarts des parts sociales dotées de droit de vote, conformément à la Loi.
12.7. Par ailleurs, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et conformément à toute autre condition légale.
Art. 13. Année Sociale - Bilan.
13.1. Année Sociale
L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année, à
l'exception de la première (1ère) année, qui commencera à la date de la constitution de la société et se terminera le trente
et un (31) décembre 2016.
13.2. Bilan
Chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la
Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges
résultant des amortissements nécessaires.
Art. 14. Répartition des Bénéfices.
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, des charges et
des amortissements, constituent le bénéfice net. Un montant équivalent à cinq pourcent (5%) du bénéfice net de la Société
sera alloué à la réserve légale jusqu'à ce que ce montant de la réserve légale atteigne dix pourcent (10%) du capital social
de la Société.
14.2. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi de 1915
que des statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
14.3. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des action-
naires.
14.4. Le Conseil de Gérance peut cependant décider de distribuer des dividendes intérimaires. Dans un tel cas, l'assem-
blée générale des actionnaires ratifiera les dividendes intérimaires et décidera, sur proposition du Conseil de Gérance et
dans les limites fixées par la Loi et les Statuts, de distribuer ce qui n'a pas encore été payé comme dividendes intérimaires
ou autrement.
Art. 15. Dissolution.
15.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite
de l'un des actionnaires.
15.2. Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la
dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 16. Loi applicable.
16.1. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi de 1915.
Art. 17. Modification des Statuts.
17.1. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'assemblée des associés, selon les conditions de quorum requises
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et à l'unanimité des associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 Décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant été établis, les parties mentionnées ci-dessus ont souscrit les parts sociales de la Société de la manière
suivante:
Monsieur Bruno TEPPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales 100% du capital social
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
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<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa
charge en raison de sa constitution, s'élèvent à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions de l’associé unique:i>
1. La personne suivante a été désignée comme gérant unique de la Société:
Monsieur Bruno TEPPE, né le 4 May 1971 à Bourg en Bresse, France, residing in 6, allée des Granges, 01440 Viriat,
France,
2. Le siège social de la Société est fixé au 10, rue des Carrières, L-1316 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparantes ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdites comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 10 mars 2016. 2LAC/2016/5355. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016085552/418.
(160052653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
ACEF Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.192.
RECTIFICATIF
<i>Dépôt complémentaire du dépôt rectificatif L160049695 fait le 22 mars 2016 rectifiant le dépôt L160013291 fait le 21i>
<i>janvier 2016i>
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of January,
before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of her prevented colleague
Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, the latter remaining depositary
of the present deed,
1. AXA CoRE Europe GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, having
a share capital of nineteen thousand euros (EUR 19,000.-),
duly represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on January 6, 2016, which will remain annexed to the present deed for the
purposes of registration,
and,
2. AXA CoRE Europe GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies; with
a share capital of nineteen thousand euros (EUR 19,000.-) on behalf of AXA CoRE Europe Fund SCS SICAV-SIF, an
investment company with variable share capital qualifying as a specialised investment fund (société d'investissement à
capital variable - fonds d'investissement spécialisé) organised as a common limited partnership (société en commandite
simple) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and in the process of being registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies,
duly represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on January 6, 2016, which will remain annexed to the present deed for the
purposes of registration.
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The appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to document the deed of incorporation of
a société en commandite par actions, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as
follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) established under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”), under the name of “ACEF Holding S.C.A.” (the “Company”). The Company
is further governed by these articles of incorporation (the “Articles”).
Art. 2. Duration.
2.1 The Company is established for an unlimited duration.
2.2 It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Laws or by the Articles, as the case may be, for any amendment of the Articles and pursuant to
Article 31 of the Articles. The consent of the General Partner shall be required in respect of such liquidation.
Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and development)
and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its own name and
own account.
3.2 The Company may provide financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any kind or form,
in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
3.3 The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other debt
instruments as well as warrants or other share subscription rights.
3.4 In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its object.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
4.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg by means of a resolution of the General Partner (as
defined below) and to any other municipality in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders of the Company. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy
of Luxembourg by a decision of the General Partner of the Company. No branches, subsidiaries or other offices may be
established abroad.
4.3 In the event that in the view of the General Partner, extraordinary political or military events occur or are imminent
that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications
with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the registered office
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office will remain a company
governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the General Partner.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into:
(a) ordinary shares including: three hundred nine (309) class A ordinary shares (the “Class A Shares”);
(b) one (1) class GP share (the “GP Share” and, together with the Limited Shares (as defined in Article 7 below), the
“Ordinary Shares”), which shall be held by AXA CoRE Europe GP S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, the unlimited shareholder
(actionnaire commandité), in representation of its unlimited partnership interest in the Company (the “General Partner”).
5.2 Each issued share of each class has a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) and is fully paid up.
5.3 The rights and obligations attached to the Ordinary Shares shall be identical except to the extent otherwise provided
by the Articles or by the Laws.
5.4 The General Partner is authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to issue shares of
different classes as detailed under Article 7.1 of these Articles.
5.5 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
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Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles to one vote.
6.2 The Limited Shares and the GP Share will be in the form of registered shares only.
6.3 The Limited Shares and the GP Share may only be transferred subject to the terms of these Articles and/or additional
terms and conditions to these Articles that may be agreed in writing by the Company and its shareholders in a shareholders'
agreement, such as, without limitation, any transfer restrictions, tag along and drag along transfer provisions. Transfers of
shares must be made in compliance with these Articles and any such additional terms and conditions.
6.4 Without prejudice to the generality of the foregoing and any additional terms and conditions that may be agreed in
writing by the Company and its shareholders in a shareholders' agreement, the GP Share may only be transferred subject
to the shareholders (i) approving this transfer in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles or, as
the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles and (ii) determining, as appropriate, which person(s) shall
act as General Partner of the Company after the relevant transfer. The Articles will be amended accordingly.
6.5 Any transfer of Limited Shares and the GP Share in breach of the Articles and/or any shareholders' agreement to
which the Company is a party from time to time shall be unenforceable against the Company.
6.6 Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.7 The co proprietors, the usufructuaries and bare owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
6.8 A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be deli-
vered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.
6.9 Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as
in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other
document recording the consent of the transferor and the transferee.
6.10 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the general meeting
of shareholders.
Art. 7. Authorised Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1 The General Partner is authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to issue:
(i) class A ordinary shares (the “Class A Shares”);
(ii) class B ordinary shares (the “Class B Shares”);
(iii) class C ordinary shares (the “Class C Shares”);
(iv) class D ordinary shares (the “Class D Shares”);
(v) class E ordinary shares (the “Class E Shares”);
(vi) class F ordinary shares (the “Class F Shares”);
(vii) class G ordinary shares (the “Class G Shares”);
(viii) class H ordinary shares (the “Class H Shares”);
(ix) class I ordinary shares (the “Class I Shares”);
(x) Class J ordinary shares (the “Class J Shares”);
(the “Limited Shares”) which shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) in representation
of their limited partnership interest in the Company (the “Limited Shareholders”).
7.2 The authorised capital of the Company is set at ten million euro (EUR 10,000,000.-) (which, for the avoidance of
doubt, includes the issued share capital of the Company) divided into nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999) Class
A Shares, ten thousand (10,000) Class B Shares, ten thousand (10,000) Class C Shares, ten thousand (10,000) Class D
Shares, ten thousand (10,000) Class E Shares, ten thousand (10,000) Class F Shares, ten thousand (10,000) Class G Shares,
ten thousand (10,000) Class H Shares, ten thousand (10,000) Class I Shares and ten thousand (10,000) Class J Shares. Each
authorised share has a nominal value of one hundred euros (EUR 100).
7.3 The General Partner is authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to (i) realise any
increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the General Partner within the limits of the authorised capital under the
terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
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other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles.
7.4 The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.
7.5 Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realized and duly stated in
the form provided for by the Laws, Article 5 will be modified in its relevant part so as to reflect the actual capital increase.
Such modification will be recorded in a notarial deed upon the instructions of the General Partner or of any person duly
authorised and empowered by the General Partner for this purpose.
7.6 The issued and/or authorised capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution
of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles or, as
the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles.
7.7 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of one entire class of Limited Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the
case of a repurchase and cancellation of a whole class of Limited Shares, such repurchase and cancellation of Limited
Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting from the Class J Shares until the Class A Shares). The
redemption price for such entire class of Shares shall be set in accordance with the terms and conditions of a shareholders'
agreement as may be entered into between the shareholders of the Company and/or the Company from time to time.
7.8 The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders are
holding. The General Partner shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised.
This period may not be less than thirty (30) days.
7.9 Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles may limit or withdraw the
preferential subscription right or authorize the General Partner to do so.
Art. 8. Acquisition of own Shares.
8.1 The Company may acquire its own Limited Shares but not its GP Share. The acquisition and holding of its own
Limited Shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.
C. Administration and supervision
Art. 9. General Partner.
9.1 The Company shall be managed by the General Partner in its capacity as unlimited shareholder and holder of the
GP Share (actionnaire commandité and gérant).
9.2 The General Partner is vested with the broadest powers to determine the corporate policy and the course and conduct
of the management and business affairs of the Company.
9.3 All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders are within the
powers of the General Partner.
9.4.
9.5 The General Partner shall ensure that all shareholders being in the same situation are treated fairly and equally.
9.6 The General Partner shall at all times discharge its obligations in good faith and solely in the best interests of the
Company and the shareholders, with the care, skill, prudence and diligence under the circumstances then prevailing that a
prudent person acting with like capacity and familiar with such matters would use in the conduct of an enterprise of a like
character and with like aims. The General Partner shall not be liable for monetary damages to the Company or any share-
holders for losses sustained or liabilities incurred as a result of errors in judgment or of any act or omission by the General
Partner, except that the General Partner shall be liable to the Company and the shareholders for losses sustained or liabilities
incurred in whole or in part as a result of the General Partner's gross negligence, wilful misconduct or fraud, in bad faith
or was the result of a material break of any duty under the relevant shareholders' agreement, if any, the relevant subscription
agreement or these Articles.
9.7 The General Partner is under no obligation to consider the separate interests of individual shareholders (including,
without limitation, the tax consequences to individual shareholders or assignees) in deciding whether to cause the Company
to take (or decline to take) any actions which the General Partner has undertaken in good faith on behalf of the Company
and the General Partner shall not be liable for monetary damages for losses sustained, liabilities incurred, or benefits not
derived by shareholders of the Company in connection with such decisions, provided that the General Partner has acted in
good faith.
9.8 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting
as manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the General Partner
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appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amend-
ment of these Articles, a successor General Partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and
liquidated. Notwithstanding Article 20 below, any such appointment of a successor general partner shall not be subject to
the approval of the General Partner.
Art. 10. Removal of the General Partner.
10.1 The General Partner may be removed for cause only and, if following such removal, there remains no other General
Partner, the General Partner must be immediately replaced by a new General Partner, who must be a holder of one or several
GP Shares, by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by these Articles or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles. The General Partner
to be removed shall have a veto right in its/their capacity as unlimited shareholder of the Company on any resolution relating
to its/their removal and/or replacement, provided however that such veto right is exercised in compliance with the obliga-
tions of the General Partner under any shareholders' agreement that may be entered into between the Company and its
shareholders from time to time.
10.2 The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 11. Delegation of power.
11.1 The General Partner may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (in-
cluding the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the
corporate policy and purpose to officers of the Company who shall have the powers determined by the General Partner.
11.2 The General Partner may also confer other special powers of attorney by notarial or private proxy.
11.3 The General Partner may appoint such officers of the Company, including a president, a vice-president or one or
more other general managers, a secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers consi-
dered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time
by the General Partner. Officers need not to be shareholders or directors of the General Partner.
11.4 The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them
by the General Partner.
11.5 The Company may appoint one or several advisors (the “Advisor”). The Advisor will (subject to the overall
supervision, approval and direction of the General Partner) undertake certain asset management and advisory functions
under the control and responsibility of the General Partner of the Company.
Art. 12. Conflict of interest.
12.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that anyone or more of the directors or officers of the General Partner is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the General Partner who serves
as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 13. Independent auditors.
13.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor
(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.
13.2 The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg laws.
D. General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 14. General meetings of shareholders of the Company.
14.1 The general meeting of shareholders of the Company shall be held annually and shall represent the entire body of
shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of shares
held by them in relation to which they have been issued. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company, provided that no resolution shall be passed validly unless approved by the General
Partner. It may also be called upon the request of shareholders representing at least one-tenth of the share capital.
14.2 In the event, the General Partner is declared bankrupt or insolvent, a general meeting of shareholders shall be held
within thirty (30) days of such declaration in order to appoint a new general partner of the Company.
14.3 The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the
Company in Luxembourg, on the last day of June of each year at 3.00 p.m. Luxembourg time.
14.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day. Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the
respective notices of meeting.
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14.5 Shareholders shall meet upon call by the General Partner pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
ten (10) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.
The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the General Partner except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which
instance the General Partner may prepare a supplementary agenda.
14.6 If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
14.7 The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
14.8 The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
14.9 Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A
shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person. Such proxy holder does
not need to be a shareholder and may be a manager of the General Partner or a representative thereof.
14.10 Unless otherwise provided by law and subject to the approval by the General Partner, resolutions of the meeting
of shareholders duly convened are passed by a simple majority of the votes of the shareholders validly cast, as mentioned
under paragraph 1 of this Article 14.
Art. 15. Financial year.
15.1 The Company's financial year end of the Company will begin on 1 January and will end on 31 December of each
year.
Art. 16. Accounting standards.
16.1 The annual accounts of the Company are prepared in accordance with the International Financial Reporting Stan-
dards as adopted by the EU and applicable Luxembourg laws applying, as the case may be, the guidelines published by the
European Association for shareholders in Non-Listed Real Estate Vehicles.
Art. 17. Distribution of Profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve
required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
17.2 After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).
17.3 In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect will be distributed in the following
order of priority (or any other mechanism determined from time to time by a decision of the Limited Shareholders and the
General Partner in any form):
17.4 In a first time, in respect of each distribution of dividends, the distributable amount will be only allocated to each
class of Ordinary Shares in the order of priority described under 17.5, until the cumulated amount that has been allocated
to such classes of Ordinary Shares has reached the subscription price for each class of Ordinary Shares.
17.5 Once this threshold will have been reached, the amount allocated to dividends payment will be distributed to the
holders of Ordinary Shares and will be apportioned to the holders of the Ordinary Shares in the following order of priority
(the “Profit Entitlement”):
(a) each GP Share shall entitle a cumulative dividend in an amount of the initial subscription of such GP Share (including
nominal value and share premium, if any), then
(b) each Class A Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than one per cent (1%) per annum
of the nominal value of such share, then,
(c) each Class B Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than two per cent (2%)
per annum of the nominal value of such share, then,
(d) each Class C Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 3 per cent (3%) per
annum of the nominal value of such share, then,
(e) each Class D Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 4 per cent (4%) per
annum of the nominal value of such share, then,
(f) each Class E Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 5 per cent (5%) per
annum of the nominal value of such share, then,
(g) each Class F Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 6 per cent (6%) per
annum of the nominal value of such share, then,
(h) each Class G Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 7 per cent (7%) per
annum of the nominal value of such share, then,
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(i) each Class H Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 8 per cent (8%) per
annum of the nominal value of such share, then,
(j) each Class I Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 9 per cent (9%) per
annum of the nominal value of such share, then,
(k) each Class J Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than ten per cent (10%)
per annum of the nominal value of such share; and
any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares
forming the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from the Class J Shares until the
Class A Shares).
17.6 Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the General Partner
may pay out an advance payment on dividends to the Limited Shareholders and the General Partner. The General Partner
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
E. Final provisions
Art. 18. Dissolution of the Company.
18.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by the General Partner, unless the general
meeting of shareholders appoints one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) and determine
their powers and their compensation.
18.2 After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of
liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders so as to achieve on an aggregate basis the
same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Art. 19. Amendments to the Articles.
19.1 These Articles may be amended from time to time, subject to the approval of the General Partner, by a general
meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 20. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons
or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organised group of persons whether
incorporated or not.
Art. 21. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of
1915, as may be amended from time to time.
<i>Transitional provisionsi>
The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31 December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been recorded by the notary, the appearing parties have subscribed for the number of shares
and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
subscribed
capital
number and class
of shares
amount paid-in
AXA CoRE Europe GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 100.-
1 GP Share
EUR 100.-
AXA CoRE Europe Fund S.C.S., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . EUR 30,900.- 309 Class A Shares
EUR 30,900.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-
310.- Shares
EUR 31,000.-
AXA CoRE Europe Fund S.C.S., SICAV-SIF declared to subscribe for three hundred nine (309) new shares with a
nominal value of one hundred euro (EUR 100) per share.
AXA CoRE Europe GP S.à r.l. declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one hundred euros
(EUR 100) per share.
The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in Articles
26 and 103 of the Law of 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
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<i>Resolutions of the shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of the shareholders. After verification of the due
constitution of the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote:
The following entity is appointed as approved auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company with immediate
effect and for a term ending at the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts for the financial
year ending December 31, 2016, but may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting
of shareholders:
PricewaterhouseCoopers, Société Cooperative de droit luxembourgeois, with registered office at 2 rue Gerhard Mercator,
B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 65.477.
The address of the Company's registered office is set at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The General Partner acknowledged and resolved to full payment in cash for the issued shares.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholder(s) of
the appearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same proxy-
holder(s) and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, the said proxyholder(s) signed together
with the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huit janvier.
par devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son collègue empêché, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
AXA CoRE Europe GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg
et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant un capital social de
dix-neuf mille euros (EUR 19.000) ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 6 janvier 2016, laquelle procuration, signée par le mandataire
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
et
AXA CoRE Europe GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg
et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant un capital social de
dix-neuf mille euros (EUR 19.000) ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg, agissant en tant qu'associé commandité de AXA CoRE Europe Fund SCS SICAV-
SIF, une société en commandite simple sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg et en cours d'enregistrement auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 janvier 2016, laquelle procuration, signée par le mandataire
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
A. Dénomination, Durée, Objet, Siège
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1 Il est formé par les présentes entre les parties comparaissant une société en commandite par actions, régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), sous la dénomination sociale de «ACEF Holding S.C.A.» (la «Société»).
La Société est régie par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Durée.
2.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
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2.2 La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
délibérant aux conditions de quorum et de majorité fixées par les Lois ou par les Statuts et exigées pour les changements
des Statuts conformément à l'Article 31 des Statuts. Le consentement de l'Associé Commandité est requis dans le cadre
d'une liquidation.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention (incluant l'administration, la gestion et la mise en valeur) et la
cession de participations dans tous types ou toutes formes de valeurs mobilières ou autres intérêts économiques, au Lu-
xembourg et/ou à l'étranger, et/ou d'entreprises étrangères et organismes en son nom et pour son propre compte.
3.2 La Société peut notamment octroyer des prêts sous quelque forme que ce soit, ou émettre tout instrument de dette
sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés et organismes appartenant au groupe dont la Société fait partie.
3.3 La Société peut avoir recours à des emprunts sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations, certificats
ou tout autre instrument de dette aussi bien que des warrants ou d'autres droits de souscription au capital.
3.4 De manière générale, la Société peut effectuer tout acte de nature commerciale, industrielle ou financière qui peut
se révéler utile dans la cadre de l'accomplissement de son objet social.
Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut
être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision de l'Associé Commandité (tel que défini ci-dessous)
et dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Des
succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Associé Commandité.
Aucune succursales ou autres bureaux ne peuvent être établis en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.
4.2 Dans l'hypothèse où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, de-
meurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les
organes ou les personnes à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée.
B. Capital, Actions
Art. 5. Capital Émis.
5.1 Le capital émis est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par
(a) des actions de Commanditaire incluant trois cent neuf (309) actions ordinaires de classe A (les «Actions de Classe
A»),et
(b) une (1) action de Commandité de classe GP (l'«Action de Classe GP» et, ensemble avec les Actions de Commanditaire
(tel que défini à l'Article 7 ci-dessous), les «Actions Ordinaires»), qui sera détenue par AXA CoRE Europe GP S.à r.l.,
l'associé commandité, en représentation de sa participation illimitée dans la Société (l'«Associé Commandité»);
5.2 Chaque action a une valeur nominale de cent euros (100. EUR), et chaque action est entièrement libérée.
5.3 Les droits et obligations liés à la détention d'une Action Ordinaire doivent être identiques sauf stipulations contraires
des Statuts et des Lois.
5.4 L'Associé Commandité est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à émettre des actions de diffé-
rentes classes comme il est détaillé sous l'article 7.1 des Statuts.
5.5 En plus du capital émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de leur valeur nominale. Le solde de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions.
6.1 Chaque action donne droit à une voix.
6.2 Les Actions de Commandité et l'Action de Classe GP seront exclusivement nominatives.
6.3 Les Actions de Commandité et l'Action de Classe GP ne peuvent être vendues, transmises, échangées, gagées
(autrement qu'en relation avec une ouverture de crédit au bénéfice de la Société), grevées, hypothéquées ou autrement
transférées ou cédées que suivant les termes des Statuts et/ou des termes additionnels aux Statuts qui pourraient être
convenus de manière écrite par la Société et les Associés dans un pacte d'actionnaires. Les transferts d'actions doivent être
faits en conformité avec les présents Statuts ainsi qu'avec ces éventuels termes additionnels.
6.4 Sans que cela ne porte préjudice aux stipulations des présents Statuts ainsi qu'avec les conditions supplémentaires
qui auraient été stipulées par écrit entre la Société et ses Associés dans un pacte d'actionnaires, le transfert de l'Action de
Classe GP est soumis à (i) l'approbation de ce transfert par les actionnaires conformément aux conditions de quorum et de
majorité fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts et (ii) la détermination,
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le cas échéant, par les actionnaires, de(s) personne(s) devant agir en tant qu'associé(s) commandité(s) de la Société après
ledit transfert. Les Statuts seront modifiés en conséquence.
6.5 Tout transfert d'Actions de Commanditaire ou d'Action de Classe GP non conforme aux présents Statuts et/ou à un
pacte d'actionnaire auquel la Société est partie sera inopposable à la Société.
6.6 Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
6.7 Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
6.8 Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions, l'indication
des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son
adresse et tout changement y relatif à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier à toutes fins à
la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions dans le registre des
actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur
demande. La Société peut émettre des certificats multiples d'actions nominatives.
6.9 Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives
aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire
dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord
du cessionnaire et du cédant.
6.10 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 L'Associé Commandité est autorisé et a tous pouvoirs, dans les limites du capital autorisé, pour émettre:
i. actions ordinaires de classe A (les «Actions de Classe A»)
ii. actions ordinaires de classe B (les «Actions de Classe B»)
iii. actions ordinaires de classe C (les «Actions de Classe C»)
iv. actions ordinaires de classe D (les «Actions de Classe D»)
v. actions ordinaires de classe E (les «Actions de Classe E»)
vi. actions ordinaires de classe F (les «Actions de Classe F»)
vii. actions ordinaires de classe G (les «Actions de Classe G»)
viii. actions ordinaires de classe H (les «Actions de Classe H»)
ix. actions ordinaires de classe I (les «Actions de Classe I»)
x. actions ordinaires de classe J (les «Actions de Classe J»)
(les «Actions de Commanditaires») sont détenues par les Actionnaires Commanditaires en représentation de leur res-
ponsabilité limitée dans la Société.
7.2 Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) (qui, pour lever tout doute,
comprend le capital émis par la Société) divisé en neuf mille neuf cents quatre-vingts dix-neuf (9.999) Actions de Classe
A, dix mille (10.000.) Actions de Classe B, dix mille (10.000.) Actions de Classe C, dix mille (10.000.) Actions de Classe
D, dix mille (10.000.) Actions de Classe E, dix mille (10.000.) Actions de Classe F, dix mille (10.000.) Actions de Classe
G, dix mille (10.000.) Actions de Classe H, dix mille (10.000.) Actions de Classe I, et dix mille (10.000.) Actions de Classe
J. Chaque action autorisée a une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
7.3 L'Associé Commandité est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation
de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou de droits de
conversion accordés par l'Associé Commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et conditions
des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou instruments
similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en
émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion
de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives,
le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le
droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire. Cette
autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l'acte de constitution de la
Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois
pour toute modification des Statuts.
7.4 L'Associé Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et
de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital
autorisé.
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7.5 A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par les Lois, l'Article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique sur les instructions de l'Associé Commandité ou de toute personne dûment autorisée et
mandatée à cet effet par l'Associé Commandité.
7.6 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
7.7 Le capital de la Société pourra être réduit par une annulation d'actions incluant l'annulation d'une classe entière
d'Actions de Commanditaire par le rachat et l'annulation de toutes les actions émise dans cette classe. Dans le cas d'un
rachat suivi de l'annulation d'une classe entière d'Actions de Commanditaire, le rachat doit être fait dans le sens inverse de
l'ordre alphabétique (en commençant par les Actions de Classe J pour finir par les Actions de Classe A). Le prix de rachat
d'une telle classe entière d'actions doit être fixé conformément aux termes et conditions d'un pacte d'actionnaires qui aurait
été conclu entre les actionnaires de la Société et/ou la Société.
7.8 Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. L'Associé Commandité fixera le délai pendant lequel le droit
préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
7.9 Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser l'Associé Commandité à le faire.
Art. 8. Acquisition de ses Propres Actions, Rachat d'Actions.
8.1 La Société peut racheter ses propres Actions de Commanditaires ainsi que ses actions de Classe P, mais pas celles
de Classe GP. L'acquisition et la détention de ses propres Actions de Commanditaire s'effectueront conformément aux
conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. Gérance, Conseil de surveillance et comité représentatif des investisseurs
Art. 9. Associé Commandité.
9.1 La Société est gérée par l'Associé Commandité, en sa qualité d'unique Associé Commandité et de détenteur de
l'Action de Classe GP de la Société.
9.2 L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet social de la Société.
9.3 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence de l'Associé Commandité.
9.4 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle de l'Associé Commandité (agissant, dans
le cas où l'Associé Commandité est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou plusieurs signataires dûment autorisés
et nommés discrétionnairement par l'Associé Commandité).
9.5 L'associé Commandité doit s'assurer que tous les actionnaires étant dans la même situation seront traités de manière
juste et égalitaire.
9.6 L'Associé Commandité doit à tout moment remplir ses obligations de bonne foi et dans le seul intérêt de la Société
et de ses actionnaires, avec le soin, les compétences, la prudence et la diligence appropriés aux circonstances et dont une
personne prudente et familière avec les problématiques en questions ferait preuve dans la conduite d'une entreprise d'un
caractère similaire et avec le même objet. L'Associé Commandité ne doit pas être tenu pour responsable des dommages
financiers causés à la Société ou à ses associés pour les pertes souffertes ou les responsabilités encourues résultant d'une
erreur de jugement ou de tout autre acte ou omission de l'Associé Commandité, hormis les cas dans lesquels l'Associé
Commandité doit être tenu pour responsable envers la Société et ses associés pour les pertes souffertes et les responsabilités
encourues et résultant en tout ou partie d'une négligence grossière, d'une intention dolosive ou d'une fraude, de mauvaise
foi ou résultant d'une violation matérielle d'une obligation posée par un pacte d'actionnaires ou les présents Statuts.
9.7 L'Associé Commandité n'a aucune obligation de prendre en considération les intérêts particuliers des actionnaires
(incluant, sans caractère restrictif, les conséquences fiscales pour les actionnaires individuels ou leurs ayant droits) lorsqu'il
décide de faire en sorte que la Société agisse (ou n'agisse pas) dans un sens que l'Associé Commandité a déterminé de
bonne foi au nom de la Société et l'Associé Commandité ne doit pas être tenu pour responsable des conséquences financières
pour les pertes souffertes ou les responsabilités encourues, ou les bénéfices non tirés par les actionnaires de la Société en
lien avec ces décisions, dès lors que l'Associé Commandité a agi de bonne foi.
9.8 En cas de dissolution ou d'incapacité légale de l'Associé Commandité ou si pour toute autre raison l'Associé Com-
mandité est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement dissoute. Dans ce cas, l'Associé Commandité nommera
préalablement un administrateur, qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire, qui restera en fonction jusqu'à la réunion
de l'assemblée générale des actionnaires en vue de désigner un nouvel Associé Commandité. L'administrateur devra ac-
complir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires
mentionnée ci-dessus. Dans un délai de quinze (15) jours calendaires à partir de sa nomination, l'administrateur devra
convoquer l'assemblée générale des actionnaires. Au cours de cette assemblée générale, les actionnaires pourront désigner
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un successeur à l'Associé Commandité, sous la condition du respect des règles de quorum et des exigences de majorité
requises pour la modification des présents Statuts. Si un successeur n'est pas désigné, la Société devra être dissoute et
liquidée. Nonobstant les stipulation de l'Article 20 des présents Statuts, la nomination d'un nouvel Associé Commandité
n'est pas sujette à l'approbation du précédent Associé Commandité.
Art. 10. Destitution de l'Associé Commandité.
10.1 L'Associé Commandité peut être démis de ses fonctions uniquement pour motif et, si suite à cette démission il ne
reste aucun Associé Commandité, l'Associé Commandité doit immédiatement être remplacé par un Associé Commandité
qui doit détenir une ou des Actions de Classe GP, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires prise en
conformité avec les règles de quorum et de majorité requises par les présents Statuts ou, si applicable, par les Lois pour
toute modification de ces Statuts. L'Associé Commandité en cours de destitution a un droit de veto en sa qualité d'associé
avec une responsabilité illimitée sur toute résolution relative à sa destitution ou à son remplacement, un tel droit de veto
devant cependant être exercé conformément aux obligations de l'Associé Commandité posées par les pactes d'actionnaires
pouvant être conclus à tout moment entre la Société et ses actionnaires.
10.2 Les associés commanditaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
11.1 L'Associé Commandité peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
(incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) et son pouvoir d'accomplir des actes dans le but de
l'accomplissement de l'objet social à des dirigeants de la Société qui auront les pouvoirs déterminés par l'Associé Com-
mandité.
11.2 L'Associé Commandité peut aussi conférer d'autres pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé.
11.3 L'Associé Commandité peut nommer ces dirigeants de la Société, y compris un président, un vice-président et un
ou plusieurs gérants, un secrétaire et tout assistant au gérant, au secrétaire ou à d'autres dirigeants, considérés comme
nécessaires pour la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par l'Associé Commandité.
Les dirigeants ainsi nommés doivent être des actionnaires ou dirigeants de l'Associé Commandité.
11.4 Les dirigeants nommés, sauf stipulation contraire des présents Statuts, ont les pouvoirs et responsabilités qui leur
sont conférés par l'Associé Commandité.
11.5 La Société peut nommer un ou plusieurs conseillers (le «Conseiller»). Le Conseiller (sous la supervision générale,
l'approbation et la direction de l'Associé Commandité) accomplit certaines fonctions concernant la gestion des actifs et les
fonctions de conseil sous le contrôle et la responsabilité de l'Associé Commandité.
Art. 12. Conflits d'Intérêts.
12.1 Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait que l'Associé Commandité (ou l'un quelconque de ses administrateurs, gérants, directeurs ou employés), les
directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance de la Société y ont un intérêt personnel,
ou sont administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoir, actionnaire, directeur ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 13. Réviseur d'Entreprise Agréé.
13.1 Les données comptables citées dans le rapport annuel de la Société doivent être examinées par un réviseur d'en-
treprise indépendant nommé par l'assemblée générale des associés et rémunéré par la Société.
13.2 Le réviseur d'entreprise agréé doit remplir les conditions exigées par la loi luxembourgeoise.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires - Exercice comptable - Distribution de profits
Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société est tenue annuellement et représente l'ensemble des actionnaires
de la Société. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires engagent tous les associés, indifféremment de la
classe d'action qu'ils détiennent. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, mener
ou ratifier des actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve de l'approbation par l'Associé Commandité. L'as-
semblée générale des actionnaires peut aussi être réunie à la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du
capital.
14.2 Dans le cas où l'Associé Commandité fait l'objet d'une procédure de faillite ou d'insolvabilité, l'assemblée générale
des actionnaires doit être réunie dans les trente (30) jours de la déclaration afin de nommer un nouvel associé commandité.
14.3 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société à Luxembourg, le dernier jour du mois de juin de chaque année à 15h00 (heure luxembourgeoise).
14.4 Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. Les autres assemblées générales des actionnaires peuvent être tenues aux heure et endroit spécifiés dans
la lettre de convocation à l'assemblée générale.
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14.5 L'Associé Commandité peut convoquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires) en convoquant chaque actionnaire à ces assemblées pas moins de dix (10) jours ouvrables avant
la date de telles assemblées, en lui envoyant une convocation à l'adresse enregistrée sur le registre des actionnaires. L'ordre
du jour est préparé par l'Associé Commandité excepté dans le cas où l'assemblée générale est tenue sur la demande écrite
des actionnaires, dans quel cas l'Associé Commandité peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
14.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
14.7 L'Associé Commandité peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d'un
actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
14.8 Les questions discutées lors de l'assemblée générale des actionnaires doivent se limiter aux questions indiquées
dans l'ordre du jour (devant inclure toutes les questions exigées par la loi) ainsi que celles qui y sont accessoires.
14.9 Chaque Action de n'importe quelle classe donne droit à un vote, en conformité avec la loi luxembourgeoise et les
présents Statuts. Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-
même actionnaire et peut être un gérant ou le représentant d'un gérant de l'Associé Commandité.
14.10 Sauf disposition contraire de la loi et sous réserve de l'approbation par l'Associé Commandité, les résolution de
l'assemblée générale des actionnaires sont votées à la majorité simple des votes exprimés, comme mentionné au paragraphe
1 de cet article 14.
Art. 15. Exercice Social.
15.1 L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Approbation des Comptes Annuels.
16.1 Les comptes annuels de la Société sont préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting
Standards) tels qu'adoptés par l'Union Européenne, et aux lois luxembourgeoises applicables, ainsi qu'aux recommandations
émises par la European Association for shareholders in Non-Listed Real Estate Vehicles.
Art. 17. Distribution des Bénéfices.
17.1 Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année,
à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément aux Lois. Toute affectation à la Réserve Légale cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.
17.2 Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets, en versant la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant
à nouveau, soit ou en le distribuant avec les profits reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission, aux action-
naires.
17.3 En cas de distribution de revenus, les distributions devront être effectuées selon l'ordre de priorité suivant (ou tout
autre mécanisme pouvant être déterminé par décision des Associés Commanditaires et de l'Associé Commandité):
17.3.1 Dans un premier temps, dans le cadre de chaque distribution de profits, le montant distribuable sera alloué à
chaque classe d'Actions Ordinaires dans l'ordre de priorité décrit au 17.5 (b), jusqu'à ce que le montant cumulé ayant été
alloué à chaque classe d'Action Ordinaire ait atteint le prix de souscription de chacune de ces classes d'Actions Ordinaires.
17.3.2 Une fois ce seuil atteint, le montant alloué au paiement du dividende sera distribué dans l'ordre de priorité suivant
aux Actionnaires Commanditaires selon l'ordre de priorité suivant (le «Droit au Profit»):
i. chaque Action de Classe GP donne droit à un dividende cumulatif correspondant au montant de souscription de l'Action
de Classe GP (incluant la valeur nominale et la potentielle prime d'émission), puis
ii. chaque Action de Classe A donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à un pour cent (1%) per
annum de la valeur nominale de ces actions, puis
iii. chaque Action de Classe B donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à deux pour cent (2%)
per annum de la valeur nominale de ces actions, puis
iv. chaque Action de Classe C donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à trois pour cent (3%)
per annum de la valeur nominale de ces actions, puis
v. chaque Action de Classe D donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à quatre pour cent (4%)
per annum de la valeur nominale de ces actions, puis
vi. chaque Action de Classe E donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à cinq pour cent (5%)
per annum de la valeur nominale de ces actions, puis
vii. chaque Action de Classe F donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à six pour cent (6%)
per annum de la valeur nominale de ces actions, puis
viii. chaque Action de Classe G donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à sept pour cent (7%)
per annum de la valeur nominale de ces actions, puis
ix. chaque Action de Classe H donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à huit pour cent (8%)
per annum de la valeur nominale de ces actions, puis
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x. chaque Action de Classe I donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à neuf pour cent (9%)
per annum de la valeur nominale de ces actions, puis
xi. chaque Action de Classe J donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à dix pour cent (10%)
per annum de la valeur nominale de ces actions, puis
le montant restant après allocation du Droit à la prime et du Droit au Profit est totalement affecté à toutes les classes
d'actions non liquidées de manière inverse à l'ordre alphabétique (en commençant par les Actions de Classes J jusqu'au
Actions de Classe A).
17.4 Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, l'Associé Com-
mandité peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux détenteurs d'Actions Ordinaires et au détenteur
d'Actions de Classe GP. L'Associé Commandité déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
E. Dispositions finales
Art. 18. Dissolution, Liquidation.
18.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par l'Associé Commandité ou, le cas échéant, par
toute autre entité ayant les qualifications requises nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera ses
pouvoirs et ses émoluments.
18.2 Après paiement ou constitution d'une provision en vue de régler les dettes et charges de la Société, ainsi que les
frais de la liquidation, le boni de liquidation sera distribué aux actionnaires afin d'obtenir sur une base consolidée le même
résultat économique que celui obtenu en application des règles d'affectation des bénéfices prévues pour les distributions
de dividendes.
Art. 19. Modification des Statuts.
19.1 Les présents Statuts peuvent être modifiés, sous réserve du consentement de l'Associé Commandité, lors d'une
assemblée générale des actionnaires à condition de réunir le quorum et la majorité exigés par la loi du 10 Août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 20. Interprétation.
20.1 Pour l'interprétation des présents Statuts, les mots comportant le genre masculin incluent aussi ceux comportant le
genre féminin, et les mots se référant à des personnes ou à des actionnaires incluent aussi les sociétés, groupements et
associations et tout autre groupe organisé qu'il soit doté de la personnalité morale ou non.
Art. 21. Loi Applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois et en particulier à
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:
Associé
Capital souscrit
Nombre de parts Montant payé
AXA CoRE Europe GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 100.-
1 Action de Classe GP
EUR 100.-
AXA CoRE Europe Fund S.C.S., SICAV-SIF . . . . . . . . .
EUR 30,900.- 309 Actions de Classe A EUR 30,900.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 31,000.-
310.- actions EUR 31,000.-
Axa Core Europe Fund SCS SICAV-SIF déclare avoir souscrit à l'émission de trois cent neuf (309) nouvelles actions
pour une valeur nominale de cent euros (EUR 100.).
AXA Core Europe GP S.à r.l. déclare avoir souscrit à l'émission d'une (1) nouvelle action pour une valeur nominale de
cent euros (EUR 100).
Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a
été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par les articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
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L
U X E M B O U R G
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Les personnes nommées ci-dessus, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant dûment convoquées, ont
immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Après vérification de la tenue de l'assemblée
en bonne et due forme, l'assemblée a adopté par un vote unanime les résolutions suivantes:
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à un (1) le nombre de réviseur d'entreprises agréé et a décidé de
plus, de nommer pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes
annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2016.
PricewaterhouseCoopers, une société coopérative constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477, ayant son siège social au 2 rue Gerhard
Mercator, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
L'Associé Commandité reconnaît avoir reçu le paiement complet du prix de souscription des actions émises.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire de
la partie comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu(e) du notaire sous-
signé par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 janvier 2016. GAC/2016/421. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016084002/778.
(160051669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Rosy Blue Carat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 83.267.
Nous vous informons que les représentants permanents des administrateurs suivants de la Société ont changé comme
suit:
- Fides (Luxembourg) S.A., société anonyme, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée sous le numéro B 41469 avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, jusqu'à présent repré-
sentée par Monsieur Fabrice Mas, né le 24 avril 1979 à Meaux et domicilié professionnellement 46 A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, est désormais représentée par Monsieur Christiaan van Arkel, né le
21 mars 1973 à Bangkok, domicilié professionnellement 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg
- Mutua (Luxembourg) S.A., société anonyme, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée sous le numéro B 41471 avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, jusqu'à présent repré-
sentée par Monsieur Fabrice Mas, né le 24 avril 1979 à Meaux et domicilié professionnellement 46 A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, est désormais représentée par Monsieur Christiaan van Arkel, né le
21 mars 1973 à Bangkok, domicilié professionnellement 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg
- Manacor (Luxembourg) S.A., société anonyme, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-185 Luxembourg,
immatriculée sous le numéro B9098, jusqu'à présent représentée par Monsieur Fabrice Mas, né le 24 avril 1979 à Meaux
et domicilié professionnellement 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, est
désormais représentée par Monsieur Christiaan van Arkel, né le 21 mars 1973 à Bangkok, domicilié professionnellement
46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rosy Blue Carat S.A.
Représentée par MANACOR (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Christiaan F. van Arkel / Anne Bölkow
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L
U X E M B O U R G
<i>Director / Proxy Holderi>
Référence de publication: 2016094806/32.
(160064616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
D.G. Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter.
R.C.S. Luxembourg B 184.643.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088873/9.
(160057317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Hyd & Au Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 12, ZI Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 85.805.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088918/9.
(160057047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Saint Barth Drep 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.327.363,04.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 164, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 179.516.
Depuis le 15 avril 2016, les 28.050 parts sociales de catégorie B de la Société sont désormais détenues par le nouvel
associé suivant:
- ColFin Grand-Cul-de-Sac Funding SARL, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B179985.
Le capital social de la Société se compose désormais comme suit:
- BARTHELEMY HOLDINGS LLC détenant 103.927 parts sociales de catégorie A
- ColFin Grand-Cul-de-Sac Funding SARL détenant 28.050 parts sociales de catégorie B
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société tenue en date du 15 avrili>
<i>2016i>
Le 15 avril 2016, l'assemblée générale ordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Isak Henry GABAY de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;
- de nommer COLONY LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B88540, en tant
que nouveau gérant de catégorie B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
ColFin Grand-Cul-de-Sac Funding SARL
Référence de publication: 2016094861/27.
(160064030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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2Gears S.A.
2Gears S.à r.l.
Accardi S.àr.l.
ACEF Holding S.C.A.
Agave Luxco S.à r.l.
Albatros S.à r.l.
Allianz Finance VII Luxembourg S.A.
AmTrust Insurance Luxembourg S.A.
ARISA Ré
AW Equity S.A.
Bati Low Energy
BCB S.A.
BEEL Investment S.A.
Behomerent S.A.
Bellevue Invest S.à r.l.
Bellevue Invest S.à r.l.
Bevis Marks 1 S.à r.l.
Brookfield Residential (Luxembourg) S.à r.l.
Bugaboo Holdings
Buy & Build Investments S.A.
CapitalatWork Alternative Fund
Cargill Andean Holding Luxembourg S.à r.l.
D.G. Investment S.A.
Hyd & Au Luxembourg S.A.
mcPaLo
Rosy Blue Carat S.A.
Saint Barth Drep 1
T.B. Invest S.à r.l.
TG Toitures S.à r.l.
TMF Fund Services (Luxembourg) S.A.
TMK Holdings S.à r.l.
TP XVII Capital Scociété en Commandite Spéciale
Triton IV LuxCo No.23 S.à r.l.
Triton IV LuxCo No.25 S.à r.l.
Triton IV No. 14 S.à r.l.
Triton IV No. 5 S.à r.l.
Triton IV No. 9 S.à r.l.
Trius S.A.
Vader S.à r.l.
Veda International S.à .rl.
Vemeco Charity
Via Vai S.à r.l.