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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1824
22 juin 2016
SOMMAIRE
ATHELYOR INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
87539
Hypolux Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87507
Iceland Genomic Ventures Holding S.à r.l. . .
87508
IGT Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87515
Imex Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87515
IMMO DU LAC SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87518
IMMO DU LAC SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87516
Infor ISA Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87508
Innova Noble S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87508
Innovation cluster 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
87506
Intermeca SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87506
IRE Asia Japan LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
87518
IRE Asia Japan LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
87518
Istalex Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87521
Italian Logistics Master Holdco S.à r.l. . . . . . .
87507
Italian Logistics Master Pledgeco S.à r.l. . . . .
87507
Italian Logistics Master Topco S.à r.l. . . . . . . .
87514
Italian Logistics Mezzco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
87515
JAB Holding Company s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
87522
JAB Holding Company s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
87522
Januaship Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87522
Joyce Opco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
87521
J.S.C.L. Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87521
J.S.C.L. Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87521
Kentara Cleantech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87525
Kitry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87525
Kiwanis Club Letzebuerg International asbl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87525
KKR Columba One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
87529
La Société Anonyme Les Oliviers S.A. . . . . . .
87530
Lefke Invest Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87530
Le Soleil S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87530
Lireto Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87532
LKS 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87533
Logicor (Ferrari) Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . .
87529
Logicor (Scorpion) Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . .
87530
Luxpai Holdo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87529
SunEd Reserve Luxco Parent III . . . . . . . . . . .
87551
SunReserve Luxco Parent III . . . . . . . . . . . . . .
87551
SV-Lux Real Estate Invest S.à r.l. . . . . . . . . . .
87533
87505
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U X E M B O U R G
Innovation cluster 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4354 Esch-sur-Alzette, 29, rue Henri Koch.
R.C.S. Luxembourg B 159.335.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance du 7 avril 2016 à Esch-sur-Alzettei>
Les gérants ont pris acte des changements d'adresses suivants:
- La Société L'ECO-INVEST LUX S.A., associée et gérante de catégorie A, ayant anciennement son siège social à
L-8287 Kehlen Zone Industrielle de Kehlen, se situe désormais à L-1857 Luxembourg, Rue de Kiem 5.
- La Société PRO-MERE S.A., associée et gérante de catégorie B, ayant anciennement son siège social à L-8399 Wind-
hof, Rue d'Arlon, 2, se situe désormais à L-8399 Windhof, Rue de l'Industrie, 11.
- La société INNOVATION CLUSTER S.à.r.l, associée et gérante de catégorie B, ayant anciennement son siège social
à L-1316 Luxembourg, Rue des Carrières, 2a, se situe désormais à L-7347 Steinsel, Rue de la Libération, 16.
- La société THE CLOVER, Commissaire aux Comptes, ayant anciennement son adresse au L-8399 Windhof, Rue
d'Arlon, 4, se situe désormais à L-8399 Windhof, Rue d'Arlon, 6.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016094593/19.
(160063945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Intermeca SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 84.508.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 décembre 2014
que:
- La démission de Marc Muller Conseils S.à r.l. des ses fonctions de Commissaire aux comptes a été accepté;
- La société B.A Tax Accountants S.A., ayant son siège social au 17, rue Jans, L-1820 Luxembourg et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 173086 a été nommée aux fonctions de Com-
missaire aux comptes de la société.
Le mandat de Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2015.
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 mars 2016 que:
- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de réélire
aux fonctions d'administrateur pour un mandat d'une durée de un (1) an:
* Monsieur Eric BERNARD, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg demeurant professionnellement au
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
* Monsieur Robert FABER, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg demeurant professionnellement au
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et
* Monsieur Oliver BRAZIER, né le 11 août 1969 à Waiblingen (Allemagne) demeurant professionnellement au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
et aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour un mandat d'une durée de un (1) an:
- la société BA Tax Accountants S.A., ayant son siège social au 17, rue Jans, L-1820 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016094594/33.
(160063949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
87506
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U X E M B O U R G
Italian Logistics Master Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.768.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L’associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société,
avec effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-
schäftsführer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094598/21.
(160064675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Italian Logistics Master Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.509.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016,
L’associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société,
avec effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée,
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-
schäftsführer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094599/21.
(160064674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Hypolux Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 167.019.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094587/9.
(160064572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
87507
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Iceland Genomic Ventures Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.615.600,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 79.987.
EXTRAIT
Le siège social de l'Associé de la Société, dénommé Genomic Holding SA a été transféré au 1, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La forme juridique et le numéro RCS de l'Associé de la Société Genomic
Holding S.A. doivent être renseignés comme suit: N° RCS: B80 184 et forme juridique: Société Anonyme.
Les informations concernant l'Associé de la Société Icelandic Genomic Partners S.A sont incomplets et doivent être
renseignés comme suit. Il s'agit de Icelandic Genomic Ventures Partners S.A. (n° d'immatriculation 384699) domicilié aux
Iles Vierges Britanniques et enregistré sous le Registre du Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 384699
avec pour forme juridique étrangère une S.A.
Les mandats de gérant des personnes suivantes sont reconduits jusque l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année
2017:
- Hjálmtýsson Gisli
- Sigurdsson Porvaldur
- Marek Domagala
L'adresse de Mr Marek Domagala, Gérant de la Société, a changé. Il officie au 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Est nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la Société, Fund Solutions GP Sarl (RCSL B154514),
domiciliée au 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2014 et jusque
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
Référence de publication: 2016094588/26.
(160064354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Infor ISA Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 211.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 118.071.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 mars 2016i>
L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport du liquidateur et du commissaire à la liquidation;
- donne décharge au commissaire à la liquidation, au liquidateur et aux gérants de la Société;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 11 mars 2016;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse
suivante: 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Infor ISA Holdings, en liquidation volontaire
Référence de publication: 2016094591/19.
(160064484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Innova Noble S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 205.455.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of April.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
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There appeared:
INNOVA/5 L.P., a foreign limited partnership, registered as limited partnership in England under the number LP13239
and whose principal place of business is 11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St. Helier, Jersey Channel Islands,
here represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the Law dated 10
th
August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the "Company").
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of
investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a participation, any
assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name of “Innova Noble S.à r.l.”
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each.
Any amendment of any stipulations of the present article 6 shall be carried out by a resolution of the shareholders,
adopted at an extraordinary general meeting of the shareholders having obtained a unanimous vote of the shareholders.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each of the Shares confers a voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each share shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers. The board of managers is composed by managers of category
A and B. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by the general
shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
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All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The board
of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager may be
represented by another member of the board of managers of the same category.
The board of managers can only validly debate and take decisions if at least half of the managers is present or represented
with always at least one (1) A manager and (1) B manger. Any decisions by the board of managers shall be taken by
unanimous vote of all managers present or represented.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
The board of managers may sub delegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determinate the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of said agency.
Towards third parties, the company shall be bound by the sole signature of one Category A Manager or one Category
B Manager or by signature of any special agent as decided by the Board of managers, provided that such special agent acts
within the limits of the powers granted by the Board of managers.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10
th
1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are
sufficient;
3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the
annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this
purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of the
articles;
Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon by
the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next
dividend.
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Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10
th
August, 1915, as amended, for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
INNOVA/5 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (12,500.
- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at four (4). The shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
<i>Managers category A:i>
Mr. Christophe DAVEZAC, born on 14
th
of February 1964, in Cahors (France), professionally residing at 5 rue Guil-
laume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr. Quentin de NEVE de RODEN, born on 27
th
of May 1975, in Ixelles (Belgium), professionally residing at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
<i>Managers category B:i>
Mrs. Magdalena PASECKA, born on 9
th
February, 1978 in Bialystok (Poland), professionally residing at Rondo ONZ
1, 35
th
floor, 00-124 Warsaw, Poland.
The Company shall be bound by the sole signature of a manager A or a manager B.
2) The registered office is established in 5, rue Guillaume Kroll L- 1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huit avril.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
INNOVA/5 L.P., société de droit anglais, ayant son siège social à 11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St. Helier, Jersey,
Channel Islands, enregistrée auprès de «Companies House, UK» sous le numéro LP13239,
ici représentée par Madame Monique Drauth, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.
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Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra également
engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété de tels biens
immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une activité de
financement de ses filiales.
La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront di-
rectement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Innova Noble S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
Tout amendement des stipulations du présent article 6 devra être décidé par une résolution des associés adoptée à
l'unanimité en assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque Part sociale Rachetable confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels à sa participation dans le capital social. Les parts sociales auront une valeur pari passu les unes avec les
autres et assureront à leur propriétaire des droits égaux de distribution de dividendes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est composé de gérants de catégorie A
et B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des
associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver tous les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera octroyée
par élection parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant
peut être représenté par un autre gérant du Conseil de Gérance de la même catégorie.
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Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la moitié des gérants
est présente ou représentée dont toujours au moins un gérant A. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à
l'unanimité des membres présents ou représentés.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par tout moyen de
communication similaire à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simulta-
nément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique à la réunion. Cette décision pourra être
documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par tous les membres
y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et effective que si elle avait été prise lors d'une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu
et signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad-hoc.
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la
période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature d'un gérant A ou d'un Gérant B ou par la signature de
tout mandataire désigné par le Conseil de Gérance, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences fixées par le Conseil
de Gérance.
Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le Conseil de gérance dresse
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution
sont suffisants;
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la
loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
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INNOVA/5 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié, représenté comme ci-dessus, représentant la
totalité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Les nombres de membres du conseil de gérance est fixé à quatre (4). Sont nommés membres du conseil de gérance
pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Christophe DAVEZAC, administrateur de Sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant pro-
fessionnellement à 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Monsieur Quentin de NEVE de RODEN, né le 27 mai 1975 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 5,
rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Madame Magdalena PASECKA, née le 9 février, 1978 à Bialystok (Pologne), résidant professionnellement à Rondo
ONZ 1, 35
th
floor, 00-124 Varsovie, Pologne;
La Société est valablement engagée par la seule signature d'un gérant A ou d'un gérant B.
2. Le siège social de la société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11988. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094592/315.
(160064423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Italian Logistics Master Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.225.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l’associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L’associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société,
avec effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
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La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-
schäftsführer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094600/21.
(160064673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Italian Logistics Mezzco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.325.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l’associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L’associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société,
avec effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-
schäftsführer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094601/21.
(160064672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
IGT Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 202.401.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016094602/13.
(160064688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Imex Design S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 144.186.
Merci de prendre note de notre démission en tant qu'administrateur du Conseil d'administration de la société IMEX
DESIGN S.A., immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le nr. B 144186, avec effet
immédiat.
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TAXIOMA s.à r.l.
19-21 Route d'Arlon
L-8009 Strassen
Représentée par Ingri d Hoolants
Référence de publication: 2016094603/14.
(160064644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
IMMO DU LAC SA, Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 202.519.
L'an deux mille seize, le quatorze avril.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “IMMO DU LAC SA”, une société anonyme
constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 202519,
(la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 8
décembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3463 du 29 décembre 2015,
et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier LIEGEOIS, Partner,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet les activités suivantes:
- l'installation et la réparation de réseaux de canalisation (eaux, gaz et égouts) et le raccordement aux réseaux de distri-
bution et appareils sanitaires fixes.
- l'installation, la maintenance et la réparation de systèmes de chauffage, ventilation, réfrigération ou climatisation (y
compris l'air conditionné) dans les immeubles.
- la construction de tous types d'immeubles résidentiels et non résidentiels, y compris l'agrandissement, la réparation,
la transformation et la restauration d'édifices, ainsi que le montage d'immeubles préfabriqués.
- le stucage/plâtrage intérieur et extérieur d'immeubles et d'autres constructions, y compris la pose de matériaux de
revêtement associés au stucage/plâtrage.
- le revêtement de planchers et de parois de tous types de matériaux, y compris les activités de ponçage et de vernissage
et similaires.
- les activités de construction et de réparation de couvertures (toitures) et installation de chéneaux, gouttières, revêtements
métalliques ou autres toitures.
- la promotion immobilière, l'achat, le vente et la location de biens immobiliers, l'exploitation d'une agence immobilière,
toutes activités de syndic et/ou administration de biens ainsi que le commerce de toute marchandise non spécialement
réglementée.
- la construction d'édifices, de jardins, la conception de jardins et toutes activités de jardinage.
Elle pourra, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, acheter, vendre, louer, échanger, promouvoir et
mettre en valeur tous immeubles bâtis ou non bâtis.
Elle pourra emprunter, avec ou sans affectation hypothécaire, gager ses biens ou se porter caution au profit d'autres
entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération est de nature à favoriser son développement.
Elle a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement, la mise
en valeur et le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ses affaires.
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En général, elle pourra réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, fiduciaires, civiles,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seront de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.
2.- Transfert du siège social de la société de L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling à L-7333 Steinsel, 50 rue des
Prés et ce avec effet au 15 avril 2016.
3.- Modification afférente de l'article 2, alinéa 1 des statuts.
4.- Divers
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet social de la société, pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 4. La société a pour objet les activités suivantes:
- l'installation et la réparation de réseaux de canalisation (eaux, gaz et égouts) et le raccordement aux réseaux de distri-
bution et appareils sanitaires fixes.
- l'installation, la maintenance et la réparation de systèmes de chauffage, ventilation, réfrigération ou climatisation (y
compris l'air conditionné) dans les immeubles.
- la construction de tous types d'immeubles résidentiels et non résidentiels, y compris l'agrandissement, la réparation,
la transformation et la restauration d'édifices, ainsi que le montage d'immeubles préfabriqués.
- le stucage/plâtrage intérieur et extérieur d'immeubles et d'autres constructions, y compris la pose de matériaux de
revêtement associés au stucage/plâtrage.
- le revêtement de planchers et de parois de tous types de matériaux, y compris les activités de ponçage et de vernissage
et similaires.
- les activités de construction et de réparation de couvertures (toitures) et installation de chéneaux, gouttières, revêtements
métalliques ou autres toitures.
- la promotion immobilière, l'achat, le vente et la location de biens immobiliers, l'exploitation d'une agence immobilière,
toutes activités de syndic et/ou administration de biens ainsi que le commerce de toute marchandise non spécialement
réglementée.
- la construction d'édifices, de jardins, la conception de jardins et toutes activités de jardinage.
Elle pourra, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, acheter, vendre, louer, échanger, promouvoir et
mettre en valeur tous immeubles bâtis ou non bâtis.
Elle pourra emprunter, avec ou sans affectation hypothécaire, gager ses biens ou se porter caution au profit d'autres
entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération est de nature à favoriser son développement.
Elle a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement, la mise
en valeur et le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ses affaires.
En général, elle pourra réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, fiduciaires, civiles,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seront de
nature à en faciliter ou développer la réalisation».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide, avec effet au 15 avril 2016, de transférer le siège social de la société de L-1466 Luxembourg, 12,
rue Jean Engling à L-7333 Steinsel, 50 rue des Prés et de modifier en conséquence l'article 2, premier alinéa des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
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« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Steinsel».
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. UHL, O. LIEGEOIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 avril 2016 2LAC/2016/8036. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016094604/122.
(160064327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
IMMO DU LAC SA, Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 202.519.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016094605/14.
(160064345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
IRE Asia Japan LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 185.322.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094617/10.
(160064170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
IRE Asia Japan LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 185.322.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
IRE Asia Lux HoldCo 1 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and entered in the
Trade and Companies Register in Luxembourg, Section B, under number B 185.296 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, professionally residing at 74 Avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg, pursuant to a proxy given under private seal on April 7
th
, 2016.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
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The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of IRE Asia Japan LP S.à r.l., has requested the undersigned
notary to document the following:
The appearing party is the sole shareholder of IRE Asia Japan LP S.à r.l., a limited liability company (société à respon-
sabilité limiteé) incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 37A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on February 24
th
, 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1320 on May 22
nd
, 2014 (the ‘Mémorial C’), and entered in the Register
of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under number B 185.322 (the ‘Company’). The articles of
association have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary, dated September 15
th
, 2015,
published in the Mémorial C, number 3180 of November 24
th
, 2015.
The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To decrease the Company’s subscribed capital by an amount of one hundred ten thousand one hundred twenty-six
US Dollar (USD 110,126) in order to reduce it from its current amount of thirty million five hundred fifty-six thousand
five hundred forty-seven US Dollar (USD 30,556,547) divided into thirty million five hundred fifty-six thousand five
hundred forty-seven (30,556,547) shares, each share with a nominal value of one US Dollar (USD 1) to thirty million four
hundred forty-six thousand four hundred twenty-one US Dollar (USD 30,446,421), by way of the cancellation of one
hundred ten thousand one hundred twenty-six (110,126) shares and the reimbursement to the Sole Shareholder;
2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has then taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the Company’s subscribed capital by an amount of one hundred ten thousand
one hundred twenty-six US Dollar (USD 110,126) in order to reduce it from its current amount of thirty million five hundred
fifty-six thousand five hundred forty-seven US Dollar (USD 30,556,547) divided into thirty million five hundred fifty-six
thousand five hundred forty-seven (30,556,547) shares, each share with a nominal value of one US Dollar (USD 1) to thirty
million four hundred forty-six thousand four hundred twenty-one US Dollar (USD 30,446,421),
by way of the cancellation of one hundred ten thousand one hundred twenty-six (110,126) shares and the reimbursement
to the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company.
The first paragraph of article 5 of the articles of association shall now read as follows:
“ Art. 5. (First paragraph). The issued capital of the Company is set at thirty million four hundred forty-six thousand
four hundred twenty-one US Dollar (USD 30,446,421) divided into thirty million four hundred forty-six thousand four
hundred twenty-one (30,446,421) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each, all of which are fully paid
up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).
The undersigned notary who understands English, states herewith that on request of the above appearing person the
present deed is worded in English followed by a German version, on request of the same person and in case of any differences
between the English and the German text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Textes:
Im Jahre zweitausendsechzehn, am elften April.
Vor der unterzeichnenden Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
IRE Asia Lux HoldCo 1 S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet
nach luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg und eingetragen
im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 185.296 (der alleinige Gesellschafter),
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hier vertreten durch Frau Corinne PETIT, Angestellte, mit Geschäftsadresse in 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xemburg, durch Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 7. April 2016.
Die genannte Vollmacht, nach „ne varietur“ Paraphierung durch den Bevollmächtigten des Erschienenen und den am-
tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienene, die in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der IRE Asia Japan LP S.à r.l. handelt, bittet den
Notar folgendes festzuhalten:
Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter der IRE Asia Japan LP S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in 37A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, am 24. Februar 2014 von der unterzeichneten Notarin gegründet, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1320 am 22. Mai 2014 (das ‚Mémorial C‘), und eingetragen
im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 185.322 (die ‚Gesellschaft‘). Die Satzung
der Gesellschaft wurde zum letzten Mal gemäß Urkunde derselben Notarin, am 15. September 2015, veröffentlicht im
Memorial C, Nummer 3180 am 24. November 2015, abgeändert.
Die Erschienene, vertreten wie oben erwähnt, gibt an, über die folgenden Beschlüsse der Agenda informiert zu sein:
<i>Agendai>
1. Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einhundertzehntausend einhundertsechsundzwanzig US Dollar
(USD 110.126) von derzeitigen dreißig Millionen fünfhundertsechsundfünfzigtausend fünfhundertsiebenundvierzig US
Dollar (USD 30.556.547) aufgeteilt in dreißig Millionen fünfhundertsechsundfünfzigtausend fünfhundertsiebenundvierzig
(30.556.547) Anteile, mit einem Nennwert von je einem US Dollar (USD 1) auf dreißig Millionen vierhundertsechsund-
vierzigtausend vierhunderteinundzwanzig US Dollar (USD 30.446.421), durch Annullierung von einhundertzehntausend
einhundertsechsundzwanzig (110.126) Anteilen und durch Rückzahlung an den alleinigen Gesellschafter;
2. Abänderung des ersten Paragraphs des 5. Artikels der Satzung der Gesellschaft; und
3. Verschiedenes.
Sodann fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt das Stammkapital der Gesellschaft um einhundertzehntausend einhundertsech-
sundzwanzig US Dollar (USD 110.126) von derzeitigen dreißig Millionen fünfhundertsechsundfünfzigtausend fünfhun-
dertsiebenundvierzig US Dollar (USD 30.556.547) aufgeteilt in dreißig Millionen fünfhundertsechsundfünfzigtausend
fünfhundertsiebenundvierzig (30.556.547) Anteile, mit einem Nennwert von je einem US Dollar (USD 1) auf dreißig
Millionen vierhundertsechsundvierzigtausend vierhunderteinundzwanzig US Dollar (USD 30.446.421) herabzusetzen,
durch Annullierung von einhundertzehntausend einhundertsechsundzwanzig (110.126) Anteile und durch Rückzahlung an
den alleinigen Gesellschafter.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt den ersten Paragraph des 5. Artikels der Satzung der Gesellschaft zu ändern. Der
erste Paragraph des 5. Artikels der Satzung soll wie folgt lauten:
„ Art. 5. (Erster Paragraph). Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt dreißig Millionen vierhundertsechsundvierzig-
tausend vierhunderteinundzwanzig US Dollar (USD 30.446.421) eingeteilt in dreißig Millionen vierhundertsechsundvier-
zigtausend vierhunderteinundzwanzig (30.446.421) Anteile mit einem Nennwert von je einem US Dollar (USD 1).“
<i>Kosteni>
Sämtlich Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen, werden auf eintausend
dreihundert Euro (EUR 1.300) geschätzt.
Die unterzeichnende Notarin, die die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-
kunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Person und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxembourg ausgestellt, an dem zu Beginn des Dokumentes aufgeführten
Tag.
Nachdem das Dokument der erschienenen Person vorgelegt wurde, hat die Bevollmächtigte das vorliegende Protokoll
zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/7813. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
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Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094618/123.
(160064171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Istalex Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 168.931.
SGG S.A., Société Anonyme, domiciliée au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Luxem-
bourg sous le n° B-65906,
vous informons que nous avons pris la décision de dénoncer le siège de la société
Istalex Holding S.àr.l., 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Luxembourg sous le n°
B-168931.
et ceci avec effet immédiat.
Le 18 avril 2016.
Certifié sincère et conforme
SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016094619/16.
(160063992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
J.S.C.L. Investments, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.567.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Mai 2015.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016094620/13.
(160063894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
J.S.C.L. Investments, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.567.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2014.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016094621/13.
(160063895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Joyce Opco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 201.646.
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’associé de la Société en date du 7 avril 2016 d’accepter la démission de Monsieur Dominique
Le Gal et de nommer la société PIMCO Lux Management S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 203 083, ayant son siège social au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg en tant que gérant
de la Société avec effet au 7 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094622/14.
(160064417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
JAB Holding Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.896.427,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 164.586.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016094623/12.
(160064558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
JAB Holding Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.896.427,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 164.586.
Les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016094624/13.
(160064559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Januaship Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 144.127.
L'an deux mil seize, le onze avril
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A comparu
Lombard Securities S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à 4 rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg, inscrite au R.C.S Luxembourg B numéro 37604,
Ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui donnée le 17 mars 2016, jointe en annexe au présent acte,
en sa qualité d'associé unique de la société anonyme "JANUASHIP HOLDING S.A.", ayant son siège social au 4, rue
Albert Borschette à L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 144.127,
constituée suivant acte reçu le 23 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 268, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 13 décembre 2013, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
1914,
ayant un capital social actuel fixé à EUR 8.947.269,54 (huit million neuf cent quarante-sept mille deux cent soixante-
neuf euro et cinquante-quatre cents) divisé en 9.665.111 (neuf millions six cent soixante-cinq mille cent onze) actions sans
valeur nominale"
a requis et prié le notaire d'acter:
I. Conformément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi sur les Sociétés), le seul administrateur de la société de droit italien dénommée «TRE SHIPPING S.R.L.», avec
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siège social à Milan, Via Sassoferrato n.1, inscrite au Registre des Entreprises de Milan, N° d'inscription au Registre des
Entreprises et n° fiscal: 05501690969, précitée, (la Société Absorbante)
et le conseil d'administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "JANUASHIP S.A.", ayant
son siège social au 4, rue Albert Borschette à L-1246 Luxembourg,, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 144.127 (la Société Absorbée et conjointement avec
la Société, les Sociétés Fusionnantes)
ont établi le 18 décembre 2015 sous seing privé un projet commun de fusion, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, Mémorial C n° 3474 du 30 décembre 2015 pour la partie luxembourgeoise,
et publié au Registre de commerce de Milan, Italie le 5 février 2016 (prot. 28296 du 1 février 2016) et publié au journal
officiel italien le 30 juillet 2015 selon les références «foglio inserzioni GU, avviso n.T15AAB10522», pour la partie
italienne (le Projet de Fusion).
La Société Absorbé détient la totalité du capital de euro 50.000,00 de la société absorbante
II. Conformément à l'article 265 de la Loi sur les Sociétés, un rapport a été établi par le conseil d'administration de
JANUASHIP HOLDING S.A. en date du 18 décembre 2015, dont l'actionnaire unique déclare avoir reçu avant les présentes
un exemplaire.
III. Le Projet de Fusion et les documents requis conformément aux dispositions de l'article 267 (1) a), b) c) et d) de la
Loi sur les Sociétés (ensemble les Documents) ont été mis à la disposition des actionnaires un mois avant la date des
présentes résolutions.
IV. Aucun créancier de la société n'a fait usage du droit qui lui est accordé par l'article 268 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée sur les sociétés commerciales.
V. Que JANUASHIP HOLDING S.A. n'a pas émis d'emprunts obligataires.
VI. L'ordre du jour des présentes est le suivant:
1. Présentation du projet commun de fusion transfrontalière par absorption de Januaship Holding S.A., société anonyme
de droit luxembourgeois, par TRE SHIPPING S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien;
2. Renonciation par l'actionnaire unique au rapport spécial écrit du conseil d'administration de la société Januaship
Holding S.A. sur ledit projet de fusion, tel que prévu à l'article 265 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales
3. Renonciation par l'actionnaire unique aux rapports de réviseurs d'entreprises sur ledit projet de fusion, tels que prévus
à l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales
4. Décision de procéder à la fusion;
5. Constatation de la réalisation de la fusion et de ses effets;
6. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
7. Décision quant à la conservation des registres et documents.
8. Mandat à conférer.
VII. L'Actionnaire unique prend in fine les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire reconnaît avoir reçu présentation du projet commun de fusion transfrontalière inverse par absorption de
Januaship Holding S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, par TRE SHIPPING S.r.l., société à responsabilité
limitée de de droit italien, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C n° 3474 du 30 décembre
2015 pour la partie luxembourgeoise, et au registre de commerce italien le 1 février 2016.
S'agissant de fusion inversée par absorption de société (JANUASHIP HOLDING S.A.) qui détient le capital social entier
de l'absorbante (TRE SHIPPING S.R.L.), on ne réalise pas un véritable rapport d'échange. Par conséquent, comme l'illustre
le rapport des administrateurs, rédigé aux termes de l'art.2501- quinquies du code civil italien, qui est joint au projet de
fusion sous la lettre B, on n'est pas en présence d'un véritable rapport d'échange, comme il s'agira d'une simple assignation
aux associés de l'absorbée (JANUASHIP HOLDING S.A.) du total des parts de capital social que cette dernière détient
dans l'absorbante (une société à responsabilité limitée ne pouvant pas détenir des parts).
Dans tous les cas en application de l'article 9 du D.Lgs n° 108 du 30 mai 2008 et de l'art.266 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
un rapport des experts devrait être prévu afin de s'exprimer sur le caractère raisonnable et la pertinence de l'opération
de fusion, à moins d'une renonciation de la part des associés et/ou des porteurs d'autres titres qui confèrent un droit de vote,
des deux sociétés qui participent à la fusion, aux termes de l'article 9 (4) du D.Lgs n° 108 du 30 mai 2008 et de l'article
266 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il est pris acte que tous les associés des sociétés participant à la fusion ont déjà renoncé à ce rapport en vertu de l'article
9 (4) du D.Lgs n° 108 du 30 mai 2008 et de l'article 266 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'ils renoncent expressément lors de l'approbation de ce projet comme dit ci-après.
S'agissant d'une fusion inversée par absorption de société qui détient le capital social entier de l'absorbante (TRE
SHIPPING S.R.L.), on procédera comme il a déjà été précisé exclusivement à une simple assignation aux associés de
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l'absorbée (JANUASHIP HOLDING S.A.) du total des parts de participation au capital social que cette dernière détient
dans l'absorbante, tel que prévu par le Document Comptable OIC n° 4 "Fusions Scissions.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire unique renonce au rapport spécial écrit du conseil d'administration de la société Januaship Holding S.A.
sur ledit projet de fusion, tel que prévu à l'article 265 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et ce sur le vu
du rapport dont question à la résolution qui précède, rédigé aux termes de l'art.2501-quinquies du code civil italien.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire unique renonce aux rapports de réviseurs d'entreprises sur ledit projet de fusion, tels que prévus à l'article
266 de la loi sur les sociétés commerciales ainsi qu'à la situation patrimoniale de fusion
Il est encore constaté que la Société n'émet actuellement pas d'autres titres dont les porteurs devraient à ce titre exprimer
une renonciation
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire unique reconnaît que le Projet de Fusion et les documents requis conformément aux dispositions de l'article
267 (1) a), b) c) et d) de la Loi sur les Sociétés (ensemble les Documents) ont été mis à sa disposition au moins un mois
avant la date des présentes résolutions.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire unique se déclare d'accord avec la fusion projetée et décide d'approuver la Fusion sous les clauses et
conditions telles que fixées par le Projet de Fusion sous seing privé du 18 décembre 2015, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, Mémorial C n° 3474 du 30 décembre 2015.
L'Actionnaire unique constate que, conformément au susdit projet de fusion, la fusion prend effet selon ce qui est prévu
par l'art.2504-bis du code civil italien, par l'art.15 du D.Lgs 108/2008 et par l'art.273 de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La fusion prendra effet à la date retenue dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante et à défaut d'indication
dans ce procès-verbal, à la date d'inscription de l'acte de fusion dans le Registre des Entreprises de la Société absorbante
ou à la date suivante qui pourra être indiqué dans l'acte de fusion
Du point de vue comptable, les opérations de la Société absorbée doivent être considérées effectuées pour le compte de
la Société absorbante à la date de la valeur légale de la fusion, telle qu'identifiée au paragraphe qui précède.
Aux fins fiscales et de l'imputation comptable des opérations de la société Absorbée dans les comptes de la société
absorbante, et conformément à ce qui est prévu par la directive 90/434/CEE du 23 juillet 1990, transposée au Luxembourg
dans les articles 17 bis et 170 (2) LITL (Luxembourg Income Tax Law) et en Italie dans les articles 172, alinéa 9, 178 et
179 du Décret Présidentiel 917/1986 et de l'article 2504-bis, alinéa 3, du Code Civil italien, à compter du jour où la fusion
produira ses propres effets réels.
<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire unique constate que par acte du notaire Ugo Friedmann de Milan la société absorbante à également
approuvé la prédite fusion en date du 5 février 2016.
Suite à ce qui précède, l'Actionnaire unique décide de donner bonne et valable décharge et procéder à la radiation auprès
du R.C.S. Luxembourg, des administrateurs et commissaire aux comptes en fonction actuellement en fonction.
<i>Septième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l'Actionnaire unique décide que les livres et documents de la Société absorbée seront conservés
pendant cinq ans auprès de “T&F Luxembourg SA” à Luxembourg.
L'associé unique est autorisé à faire toutes déclarations d'impôts, notification au Registre de Commerce ou tous autres
documents nécessaires ou utiles à la clôture de la liquidation.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités
Monsieur Stefano Menada né à Genova le 7 février 1961, seul administrateur de la société TRE SHIPPING SRL est
autorisé à intervenir à l'acte de fusion qui aura lieu en Italie et qui sera réglé par la loi italienne avec toutes facultés y
comprises celle d'établir la date des effets de la fusion envers les tiers avec faculté de représenter tant la société absorbante
que la société absorbée.
<i>Déclarationi>
Conformément à l'article 271 (2) de la Loi sur les Sociétés, le notaire instrumentant certifie avoir vérifié et attesté
l'existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en vue de la fusion opérée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
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Après lecture faite au mandataire de l'Actionnaire Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec la notaire, l'original
du présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/7804. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094626/144.
(160064237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Kentara Cleantech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.203.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 Avril 2016.
Kentara Cleantech S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manageri>
Référence de publication: 2016094630/14.
(160064111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Kitry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 99.601.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Référence de publication: 2016094637/11.
(160064508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Kiwanis Club Letzebuerg International asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 5/7, rue Munster.
R.C.S. Luxembourg F 4.067.
En date du 13 avril 2016, s'est réunie à Luxembourg, l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Association sans but
lucratif KIWANIS CLUB LETZEBUERG INTERNATIONAL asbl, qui a modifié comme suit les Statuts de l'Association:
1. Forme - Dénomination - Siège - Durée.
1.1. Forme.
Le KIWANIS CLUB LETZEBUERG INTERNATIONAL est une association sans but lucratif et est soumise à la loi
du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle que modifiée.
1.2. Dénomination.
La dénomination de l'association est KIWANIS CLUB LETZEBUERG INTERNATIONAL.
1.3. Siège social.
Le siège de l'association est fixé 5/7, rue de Munster L-2160 Luxembourg. Il peut être fixé en tout autre endroit de la
commune sur décision de l'Assemblée Générale.
1.4. Durée.
La durée est illimitée.
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2. Buts. Les objectifs de l'association sont:
- Assurer la primauté des valeurs humaines et spirituelles sur les valeurs matérielles.
- Encourager l'application quotidienne de la Règle d'Or dans toutes les relations humaines: «Fais à autrui ce que tu
voudrais qu'il fasse pour toi».
- Promouvoir l'adoption et l'application des objectifs et des moyens les plus parfaits possibles dans la vie sociale, des
affaires et professionnelle.
- Développer et propager la notion de services envers les autres par le précepte et l'exemple, d'une façon réfléchie, active
et efficace.
- Procurer à travers l'association des moyens pratiques destinés à renforcer les amitiés, rendre des services altruistes et
construire des communautés meilleures.
- Travailler ensemble pour créer et maintenir chez les hommes ces saines conceptions et ce noble idéalisme susceptibles
de stimuler l'honnêteté, la justice et la promotion de la bonne volonté internationale et locale.
3. Membres.
3.1. Catégories de membres.
L'association se compose de membres actifs et de membres d'honneur.
3.2. Membres actifs.
3.2.1. La qualité de membre actif est réservée aux personnes qui résident ou possèdent des intérêts dans la zone d'action
de l'association, et assument ou ont assumé des responsabilités professionnelles dans les secteurs publics ou privés.
3.2.2. Les membres actifs représentent un échantillon des diverses professions existant dans la communauté où le club
est situé.
3.2.3. Aucun candidat ne peut être admis s'il est membre actif d'un Club KIWANIS ou membre actif d'un autre Club
Service.
3.2.4. Tout membre actif doit payer un droit d'entrée et une cotisation annuelle comprenant la cotisation internationale
et propre au club dont le montant maximum sera de EUR 200,-. Il bénéfice des droits et est soumis aux obligations de
l'association.
3.3. Membres d'honneur.
3.3.1. Toute personne ayant accompli une action particulièrement utile à l'association ou à la société et qui n'est pas
membre actif peut être admise en qualité de membre d'honneur pour la durée d'une année et ensuite être maintenue dans
cette qualité d'année en année.
3.3.2. Les membres d'honneur ne paient ni droit d'entrée, ni cotisation annuelle. Ils n'ont ni droit de vote, ni accès à une
fonction associative et ne sont pas soumis à l'obligation de présence aux réunions.
4. Admission et Démission.
4.1. Les futurs membres actifs doivent obligatoirement être parrainés par au moins un membre actif de l'association.
4.2. Chaque membre de l'association peut exprimer son opposition dans le cadre de la procédure d'admission définie au
règlement intérieur de l'association. Le Président statue ensemble avec le comité d'admission sur cette objection.
4.3. L'admission définitive est prononcée lors d'une réunion statuaire à la majorité des 2/3 des voix des membres présents
du Club.
4.4. Les membres d'honneur sont nommés par les membres lors d'une réunion statutaire à la majorité des 2/3 de ses
membres présents.
4.5. Tout membre peut démissionner librement de l'association. Il remet sa démission par écrit au Comité de Direction.
Cette démission ne sera effective qu'à partir du moment où le membre se sera acquitté de tous ses engagements à l'égard
de l'association.
5. Exclusion.
5.1. L'Assemblée Générale peut, après enquête, voter l'exclusion d'office de tout membre de l'association absent sans
motif jugé valable à plus de 40 % des réunions au cours d'un exercice ou qui ne répondrait pas positivement au 2
ème
rappel
de cotisation envoyé par lettre recommandée.
5.2. L'Assemblée Générale, sur proposition dûment motivée du Comité de Direction, peut, après l'avoir convoqué par
lettre recommandée avec accusé de réception, quinze jours avant la réunion, pour présenter sa position, décider l'exclusion
d'un membre pour motif grave (non-observation caractérisée et incontestable aux règles de l'association, de l'honneur ou
de la probité).
5.3. Ces décisions sont prises par l'assemblée générale lors d'une réunion statutaire à la majorité des 2/3 des voix des
membres présents de l'association.
5.4. Toute personne qui ne fait plus partie de l'association perd tout droit et toute participation dans les fonds ou biens
de l'association et tout usage du terme KIWANIS, de ses emblèmes et de son insigne. Il ne pourra réclamer le remboursement
des cotisations versées.
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6. Comité de direction.
6.1. Le Comité de Direction de l'association est composé par: le Président, le Past Président, et le Président elect (qui
peut également avoir la qualité de Vice-Président) le Vice-Président, le Trésorier et le Secrétaire.
Le Comité de Direction administre l'association, exécute les décisions de l'Assemblée Générale, convoque les assemblées
et réunions, fait rapport sur l'activité de l'association. Il a les pouvoirs les plus étendus tant en ce qui concerne les actes
d'administration que les actes de disposition qui intéressent l'association. Il représente l'association vis-à-vis des tiers.
6.2. Chaque membre du Comité de Direction doit être membre actif et en règle avec ses obligations envers l'association.
Les postes ne peuvent être cumulés par un même membre, sauf celui de Secrétaire et de Trésorier.
6.3. Tous les membres du Comité de Direction entrent en fonction le 1
er
octobre pour une durée d'une année ou jusqu'à
ce que leurs successeurs soient dûment élus et investis.
6.4. Le Président a les devoirs et les responsabilités qui suivent:
- il dirige le club;
- il préside à toutes les réunions du club et les assemblées générales
- il assume toute autre responsabilité ou tout autre devoir incombant normalement au Président.
En l'absence du Président, le Past Président préside les réunions de l'association et du Comité de Direction.
6.5. Le trésorier a les devoirs et les responsabilités qui suivent:
- tenir la comptabilité du club et les registres financiers;
- recevoir tous les fonds du club;
- débourser les fonds sur ordre du Comité de Direction.
6.6. Le secrétaire a les devoirs et les responsabilités qui suivent:
- tenir à jour les dossiers et les registres du club, y compris ceux concernant les effectifs et l'assiduité;
- rédiger les procès-verbaux des réunions du club et du Comité de Direction
- répondre au courrier et remettre tous les rapports officiels demandés par le district, la Fédération ou le Kiwanis Inter-
national.
6.7. Le Comité de Direction se réunit sur convocation du Président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité
de ses membres est présente.
Les décisions du Comité de Direction sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents.
En cas de partage des voix celle du Président (ou de son remplaçant) est prépondérante.
Le Comité de Direction a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Dans ce cadre,
il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l'association ou ses biens meubles ou immeubles,
conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non.
6.8. Le Président Elect a les devoirs et les responsabilités qui suivent:
- être la seule personne désignée à la fonction de Président;
- se préparer aux fonctions de Président pour l'année suivante;
- lorsqu'il est Président désigné, s'acquitter des tâches ou responsabilités habituelles à cette fonction, ou de celles assi-
gnées par le président ou le Comité de Direction.
6.9. Le Past Président s'acquittera des tâches et responsabilités habituelles à sa fonction ou assignées par le Président
ou le Comité de Direction.
7. Comités.
7.1. Les principaux Comités de l'association sont déterminés par le Président qui en désigne les membres.
Ces Comités peuvent comprendre notamment:
- le Comité d'Action Sociale,
- le Comité d'Expansion,
- le Comité d'Admission,
- le Comité des Statuts et Règlement,
- le Comité d'Animation,
- le Comité du Programme d'Action Prioritaire.
7.2. Le Président peut en outre créer, avec l'assentiment du Comité de Direction, telle Commission qui lui paraîtra utile
pour l'activité et la bonne marche de l'association.
8. Réunions.
8.1. L'association tient en principe deux réunions mensuelles le jour, à l'heure et au lieu déterminés de manière fixe par
le Comité de direction.
8.2. Si la réunion statutaire du club tombe un jour férié ou la veille de ce jour, le Comité de Direction peut reporter la
réunion à un autre jour ou annuler la réunion.
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8.3. Le Club peut organiser d'autres réunions si le Comité de Direction ou les membres le désirent.
9. Assemblées Générales.
9.1. L'Assemblée Générale se compose de la totalité des membres de l'association. Elle est l'organe souverain. Elle peut
se réunir en Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire.
9.2. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit sur convocation de son Président ou à la demande du 1/5 de ses membres,
aux jour, heure et lieu fixés par eux, au moins une fois par an.
Un ordre du jour devra être joint à la convocation qui devra être porté au moins quinze jours avant la tenue de l'Assemblée
Générale à la connaissance des membres par lettre circulaire:
- La première fois en octobre pour l'examen des rapports moraux, des comptes et du quitus de l'exercice précédent et la
présentation du programme et du budget du nouvel exercice.
- La seconde fois en avril, pour les élections des membres du Comité de Direction et la présentation de la situation en
cours.
Seuls ont le droit de vote, les membres actifs à jour de leurs obligations envers l'association.
Les résolutions seront prises à la majorité simple des voix des membres présents, hors le cas où il en est décidé autrement
par les Statuts ou la loi.
Les délibérations sont consignées dans un procès-verbal signé du Président et du Secrétaire et dont les tiers pourront
prendre connaissance auprès du secrétaire en fonction.
9.3. Une délibération de l'Assemblée Générale est en tous cas nécessaire pour les objets suivants:
- la nomination et la révocation des membres du Comité de Direction,
- l'approbation des comptes et budgets,
- la dissolution de l'association.
10. Nomination et Election des membres du Comité de Direction.
10.1. La désignation des membres du Comité de Direction de l'association se fait à l'Assemblée Générale annuelle.
10.2. Il est nécessaire de réunir au moins la majorité des votes des membres présents pour être élu.
Doivent être présents la moitié au moins des membres de l'association.
A défaut, comme en cas de ballotage, il faut procéder à un nouveau tour de scrutin.
10.3. Seuls sont soumis à l'élection, le Président-Elect et le ou les Vice-Président(s).
Les autres membres du Comité de Direction sont cooptés par le Président appelé à prendre ses fonctions.
10.4. En cas de vacance du siège de Président, le Président-Elect prend la fonction. En cas de vacance du siège de
Président-Elect, il est procédé à une nouvelle élection. En cas de vacance des postes de Secrétaire ou de Trésorier, le
Président propose un successeur à l'assemblée.
11. Ressources.
10.1. Tout membre actif doit régler une cotisation à l'association dont le montant annuel est fixé par l'Assemblée Gé-
nérale.
Cette cotisation comprend les cotisations internationales du District et la cotisation propre à l'association.
10.2. Les autres ressources de l'association sont les produits résultant des manifestations, des dons et subventions.
Ces sommes sont obligatoirement affectées à l'action sociale.
12. Année sociale. L'exercice commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
13. Comptes annuels. Les comptes sont arrêtés au 30 septembre de chaque année et soumis pour approbation à l'as-
semblée générale.
14. Règlement intérieur. Le Club adopte à titre de règlement intérieur celui proposé par le Kiwanis International.
15. Modifications. Toute modification des présents Statuts doit être approuvée par l'Assemblée Générale selon les
modalités suivantes:
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux Statuts que si l'objet de celle-ci est spé-
cialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne peut être
adoptée qu'à la majorité des 2/3 des voix.
Si les 2/3 des membres ne sont pas présents à la première réunion il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra
délibérer quel que soit le nombre des membres présents.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui précèdent
sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée générale ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, et si elle est votée à la majorité des 2/3 des voix.
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16. Dissolution. La dissolution de l'association ne pourra être prononcée que moyennant l'observation des formalités et
conditions énoncées par l'article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements
d'utilité publique.
L'assemblée générale, qui prononcera la dissolution, désignera le ou les liquidateur(s) et déterminera leurs pouvoirs.
L'actif net sera affecté à une institution semblable ou à une œuvre d'utilité générale désignée par l'assemblée générale.
17. Autres matières et questions. Toutes questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont
régies par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, prémentionnées.
Référence de publication: 2016094638/188.
(160064095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
KKR Columba One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 151.436.
Les statuts coordonnés au 07 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094639/10.
(160064550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Luxpai Holdo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.250.
Par résolution signée en date du 4 avril 2016, l'associé unique a pris les dispositions suivantes:
Nomination de Mr Antonio España avec adresse professionnelle à Pajaritos 24, E-28007 - Madrid, au mandat de gérant
de classe A avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Acceptation de la démission de Mr Luis Martinez Jurado au mandat de gérant de classe A avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016094648/13.
(160064021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Logicor (Ferrari) Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.193.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 24 février 2016, que l'associé unique de la Société, Italian
Logistics Master Pledgeco S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière
suivante:
(1) Italian Logistics Master Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxem-
bourg, ayant son siège social à l'adresse suivante; 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 204.768;
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
1. Italian Logistics Master Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094646/20.
(160064580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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Logicor (Scorpion) Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 195.167.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 24 février 2016, que l'associé unique de la Société, Italian
Logistics Master Pledgeco S.à r.l., a transféré la totalité des 1000 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière
suivante:
(1) Italian Logistics Master Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxem-
bourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 204,768;
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
1. Italian Logistics Master Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094647/20.
(160064051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
La Société Anonyme Les Oliviers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 113.783.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016094650/10.
(160064054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Le Soleil S.C., Société Civile.
R.C.S. Luxembourg E 79.
La Convention de Domiciliation, conclue en date du 7 janvier 2010 entre SOCIETE GENERALE BANK & TRUST et
la SC LE SOLEIL, précédemment avec siège social 15, Avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E79, a été résiliée avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Référence de publication: 2016094656/11.
(160064260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Lefke Invest Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 205.452.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechszehn, den siebten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft luxemburger Rechts „BUDLASKA S.à r.l.“, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 1, avenue de la Gare,
eingetragen im luxemburger Handelsregister unter der Nummer B 189.884, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herr
Claude SCHROEDER, Geschäftsführer, wohnhaft in L-3347 Leudelange, 1b, rue de Cessange.
Welche erschienene Partei den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu gründenden Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
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Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung „LEFKE Invest Lux S.à r.l.“
gegründet, (hiernach die „Gesellschaft“), welche der gegenwärtigen Satzung sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen
unterliegt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten und Verwalten von sowie die Investition in Kapitalprodukte aller Art
einschließlich der Beratung von Unternehmen hinsichtlich Auswahl von und Investitionen in Kapitalprodukte.
Die Gesellschaft kann sich an Unternehmen jeder Art beteiligen sowie alle Tätigkeiten ausführen, die dem Gesell-
schaftszweck dienlich oder nützlich sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in hundert (100) An-
teile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Art. 6. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen
sowie am Gewinn.
Art. 8. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Art. 10. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-
kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.
Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein
müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche min-
destens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
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Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften, verwiesen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Einzahlung der Anteilei>
Die einhundert (100) Anteile wurden von BUDLASKA S.à r.l., vorbenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr
eintausendeinhundert Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, traten zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Sie fassten, nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, eins-
timmig folgende Beschlüsse:
1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1611 Luxemburg, 1 avenue de la Gare.
2) Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Herr Claude SCHROEDER, geboren am 2. März 1973 in Ettelbrück (Luxemburg), wohnhaft in L-3347 Leudelange,
1b rue de Cessange,
Die Gesellschaft wird rechtsmäßig in allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer
verpflichtet.
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienenen Personen, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und
Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, haben dieselben erschienenen Personen mit Uns, dem Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben
Gezeichnet: Claude SCHROEDER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 avril 2016. Relation GAC/2016/2889. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016094658/100.
(160064329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Lireto Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 98.464.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 15 avril 2016i>
- Les mandats des administrateurs de catégorie A de Monsieur Benoît CHANG, avec adresse professionnelle au 40,
Avenue de Flandre, F-59964 Croix, et de Monsieur Marc MAFIEUX, avec adresse professionnelle à F - 59170 Croix, rue
du Maréchal de Lattre de Tassigny, sont renouvelés pour une période d'un an. Ils viendront à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de 2017;
- Le mandat d'administrateur de catégorie B de Monsieur Thierry DELBECQ, avec adresse professionnelle au 5 rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg est renouvelé pour une période d'un an. Il viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de 2017;
- Le mandat d'administrateur de catégorie B de Monsieur François REMY n'est pas renouvelé;
- Marc GUEUZURIAN, né le 5 mars 1961 à F- Marseille, avec adresse professionnelle au 5 rue Alphonse Weicker, L
- 2721 Luxembourg, est nommé administrateur de catégorie B en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors
de l'assemblée générale statutaire de 2017;
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- Le mandat de commissaire de Monsieur Marc-Antoine ROBLETTE, Contrôleur financier des holdings, résidant pro-
fessionnellement au Centre Futur Orcq, rue Terre à Briques, 29 Bât E, B-7522 Marquain, est renouvelé pour une période
d'un an.
M. ROBLETTE sera chargé de la revue des comptes au 31 décembre 2016. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale statutaire de 2017.
Certifié sincère et conforme
LIRETO INVEST S.A.
Référence de publication: 2016094662/26.
(160064215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
LKS 1, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 171.326.
Les statuts coordonnés au 08 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094664/10.
(160064393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
SV-Lux Real Estate Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 204.935.
STATUTEN
Im Jahre zweitausend und sechzehn, am fünfzehnten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Marc Loesch, mit Amtssitz in Mondorf-les-Bains, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
SV SparkassenVersicherung Holding AG, mit Gesellschaftssitz in Löwentorstraße 65, 70376 Stuttgart, Deutschland,
vertreten durch Frau Claire Prospert, Anwalt, geschäftsansässig 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg,
kraft der am 7. März 2016 in Stuttgart, Deutschland privatschriftlichen erteilten Vollmacht.
Die oben genannte Vollmacht, welche von dem Vollmachtnehmer und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde,
bleibt der vorliegenden notariellen Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.
Daraufhin wurde die Satzung einer Gesellschaft wie folgt festgestellt:
Art. 1. Form, Name.
1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (die „Gesellschaft“) gegründet, die den Gesetzen des
Großherzogtums Luxemburg (den „Gesetzen“) und den Bestimmungen der vorliegenden Satzung (die „Satzung“) unter-
liegt.
2. Die Gesellschaft kann aus einem Alleingesellschafter, der Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist, oder aus mehreren
Gesellschaftern, deren Zahl jedoch vierzig (40) nicht überschreiten darf, bestehen.
3. Die Gesellschaft wird unter dem Namen „SV-Lux Real Estate Invest S.à r.l.“ firmieren.
Art. 2. Sitz.
1. Die Gesellschaft wird ihren Sitz in der Stadt Luxemburg haben.
2. Der Gesellschaftssitz kann durch einen Beschluss der Geschäftsführer an jeden anderen Ort innerhalb der Stadt
Luxemburg verlegt werden.
3. Filialen oder Geschäftsstellen können im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland durch Beschluss der Ge-
schäftsführer gegründet werden.
Art. 3. Gesellschaftszweck.
1. Der Zweck der Gesellschaft ist es, als Komplementärin die Geschäfte der SVG-Lux Real Estate Invest SCS und der
SVL-Lux Real Estate Invest SCS (die „SCS“), zwei Kommanditgesellschaften luxemburgischen Rechts, zu führen und
sich am Kapital der SCS zu beteiligen. Die Gesellschaft kann sich bei der Geschäftsführung der SCS von externen Beratern
beraten lassen.
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2. Die Gesellschaft kann zu Gunsten von Gesellschaften und Unternehmen, die der Unternehmensgruppe der Gesell-
schaft angehören, Kredite und weitere Finanzierungen gewähren, Garantien abgeben oder Wertpapiere jeder anderen Art
oder Form ausgeben.
3. Die Gesellschaft kann ihre Eigenmittel auch in Immobilien, geistiges Eigentum oder jegliche weiteren beweglichen
oder unbeweglichen Vermögensgüter investieren.
4. Die Gesellschaft kann, im Rahmen der Gesetze, Kredite jeder Art und Form aufnehmen und Schuldverschreibungen
oder weitere Schuldtitel sowie Optionsscheine oder andere Aktienbezugsrechte ausgeben.
5. Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Tätigkeit ausführen, welche für die
Ausführung und Entwicklung ihres Zweckes dienlich ist.
Art. 4. Dauer.
1. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
2. Sie kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Gesellschafter, der in Übereinstimmung mit dem nach
den Gesetzen oder dieser Satzung für die Änderung der Satzung erforderlichen Quorum und den erforderlichen Mehrheiten
gefasst wird, und in Übereinstimmung mit Artikel 29 dieser Satzung.
Art. 5. Ausgegebenes Gesellschaftskapital.
1. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), und ist in zwölf-
tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) aufgeteilt. Alle Anteile sind
vollständig eingezahlt.
2. Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung oder des Gesetzes sind alle Anteile mit denselben Rechten
und Pflichten ausgestattet.
3. Zusätzlich zum ausgegebenen Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden auf das alle Emis-
sionsaufgelder, die auf einen Anteil eingezahlt werden, verbucht werden. Der Betrag dieses Aufgeldkontos kann zur
Zahlung von Anteilen, die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Ausgleich von realisierten Netto-
verlusten, zur Auszahlung an die Gesellschafter in Form von Dividenden oder um Mittel zur gesetzlichen Rücklage
bereitzustellen, verwendet werden.
Art. 6. Anteile.
1. Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme.
2. Jeder Anteil ist der Gesellschaft gegenüber unteilbar.
3. Gemeinschaftliche Eigentümer von Anteilen müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen gemeinsamen
Bevollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.
4. Der Alleingesellschafter kann seine Anteile frei übertragen.
5. Hat die Gesellschaft mehrere Gesellschafter, so sind die Anteile unter ihnen frei übertragbar und die Anteile können
nur dann an Nicht- Gesellschafter übertragen werden, wenn die Gesellschafter mit einer Mehrheit von mindestens drei
Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis erklären.
6. Die Übertragung von Anteilen muss durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen Vertrag belegt werden.
Eine solche Übertragung wird gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuches Luxemburgs erst dann gegenüber der
Gesellschaft oder Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder von dieser ange-
nommen worden ist.
7. Die Gesellschaft ist berechtigt, eigene Anteile im Hinblick auf deren sofortige Annullierung zu erwerben.
8. Anteilsbesitz führt die stillschweigende Akzeptanz der Satzung und der von den Gesellschaftern gültig getroffenen
Beschlüsse mit sich.
Art. 7. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung. Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesell-
schafter, der mit Anwesenheits- und Mehrheitsverhältnissen, wie sie aufgrund der Gesetze oder der Satzung zur Änderung
der Satzung erforderlich sind, gefasst wird, einmal oder mehrmals erhöht oder herabgesetzt werden.
Art. 8. Handlungsunfähigkeit, Konkurs oder Insolvenz eines Gesellschafters. Die Handlungsunfähigkeit, der Konkurs
oder die Insolvenz oder ein vergleichbarer, die Gesellschafter betreffender Umstand, hat nicht die Auflösung der Gesell-
schaft zur Folge.
Art. 9. Geschäftsführer.
1. Die Gesellschaft wird von mindestens zwei (2) Geschäftsführern, welche keine Gesellschafter sein müssen, geführt
(die „Geschäftsführer“). Mindestens die Hälfte der Geschäftsführer muss ihren Dienstsitz oder Arbeitsplatz in Luxemburg
haben.
2. Die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft gemeinschaftlich.
3. Auf Beschluss der Gesellschafterversammlung kann ein Geschäftsführungsrat (der „Geschäftsführungsrat“) errichtet
werden, durch den dann die Verwaltung der Gesellschaft erfolgt.
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4. Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafter ernannt, welche ihre Anzahl und die Dauer ihres Mandats
festlegen. Die Geschäftsführer können wiederernannt werden und können jederzeit, mit oder ohne Grund, durch einen
Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.
5. Die Gesellschafter sollen weder an der Geschäftsführung teilnehmen noch sich in diese einmischen.
Art. 10. Befugnisse der Geschäftsführer.
1. Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um alle zur Erreichung des Gesellschaftszwecks not-
wendigen oder nützlichen Handlungen vorzunehmen.
2. Sämtliche Befugnisse, die die Satzung oder die Gesetze nicht ausdrücklich den Gesellschaftern oder dem Abschluss-
prüfer vorbehalten, fallen in die Zuständigkeit der Geschäftsführer.
Art. 11. Übertragung von Befugnissen - Vertretung der Gesellschaft.
1. Die Geschäftsführer können spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die von ihnen
gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.
2. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern gebunden.
3. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Personen
gebunden, denen eine spezielle Vollmacht von den Geschäftsführern übertragen worden ist, jedoch nicht über die Grenzen
dieser speziellen Vollmacht hinaus.
Art. 12. Sitzung des Geschäftsführungsrates.
1. Für den Fall, dass ein Geschäftsführungsrat bestellt wird, gelten folgende Regeln:
2. Der Geschäftsführungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden benennen (der „Vorsitzende“). Er kann auch
einen Schriftführer benennen, welcher selbst kein Geschäftsführer sein muss und für die Protokollführung der Sitzung der
Geschäftsführung zuständig ist (der „Schriftführer“).
3. Der Geschäftsführungsrat tritt nach Einladung durch den Vorsitzenden zusammen. Eine Versammlung des Ge-
schäftsführungsrates muss einberufen werden, wenn zwei (2) seiner Mitglieder dies verlangen.
4. Der Vorsitzende steht allen Versammlungen des Geschäftsführungsrates vor, es sei denn, dass in seiner Abwesenheit
der Geschäftsführungsrat ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrates durch mehrheitliche Abstimmung durch die
anwesenden oder vertretenen Mitglieder als zeitweisen Vorsitzenden ernennt.
5. Außer in Dringlichkeitsfällen oder mit vorheriger Zustimmung aller Teilnahmeberechtigten, werden die Sitzungen
des Geschäftsführungsrates mindestens drei (3) Kalendertage vor ihrem Termin schriftlich durch ein die Schriftlichkeit
gewährleistendes Kommunikationsmittel (einschließlich Email) einberufen. Jede dieser Benachrichtigungen soll Ort und
Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung angeben. Auf die Mitteilung kann durch ordnungsgemäß dokumentierte Zus-
timmung jedes Geschäftsführers verzichtet werden. Für Sitzungen, deren Zeit und Ort in einem zuvor von der Geschäfts-
führung angenommenen Beschluss festgelegt wurde, ist keine gesonderte Benachrichtigung erforderlich.
6. Die Sitzungen des Geschäftsführungsrates finden grundsätzlich in Luxemburg und nur ausnahmsweise an einem
anderen Ort statt, den die Geschäftsführung bestimmen kann.
7. Jeder Geschäftsführer kann sich bei den Sitzungen des Geschäftsführungsrates durch ein anderes Mitglied des Ge-
schäftsführungsrates vertreten lassen, indem er dieses hierzu schriftlich ermächtigt; die Bevollmächtigung kann durch jedes
die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmedium übertragen werden. Jeder Geschäftsführer kann einen oder
mehrere Geschäftsführer vertreten.
8. Die Beschlussfähigkeit des Geschäftsführungsrates erfordert die Anwesenheit von mehr als der Hälfte (1/2) seiner
Mitglieder.
9. Beschlüsse werden per Mehrheitsbescheid aller bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder des Ge-
schäftsführungsrates gefasst.
10. Ein oder mehrere Mitglieder des Geschäftsführungsrates können an Sitzungen durch eine Telefonkonferenzschaltung
oder durch ähnliche Mittel, welche die gleichzeitige Kommunikation zwischen den Teilnehmern sicherstellen, teilnehmen.
Diese Teilnahmeform wird der persönlichen Anwesenheit bei der Sitzung gleichgestellt.
11. Eine von allen Geschäftsführern unterzeichnete Entscheidung steht einem Beschluss gleich, der in einer ordnungs-
gemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Geschäftsführungsrates gefasst worden wäre. Ein solcher Beschluss
kann festgehalten werden in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten desselben Inhalts und
jeweils von einem oder mehreren Geschäftsführern unterzeichnet.
Art. 13. Beschlüsse der Geschäftsführung.
1. Die Beschlüsse der Geschäftsführer werden schriftlich festgehalten.
2. Alle Sitzungsprotokolle werden vom Vorsitzenden und vom Schriftführer (falls es einen solchen gibt) unterzeichnet.
Alle Vollmachten werden den betreffenden Sitzungsprotokollen beigefügt.
3. Kopien oder Auszüge der schriftlichen Beschlüsse oder Sitzungsprotokolle, die in rechtlichen Verfahren oder ander-
weitig übermittelt werden, sind durch zwei (2) Geschäftsführer gemeinsam zu unterzeichnen.
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Art. 14. Vergütung und Ausgaben. Vorbehaltlich der Zustimmung durch die Gesellschafter, können die Geschäftsführer
eine Vergütung hinsichtlich ihrer Verwaltung der Gesellschaft erhalten. Darüber hinaus können den Geschäftsführern
sämtliche Ausgaben, die im Rahmen einer solchen Verwaltung oder zur Verfolgung des Gesellschaftsgegenstandes getätigt
wurden, zurückerstattet werden.
Art. 15. Interessenkonflikte.
1. Weder ein Vertrag noch eine sonstige Tätigkeit oder Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und einer anderen
Person wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Geschäftsführer der Gesellschaft bei
der anderen Person Geschäftsführer, Aktionär oder Angestellter oder in sonstiger Weise persönlich mit dieser Person
verbunden ist. Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft, der als Aktionär oder Angestellter einer anderen Person dient, mit
der die Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonstige Geschäfte tätigt, ist infolge einer solchen Verbindung
mit der anderen Person nicht gehindert, für die Gesellschaft tätig zu sein und über deren Geschäfte zu entscheiden.
2. Falls ein Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Geschäft der Gesellschaft hat, muss
er dieses persönliche Interesse den anderen Geschäftsführern bzw. dem Geschäftsführungsrat, falls ein solcher bestellt ist,
zur Kenntnis bringen; der betroffene Geschäftsführer darf sich nicht mit solchen Geschäften befassen oder darüber abs-
timmen. Derartige Rechtsgeschäfte und Interessen eines Geschäftsführers sind bei der nächsten Generalversammlung
offenzulegen.
3. Die vorstehenden Bestimmungen sind nicht anzuwenden, wenn die betreffenden Geschäfte im Rahmen des täglichen
Geschäftsgangs zu fremdüblichen Bedingungen ausgeführt werden.
Art. 16. Haftung der Geschäftsführung - Freistellung.
1. Die Geschäftsführer trifft keine persönliche Haftung hinsichtlich der aufgrund ihrer Funktion für die Gesellschaft
eingegangenen Verpflichtungen.
2. Geschäftsführer sind für die Ausführung ihrer Aufgaben verantwortlich.
3. Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihre Geschäftsführer und Angestellten (einschließlich deren Erben, Testaments-
vollstrecker oder Verwalter) schadlos zu halten gegen alle Klagen, Forderungen und Haftungen, die gegen sie vorgebracht
oder gegen sie geltend gemacht werden oder die sie erleiden, und die Geschäftsführer und Angestellten für begründeterweise
geltend gemachte Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten, die anlässlich solcher Klagen, Verfahren, Forderungen und
Haftungen entstanden sind, zu entschädigen, sofern die Geschäftsführer und Angestellten nicht vorsätzlich oder grob fahr-
lässig gehandelt haben.
Art. 17. Abschlussprüfer.
1. Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch einen Abschlussprüfer geprüft.
2. Der Abschlussprüfer wird durch die Gesellschafter ernannt, welche die Dauer seines Mandats festlegen. Der Abs-
chlussprüfer kann wiederernannt werden und kann jederzeit, mit oder ohne Grund, durch einen Beschluss der Gesellschafter
abberufen werden. Dies gilt nicht in den Fällen, in denen der Abschlussprüfer nach den gesetzlichen Vorschriften nur
aufgrund schwerwiegendem Grund oder in gegenseitigem Einverständnis abberufen werden kann.
3. Der Abschlussprüfer wird den geprüften Jahresabschluss auf Verlangen den Geschäftsführern bzw. der Gesellschaf-
terversammlung erläutern.
Art. 18. Befugnisse der Gesellschafter.
1. Die Gesellschafter haben die Rechte, die ihnen nach der Satzung und den gesetzlichen Vorschriften zustehen. Hat
die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so übt dieser die Befugnisse aus, welche der Gesellschafterversammlung nach
den gesetzlichen Vorschriften zustehen.
2. Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Gesellschafterversammlung repräsentiert alle Gesellschafter.
Art. 19. Jahresgesellschafterversammlung.
1. Die Jahresgesellschafterversammlung wird in Luxemburg-Stadt an einem in der Einladung angegebenen Ort am
dritten Mittwoch im Monat Juni um 13 Uhr abgehalten.
2. Wenn dieser Tag ein Tag ist, an dem Banken in Luxemburg nicht geöffnet sind, wird die Versammlung am darauf-
folgenden Werktag abgehalten.
Art. 20. Andere Gesellschafterversammlungen oder - Beschlüsse.
1. Besteht die Gesellschaft aus mehreren, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, können die Bes-
chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Schriftliche Beschlüsse können in einem einzigen
Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten desselben Inhalts und jeweils von einem oder mehreren Gesellschaf-
tern unterzeichnet festgehalten sein. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern an die Gesellschafter
übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalendertagen seit dem Eingang
des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft durch jedes die Schrift-
lichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel zukommen zu lassen. Die Bestimmungen zur Beschlussfähigkeit und den
erforderlichen Mehrheiten bei Beschlüssen der Gesellschafterversammlung sind sinngemäß auf die Beschlussfassung im
schriftlichen Verfahren anwendbar.
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2. Gesellschafterversammlungen, einschließlich der Jahresgesellschafterversammlung werden am Gesellschaftssitz ab-
gehalten oder an jedem anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg; sie können ausnahmsweise im Ausland abgehalten
werden, wenn Umstände höherer Gewalt, deren Einschätzung im alleinigen Interesse der Geschäftsführer liegt, dies er-
forderlich machen.
Art. 21. Mitteilung von Gesellschafterversammlungen.
1. Außer in den Fällen eines Alleingesellschafters können sich die Gesellschafter auch auf ein Einberufungsschreiben
versammeln, das in Übereinstimmung mit der Satzung oder den gesetzlichen Vorschriften von den Geschäftsführern aus-
gegeben wird oder andernfalls durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals repräsentieren.
2. Das an die Gesellschafter gesendete Einberufungsschreiben gibt die Zeit, den Ort und die Tagesordnung der Gesell-
schafterversammlung an. Die Tagesordnung soll gegebenenfalls eine vorgeschlagene Satzungsänderung darlegen und
gegebenenfalls die Änderungen angeben, die den Gesellschaftszweck oder die Rechtsform der Gesellschaft betreffen.
3. Sind alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, dass sie über
die Tagesordnung ordnungsgemäß in Kenntnis gesetzt worden sind, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden.
Art. 22. Anwesenheit - Vertretung.
1. Alle Gesellschafter besitzen bei jeder Gesellschafterversammlung ein Teilnahme- und Rederecht.
2. Ein Gesellschafter kann sich durch schriftliche Ermächtigung, welche durch ein die Schriftlichkeit gewährleistendes
Kommunikationsmittel übermittelt wurde, bei jeder Gesellschafterversammlung durch eine andere Person, die nicht selbst
Gesellschafter sein muss, vertreten lassen.
Art. 23. Verfahren.
1. Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende oder eine Person, die hierzu von den Geschäfts-
führern oder andernfalls durch die Gesellschafterversammlung ernannt wird.
2. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung ernennt einen Schriftführer.
3. Die Gesellschafterversammlung ernennt einen Stimmzähler, der unter den Personen, die bei der Gesellschafterver-
sammlung anwesend sind, gewählt wird.
4. Der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmzähler bilden zusammen den Vorstand der Gesellschafterversamm-
lung.
Art. 24. Abstimmung.
1. Gesellschafterbeschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit grundsätzlich der Mehrheit der Stimmen des Gesellschafts-
kapitals, soweit in dieser Satzung oder gesetzlich nicht zwingend etwas anderes geregelt ist.
2. Wenn eine solche Mehrheit nicht bei der ersten Versammlung oder bei dem ersten Versuch einer schriftlichen Bes-
chlussfassung erreicht wird, werden die Gesellschafter ein zweites Mal einberufen oder konsultiert; Beschlüsse werden
dann unabhängig von der Anzahl der vertretenen Anteile durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
3. Gesellschafterbeschlüsse, die in Übereinstimmung mit der Satzung oder den Gesetzen zum Zwecke der Satzungsän-
derung gefasst werden oder gemäß Gesetz oder dieser Satzung einem die Satzung ändernden Mehrheitserfordernis
unterliegen, können nur gefasst werden, wenn die Mehrheit der Gesellschafter zustimmt, welche zugleich mindestens drei
Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals repräsentiert.
Art. 25. Protokolle.
1. Das Protokoll der Gesellschafterversammlung wird von den anwesenden Gesellschaftern unterzeichnet.
2. Die vom Alleingesellschafter gefassten Beschlüsse werden schriftlich festgehalten und von dem Alleingesellschafter
unterzeichnet.
3. Kopien oder Auszüge der von den Gesellschaftern angenommenen Beschlüsse sowie des Sitzungsprotokolls der
Gesellschafterversammlung, die in rechtlichen Verfahren oder anderweitig übermittelt werden, sind durch zwei Geschäfts-
führer gemeinsam zu unterzeichnen.
Art. 26. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten
Dezember eines jeden Jahres.
Art. 27. Annahme der Finanzberichte.
1. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer erstellen in Übereins-
timmung mit den gesetzlichen Bestimmungen ein Verzeichnis der Vermögensanlagen und Verpflichtungen sowie die
Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
2. Der geprüfte Jahresabschluss wird den Gesellschaftern zugesandt.
3. Jeder Gesellschafter kann den Jahresabschluss auch am Gesellschaftssitz einsehen. Besteht die Gesellschaft aus mehr
als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während einer Zeitspanne von fünfzehn (15) Kalendertagen
bis zum Datum der Jahresgesellschafterversammlung ausgeübt werden.
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Art. 28. Gewinnverteilung.
1. Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen
Rücklage zugewiesen (die „Rücklage“). Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht.
2. Nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage bestimmen die Gesellschafter wie der verbleibende jährliche Rein-
gewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste
Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen, ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien
an die Gesellschafte3r ausschütten, wobei jeder Anteil in gleichem Verhältnis zur Teilnahme an einer solchen Ausschüttung
berechtigt.
3. Vorbehaltlich der (gegebenenfalls) gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen und unter Berücksichtigung der vors-
tehenden Bestimmungen, können die Geschäftsführer eine Abschlagsdividende an die Gesellschafter auszahlen. Die
Geschäftsführer legen die Summe und das Datum einer solchen Abschlagszahlung fest.
Art. 29. Auflösung, Liquidation.
1. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden, dem mindestens die Hälfte der
Gesellschafter zustimmen müssen, welche zugleich mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals repräsentieren.
2. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die Liquidation durch die Geschäftsführer oder andere (natürliche
oder juristische) Personen durchgeführt, deren Befugnisse und Vergütung von den Gesellschaftern bestimmt werden.
3. Nach Begleichung aller Schulden und sonstiger gegen die Gesellschaft bestehenden Ansprüche einschließlich der
Liquidationskosten wird der Reinerlös aus der Abwicklung an die Gesellschafter so verteilt, dass das wirtschaftliche Er-
gebnis den auf die Ausschüttung von Dividenden anwendbaren Regeln entspricht.
Art. 30. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt sind, bes-
timmen sich nach den Gesetzen, insbesondere dem Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der
zuletzt geltenden Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert und gegebe-
nenfalls das Emissionsaufgeld zu einhundert Prozent (100%) nachweisbar wie folgt eingezahlt:
Gesellschafter
gezeichnetes
Kapital
Anzahl der
Anteile
eingezahlter
Betrag
SV SparkassenVersicherung Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500
12.500
EUR 12.500
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500
12.500
EUR 12.500
Die Summe von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500.-) stand der Gesellschaft daher von diesem Zeitpunkt an
zur Verfügung. Nachweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher erklärt, dass die Maßgaben von
Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung, erfüllt
wurden.
<i>Kosteni>
Die Höhe der Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung
entstehen, werden auf ungefähr eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400,-) geschätzt.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2016.
<i>Generalversammlung der Gesellschafteri>
Die Gesellschafterversammlung hat folgende Beschlüsse gefasst:
(i) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf drei (3) festgelegt, welche einen Geschäftsführungsrat bilden werden.
(ii) Die folgenden Personen werden zu Geschäftsführern ernannt:
- Melina Wenner, geboren am 10. Dezember 1982 in Trier, Deutschland, Fondsadministrator, geschäftsansässig 15, rue
Bender, L-1229 Luxemburg;
- Désirée Dick; geboren am 27. Juni 1983, in Wittlich, Deutschland, Fondsadministrator, geschäftsansässig 15, rue
Bender, L-1229 Luxemburg;
- Paolo De Conti; geboren am 4. Februar 1977 in Neunkirchen, Deutschland, Fondsadministrator, geschäftsansässig 15;
rue Bender, L-1229 Luxemburg.
(iii) Die Amtsdauer der Geschäftsführer endet auf der Generalversammlung der Gesellschafter, die zur Bestätigung des
Jahresabschlusses der Gesellschaft für das 2016 endende Jahr einberufen wird.
(iv) Zum Abschlussprüfer der Gesellschaft wird ernannt:
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KPMG Luxembourg, Société Coopérative, mit Sitz in 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, eingetragen
beim luxemburger Handels- und Firmenregister unter Nummer B 149.133.
(v) Die Amtszeit des Abschlussprüfers endet auf der Generalversammlung der Gesellschafter die zur Bestätigung des
Jahresabschlusses der Gesellschaft für das 2016 endende Jahr einberufen wird.
(vi) Die Adresse des Sitzes der Gesellschaft lautet 5, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am eingangs erwähnten Datum.
Nachdem das Dokument den dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, Vollmacht-
nehmer der obengenannten Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende Urkunde mit dem unterzeichnenden
Notar, unterzeichnet.
Signé: C. Prospert, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 mars 2016. GAC/2016/2237. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 24 mars 2016.
Référence de publication: 2016085001/323.
(160051829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
ATHELYOR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 204.911.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the ninth day of the month of March;
Before Us Me Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
The public limited company “ELYOR ENERGY GROUP”, established and having its registered office in B-2000
Antwerpen, 22, Ernest Van Dijckkaai (Belgium), registered with the Trade and Companies Registry of Belgium, under
number 0501.923.233,
duly represented by its Managing director Mr. Maurice CHEKROUN, residing professionally in B-2000 Antwerpen,
22, Ernest Van Dijckkaai, Belgique
here represented by Mr. Johny SILVA FONSECA, private employee, residing professionally in L-1260 Luxembourg,
5, rue de Bonnevoie, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy after signature “ne varietur” by the proxy-
holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incorpo-
ration of a public limited company (“société anonyme”) which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established a public limited company (“société anonyme”) under the name of “ATHELYOR
INVEST S.A.” (the “Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as
by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The Company's object is the taking of participations and interests in any form, through the purchase, exchange,
development or any other manner, in other companies or enterprises, as well as the holding, management, control and
development of those participations. The Company can also transfer those participations through sale, exchange or other-
wise.
The Company can directly or indirectly carry out all transactions associated with real property and the rights connected
thereto, including, but not limited to, the acquisition, development, sale, management and/or rental of real property.
The Company can borrow in any manner, particularly, without limitation, through the issue of convertible or non-
convertible bonds or other instruments, or through bank or shareholder loans, and can grant capital, loans, advances or
guarantees to or for the benefit of other companies in which the Company may or may not hold a direct or indirect interest
and whether or not such companies belong to the same group or are connected with it in any manner.
The Company can take an interest, through purchase, exchange, development, or any other manner, in all financial
instruments, in the broadest sense of the term, particularly in shares and other securities similar to shares, shares in com-
panies and collective investment vehicles, bonds and other debt instruments, certificates of deposit, deposit bonds and
negotiable instruments, securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities through subscription,
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purchase or exchange, financial futures and securities providing for cash settlement (excluding payment instruments),
including money market instruments, all other securities representing rights of ownership, claims or real property, all
instruments relating to underlying financial interests, indexes, raw materials, precious metals, commodities, metals or
merchandise, to other goods or risks, debts relating to the foregoing items, whether those financial instruments are repre-
sented by a certificate or not, are transferable in bearer or registered form, endorsable, non-endorsable, and regardless of
the law applicable to them.
The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of the
foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement with any party or execute any document that
it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.
The Company may acquire through contributins, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses,
know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right to use it,
sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and to
subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make any regis-
tration required in this respect.
The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks,
licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and similar rights
against infringement by third party.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,
within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.
The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone
or in association, undertaking all operations by nature in favor of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
II. Capital - Shares
Art. 5. The Company has an issued capital of THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR), divided into
THIRTY-ONE THOUSAND (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.
For the period foreseen here below, the corporate capital may be increased from its present amount up to FIVE MILLION
euros (5,000,000.- EUR) by the creation and issue of additional shares of a par value of ONE euro (1.- EUR) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 5
th
anniversary of the
publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the present incorporation deed, to increase in one
or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may
be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution
in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the Company, or even by
incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned
below.
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The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds or bonds with warrants, in bearer
or other form, in any denomination and payable in any currency, being understood that any issue of convertible bonds or
bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the limits of the
authorized capital as specified here-above and especially under the provisions of article 32-4 of the Law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of shares will be established by
inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by
this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such
a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with articles 9, §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the Second Friday of the month of May at 11:30
a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by
facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing. Any
shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”) sent by the
board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following mentions in
English and French:
a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
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d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote is
required;
e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or refrain
from voting;
g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void”.
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form
can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company
a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of
shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders
or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by electronic
mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile
or by any other similar means of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of video-conference or by any other similar
means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held
at the registered office of the Company.
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The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by
the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration
and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of
December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of
the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in
Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be
paid at such times as may be determined by the board of directors.
Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
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VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transistory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2017.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of a
resolution of the sole shareholder.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed
by the sole shareholder. All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash,
so that the amount of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO (7,750.- EUR) is now available to
the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The registered office is established at 5, rue de Bonnevoie, L- 1260 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at four (4) and that of the statutory auditors at one (1).
3. The following persons are appointed as directors:
a) Mr. Mathieu REY, born on July 17, 1987, in Marseille (France), residing professionally at 5, rue de Bonnevoie,
L-1260 Luxembourg;
b) Mr. Maurice CHEKROUN, born on July 3, 1962, in Paris 10e (France), residing professionally at 5, rue de Bonnevoie,
L-1260 Luxembourg;
c) Mr. Lionel GIRARDIE, born on September 11, 1971, in Angoulême (France), residing professionally at 5, rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg; and
d) Mrs. Isabelle TAVOUSI NAGHASH, born on May 01, 1979, in Teheran (Iran), residing professionally at 5, rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
5. The public limited company “Revisora S.A.”, established and having its registered office in L-1930 Luxembourg, 60,
Avenue de la Liberté, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
145505, is appointed as statutory auditor of the Company.
6. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, Mr. Maurice CHEKROUN, above named, is
appointed as chairman of the board of directors.
7. Is appointed as delegate of the board of directors, Mr. Maurice CHEKROUN, above named.
8. The mandates of the directors, delegate of the board of directors, chairman of the board of directors and the statutory
auditor will expire at the general annual meeting in the year 2021.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one hundred
fifty Euros (EUR 1,150.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
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After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by their name, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le neuf mars;
Pardevant Nous Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme “ELYOR ENERGY GROUP”, établie et ayant son siège social à B-2000 Anvers, 22, Ernest Van
Dijckkaai (Belgique), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés en Belgique, sous le numéro 0501.923.233,
dûment représentée par son administratrice délégué Monsieur Maurice CHEKROUN, demeurant professionnellement
à B-2000 Anvers, 22, Ernest Van Dijckkaai (Belgique),
ici représentée par Monsieur Johny SILVA FONSECA, employé privé, demeurant professionnellement au L-1260
Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de
constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “ATHELYOR INVEST S.A.” (la
“Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,
mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés ainsi que la détention, la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La Société peut réaliser directement ou indirectement toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y
attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations et d'autres titres de créance
et/ou de titres de capital, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à ou au profit
d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées
d'une manière ou d'une autre, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments
financiers dans l'acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, notamment
les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les
obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, les titres conférant
le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les instruments
financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris
les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, les créances relatives aux différents éléments
ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés
ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-
endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout ce qui
précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout document
qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.
La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus
généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets et licences
et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.
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La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. La Société a un capital émis de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), divisé en TRENTE ET UN
MILLE (31.000) actions avec une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.
Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à CINQ MILLIONS
D'EUROS (5.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale d'UN euro (1,-
EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5
ème
anniversaire de
la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du présent acte de constitution, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces aug-
mentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par in-
corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme
dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou obli-
gations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations avec
bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la
Loi.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
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La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société seront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra
les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de mai à 11.30 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication
est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le
formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
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Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
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Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés
en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par
une résolution de l'actionnaire unique.
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<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique. Toutes les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT MILLE
SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915, telle
que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions prises par l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes
en tant qu'actionnaire unique:
1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Mathieu REY, administrateur, né le 17 juillet 1987 à Marseille (France), demeurant professionnellement
au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
b) Monsieur Maurice CHEKROUN, administrateur, né le 3 juillet 1962 à Paris 10e (France), demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
c) Monsieur Lionel GIRARDIE, administrateur, né le 11 septembre 1971 à Angoulême (France), demeurant profes-
sionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg; et
d) Mademoiselle Isabelle TAVOUSI NAGHASH, administrateur, née le 1
er
mai 1979 à Téhéran (Iran), demeurant
professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
5. La société anonyme “Revisora S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145505, est nommée comme
commissaire aux comptes de la Société.
6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, Monsieur Maurice CHEKROUN, pré-
qualifié, est nommé comme président du conseil d'administration.
7. Est nommé aux fonctions d'administrateur-délégué Monsieur Maurice CHEKROUN, pré-qualifié.
8. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué, du président du conseil d'administration et du com-
missaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année 2021.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros
(EUR 1.150,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: SILVA FONSECA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mars 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 8282. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016084019/638.
(160051237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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SunReserve Luxco Parent III, Société à responsabilité limitée,
(anc. SunEd Reserve Luxco Parent III).
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 157.316.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
SunEd Reserve Luxco Holdings, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153920,
(the "Sole Shareholder").
The Sole Shareholder is represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal. The said proxy, after having been initialled
and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be appended to the present deed for the
purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of SunEd Reserve Luxco
Parent III, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 29 November 2010, published in the Luxembourg official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 117 of 20 January 2011, with its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,
Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-) and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157316 (the "Company"). The articles of association
have been amended by a deed of Maître Henri HELLINCKX, prenamed, on 30 December 2010, published in the Luxem-
bourg official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1133 of 27 May 2011.
The Sole Shareholder confirmed to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To change the corporate name of the Company to “SunReserve Luxco Parent III”;
2. To amend article 2 of the Company's articles of association;
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company from SunEd Reserve Luxco Parent III to SunReserve
Luxco Parent III.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall now read
as follows:
“ Art. 2. Name. The Company's name is SunReserve Luxco Parent III.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxy-holder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux-mille seize, le quinze avril,
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Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
SunEd Reserve Luxco Holdings, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153920, (l"Associé Unique").
L'Associé Unique est représenté par Madame Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'un pouvoir lequel, après avoir été parafé et signé "ne varietur" par la
mandataire et le notaire soussigné, sera joint au présent acte en vue de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare détenir l'intégralité des parts sociales de SunEd Reserve
Luxco Parent III, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par un acte
notarié de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 30 novembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 117 le 20 janvier 2011, ayant son siège
social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille
six cents Euros (EUR 12.600,-) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 157316 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés par un acte notarié de Maître Henri HELLINCKX, préqualifié,
le 30 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1133 le 27 mai 2011.
L'Associé Unique représenté reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination social de la Société en: «SunReserve Luxco Parent III»;
2. Modification de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de formaliser les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de SunEd Reserve Luxco Parent III à
«SunReserve Luxco Parent III».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
“ Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est SunReserve Luxco Parent III.”
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présents.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par
nom, prénom, état civil et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12552. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098558/99.
(160068606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ATHELYOR INVEST S.A.
Hypolux Investment S.A.
Iceland Genomic Ventures Holding S.à r.l.
IGT Holding I S.à r.l.
Imex Design S.A.
IMMO DU LAC SA
IMMO DU LAC SA
Infor ISA Holdings
Innova Noble S.à r.l.
Innovation cluster 1 S.à r.l.
Intermeca SA
IRE Asia Japan LP S.à r.l.
IRE Asia Japan LP S.à r.l.
Istalex Holding S.à r.l.
Italian Logistics Master Holdco S.à r.l.
Italian Logistics Master Pledgeco S.à r.l.
Italian Logistics Master Topco S.à r.l.
Italian Logistics Mezzco S.à r.l.
JAB Holding Company s.à.r.l.
JAB Holding Company s.à.r.l.
Januaship Holding S.A.
Joyce Opco Holdings S.à r.l.
J.S.C.L. Investments
J.S.C.L. Investments
Kentara Cleantech S.à r.l.
Kitry S.A.
Kiwanis Club Letzebuerg International asbl
KKR Columba One S.à r.l.
La Société Anonyme Les Oliviers S.A.
Lefke Invest Lux S.à r.l.
Le Soleil S.C.
Lireto Invest S.A.
LKS 1
Logicor (Ferrari) Pledgeco S.à r.l.
Logicor (Scorpion) Pledgeco S.à r.l.
Luxpai Holdo S.à r.l.
SunEd Reserve Luxco Parent III
SunReserve Luxco Parent III
SV-Lux Real Estate Invest S.à r.l.