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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1823
22 juin 2016
SOMMAIRE
ABH Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87499
AGENCE EUROPEENNE DE SERVICES &
MULTIMEDIA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87499
Alior Lux Sàrl & Co S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
87458
Alis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87458
Archon Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87458
Aristoteles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87460
ARQUITECTURA, Etudes et Aménagements
d'Espaces Intérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87460
Artmeat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87460
Artotal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87462
Askania II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87463
Ataki S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87463
Attrust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87463
Aubrey Capital Management Access Fund . .
87463
Aubrey Capital Management Access Fund . .
87464
Baatz Bâtiments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87464
Babcock Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .
87466
Babcock & Wilcox Monterrey Finance . . . . . .
87466
Baby Care Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
87468
Back Up Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87469
BALOISE GOLF ASSOCIATION . . . . . . . . .
87469
BDO Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87470
Becker International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87471
Blue Sage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87473
Bushey Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
87468
Camberlain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87471
Camene Water . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87473
Camso Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87473
Camso International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
87474
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
87474
Coller Epee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87474
Copesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87475
Corridor (CEE) Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
87475
Corridor (CEE) PledgeCo S.à r.l. . . . . . . . . . .
87475
MKC Montreuil 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87482
MKC Montreuil 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87482
Storebrand Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
87502
87457
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Alior Lux Sàrl & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 129.078.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016094316/10.
(160064173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Alis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 mars 2016.
Référence de publication: 2016094317/10.
(160064169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Archon Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 124.199.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the fifth of April.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Accent Acquisitions Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of the Seychelles established
and having its registered office at Oliaji Trade Centre, 1
st
floor, Victoria, Mahe, Seychelles, its registered number is 117360,
here represented by Mr Henri DA CRUZ, private employe, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, or any other employee by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the joint stock company ("société anonyme"), existing under the name
of Archon Investments S.A, with registered office at L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich, R.C.S. Luxembourg number
B 124.199, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), dated 16
th
January 2007, published in the Mémorial C number 606 of 13
th
April 2007.
The Articles of Association have been amended pursuant to:
- a deed of the same notary, dated 11
th
August 2008, published in the Mémorial C number 2361 dated 26
th
September
2008 and;
- a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), dated 8
th
November
2011 published in the Mémorial C number 3171 dated 23
rd
December 2011.
- The Company's capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into 10 classes of shares by the
issuance of 3,100 Class A shares, 3,100 Class B shares, 3,100 Class C shares, 3,100 Class D shares, 3,100 Class E shares,
3,100 Class F shares, 3,100 Class G shares, 3,100 Class H shares, 3,100 Class I shares, 3,100 Class J shares, of a par value
of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The appearing party resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Association of the Company and that it is
fully aware of the financial situation of the Company.
- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the known
liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the assets
and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet
87458
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unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is deemed
to have been carried out and completed.
- The appearing party hereby grants full discharge to the members of the board of managers for their mandates up to
this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.
Upon these facts the notary stated that the company Archon Investments S.A. was dissolved.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company as
a result of this deed, is approximately valued at one thousand one hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his last name, first name, civil status and
residence, the proxy-holder signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Accent Acquisitions Limited, une société limitée de Seychelles, ayant son siège social à Oliaji Trade Centre, 1
st
floor,
Victoria, Mahe, Seychelles, enregistrée sous le numéro 117.360.
Représentée par Mr Henri DA CRUZ, employé privé, résidant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, ou à tout autre employé de l'étude, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule actionnaire de la société anonyme existant sous la dénomination de Archon Investments
S.A. ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 19, côte d'Eich, R.C.S. Luxembourg numéro B 124.199, constituée
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), en
date du 16 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 606 du 13 avril 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par:
- le même notaire, en date du 11 août 2008, publié au Mémorial C numéro 2361 du 26 septembre 2008 et;
- Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché
de Luxembourg), en date du 8 novembre 2011 publié au Mémorial C numéro 3171 du 23 décembre 2011.
- Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en 10 classes d'actions repré-
sentées par l'émission de 3.100 action de classe A, 3.100 actions de classe B, 3.100 actions de classe C, 3.100 actions de
classe D, 3.100 actions de classe E, 3.100 actions de classe F, 3.100 actions de classe G, 3.100 actions de classe H, 3.100
actions de classe I, 3.100 actions de classe J, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et intégralement libérées.
- La comparante prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- La comparante donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil de gérance pour leurs mandats jusqu'à ce
jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés pendant cinq ans à L-1450 Luxembourg, 19
Côte d'Eich.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société Archon Investments S.A..
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève à environ mille cent euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 avril 2016. Relation GAC/2016/2841. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016094327/103.
(160064274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Aristoteles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 89.381.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 4 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg /, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094330/18.
(160064703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
ARQUITECTURA, Etudes et Aménagements d'Espaces Intérieurs, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.020.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARQUITECTURA, Etudes et Aménagements d'Espaces Intérieurs
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016094331/12.
(160063885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Artmeat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 131, rue d'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 205.451.
STATUTS
L'an deux mille seize, le premier avril.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
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A comparu:
Monsieur Artur WOZNIAK, commerçant, demeurant à PL-66- 200 Swiebodzin, Lubogora 18B.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la transformation et la conservation des viandes dans tous les pays de l'Europe.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-
vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplis-
sement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «ARTMEAT S. à r. l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette. Il pourra être déplacé dans la même commune par
simple décision de la gérance de la société.
Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une
décision de l'assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent pas
fin à la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment, par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son
objet social.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social. Néanmoins, le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal
jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale
des associés.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions légales s'appliqueront.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Artur WOZNIAK et ont été libérées
intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution, sont évalués à mille cent euros (1.100.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-4011 Esch-sur-Alzette, 131, rue d'Alzette.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Artur WOZNIAK, prénommé.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l'engager valablement par sa seule signature.
<i>Déclarationi>
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre
le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1
er
février 2010, être le bénéficiaire réel et final de la société
ci-dessus et certifie que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités com-
pétentes, les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article deux
des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Remich, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, connue du notaire
par nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. WOZNIAK, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 avril 2016. Relation: GAC/2016/2727. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094332/102.
(160064356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Artotal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 45.463.
Par la présente, je vous informe que je démissionne de ma fonction d'administrateur de la société Artotal S.A., imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B45463 et ayant son siège social au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 15 décembre 2015.
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Mario Curcio.
Référence de publication: 2016094333/11.
(160064472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Askania II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.189.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016094334/10.
(160063928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Ataki S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 159.016.
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant en date du 18 avril 2016i>
Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094335/13.
(160064635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Attrust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 182.385.
<i>Décision du gérant en date du 15 avril 2016i>
Le gérant unique de la Société décide:
1. Transfert du siège social de la Société:
Conformément aux dispositions statutaires de la Société, le gérant unique décide que le siège social est transféré à la
date des présentes au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Référence de publication: 2016094336/12.
(160063966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Aubrey Capital Management Access Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.329.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Aubrey Capital Management Access Fund
i>SICAV
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016094337/13.
(160064245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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Aubrey Capital Management Access Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.329.
L'assemblée générale ordinaire qui a eu lieu le 18 avril 2016 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Mr. Revel Wood, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange
Mr. Ivan Blair, 10 Coates Crescent, GB-EH3 7AL Edinburgh, Royaume-Uni
Mr. Barry McCorkell, 10 Coates Crescent, GB-EH3 7AL Edinburgh, Royaume-Uni
en leur qualité d'administrateurs, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la SICAV qui
délibérera sur les comptes annuels de la SICAV du 31 décembre 2016;
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.c., 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg en qualité de
réviseur d'entreprises agréé de la SICAV jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la SICAV
qui délibérera sur les comptes annuels de la SICAV du 31 décembre 2016.
<i>Pour Aubrey Capital Management Access Fund
i>SICAV
RBC Investor Services Bank S.A
Société Anonyme
Référence de publication: 2016094338/21.
(160064284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Baatz Bâtiments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7795 Bissen, Klengbusbierg II.
R.C.S. Luxembourg B 205.440.
STATUTS
L'an deux mille seize, le sept avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Baatz Participations S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L- 1259 Senningerberg, 1, Breedewues, inscrite
auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143.685, ici représentée par deux
administrateurs:
- Monsieur Laurent BAATZ, employé privé, né à Luxembourg, le 2 juin 1981, demeurant professionnellement à L-7795
Bissen, Klengbusbierg II, et
- Monsieur Paul BAATZ, employé privé, né à Ettelbruck, le 26 juin 1976, demeurant professionnellement à L-7795
Bissen, Klengbusbierg II.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
La société prend la dénomination de «Baatz Bâtiments S.à r.l.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Bissen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, de manière directe ou indirecte (à
travers des succursales ou filiales), l'acquisition, l'aliénation, la détention d'immeubles construits ou à construire.
Dans le cadre de son activité, la Société peut, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, transformer, rénover,
aménager respectivement construire d'immeubles, les gérer et les mettre en valeur par location ou de toute autre manière.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
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D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les 100.000 (cent mille) de parts sociales ont été entièrement souscrites par la société Baatz Participations S.A., précitée
et toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire moyennant la production d'un certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris, à l'una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants de la société, pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Laurent BAATZ, employé privé, né à Luxembourg, le 2 juin 1981, demeurant professionnellement à L-7795
Bissen, Klengbusbierg II.
2. Monsieur Paul BAATZ, employé privé, né à Ettelbruck, le 26 juin 1976, demeurant professionnellement à L-7795
Bissen, Klengbusbierg II.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants. La
signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-7795 Bissen, Klengbusbierg II.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: Laurent BAATZ, Paul BAATZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 avril 2016. Relation GAC/2016/2933. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016094344/101.
(160064163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Babcock & Wilcox Monterrey Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 192.646.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 22 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016094345/13.
(160064679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Babcock Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 94.100.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.639.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
BABCOCK HOLDINGS LIMITED, a limited liability company established and existing under the laws of England
and Wales, having its registered office at 33, Wigmore Street, London, W1U 1QX, United Kingdom, and registered with
the Companies House for England and Wales under number 02955502,
here represented by Mrs. Marisa Gomes, employee, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 2016. The said proxy, signed ne varietur by
the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed
with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “Babcock Luxembourg Finance S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with
registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 86639, established pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, then notary residing in Luxembourg, dated March 13, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
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et Associations under number 963, dated June 25, 2002, and whose articles of association have been last amended pursuant
to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch/Alzette dated June 27, 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2339 dated September 23, 2013.
<i>Resolutionsi>
I. The sole shareholder resolves to decrease the Company's share capital by an amount of eighteen million Great Britain
Pounds (GBP 18.000.000,00) from its current amount of one hundred twelve million one hundred thousand Great Britain
Pounds (GBP 112.100.000,00) down to ninety-four million one hundred thousand Great Britain Pounds (GBP
94.100.000,00) by the redemption and cancellation of seven hundred twenty thousand (720.000) shares with a nominal
value of twenty-five Great Britain Pounds (GBP 25.00) each and an aggregate value of eighteen million one hundred
thousand Great Britain Pounds (GBP 18.000.000,00), held by the sole shareholder, and subsequently to pay to the latter an
amount of eighteen million Great Britain Pounds (GBP 18.000.000,00) in kind consisting in the transfer to the sole profit
of the sole shareholder of one or several receivable(s) in the same aggregate amount held by the Company, as detailed in
the resolutions taken by the board of managers of the Company on March 16
th
, 2016.
The payment may only take place after any claims held by any creditors against the Company have been fully reimbursed
or retained, in accordance with article 69 of the law on commercial companies.
II. The sole shareholder resolves to amend article 6 of the Company's articles of incorporation, which shall henceforth
read as follows:
“ Art. 6. The share capital is fixed at ninety-four million one hundred thousand Great Britain Pounds (GBP
94.100.000,00) represented by three million seven hundred sixty-four thousand (3.764.000) shares of twenty-five Great
Britain Pounds (GBP 25.00) each.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
BABCOCK HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois
du Royaume-Uni, ayant son siège social au 33, Wigmore Street, Londres, W1U 1QX, Royaume-Uni, et enregistrée auprès
du Registre des Sociétés de l'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro 02955502,
ici représenté par Mme. Marisa Gomes, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en mars 2016. Laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «Babcock Luxembourg Finance S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 12F, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 86639, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 13 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
963, en date du 25 juin 2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis Kesseler,
alors notaire de résidence à Esch/Alzette en date du 27 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2339, en date du 23 septembre 2013.
<i>Résolutionsi>
L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de dix-huit millions Livres Sterling (GBP
18.000.000,00) afin de le diminuer de son montant actuel de cent douze millions cent mille Livres Sterling (GBP
112.100.000,00) à quatre-vingt-quatorze millions cent mille Livres Sterling (GBP 94.100.000,00) par le rachat et l'annu-
lation de sept cent vingt mille (720.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,00)
chacune, détenues par l'associé unique, et de rembourser à ce dernier un montant de dix-huit millions Livres Sterling (GBP
18.000.000,00) en nature consistant dans le transfert à l'associé unique d'une ou plusieurs créance(s) d'un montant global
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identique détenue par la Société, dont le détail résulte des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date
du 16 mars 2016.
Le paiement ne pourra s'effectuer qu'après désintéressement de la totalité des créanciers de la Société ou provision de
leurs créances respectives, conformément à l'article 69 de la loi concernant les sociétés commerciales.
III. L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatorze millions cent mille Livres Sterling (GBP 94.100.000,00)
représenté par trois millions sept cent soixante-quatre mille (3.764.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
Livres Sterling (GBP 25,00) chacune.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mars 2016. Relation: EAC/2016/7620. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016094346/98.
(160064109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Baby Care Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 205.079.
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 7 avril 2016 que:
Investindustrial VI L.P., associé unique de la Société, a transféré l'intégralité des parts sociales détenues dans la Société
à Baby Care S.C.A.., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant pour siège social le 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 205.358 comme suit:
- 1,250,000 parts sociales d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune.
Désormais, l'associé unique de la Société est le suivant:
- Baby Care S.C.A. détient 1,250,000 parts sociales d'une valeur de 0.01 EUR chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Emilie Lamy
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016094347/21.
(160064715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Bushey Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 199.649.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 11 avril 2016, que l'associé unique de la Société,
HCN UK INVESTMENTS LIMITED, a transféré 3.125 des 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- REVERA UK HOLDINGS LTD., une private limited liability company, constituée et régie selon les lois de la Province
d'Ontario, Canada, ayant son siège social à l'adresse suivante: 55 Standish Court, 8
th
Floor, Mississauga, Ontario, L5R
4B2, Canada, immatriculée auprès du Ministry of Government Services of Ontario sous le numéro 002449518.
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Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
HCN UK INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.375 parts sociales
REVERA UK HOLDINGS LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.125 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Bushey Property Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016094358/20.
(160064499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Back Up Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 85.718.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094360/10.
(160064334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
BALOISE GOLF ASSOCIATION, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg F 10.793.
STATUTS
Dénomination - Objet - Siège
Art. 1
er
. L'association sportive dénommée «BALOISE GOLF ASSOCIATION» a été fondée en date du 15 février
2015 et a pour but de permettre à ses membres d'encourager et de pratiquer en qualité d'amateurs, le sport du golf et,
éventuellement, d'autres activités annexes.
Art. 2. L'association est une association sans but lucratif soumise aux dispositions de la loi du 21 avril 1922. Toute
discussion ou manifestation présentant un caractère politique ou confessionnel et toute discrimination est interdite au sein
de l'association.
Art. 3. Le siège de l'association est à 23, rue du Puits Romain L-8070 Bertrange, dans les locaux de Bâloise Assurances
S.A.
Catégorie des membres - Admission - Démission - Radiation
Art. 4. L'association se compose de membres Bâloise et de membres adhérents.
Art. 5. Peut devenir membre Bâloise de l'association
- tout membre ou ancien membre du personnel des entités du groupe Bâloise à Luxembourg
- tout agent du groupe Bâloise à Luxembourg
- sur demande et avec accord du comité, les membres de la famille ou amis des membres de l'association.
Peut devenir membre adhérent de l'association, sur demande et avec accord du comité, les membres de la famille ou
amis des membres de l'association.
La qualité de membre Bâloise ou membre adhérant s'acquière en faisant une demande écrite au comité de l'association.
Art. 6. Le nouveau membre s'engage lors de sa demande d'admission à payer sa cotisation et à observer les statuts de
l'association sportive.
Art. 7. Tout membre continue de faire partie de l'association, à moins qu'il n'adresse sa démission par écrit au comité
pour le 31 décembre de l'année en cours.
Si le membre ne verse pas sa cotisation après un rappel adressé par lettre ou courriel à l'intéressé, il sera radié des listes
de membres du club avec effet du 1
er
du mois qui suit l'envoi du rappel.
Art. 8. Tout membre pourra participer aux activités de l'association, notamment la sortie annuelle du club ainsi que les
tournois inter-compagnies ou tous autres tournois auxquels le comité a décidé de participer.
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Comptes de l'association
Art. 9. Chaque exercice s'étend du 1
er
janvier au 31 décembre.
Les ressources de l'association proviennent des cotisations des membres actifs et honoraires ainsi que de la participation
aux frais allouées chaque année par le groupe Bâloise à Luxembourg à l'association.
Il a été décidé que pour l'année 2015 la cotisation annuelle s'élève à 50€ pour les membres Bâloise et à 100€ pour les
membres adhérents. Le montant futur de la cotisation annuelle sera déterminé par l'Assemblée générale.
Il est tenu une comptabilité de toutes les recettes et de toutes les dépenses. Les dépenses sont ordonnancées par le Comité.
Administration de l'association
Art. 10. Les membres du Comité sont élus pour une durée d'une année par l'Assemblée Générale. Ils sont rééligibles,
Le Comité est composé de cinq membres au minimum et de neuf membres au maximum. En cas de vacance, le Comité
peut pourvoir temporairement au remplacement de ses membres. Il est procédé à leur remplacement définitif par la pro-
chaine assemblée générale.
Immédiatement après son élection, le Comité se réunit et procède à l'élection, en son sein, du président de l'association.
Le candidat ayant obtenu la majorité des suffrages valablement exprime est déclaré élu. En cas d'égalité, l'élection est
acquise au candidat le plus âgé.
L'association est administrée et gérée par le Comité. Les décisions sont prises valablement à la majorité des membres
présents. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Les délibérations du Comité sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire.
Assemblée générale ordinaire
Art. 11. A le droit de vote, tout membre présent ou représentes de l'association. Le vote par procuration est autorisé à
chaque membre présent, mais limité à un maximum de cinq (5) procurations.
Art. 12. Tous les membres de l'association se réunissent en assemblée générale au moins une fois par an, dans les six
(6) mois qui suivent la clôture des comptes. En outre, l'assemblée générale peut être convoquée chaque fois que le comité
le jugera nécessaire ou encore à la demande d'un quart de ses membres.
Les convocations sont faites quinze jours à l'avance soit par lettre, soit par voie d'affiche, soit par courrier électronique,....
Art. 13. L'assemblée générale est présidée par le président, le vice-président ou un membre du comité. Les délibérations
sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Les membres de l'association disposent chacun d'une voix.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux; toute copie de ces procès-verbaux est signée
par le président ou deux membres du comité.
Fait à Bertrange, le 15 février 2015.
Référence de publication: 2016094361/65.
(160064586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
BDO Advisory, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 196.593.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 5 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Erwan LOQUET, conseiller fiscal, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Daniel CROISE, réviseur d'entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Gerdy ROOSE, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 -Luxembourg
- Monsieur Marc THILL, réviseur d’entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Joseph HOBSCHEID, réviseur d’entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean
Piret, L-2350 Luxembourg
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016094367/22.
(160064158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Camberlain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 184.040.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016094384/10.
(160063930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Becker International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 183.612.
Im Jahre zweitausendsechzehn, am zwölften April.
Vor uns Notar Cosita DELVAUX, mit Amtssitz zu Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft BECKER
INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss, am 19. Dezember 2013 gegründet laut
notarieller Urkunde aufgenommen durch Maître Carlo WERSANDT, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg, veröffentlicht im
„Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 557 vom 3. März 2014, eingetragen im Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 183.612. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt am
1. April 2015 laut notarieller Urkunde aufgenommen durch Maître Marc LOESCH, Notar mit Amtssitz zu Bad-Mondorf,
veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 1729 vom 14. Juli 2015.
Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Pierre LENTZ, „licencié en sciences économiques“, beruflich
wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Frau Izzate ZEYMOUSSI, Juristin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung ernennt zur Stimmenzählerin Frau Suet Sum WONG, Juristin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgenden Punkt begreift:
Abänderung des Gesellschaftszwecks und Änderung von Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft, um ihm fortan fol-
genden Wortlaut zu geben:
„ Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Dienstleistungen und Beratungen im Bereich von Betriebsführung, Mar-
keting, Verkauf, Geschäftsentwicklung, Project Management, Einkauf und Import.
Zweck der Gesellschaft ist außerdem die Entwicklung, der Import und Vertrieb technischer Produkte, Rohprodukte und
Fertigwaren aller Art. Dies umfasst ebenfalls den Handel mit Rohstoffen, Edelmetallen und Edelsteinen.
Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck, den Kauf, den Verkauf, den Import und Export von allen Arten von Kraft-
fahrzeugen inklusiv Zubehör.
Die Gesellschaft kann ferner Sport- und kulinarische Veranstaltungen organisieren.
Die Gesellschaft hat ansonsten zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von
Beteiligungen unter jedweder Form an jedweden Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-
folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzen kann. Sie kann sich beteiligen an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie am Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch
Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wert-
papiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder anderweitig realisieren und diese Wertpapiere und Patente verwerten.
Die Gesellschaft kann in jedweder Form Geld aufnehmen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915,
an verbundene Gesellschaften oder an Gesellschafter jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.
Die Gesellschaft kann desweiteren alle Handlungen ausführen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit
dem Erwerb, Verkauf und Verwaltung, in jeglicher Form von im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland gelegenen
Immobilien stehen.
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Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Währung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,
die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.“
II. Der Vorsitzende erstellt die Anwesenheitsliste der Aktionäre.
Die als richtig bestätigte Anwesenheitsliste wird von den Komparenten und dem amtierenden Notar "ne varietur" un-
terzeichnet und bleibt der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
III. Dass gemäß vorerwähnter Anwesenheitsliste das gesamte Gesellschaftskapital von EUR 31.000 (einunddreissig-
tausend Euro), eingeteilt in 310 (dreihundertzehn) Namensaktien mit einem Nominalwert von je EUR 100 (hundert Euro),
rechtsgültig hier vertreten ist, und dass demzufolge die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung über die vor-
liegende Tagesordnung beraten und beschließen kann, ohne förmliche Einberufung.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung der Vorsitzende
einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und fasst nach Beratung einstimmig den folgenden Beschluss:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, den Gesellschaftszweck abzuändern und Artikel 4 der Satzung abzuändern, um
ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Dienstleistungen und Beratungen im Bereich von Betriebsführung, Mar-
keting, Verkauf, Geschäftsentwicklung, Project Management, Einkauf und Import.
Zweck der Gesellschaft ist außerdem die Entwicklung, der Import und Vertrieb technischer Produkte, Rohprodukte und
Fertigwaren aller Art. Dies umfasst ebenfalls den Handel mit Rohstoffen, Edelmetallen und Edelsteinen.
Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck, den Kauf, den Verkauf, den Import und Export von allen Arten von Kraft-
fahrzeugen inklusiv Zubehör.
Die Gesellschaft kann ferner Sport- und kulinarische Veranstaltungen organisieren.
Die Gesellschaft hat ansonsten zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von
Beteiligungen unter jedweder Form an jedweden Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-
folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzen kann. Sie kann sich beteiligen an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie am Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch
Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wert-
papiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder anderweitig realisieren und diese Wertpapiere und Patente verwerten.
Die Gesellschaft kann in jedweder Form Geld aufnehmen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915,
an verbundene Gesellschaften oder an Gesellschafter jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.
Die Gesellschaft kann desweiteren alle Handlungen ausführen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit
dem Erwerb, Verkauf und Verwaltung, in jeglicher Form von im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland gelegenen
Immobilien stehen.
Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Währung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,
die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.“
Die Generalversammlung stellt fest, dass keine Obligationsanleihe von der Gesellschaft ausgestellt wurde und daher
keine Vereinbarung der Obligationinhaber im Zusammenhang mit dieser Abänderung erforderlich ist.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
<i>Kosten und Auslageni>
Die Kosten, Auslagen, Honorare oder Gebühren jeglicher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind, werden auf
ungefähr EUR 1.400,- geschätzt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung allen Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen, gebräu-
chlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem amtierenden Notar vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. LENTZ, I. ZEYMOUSSI, S. S. WONG, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12024. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum
Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 19. April 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016094369/99.
(160064541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Blue Sage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 19, rue St-Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 132.102.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 29 décembre 2014i>
Le 29 Décembre 2014, les Actionnaires de Blue Sage S.A. ("la Société"), ont pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company SA en tant qu'Administrateur de la société avec effet
au 21 Octobre 2014;
- D'accepter la démission de TCG Gestion SA en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 21 Octobre 2014;
- D'accepter la démission de CMS Management Services SA en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 21
Octobre 2014;
- De renouveler le mandat de CAS Services SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en
tant que commissaire aux comptes de la société avec effet au 29 décembre 2014. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.
Luxembourg, le 15 Avril 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016094373/20.
(160064249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Camene Water, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 175.971.
Il a été décidé lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 04 avril 2016 d’accepter la démission
de Madame Nathalie LETT, gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
<i>Gérants de catégorie Ai>
Madame Hélène SCHORR, Présidente,
Madame Magali MICHELETTI.
<i>Gérants de catégorie Bi>
Monsieur Geoffrey HUPKENS.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour: CAMENE WATER
i>Société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Référence de publication: 2016094385/21.
(160064143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Camso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 162.661.
En vertu d'un contrat d'apport de parts sociales avec effet au 31 mars 2016, l'ensemble des deux cents (200) parts sociales
ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de cent mille Dollars Américains (100.000 USD) chacune ont été cédées
à Camso International S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et valablement existante selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.607 par
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Camso Inc, une société dûment constituée et valablement existante selon les lois du Canada, ayant son siège social au 2633,
rue MacPherson Strawinskylaan, CDN - J1X 0E6, Magog, Québec, Canada et enregistrée auprès du Registraire des en-
treprises de Québec sous le numéro 1149472541.
Suite à cette cession, Camso International S.à r.l. est désormais l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2016094386/20.
(160063944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Camso International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 51.000.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 77.607.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094387/10.
(160064578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.011.800,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.085.
<i>Résolution du Conseil de gérancei>
Le Conseil de gérance de la Société a décidé par la présente de transférer le siège social de la Société du 225, rue de
Rollingergrund L-2441 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg au 25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, et ce à compter du 15 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 15 avril 2016.
Qi Zhou / Zhu Dong / Junmin Tang
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2016094391/16.
(160064346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Coller Epee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 165.001.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016094393/13.
(160064687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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Corridor (CEE) Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.283.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société,
avec effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-
schäftsführer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094399/21.
(160064000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Corridor (CEE) PledgeCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.268.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société,
avec effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-
schäftsführer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094400/21.
(160063998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Copesa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 52.971.
L'an deux mil seize, le vingt et un mars;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPESA S.A., ayant son siège social au 15,
boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section
B sous le numéro 52971, constituée initialement sous la dénomination de FINANCIERE DU CHATEAU MELIN S.A.
suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 43 du 23 janvier 1996 et dont les statuts ont été modifiés
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suivant un acte reçu par le prédit notaire, Maître Jean-Paul HENCKS, en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 291 du 19 avril 2000.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant
professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le président désigne comme secrétaire Madame Jacqueline BERNARDI, employée, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Faride BENTEBBAL, employé, demeurant professionnellement au
15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, resteront égale-
ment annexées au présent acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou
dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la scission conformément au projet de scission partielle publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 485 du 19 février 2016.
2. Renonciation au rapport du conseil d'administration sur le projet de scission partielle prévu par l'article 293 de la loi
sur les sociétés commerciales.
3. Réduction du capital social à concurrence de EUR 1.053.547,48 par annulation de 42.500 actions dans le cadre du
rapport d'échange et modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
4. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 302
sur les effets de la scission à l'égard des tiers.
5. Approbation des statuts de la société résultant de la scission partielle.
6. Nomination des organes sociaux de la société résultant de la scission.
7. Fixation de l'adresse de la société résultant de la scission.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Le Président expose ensuite que:
1. le projet de scission établi par le Conseil d'Administration en date du 25 novembre 2015 a été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 485 du 19 février 2016.
2. les actions de la société bénéficiaire étant attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement aux
droits dans le capital de la société scindée, les règles prévues à l'article 294 et à l'article 295 en ce qui concerne le rapport
d'expert ne s'appliquent pas, conformément à l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.
3. Tous les documents dont référence à l'art. 294 de la loi sur les sociétés, ont été tenus à la disposition des actionnaires
un mois avant l'assemblée. Il en est ainsi du projet de scission, des comptes annuels de la Société ainsi que du rapport de
gestion des trois derniers exercices de la Société ainsi qu'un état comptable arrêté à la date du 10 novembre 2015 qui ont
été déposés pendant le délai légal au siège social de la société à la disposition des actionnaires.
Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée approuve la scission conformément au projet de scission publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 485 du 19 février 2016 en conformité avec l'article 290 de la loi concernant les sociétés commerciales.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que dans le cadre de l'opération de la présente scission partielle, tous les actionnaires ont renoncé
aux documents visés par l'art. 293, l'art. 294 paragraphe (1) (2) (4) et l'art. 295 (1) c) d) et e), en vertu de l'article 296 (2)
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
L'Assemblée constate que le rapport d'échange a été établi sur base du bilan au 10 novembre 2015 de la société scindée
et qu'il a été fixé à 1 action nouvelle de la société bénéficiaire pour 1 action de la société scindée.
<i>Troisième résolutioni>
Dans le cadre de ce rapport d'échange, l'Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes et de
réduire le capital de la société scindée s'élevant actuellement à EUR 2.107.094,96 (deux millions cent sept mille quatre-
vingt-quatorze euros et quatre-vingt-seize cents) représenté par 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions sans désignation
de valeur nominale, à concurrence d'un montant de EUR 1.053.547,48, (un million cinquante-trois mille cinq cent quarante-
sept euros et quarante-huit cents) par annulation de 42.500 (quarante-deux mille cinq cents) actions. Lesdites actions
annulées seront ainsi échangées contre les actions nouvellement émises de la société bénéficiaire.
Les actions nouvelles de la société bénéficiaire seront réparties entre les actionnaires de la société scindée proportion-
nellement à leurs droits dans le capital de cette dernière.
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts, lequel aura
dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.053.547,48 (un million cinquante-trois mille cinq cent quarante-sept
euros et quarante-huit cents) représenté par 42.500 (quarante-deux mille cinq cents) actions sans désignation de valeur
nominale.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi concernant les sociétés commerciales la scission
telle que décrite dans le projet de scission est devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, une partie des actifs
et passifs de la société scindée est transférée sans dissolution de celle-ci à une nouvelle société, la société COPELIA S.A.,
avec effet à ce jour, sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.
D'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée relatives aux actifs et passifs faisant l'objet de l'apport
sont considérées comme accomplies pour le compte de la nouvelle société à compter du 1
er
janvier 2016.
La nouvelle société ainsi constituée a la forme d'une société anonyme. Elle portera la dénomination sociale: COPELIA
S.A.
L'Assemblée approuve l'apport d'une partie des actifs et passifs du patrimoine de la société scindée à la nouvelle société,
telle qu'établi dans le projet de scission partielle.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée approuve la création sous forme authentique d'une société anonyme et requiert le notaire instrumentant de
constater authentiquement sa constitution et ses statuts, comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination de “COPELIA S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet l'acquisition, la cession, la mise en location, l'administration et la mise en valeur de
ses propres biens mobiliers et immobiliers.
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Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énon-
ciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.053.547,48 (un million cinquante-trois mille cinq cent quarante-sept euros et
quarante-huit cents) représenté par 42.500 (quarante-deux mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne comme son
mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
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Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
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Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre 2016.
<i>Libération du capital sociali>
Le capital social de EUR 1.053.547,48 (un million cinquante-trois mille cinq cent quarante-sept euros et quarante-huit
cents) représenté par 42.500 (quarante-deux mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale détenues par les
actionnaires est libéré intégralement par l'apport d'une partie des actifs et des passifs du patrimoine de la société scindée
destinée à la société.
Le bilan d'ouverture de la société COPELIA S.A. se présente donc comme suit:
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<i>Bilan exprimé en EURi>
ACTIF
Actif immobilisé
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 932 843.55
Actif circulant
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157 059.86
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299 917.87
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 111 769.48
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 501 590.76
PASSIF
Capitaux propres
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 053 547.48
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 121.09
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
497 020.84
Dettes non subordonnées
Etablissement de crédit (<1 an) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37 052.00
Etablissement de crédit (>1 an) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 900 001.00
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 848.35
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 501 590.76
<i>Rapport du réviseur d'entreprisesi>
Ledit apport a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant agréé conformément à l'article 26-1 de la
loi sur les sociétés commerciales, établi par FIDEWA-CLAR S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B sous le numéro 165462, ayant son siège social au 2-4, Rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange,
en date du 17 mars 2016
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
actifs et des passifs de COPESA représentant l'apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 1.053.547,48, ne cor-
respond pas au moins au nombre et au pair comptable des 42.500 nouvelles actions de COPELIA sans désignation de valeur
nominale, à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants, resteront également annexées au présent acte.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée relatives aux actifs et passifs
faisant l'objet de l'apport seront considérés comme accomplies pour le compte de la nouvelle société (société bénéficiaire)
à compter du 1
er
janvier 2016. Toutes les opérations relatives aux actifs et passifs faisant l'objet de l'apport intervenues
entre la date du 1
er
janvier 2016 et la date de l'assemblée générale statuant sur l'approbation de la scission seront censées
avoir été effectuées pour le compte de la nouvelle société COPELIA S.A.
<i>Constatationi>
L'Assemblée constate que la scission est réalisée par les présentes conformément à l'article 301 de la loi concernant les
sociétés commerciales, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur l'effet de la scission vis-à-vis des
tiers.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300(2) de la loi concernant les sociétés com-
merciales avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du
projet de scission.
Ensuite l'actionnaire de la société nouvelle, ici dûment représenté, a déclaré prendre en assemblée générale pour compte
de la nouvelle société les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Faride BENTEBBAL, employé, né le 5 août 1971 à Thionville, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt;
- Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et commerciales, né le 20 décembre 1956 à Luxembourg,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
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- Madame Jeanne PIEK, employée, née le 24 juin 1961 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-
xembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les
comptes annuels au 31 décembre 2020.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme “REVILUX S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25549.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera
les comptes annuels au 31 décembre 2020.
4) L'adresse de la nouvelle société est fixée au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société nouvellement constituée sont
estimés à deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. FABER, J. BERNARDI, F. BENTEBBAL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 mars 2016. 2LAC/2016/6256. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016084716/360.
(160052246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
MKC Montreuil 1 S.A., Société Anonyme,
(anc. MKC Montreuil 1 S.à r.l.).
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 199.117.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of March.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Maple Knoll Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of Luxembourg, with a paid up share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), having its
registered office at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 186118 (the Shareholder I); and
Arpent Capital Luxembourg S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange and registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 199382 (the Shareholder II and together with the Shareholder I, the
Shareholders),
here both represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, by virtue of powers of attorney given under private seal.
I. The said proxies after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned
notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The Shareholders declare that they collectively hold all the shares of MKC Montreuil 1 S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, with a paid up share capital
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), having its registered office at 1, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés)
under number B 199117, incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary, dated 29 July 2015, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 24 September 2015 number 2612 (the Company). The articles
of association of the Company (the Articles) have never been amended.
III. The Shareholders, represented as above mentioned, therefore declare that the present meeting of the Company is
validly constituted, and recognise to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
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<i>Agenda:i>
1. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand five hundred Euro
(EUR 18,500) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and
paid-up, to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by thirty-one thousand (31,000) Shares, having a nominal
value of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and paid-up;
2. Approval of the issuance of eighteen thousand five hundred (18,500) new shares (the New Shares) and their sub-
scription by the Shareholders by two contributions in cash subject to the payment of a share premium amounting to five
hundred thousand Euro (EUR 500,000);
3. Decision to change the legal form of the Company from that of a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) into a Luxembourg public limited liability company (société anonyme);
4. Approval of the amendment of article 1 and article 3 of the articles of association which shall now read as follows:
“ Art. 1. Corporate form and Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the
name "MKC Montreuil 1 S.A." (the Company), which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended from time to time (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).”
“ Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, sale and/or holding of ownership interests, participations or claims,
in Luxembourg or abroad, in or relating to any companies or other enterprises in any form whatsoever and the administration,
development and management of such ownership interests, participations or claims. The Company may in particular acquire
by transfer, subscription, purchase, exchange or in any other manner any units, stock, shares, membership interests, equity
securities or co-ownership interests, debt, loans, bonds, claims, debentures, certificates of deposit, debt securities, financial
and other debt instruments, convertible or not, whether downgraded, performing, non-performing, distressed, or represented
by claims in bankruptcy and any other property whether movable or immovable, tangible or intangible, in each case whether
readily marketable or not, issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may further parti-
cipate in the creation, development, management and control of any company, enterprise or interest.
3.2. The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real
estate, real estate related investments and intellectual property rights.
3.3. The Company may raise funds especially through borrowing in any form whatsoever. It may issue notes, certificates,
bonds (obligations) and debentures and any (other) kind of debt and/or equity securities, convertible or not. The Company
may grant guarantees, pledge, transfer, encumber, or otherwise create security over, some or all of its assets either to secure
its own obligations or the obligations of any other party.
3.4. Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in
which the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company
belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form and
under any applicable law.
3.5. In a general fashion the Company may take any management, controlling and supervisory measures and carry out
any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its corporate object.
3.6. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.7. The corporate object of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense,
and the Company is authorized to enter into and to perform all legal, commercial, technical and financial instruments or
operations and in general, all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, it being understood that the
Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
a regulated activity of the financial sector.”
5. Approval of the entire amendment and restatement of the Articles;
6. Confirmation of the appointment of the current managers of the Company being (i) Mr. Geoffrey Henry and Mr. Stef
Oostvogels as class A directors of the Company and (ii) Ms. Dorothée Ciolino as class B director of the Company, all until
the close of the annual general meeting of the shareholders to be held in 2021, and
7. Appointment of ODD Financial Services S.A. supervisory auditor of the Company until the close of the annual general
meeting of the shareholders to be held in 2021; and
8. Miscellaneous.
The Shareholders have then requested the undersigned notary to document the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Shareholders unanimously RESOLVE to the increase of the share capital of the Company by an amount of eighteen
thousand five hundred Euro (EUR 18,500) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1)
each, all fully subscribed and paid-up, to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by thirty-one thousand
(31,000) shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and paid-up.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders unanimously RESOLVE to issue the New Shares subject to the payment of a global share premium
amounting to five hundred thousand Euro (EUR 500,000).
<i>Subscription/Paymenti>
There now appears:
Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of each of the
Shareholders, prenamed, by virtue of proxies given under private seal.
The person appearing declares to subscribe (i) in the name and on behalf of the Shareholder I, prenamed, to nine thousand
two hundred fifty (9,250) New Shares (the Shareholder I New Shares), and to make payment in full for such Shareholder
I New Shares by a contribution in cash of an amount of nine thousand two hundred fifty Euro (EUR 9,250) subject to the
payment of a share premium amounting to two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000) (the Shareholder I Share
Premium) and (ii) in the name and on behalf of the Shareholder II, prenamed, to nine thousand two hundred fifty (9,250)
New Shares (the Shareholder II New Shares), and to make payment in full for such Shareholder II New Shares by a
contribution in cash of an amount of nine thousand two hundred fifty Euro (EUR 9,250) subject to the payment of a share
premium amounting to two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000) (the Shareholder II Share Premium and together
with the Shareholder I Share Premium, the Share Premium).
The person appearing declares that the New Shares and the Share Premium have been entirely paid up in cash and that
the Company has at its disposal the total amount of five hundred eighteen thousand five hundred Euro (EUR 518,500).
The Shareholders unanimously RESOLVE to allocate the Shareholder I Share Premium to a sub-account of the share
premium account of the Company which shall remain exclusively attached to the shares of the Company held by the
Shareholder I.
The Shareholders unanimously RESOLVE to allocate the Shareholder II Share Premium to a sub-account of the share
premium account of the Company which shall remain exclusively attached to the shares of the Company held by the
Shareholder II.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders unanimously RESOLVE to change the legal form of the Company, without interruption of its legal
personality, and to adopt the form of a public limited liability company (société anonyme) in accordance with the provisions
of article 3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
By the change from the private limited liability company (société à responsabilité limitée) into a public limited liability
company (société anonyme) no new company was created, the public limited liability company being to be considered as
a continuation of the private limited liability company having existed up to now, staying the same juridical person, and no
changes have happened to the actives nor the passives of the Company.
The activity of the Company remains unchanged.
It results from the report established by Interaudit, independent auditor, having its registered office in Luxembourg,
under the signature of Olivier Biren, dated 10 March 2016, that the value of the shares of the Company is at least equal to
the issued share capital.
The conclusions of this report are the following:
“Based on the verifications carried out as described above, we have no observation to make on the proposed transfor-
mation of the Company into a «Société Anonyme» and on the value of the net asset which corresponds at least to the number
and the nominal value of shares of the Company.”
This report will remain attached to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders unanimously RESOLVE to amend article 1 and article 3 of the Articles which shall now read as
follows:
“ Art. 1. Corporate form and Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the
name "MKC Montreuil 1 S.A." (the Company), which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended from time to time (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).”
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“ Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, sale and/or holding of ownership interests, participations or claims,
in Luxembourg or abroad, in or relating to any companies or other enterprises in any form whatsoever and the administration,
development and management of such ownership interests, participations or claims. The Company may in particular acquire
by transfer, subscription, purchase, exchange or in any other manner any units, stock, shares, membership interests, equity
securities or co-ownership interests, debt, loans, bonds, claims, debentures, certificates of deposit, debt securities, financial
and other debt instruments, convertible or not, whether downgraded, performing, non-performing, distressed, or represented
by claims in bankruptcy and any other property whether movable or immovable, tangible or intangible, in each case whether
readily marketable or not, issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may further parti-
cipate in the creation, development, management and control of any company, enterprise or interest.
3.2. The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real
estate, real estate related investments and intellectual property rights.
3.3. The Company may raise funds especially through borrowing in any form whatsoever. It may issue notes, certificates,
bonds (obligations) and debentures and any (other) kind of debt and/or equity securities, convertible or not. The Company
may grant guarantees, pledge, transfer, encumber, or otherwise create security over, some or all of its assets either to secure
its own obligations or the obligations of any other party.
3.4. Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in
which the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company
belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form and
under any applicable law.
3.5. In a general fashion the Company may take any management, controlling and supervisory measures and carry out
any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its corporate object.
3.6. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.7. The corporate object of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense,
and the Company is authorized to enter into and to perform all legal, commercial, technical and financial instruments or
operations and in general, all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, it being understood that the
Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
a regulated activity of the financial sector.”
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders unanimously RESOLVE to entirely amend and restate the Articles which shall now read as follows:
“ Art. 1. Corporate form and Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the
name "MKC Montreuil 1 S.A." (the Company), which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended from time to time (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Directors. The registered office may
further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the Board of Directors.
2.3. Where the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent as determined in their sole discretion and that these developments or events may interfere with
the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, sale and/or holding of ownership interests, participations or claims,
in Luxembourg or abroad, in or relating to any companies or other enterprises in any form whatsoever and the administration,
development and management of such ownership interests, participations or claims. The Company may in particular acquire
by transfer, subscription, purchase, exchange or in any other manner any units, stock, shares, membership interests, equity
securities or co-ownership interests, debt, loans, bonds, claims, debentures, certificates of deposit, debt securities, financial
and other debt instruments, convertible or not, whether downgraded, performing, non-performing, distressed, or represented
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by claims in bankruptcy and any other property whether movable or immovable, tangible or intangible, in each case whether
readily marketable or not, issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may further parti-
cipate in the creation, development, management and control of any company, enterprise or interest.
3.2. The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real
estate, real estate related investments and intellectual property rights.
3.3. The Company may raise funds especially through borrowing in any form whatsoever. It may issue notes, certificates,
bonds (obligations) and debentures and any (other) kind of debt and/or equity securities, convertible or not. The Company
may grant guarantees, pledge, transfer, encumber, or otherwise create security over, some or all of its assets either to secure
its own obligations or the obligations of any other party.
3.4. Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in
which the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company
belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form and
under any applicable law.
3.5. In a general fashion the Company may take any management, controlling and supervisory measures and carry out
any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its corporate object.
3.6. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.7. The corporate object of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense,
and the Company is authorized to enter into and to perform all legal, commercial, technical and financial instruments or
operations and in general, all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, it being understood that the
Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
a regulated activity of the financial sector.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
Art. 5. Share capital, share premium and other contributions.
5.1. The Company's subscribed corporate share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), represented by
thirty-one thousand (31,000) shares each with a nominal value of one Euro (EUR 1), all fully subscribed and entirely paid-
up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
5.3. The Board of Directors may create such capital reserves as it may deem fit (in addition to those required by law or
these Articles) and shall create special reserves from funds received by the Company as share premium or as other equity
contributions which may be used by the Board of Directors, in its sole discretion, to provide for payment of any redemption
price payable in respect of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s) in accordance with these
Articles, to allocate funds to the legal reserve, to set off any realised or unrealised capital losses or for the payment of any
dividends or other distributions.
5.4. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions from shareholder(s) with or without
issuing shares or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to one or more
accounts including (without limitation) the account 115 (capital contribution without the issuance of new shares) of the
Company.
5.5. Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholder
(s) on resolution of the Board of Directors subject to the provisions of the Law and these Articles. Any share premium paid
by a shareholder shall remain attached to the shares held by that shareholder and/or be distributed only to this shareholder.
Art. 6. Shares and Shareholders.
6.1. The shares are and will remain in registered form only and may not be converted into shares in the form of bearer
shares.
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.3. Shares shall not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the
share capital shall have agreed thereto in a general meeting and by a written declaration of transfer registered in the
shareholders' register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or
by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments
of transfer satisfactory to the Company. The above transfer conditions shall not apply and no agreement from shareholders
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shall be required in connection with a transfer or disposal of shares to the beneficiary of a security interest over such shares
or to any third party appointed by it or acquiring such shares following an enforcement of security interest over such shares.
6.4.Each share entitles its holder to a fraction of distributable profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence. Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in
the Company.
6.5. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the shareholders from time
to time.
6.6. Towards the Company, the shares are indivisible, since the Company recognizes only one owner per share. If one
or more shares are jointly owned or if the ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share
(s) shall be obliged to appoint a single attorney to represent them in all dealings with the Company in such capacity. The
failure to appoint such an attorney will immediately suspend all rights attached to such share(s).
6.7. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
6.8. The Company may have one or several shareholder(s).
Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members, a majority of which
shall be Luxembourg residents and who need not be shareholders of the Company (the Board of Directors).
7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. They shall be elected for
a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible. The shareholders of the Company shall also notably determine
the number of directors (subject to article 7.1 above) and the term of their office. In the event a director is elected without
any indication on the terms of his/her mandate, he/she shall be deemed to be elected for six (6) years from the date of his/
her election. A director may be removed without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general
meeting of shareholders of the Company.
7.3. If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative who
shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be unable
to perform his/her duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death), the
legal entity must immediately appoint another permanent representative.
7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.
7.5. The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A director(s) and one or several
class B director(s).
Art. 8. Powers of the Board of Directors. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the
shareholders of the Company fall within the competence of the Board of Directors, which is vested with the broadest powers
to perform all management functions including but not limited to all acts or administration and disposition in the Company's
interest, and which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
Art. 9. Procedure.
9.1. The Board of Directors must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary, who need not
be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and the minutes
of the general meetings of the shareholders of the Company.
9.2. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the
notice of meeting which shall be in the Grand-Duchy of Luxembourg. A majority of the directors shall be physically present
in Luxembourg at each board meeting; the calculations for such majority shall not include the directors represented at such
board meeting or attending via conference call/video conference.
9.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Directors.
9.4. No such written notice is required if all members of the Board of Directors are present or represented during the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The
written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, of each
member of the Board of Directors. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
9.5. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing, in writing whether in original, by
telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his/her proxy. A director may also appoint another director as his/her
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.6. The Board of Directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, a
majority of which shall be Luxembourg residents, and if at least one class A director and one class B director are present
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or represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A director
(s) and one or several class B director(s).
9.7. Resolutions of the Board of Directors are validly taken by a majority of the votes cast, and under the condition that
at least one class A director and one class B director vote in favor of the resolutions if the sole shareholder or the general
meeting of shareholders has appointed one or several class A director(s) and one or several class B director(s). In the event
that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall not have
a casting vote. The resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or
represented at the meeting or by the secretary (if any).
9.8. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office of
the Company.
9.9. In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the
Board of Directors, such director shall make known to the Board of Directors such conflicting interest and cause a record
of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not consider or vote upon any
such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the next following general meeting
of the shareholders of the Company.
9.10. The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the Board of Directors relate to
the day-to-day operations of the Company and are at arm's length terms.
Art. 10. Representation of the Company. Subject as provided by the Law and these Articles, the following are authorised
to act on behalf of and/or to validly bind the Company:
a) by the joint signature of two (2) directors, provided that, where one or several class A director(s) and one or several
class B director(s) have been appointed, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one (1)
class A director and one (1) class B director; or
b) any one or several person(s) (who may or may not be directors) to whom such power has been delegated (in whatever
form) by the Board of Directors but only within the limits of such delegation.
Art. 11. Delegation of powers.
11.1. The Board of Directors may delegate its powers for specific tasks:
a) to such person or committee;
b) to such ad hoc agents;
c) by such means (including by power of attorney);
d) to such an extent;
e) in relation to such matters or territories;
f) for such duration (being a limited duration);
g) for such remuneration (if any or appropriate); and
h) on such terms and conditions,
as the Board of Directors may determine.
11.2. If the Board of Directors so specifies, any such delegation may authorise further, sub-delegation of the delegated
powers by any person to whom they are delegated.
11.3. The Board of Directors may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions in its sole
discretion from time to time.
11.4. The Board of Directors is authorised to delegate the day-to-day management of the Company and the power to
represent the Company in respect thereto to one or more directors, officers, or other agents who may but are not required
to be shareholders, acting individually or jointly. If one or several directors of the Company has/have been empowered to
represent the Company with respect to the day-to-day management of the Company, the Board of Directors must report to
the annual general meeting any salary, remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.
Art. 12. Liability of the directors. The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the Com-
pany. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company within the
limits of the Law.
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13.2. Without prejudice to article 13.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general
meetings.
13.3. Each shareholder has voting rights commensurate to its/his/her shareholding. Each share is entitled to one vote.
13.4. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The decisions
of the sole shareholder are recorded in minutes.
Art. 14. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
14.1. The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice
for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
14.2. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place (which shall be either at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg) and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
14.3. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
14.4. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his/her/its proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
14.5. Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video
conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.
14.6. Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each proposed
resolution, three (3) boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the proposed
resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to the registered
office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the time of the meeting
specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions)
nor an abstention shall be void.
14.7. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of the
proportion of the share capital represented at such meeting.
14.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one-half (50%) of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of
notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Memorial, and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and
indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the
proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be approved by at least
two-thirds (2/3) of the votes cast.
Art. 15. Financial Year and Annual general meeting.
15.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of such year.
15.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Board of Directors must prepare annual accounts
in accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.
15.3. The Board of Directors shall, one month before the annual general meeting of shareholders, deliver documentary
evidence and a report on the operations of the Company to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a
report setting forth his/their proposals.
15.4. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Monday of June of each year at
2.00 p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Art. 16. Statutory / External auditor.
16.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.
16.2. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will notably determine their number and the term of their office.
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Art. 17. Allocation of profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.2 of these Articles.
17.2. Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
17.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital of the Company.
17.4. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the
corporate purpose and policy.
17.5. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors, in accordance
with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may be paid in Euro or any other currency selected
by the Board of Directors.
17.6. The Board of Directors may decide to pay interim dividends in cash or in kind under the conditions and within the
limits laid down in the Law.
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. Except in the case of dissolution by Court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to
a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority requirements as for the
amendments of the Articles.
18.2. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (whether
shareholder(s) or not) appointed by a general meeting of shareholders who will determine their powers.
18.3. The Company's assets shall be applied in its liquidation to the satisfaction of the Company's liabilities pari passu.
Any remaining assets of the Company following satisfaction of its liabilities in full, shall be distributed to the shareholders
in cash or in kind in proportion to the number of shares that they hold in the Company. In relation to any assets distributed
in kind as a liquidation distribution, the liquidator shall decide the valuation and division of such assets between share-
holders.
Art. 19. Reference to the Law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the
Law.”
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders unanimously RESOLVE to confirm of the appointment of the managers of the Company being (i)
Mr. Geoffrey Henry and Mr. Stef Oostvogels as class A directors of the Company and (ii) Ms. Dorothée Ciolino as class
B director of the Company, all until the close of the annual general meeting of the shareholders to be held in 2021.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders unanimously RESOLVE to appoint ODD Financial Services S.A., with address at 1-3, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and Companies Register under number B 41014
as supervisory auditor of the Company until the close of the annual general meeting of the shareholders to be held in 2021.
There being no further business, the meeting was declared closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), at the date indicated at the
beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le onzième jour du mois de mars.
Par devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU
Maple Knoll Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg ayant un
capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500), ayant son siège social sis au 1, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186118
(l’Associé I); et
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Arpent Capital Luxembourg S.A., une société anonyme, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social
sis au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 199382 (l’Associé II et ensemble avec l’Associé I, les Associés),
Ici chacuns représentés par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle
au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, en vertu de procurations données sous seing privé.
I. Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à l’enregistrement.
II. Les Associés déclarent qu’ils détiennent la totalité des parts sociales de of MKC Montreuil 1 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg ayant un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR
12.500), ayant son siège social sis au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199117 constituée par un acte du notaire soussigné daté du 29
juillet 2015, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations daté du 24 septembre 2015 numéro 2612 (la
Société). Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
III. Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ainsi déclarent que la présente assemblée de la Société est
valablement constituée et reconnaissent être pleinement informés des décisions à prendre sur la base de l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de l’augmentation du capital social de la Société d’un montant de dix-huit mille cinq cents euros (EUR
18.500) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) Parts Sociales, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées, à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et un mille Parts Sociales, ayant une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;
2. Approbation de l’émission de dix-huit mille cinq cents parts sociales nouvelles (les Parts Sociales) et leur souscription
par les Associés par deux contributions en espèces sous réserve du paiement d'une prime d'émission d'un montant de cinq
cent mille euros (500.000 euros);
3. Décision de modifier la forme juridique de la Société de celle d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise
en une société anonyme luxembourgeoise;
4. Approbation de la modification de l'article 1 et l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Forme juridique et raison sociale. Il existe une société anonyme sous la dénomination MKC Montreuil 1
S.A. (la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).“
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise, la cession et/ou la détention d'intérêts, de participations ou de créances, tant au
Luxembourg qu'à l'étranger, dans ou en relation avec toutes sociétés ou autres entreprises sous quelque forme que ce soit
et l'administration, le développement et la gestion de ces intérêts, participations ou créances. La Société pourra en particulier
acquérir par transfert, souscription, achat, échange ou de toute autre manière tout/tous/toutes unités, capital, actions, titres
de fonds propres ou co-participations, dettes, prêts, obligations, créances, certificats de dépôt, titres de dette, instruments
financiers et autres instruments de dette, convertibles ou non, avec une décote, performants ou non performants, ou repré-
sentés par des créances sur des sociétés en faillite ("distressed debt") et tout autre actif, mobilier ou immobilier, corporel
ou incorporel, dans chaque cas qu'il soit on non facilement négociable, émis par toute entité publique ou privée, y compris
des sociétés de personnes. Elle pourra aussi participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société, entreprise ou intérêt.
3.2. La Société peut également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir, gérer, développer, louer
et céder des biens immobiliers, ainsi que des investissements liés à des biens immobiliers et des droits de propriété intel-
lectuelle.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
certificats, obligations et emprunts obligataires et tous (autres) titres représentatifs de dettes et/ou valeurs de participation,
convertibles ou non. La Société peut donner des garanties, gager, transférer, grever, ou autrement créer des garanties sur,
tout ou partie de ses actifs soit pour couvrir ses propres obligations soit les obligations de toute autre partie.
3.4. Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans
lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
par le biais de l'octroi de prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et sous toute loi applicable.
3.5. D'une façon générale la Société peut prendre toute mesure de gestion, de contrôle et de supervision et mener toute
opération commerciale, industrielle ou financière, qu'elle peut juger utile à l'accomplissement et au développement de son
objet social.
3.6. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
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3.7. Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus
large, et la Société est autorisée à s'engager dans tout instrument et à réaliser toutes opérations légales, commerciales,
techniques et financières et en général toutes transactions nécessaires à l'accomplissement de son objet social et toutes
opérations liées pouvant directement ou indirectement faciliter la réalisation de son objet dans les domaines décrits ci-
dessus, étant entendu que la Société ne conclura aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui
serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
5. Approbation de modification et de la refonte complète des Statuts;
6. Confirmation de la nomination des gérants actuels de la Société étant (i) M. Geoffrey Henry et M. Stef Oostvogels
comme administrateurs de classe A de la Société et (ii) Mme Dorothée Ciolino en tant que administratrice de classe B de
la Société, et ce jusqu'à la clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2021;
7. Nomination d’ODD Financial Services S.A., vérificateur de surveillance de la Société jusqu'à la clôture de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2021
8. Divers.
Les Associés ont ensuite requis du notaire soussigné de documenter les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DECIDENT à l’unanimité d’approuver l’augmentation du capital social de la Société d’un montant de
dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR
12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées à trente-et-un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente-et-un mille
(31.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés DECIDENT à l'unanimité d'émettre les Nouvelles Parts Sociales sous réserve du paiement d'une prime
d'émission d’un montant global de cinq cent mille euros (EUR 500.000).
<i>Souscription/Paiementi>
Alors comparait:
Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée de chacun des
Associés, prénommés, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La personne comparante déclare souscrire (i) au nom et pour le compte de l’Associé I, prénommé, à neuf mille deux
cent cinquante (9.250) Nouvelles Parts Sociales (les Nouvelles Parts Sociales de l’Associé I), et de faire le paiement intégral
pour ces Nouvelles Parts Sociales de l’Associé I par un apport en numéraire d'un montant de 9.250 euros (EUR 9.250) sous
réserve du paiement d'une prime d'émission d'un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) (la Prime
d’Emission de l’Associé I) et (ii) au nom et pour le compte de l’Associé II, prénommé, à neuf mille deux cent cinquante
(9.250) Nouvelles Parts Sociales (les Nouvelles Parts Sociales de l’Associé II), et de faire le paiement intégral pour ces
Nouvelles Parts Sociales de l’Associé II par un apport en numéraire d'un montant de 9.250 euros (EUR 9.250) sous réserve
du paiement d'une prime d'émission d'un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) (la Prime d’Emission
de l’Associé II et ensemble avec les Actions Nouvelles de l’Associé I, les Primes d’Emissions).
Le comparant déclare que les Actions Nouvelles et la Prime d’Emission ont été entièrement libérées en espèces et que
la Société a à sa disposition le montant total de 518.500 euros (EUR 518.500).
Les Associés DECIDENT à l'unanimité d'attribuer la Prime d’Emission de l’Associé I à un sous-compte du compte de
prime d'émission de la Société qui restera exclusivement attaché aux actions de la Société détenues par l’Associé I.
Les Associés DECIDENT à l'unanimité d'attribuer la Prime d’Emission de l’Associé II à un sous-compte du compte de
prime d'émission de la Société qui restera exclusivement attaché aux actions de la Société détenues par l’Associé II.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés DECIDENT à l'unanimité de modifier la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme d'une société anonyme, conformément aux dispositions de l'article 3 de la loi du 10 Août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Par le changement de la société à responsabilité limitée en une société anonyme aucune nouvelle société n’a été créée,
la société anonyme étant à considérer comme une continuation de la société à responsabilité limitée ayant existé jusqu'à
présent, restant la même personne morale, et aucuns changements ne se sont produits aux actifs ni les passifs de la Société.
L'activité de la Société reste inchangé.
Il résulte du rapport établi par Interaudit, auditeur indépendant, ayant son siège social à Luxembourg, sous la signature
de Olivier Biren, en date du 10 March 2016, que la valeur des actions de la Société est au moins égal au capital social émis.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
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“Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
transformation de la société en «Société Anonyme» et sur la valeur de l’actif net qui correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions de la société.”
Ce rapport restera attaché au présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés DECIDENT à l'unanimité de modifier l'article 1 et l'article 3 des Statuts qui auront désormais la teneur
suivante:
“ Art. 1
er
. Forme juridique et raison sociale. Il existe une société anonyme sous la dénomination MKC Montreuil 1
S.A. (la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).“
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise, la cession et/ou la détention d'intérêts, de participations ou de créances, tant au
Luxembourg qu'à l'étranger, dans ou en relation avec toutes sociétés ou autres entreprises sous quelque forme que ce soit
et l'administration, le développement et la gestion de ces intérêts, participations ou créances. La Société pourra en particulier
acquérir par transfert, souscription, achat, échange ou de toute autre manière tout/tous/toutes unités, capital, actions, titres
de fonds propres ou co-participations, dettes, prêts, obligations, créances, certificats de dépôt, titres de dette, instruments
financiers et autres instruments de dette, convertibles ou non, avec une décote, performants ou non performants, ou repré-
sentés par des créances sur des sociétés en faillite ("distressed debt") et tout autre actif, mobilier ou immobilier, corporel
ou incorporel, dans chaque cas qu'il soit on non facilement négociable, émis par toute entité publique ou privée, y compris
des sociétés de personnes. Elle pourra aussi participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société, entreprise ou intérêt.
3.2. La Société peut également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir, gérer, développer, louer
et céder des biens immobiliers, ainsi que des investissements liés à des biens immobiliers et des droits de propriété intel-
lectuelle.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
certificats, obligations et emprunts obligataires et tous (autres) titres représentatifs de dettes et/ou valeurs de participation,
convertibles ou non. La Société peut donner des garanties, gager, transférer, grever, ou autrement créer des garanties sur,
tout ou partie de ses actifs soit pour couvrir ses propres obligations soit les obligations de toute autre partie.
3.4. Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans
lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
par le biais de l'octroi de prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et sous toute loi applicable.
3.5. D'une façon générale la Société peut prendre toute mesure de gestion, de contrôle et de supervision et mener toute
opération commerciale, industrielle ou financière, qu'elle peut juger utile à l'accomplissement et au développement de son
objet social.
3.6. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.7. Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus
large, et la Société est autorisée à s'engager dans tout instrument et à réaliser toutes opérations légales, commerciales,
techniques et financières et en général toutes transactions nécessaires à l'accomplissement de son objet social et toutes
opérations liées pouvant directement ou indirectement faciliter la réalisation de son objet dans les domaines décrits ci-
dessus, étant entendu que la Société ne conclura aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui
serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés DECIDENT à l'unanimité de modifier et de refondre entièrement les Statuts qui doivent maintenant se lire
comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale et Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination MKC Montreuil 1
S.A. (la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée au fil du temps (la Loi), ainsi que par les présent statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par décision du Conseil d'Administration. Le siège social peut également être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux au Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil
d'Administration.
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2.3. Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se
sont produits ou sont imminents déterminés à leur seule discrétion, et que ces événements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de
son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise, la cession et/ou la détention d'intérêts, de participations ou de créances, tant au
Luxembourg qu'à l'étranger, dans ou en relation avec toutes sociétés ou autres entreprises sous quelque forme que ce soit
et l'administration, le développement et la gestion de ces intérêts, participations ou créances. La Société pourra en particulier
acquérir par transfert, souscription, achat, échange ou de toute autre manière tout/tous/toutes unités, capital, actions, titres
de fonds propres ou co-participations, dettes, prêts, obligations, créances, certificats de dépôt, titres de dette, instruments
financiers et autres instruments de dette, convertibles ou non, avec une décote, performants ou non performants, ou repré-
sentés par des créances sur des sociétés en faillite ("distressed debt") et tout autre actif, mobilier ou immobilier, corporel
ou incorporel, dans chaque cas qu'il soit on non facilement négociable, émis par toute entité publique ou privée, y compris
des sociétés de personnes. Elle pourra aussi participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société, entreprise ou intérêt.
3.2. La Société peut également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir, gérer, développer, louer
et céder des biens immobiliers, ainsi que des investissements liés à des biens immobiliers et des droits de propriété intel-
lectuelle.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
certificats, obligations et emprunts obligataires et tous (autres) titres représentatifs de dettes et/ou valeurs de participation,
convertibles ou non. La Société peut donner des garanties, gager, transférer, grever, ou autrement créer des garanties sur,
tout ou partie de ses actifs soit pour couvrir ses propres obligations soit les obligations de toute autre partie.
3.4. Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans
lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
par le biais de l'octroi de prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et sous toute loi applicable.
3.5. D'une façon générale la Société peut prendre toute mesure de gestion, de contrôle et de supervision et mener toute
opération commerciale, industrielle ou financière, qu'elle peut juger utile à l'accomplissement et au développement de son
objet social.
3.6. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.7. Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus
large, et la Société est autorisée à s'engager dans tout instrument et à réaliser toutes opérations légales, commerciales,
techniques et financières et en général toutes transactions nécessaires à l'accomplissement de son objet social et toutes
opérations liées pouvant directement ou indirectement faciliter la réalisation de son objet dans les domaines décrits ci-
dessus, étant entendu que la Société ne conclura aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui
serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
Art. 5. Capital social, prime d'émission et autres apports.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente-et-un
mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
5.3. Le Conseil d’Administration peut créer toutes réserves de capital qu'il estime opportun (en plus de celles prévues
par la loi ou ces Statuts) et pourra créer des réserves spéciales à partir des fonds reçus par la Société comme prime d'émission
ou comme autres apports de fonds propres, lesquels pourront être utilisés par le Conseil d’Administration, à sa seule
discrétion, pour effectuer le paiement de tout prix de rachat payable en rapport avec toute Part Sociale que la Société pourrait
racheter de son ou de ses Associé(s) en accord avec les présents Statuts, pour être affectés à la réserve légale, pour compenser
des pertes en capital réalisées ou non ou pour le paiement de tout dividende ou autre distribution.
5.4. La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux ou d'autres apports d'Associé(s) avec ou sans émission de
Parts Sociales ou autres titres en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs comptes incluant
(sans limitation) le Compte 115 (apport en capitaux propres non rémunérés par des titres nouveaux) de la Société.
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5.5. Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés
sur décision du Conseil d’Administration sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts. Toute prime
d'émission payée par un actionnaire restera attaché aux actions détenues par cet actionnaire et / ou être distribués uniquement
à cet actionnaire.
Art. 6. Actions et Actionnaires.
6.1. Les actions sont et resteront nominatives seulement et ne peuvent être converties en actions sous la forme d'actions
au porteur.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il
peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.
6.3. Les actions ne seront pas transférées à des non-actionnaires, à moins que des actionnaires représentant au moins les
trois quarts du capital social n’aient donné leur accord en assemblée générale par une déclaration écrite de transfert inscrite
dans le registre des actionnaires de la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires
respectifs. La Société peut aussi accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de
transfert. Les conditions de transfert pré-mentionnées ne s’appliquent pas et aucun accord des actionnaires ne seront requis
en lien avec un transfert ou cession des actions aux bénéficiaires d’une sûreté les actions ou à tout tiers nommé par celui-
ci et acquérant les actions suite à la réalisation de cette sûreté sur ces actions.
6.4. Chaque Part Sociale donne droit à son propriétaire à une fraction, proportionnelle au nombre des Parts Sociales
existantes, des bénéfices distribuables de la Société. Les distributions seront faites aux Associés en proportion du nombre
de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.
6.5. La propriété d'une Part Sociale emporte adhésion implicite aux Statuts et aux décisions des Associés au fil du temps.
6.6. Envers la Société les Parts Sociales sont indivisibles, car la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part
Sociale. Dans l'hypothèse où une ou plusieurs Part(s) Sociale(s) sont détenues conjointement ou si la propriété de ces Parts
Sociales est contestée, toutes les personnes se prévalant d'un droit sur ces Parts Sociales devront nommer une seule personne
pour les représenter auprès de la Société en cette qualité. A défaut d'une telle nomination, les droits attachés aux Parts
Sociales concernées seront immédiatement suspendus.
6.7. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
6.8. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaire(s).
Art. 7. Conseil d'Administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois (3) membres, dont la majorité
sont des résidents du Luxembourg et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société (le Conseil d'Administration).
7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Ils seront élus pour une durée ne pouvant
excéder six (6) ans et seront rééligibles. Les actionnaires de la Société détermineront notamment également le nombre
d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus) et la durée de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé
sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré comme étant nommé pour une période de six (6) ans à compter
de la date de son élection. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant permanent
qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable d'assumer
ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité juridique doit
immédiatement nommer un autre représentant permanent.
7.4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les admi-
nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.
7.5. L'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer un ou plusieurs administrateur
(s) de classe A et un ou plusieurs administrateur(s) de classe B.
Art. 8. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires de la Société
sont de la compétence du Conseil d'Administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer toutes les
fonctions de gestion y compris, mais ne se limitant pas à, tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de
la Société, et qui aura tous pouvoirs pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil d'Administration doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, adminis-
trateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées
générales des actionnaires de la Société.
9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président du Conseil d'Administration ou de deux (2)
administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera au Grand-Duché de Luxembourg. Une majorité des admi-
nistrateurs doit être physiquement présent au Luxembourg à chaque réunion du conseil d'administration; les calculs pour
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cette majorité ne comprennent pas les administrateurs représentés à cette réunion du conseil ou assistants à une conférence
téléphonique / vidéo conférence.
9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration au
moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil d'Administration.
9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés à
la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du jour. Il
peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil d'Administration donné par
écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations écrites séparées ne
seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par
une résolution du Conseil d'Administration.
9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant par écrit, soit en original
ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra
ensuite être confirmée par écrit.
9.6. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés, dont la majorité sont des résidents du Luxembourg, et si au moins un administrateur de classe A et un
administrateur de classe B sont présents ou représentés si l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires a
nommé un ou plusieurs administrateur(s) de classe A et un ou plusieurs administrateur(s) de classe B.
9.7. Les décisions du Conseil d'Administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées, et à la
condition qu'au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B aient voté en faveur desdites résolutions
si l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires a nommé un ou plusieurs administrateur(s) de classe A et
un ou plusieurs administrateur(s) de classe B. Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une
résolution, le vote du président ne sera pas prépondérant. Les résolutions du Conseil d'Administration seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas
échéant).
9.8. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou vi-
déoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à
une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de la Société.
Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le Conseil d'Admi-
nistration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au Conseil d'Administration son conflit d'intérêt et faire
inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera pas et ne votera pas
sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront rapportés à la prochaine
assemblée générale des actionnaires de la Société.
9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions du Conseil d'Admi-
nistration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des conditions normales.
Art. 10. Représentation de la Société. Sous réserve de ce qui est prévu par la Loi et les présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à agir au nom de et/ou à engager valablement la Société:
a) par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, sous réserve que lorsque un ou plusieurs administrateur(s) de
classe A et un ou plusieurs administrateur(s) de classe B ont été nommés, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d'un (1) administrateur de classe A et d'un (1) administrateur de classe B; ou
b) par la signature de toute(s) personne(s) (administrateurs ou non) à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été délégués
(sous quelque forme que ce soit) par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites d'une telle délégation.
Art. 11. Délégation des pouvoirs.
11.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques:
a) à une personne ou un comité;
b) à des représentants spéciaux;
c) par les moyens (y compris par procuration);
d) dans la mesure;
e) par rapport à des questions ou territoires;
f) pour une durée (étant une durée limitée);
g) pour une rémunération (le cas échéant ou si nécessaire); et
h) selon les conditions générales,
que le Conseil d’Administration détermine.
11.2. Si le Conseil d’Administration le précise, une telle délégation peut autoriser des subdélégations des pouvoirs
délégués par toute personne à qui ceux-ci sont délégués.
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11.3. Le Conseil d’Administration peut révoquer toute délégation, dans sa totalité ou en partie, ou en modifier ses
conditions générales, à sa seule discrétion au fil du temps 11.4. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le Conseil d'Administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de l'exer-
cice social en question.
Art. 12. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obli-
gation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la So-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations de
la Société dans les limites de la Loi.
13.2. Sans préjudice de l'article 13.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées
générales.
13.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
13.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les
décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.
Art. 14. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
14.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires dans
les présents Statuts.
14.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieux (qui doivent être soit au siège social de la
Société ou à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg) et heures précisés dans les convocations respectives
des assemblées.
14.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent
eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
14.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre personne
comme son/sa mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
14.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par confé-
rence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par un
de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.
14.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de
vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi que
pour chaque résolution proposée, trois (3) cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de
voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires par courrier,
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formulaires
de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un
vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
14.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la
Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants, sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
14.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valablement
délibérer que si la moitié (50%) au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux (2) journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que
soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les
deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.
Art. 15. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.
15.1. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la
même année.
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15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels
suivant les exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.
15.3. Le Conseil d'Administration devra, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir
les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui
devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.
15.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,
au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 14h00. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
Art. 16. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
16.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,
par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont)
élu(s) pour une durée maximum de six (6) ans et seront rééligibles.
16.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera notamment leur nombre et la durée de leur mandat.
Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.2 des
Statuts.
17.2. Les sommes allouées à une réserve de la Société par un Associé peuvent être également affectées à la réserve
légale si l'Associé ayant effectué cet apport accepte cette affectation.
17.3. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société peut être réduite en proportion de telle sorte
qu'elle n'excède pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société 17.4. L'assemblée générale des actionnaires de la
Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle
jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la Société.
17.5. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par e Conseil d'Administration conformément à la
décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise choisie
par le Conseil d'Administration.
17.6. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires en numéraire ou en nature aux
conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. Sauf en cas de dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision adoptée par
l'assemblée générale des Associés dans les conditions de quorum et de majorité exigées pour la modification des Statuts.
18.2. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qu'ils
soient actionnaires ou non) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs.
18.3. L'actif social de la Société devra être utilisé durant sa liquidation en vue du paiement des dettes de la Société pari
passu. Tout actif restant de la Société, suite au paiement complet de ses dettes, sera distribué aux actionnaires en numéraire
ou en nature proportionnellement au nombre de actions qu'ils détiennent dans la Société. En ce qui concerne tout actif
distribué en nature dans le cadre d'une distribution en période de liquidation, le liquidateur devra décider de l'évaluation et
la répartition de cet actif entre les actionnaires.
Art. 19. Référence à la Loi. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la
Loi.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés DECIDENT à l'unanimité de confirmer la nomination des gérants de la Société étant
(i) M. Geoffrey Henry et M. Stef Oostvogels comme administrateurs de classe A de la Société et
(ii) Mme Dorothée Ciolino en tant qu’administratrice de classe B de la Société, et ce jusqu'à la clôture de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2021.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés DECIDENT à l'unanimité de nommer ODD Financial Services S.A., avec adresse au 1-3, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 41014 en tant qu’auditeur de surveillance de la Société jusqu'à la clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2021.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée a été déclarée clôturée.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE fait et passé à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connu du
notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mars 2016. Relation: EAC/2016/6819. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016083738/942.
(160050732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
ABH Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 151.018.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution des actionnaires de la Société en date du 21 mars 2016 qu'il a été décidé de nommer les personnes
suivantes en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 21 mars 2016 pour une durée se terminant à l'assemblée
générale des actionnaires approuvant les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2015 et
qui se tiendra en 2016:
- Andrew John Baxter, né le 04 avril 1966 à ZAF, la République d'Afrique du Sud et demeurant professionnellement
au 3 Boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, administrateur;
- Andrey Elinson, né le 10 janvier 1979 à Moscou, Russie et demeurant professionnellement au 11 rue Bolshoy Savinskiy,
Moscou, 119435, Russie, administrateur;
Il en résulte que le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Mikhail Fridman, administrateur;
- Petr Aven, administrateur;
- Petr Smida, administrateur;
- Andrey Kosogov, administrateur;
- Pavel Nazarian, administrateur;
- Dmitry Vovk, administrateur;
- Andrey Elinson, administrateur;
- Andrew John Baxter, administrateur.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
<i>Pour ABH Holdings S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016090541/28.
(160059501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
AGENCE EUROPEENNE DE SERVICES & MULTIMEDIA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Euro-Prest.
Siège social: L-9657 Harlange, 3, rue de Villers.
R.C.S. Luxembourg B 205.467.
STATUTS
L'an deux mil seize, le treize avril
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
- Monsieur Laurent ZANATTA, gérant administratif, né le 8 juillet 1981 à Lobbes (B), demeurant à B-6150 Anderlues,
64/3, Rue Jules Destrée.
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- La société privée à responsabilité limitée de droit belge SPRL Consulting Financial Agency, inscrite au Tribunal de
commerce de Charleroi, ayant son siège social à B-6150 Anderlues, 64, Rue Jules Destrée, représentée par son gérant et
associé unique Monsieur Laurent ZANATTA, prénommé.
Lesquels comparants, présents ou tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société
à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «AGENCE EUROPEENNE DE SERVICES & MULTIME-
DIA S.à.r.l.», et sous l'enseigne commerciale de «Euro-Prest».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune du Lac de la Haute Sûre.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- Les services administratifs combinés de bureau et autres activités de soutien aux entreprises, le calcul des coûts et des
profits des mesures proposées en matière de planification, d'organisation et de rendement
- Le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion, ainsi que le conseil et assistance aux entreprises et aux services
publics en matière de planification, d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d'information de gestion.
- Le commerce de détail d'ordinateurs, d'unités périphériques, de logiciels en magasin spécialisé, de détail de matériels
de télécommunication en magasin spécialisé, d'audio-vidéo en magasin spécialisé, d'appareils électroménagers en magasin
spécialisé
La société a également pour objet les activités d'audit général, l'intermédiaire du commerce en produits divers et des
activités des marchands de biens immobiliers.
La société a pour objet toute activité immobilière, l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en
valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange et, généralement de toute autre manière, ainsi que l'exercice de
toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l'objet social
tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
La société pourra contracter tous emprunts, avec ou sans affectation hypothécaire, tant pour son propre compte que pour
le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de tiers.
La société pourra traiter pour le compte d'autrui en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier dans toutes activités
commerciales.
La société peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, d'absorption ou de souscription à toutes entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
En général, elle pourra faire toutes les opérations mobilières, financières ou immobilières ou connexes dans le cadre
normal de ses activités ou qui seraient de nature à en favoriser le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,00.-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent
cinquante euros (150,00.-EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que
des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du
ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Une cession de parts n'est opposable à la société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la société ou acceptée par
elle en conformité avec l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux inven-
taires de la société et aux décisions des assemblées générales.
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Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 11. La société sera valablement engagée par la signature du ou des gérants.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de
l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait que suite à la présente constitution de société il devra se
conformer aux dispositions légales relatives à l'exercice de l'objet social.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Laurent ZANATTA, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
- La société privée à responsabilité de droit belge SPRL Consulting Financial Agency, prénommée, quatre-vingt
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,00.-€)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 980 EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9657 Harlange, 3, Rue de Villers
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- Les associés désignent comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent ZANATTA, prénommé.
La société sera valablement engagée par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Zanatta L., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 15 avril 2016. Relation: DAC/2016/5652. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Diekirch, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095020/138.
(160064900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Storebrand Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 54.439.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of shareholders of Storebrand Luxembourg S.A. (the “Company”), incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, Route de Trèves, L-2633
Senningerberg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 54.439, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg on 11 April 1996, and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”), number 242, dated 14 May 1996. The articles of association of
the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch
on 1
st
February 2005, published in the Mémorial C under number 890. The articles of association of the Company have
not been amended since then.
The meeting is opened with Tina Theallet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary and scrutineer Louis Béal, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the Company's share capital by an amount of one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000) from its
current amount of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000) up to an amount two hundred seventy-five
thousand euro (EUR 275,000), through the issuance of six hundred (600) shares, with a par value of two hundred and fifty
euro (EUR 250) each;
2. Amendment of article 5 of the Company's articles of association as follows: “The corporate capital is set at two
hundred seventy-five thousand euro (EUR 275,000) consisting of one thousand and one hundred (1,100) shares in registered
form with a par value of two hundred and fifty euro (EUR 250) per share”;
II. The shareholders are all represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
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authorities. The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
III. That all the registered shares, representing the entire share capital, being present or represented, the present meeting
is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation took the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred fifty thousand
euro (EUR 150,000) from its current amount of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000) up two hundred
seventy-five thousand euro (EUR 275,000), by way of a contribution in cash and through the issuance of six hundred (600)
shares, with a par value of two hundred and fifty euro (EUR 250) each (the “New Shares”).
The meeting after having stated that the minor shareholder waived to his preferential subscription right, decides to admit
to the subscription of all the six hundred (600) new shares Storebrand Asset Management AS, having its registered office
at PO Box 484, N-1327 Lysaker, Norway.
Then Storebrand Asset Management AS, prenamed, here represented by Mrs Tina Theallet, prenamed, by virtue of one
of the aforementioned proxies, declares to subscribe to all the six hundred (600) new shares and to pay them up by a
contribution in cash of the amount of one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000) which is entirely allocated to the
Company's share capital.
The amount of the subscription price for the New Shares is at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting resolves to amend Article 5.1 of the Company's articles of incorporation shall read as follows:
“The corporate capital is set at two hundred seventy-five thousand euro (EUR 275,000) consisting of one thousand and
one hundred (1,100) shares in registered form with a par value of two hundred and fifty euro (EUR 250) per share”.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 2,500.-.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Storebrand Luxembourg S.A. (la «Société»), une société ano-
nyme, existant selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 6, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54439, constituée selon
acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11
Avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 242 en date du 14 Mai 1996. Les statuts ont été
modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg en date du 1
er
Février 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 890. Les statuts
n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée a été ouverte sous la présidence de Tina Theallet, résidant professionnellement à Luxembourg, qui a désigné
comme secrétaire Louis Béal, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Louis Béal, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. L'assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour ci-dessous
<i>Agendai>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euro (EUR 125.000) d'un
montant de cent cinquante mille euro (EUR 150.000) jusqu'à celui de deux cent soixante-quinze mille euro (EUR 275.000),
par l'émission de six cents (600) actions d'une valeur nominale de un deux cent cinquante euro (EUR 250) chacune.
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2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000) représenté par mille-
cent (1,100) actions ayant une valeur nominale de deux-cent cinquante euro (EUR 250) chacune.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les procurations, paraphées ne varietur par les comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
III. Il résulte de la liste de présence mentionnée ci-dessus que toutes les actions nominatives représentant l'entièreté du
capital social de la Société sont dûment représentées à la présente assemblée.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires adopte, et
requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cent
vingt-cinq mille euro (EUR 125,000) d'un montant de cent cinquante mille euro (EUR 150,000) jusqu'à celui de deux cent
soixante-quinze mille euro (EUR 275,000), par l'émission de six cents (600) actions d'une valeur nominale de un deux cent
cinquante euro (EUR 250) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).
L'assemblée après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel, décide
d'admettre à la souscription de toutes les six cents (600) actions nouvelles la société Storebrand Asset Management AS,
ayant son siège social à PO Box 484, N-1327 Lysaker, Norvège.
Ensuite Storebrand Asset Management AS, prédésignée, ici représentée par Madame Tina Theallet, prénommée, en
vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, déclare souscrire toutes les six cents (600) actions nouelles et les libérer
par versement en espèces de la somme de cent cinquante mille euro (EUR 150,000) qui est intégralement affectée au capital
social de la Société.
Le montant de six cent mille Euros (EUR 600.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5 des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275,000) représenté par mille-
cent (1,100) actions ayant une valeur nominale de deux-cent cinquante euro (EUR 250) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ EUR 2.500,-
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu aux comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, lesdites compa-
rantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. BEAL, T. THEALLETet H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/50. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016085509/134.
(160052418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
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MKC Montreuil 1 S.à r.l.
Storebrand Luxembourg S.A.