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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1822
22 juin 2016
SOMMAIRE
Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87428
Alcor Executive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87434
BDO Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87439
CCA Commodities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87448
Columbia Sportswear Luxembourg Holdings
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87443
Compagnie Fiduciaire Group . . . . . . . . . . . . . .
87443
Corridor (CEE) Midco II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
87444
Curepipe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87430
Delilunch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87442
Diamond Eight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87449
Diamond Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87449
Diamond Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87450
Diamond Mezzco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87450
Diamond Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87451
Diamond Nine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87439
Diamond Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87440
Diamond Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87440
Diamond Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87440
Diamond Two S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87441
Diversified Growth Company en abrégé
D.G.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87441
Dodge Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87442
Dodge Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87442
Dollar Express S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87441
DONALD InvestCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
87451
Duluth Lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87442
Galeria Management GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .
87410
Immo Austria 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87435
Le Romain SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87435
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
87431
LuxOC, Luxembourg Orienteering Club
A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87425
SP Merchandising Topco S.C.A. . . . . . . . . . . .
87451
STOLL SECURITY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87444
Taplow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87434
Topsi 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87420
87409
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Galeria Management GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 205.501.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the fourteenth day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
The private limited liability company “Galeria Investor Holdings S.à r.l.”, established and having its registered office
in L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section
B, under the number B 205308;
here represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the officiating
notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association of
a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) to establish as follows:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Galeria Management GP S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The object of the company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those participations.
2.2 The Company may in particular be appointed as, and act as the general partner (associé commandité et/ou associé
commandité gérant) of a Luxembourg special limited partnership (société en commandite spéciale) and or have similar
functions under foreign law, in one or more partnership(s), or any other similar entity under foreign law, in which it holds
participations and/or shares.
2.3 The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed
from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
2.4 In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
2.5 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
2.6 The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all
its assets.
2.7 The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose
shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.
2.8 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
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3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
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at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager or by one (1) Class A Manager and one (1) Class B
Manager if applicable. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
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17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers or, by one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager if applicable. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers or, by one (1) Class A Manager and one (1)
Class B Manager if applicable.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers,
or by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable, or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.
E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
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F. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
G. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitory dispositioni>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by
the sole shareholder, the company “Galeria Investor Holdings S.à r.l.”. pre-designated and represented as said before, and
fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by
a bank certificate, who states it expressly.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Pierre FONTAINE, born in Saint-Mard (Belgium) on 30 December 1966, professionally residing at 12C, Impasse
Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Frédéric GARDEUR, born in Messancy (Belgium) on 11 July 1972, professionally residing at 12C, Impasse
Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Walter TOCCO, private employee, born in San Gavino Monreale (Italy), on 12 October 1979, residing profes-
sionally in L-1882 Luxembourg, 12C Impasse Drosbach;
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée “Galeria Investor Holdings S.à r.l.,”, établie et ayant son siège social à L-1882
Luxembourg, 12C Impasse Drosbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro B205308;
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ici représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur”
par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une
société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Galeria Management GP
S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
2.2 La Société peut être nommée et agir en tant qu'associé commandité et/ou associé commandité gérant (general partner)
d'une société en commandite spéciale luxembourgeoise et/ou exercer des fonctions similaires selon un droit étranger, dans
un ou plusieurs partnership(s), et/ou toute autre entité selon un droit étranger, dans lesquels la Société détient des partici-
pations ou des actions/parts sociales.
2.3 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'inves-
tissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de vente,
transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intellectuels de
toute origine.
2.4 De plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières,
y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont
comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés im-
mobilières.
2.5 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
2.6 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à
la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle
peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
toute ou partie de ses avoirs.
2.7 Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.
2.8 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
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Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes, à savoir des gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit s'interpréter comme une référence aux Gérants de Catégorie
A et/ou Gérants de Catégorie B en fonction du contexte et le cas échéant.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant ou d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B le cas échéant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication
contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
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discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des
gérants de catégories différentes, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de catégories différentes, les décisions
doivent être adoptées par une majorité de gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépon-
dérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants ou par un (1) Gérant de
Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être
produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président le cas échéant, ou par deux (2) gérants ou par un
(1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant, ou (ii) la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
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F. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
G. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués au cours de la première année financière de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par
l'associée unique, la société “Galeria Investor Holdings S.à r.l.,”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes
en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 12C Impasse Drosbach.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre FONTAINE, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 30 décembre 1966, demeurant profes-
sionnellement à 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg;
- Frédéric GARDEUR, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 11 juillet 1972, demeurant professionnellement à
12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg; et
- Monsieur Walter TOCCO, employé privé, né à San Gavino Monreale (Italie), le 12 octobre 1979, demeurant profes-
sionnellement à L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach;
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros
(900.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 avril 2016. 2LAC/2016/8188. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096015/540.
(160065935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Topsi 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 118.508.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1. Permira Europe III L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)
Law 1995, acting by its general partner, Permira Europe III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey under
the Limited Partnerships (Guernsey) Law 1995, in turn acting by its general partner Permira Europe III G.P. Limited whose
registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands (“Permira 1”),
hereby represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
2. Permira Europe III L.P.2, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)
Law 1995, acting by its general partner, Permira Europe III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey under
the Limited Partnerships (Guernsey) Law 1995, in turn acting by its general partner Permira Europe III G.P. Limited whose
registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands (“Permira 2”),
hereby represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
3. Permira Associati S.p.A., a company governed by the laws of Italy, having its registered office at 51, Via Ponchielli,
I-24125 Bergamo, Italy, and registered with the Register of Commerce of Bergamo under number 12169220154 (“Permira
Associati”),
hereby represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
4. Permira Europe III GmbH & Co. KG, a German limited partnership registered with the commercial register at the
lower court of Munich under registration number HRA 82707 pursuant to the provisions of the German Commercial Code
(Handelsgesetzbuch) acting by its managing limited partner, Permira Europe III G.P. L.P., a limited partnership registered
in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law 1995, in turn acting by its general partner Permira Europe III
G.P. Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands (“Permira
GmbH”),
hereby represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
5. Permira Europe III Co-investment Scheme, acting by its administrator Permira Europe III G.P. Limited whose re-
gistered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands (“Permira Co-Investment”),
hereby represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
6. Permira Investments Limited, a limited company governed by the laws of Guernsey, having its registered office at
Trafalgar Court, Les Banques, BGU-GY1 6DJ St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, and registered with the Trade
Register Office of Guernsey under number 40431 (“Permira Investments”),
hereby represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
7. Apax WW Nominees Limited, a limited company governed by the laws of the United Kingdom, having its registered
office at 33, Jermyn Street, GB-SW1Y 6DN London, United Kingdom, and registered with the Companies House under
number 04693597 (“Apax”),
hereby represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
hereinafter collectively referred to as the “Shareholders”.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the only shareholders of
Topsi 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of five
hundred thousand euro (EUR 500,000.-), with registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître André Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary re-
siding in Luxembourg, of 4 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1917
of 12 October 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118508
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of
the prenamed notary, Maître André SCHWACHTGEN, of 21 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 803 of 7 May 2007.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by a total amount of four hundred forty-one million six hundred
ninety thousand eight hundred fifty euro (EUR 441,690,850.-) so as to raise it from its present amount of five hundred
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thousand euro (EUR 500,000.-) to four hundred forty-two million one hundred ninety thousand eight hundred fifty euro
(EUR 442,190,850.-).
2 To issue a total of seventeen million six hundred sixty-seven thousand six hundred thirty-four (17,667,634) new shares
with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscriptions for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of one hundred thirty-
six euro and eighty-five cent (EUR 136.85), by all the existing shareholders of the Company and to accept payment in full
for such new shares by contributions in kind.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
Have unanimously requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by a total
amount of four hundred forty-one million six hundred ninety thousand eight hundred fifty euro (EUR 441,690,850.-) so as
to raise it from its present amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) to four hundred forty-two million one
hundred ninety thousand eight hundred fifty euro (EUR 442,190,850.-).
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of Shareholders resolved to issue a total of seventeen million six hundred sixty-seven
thousand six hundred thirty-four (17,667,634) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
1. Permira 1, represented as stated above, who declared to subscribe for two million one hundred ninety-eight thousand
eight hundred forty-one (2,198,841) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, with
payment of a share premium of ten euro and eleven cent (EUR 10.11), and to make payment in full for such new shares
by a contribution in kind consisting of a claim in an amount of fifty-four million nine hundred seventy-one thousand thirty-
five euro and eleven cent (EUR 54,971,035.11) (the “Permira 1 Contribution”).
2. Permira 2, represented as stated above, who declared to subscribe for six million three hundred seven thousand eight
hundred twenty-six (6,307,826) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, with payment
of a share premium of twenty-four euro and sixty-eight cent (EUR 24.68), and to make payment in full for such new shares
by a contribution in kind consisting of a claim in an amount of one hundred fifty-seven million six hundred ninety-five
thousand six hundred seventy-four euro and sixty-eight cent (EUR 157,695,674.68) (the “Permira 2 Contribution”).
3. Permira Associati, represented as stated above, who declared to subscribe for thirty-four thousand six hundred eight
(34,608) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, with payment of a share premium of
seventeen euro and forty-two cent (EUR 17.42), and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind
consisting of a claim in an amount of eight hundred sixty-five thousand two hundred seventeen euro and forty-two cent
(EUR 865,217.42) (the “Permira Associati Contribution”).
4. Permira GmbH, represented as stated above, who declared to subscribe for eighty-three thousand thirty-eight (83,038)
new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, with payment of a share premium of one euro
and ninety-nine cent (EUR 1.99), and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of
a claim in an amount of two million seventy-five thousand nine hundred fifty-one euro and ninety-nine cent (EUR
2,075,951.99) (the “Permira GmbH Contribution”).
5. Permira Co-Investment, represented as stated above, who declared to subscribe for fifty-three thousand four hundred
ninety-seven (53,497) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, with payment of a share
premium of eleven euro and thirty-seven cent (EUR 11.37), and to make payment in full for such new shares by a contri-
bution in kind consisting of a claim in an amount of one million three hundred thirty-seven thousand four hundred thirty-
six euro and thirty-seven cent (EUR 1,337,436.37) (the “Permira Co-Investment Contribution”).
6. Permira Investments, represented as stated above, who declared to subscribe for one hundred fifty-six thousand and
seven (156,007) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, with payment of a share premium
of two euro and eighty-five cent (EUR 2.85), and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind
consisting of a claim in an amount of three million nine hundred thousand one hundred seventy-seven euro and eighty-five
cent (EUR 3,900,177.85) (the “Permira Investments Contribution”).
7. Apax, represented as stated above, who declared to subscribe for eight million eight hundred thirty-three thousand
eight hundred seventeen (8,833,817) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, with
payment of a share premium of sixty-eight euro and forty-three cent (EUR 68.43), and to make payment in full for such
new shares by a contribution in kind consisting of a claim in an amount of two hundred twenty million eight hundred forty-
five thousand four hundred ninety-three euro and forty-three cent (EUR 220,845,493.43) (the “Apax Contribution”).
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The Apax Contribution together with the Permira 1 Contribution, the Permira 2 Contribution, the Permira GmbH Con-
tribution, the Permira Investments Contribution, the Permira Associati Contribution and the Permira Co-investment
Contribution, (hereinafter all referred to as the “Contributions”) represent a value in an aggregate amount of four hundred
forty-one million six hundred ninety thousand nine hundred eighty-six euro and eighty-five cent (EUR 441,690,986.85).
Proofs of the ownership by Apax, Permira 1, Permira 2, Permira GmbH, Permira Investments, Permira Co-Investment
and Permira Associati, (hereinafter all referred to as the “Subscribers”) of the respective Contribution have been given to
the undersigned notary.
The Subscribers declared that the Contributions are free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contributions to the Company without restriction or limitation and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
a valid transfer of the Contributions to the Company.
The Subscribers further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Contributions
are described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the valuation methodology described above, we have no observation to mention on the value of the aggregate
contributions in kind which correspond at least to the nominal value of the seventeen million six hundred sixty-seven
thousand six hundred thirty-four (17,667,634) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to be
issued by the Company, together with the share premiums in the aggregate amount of one hundred thirty-six euro and
eighty-five cent (EUR 136.85) to be paid thereon.”
The Report, which after being signed “ne varietur” by the Shareholders, as above represented, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of Shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the
seventeen million six hundred sixty-seven thousand six hundred thirty-four (17,667,634) new shares according to the above
mentioned subscriptions.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of
incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 5. The Company's share capital is set at four hundred forty-two million one hundred ninety thousand eight hundred
fifty euro (EUR 442,190,850.-) represented by seventeen million six hundred eighty-seven thousand six hundred thirty-
four (17,687,634) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at six thousand seven hundred and fifty euro (EUR 6,750.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatorze avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
ONT COMPARU:
1. Permira Europe III L.P.1, une limited partnership immatriculée à Guernesey et régie par la Limited Partnerships
(Guernsey) Law 1995, agissant à travers son general partner Permira Europe III G.P.L.P., une limited partnership imma-
triculée à Guernesey et régie par la Limited Partnerships (Guernsey) Law 1995, elle-même agissant à travers son general
partner Permira Europe III G.P. Limited, dont le siège social se situe à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,
Guernesey, Iles Anglo-Normandes («Permira 1»),
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représentée aux fins des présentes par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé;
2. Permira Europe III L.P.2, une limited partnership immatriculée à Guernesey et régie par la Limited Partnerships
(Guernsey) Law 1995, agissant à travers son general partner Permira Europe III G.P.L.P., une limited partnership imma-
triculée à Guernesey et régie par la Limited Partnerships (Guernsey) Law 1995, elle-même agissant à travers son general
partner Permira Europe III G.P. Limited, dont le siège social se situe à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,
Guernesey, Iles Anglo-Normandes («Permira 2»),
représentée aux fins des présentes par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé;
3. Permira Associati S.p.A., une société régie par la loi italienne, dont le siège social se situe au 51, Via Ponchielli,
i-24125 Bergame, Italie, et immatriculée au Registre de Commerce de Bergame sous le numéro 12169220154 («Permira
Associati»),
représentée aux fins des présentes par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé;
4. Permira Europe III GmbH & Co. KG, une société en commandite allemande immatriculée au Registre de Commerce
de la cour inférieure de Munich sous le numéro HRA 82707 selon les dispositions du Code de commerce allemand (Han-
delsgesetzbuch) agissant à travers son managing limited partner Permira Europe III G.P.L.P., une limited partnership
immatriculée à Guernesey et régie par la Limited Partnerships (Guernsey) Law 1995, elle-même agissant à travers son
general partner Permira Europe III G.P. Limited, dont le siège social se situe à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,
Guernesey, Iles Anglo-Normandes («Permira GmbH»),
représentée aux fins des présentes par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé;
5. Permira Europe III Co-Investment Scheme, agissant à travers son administrateur Permira Europe III G.P. Limited,
dont le siège social se situe à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes («Permira
Co-Investment»),
représentée aux fins des présentes par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé,
6. Permira Investments Limited, une limited company régie par les lois de Guernesey, dont le siège social se situe à
Trafalgar Court, Les Banques, BGU-GY1 6DJ St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, et immatriculée au Trade
Register Office de Guernesey sous le numéro 40431 («Permira Investments»),
représentée aux fins des présentes par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé;
7. Apax WW Nominees Limited, une limited company régie par les lois du Royaume-Uni, dont le siège social se situe
à 33, Jermyn Street, GB-SW1Y 6DN Londres, Royaume-Uni, et immatriculée au Companies House sous le numéro
04693597 («Apax»),
représentée aux fins des présentes par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé;
ci-après désignés ensemble les «Associés».
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls associés de Topsi 1 S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cinq cent mille euro (EUR
500.000,-), dont le siège social est au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte de Maître André Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 4 août
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1917 du 12 octobre 2006 et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 118508 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte du prédit notaire, Maître André Jean-Joseph SCHWACHTGEN, en date du 21
février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 803, en date du 7 mai 2007.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent quarante-et-un millions six cent quatre-vingt-
dix mille huit cent cinquante euros (EUR 441.690.850,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR
500.000,-) à quatre cent quarante-deux millions cent quatre-vingt-dix mille huit cent cinquante euros (EUR 442.190.850,-).
2 Émission de dix-sept millions six cent soixante-sept mille six cent trente-quatre (17.667.634) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.
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3 Acceptation des souscriptions de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de cent trente-six euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 136,85) par tous les associés existants de la Société et ac-
ceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par des apports en nature.
4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des Associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de
quatre cent quarante-et-un millions six cent quatre-vingt-dix mille huit cent cinquante euros (EUR 441.690.850,-) pour le
porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à quatre cent quarante-deux millions cent quatre-
vingt-dix mille huit cent cinquante euros (EUR 442.190.850,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des Associés a décidé d'émettre dix-sept millions six cent soixante-sept mille six
cent trente-quatre (17.667.634) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite ont comparu:
1) Permira 1, représentée comme indiqué ci-avant, qui a déclaré souscrire deux millions cent quatre-vingt-dix-huit mille
huit cent quarante-et-une (2.198.841) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par
part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de dix euros et onze cents (EUR 10,11) et libérer
intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en une créance de cinquante-quatre millions
neuf cent soixante-et-onze mille trente-cinq euros et onze cents (EUR 54.971.035,11) (l'«Apport Permira 1»).
2) Permira 2, représentée comme indiqué ci-avant, qui a déclaré souscrire six millions trois cent sept mille huit cent
vingt-six (6.307.826) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, avec
paiement d'une prime d'émission d'un montant total de vingt-quatre euros et soixante-huit cents (EUR 24,68) et libérer
intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en une créance de cent cinquante-sept millions
six cent quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 157.695.674,68) (l'«Apport
Permira 2»).
3) Permira Associati, représentée comme indiqué ci-avant, qui a déclaré souscrire trente-quatre mille six cent huit
(34.608) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, avec paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de dix-sept euros et quarante-deux cents (EUR 17,42) et libérer intégralement
ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en une créance de huit cent soixante-cinq mille deux cent
dix-sept euros et quarante-deux cents (EUR 865.217,42) (l'«Apport Permira Associati»).
4) Permira GmbH, représentée comme indiqué ci-avant, qui a déclaré souscrire quatre-vingt-trois mille trente-huit
(83.038) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, avec paiement
d'une prime d'émission d'un montant total d'un euro et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 1,99) et libérer intégralement ces
parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en une créance de deux millions soixante-quinze mille neuf cent
cinquante-et-un euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 2.075.951,99) (l'«Apport Permira GmbH»).
5) Permira Co-Investment, représentée comme indiqué ci-avant, qui a déclaré souscrire cinquante-trois mille quatre cent
quatre-vingt-dix-sept (53.497) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part
sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de onze euros et trente-sept cents (EUR 11,37) et libérer
intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en une créance d'un million trois cent trente-
sept mille quatre cent trente-six euros et trente-sept cents (EUR 1.337.436,37) (l'«Apport Permira Co-Investment»).
6) Permira Investments, représentée comme indiqué ci-avant, qui a déclaré souscrire cent cinquante-six mille et sept
(156.007) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, avec paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de deux euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 2,85) et libérer intégralement ces
parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en une créance de trois millions neuf cent mille cent soixante-
dix-sept euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 3.900.177,85) (l'«Apport Permira Investments»).
7) Apax, représentée comme indiqué ci-avant, qui a déclaré souscrire huit millions huit cent trente-trois mille huit cent
dix-sept (8.833.817) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, avec
paiement d'une prime d'émission d'un montant total de soixante-huit euros et quarante-trois cents (EUR 68,43) et libérer
intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en une créance de deux cent vingt millions
huit cent quarante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize euros et quarante-trois cents (EUR 220.845.493,43) (l'«Apport
Apax»).
L'Apport Apax avec l'Apport Permira 1, l'Apport Permira 2, l'Apport Permira GmbH, l'Apport Permira Investments,
l'Apport Permira Associati et l'Apport Permira Co-Investment (ci-après désignés ensemble les «Apports») représentent un
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montant total de quatre cent quarante-et-un millions six cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
quatre-vingt-cinq cents (EUR 441.690.986,85).
Les preuves de la propriété des Apports respectifs par Apax, Permira 1, Permira 2, Permira GmbH, Permira Investments,
Permira Co-Investment et Permira Associati (ci-après désignés ensemble les «Souscripteurs») ont été rapportées au notaire
soussigné.
Les Souscripteurs ont déclaré que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
ou limitation au libre transfert des Apports à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour opérer un transfert valable des Apports à la Société.
Les Souscripteurs ont ensuite déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel les Apports sont
décrits et évalués (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d'évaluation, telle que décrite ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale
des apports en nature qui correspond au moins à la valeur nominale des dix-sept millions six cent soixante-sept mille six
cent trente-quatre (17.667.634) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à émettre par
la Société avec des primes d'émission d'un montant total de cent trente-six euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 136,85).»
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par les Associés, tels que représentés ci-dessus, et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des Associés a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et
d'émettre les dix-sept millions six cent soixante-sept mille six cent trente-quatre (17.667.634) parts sociales nouvelles
conformément aux souscriptions mentionnées ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des Associés a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la
Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quarante-deux millions cent quatre-vingt-dix mille huit cent cinquante
euros (EUR 442.190.850,-) représenté par dix-sept millions six cent quatre-vingt-sept mille six cent trente-quatre
(17.687.634) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à six mille sept cent cinquante euros (EUR 6.750,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 avril 2016. 2LAC/2016/8185. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096459/324.
(160066001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
LuxOC, Luxembourg Orienteering Club A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5222 Sandweiler, 55, Am Steffesgaart.
R.C.S. Luxembourg F 10.798.
Titre I
er
. Dénomination, Siège et Durée
Art. 1
er
. L'association prend le nom "Luxembourg Orienteering Club A.s.b.l.". L'abbréviation "LuxOC" peut être
utilisée.
Art. 2. Le siège social de l'association est: 55 am Steffesgaart; L-5222 Sandweiler
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Art. 3. Le siège social peut être transféré à n'importe quelle adresse au Grand-Duchè de Luxembourg par décision du
comité à l'unanimité.
Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il. Objet
Art. 5. L'association a pour but d'encourager la pratique et le développement de la course d'orientation au Grand-Duché
de Luxembourg par:
- L'organisation d'évènements en relation avec la course d'orientation (courses, entraînements, initiations, etc.) au Grand-
Duché de Luxembourg et aux alentours,
- L'organisation de la participation de ses membres à des évènements de course d'orientation au Grand-Duché de Lu-
xembourg et dans d'autres pays,
- Le soutien à la réalisation de cartes de course d'orientation au Grand-Duché de Luxembourg.
Titre III. Composition
Section 1. Admission
Art. 6. Toute personne peut devenir membre de l'association:
- En présentant une demande d'admission écrite au comité qui, après examen, peut accepter ou refuser la demande. Le
comité n'a pas l'obligation de faire connaître les motifs de sa décision,
- Et en s'acquittant d'une cotisation annuelle.
Art. 7. Le montant de la cotisation est fixé annuellement lors de l'assemblée générale.
Section 2. Démission, Exclusion
Art. 8. La qualité de membre se perd:
1. par démission adressée par écrit au comité,
2. par radiation suite au non-paiement de la cotisation après un deuxième rappel,
3. pour motif grave portant préjudice moral ou matériel à l'association,
4. pour infraction aux présents statuts,
5. par exclusion décidée à l'unanimité par le comité,
6. ou par décès.
Art. 9. Les membres du comité décident à l'unanimité l'exclusion d'un membre. Le membre concerné est préalablement
invité à fournir des explications écrites au comité.
Titre IV. Le comité
Art. 10. Le comité se compose de trois membres, à savoir:
- Un président,
- Un secrétaire,
- Un trésorier.
Art. 11. Pour être élu membre du comité, un membre de l'association doit présenter sa candidature par écrit ou oralement
au président. Les membres du comité sont élus à la simple majorité des voix lors de l'assemblée générale.
Art. 12. Le mandat des membres du comité porte sur un an. Le mandat est renouvelable.
Art. 13. Le comité peut, au besoin et avec l'accord de ceux-ci, nommer des membres à des fonctions particulières. Une
nomination est décidée à l'unanimité des membres du comité. Une nomination doit être communiquées aux membres de
l'association. Elle peut être reconduite lors de l'élection d'un nouveau comité lors de l'assemblée générale.
Art. 14. Le comité se réunit lors de l'assemblée générale annuelle (avec l'ensemble des membres de l'association) et lors
de réunions du comité. Les réunions du comité ont lieu au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances et
les intérêts de l'association l'exigent.
Art. 15. Au moins deux membres du comité doivent être présents lors d'une réunion du comité. Les réunions du comité
sont ouvertes à tous les membres. Les décisions sont prises par les membres du comité présents, par vote à la majorité.
Art. 16. Le secrétaire, ou à défaut un autre membre de l'association nommé par le président, rédige un compte-rendu
des réunions du comité. Ce compte-rendu comporte la liste des membres présents ainsi que les décisions prises et actions
entreprises. Il est diffusé à tous les membres de l'association.
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Titre V. L'assemblée générale
Art. 17. Les membres de l'association se réunissent une fois par an en assemblée générale, convoquée par le comité au
moins 15 jours avant la date et l'heure fixée, par e-mail ou voie postale. L'ordre du jour de l'assemblée générale doit être
joint à la convocation.
Art. 18. L'assemblée générale:
- Entend le rapport du président sur l'activité de l'année écoulée,
- Entend le rapport du trésorier sur la gestion financière de l'année écoulée,
- Vote chacun des deux précédents rapports,
- Écoute tout sujet de discussion en relation avec la vie de l'association suggéré par les membres présents, et discute de
ces sujets,
- Procède à l'élection des membres du comité de l'année suivante après présentation de son programme et budget pré-
visionnel pour l'année à venir,
- Vote le montant de la cotisation annuelle proposé par le nouveau comité.
Art. 19. Les votes sont à la simple majorité des voix. Les votes par procuration sont autorisés, plusieurs procurations
pouvant être données à un même membre. Seuls les membres agés de 16 ans et plus à la date de l'assemblée générale ont
le droit de vote.
Art. 20. En cas de vacance de l'un des membres du comité, une assemblée générale est appelée par les membres du
comité restants.
Titre VI. Modification des statuts
Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de
la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Titre VII. Dissolution et liquidation
Art. 22. La dissolution et liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du 21
avril 1928, telle que modifiée.
Art. 23. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
Titre VIII. Dispositions finales
Art. 24. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Les membres fondateurs de l'association "Luxembourg Orienteering Club A.s.b.l." sont:
- Ausekle Inga, 67 route de Mersch; L-7432 Gosseldange, nationalité lettone.
- Blum Edina, 9 rue des Anémones; L-1129 Luxembourg, nationalité hongroise.
- Gaffuri Anne-Laure, 59 rue du golf; L-1638 Senningerberg, nationalité française.
- Gaffuri Julien, 59 rue du golf; L-1638 Senningerberg, nationalité française.
- Kotecká Michaela, 84 rue prince Henri, L-7230 Helmsange, nationalité tchèque.
- Kotecky Ondřej, 84 rue prince Henri, L-7230 Helmsange, nationalité tchèque.
- Kroupa Filip, 8 rue de la libération; L-7347 Steinsel, nationalité tchèque.
- Ludwig Roland, Obstgartenweg 4; CH-8645 Rapperswil-Jona, nationalité suisse.
- Lukóczký Orsolya, 2 rue des Maraîchers; L-2124 Luxembourg, nationalité hongroise.
- Manzini Alberto, 40A avenue du bois; L-1251 Luxembour, nationalité italienne
- Németi Tamás, 9 rue des Anémones; L-1129 Luxembourg, nationalité hongroise.
- Roach David, 55 am Steffesgaart; L-5222 Sandweiler, nationalité anglaise.
- Roach Maggie, 55 am Steffesgaart; L-5222 Sandweiler, nationalité anglaise.
- Scott Christopher, 69 route de Mersch; L-7432 Gosseldange, nationalité anglaise.
- Siren Ritva, 3 rue des glacis; L-1628 Luxembourg, nationalité finlandaise.
- Slíva Jan, 9 rue Walram; L-2715 Luxembourg, nationalité tchèque.
- Sproge Jevgenijs, 39 Brückenstrasse; Palzen DE-54439, nationalité lettone.
- Wolff Jonas, 15 rue Jacques de Deventer, L-1416 Luxembourg, nationalité finlandaise.
- Wirtz Elisabet, 60 avenue du bois, L-1250 Luxembourg, nationalité allemande.
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- Zàmbó Gabriella, Auf der Fröhn 4a, D-54308 Metzdorf, nationalité hongroise.
Luxembourg, le 14/04/2016.
Référence de publication: 2016096931/108.
(160067384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.655.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Advent Ship (Cayman) Limited, a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman Islands,
registered with the Registrar of Companies under number MC-243542 and whose registered address is at c/o Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Boston on the 13
th
of April 2016.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of “Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, (hereinafter the “Com-
pany”), a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having
its registered office at 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 154.655, incorporated pursuant to a notarial deed received by the under-
signed notary dated 28 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Memorial
C”) dated 11 August 2010, number 1626, page 78002. The articles of incorporation of the Company have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 30 October 2015, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (the “Memorial C”) dated 27 January 2016, number 214.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of one hundred and twenty
thousand (120,000) class H shares, each having a par value of one British pound (GBP 1.00), held by Advent Ship (Cayman)
Limited (referred to as the “Repurchased Shares”).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to subsequently reduce the Company's share capital by an amount of one hundred and
twenty thousand British pounds (GBP 120,000.00), so as to bring it from its present amount of nine hundred and sixty
thousand British pounds (GBP 960,000.00) down to eight hundred forty thousand British pounds (GBP 840,000.00), by
cancellation of the Repurchased Shares.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as
follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at eight hundred forty thousand British pounds (GBP 840,000.00), represented
by (i) one hundred and twenty thousand (120,000) ordinary shares of class A (the "Class A Ordinary Shares"), (ii) one
hundred and twenty thousand (120,000) ordinary shares of class B (the "Class B Ordinary Shares"), (iii) one hundred and
twenty thousand (120,000) ordinary shares of class C (the "Class C Ordinary Shares"), (iv) one hundred and twenty thousand
(120,000) ordinary shares of class D (the "Class D Ordinary Shares"), (v) one hundred and twenty thousand (120,000)
ordinary shares of class E (the "Class E Ordinary Shares"), (vi) one hundred and twenty thousand (120,000) ordinary shares
of class F (the "Class F Ordinary Shares") and (vii) one hundred and twenty thousand (120,000) ordinary shares of class
G (the "Class G Ordinary Shares") each share having a par value of one Sterling pound (GBP 1.00).”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person, and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
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Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
«Advent Ship (Cayman) Limited», une société constituée et régie par les lois des Iles Caymans, immatriculée auprès
du Registrar Companies sous le numéro MC-243542 et dont le siège social est au c/o Maples Corporate Services Limited,
PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Howald, Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en date du 13 avril 2016.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l.» (ci après la «Société»),
une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue
Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 154.655, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 28 juillet 2010, dont les statuts ont
été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 11 août 2010, n°1626, page
78002. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire susnommé en vertu d'un acte
daté du 30 octobre 2015, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 27
janvier 2016, n°214.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique prend connaissance et approuve le rachat par la Société de cent vingt mille (120.000) Parts Sociales
de Catégorie H, chacune ayant une valeur nominale d'une Livre sterling (GBP 1,00), détenues par Advent Ship (Cayman)
Limited (les “Parts Sociales Rachetées”).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide par conséquent de réduire le capital social d'un montant de cent vingt mille Livres sterling (GBP
120.000,00) afin de le réduire de son montant actuel de neuf cent soixante mille Livres sterling (GBP 960.000,00) jusqu'à
huit cent quarante mille Livres sterling (GBP 840.000,00) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de huit cent quarante mille Livres sterling (GBP 840.000,00)
représenté par (i) cent vingt mille (120.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A»),
(ii) cent vingt mille (120.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B»), (iii) cent vingt
mille (120.000) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C»), (iv) cent vingt mille (120.000)
parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D»), (v) cent vingt mille (120.000) parts sociales
de catégorie E (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E»), (vi) cent vingt mille (120.000) parts sociales de catégorie
F (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F») et (vii) cent vingt mille (120.000) parts sociales de catégorie G (les «Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie G») d'une valeur d'une Livre sterling (GBP 1,00) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des présentes, est
estimé approximativement à mille cinq cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant la parole, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande du comparant le présent acte est dressé en
langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, le comparant a
signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 avril 2016. Relation: EAC/2016/9178. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016098015/108.
(160068787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Curepipe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 65.226.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
ARKAI TRUSTEES LTD AS TRUSTEE OF THE SOLE TRUST, société incorporée sous le droit de Nouvelle Zélande,
ayant son siège social au Plaza Level, 41 Shortland Street, Auckland, Nouvelle Zélande,
ici représentée par Madame Sophie ERK, employée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme «CUREPIPE S.A.» ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 65226,
a été constituée, suivant acte reçu, par Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 24 juin
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 789, en date du 20 septembre 2001, et dont les
statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.
II.- Que le capital social de la société anonyme trente et un mille deux cent cinquante euro (31.250,- EUR), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, entièrement libérés.
III.- Que la comparante est propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme «CUREPIPE S.A.».
IV.- Que l'activité de la société anonyme «CUREPIPE S.A.» ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution
anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société, comprenant cinquante-deux mille huit cent
cinquante-deux(52.852) actions de la société FIN TWIN SpA, Via Canaletto n. 24, 41042 FIORANO MODENESE (Italie),
code fiscal 01870420369, représentées par les certificats d'actions nominatifs N°47, N°48 et n°56, ainsi que cinq cent
quarante mille six cent trente et une (540.631) actions de la société FINFLOOR SpA, Via Canaletto n. 24, 41042 FIORANO
MODENESE (Italie), code fiscal 00173450362, représentées par le certificat d'action nominatif n°2; et répondra person-
nellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme «CUREPIPE S.A.» est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actionnaires.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à neuf cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 avril 2016. Relation GAC/2016/3188. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016098168/54.
(160068639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 67.860.125,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 177.929.
In the year two thousand and sixteen on the eighteenth day of April,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 91796 (the “Sole Shareholder”),
represented by Mrs Isabel DIAS, employee, with professional address at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,
Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 18 April 2016.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 177929, having its
registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
(the “Company”) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 11 June 2013, under the initial name
of LSF7 Lux Investments IX S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
dated 1
st
August 2013, number 1861, which articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a
deed of the same notary, dated 22 March 2016, not yet published in the Mémorial.
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by 544,161 (five hundred forty-four thousand one hundred sixty-one)
shares is held by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 160,000.- (one hundred sixty thousand euro) so
as to reduce it from its current amount of EUR 68,020,125.- (sixty-eight million twenty thousand one hundred twenty-five
euro) to an amount of EUR 67,860,125.- (sixty-seven million eight hundred sixty thousand one hundred twenty-five euro)
by way of (a) the cancellation of 1,280 (one thousand two hundred eighty) ordinary shares (the Cancelled Shares), having
a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal value of EUR
160,000.- (one hundred sixty thousand euro) and (b) the reimbursement to the Sole Shareholder of an aggregate amount
of EUR 160,000.- (one hundred sixty thousand euro).
B. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company as
follows:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 67,860,125.- (sixty-seven million eight hundred sixty
thousand one hundred twenty-five euro) represented by 542,881 (five hundred forty-two thousand eight hundred eighty-
one) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."
C. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the change proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record its resolutions as follows:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 160,000.- (one hundred sixty thousand euro) to
reduce it from its current amount of EUR 68,020,125.- (sixty-eight million twenty thousand one hundred twenty-five euro)
represented by 544,161 (five hundred forty-four thousand one hundred sixty-one) ordinary shares, having a nominal value
of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, to an amount of EUR 67,860,125.- (sixty-seven million eight hundred
sixty thousand one hundred twenty-five euro), represented by 542,881 (five hundred forty-two thousand eight hundred
eighty-one) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, by way of the
cancellation of 1,280 (one thousand two hundred eighty) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal value of EUR 160,000.- (one hundred sixty thousand euro), and
as a result thereof,
(b) reimburse to the Sole Shareholder an aggregate amount of EUR 160,000.- (one hundred sixty thousand euro).
As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Sole Shareholder now holds 542,881 (five hundred
forty-two thousand eight hundred eighty-one) ordinary shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of
the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 67,860,125.- (sixty-seven million eight hundred sixty
thousand one hundred twenty-five euro) represented by 542,881 (five hundred forty-two thousand eight hundred eighty-
one) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the change resolved above
with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the
Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-huit avril,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au Atrium Business-Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91796 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, Grand-Duché de Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 avril 2016.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de la société à responsabilité
limitée LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 177929, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant un acte du notaire instrumentaire, en date du
11 juin 2013 sous le nom initial de LSF7 Lux Investments IX S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») du 1
er
août 2013, numéro 1861, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte du même notaire, du 22 mars 2016, non encore publié au Mémorial.
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par 544.161 (cinq cent quarante-quatre mille cent soixante et une) parts
sociales, est détenu par l'Associé Unique.
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2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société
sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
3. L'ordre du jour est le suivant:
A. Réduction du capital social de la Société d'un un montant de EUR 160,000,- (cent soixante mille euros) afin de le
réduire de son montant actuel de EUR 68.020.125,- (soixante-huit millions vingt mille cent vingt-cinq euros) à un montant
de EUR 67.860.125,- (soixante-sept millions huit cent soixante mille cent vingt-cinq euros), par le biais (a) de l'annulation
de 1.280 (mille deux cent quatre-vingt) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Annulées), ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale globale de EUR 160,000,- (cent soixante
mille euros) et ainsi (b) du remboursement à l'Associé d'un montant total de EUR 160,000,- (cent soixante mille euros).
B. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 67.860.125,- (soixante-sept millions huit cent soixante mille cent vingt-cinq
euros), représenté par 542.881 (cinq cent quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-une) parts sociales d'une valeur no-
minale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
C. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter le changement proposé ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé Unique, afin d'effectuer, par sa seule
signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulés dans le registre de parts sociales de la
Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
L'Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide
(a) de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 160,000,- (cent soixante mille euros) afin de le réduire
de son montant actuel de EUR 68.020.125,- (soixante-huit millions vingt mille cent vingt-cinq euros), représenté par
544.161 (cinq cent quarante-quatre mille cent soixante et une) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 67.860.125,- (soixante-sept millions huit cent soixante mille
cent vingt-cinq euros), représenté par 542.881 (cinq cent quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-une) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation 1.280 (mille
deux cent quatre-vingt) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune,
représentant une valeur nominale globale de EUR 160,000,- (cent soixante mille euros) et ainsi,
(b) rembourser à l'Associé un montant global EUR 160,000,- (cent soixante mille euros).
Suite à la diminution de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient maintenant par 542.881 (cinq cent quarante-
deux mille huit cent quatre-vingt-une) parts sociales ordinaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts
de la Société qui sera désormais lu comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 67.860.125,- (soixante-sept millions huit cent soixante mille cent vingt-cinq
euros), représenté par 542.881 (cinq cent quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-une) parts sociales d'une valeur no-
minale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter le changement effectué
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulés dans le registre
de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 avril 2016. 2LAC/2016/8524. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098387/162.
(160069199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Alcor Executive S.A., Société Anonyme,
(anc. Taplow S.A.).
Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 156.829.
L'an deux mille seize.
Le quatorze avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAPLOW S.A., avec siège social à L-1251
Luxembourg, 15, avenue du Bois, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 156.829
(NIN 2010 2228 503),
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc LECUIT, de résidence à Mersch en date du 12 novembre 2010, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2833 du 24 décembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:
- suivant acte reçu par le même notaire Marc LECUIT, en date du 10 décembre 2010, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 507 du 17 mars 2011:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 octobre 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 3107 du 6 décembre 2013.
Le capital social s'élève à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur
nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune.
L'assemblée est présidée par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,
9, Rabatt,
qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, salariée, de-
meurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Le bureau étant ainsi constitué Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
Changement de la dénomination sociale en ALCOR EXECUTIVE S.A., avec modification afférente de l'article 1 des
statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALCOR EXECUTIVE S.A..".
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en ALCOR EXECUTIVE S.A. et par
conséquent de modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALCOR EXECUTIVE S.A..".
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame la Présidente lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: S. CRAVEIRO, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 avril 2016. Relation: GAC/2016/3123. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
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Echternach, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098607/54.
(160069255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Le Romain SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 79.752.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
Les actionnaires, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes:
1) Ratification de la démission de l'administrateur:
- Madame Lina CORCELLI, née le 11 décembre 1966 à Luxembourg, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des
Eglantiers.
2) Ratification de la démission de l'administrateur-délégué:
- Madame Lina CORCELLI, née le 11 décembre 1966 à Luxembourg, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des
Eglantiers
3) Nomination de l'administrateur:
- Madame Sandra DOS SANTOS, née le 22 avril 1975 à Boulay-Moselle (France), demeurant à L-1713 Luxembourg,
66, rue Hamm
4) Nomination de l'administrateur:
- Monsieur Pierre HOFFMANN, né le 8 septembre 1982 à Luxembourg, demeurant à L-8052 Bertrange, 26, rue des
Aubépines.
5) Nomination de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Pasquale CORCELLI, né le 13 décembre 1946 à Polombaio di Bitonto (Italie), demeurant professionnelle-
ment à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué.
Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2020 statuant sur les comptes de l'exercice 2019.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Les Actionnairesi>
Référence de publication: 2016094655/30.
(160063906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Immo Austria 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.750,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Immo Austria 1 S.à r.l..
R.C.S. Luxembourg B 199.021.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Immo Austria 1 S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 199.021 and having
a share capital amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, passed on July 16, 2015, published on September 22, 2015 in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2572, page 123418. The articles of association of the
Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.
THERE APPEARED:
Immo invest HoldCo 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having
its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198.770 and having a share capital amounting to
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
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Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as described above, has requested the undersigned notary, to record
the following:
I. The Sole Shareholder currently owns the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company having a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, representing the entire share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) waiver of convening notice;
(ii) increase of the share capital of the Company by an amount of one thousand two hundred and fifty euros (EUR
1,250.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to an amount of thirteen
thousand seven hundred and fifty euros (EUR 13,750.-) through the issuance of one thousand two hundred and fifty (1,250)
new shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the New Shares);
(iii) subscription for and payment in full of the New Shares;
(iv) subsequent amendment to article 5.1. of the Articles;
(v) amendment to the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company in Luxembourg, each acting individually, with full power of substitution,
to proceed on behalf of the Company with the registration of the New Shares in the shareholders’ register of the Company;
and
(vi) miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-
ment, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which was communicated to it in advance.
<i>Second Resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand two hundred and fifty
euros (EUR 1,250.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to an
amount of thirteen thousand seven hundred and fifty euros (EUR 13,750.-) through the issuance of one thousand two
hundred and fifty (1,250.-) new shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the New Shares).
<i>Subscription - Paymenti>
The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions and payments:
1. The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe to one thousand two hundred and fifty
(1,250.-) New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable having an aggregate
value of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) held by the Sole Shareholder against the Company (the
Contributed Asset) which shall be allocated as follows:
- an amount of one thousand two hundred and fifty euros (EUR 1,250.-) is to be allocated to the nominal share capital
account of the Company; and
- an amount of eleven thousand two hundred and fifty euros (EUR 11,250.-) is to be allocated to the share premium
account of the Company.
It was evidenced by a certificate issued by the Sole Shareholder and acknowledged by the Company (the Certificate),
that:
- the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributed Asset;
- as of the date of the Certificate, the aggregate fair market value of the Contributed Asset was of at least twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500.-); and
- the Contributed Asset will be contributed by the Sole Shareholder to the Company in exchange for the issuance by the
Company of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) New Shares.
The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third Resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles, which shall henceforth read as follows:
5.1. The share capital is set at thirteen thousand seven hundred and fifty euros (EUR 13,750.-) divided into thirteen
thousand seven hundred and fifty (13,750.-) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In
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these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly.
<i>Fourth Resolutioni>
The Meeting resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any manager of the Company in Luxembourg, each acting individually, with full power of
substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the New Shares in the shareholders’ register of
the Company.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 2,500.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique d’Immo Austria I S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 199.021 et ayant un capital social d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société). La Société
a été constituée suivant acte du notaire soussigné, passé le 16 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 22 septembre 2015, numéro 2572, page 123418. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont jamais été
modifiés depuis sa constitution.
A COMPARU:
Immo invest HoldCo 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.770 et ayant un capital social d’un montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) (l'Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient actuellement les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales) représentant l'intégralité du capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(i) renonciation aux formalités de convocation;
(ii) augmentation du capital social de la Société d’un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) afin de
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de treize mille sept cent
cinquante euros (EUR 13,750,-) par le biais de l'émission de mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les Nouvelles Parts Sociales);
(iii) souscription et libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales;
(iv) modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts;
(v) modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des associés de la Société; et
(vi) divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première Résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé
Unique se considérant comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR
1.250,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de treize mille
sept cent cinquante euros (EUR 13.750,-), par le biais de l'émission de mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).
<i>Souscription - Libérationi>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions et les libérations suivantes:
1. L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux cent cinquante (1.250) Nou-
velles Parts Sociales et les libérer intégralement au moyen d’un apport en nature consistant en une créance ayant une valeur
totale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) détenue par l'Associé Unique envers la Société (l'Apport) qui sera
alloué comme suit:
- un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) sera alloué au compte capital social de la Société; et
- un montant de onze mille deux cent cinquante euros (EUR 11.250,-) sera alloué au compte prime d’émission de la
Société.
Il a été prouvé par un certificat produit par l'Associé Unique et porté à la connaissance de la Société (le Certificat), que:
- l'Associé Unique est le propriétaire légal et bénéficiaire de l'Apport;
- à la date du Certificat, la valeur de marché totale de l'Apport était d’au moins douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-); et
- l'Apport sera apporté par l'Associé Unique à la Société en échange de l'émission par la Société de mille deux cent
cinquante (1.250) Nouvelles Parts Sociales.
Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
5.1. Le capital social est fixé à treize mille sept cent cinquante euros (EUR 13.750,-) représenté par treize mille sept
cent cinquante (13.750) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts So-
ciales"). Dans les présents Statuts, "Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et "Associé"
doit être interprété conformément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, afin
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des associés de la
Société.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 2.500,-
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête des parties
comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire
le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/297. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016085309/187.
(160052563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
BDO Audit, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 147.570.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 5 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L’adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Marc THIL, réviseur d’entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président du conseil d’administration
- Madame Bettina BLINN, réviseur d'entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Madame Aline BROCHARD, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
- Monsieur Daniel CROISE, réviseur d’entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Daniel HILBERT, réviseur d’entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean
Piret, L-2350 Luxembourg
- Monsieur Joseph HOBSCHEID, réviseur d’entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean
Piret, L-2350 Luxembourg
- Monsieur Jacques PEFFER, réviseur d’entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Patrick TERAZZI, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxem-
bourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016094366/29.
(160064141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Diamond Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 173.936.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l’associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que alleiniger Geschäftsführer de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L’associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que alleiniger Geschäftsführer de la Société, avec
effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de alleiniger Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094447/20.
(160064439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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Diamond Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 173.014.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que alleiniger Geschäftsführer de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer fa société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que alleiniger Geschäftsführer de la Société, avec
effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de alleiniger Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094449/20.
(160064442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Diamond Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.988.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094450/20.
(160064443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Diamond Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.080,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.111.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
87440
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094453/20.
(160064444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Diamond Two S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.660.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que Gérant Unique de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Gérant Unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant Unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094454/20.
(160064445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Diversified Growth Company en abrégé D.G.C., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 7.565.
Le bilan audité au 31 décembre 2015 tel qu'approuvé lors de l'assemblée générale annuelle en date du 5 avril 2016 a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016094455/12.
(160064788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Dollar Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 199.847.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence au Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 4 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2953 du 28 octobre
2015.
Les comptes annuels de la Société au 31 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dollar Express S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016094456/15.
(160064563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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Duluth Lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 188.789.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016094457/13.
(160064265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Delilunch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.
R.C.S. Luxembourg B 114.774.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette.
Jean-Paul MEYERS
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016094465/12.
(160063988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Dodge Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.916.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016094470/12.
(160064195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Dodge Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.916.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2016 que, le mandat des organes sociaux étant
venu à échéance, ont été renommés:
<i>a) administrateursi>
- Monsieur Luke COMER, directeur de société, demeurant à MC - 98000 Monaco, 24, rue Grimaldi
- Monsieur Jérôme DOMANGE, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
<i>b) commissaire aux comptesi>
- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, INTERCORP S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l’an 2021.
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L
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Luxembourg, le 31 mars 2016.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016094471/24.
(160064204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Compagnie Fiduciaire Group, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 142.417.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 11 avril 2016i>
Les associés décident de nommer comme gérant supplémentaire pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel HILBERT, réviseur d’entreprises, expert-comptable demeurant au 27, rue de Montmédy, L-2164
Luxembourg.
Les associés décident de transférer le siège social de la société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 11 avril 2016i>
Le conseil de gérance accepte la démission de Monsieur Erwan LOQUET de sa fonction de Président du conseil de
gérance à la date de ce jour.
Est nommé Président du conseil de gérance:
Monsieur Marc THILL, réviseur d’entreprises, expert-comptable, qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat de gérant et tout renouvellement, démission ou révocation
de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016094396/23.
(160064140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Columbia Sportswear Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 86.712.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 111.967.
Suite aux résolutions prises par l'associé unique de Columbia Sportswear Luxembourg Holdings (la «Société») en date
du 8 avril, 2016 il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Thomas B. CUSICK, membre du conseil de gérance de la Société de classe «A»,
et ce avec effet le 11 avril 2016;
- de nommer Madame Berit ASLEFF JORG, ayant son adresse professionnellement Avenue des Morgines, Geneva
Business Centre 12, 1213 petit-Lancy, La Suisse, membre du conseil de gérance de la Société de classe «A», pour une
durée indéterminée et ce avec effet le 11 avril 2016.
Par conséquence, le conseil de gérance de la Société, à partir du 11 avril 2016, se compose comme suit:
- Madame Berit ASLEFF JORG, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Stewart KAM-CHEONG, membre du conseil de gérance de class «B».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Columbia Sportswear Luxembourg Holdings
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016094394/22.
(160064338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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Corridor (CEE) Midco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.265.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société,
avec effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-
schäftsführer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094398/21.
(160063999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
STOLL SECURITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 204.908.
STATUTS
L'an deux mille seize, le sept mars
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1. La société anonyme dénommée «STOLL GROUP S.A.», ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 2, Rue de la
Poudrerie, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 8.862,
Ici représentée par Monsieur Robert STOLL, agissant en sa qualité d'administrateur et de mandataire spécial de Madame
Nicole BAULER, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé,
2. Monsieur William VERMEERSCH, né le 14 octobre 1973 à Wilrijk (Belgique), demeurant à B-1180 Uccle, 93,
Avenue Kamerdelle,
3. Monsieur Patrick KEUSTERS, né le 26 février 1959 à Antwerpen (Belgique), demeurant à B-2540 Hove, 26, Wan-
ninckhove,
4. Monsieur François GENESTEIX, né le 6 août 1956 à Saarburg (Allemagne), demeurant à L-5364 Schrassig, 18,
Appelwée,
5. Monsieur Vincent MALDAGUE, né le 20 août 1959 à Wilrijk (Belgique), demeurant à B-2610 Wilrijk, 8, Jean-Louis
Cautreelslaan,
6. La société en commandite par actions dénommée “August S.C.A., Sicar”, ayant son siège social à L-1855 Luxem-
bourg, 44, Avenue J.F.Kennedy, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B
156.979,
Les comparants 3), 4), 5) et 6) sont représentés par Monsieur William VERMEERSCH en vertu de procurations lui
délivrées sous seing privé,
Lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par les comparants agissant en leurs dites qualités et le
notaire instrumentant demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «STOLL SECURITY
S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
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Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Ehlerange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces brevets,
licences et marques ou pouvant les completer.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations com-
merciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assistance
stratégique, administrative ou commerciale.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cent mille cent cinquante euros (EUR
2.100.150,-).
représenté par:
- deux mille cent (2.100) actions ordinaires d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune (les «Actions
Ordinaires»), et par:
- cent cinquante (150) actions préférentielles d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) (les «Actions Préférentielles»).
Les Actions Préférentielles sont des actions sans droit de vote.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société.
Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des actionnaires
se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2
ème
mercredi
du mois de juin à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les
avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute Action Ordinaire donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents
statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
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Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des caracté-
ristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon
continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée
par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un
actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l’administrateur unique ou de deux adminis-
trateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil
d’administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satis-
fassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont les
délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par écrit,
par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le
conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère
des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autorisation
de commerce.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui
n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et
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déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
En cas de distribution de dividende, il sera distribué à chaque Action Préférentielle une quote-part du solde visé au
paragraphe précédent égale à zéro virgule un pour cent (0,1%), par priorité sur les Actions Ordinaires. Le reliquat est
exclusivement distribué aux Actions Ordinaires.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi et dans le respect
des droits attachés aux Actions Préférentielles.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le boni de liquidation résultant de la dissolution sera distribué par préférence à chaque Action Préférentielle à concur-
rence d’une quote-part égale à zéro virgule un pour cent (0,1%). Le reliquat est exclusivement distribué aux Actions
Ordinaires.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social de la société a été entièrement souscrit comme suit:
<i>«Actions Ordinaires»i>
- STOLL GROUP S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 actions
- VERMEERSCH William, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 actions
- KEUSTERS Patrick, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 actions
- GENESTEIX François, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
- MALDAGUE Vincent, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
- AUGUST S.C.A., Sicar, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100 “actions ordinaires”
<i>«Actions Préférentielles»i>
- VERMEERSCH William, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 “actions préférentielles”
Le capital social de la société à été entièrement libéré de sorte que la somme de deux million cent mille cent cinquante
euros (EUR 2.100.150,-) se trouve dès-à-présent à l'entière disposition de la société. La preuve de ce paiement a été donnée
au notaire soussigné sur base d'un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille neuf
cents euros (EUR 2.900,-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires, présents ou représentés, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'Administrateurs est fixé à cinq et celui de Commissaire aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'Administrateurs:
I. La société anonyme dénommée «STOLL GROUP S.A.», ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 2, Rue de la
Poudrerie, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 8.862,
représentée par son représentant permanent, Monsieur Robert STOLL, né le 18 juillet 1948 à Londres (Grande Bretagne),
demeurant à L-1650 Luxembourg, 22, Avenue Guillaume;
II. La société de droit belge dénommée “PMK Consult Bvba”, ayant son siège social à B-2540 Hove, 26, Wanninckhove,
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0632.586.191 (R.P.M. Anvers), laquelle est également
nommée Président du Conseil d'Administration,
représentée par son représentant permanent, Monsieur Patrick KEUSTERS, né le 26 février 1959 à Antwerpen (Belgi-
que), demeurant à B-2540 Hove, 26, Wanninckhove,
III. Monsieur François GENESTEIX, né le 6 août 1956 à Saarburg (Allemagne), demeurant à L-5364 Schrassig, 18,
Appelwée,
IV. La société anonyme dénommée “August Management S.A.”, ayant son siège sociale à L-1855 Luxembourg, 44,
Avenue J.F.Kenney, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 156.979,
représentée par son représentant permanent, Monsieur Marcel GENADRY, né le 18 janvier 1956 à Beyrouth (Liban),
demeurant à B-1180 Uccle, 103, Rue Général Lotz,
V. Monsieur William VERMEERSCH, né le 14 octobre 1973 à Wilrijk (Belgique), demeurant à B-1180 Uccle, 93,
Avenue Kamerdelle,
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société de droit belge dénommée “Maeve Capital Sprl”, ayant son siège social à B-1180 Uccle, 93, Avenue Ka-
merdelle, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.788.868 (R.P.M. Bruxelles).
4. L'adresse de la société est fixée à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Ouest,
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.
6. A été appelé aux fonctions d'Administrateur-Délégué:
- Monsieur William VERMEERSCH, né le 14 octobre 1973 à Wilrijk (Belgique), demeurant à B-1180 Uccle, 93, Avenue
Kamerdelle,
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec
Nous notaire la présente minute.
Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Robert Stoll, William Vermeersch, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 mars 2016. Relation: EAC/2016/5924. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016084508/239.
(160051094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
CCA Commodities S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.500,00.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 195.753.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 30 novembre 2015 tenue au siège social à 10hi>
Est présent:
Madame GASSE Coralie, demeurant au 153 rue de Bettembourg L5811 Luxembourg. Monsieur KOSTAKIS Angelo
demeurant au 153 rue de Bettembourg L5811 Luxembourg et Monsieur KOSTAKIS Christos demeurant à 80 Verbin-
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dingslaan. B-3600 Genk. Belgique, agissant en leur capacité d'Administrateur de la société et exerçant leurs pouvoirs de
l'Assemblée Générale des Associés.
Monsieur STURING Patrick demeurant au 69B Kempische Kaai B-3500 Hasselt Belgique est également présent
<i>Ordre du jouri>
1. Résiliation de Monsieur Patrick STURING au poste d'administrateur
2. Nomination de Monsieur KOSTAKIS Christos au poste d'administrateur;
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée approuve le départ de Monsieur STURING Patrick du poste d'administrateur qu'il occupait depuis la con-
stitution de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée approuve la nomination de Monsieur KOSTAKIS Christos au poste d'administrateur.
<i>Troisième résolutioni>
Néant.
L'ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n'étant soulevé, la séance est levée à 11 heures après lecture et approbation
des résolutions qui est signé par l'Associé Unique.
Luxembourg, le 31 Décembre 2015.
Coralie Gasse / Angelo Kostakis / Christos Kostakis / Patrick Sturing
<i>Associé / Associé /- /-i>
Référence de publication: 2016095855/31.
(160065686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Diamond Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 173.560.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que alleiniger Geschäftsführer de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que alleiniger Geschäftsführer de la Société, avec
effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de alleiniger Geschäftsfülhrer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094442/20.
(160064469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Diamond Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.974.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
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Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094443/20.
(160064446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Diamond Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.080,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.115.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094444/20.
(160064467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Diamond Mezzco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.040,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.139.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que Gérant Unique de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Gérant Unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant Unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094445/19.
(160064468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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Diamond Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.080,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.113.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l’associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L’associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de fa Société, avec effet au
15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094446/20.
(160064664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
DONALD InvestCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 196.509.
Die Koordinierten Statuten vom 06. April 2016 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. April 2016.
Référence de publication: 2016094472/11.
(160064228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
SP Merchandising Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 198.802.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary General Meeting of shareholders of SP Merchandising Topco S.C.A., a société en commandite par
actions incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 19, rue Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number
B 198.802 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 13 July 2015, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2504 on 15 September 2015. The articles of incorporation were
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of
Luxembourg, on 7 August 2015, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2838 on 14
October 2015.
The meeting opened with Mr Louis Béal, professionally residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman designated as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Dany Major, professionally residing in
Luxembourg, as secretary.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present, the proxyholders of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
2. The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, shall remain annexed to this deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
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3. Pursuant to the attendance list, all the registered shares including the Unlimited Share, are present or represented and
all the shareholders present or represented declare that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to this
meeting and thus waive any convening formalities.
4. That the present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the following
agenda:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000) so as to increase it
from its current amount of one million five hundred thousand one euro (EUR 1,500,001) up to an amount of one million
five hundred thirteen thousand one euro (EUR 1,513,001), through the issuance of (i) one thousand four hundred and forty-
three (1,443) class A1 ordinary shares, (ii) one thousand four hundred and forty-three (1,443) class A2 ordinary shares,
(iii) one thousand four hundred and forty-eight (1,448) class A3 ordinary shares, (iv) one thousand four hundred and forty-
three (1,443) class A4 ordinary shares, (v) one one thousand four hundred and forty-five (1,445) class A5 ordinary shares,
(vi) one thousand four hundred and forty-three (1,443) class A6 ordinary shares, (vii) one thousand four hundred and forty-
five (1,445) class A7 ordinary shares, (viii) one thousand four hundred and forty-three (1,443) class A8 ordinary shares,
(ix) one thousand four hundred and forty-seven (1,447) class A9 ordinary shares, in each case (i) through (ix) with a nominal
value of one Euro (EUR 1) each with waiver of preferential subscription rights of the existing shareholders.
2. Subsequent amendment of article 2.2 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
5. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
6. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to increase of the Company's share capital by an amount of thirteen thousand euro (EUR
13,000) so as to increase it from its current amount of one million five hundred thousand one euro (EUR 1,500,001) up to
an amount of one million five hundred thirteen thousand one euro (EUR 1,513,001), through the issuance of (i) one thousand
four hundred and forty-three (1,443) class A1 ordinary shares, (ii) one thousand four hundred and forty-three (1,443) class
A2 ordinary shares, (iii) one thousand four hundred and forty-eight (1,448) class A3 ordinary shares, (iv) one thousand
four hundred and forty-three (1,443) class A4 ordinary shares, (v) one thousand four hundred and forty-five (1,445) class
A5 ordinary shares, (vi) one thousand four hundred and forty-three (1,443) class A6 ordinary shares, (vii) one thousand
four hundred and forty-five (1,445) class A7 ordinary shares, (viii) one thousand four hundred and forty-three (1,443) class
A8 ordinary shares, (ix) one thousand four hundred and forty-seven (1,447) class A9 ordinary shares, in each case (i)
through (ix) with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (each a "New Share" and together the "New Shares").
The New Shares are subscribed and fully paid up through respective contributions (the "Contributions(s)") in cash as
follows:
(a) two hundred and twenty-two (222) class A1 ordinary shares, two hundred and twenty-two (222) class A2 ordinary
shares, two hundred and twenty-three (223) class A3 ordinary shares, two hundred and twenty-two (222) class A4 ordinary
shares, two hundred and twenty-two (222) class A5 ordinary shares, two hundred and twenty-two (222) class A6 ordinary
shares, two hundred and twenty-two (222) class A7 ordinary shares, two hundred and twenty-two (222) class A8 ordinary
shares, two hundred and twenty-three (223) class A9 ordinary shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each,
have been subscribed Patrick Beier, born on 27 May 1980 in Borna, Germany, residing at Kuhlhof 22 c, 49809 Lingen,
Germany, here represented by Danny Major, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, for a
total subscription price of two thousand Euro (EUR 2,000);
(b) four hundred and forty-four (444) class A1 ordinary shares, four hundred and forty-four (444) class A2 ordinary
shares, four hundred and forty-five (445) class A3 ordinary shares, four hundred and forty-four (444) class A4 ordinary
shares, four hundred and forty-five (445) class A5 ordinary shares, four hundred and forty-four (444) class A6 ordinary
shares, four hundred and forty-five (445) class A7 ordinary shares, four hundred and forty-four (444) class A8 ordinary
shares, four hundred and forty-five (445) class A9 ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, have
been subscribed by Nils Lütgers, born on 27 February 1976 in Thuine, Germany, residing at Hörmeyers- Hof 3, 49811
Lingen, Germany, here represented by Danny Major, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal, for a total subscription price of four thousand Euro (EUR 4,000);
(c) three hundred and thirty-three (333) class A1 ordinary shares, three hundred and thirty-three (333) class A2 ordinary
shares, three hundred and thirty-four (334) class A3 ordinary shares, three hundred and thirty-three (333) class A4 ordinary
shares, three hundred and thirty-four (334) class A5 ordinary shares, three hundred and thirty-three (333) class A6 ordinary
shares, three hundred and thirty-four (334) class A7 ordinary shares, three hundred and thirty-three (333) class A8 ordinary
shares, three hundred and thirty-three (333) class A9 ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each,
have been subscribed by Oliver Schepers, born on 25 December 1977 in Nordhorn, Germany; residing at Bierbaumsweg
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19 b, 48465 Schüttorf, Germany, here represented by Danny Major, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal, for a total subscription price of three thousand Euro (EUR 3,000);
(d) two hundred and twenty-two (222) class A1 ordinary shares, two hundred and twenty-two (222) class A2 ordinary
shares, two hundred and twenty-three (223) class A3 ordinary shares, two hundred and twenty-two (222) class A4 ordinary
shares, two hundred and twenty-two (222) class A5 ordinary shares, two hundred and twenty-two (222) class A6 ordinary
shares, two hundred and twenty-two (222) class A7 ordinary shares, two hundred and twenty-two (222) class A8 ordinary
shares, two hundred and twenty-three (223) class A9 ordinary shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each,
have been subscribed by Dominik Alexander Witte, born on 11 October 1981 in Georgsmarienhütte, Germany, residing at
Alte Straße 23 a, 49170 Hagen a. T. W., Germany, here represented by Danny Major, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal, for a total subscription price of two thousand Euro (EUR 2,000);
(e) two hundred and twenty-two (222) class A1 ordinary shares, two hundred and twenty-two (222) class A2 ordinary
shares, two hundred and twenty-three (223) class A3 ordinary shares, two hundred and twenty-two (222) class A4 ordinary
shares, two hundred and twenty-two (222) class A5 ordinary shares, two hundred and twenty-two (222) class A6 ordinary
shares, two hundred and twenty-two (222) class A7 ordinary shares, two hundred and twenty-two (222) class A8 ordinary
shares, two hundred and twenty-three (223) class A9 ordinary shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each,
have been subscribed by Manfred Erhardt Zimmer, born on 31 October 1974 in Leer, Germany, residing at Neuebeek 30,
26802 Moormerland, Germany, here represented by Danny Major, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal, for a total subscription price of two thousand Euro (EUR 2,000).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of thirteen thousand euro
(EUR 13,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total amount of the Contributions is entirely allocated to the share capital of the Company.
The appearing shareholders have in the their proxies for the capital increase pursuant to this resolution, inter alia, waived
any transfer restrictions, preemptive rights, rights of first refusal, tag-along rights, drag-along rights and or any other rights
contained in any subscription agreement with respect to the Company to which the appearing shareholders are a party in
connection with this General Meeting.
Then, the parties listed above, join the General Meeting and resolve together with the other shareholders present or
represented, on the subsequent items of the agenda. The proxies of all subscribing new shareholders, intialled “ne varietur”
by the proxy holder of the appearing shareholders and the notary will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to amend article 2.2 of the articles of association of the Company so that it shall henceforth
read as follows:
2.2. “The Company's share capital is set at one million five hundred thirteen thousand one euro (EUR 1,513,001)
represented by fully paid-up shares, consisting of:
(i) one hundred and sixty-eight thousand one hundred nine (168,109) class A1 ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1) each;
(ii) one hundred and sixty-eight thousand one hundred nine (168,109) class A2 ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1) each;
(iii) one hundred and sixty-eight thousand one hundred fifteen (168,115) class A3 ordinary shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1) each;
(iv) one hundred and sixty-eight thousand one hundred nine (168,109) class A4 ordinary shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1) each;
(v) one hundred and sixty-eight thousand one hundred twelve (168,112) class A5 ordinary shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1) each;
(vi) one hundred and sixty-eight thousand one hundred ten (168,110) class A6 ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1) each;
(vii) one hundred and sixty-eight thousand one hundred twelve (168,112) class A7 ordinary shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1) each;
(viii) one hundred and sixty-eight thousand one hundred ten (168,110) class A8 ordinary shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1) each;
(ix) one hundred and sixty-eight thousand one hundred fourteen (168,114) class A9 ordinary share with a nominal value
of one Euro (EUR 1) each (the respective class A ordinary shares in (i) through (ix) the "Ordinary Shares" and the holders
of Ordinary Shares the "Limited Shareholder");
(x) one (1) unlimited share (the "Unlimited Share" and the holder of the Unlimited Share the "General Partner") with a
nominal value of one Euro (EUR 1).
The Unlimited Share is held by the General Partner (actionnaire commandite).
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"Shares" shall mean the Ordinary Shares, the Unlimited Share and Preference Shares (as defined below). "Shareholder"
shall mean the holder of any Shares. "Class of Shares" shall mean class A1 ordinary shares, class A2 ordinary shares, class
A3 ordinary shares, class A4 ordinary shares, class A5 ordinary shares, class A6 ordinary shares, class A7 ordinary shares,
class A8 ordinary shares, class A9 ordinary shares and class B preference shares.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges which shall be borne by the Company in connection with this deed are
estimated at approximately EUR 2,500.-.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SP Merchandising Topco S.C.A., une société en commandite
par actions, existant selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 19, rue Bitbourg, L- 1273 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B198802, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2504 le 15 septembre 2015. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte
de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg en date du 7 août 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2838 le 14 octobre 2015.
L'assemblée a été ouverte sous la présidence de Monsieur Louis Béal, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Dany Major, résidant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
1. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
2. Les procurations, paraphées ne varietur par les comparantes et par le notaire resteront annexées au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
3. Selon la liste de présence toutes les actions nominatives incluant l'Action de Commandité, sont présentes ou repré-
sentées et tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et ont déclaré avoir eu
connaissance de l'ordre du jour bien avant la présente assemblée et renoncent ainsi à toute formalité de convocation.
4. La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à
l'ordre du jour suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de treize mille euros (EUR 13.000) afin d'augmenter le
montant actuel d'un million cinq cent mille un euros (EUR 1.500,001) à un montant d'un million cinq cent treize mille un
euros (EUR 1.513,001) par l'émission de (i) mille cent quarante-trois (1.143) actions ordinaires de classe A1, (ii) mille cent
quarante-trois (1.143) actions ordinaires de classe A2, (iii) mille cent quarante-huit (1.148) actions ordinaires de classe A3,
(iv) mille cent quarante-trois (1.143) actions ordinaires de classe A4, (v) mille cent quarante-cinq (1.145) actions ordinaires
de classe A5, (vi) mille cent quarante-trois (1.143) actions ordinaires de classe A6, (vii) mille cent quarante-cinq (1.145)
actions ordinaires de classe A7, (viii) mille cent quarante-trois (1.143) actions ordinaires de classe A8, (ix) mille cent
quarante-sept (1.147) actions ordinaires de classe A9, dans chaque cas (i) à (ix) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune.
2. Modification subséquente de l'article 2.2 des statuts de la Société.
3. Divers.
6. La totalité du capital de la société étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarent qu'ils ont été dûment convoqués et qu'il ont eu connaissance de l'ordre du jour bien avant la présente
assemblée, aucun avis de convocation n'a été nécessaire.
7. La présente assemblée, représentant l'ensemble du capital de la société, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.
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L'assemblée, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de treize mille euros (EUR 13.000)
afin d'augmenter le montant actuel d'un million cinq cents mille un euros (EUR 1.500,001) à un montant d'un million cinq
cent treize mille un euros (EUR 1.513,001) par l'émission de (i) mille cent quarante-trois (1.143) actions ordinaires de
classe A1, (ii) mille cent quarante-trois (1.143) actions ordinaires de classe A2, (iii) mille cent quarante-huit (1.148) actions
ordinaires de classe A3, (iv) mille cent quarante-trois (1.143) actions ordinaires de classe A4, (v) mille cent quarante-cinq
(1.145) actions ordinaires de classe A5, (vi) mille cent quarante-trois (1.143) actions ordinaires de classe A6, (vii) mille
cent quarante-cinq (1.145) actions ordinaires de classe A7, (viii) mille cent quarante-trois (1.143) actions ordinaires de
classe A8, (ix) mille cent quarante-sept (1.147) actions ordinaires de classe A9, dans chaque cas (i) à (ix) ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (chacune une "Nouvelle Action" et ensemble les "Nouvelles Actions").
Les Nouvelles Actions ont été souscrites et intégralement payées en numéraire par les apports suivants (les «Apports»):
- deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe A1, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe
A2, deux cent vingt-trois (223) actions ordinaires de classe A3, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe
A4, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe A5, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe
A6, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe A7, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe
A8 et deux cent vingt-trois (223) actions ordinaires de classe A9, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
ont été souscrites par Patrick Beier, né le 27 mai 1980, à Borna, Allemagne, résidant au Kuhlhof 22 c, 49809 Lingen,
Allemagne, ici représenté par Danny Major, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, pour le prix de deux mille euros (EUR 2.000);
- quatre cent quarante-quatre (444) actions ordinaires de classe A1, quatre cent quarante-quatre (444) actions ordinaires
de classe A2, quatre cent quarante-cinq (445) actions ordinaires de classe A3, quatre cent quarante-quatre (444) actions
ordinaires de classe A4, quatre cent quarante-cinq (445) actions ordinaires de classe A5, quatre cent quarante-quatre (444)
actions ordinaires de classe A6, quatre cent quarante-cinq (445) actions ordinaires de classe A7, quatre cent quarante-quatre
(444) actions ordinaires de classe A8 et quatre cent quarante-cinq (445) actions ordinaires de classe A9, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, ont été souscrites par Nils Lütgers, né le 27 février 1976, à Thuine, Allemagne,
résidant au Hörmeyers-Hof 3, 49811 Lingen, Allemagne, ici représenté par Danny Major, résidant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, pour le prix de quatre mille euros (EUR 4.000);
- trois cent trente-trois (333) actions ordinaires de classe A1, trois cent trente-trois (333) actions ordinaires de classe A2,
trois cent trente-quatre (334) actions ordinaires de classe A3, trois cent trente-trois (333) actions ordinaires de classe A4,
trois cent trente-quatre (334) actions ordinaires de classe A5, trois cent trente-trois (333) actions ordinaires de classe A6,
trois cent trente-quatre (334) actions ordinaires de classe A7, trois cent trente-trois (333) actions ordinaires de classe A8
et trois cent trente-trois (333) actions ordinaires de classe A9, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, ont
été souscrites par Oliver Schepers, né le 25 Décembre 1977 à Nordhorn, Allemagne, résidant à Bierbaumsweg 19 b, 48465
Schüttorf, Allemagne, ici représenté par Danny Major, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé, pour le prix de trois mille euros (EUR 3.000);
- deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe A1, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe
A2, deux cent vingt-trois (223) actions ordinaires de classe A3, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe
A4, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe A5, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe
A6, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe A7, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe
A8 et deux cent vingt-trois (223) actions ordinaires de classe A9, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
ont été souscrites par Dominik Alexander Witte, né le 11 octobre 1981, à Georgsmarienhütte, Allemagne, résidant au Alte
Straße 23 a, 49170 Hagen a. T. W., Allemagne, ici représenté par Danny Major, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, pour le prix de deux mille euros (EUR 2.000);
- deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe A1, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe
A2, deux cent vingt-trois (223) actions ordinaires de classe A3, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe
A4, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe A5, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe
A6, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe A7, deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe
A8 et deux cent vingt-trois (223) actions ordinaires de classe A9, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
ont été souscrites par Manfred Erhardt Zimmer, né le 31 octobre 1974, à Leer, Allemagne, résidant au Neuebeek 30, 26802
Moormerland, Allemagne, ici représenté par Danny Major, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, pour le prix de deux mille euros (EUR 2.000);
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par les Apports en numéraire de sorte que le montant de treize
mille euros (EUR 13.000) est dès à présent disponible à la Société, comme il a été justifié au notaire soussigné.
La totalité des Apports est entièrement allouée au capital social de la Société.
Les Actionnaires comparants ont dans les procurations pour l'augmentation de capital conformément à la présente
résolution, inter alia, renoncé à toutes restrictions de transfert, droits de préemption, droits de premier refus, droit de rachat
forcé, droit de sortie forcée, et / ou tous autres droits contenus dans tout accord de souscription à l'égard de la Société
auxquels les actionnaires comparants sont parties dans le cadre de la présente Assemblée Générale.
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Par la suite, les parties listées ci-dessus, rejoignent l'Assemblée Générale et se prononcent avec les autres actionnaires
présents ou représentés, sur les points suivants de l'agenda. Les procurations des tous les nouveaux actionnaires souscri-
pteurs, paraphées ne varietur par les mandataires des actionnaires comparants et par le notaire resteront annexées au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 2.2 des statuts de la Société afin qu'il soit désormais rédigé comme
suit:
2.2. «Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent treize mille un euros (EUR 1.513.001) représenté par
des actions entièrement libérées, consistant en:
(i) cent soixante-huit mille cent neuf (168.109) actions ordinaires de classe A1 ayant une valeur nominale d‘un euro
(EUR 1) chacune;
(ii) cent soixante-huit mille cent neuf (168.109) actions ordinaires de classe A2 ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune;
(iii) cent soixante-huit mille cent quinze (168.115) actions ordinaires de classe A3 ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune;
(iv) cent soixante-huit mille cent neuf (168.109) actions ordinaires de classe A4 ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune;
(v) cent soixante-huit mille cent douze (168.112) actions ordinaires de classe A5 ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune;
(vi) cent soixante-huit mille cent dix (168.110) actions ordinaires de classe A6 ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune;
(vii) cent soixante-huit mille cent douze (168.112) actions ordinaires de classe A7 ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune;
(viii) cent soixante-huit mille cent dix (168.110) actions ordinaires de classe A8 ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune;
(ix) cent soixante-huit mille cent quatorze (168.114) actions ordinaires de classe A9 ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune (les actions ordinaires de classe A de (i) à (ix) les «Actions Ordinaires» et les titulaires d'Actions
Ordinaires les «Actionnaires Commanditaires»);
(x) une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité» et le titulaire de l'Action de Commandité l'«Actionnaire
Commandité») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1).
L'Action de Commandité est détenue par l'Actionnaire Commandité.
«Actions» signifie les Actions Ordinaires, l'Action de Commandité, les Actions Préférentielles (tel que défini ci-des-
sous). «Actionnaire» désigne le titulaire de toute Action. «Classes d'Actions» signifie les actions ordinaires de classe A1,
les actions ordinaires de classe A2, les actions ordinaires de classe A3, les actions ordinaires de classe A4, les actions
ordinaires de classe A5, les actions ordinaires de classe A6, les actions ordinaires de classe A7, les actions ordinaires de
classe A8, les actions ordinaires de classe A9 et les actions préférentielles de classe B.»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 2.500,-.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande des comparantes, que le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. BEAL, D. MAJOR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/49. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016085535/308.
(160052415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Alcor Executive S.A.
BDO Audit
CCA Commodities S.A.
Columbia Sportswear Luxembourg Holdings
Compagnie Fiduciaire Group
Corridor (CEE) Midco II S.à r.l.
Curepipe S.A.
Delilunch S.à r.l.
Diamond Eight S.à r.l.
Diamond Four S.à r.l.
Diamond Holdco S.à r.l.
Diamond Mezzco S.à r.l.
Diamond Midco S.à r.l.
Diamond Nine S.à r.l.
Diamond Seven S.à r.l.
Diamond Six S.à r.l.
Diamond Topco S.à r.l.
Diamond Two S.àr.l.
Diversified Growth Company en abrégé D.G.C.
Dodge Investments S.A.
Dodge Investments S.A.
Dollar Express S.à r.l.
DONALD InvestCo S.à r.l.
Duluth Lu S.à r.l.
Galeria Management GP S.à r.l.
Immo Austria 1 S.à r.l.
Le Romain SA
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l.
LuxOC, Luxembourg Orienteering Club A.s.b.l.
SP Merchandising Topco S.C.A.
STOLL SECURITY S.A.
Taplow S.A.
Topsi 1 S.àr.l.