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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1818
21 juin 2016
SOMMAIRE
123 Renovations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87250
4Needs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87249
AbbVie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87224
Acadan Limited SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87224
Acilux International Trading . . . . . . . . . . . . . .
87224
Advanced GSC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87223
Aldridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87223
Altair International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87223
Ambrosia Holding Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
87222
AS24 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87222
Automobiles Origer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
87222
Axis 10 Sports Consulting Group S.à r.l. . . . .
87223
Baruz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87221
BayWa r.e. Solar Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . .
87235
Belfius Financing Company . . . . . . . . . . . . . . .
87235
Benedic Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
87235
B-Fly 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87235
B-Fly 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87234
BIF II Tivana-A (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
87221
BOP Luxembourg (125 OBS) Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87248
Brainum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87221
Brandbrew S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87218
Brookstar A Note JV CO S.à r.l. . . . . . . . . . . .
87234
BSP Corporate Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .
87218
Buildco Poznan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87247
Business Office Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
87234
Café au Ding Dong S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
87218
Calypso Lux GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87236
Dexia Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87235
Family Office Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
87248
Flabeg Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87249
Flagstaff Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
87249
Ionbeat GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87264
Isaphi Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87264
Lag International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87234
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l. . . . . .
87218
Norgine Ventures GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
87225
Waagner-Biro Luxembourg Stage Systems . .
87247
Washtime S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87261
Wood Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87261
Zeus VI TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87250
ZHU S.à r.l., Restaurant Li-Duo Sàrl . . . . . . .
87247
87217
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Brandbrew S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 15, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 75.696.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092496/10.
(160061959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
BSP Corporate Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 191.959.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social de la société en datei>
<i>du 13 avril 2016 à 10h00i>
l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- d'accepter la démission de Madame Christine BEERNAERTS ainsi que de Messieurs Fabio TREVISAN, Pierre-
Alexandre DEGEHET, Vincent DECALF, Clive GODFREY et Alain NOULLET de leur fonction respective d'Adminis-
trateur avec effet au 1
er
avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016092498/17.
(160062075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Café au Ding Dong S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4833 Rodange, 6, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 174.512.
Les comptes annuels au 30 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016092500/10.
(160062287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 386.497.553,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.314.
In the year two thousand and sixteen, on the thirty first day of March.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
M&G Real Estate Debt Fund II LP, a Guernsey limited partnership having its registered office at 3
rd
Floor, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, G» 1WG, recorded with the Guernsey Registry under number 1736,
in its capacity as sole shareholder of M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 171.314 (the “Com-
pany”), incorporated by a deed drawn up by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 31 August 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2483 of 5 October 2012. The articles of asso-
ciation (the "Articles") were last amended by a deed of the undersigned notary on 29 March 2016, not yet published in the
Memorial C, Recueil des Societes et Associations.
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here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of
a proxy given in Guernsey, on 30 March 2016.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. M&G Real Estate Debt Fund II LP is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company;
II. The Company's share capital is presently fixed at three hundred and sixty nine thousand and twenty six Pounds
Sterling and five hundred and thirty two thousandths (GBP 369,026.532) represented by three hundred and sixty nine
million, twenty six thousand, five hundred and thirty two (369,026,532) shares having a par value of one thousandth Pound
Sterling (GBP 0.001) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one thousand, and fifty nine
Pounds Sterling and five hundred and sixty four thousandths (GBP 1,059.564) in order to raise it from its current amount
of three hundred and sixty nine thousand and twenty six Pounds Sterling and five hundred and thirty two thousandths (GBP
369,026.532) represented by three hundred and sixty nine million, twenty six thousand, five hundred and thirty two
(369,026,532) shares in registered form with a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each, to three
hundred and seventy thousand and eighty six Pounds Sterling and ninety six thousandths (GBP 370,086.096) represented
by three hundred and seventy million, eighty six thousand and ninety six (370,086,096) shares, through the issue of one
million and fifty nine thousand, five hundred and sixty four (1,059,564) shares having a par value of one thousandth Pound
Sterling (GBP 0.001) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The one million and fifty nine thousand, five hundred and sixty four (1,059,564) new shares are subscribed by the Sole
Shareholder at a total price of one million and fifty nine thousand, five hundred and sixty four Pounds Sterling (GBP
1,059,564), out of which:
- one thousand, and fifty nine Pounds Sterling and five hundred and sixty four thousandths (GBP 1,059.564) are allocated
to the share capital are allocated to the share capital, and
- one million, and fifty eight thousand, five hundred and four Pounds Sterling and four hundred and thirty six thousandths
(GBP 1,058,504.436) are allocated to the share premium.
The one million and fifty nine thousand, five hundred and sixty four (1,059,564) new shares are subscribed by the Sole
Shareholder at a total price of one million and fifty nine thousand, five hundred and sixty four (GBP 1,059,564) Pounds
Sterling, is at the free disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at three hundred and seventy thousand and eighty six Pounds Sterling and
ninety six thousandths (GBP 370,086.096) represented by three hundred and seventy million, eighty six thousand and ninety
six (370,086,096) shares having a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.”
The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be borne
by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately two
thousand five hundred euros (EUR 2,500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English version
and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trente et unième jour de mars.
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Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
M&G Real Estate Debt Fund II LP, un Guernsey limited partnership ayant son siège social au 3
ème
étage, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1736,
en sa capacité d'associé unique de M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.314 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2483 du 5 octobre 2012. Les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière
fois par le notaire soussigné en date du 21 mars 2016, pas encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
ici représenté par Mme Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernsey, le 24 mars 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et la mandataire agissant pour le compte
de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. M&G Real Estate Debt Fund II LP est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé de trois cent soixante mille quatre-vingt-six livres sterling et
quatre-vingt-seize millièmes (GBP 370.086,096) représenté par trois cent soixante-dix millions, quatre-vingt-six mille
quatre-vingt-seize (370.086.096) parts sociales, d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) cha-
cune.
Sur ceci, la partie comparante, représentée par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de mille cinquante-neuf livres sterling et cinq cent
soixante-quatre millièmes (GBP 1.059,564) afin de le porter de son montant actuel de trois cent soixante-neuf mille vingt-
six livres sterling et cinq cent trente-deux millièmes (GBP 369.026,532) représenté par trois cent soixante-neuf millions,
vingt-six mille cinq cent trente-deux (369.026.532) parts sociales ayant une valeur nominale d'un millième de Livre Sterling
(GBP 0,001) chacune, à trois cent soixante mille quatre-vingt-six livres sterling et quatre-vingt-seize millièmes (GBP
370.086,096) représenté par trois cent soixante-dix millions, quatre-vingt-six mille quatre-vingt-seize (370.086.096) parts
sociales par l'émission d'un million cinquante-neuf mille cinq cent soixante-quatre (1.059.564) parts sociales d'une valeur
nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Les un million cinquante-neuf mille cinq cent soixante-quatre (1.059.564) nouvelles parts sociales sont souscrites par
l'associé unique pour un prix total d'un million cinquante-neuf mille cinq cent soixante-quatre (GBP 1.059.564) livres
sterling dont:
- mille cinquante-neuf livres sterling et cinq cent soixante-quatre millièmes (GBP 1.059,564) sont alloués au capital
social; et
- un million cinquante-huit mille cinq cent quatre livres sterling et quatre cent trente-six millièmes (GBP 1.058.504,436)
sont alloués à la prime d'émission.
Les un million cinquante-neuf mille cinq cent soixante-quatre (1.059.564) nouvelles parts sociales sont intégralement
libérées par des versements en espèces par l'associé unique, de sorte que le montant total d'un million cinquante-neuf mille
cinq cent soixante-quatre (GBP 1.059.564) livres sterling est à la libre disposition de la Société tel qu'il a été démontré au
notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent trois cent soixante-dix mille quatre-vingt-six livres
sterling et quatre-vingt-seize millièmes (GBP 370.086,096) représenté par trois cent soixante-dix millions quatre-vingt-six
mille quatre-vingt-seize (370.086.096) parts sociales, d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001)
chacune."
Le reste de l'article 5 et des statuts de la Société demeure inchangé.
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la Société
ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 04 avril 2016. Relation: DAC/2016/5126. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 13 avril 2016.
Référence de publication: 2016092765/141.
(160061603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Baruz S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.880.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/3/2016.
Signature.
Référence de publication: 2016092481/10.
(160061820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
BIF II Tivana-A (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.716.834,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 194.535.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092490/10.
(160062035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Brainum S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 48.419.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016092495/10.
(160061687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
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Ambrosia Holding Co S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 53.884.
Lors de l’assemblée générale tenue en date du 1
er
avril 2016, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Konstantinos Leoutseas, avec adresse au 15, boulevard de Suisse, Villa Sevigne, 1ET, 98000 Monaco
- Ioannis Aloupis, avec adresse au 47, Akti Miaouli, 18536 Piraeus, Grèce
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.
2. Renouvellement du mandat de réviseur d’entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 2, rue
Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Référence de publication: 2016092442/19.
(160061979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
AS24 Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.072.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016 - 16h00i>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil (l’Administration,
après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Jean Scheirman, Rue du
Panorama 17, 78100 Saint-Germain-en-Laye, France en tant qu'Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d’engager la
société par sa seule signature.
Le mandat de cet Administrateurs-Délégué prendra fin le 28/02/2022.
Ce conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Luc André-Bourguignon de son poste d'Administrateur-
Délégué.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2016092449/17.
(160061582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Automobiles Origer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3813 Schifflange, 55-57, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 65.923.
Les comptes annuels au 10/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2016092451/13.
(160061530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
87222
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U X E M B O U R G
Axis 10 Sports Consulting Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 186.179.
EXTRAIT
Par résolutions écrites en date du 1
er
avril 2016 les associés de la Société ont:
- pris connaissance de la démission de Fernando Mendes de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec
effet au 1
er
décembre 2015;
- pris connaissance de la démission de Louis Saha de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1
er
avril 2016;
- nommé Heriberto Montano Salas, né le 13 août 1939 au Mexico City, Mexique, et résidant au Kiefernweg 39, D-50999
Cologne, Allemagne, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1
er
avril 2016 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016092453/19.
(160062176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Advanced GSC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.573.
Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre en considération ma démission de ma fonction de gérant de la société
ADVANCED GSC, RCS Luxembourg N° B 175573 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Bernard ZIMMER.
Référence de publication: 2016092409/10.
(160062225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Aldridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 188.040.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que l’Associé Unique, également gérant de classe A, Mme Elizabeth STEIN,
a déménagé et demeure désormais Rua Garrett, n°29, 3 DT, 1200-203 Lisbonne, Portugal.
<i>Pour la société
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016092411/12.
(160062026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Altair International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 173.862.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 14 avril 2016 a renouvelé les mandats des administrateurs et du
commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Monsieur Michaël Zianveni
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est Cederlux-Services S.à R.L.
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Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2022.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016092438/18.
(160061847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
AbbVie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.026.
EXTRAIT
En date du 11 avril 2016, l’associé unique de la Société a décidé:
(i) De prendre connaissance de la démission de Monsieur Johan Dejans de son poste de gérant de catégorie B, avec effet
au 11 avril 2016; et
(ii) D’approuver la nomination de Monsieur Giuseppe Di Modica, né le 31 mai 1974, à Enna, Italie, avec adresse
professionnelle sise au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouveau
gérant catégorie B de la Société avec effet au 11 avril 2016 et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Richard Charles Plendl, gérant de catégorie A;
- Madame Sophie Morlet, gérant de catégorie A;
- Monsieur William J. Chase, gérant de catégorie A;
- Monsieur Richard Brekelmans, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Giuseppe Di Modica, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016092403/24.
(160061725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Acadan Limited SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 187.895.
<i>Extrait des résolutions prise lors de la réunion du Conseil d’administration du 14 mars 2016i>
- Conformément à l'article 10.1 des statuts de la société, les membres du Conseil élisent en leur sein un Président en la
personne de Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (F), demeurant professionnellement au 412F,
route d’Esch, L-2086 Luxembourg, jusqu’à rassemblée générale ordinaire de l’an 2020.
Fait à Luxembourg, le 14 mars 2016.
Certifié sincère et conforme
ACADAN LIMITED, SPF
Référence de publication: 2016092405/14.
(160061703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Acilux International Trading, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 6, rue Saint Michel.
R.C.S. Luxembourg B 154.490.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016092406/12.
(160061690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
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Norgine Ventures GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 205.317.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March.
Before the undersigned, Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf, acting in replacement of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, momentarily absent and who will remain the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Norgine Ventures BV, a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Hogehilweg 7, 1101 CA Amsterdam Zuid-
Oost, Netherlands, registered with the Netherlands Chamber of Commerce, under number 61140120,
here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, whose professional address is at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on 18 January 2016.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Norgine Ventures GP S.à r.l.” (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations in, and the management as managing general partner
(associé commandité gérant) of, the limited partnership named Norgine Ventures Fund I SCA SICAR, a corporate part-
nership limited by shares (société en commandite par actions) organized as an investment company in risk capital (société
d'investissement en capital à risque) subject to the Luxembourg law of 15 June 2004 relating to the investment company
in risk capital, as amended (the SICAR).
3.2. Subject to and in accordance with the provisions of this article 3 and without limiting the generality of the other
provisions of these Articles, the Company may give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of the SICAR or of any other entity
in which the SICAR or the Company invests. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated
financial sector activities without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
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II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of
their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. The managers shall constitute the board of managers (the Board). The shareholders may
decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers,
provided that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the
Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and any class B
manager.
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(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholders
Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 10.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its manager[s] and shareholders to the Company.
12.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
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12.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 13. Auditors.
13.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
13.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-
pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
14.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
16.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
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<i>Subscription and paymenti>
Norgine Ventures BV, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in
registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Sheila Marie Hopkins, born on 24 June 1959 in UTICA, New-York, United States of America, residing professionally
in Hogehilweg 7, 1101CA, Amsterdam ZO, the Netherlands;
- Maximilien Dambax, born on 2 February 1981 in Tarbes, France, residing professionally in 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg;
- Philippe Palmans, born on 18 November 1968 in Verviers, Belgium, residing professionally in 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg;
2. The registered office of the Company is located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trente et unième jour du mois de mars,
Par devant le soussigné Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
momentanément absente, laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Norgine Ventures BV, une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de
droit néérlandais, ayant son siège social à Hogehilweg 7, 1101 CA Amsterdam Sud-Est, Pays-Bas, inscrite à la Chambre
de Commerce Néerlandaise, sous le numéro 61140120,
représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 18 janvier 2016.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Norgine Ventures GP S.à r.l." (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
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à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations dans, et la gestion en tant qu'associé commandité gérant de la
société dénommée Norgine Ventures Fund I SCA SICAR, une société en commandite par actions, organisée en tant que
société d'investissement en capital à risque, régie par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital
à risque, telle que modifiée (la SICAR).
3.2. Sous réserve et en conformité avec les dispositions de cet article 3 et sans limiter le caractère général des autres
dispositions de ces Statuts, la Société peut consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et
accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de la SICAR ou de
toute autre société dans laquelle la SICAR ou la Société investit. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par des gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les
gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Les gérants constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les associés peuvent décider de
nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de
classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
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(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
Cependant, lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la
Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associés
Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 10.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
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(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 11. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou de[s] gérant[s] et de[s] associé[s] envers la Société.
12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
12.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse
du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 13. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
13.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
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n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Norgine Ventures BV, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Sheila Marie Hopkins, née le 24 juin 1959, résidant professionnellement à Hogehilweg 7, 1101CA, Amsterdam ZO,
Pays-Bas;
- Maximilien Dambax, né le 2 février 1981 à Tarbes, France, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg;
- Philippe Palmans, né le 18 novembre 1968 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 6 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/7373. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
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Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092821/490.
(160061853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Lag International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 111.026.
Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2011, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092743/10.
(160061821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Brookstar A Note JV CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 66.308.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.586.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092479/10.
(160061682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Business Office Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 116.157.
I Par résolutions signées en date du 11 avril 2016, le conseil de gérance a pris connaissance de la décision de la ville de
Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
II. Le siège social de l'associé unique, BUSINESS OFFICE SERVICES INTERNATIONAL S. A., est désormais au 1,
rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016092480/15.
(160061973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
B-Fly 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.111.550,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.593.
Veuillez prendre note du changement suivant:
Les gérants B, Madame Joanna Alwen HARKUS MADGE et Madame Magdalena Aniela UGHETTI, ont désormais
leur adresse professionnelle à Amadeus House, 27B Floral Street, Londres WC2E 9DP, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
B-Fly-2 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016092457/16.
(160061579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
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BayWa r.e. Solar Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 203.853.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 7 Avril 2016i>
L'associé unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société à: 4A, Op der Haart, L-9999
Wemperhardt.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016092460/11.
(160062252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Belfius Financing Company, Société Anonyme,
(anc. Dexia Overseas S.A.).
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 156.767.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Laurent LASSINE
<i>CFO & Deputy CEOi>
Référence de publication: 2016092463/12.
(160062262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Benedic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 183.726.
Par la présente je vous informe de ma démission du poste de Gérant de la société BENEDIC LUXEMBOURG SARL,
enregistrée au Registre de Commerce sous le N° B183726, à effet immédiat.
Dudelange, le 13/04/2016.
Michel LEVY.
Référence de publication: 2016092464/10.
(160061580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
B-Fly 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.111.900,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.594.
Veuillez prendre note du changement suivant:
Les gérants B, Madame Joanna Alwen HARKUS MADGE et Madame Magdalena Aniela UGHETTI, ont désormais
leur adresse professionnelle à Amadeus House, 27B Floral Street, Londres WC2E 9DP, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
B-Fly 1 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016092456/16.
(160061578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
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Calypso Lux GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 205.313.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth of March.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
1. Bridgepoint Europe V Investments (2) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 193 144, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
here represented by Luxi Ye, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal; and
2. Summit Partners Europe Private Equity Fund, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership registered with
the Registrar of Exempted Limited Partnerships on the Cayman Islands under number MC-23307, having its registered
office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
here represented by Luxi Ye, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal;
3. Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A, L.P., a limited partnership having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of
Delaware under number 4884796,
here represented by Luxi Ye, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal;
4. Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B, L.P., a limited partnership, having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary of
State of the State of Delaware under number 4884798,
here represented by Luxi Ye, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal;
5. Summit Partners Entrepreneur Advisors Fund II, L.P., a limited partnership having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of
Delaware under number 5902749,
here represented by Luxi Ye, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal;
6. Summit Investors I, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, United States of
America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America,
registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4524876,
here represented by Luxi Ye, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal;
7. Summit Investors I (UK), L.P., an exempted limited partnership registered under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with
the Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under number MC-25163,
here represented by Luxi Ye, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Calypso Lux GP S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations
of any Luxembourg or foreign entity.
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2.5 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-
siders useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by:
- seven thousand five hundred (7,500) class A shares (the “Class A Shares” and their holders, the “Class A Shareholder
(s)”); and
- five thousand (5,000) class B shares (the “Class B Shares”, and their holders, the “Class B Shareholders”; the Class
A Shares together with the Class B Shares, the “Shares” and the Class A Shareholder(s) together with the Class B Share-
holders, the “Shareholder(s)”);
with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may repurchase its own Shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several Shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of Shares - Transfer of Shares.
7.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.
7.3 The Shares are freely transferable among Shareholders.
7.4 Inter vivos, the Shares may only be transferred to new Shareholders subject to the approval of such transfer given
by the Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the Shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving Shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving Shareholders. Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased Shareholder.
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C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole Shareholder, such Shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
Shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of Shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least
one general meeting of Shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
10.2 Save for a higher majority provided by law, collective decisions of the Company's Shareholders are only validly
taken in so far as they are adopted by Shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of Shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by three (3) managers out of which:
- one (1) non-Luxembourg resident manager shall be appointed from a list of nominees submitted by the holder the
Class A Shares and be named as class A1 managers (the “Class A1 Managers”);
- two (2) Luxembourg resident managers shall be appointed from a list of Luxembourg resident nominees submitted by
the holder the Class A Shares and be named as class A2 managers (the “Class A2 Managers”, together with the Class A1
Manager, the “Class A Managers”);
- one (1) non-Luxembourg resident manager shall be appointed from a list of nominees submitted by the holder the
Class B Shares and be named as class B1 manager (the “Class B1 Managers”); and
- one (1) Luxembourg resident manager shall be appointed from a list of nominees submitted by the holder the Class B
Shares and be named as class B2 manager (the “Class B2 Managers” together with the Class B1 Manager, the “Class B
Managers”; the Class A Managers together with the Class B Managers, the “Managers”).
13.2 The board of Managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of Shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of Managers.
14.1 The Managers shall be appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The Managers shall be appointed and may be removed from office at any time, without cause, by a decision of the
Shareholders representing more than half of the Company's share capital for which purpose (i) the Class A Shareholders
undertake and agree to vote in favour of the appointment and removal of the Class B Manager that the Class B Shareholders
have resolved to approve and whereby any appointment or removal of a Class Manager requires the approval of the Class
B Shareholders and, conversely, (ii) the Class B Shareholders undertake and agree to vote in favour of the appointment
and removal of the Class A Manager that the Class A Shareholders have resolved to approve.
Art. 15. Convening meetings of the board of Managers.
15.1 The board of Managers shall meet upon call by any Manager. The meetings of the board of Managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
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15.2 Written notice of any meeting of the board of Managers must be given to Managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each Manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of Managers which has been communicated to all Managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all Managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of Managers.
Art. 16. Conduct of meetings of the board of Managers.
16.1 The board of Managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of Managers.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of Managers. In his absence, the board of Managers may
appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority of Managers present or represented at any such
meeting.
16.3 Any Manager may act at any meeting of the board of Managers by appointing another Manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A Manager may represent one or more but not all of the other Managers.
16.4 Meetings of the board of Managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
16.5 The board of Managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers are present or
represented at a meeting of the board of Managers. In the event the general meeting of Shareholders has appointed different
classes of Managers, the board of Managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A2 Manager and
one Class B2 Manager are present or represented at the meeting.
16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the Managers present or represented at such meeting without con-
sideration of their class.
16.7 The chairman, if any, shall not have a casting vote.
16.8 The board of Managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 17. Minutes of the meeting of the board of Managers. The minutes of any meeting of the board of Managers shall
be signed by (i) the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) by
any two Managers or (iii) in case of a Reserved Matter, by one (1) Class A1 Manager and one (1) Class B Manager. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable.
Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of Managers within the limits of
such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
19.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of Shareholders.
19.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the Shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
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Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of Managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company may also be allocated to the legal reserve.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of Managers, the general meeting of Shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
21.6 Distributions shall be made to the Shareholders in proportion to the number of Shares they hold in the Company.
Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the Shareholders pro rata their shareholding.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) Shares issued have been subscribed as follows:
- seven thousand five hundred (7,500) class A Shares by Bridgepoint Europe V Investments (2) S.à r.l., aforementioned,
for the price of seven thousand five hundred euro (EUR 7,500); and
- two thousand five hundred five (2,505) class B Shares by Summit Partners Europe Private Equity Fund, L.P., afore-
mentioned, for the price of two thousand five hundred five euro (EUR 2,505);
- one thousand eight hundred twenty-two (1,822) class B Shares by Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A, L.P.,
aforementioned, for the price of one thousand eight hundred twenty-two euro (EUR 1,822);
- six hundred sixty-five (665) class B Shares by Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B, L.P., aforementioned,
for the price of six hundred sixty-five euro (EUR 665);
- one (1) class B Share by Summit Partners Entrepreneur Advisors Fund II, L.P., aforementioned, for the price of one
euro (EUR 1);
- six (6) class B Shares by Summit Investors I, LLC, aforementioned, for the price of six euro (EUR 6);
- one (1) class B Share by Summit Investors I (UK), L.P., aforementioned, for the price of one euro (EUR 1);
having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
The Shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1500.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating Shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as Managers of the Company for an unlimited term:
- Xavier Robert, born in Rueil-Malmaison (France) on 16 March 1971, professionally residing at 95, Wigmore Street,
London W1U1FB, United Kingdom, is appointed as Class A1 Manager;
- Daphné Charbonnet, born in Caen (France) on 30 January 1979, professionally residing at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, is appointed as Class A2 Manager;
- Davy Beaucé, born in Messancy (Belgium) on 30 December 1981, professionally residing at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, is appointed as Class A2 Manager;
- Scott Collins, born in Michigan (United States of America) on 26 June 1965, professionally residing at Old Burlington
St, Queensberry House, GB- W1S 3AE, London, United Kingdom, is appointed as Class B1 Manager; and
- Pamela Valasuo, born in Borga Ik (Finland) on 26 May 1975, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-1030
Luxembourg, is appointed as Class B2 Manager.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille seize, le dix-huit Mars.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Bridgepoint Europe V Investments (2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois
du Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 193144, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
dûment représenté(e) par Luxi Ye, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé;
2. Summit Partners Europe Private Equity Fund, L.P., un exempted limited partnership des Iles Caïmans, immatriculé
auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships des Iles Caïmans sous le numéro MC-23307, ayant son siège social
à c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans,
dûment représenté par Luxi Ye, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé;
3. Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, immatriculé auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous
le numéro 4884796,
dûment représenté par Luxi Ye, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé;
4. Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, immatriculé auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous
le numéro 4884798,
dûment représenté par Luxi Ye, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé;
5. Summit Partners Entrepreneur Advisors Fund II, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, immatriculé auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous
le numéro 5902749,
dûment représenté par Luxi Ye, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé;
6. Summit Investors I, LLC, une limited liability company, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, Etats-Unis, immatriculé auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 4524876,
dûment représenté par Luxi Ye, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé;
7. Summit Investors I (UK), L.P., un exempted limited partnership des Iles Caïmans, immatriculé auprès du Registrar
of Exempted Limited Partnerships des iles Caïmans sous le numéro MC-25163, ayant son siège social à c/o Maples Cor-
porate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans
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dûment représenté par Luxi Ye, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les mandataires des comparant(e)s et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les comparant(e)s ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité
limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Calupso Lux GP S.à r.l. (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associée ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée
pour les dettes et les obligations de toute entité luxembourgeoise ou étrangère.
2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par:
- sept mille cinq cents (7.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A» et leurs porteurs, les
«Associés de Catégorie A»); et
- cinq mille (5.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B» et leurs porteurs, les «Associés
de Catégorie B»; les Parts Sociales de Catégorie A ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie B, les «Parts Sociales»
et les Associés de Catégorie A ensemble avec les Associés de Catégorie B, les «Associés»);
avec une valeur nominal d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales.
Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
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6.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des Associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des Parts Sociales - Transfert des Parts Sociales.
7.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque Associé
pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être
émis sur demande et aux frais de l'Associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
7.4 Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à de nouveaux Associés sous réserve qu'une telle
cession ait été approuvée par les Associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l'Associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel Associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les Associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'Associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque Associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'Associé unique, cet Associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des Associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) Associés, une
assemblée générale des Associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'Associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
Associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par la Loi, les décisions collectives des Associés de la Société ne seront
valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des Associés détenant plus de la moitié du capital
social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des Associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par trois (3) gérants dont:
- un (1) gérant non-résident luxembourgeois est nommé à partir d'une liste de candidats soumise aux porteurs des Parts
Sociales de Catégorie A et est désigné comme gérant de catégorie A1 (les «Gérants de Catégorie A1»);
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- deux (2) gérants résidents luxembourgeois sont nommés à partir d'une liste de candidats luxembourgeois soumise aux
porteurs des Parts Sociales de Catégorie A et sont désignés comme gérants de catégorie A2 (les «Gérants de Catégorie
A2», ensemble avec les Gérants de Catégorie A1, les «Gérants de Catégorie A»);
- un (1) gérant non-résident luxembourgeois est nommé à partir d'une liste de candidats soumise aux porteurs des Parts
Sociales de Catégorie B et est désigné comme gérant de catégorie B1 (les «Gérants de Catégorie B1»);
- un (1) gérant résident luxembourgeois est nommé à partir d'une liste de candidats soumise aux porteurs des Parts
Sociales de Catégorie B et est désigné comme gérant de catégorie B2 (les «Gérants de Catégorie B2», ensemble avec les
Gérants de Catégorie B1, les «Gérants de Catégorie B»; les Gérants de Catégorie A ensemble avec les Gérants de Catégorie
B, les «Gérants»).
13.2 Le conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des Associés.
Art. 14. Nomination, révocation des Gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.
14.2 Les Gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués, à tout moment, sans motif, par une décision des
Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société pour quel but les Associés de Catégorie A s'engagent
et acceptent de voter en faveur de la nomination ou révocation d'un Gérant de Catégorie B que les Associés de Catégorie
B ont retenu et dans tous les cas une telle nomination et révocation d'un Gérant de Catégorie B requiert l'accord des Associés
de Catégorie B et, vice-versa, les Associés de Catégorie B s'engagent et acceptent de voter en faveur de la nomination ou
révocation d'un Gérant de Catégorie A que les Associés de Catégorie A ont retenu.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Les réunions du conseil de Gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
Gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de Gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de Gérance.
15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les Gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de Gérance.
Art. 16. Conduite des réunions du conseil de Gérance.
16.1 Le conseil de Gérance peut élire un président du conseil de Gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de Gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de Gérance.
16.2 Le président du conseil de Gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de Gérance. En son
absence, le conseil de Gérance peut nommer provisoirement un autre Gérant comme président temporaire par un vote à la
majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.
16.3 Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de Gérance en désignant tout autre Gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de Gérance.
16.4 Les réunions du conseil de Gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
16.5 Le conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des Associés a nommé des
Gérants de catégories différentes, le conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A2 et un (1) Gérant de Catégorie B2 sont présents ou représentés à la réunion du conseil de Gérance.
16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil
de gérance sans prise en considération de leur catégorie.
16.7 Le président du conseil de Gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.
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16.8 Le conseil de Gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque Gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de
Gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant, ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire
(le cas échéant), ou (ii) par deux (2) gérants ou (iii) en cas de Question Réservée, par un (1) Gérant de Catégorie A1 et un
(1) Gérant de Catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront,
le cas échéant, signés par le président le cas échéant, ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B,
le cas échéant.
Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B, ou (ii) la signature conjointe ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
Gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 19. Commissaire(s).
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des Associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des
Associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les Associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des Associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 21. Comptes annuels et distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de Gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société peuvent également être affectées à la réserve légale.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de Gérance, l'assemblée générale des Associés décide de l'affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
21.6 Les distributions aux Associés sont effectuées en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de Gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de Gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
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G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des Associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés au prorata de leur
participation.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 Décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales émises ont été souscrites comme suit:
- sept mille cinq cents (7.500) Parts Sociales de Catégorie A ont été souscrites par Bridgepoint Europe V Investments
(2) S. à r.l., susmentionnée, pour un prix de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500); et
- deux mille cinq cent cinq (2.505) Parts Sociales de Catégorie B ont été souscrites par Summit Partners Europe Private
Equity Fund, L.P., susmentionné, pour un prix de deux mille cinq cent cinq euros (EUR 2.505);
- mille huit cent vingt-deux (1.822) Parts Sociales de Catégorie B ont été souscrites par Summit Partners Growth Equity
Fund VIII-A, L.P., susmentionné, pour un prix de mille huit cent vingt-deux euros (EUR 1.822);
- six cent soixante-cinq (665) Parts Sociales de Catégorie B ont été souscrites par Summit Partners Growth Equity Fund
VIII-B, L.P., susmentionné, pour un prix de six cent soixante-cinq euros (EUR 665);
- une (1) Part Sociale de Catégorie B ont été souscrites par Summit Partners Entrepreneur Advisors Fund II, L.P.,
susmentionné, pour un prix d'un euro (EUR 1);
- six (6) Parts Sociales de Catégorie B ont été souscrites par Summit Investors I, LLC, susmentionné, pour un prix de
six euros (EUR 6);
- une (1) Part Sociale de Catégorie B ont été souscrites par Summit Investors I (UK), L.P., susmentionné, pour un prix
d'un euro (EUR 1);
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1500.
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Xavier Robert, né à Rueil-Malmaison (France), le 16 Mars 1971, résidant professionnellement au 95, Wigmore Street,
Londres W1U1FB, Royaume-Unis, est désigné comme Gérant de Catégorie A1;
- Daphné Charbonnet, née à Caen (France), le 30 Janvier 1979, résidant professionnellement au 2 avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, est désigné comme Gérant de Catégorie A2;
- Davy Beaucé, né à Messancy (Belgique), le 30 Décembre 1981, résidant professionnellement au 2 avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, est désigné comme Gérant de Catégorie A2;
- Scott Collins, né à Michigan (Etats-Unis), le 26 Juin 1965, résidant professionnellement à Old Burlington St, Queens-
berry House, GB- W1S 3AE London, Royaume Uni, est désigné comme Gérant de Catégorie B1;
- Pamela Valasuo, née à Borga Ik (Finlande), le 26 Mai 1975, résidant professionnellement à 412F, route d'Esch, L-1030
Luxembourg, est désignée comme Gérant de Catégorie B2.
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Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparant(e)s que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparant(e)s et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu aux mandataires des comparant(e)s connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
lesdits mandataires des comparant(e)s a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Luxi Ye et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/6711. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092501/613.
(160061638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
ZHU S.à r.l., Restaurant Li-Duo Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Münsbach, 158-160, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 38.144.
Les statuts coordonnés au 15 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016092394/11.
(160061338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Waagner-Biro Luxembourg Stage Systems, Société Anonyme.
Siège social: L-4813 Rodange, 1, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 40.989.
Les Comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13/04/2016.
<i>Pour Waagner-Biro Luxembourg Stage Systems
i>J. REUTER
Référence de publication: 2016092385/12.
(160060927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Buildco Poznan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 80.620.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2015.i>
Ratification de la nomination de la société FMS SERVICES S.A. dont le siège social est au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, en tant qu'Administrateur C en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ démissionnaire avec effet au
21 mai 2015.
<i>Pour la société
i>BUILDCO POZNAN S.A.
Référence de publication: 2016093112/13.
(160062593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
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BOP Luxembourg (125 OBS) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.634.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2014.
Référence de publication: 2016093107/10.
(160062602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Family Office Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 182.774.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le sept avril.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Alexandre LEVRAT, gérant de sociétés, né à Paris (France), le 15 juillet 1970, demeurant à F-75014 Paris,
13, Villa du Parc Monsouris,
ici représenté par Monsieur Damien BARBOSA, demeurant professionnellement à L-1942 Luxembourg, 488, route de
Longwy, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée:
«Family Office Investments S.à r.l.»
avec siège social à L-2449 Luxembourg, 49 Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 182.774, (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 05 décembre 2013,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 285 du 31 janvier 2014. Les statuts n'ont pas été
modifiés depuis.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constata-
tions:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Par la suite, la partie comparante a prié le notaire d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation:
- Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 12,500, représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune, lequel est entièrement souscrit et libéré.
- L'associé unique, préqualifié, est propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
- L'associé unique approuve la situation financière de la Société et prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique se nomme comme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer
tout acte et tout document, pour faire toute déclaration et pour exécuter toutes opérations pouvant être nécessaires à l'ac-
complissement des objectifs du présent acte.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
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la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à
raison de cet acte, est dès lors évalué à 1.100-, EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: D. BARBOSA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 2, le 11 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/7708. Reçu douze euros 12.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093244/58.
(160062698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Flabeg Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 198.569.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 22 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016093245/13.
(160062359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Flagstaff Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 190.808.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 23 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016093246/13.
(160062355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
4Needs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 160.828.
Par décision du conseil d'administration tenu le 15 mars 2016, Monsieur Robert HOVENIER, domicilié professionnel-
lement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été coopté avec effet au 15 mars 2016 au conseil d'administration
en remplacement de Monsieur Eric BREUILLE, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes au 31.12.2015.
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Luxembourg, le 18.04.2016.
<i>Pour: 4NEEDS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016094256/17.
(160063792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
123 Renovations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 202.929.
<i>Extrait du procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 avril 2016i>
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2016 que:
1) La société GESPART S.A. (B 94968) siège social 30 rue Jos Kieffer L-4176 Esch-sur-Alzette, cède à la société
IMMO GARANT S.A. (B83285) siège social 249 rue du Clopp L-4810 Rodange, 80 parts sociales qu'elle détient dans la
société 123 RENOVATIONS S.A.R.L. (B202929)
2) Monsieur Christian WEBER, né le 12 février 1964 à Esch/Alzette, demeurant à 89 route de Boudersberg, L-3428
Dudelange est révoqué comme gérant administratif.
3) Monsieur Marco DE FELICE, né le le 24 octobre 1961 à Palombaro/Chieti (Italie), demeurant à L-4810 Rodange,
249 rue du Clopp, est nommé gérant administratif.
Référence de publication: 2016094255/16.
(160063133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Zeus VI TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 205.420.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of April,
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Zeus VI Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, in
the course of being registered with the Luxembourg trade and companies register (the Sole Shareholder),
represented by Mrs. Sofia Da Chao, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the Sole Shareholder and the
undersigned notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration autho-
rities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles
of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form, name and number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Zeus VI TopCo
S.à r.l." (the Company) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the law dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act) and by the present articles of incorporation (the Articles).
1.2 Number of shareholders
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company shall not be
dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Where the Company has only one shareholder, any reference to the shareholders in the Articles shall be a reference to
the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
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The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred within
such municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may also be transferred
within such municipality or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting
of the shareholders of the Company (the General Meeting).
2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
The board of managers shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies
wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner provided
for in Article 11 with respect to the amendments of the Articles.
Art. 4. Purpose. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acqui-
sition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, manage-
ment, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital is set at EUR12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 125,000 (one hundred
twenty-five thousand) shares having a nominal value of EUR0.10 (ten Eurocent) each.
5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in the
manner required for amendment of the Articles, as provided for in Article 11.
5.3 Contribution to a share premium account
The General Meeting has the option (but not the obligation) to decide that any contribution in cash or in kind made as
share premium in connection with the subscription by any shareholder will be booked in a specific share premium account
allocated to the relevant shareholder and is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share
redemption or otherwise, to the relevant shareholder or (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares corres-
ponding to the relevant shareholder only.
5.4 Contribution to a capital surplus account
The General Meeting is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a
payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting. A capital
contribution without the issuance of new shares shall be booked in a “capital surplus” account in accordance with Luxem-
bourg law.
The General Meeting has the option (but not the obligation) to decide that any contribution in cash or in kind made as
“capital surplus” in connection with the subscription by any shareholder will be booked in a specific “capital surplus”
account allocated to the relevant shareholder and is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend,
share redemption or otherwise, to the relevant shareholder or (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares
corresponding to the relevant shareholder only.
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Art. 6. Shares.
6.1 Share register and share certificates
The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, and his address or
registered office. Any transfer of shares in accordance with article 7 hereafter, shall be recorded in the register of share-
holders.
Every shareholder can consult the register.
6.2 Ownership and co-ownership of shares
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
sole owner in relation to the Company. The person appointed as the sole holder of the shares towards the Company in all
matters by all the joint holders of those shares shall be named first in the register.
Only the joint holder of a share first named in the register, as appointed by all the joint holders of such share, shall be
entitled, in its capacity as sole owner towards the Company of that share jointly held, to exercise the rights attached to such
share, including without limitation, (i) to be served notices by the Company, including convening notices relating to general
meetings (ii) to attend general meetings and to exercise the voting rights attached to the share jointly held at any such
meetings and (iii) to receive dividend payments in respect of the share jointly held.
6.3 Profit sharing
Each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
6.4 Share redemptions
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distributable
reserves and funds to that effect (provided, for the avoidance of doubt, that share premium and capital surplus amounts
shall be considered as distributable reserves for share redemption purposes).
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 11 of these articles of association.
Any shares redeemed in accordance with this article may be cancelled (subject to a decision of the General Meeting) or
held for an unlimited duration as treasury shares by the Company without any voting rights and without any right to any
distributions whatsoever.
Such treasury shares may be distributed at any time to existing shareholders or third parties (subject to compliance with
Article 7) by a decision of the Board or may be cancelled by a decision of the General Meeting (with the specific majority
requirements necessary for an amendment of the articles of association).
Art. 7. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company. No such authorisation
is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company are in registered form.
Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the
same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made
or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole
Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions, as the
case may be.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Art. 10. Annual General Meeting of the shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in
accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of the
meeting.
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No such written notice is required if all the shareholders are present or represented at a General Meeting and if they
state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the General Meeting. Notice of a General
Meeting may also be waived by a shareholder prior or after a General Meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the Sole Shareholder or of the
shareholders, as the case may be, can, instead of being passed at a General Meeting, be passed in writing. In this case, each
shareholder shall receive an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be
evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission). Such resolutions may be adopted by simple majority,
unless otherwise stated in these Articles.
Art. 11. Shareholders' voting rights, quorum and majority. Each shareholder may take part in collective decisions ir-
respectively of the number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his
shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 12. Management.
12.1 Appointment and removal of managers
The Company is managed by one or more managers who do not need to be shareholders. The manager(s) is/are appointed,
dismissed and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.
The managers may be appointed as Class A Managers or as Class B Managers by resolution of the General Meeting.
The General Meeting may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of
plurality, any of them.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
12.2 Meetings of the board of managers
The board of managers shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may chose a secretary, who
need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. The
Chairman will chair all the meetings of the board of managers. In his/her absence, the other present members of the board
of managers will appoint another chairman pro tempore who will chair the relevant meeting.
The board of managers shall meet upon call by the Chairman or any two managers jointly, at the place indicated in the
meeting notice.
Written meeting notice of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in advance
of the day and the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such written meeting notice is required for a board meeting held at a time and location prescribed in a prior resolution
adopted by the board of managers or if all the members of the board of managers are present or represented during the
meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. Notice
of a meeting of the board of managers may also be waived by a manager, either before or after the relevant meeting.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, electronic mail
(e-mail) or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may not represent more
than one of his colleagues.
A manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other similar
means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified, to hear one another and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting by these means of communication shall be deemed to be a parti-
cipation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one half of its members is present or represented and,
if Class A Managers and Class B Managers have been appointed, only if at least (i) one half of its members is present or
represented and (ii) one Class A Manager and one Class B Manager are present or represented. The resolutions of the board
of managers shall be adopted at the majority of the managers present or represented and, if Class A Managers and Class B
Managers have been appointed, provided always that at least one Class A Manager and one Class B Manager have approved
such decision.
The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company
and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies,
if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
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12.3 Powers of the board of managers
The board of managers is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any actions necessary
or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by the Companies Act or the
Articles to the General Meeting fall within the authority of the board of managers.
12.4 Delegation of powers
The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions,
including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.
12.5 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties by (i) the sole signature of its sole manager, (ii), in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers and (iii) if Class A Managers and Class
B Managers have been appointed, the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
In respect of daily management, the Company will be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature
of the person to whom the daily management is granted by the Company, but only within the limits of such power.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to
whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. Indemnification. The Company must indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a manager of the Company or, at his request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable (a) for gross negligence or wilful
misconduct towards any person other than the Company or (b) to the Company for any action or inaction from the director.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit (a) any gross
negligence or wilful misconduct resulting in his liability towards any person other than the Company or (b) anything
resulting in that person being liable to the Company. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 15. Statutory auditor(s) (commissaire(s)) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de revision
agréé). In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor
if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An independent auditor needs to be appointed whenever the exemption
provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the
accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 April and shall end on 31 March of the
following year.
Art. 17. Annual accounts. Each year, with reference to 31 March, the Company's accounts are closed and the board of
managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the General Meeting.
The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the General Meeting.
Art. 18. Allocation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall
be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.
The remaining profit is allocated pursuant to a resolution of the General Meeting upon proposal by the board of managers.
Art. 19. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following cumulative conditions:
(i) A non-audited interim accounting situation (état comptable) is drawn up by the board of managers (the Interim
Accounts);
(ii) these Interim Accounts show that sufficient profits and other reserves (including without limitation share premium
and capital surplus) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased
by carried forward profits and distributable reserves, and decreased by carried forward losses and the amount to be allocated
to the legal reserves;
(iii) the decision to distributed interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from
the date of the Interim Accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are note threatened, taking into account the assets of the Company; and
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(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
Art. 20. Distributions of share premium and capital surplus. Any and all distributions of the share premium or the capital
surplus shall be decided by the General Meeting in accordance with the provisions of Article 11, without prejudice to any
interim dividend distribution (including out of share premium or capital surplus) decided by the board of managers in
accordance with the provisions of Article 19.
Art. 21. Liquidation. In the event of winding up of the Company, the Company shall be liquidated by one or more
liquidator(s), which do not need to be shareholders, and which are appointed by the General Meeting, who will determine
their powers and fees. The liquidator(s) shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
Luxembourg law.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins today and ends on 31 March 2017.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares that it
subscribes in cash to 125,000 (one hundred twenty-five thousand) shares, having a nominal value of EUR0.10 (ten Eurocent)
each representing the total share capital of the Company, and an aggregate subscription price of EUR12,500 (twelve
thousand five hundred Euro).
The subscription price of all these shares has been fully paid up by the Sole Shareholder by way of a contribution in
cash in an aggregate amount of EUR12,500 (twelve thousand five hundred Euro), so that such amount paid by the Sole
Shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned
notary and the notary expressly bears witness to it.
The contribution in cash is entirely allocated to the share capital of the Company.
The contributed Shares are thus at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly bears witness to it.
<i>Statement - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder, represented as stated above, representing the whole of the share capital, passed the following
resolutions:
1. the number of managers is set at 2 (two);
2. the following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
- Ms Anne-Sophie Davreux, manager of companies, born on 13 November 1989 in Arlon, Belgium, with professional
address at 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Laurent Frederic Jacques, manager of companies, born on 22 August 1979 in Sedan, France, with professional
address at 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. that the address of the registered office of the Company is at 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the attorney in fact
of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
attorney in fact of the Sole Shareholder and in case of divergences between the English and French versions, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this notarial deed.
This notarial deed, having been read to the attorney in fact of the Sole Shareholder, which is known to the notary by
his/her surname, name, civil status and residence, the said attorney in fact of the Sole Shareholder signed the present deed
together with the notary.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois d'avril,
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Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire, résidant à Pétange, au Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Zeus VI Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6D, route
de Trêves,L-2633 Senningerberg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, (l'Associé Unique),
représentée par Mme. Sofia Da Chao, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange, en vertu d'un pouvoir
donné sous seing privé.
Ledit mandat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une
société qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Forme, dénomination et nombre d'associés.
1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société à responsabilité sous la dénomination de "Zeus VI TopCo S.à r.l." (la Société), régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915), et par les présents statuts (les Statuts).
1.2 Nombre d'associés
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs associés. La Société n'est pas dissoute par le
décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Associé Unique.
Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, toute référence aux associés dans les Statuts est une référence à l'Associé
Unique.
Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré dans cette commune par
simple décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil de Gérance). Le siège social peut également être transféré
dans cette commune ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des
associés de la Société (l'Assemblée Générale).
2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Conseil de Gérance a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous
lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.
Art. 4. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intellectuels
de toute origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
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La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 125.000 (cent vingt-cinq mille)
parts sociales ayant une valeur nominale de 0,10 EUR (dix centimes d'euro) chacune.
5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.
5.3 Apport au compte de prime d'émission
L'Assemblée Générale a la possibilité (mais non l'obligation) de décider que tout apport en numéraire ou en nature
effectué en tant que prime d'émission en relation avec la souscription par n'importe quel associé sera enregistré dans un
compte de prime d'émission spécifique alloué à l'associé concerné et est disponible uniquement (i) aux fins de distributions
à l'associé concerné, que ce soit au moyen de dividendes, rachat de parts sociales ou autre moyen, ou (ii) pour être incorporé
au capital social dans le but d'émettre des parts sociales correspondant uniquement à l'associé concerné.
5.4 Apport au compte de "capital surplus"
L'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales,
réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions
définies par l'Assemblée Générale. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales doit être enregistré
dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.
L'Assemblée Générale a la possibilité (mais non l'obligation) de décider que tout apport en numéraire ou en nature
effectué en tant que «capital surplus» en relation avec la souscription par n'importe quel associé sera enregistré dans un
compte de «capital surplus» spécifique alloué à l'associé concerné et est disponible uniquement (i) aux fins de distribution
à l'associé concerné, que ce soit au moyen de dividendes, rachat de parts sociales ou autre moyen, ou (ii) pour être incorporé
au capital social dans le but d'émettre des parts sociales correspondant uniquement à l'associé concerné.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Registre des associés et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Toutes les parts sociales émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, ainsi que son adresse ou siège social.
Tout transfert de parts sociales conformément à l'article 7 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Tout associé peut consulter le registre.
6.2 Propriété et copropriété des parts sociales
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Au cas où une part sociale appartiendrait à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La personne désignée par les copropriétaires des parts
sociales comme propriétaire unique des parts sociales envers la Société en toute circonstance doit être nommée en premier
dans le registre.
Seul le propriétaire unique d'une part sociale nommé en premier dans le registre, tel qu'il a été désigné par tous les
copropriétaires de cette part sociale, pourra, en sa capacité d'unique propriétaire envers la Société de cette part sociale
détenue collectivement, exercer les droits attachés à cette part sociale, y compris mais de façon non limitative, (i) recevoir
tout avis de la Société, y compris les convocations aux Assemblées Générales, (ii) assister aux Assemblées Générales et y
exercer les droits de vote rattachés à la part sociale détenue collectivement et (iii) percevoir les dividendes relatifs à cette
part sociale détenue collectivement.
6.3 Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que
des bénéfices.
6.4 Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants (à condition que, pour éviter toute confusion, les montants de la prime d'émission et du capital
surplus soient considérés comme des réserves distribuables aux fins du rachat de parts sociales).
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 11 des statuts sont d'application.
Les parts sociales rachetées conformément à cet article seront annulées (soumis à décision de l'assemblée Générale) ou
détenues pour une durée illimitée en tant que parts sociales de trésorerie (treasury shares) par la Société et seront dépourvues
de droits de vote et de droits de distributions.
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De telles parts sociales de trésorerie peuvent être distribuées à tout moment aux associés existants ou aux tiers (soumis
au respect de l'article 7) par une décision du Conseil de Gérance ou peuvent être annulées par une décision de l'Assemblée
Générale (aux conditions de majorités requises pour la modification des statuts).
Art. 7. Transfert de parts sociales. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses
parts sociales.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sont sous forme nominative.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé, l'Associé Unique a les
mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique. Les décisions de l'Associé Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par des résolutions écrites,
le cas échéant.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'associé, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'ensemble des
associés de la Société.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés - autres assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle se
tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
L'Assemblée Générale est valablement tenue si tous les associés sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale
et qu'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale. Tout associé peut renoncer à l'avis de convocation, préalablement ou postérieurement à l'Assemblée Générale.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)). De telles résolutions peuvent être adoptées à la
majorité simple, sauf indication contraire dans les présents Statuts.
Art. 11. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de parts sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède ou représente. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 12. Gérance.
12.1 Nomination et révocation des gérants
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés,
révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Les gérants seront nommés Gérants de Classe A ou Gérants de Classe B par résolution de l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le gérant, ou
si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil de Gérance.
12.2 Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Le président
présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner un autre gérant
pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants conjointement, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
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dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au
Conseil de Gérance et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Tout gérant peut renoncer à l'avis de convocation, préalablement ou postérieurement à la réunion.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-mail
ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter
plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par
ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être
identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est fait référence ci-dessus sera
considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social de la
Société.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée et, dans le cas où un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B ont été nommés, uniquement si au moins (1)
la moitié des membres est présente ou représentée et (ii) un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B sont présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion et dans le
cas où un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B ont été nommés, à condition qu'au moins un Gérant de Classe A et
un Gérant de Classe B approuvent ces décisions.
Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la
Société et signé par les gérants présents au Conseil de Gérance, ou par le président du Conseil de Gérance, si un président
a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de Gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil
de Gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du
Conseil de Gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
12.3 Pouvoirs du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se
rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil de Gérance.
12.4 Délégation de pouvoirs
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées de façon perma-
nente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son choix.
12.5 Signatures autorisées
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par (i) la seule signature du gérant, (ii) en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance et (iii) dans le cas où un Gérant de Classe A et un Gérant de
Classe B ont été nommés, par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature conjointe ou par la seule signature de
la personne à la laquelle a été déléguée la gestion journalière par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
La Société peut encore être engagée par la signature conjointe ou par la seule signature de toute personne à laquelle un
tel pouvoir de signature aura été délégué par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Responsabilité du ou des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Indemnisation. La Société doit indemniser tout gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires pour les dépenses raisonnablement contractées par lui en rapport avec toute action, tout procès ou toute procédure
dans laquelle il serait impliqué en raison de ses fonctions actuelles ou antérieures de gérant de la Société ou, à sa requête,
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté
en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable (a) de faute lourde ou de faute intentionnelle
vis-à-vis de personnes autres que la Société, ou (b) envers la Société en raison de toute action ou inaction en tant que gérant.
En cas d'accord transactionnel, l'indemnisation sera seulement due en ce qui concerne les points couverts par l' accord
transactionnel et pour lesquels la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis
(a) une faute lourde ou une faute intentionnelle la rendant responsable envers toute personne autre que la société ou (b) des
actes la rendant responsable vis-à-vis de la Société. Ce droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits desquels il est
titulaire.
Art. 15. Commissaire(s) - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé. Conformément à l'article 200 de la
Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq)
associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre
2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
n'est pas applicable.
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Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'Assemblée Générale.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Répartition des bénéfices, réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent)
qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10%
(dix pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous
du seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
Le surplus sera affecté en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Gérance.
Art. 19. Dividendes intérimaires. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, dans le respect des
conditions cumulatives suivantes:
(i) un état comptable non-audité est établi par le Conseil de Gérance (les Comptes Intérimaires);
(ii) les Comptes Intérimaires montrent qu'il y a suffisamment de bénéfices et d'autres réserves (y compris, et sans
restriction, la prime d'émission et le capital surplus) disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées
et du montant à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est prise par le Conseil de Gérance dans les deux mois de la
date des Comptes Intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte-tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires versés excèdent le montant des bénéfices distribuables à la fin de l'exercice, les associés
remboursent l'excédent à la Société.
Art. 20. Distribution de la prime d'émission et du capital surplus. Toute distribution de la prime d'émission ou du capital
surplus doit être décidée par l'Assemblée Générale en vertu des dispositions de l'article 11, sans préjudice de toute distri-
bution de dividendes intérimaires (y compris de la prime d'émission ou du capital surplus) par le Conseil de Gérance,
conformément aux dispositions de l'article 19.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
aux nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront dé-
terminées conformément au droit luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se clôt le 31 mars 2017.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire
au moyen d'un apport en numéraire aux 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,10 EUR
(dix centimes d'euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société et ayant un prix de souscription total
de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros).
Le prix de souscription de l'intégralité des parts sociales a été versé par l'Associé Unique au moyen d'un apport en
numéraire d'un montant total de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), de sorte que ce montant payé par l'Associé
Unique est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire, qui le reconnaît
expressément.
L'apport en numéraire est entièrement attribué au capital social de la Société.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
1. le nombre des gérants est fixé à 2 (deux);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants pour une durée illimitée:
- Madame Anne-Sophie Davreux, gérant de sociétés, née le 13 novembre 1989 à Arlon, Belgique, dont l'adresse pro-
fessionnelle est au 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Laurent Frederic Jacques, gérant de sociétés, né le 22 août 1979 à Sedan, France, dont l'adresse profession-
nelle est au 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. le siège social de la société est établi au 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire de l'Associé Unique et en cas de
distorsions entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom usuels, état et demeure, le
mandataire de l'Associé Unique a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 avril 2016. Relation: EAC/2016/8443. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016094253/611.
(160063636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Wood Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 184.220.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 7
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094245/20.
(160063807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Washtime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7759 Roost, 6, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.401.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée “KM Group and development”, établie et ayant son siège social à L-7759 Roost, 6,
route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 202710,
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dûment représentée par son gérant unique Monsieur Benjamin GRAFF, dirigeant de sociétés, né à Virton (Belgique),
le 25 mai 1978, demeurant à B-6700 Arlon, 46, rue du Maitrank,
ici représentée par Madame Amandine TRELCAT, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 6, rue
d'Arlon, (la “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par la Mandataire et la notaire soussignée, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont arrêtés
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “WASHTIME S.à r.l.”, (la “Société”), laquelle sera
régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet principal l’exploitation de car-wash, la vente et l’achat, l’importation et l’exportation de
tous produits et biens s’inscrivant dans le domaine de l’automobile et du transport en général, ainsi que dans le domaine
du nettoyage et la prestation de tous services annexes ou connexes.
Elle peut à titre accessoire exploiter tout local, présenter à la vente toute marchandise, boissons et prester tous services
dans un objectif d’agrément de la clientèle.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bissen (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège social
peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
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Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant
la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, la
société “KM Group and development”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.
87263
L
U X E M B O U R G
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-7759 Roost, 6, route de Luxembourg.
2. Monsieur Benjamin GRAFF, dirigeant de sociétés, né à Virton (Belgique), le 25 mai 1978, demeurant à B-6700 Arlon
46, rue du Maitrank, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Remarquei>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, en l'Etude de la notaire soussignée, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu’elle agit, connue du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A.TRELCAT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 11 avril 2016. Relation: DAC/2016/5340. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016094246/135.
(160063293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Ionbeat GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 190.335.
En date du 24 mars 2016, Monsieur Cong Peng a transféré 50 parts sociales détenues dans IonBeat GmbH à Madame
Ying Zheng résidente à 4C, an Ditert, L-8076 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016093967/12.
(160063431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Isaphi Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 190.051.
Les statuts coordonnés au 12/04/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/04/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016093968/12.
(160063747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
87264
123 Renovations S.à r.l.
4Needs S.A.
AbbVie S.à r.l.
Acadan Limited SPF
Acilux International Trading
Advanced GSC
Aldridge S.à r.l.
Altair International S.A.
Ambrosia Holding Co S.A.
AS24 Luxembourg S.A.
Automobiles Origer S.à r.l.
Axis 10 Sports Consulting Group S.à r.l.
Baruz S.A.
BayWa r.e. Solar Systems S.à r.l.
Belfius Financing Company
Benedic Luxembourg S.à r.l.
B-Fly 1 S.à r.l.
B-Fly 2 S.à r.l.
BIF II Tivana-A (Luxembourg) S.à r.l.
BOP Luxembourg (125 OBS) Holdings S.à r.l.
Brainum S.A.
Brandbrew S.A.
Brookstar A Note JV CO S.à r.l.
BSP Corporate Services S.A.
Buildco Poznan S.A.
Business Office Services S.à r.l.
Café au Ding Dong S.à r.l.
Calypso Lux GP S.à r.l.
Dexia Overseas S.A.
Family Office Investments S.à r.l.
Flabeg Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Flagstaff Investments S.à r.l.
Ionbeat GmbH
Isaphi Lux S.A.
Lag International S.A.
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.
Norgine Ventures GP S.à r.l.
Waagner-Biro Luxembourg Stage Systems
Washtime S.à r.l.
Wood Holdco S.à r.l.
Zeus VI TopCo S.à r.l.
ZHU S.à r.l., Restaurant Li-Duo Sàrl