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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1814
21 juin 2016
SOMMAIRE
Blackbay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87052
Pinut Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87058
PMTEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87057
Prodware Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
87052
Publimed s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87054
Rayson Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87054
RCM Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87051
Rembrandt II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87051
REPPERT - Rolladen-Sonnenschutz-Metall-
bau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87045
Restaurant Mandarin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
87052
Ricardo Vilas Boas Catering Luxembourg . . .
87048
Riola Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87045
Riola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87047
Sabip S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87035
Saga Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87031
Samarauli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87031
S.B.T. Security Building Technologies S.A. . .
87045
SCI Marion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87032
SCI Marion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87031
Scripps Media Investments II . . . . . . . . . . . . . .
87042
SecureDot Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87042
SEH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87032
Seshat Airport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87040
Seven Five Partners Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
87042
Sheringham Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
87026
Sheringham Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
87026
SIBGRAVE S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87026
Siloe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87026
SINBERNA s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87027
Smartech Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87027
Société Civile de Dressage Equestre . . . . . . . .
87038
Soluveg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87027
Spectrum Brands Lux III S.à r.l. . . . . . . . . . . .
87038
Star Check S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87030
ST Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87030
Strahlhorn Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87030
Strahlhorn Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87030
Synechron Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87035
Team Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87035
Therium Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
87059
Thermeau Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87059
Timberland Luxembourg Holding Europe
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87059
Triton IV Luxco No.22 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
87058
Triton IV LuxCo No.26 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
87058
Villanucci-Moons S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87045
87025
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Sheringham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.350.
<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2014, enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 6 Janvier 2016i>
<i>référence L-160001286i>
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Avril 2016.
Sheringham Holding S.à.r.l.
Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016094179/16.
(160063555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Sheringham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.350.
<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2013, enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 8 janvier 2016i>
<i>référence L-160002641i>
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Avril 2016.
Sheringham Holding S.à r.l.
Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016094180/16.
(160063560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
SIBGRAVE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.557.
Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/3/2016.
Signature.
Référence de publication: 2016094182/11.
(160063182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Siloe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 180.056.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13 avril 2016i>
L'assemblée générale prend acte de la démission de SIRIUS FINANCE LIMITED de son mandat de commissaire aux
comptes.
L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes la société LEXINTERVEST
LTD, ayant son siège social à 788-790 Finchley Road, London NW11 7TJ, United Kingdom, immatriculée au registre des
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sociétés en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 8829810, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2021.
Référence de publication: 2016094183/14.
(160063138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
SINBERNA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 160.717.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 988 du
13 mai 2011.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
<i>Mandataire pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016094184/14.
(160063192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Smartech Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 179.675.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en datei>
<i>du 22 2016i>
<i>Décisionsi>
Après délibération, l'Assemblée, a décidé, à l'unanimité:
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai
(Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à l'Assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.
3. Alain NOULLET et Jean-Pierre HIGUET administrateurs de la Société, informe que leur adresse professionnelle a
été transférée au 7, Rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016094185/19.
(160063023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Soluveg, Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 178.854.
L'an deux mille seize, le trente et unième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “SOLUVEG”, une société anonyme régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2341 Luxembourg, 1 rue du Plébiscite,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 178854, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 15 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2228 du 11 septembre
2013.
et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Lu-
xembourg, 16a, avenue de la Liberté.
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Le Président choisit Madame Nathalie OLLAGNIER, employée privée, demeurant à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue
de la Liberté, comme secrétaire.
L'Assemblée désigne Monsieur Antonello FRESU, dirigeant de sociétés, demeurant à L-6914 Roodt-sur-Syre, 28, rue
d'Olingen, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix mille euros (10.000,- EUR) afin de le porter de son
montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR), par la création et l'émission
de cent (100) actions nouvelles avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, émises avec une prime
d'émission totale de quarante mille (40.000,- EUR);
2. Souscription des cent (100) actions nouvelles par “ANTAEUS CAPITAL & MANAGEMENT S.A.”, une société
anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 175507, et libération intégrale
des actions nouvellement émises moyennant apport en nature de vingt (20) parts sociales, représentant vingt pour cent
(20%) du capital social de la société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “HER-
BLUX”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 16a avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 185856;
3. Augmentation du capital social à concurrence de quarante mille euros (40.000,- EUR) pour le porter de son montant
actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), sans création et émission
d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des cinq cents (500) actions de cent euros (100,- EUR) à
cent quatre-vingts euros (180,- EUR);
4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société, à
l'enregistrement des actions nouvellement émises ainsi qu'à l'inscription de la nouvelle valeur nominale et de veiller à toutes
les formalités qui s'y rapportent; et
6. Divers.
B) Que les Actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils possèdent, sont portés sur une liste
de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents ou les mandataires qui les représentent, les
membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que la liste de présence, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que les Actionnaires, présents ou
représentés, déclarent avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée
et renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de dix-mille euros (10.000,- EUR) afin de le porter de
son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR), par la création et
l'émission de cent (100) actions nouvelles avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existante, émises avec une prime d'émission totale de quarante mille (40.000,-
EUR).
<i>Souscription et libérationi>
L'Assemblée reconnaît et accepte que les cent (100) actions nouvelles ont été souscrites par et libérées intégralement
par la société “ANTAEUS CAPITAL & MANAGEMENT S.A.”, pré-désignée, (le “Souscripteur”), moyennant apport en
nature de vingt (20) parts sociales, représentant vingt pour cent (20%) du capital social de la société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “HERBLUX”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg,
16a avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro
185856, (ci-après l'“Apport”).
Le souscripteur, représenté par Monsieur Yvon HELL, déclare souscrire aux cent (100) nouvelles actions et de les libérer
comme mentionné ci-avant.
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<i>Evaluation - Rapport de l'apporti>
L'Apport a été décrit dans un rapport, daté du 30 mars 2016, dressé par le cabinet de révision “Osiris Audit & Associés”,
une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, agissant comme réviseur
d'entreprises agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Olivier Jean Luc JANSEN,
conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
“Sur base de nos travaux, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur de l'apport ou des
éléments acquis dans le cadre de l'augmentation de capital ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale
des actions à émettre en contrepartie.”
Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Le Souscripteur, par son représentant dûment mandaté, déclare:
- que toutes les parts sociales sont entièrement libérées;
- que ces parts sociales sont libres de tout gage, nantissement, droit réel ou empêchement quelconque;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des parts sociales apportées;
- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout et vis-à-vis
de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter ladite souscription et libération et d'attribuer les cent (100) actions nouvellement crées
à “ANTAEUS CAPITAL & MANAGEMENT S.A.”, pré-mentionnée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante mille euros (40.000,- EUR) afin de le porter
de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,-EUR), sans création
et émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des cinq cents (500) actions représentatives du
capital social de cent euros (100,- EUR) à cent quatre-vingts euros (180,- EUR) chacune.
L'augmentation de capital, attribuée à chaque actionnaire au prorata de sa participation, est intégralement libéré par
l'incorporation au capital social du montant de quarante mille euros (40.000,- EUR) à prélever sur le compte “prime
d'émission” provenant de l'augmentation ci-avant réalisée.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s'im-
posent.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des
Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)
actions d'une valeur nominale de cent quatre-vingts euros (180,- EUR) chacune.”
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et
donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le compte de la
la Société, à l'inscription dans ledit registre des actions nouvellement émises ainsi qu'à l'augmentation de la valeur nominale
de toutes les actions représentatives du capital social, suite à la deuxième augmentation de capital réalisée ci-avant.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite
clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille six cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. HELL, N. OLLAGNIER, A. FRESU, D. KOLBACH.
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Enregistré à Diekirch A.C., le 4 avril 2016. Relation: DAC/2016/5114. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016094189/129.
(160063352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
ST Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 198.197.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016094194/13.
(160063210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Star Check S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 172.113.
Les statuts coordonnés au 2 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016094196/11.
(160063793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Strahlhorn Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 110.010.
Les Comptes Annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2014.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016094197/13.
(160063817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Strahlhorn Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 110.010.
Les Comptes Annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 10 juin 2015.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016094198/13.
(160063818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Saga Select, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 71.869.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 1
er
avril 2016 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats d'Administrateur de:
- M. Alexsander Goldenberg, 54, Weizman St. IL- Kfar Saba
- M. Frédéric Fasel, 15, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg
- M. Patrick Meunier, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.
L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit S.à r.l. pour une durée d'un an jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Référence de publication: 2016094168/16.
(160063692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Samarauli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 193.774.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue le 7 avril 2016i>
- La démission de Monsieur Marco BALDUCCI de son poste d'administrateur de catégorie A est acceptée.
- Monsieur Gilles COQUELLE, né le 26 Avril 1963 à Lille, Directeur Fiscal et Corporate, avec adresse professionnelle
au 40 Avenue de Flandre (59170) CROIX est nommé administrateur de catégorie A en son remplacement. Son mandat
viendra à échéance en 2020.
- La démission de Monsieur François REMY de son poste d'administrateur de catégorie B est acceptée.
- Monsieur Marc Gueuzurian, né le 5 mars 1961 à F - Marseille, Directeur Hypermarché, avec adresse professionnelle
au 5 rue Alphonse Weicker, L - 2721 Luxembourg est nommé administrateur de catégorie B en son remplacement. Son
mandat viendra à échéance en 2020.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016094169/17.
(160063790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
SCI Marion, Société Civile.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
R.C.S. Luxembourg E 2.868.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 07 avril 2016i>
L'assemblée modifie l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre mille neuf cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-sept cents
(4.957,87), divisé en deux cents (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Le capital social a été entièrement libéré en numéraire.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l'apport devra être souscrite
sur demande du conseil d'administration ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou
apports.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016094172/18.
(160063661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
SCI Marion, Société Civile.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
R.C.S. Luxembourg E 2.868.
Suite à des cessions de parts intervenues en date du 10 octobre 2015, il en résulte que Monsieur André SELIGMANN
détient 150 parts sociales et Madame Marion BERNARD détient 50 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016094173/12.
(160063661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
SEH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 258.900,00.
Siège social: L-5691 Ellange, 27, Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 172.608.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of the month of March,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
SRDS International S.à r.l., a private limited liability company (société à responsibilité limitée) incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre de Commerce et
des Sociétés”) under number B 172.391 (the “Sole Member”),
Here duly represented by Mrs Marisa Gomes, private employee, with professional address at 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
I. Such appearing party is the Sole Member of “SEH S.à r.l.??, a private limited liability company (société à responsibilité
limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(“Registre de Commerce et des Sociétés”) under number B 172.608 (the “Company”), incorporated following a deed of
Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on October 4, 2012, published
in the Mémorial C (Recueil des Sociétés et Associations) of December 7, 2012 number 2973. The Articles of the Company
were amended for the last time by a deed of Maître Francis Kesseler on June 27, 2014 and published in the Memorial C
(Recueil des Sociétés et Associations) of September 5, 2014 number 2387.
II. The Sole Member of the Company resolves to transfer the registered office of the Company from 17, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to 27, Triangle Vert, L-5691 Ellange, Grand-Duchy of
Luxembourg.
III. Pursuant to the above transfer of registered office, clause 2.1 of the Company's articles of association is amended
and shall henceforth read as follows:
“ 2.1. The registered office of the Company is established in Ellange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered office may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.”
All other clauses of article 2 will remain unchanged.
IV. The Sole Member resolves to insert the intellectual property activity in the corporate object of the Company and to
subsequently restate article 3 of the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:
“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
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by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets.
3.3. The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights, included (not limited) patents, licenses and image rights, as
well as rights deriving therefrom and supplementing them, of whatever origin, participate in the creation, development and
control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any
other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, included (not limited) patents, licenses and
image rights, as well as rights deriving therefrom and supplementing them, realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, have these securities and intellectual property rights, included (not limited) patents, licenses and image rights,
as well as rights deriving therefrom and supplementing them, managed and developed.
3.4. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, the
present deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Pétange, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-cinq mars,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
Comparaît:
SRDS International S.à r.l., une société à responsabilité limité ayant son siège social au 17, Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 172.391, (l'»Associé Unique»),
Ici dûment représentée par Madame Marisa Gomes, employée privée, résidant professionnellement au 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I. Lequel comparant est l'Associé Unique de la société SEH S.à r.l., une société à responsabilité limité ayant son siège
social au 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 172.608 (la “Société”), constituée suivant un acte notarié par
devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 4 octobre 2012,
publié au Mémorial C du 7 décembre 2012 numéro 2973. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte de Maître Francis Kesseler en date du 27 juin 2014, et publié au Memorial C du 5 septembre 2014 numéro
2387.
II. L'Associé Unique de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 17, Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 27, Triangle Vert, L-5691 Ellange.
III. Conformément au transfert de siège social susmentionné, la clause 2.1 des statuts de la Société est modifiée et doit
désormais être lu comme suit:
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« 2.1. Le siège social de la Société est établi à Ellange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»
Les autres clauses de l'article 2 des statuts de la Sociétés demeurent inchangées.
IV. L'Associé Unique de la Société décide d'ajouter l'activité liée à la propriété intellectuelle dans l'objet social de la
Société et décide subséquemment de modifier intégralement l'article 3 des statuts de la Société qui doit dorénavant se lire
comme tel:
« Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature, incluant (sans limitation) les
brevets, licences et droits à l'image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces derniers, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature, incluant (sans limitation)
les brevets, licences et droits à l'image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces derniers, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur et assurer la gestion de ces titres et droits de propriété
intellectuelle de toute nature, incluant (sans limitation) les brevets, licences et droits à l'image, ainsi que droits pouvant
découler de ou compléter ces derniers.
3.4. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mars 2016. Relation: EAC/2016/7641. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016094174/144.
(160063420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
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Synechron Luxembourg, Société Anonyme,
(anc. Team Trade S.A.).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 90.162.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 29 mars 2016i>
L'assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Jean-Yves LACOUR, demeurant au 114, route d'Echternach, L-1453 Luxembourg;
- Monsieur Franck LAUROA, demeurant au 8, rue du Maréchal Gallieni, F-78000 Versailles;
- Monsieur Pascal RELLIER, demeurant au 15, avenue Clodoald, F-92210 Saint-Cloud;
- Monsieur Laurent SALVINIEN, demeurant au 28, rue de champagne, F-78200 Mantes-La-Jolie.
L'assemblée renouvelle le mandat de Réviseur d'entreprises agréé de la société Grant Thornton Lux Audit S.A., ayant
son siège au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen.
Les mandats d'administrateurs et de Réviseur d'Entreprises Agréé ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'as-
semblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016094166/19.
(160063816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Sabip S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 1-3, Gruuss Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 205.394.
STATUTS
L'an deux mille seize, le huitième jour d'avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Monsieur Serge BONNI, administrateur de société, né à Moresnet (B) le 22 janvier 1969, demeurant à B-4720 La
Calamine, 9, Rue Krickelstein, et,
Madame Patricia BONNI, administrateur de société, née à Moresnet (B) le 27 avril 1964, demeurant à B-4700 Eupen,
56, Rue Haute, ici représenté par Monsieur Serge BONNI, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing
privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant présent, le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société
à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet:
- Tous travaux de traduction dans toutes langues ainsi que la composition, le traitement et la correction de tous textes.
- Tous travaux de conseils ou de consultance en matières douanières.
- Toutes activités d'import-export.
- Toutes activités d'agence en douane.
- Tous travaux de conseil ou de consultance organisationnelle pour les sociétés ainsi que les services administratifs et
bureautiques.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «SABIP S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
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questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés, déclarent souscrire les cent (100) parts
sociales comme suit:
- Monsieur Serge BONNI, pré-qualifié,
Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
- Monsieur Patricia BONNI, pré-qualifié,
Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Madame Hubertine Isabelle WINTGENS, née à Eupen (B) le 05 septembre 1968, demeurant à B-4720 La Calamine, 9,
Rue Krickelstein.
3.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L- 9991 Weiswampach, 1-3, Gruuss Strooss.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,
celle-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social tel
que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. BONNI, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11675. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016094167/166.
(160063113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Spectrum Brands Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 492.048,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 204.926.
EXTRAIT
Il résulte de décisions prises le 24 mars 2016 par l'associé unique de la Société que la Société a transféré quatre cent
soixante-dix-neuf mille cinq cent quarante-huit (479.548) parts sociales propres qu'elle détenait dans son capital à Spectrum
Brands Lux IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B205072.
Par ailleurs et conséquemment à cette cession, il résulte d'un contrat d'échange de parts sociales daté du 24 mars 2016
que Spectrum Brands Lux IV S.à r.l. a transféré l'intégralité des quatre cent soixante-dix-neuf mille cinq cent quarante-huit
(479.548) parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société à Spectrum Brands Holding B.V., une société
ayant son siège social au 103 Rutherfordweg, 3542 CN Utrecht, Pays-Bas, et immatriculée à la Chambre de Commerce
des Pays-Bas sous le numéro 30204233.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016094158/21.
(160063147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Société Civile de Dressage Equestre, Société Civile.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg E 5.893.
STATUTS
L'an deux mille seize, le 13 avril 2016
Les soussignés,
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1) Madame Micheline PLASMAN, sans profession, avec adresse privée au 12, avenue Bon Air, 1640 Rhode St Genèse,
Belgique, née le 13 novembre 1938 à Ixelles, Belgique et
2) Monsieur Bernard VANOMMESLAGHE, Professeur honoraire à l'Université libre de Bruxelles, avec adresse privée
au 12, avenue Bon Air, 1640 Rhode St Genèse, Belgique, né le 30 avril 1934 à Ixelles, Belgique,
déclarent par la présente former entre eux une société civile dont ils ont arrêté les statuts comme suit;
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés une société civile qui prend la dénomination de "Société Civile de Dressage
Equestre".
Art. 2. La société a pour objet la détention de chevaux de concours, leur mise en valeur et leur dressage.
Elie pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirecte-
ment à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère
exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant á la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-duché de
Luxembourg par décision unanime des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille Euro (EUR 10.000-) représenté par dix mille (10.000) parts de un Euro (EUR
1.-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité.
Art. 7. La société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus qu'un seul associé.
La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants et
les héritiers de l'associé ou des associés décédés.
Les droits et obligations attachés â chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre
de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article
1863 du Code civil.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale Pour tout
acte de disposition la société est valablement engagée par la signature conjointe de tous les gérants et pour tout acte de
gestion courante la société est valablement engagée par la signature Individuelle de chaque gérant.
Art. 11. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre de chaque
année et pour la première fois au 31 décembre 2016 un bilan annuel.
Art. 12. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois/quarts (3/4) de toutes les parts existantes.
Art. 13. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux dix
mille (10.000) parts et les libérer en valeur nominale comme suit:
- Madame Micheline PLASMAN, prénommée, deux mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
- Monsieur Bernard VANOMMESLAGHE, prénommé, huit mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000
Total: dix mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Toutes les parts ont été ou seront intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de dix mille
Euro (EUR 10.000.-) sera à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés se considérant comme réunis en assemblée générale ont pris à l'unanimité des voix les décisions
suivantes:
1. Monsieur Bernard VANOMMESLAGHE, Professeur honoraire á l'Université libre de Bruxelles, avec adresse privée
au 12, avenue Bon Air, 1640 Rhode St Genese, Belgique, né le 30 avril 1934 à Ixelles, Belgique, est nommé gérant pour
une durée indéterminée.
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Il aura tous les pouvoirs prévus à l'article 10 des statuts.
2. Le siège social est établi au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Exécuté en deux originaux le 13 avril 2016.
Madame Micheline PLASMAN / Monsieur Bernard
VANOMMESLAGHE.
Référence de publication: 2016094156/65.
(160063121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Seshat Airport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 117.680.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The sole shareholder of the Company, exercising the powers reserved to the general meeting in accordance with article
67(1) second paragraph of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder
of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the public limited liability company established and existing in the Grand
Duchy of Luxembourg under the name “Seshat Airport S.A.” (hereinafter, the Company), with registered office at 1B
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117680,
established pursuant to a deed of Maître Maître Joseph Elvinger, in that time notary residing in Luxembourg, of June 21,
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1689 of September 9, 2006, and
whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of December 16, 2015,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Resolutioni>
The sole shareholder resolves to re-instate the former wording of the Company's object and to give article 3 of the
Company's articles of incorporation the following content:
Art. 3. The sole object of the Company is:
- (i) the acquisition holding, selling, financing (including through borrowings with third party lenders), administration
and management, by way of lease or otherwise, and exchange of the real-estate property Aerogolf Center, 1, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg (the Property) and of other real estate, real estate related rights, including land, buildings, structures
or other improvements, equipment or fixtures located thereon and therein, or any personal property used in connection
therewith, or any license, right, easement or any other estate or interest or any option with respect thereto and (ii) the
acquisition, holding, control, management, selling, financing (including by means of borrowings with third party lenders)
and exchange of participations in any in domestic and foreign companies the principal object of which is or will be amended
accordingly after the acquisition of such participation without undue delay to hold (x) real estate, real estate related rights,
including land, buildings, structures or other improvements, equipment or fixtures located thereon or therein, or any personal
property used in connection therewith, or any license, right, easement or any other estate or interest or any option with
respect thereto, and/or (y) participations in other companies which have an object comparable with the object of the Com-
pany;
- entering into (i) any loan necessary for the object as set out above, regardless of its form and nature, (ii) any hedging
instrument related to such loans and (iii) the granting of any security interest or warranty, regardless of its form and nature;
- the undertaking of any operation of financial or real estate nature or otherwise, directly related to the object as set out
above and, particularly, the realization, as the case may be, of any new construction and the transformation of any existing
construction, as well as the study and the realization of any equipment, arrangement, refurbishment or compliance works
and the conclusion of any agreement related thereto.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object as set out above, remaining
however within the limitations set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some
of its assets.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by [her/his]
full name, civil status and residence, [she/he] signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-et-un mars.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
L'actionnaire unique de la Société, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale conformément à l'article 67(1)
deuxième alinéa de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. Laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être
enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Le comparant est l'actionnaire unique de la société anonyme établie dans le Grand-Duché de Luxembourg sous la
dénomination «Seshat Airport S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 117680, constituée par
acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1689 du 9 septembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du notaire soussigné, en date du 16 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
<i>Résolutioni>
L'actionnaire unique décide de rétablir le texte antérieur de l'objet de la Société et de conférer le contenu suivant à l'article
3 des statuts de la Société:
Art. 3. Le seul objet de la Société est:
- (i) l'acquisition, la détention, la vente, le financement (en ce compris au moyen d'emprunts contractés auprès de tierces
parties prêteuses), l'administration et la gestion, par voie de location ou autre, et l'échange de l'immeuble sis Aerogolf
Center, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg (le Bien) ainsi que d'autres biens immobiliers, droits relatifs aux biens im-
mobiliers, y compris de terrains, immeubles, constructions ou d'autres améliorations, équipements, ou aménagements situés
à l'extérieur ou à l'intérieur, ou de tous biens personnels utilisés en rapport avec ceux-ci, ou de tout permis, droit, droit de
servitude ou de tout autre propriété ou intérêt ou option en rapport avec ceux-là et (ii) l'acquisition, la détention, le contrôle,
la gestion, la vente, le financement (y compris au moyen d'emprunts contractés auprès de tierces parties prêteuses) et
l'échange de participations dans des sociétés nationales et étrangères dont l'objet principal est ou sera modifié en consé-
quence après l'acquisition d'une telle participation sans délai excessif, afin de détenir (x) des biens immobiliers, des droits
liés aux biens immobiliers, y compris aux terrains, immeubles, constructions ou autres améliorations, équipements ou
aménagements situés à l'extérieur ou à l'intérieur, des biens personnels utilisés en rapport avec ceux-ci, ou toute licence,
droit, droit de servitude ou toute autre propriété ou intérêt ou toute option en rapport avec ceux-là, et/ou (y) des participations
dans d'autres sociétés qui ont un objet comparable à l'objet de la Société (chacune désignée de Société Intermédiaire);
- la conclusion de (i) tout prêt nécessaire pour la réalisation de l'objet tel que décrit ci-dessus, indifféremment de sa
forme ou de sa nature, (ii) toute opération de couverture relative à ces prêts et (iii) l'octroi de toute garantie, indifféremment
de sa forme ou de sa nature;
- l'entreprise de toute opération de nature financière ou immobilière ou autre, directement liée à l'objet tel que décrit ci-
dessus et, particulièrement, la réalisation, au cas par cas, de toute nouvelle construction et la transformation de toute
construction existante, ainsi que l'étude et la réalisation de tout équipement, agencement, remise à neuf ou travaux de mise
en conformité et la conclusion de tout contrat y relatif.
La société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet tel que décrit ci-dessus,
tout en restant dans les limites fixées par la législation et la réglementation applicables au Luxembourg.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mars 2016. Relation: EAC/2016/7226. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016094151/121.
(160063451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Seven Five Partners Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 190.712.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016094152/13.
(160063405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Scripps Media Investments II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.800.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 29 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016094146/13.
(160063218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
SecureDot Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 121, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 181.063.
In the year two thousand and sixteen, on the seventh of April.
Before Us Maître Leonie Grethen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Egbertus LE ROUX, born on 23
rd
June 1960 in Graaf Reinette (South Africa), residing at 23, rue Michel Rodange
L-8034 STRASSEN, (the “Sole partner”),
here duly represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal on 05 April 2016;
Which proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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The sole partner, represented as stated above, requests the notary to enact the following:
1) that he is the sole partner of “SecureDot Luxembourg”, a société à responsabilité limitée, with registered office at
121, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 181.063 (the “Company”) incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary
residing in Luxembourg dated October 14, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
November 26, 2013 under number 2980.
2) that he holds all the twelve thousand five hundred shares (12,500) shares of the Company with a par value of one
euro (EUR 1) each, representing the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-).
3) All this having been declared, the sole partner, represented as stated hereabove has immediately proceeded to hold
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) which agenda is the following:
1. Deliberation on the dissolution of the company.
2. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
3. Distribution of eventual advanced liquidation proceeds to the shareholders.
4. Miscellaneous.
Following the above agenda, the sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve
the Company. to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
Mr Egbertus LE ROUX, born on 23
rd
June 1960 in Graaf Reinette (South Africa), residing at 23, rue Michel Rodange
L-8034 Strassen,
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies, as amended.
It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in
the cases in which it is requested.
It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its powers
it determines and for the period it will fix.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to approve the distribution of eventual advanced liquidation proceeds to the sole partner.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to grant full and total discharge to the manager of the Company for the accomplishment of his
mandate until the date of the Meeting.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, she signed together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le sept avril.
Par-devant Nous Maître Leonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
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Mr Egbertus LE ROUX, né le 23 juin 1960 à Graaf Reinette (République d'Afrique du Sud), résidant au 23, rue Michel
Rodange L-8034 Strassen, (L'Associé Unique»),
ici dûment représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privée le 05 avril 2016;
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1) qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée «SecureDot Luxembourg S.à r.l.», avec siège social à
121, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 181.063
(la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg le 14
octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 novembre 2013 sous le numéro 2980.
2) qu'il détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cent euros
(EUR 12.500,-).
3) Ceci ayant été déclaré, l'associé unique a tenu une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de la société
dont l'agenda est le suivant:
1. Délibération sur la dissolution de la société.
2. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération.
3. Distribution d'une éventuelle avance sur boni de liquidation aux actionnaires
4. Divers.
Suite à cet ordre du jour, l'associé unique, représenté comme ci-dessus a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée
décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Mr Egbertus LE ROUX, né le 23 juin 1960 à Graaf Reinette (République d'Afrique du Sud), résidant au 23, rue Michel
Rodange L-8034 Strassen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver la distribution d'éventuelles avances sur boni de liquidation à l'associé unique.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge au gérant de la Société pour l'exercice de son mandat jusqu'à
la date de la présente Assemblée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont estimés
à environ mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 07 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11339. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016094147/125.
(160063378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
S.B.T. Security Building Technologies S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-8189 Kopstal, 32, rue de Saeul.
R.C.S. Luxembourg B 166.562.
<i>Extrait de la décision de l'actionnaire unique du 18 avril 2016i>
M. Claude JOHANN a pour adresse professionnelle: 32, rue de Saeul L-8189 KOPSTAL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016094137/13.
(160063848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
REPPERT - Rolladen-Sonnenschutz-Metallbau, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5444 Schengen, 16, beim Schlass.
R.C.S. Luxembourg B 134.455.
AUSZUG
Im Rahmen der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 11.04.2016 der Gesellschaft REPPERT Rolladen-
Sonnenschutz-Metallbau S.à r.l., mit Sitz in LU-5440 Remerschen, 34 Waistrooss wurde folgender Beschluß einzeln und
einstimmig gefasst:
<i>Beschluss:i>
Die außerordentlichen Gesellschafterversammlung beschließt die Sitzverlegung der Gesellschaft von 34, Waistrooss -
LU-5440 Remerschen nach 16, beim Schlass - LU 5444 Schengen.
Remerschen, den 11.04.2016.
<i>Für die Gesellschaft
Mandatairei>
Référence de publication: 2016094130/17.
(160063838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Villanucci-Moons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 151.929.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094131/9.
(160063781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Riola Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 182.918.
L'an deux mille seize, le vingt-sept janvier.
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange sur Attert, agissant en remplacement de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
S'est tenue
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une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de "RIOLA REAL ESTATE S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 182918 ayant son siège social à L-1449 Luxembourg
au 18, rue de l'Eau, transférée des British Virgin Islands à Luxembourg par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
384 du 12 février 2014.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, domicilié professionnellement à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, clerc de notaire, domiciliée professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatorze mille sept cents
(14.700) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social d'un million quatre-vingt-
quatorze mille huit cent douze euros virgule quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 1.094.812,97) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d'un montant de deux millions deux cent mille euros (EUR
2.200.000,-) pour le porter de son montant actuel d'un million quatre-vingt-quatorze mille huit cent douze euros virgule
quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 1.094.812,97) représenté par quatorze mille sept cent (14.700) actions sans désigna-
tion de valeur nominale, à un montant de trois millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent douze euros virgule
quatre-vingt- dix-sept centimes (EUR 3.294.812,97), sans émission d'actions nouvelles.
2. Souscription et libération par un apport en numéraire.
3. Modifications afférentes de l'article 3 des statuts.
4. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,
a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté par apport en espèces d'un montant de deux millions deux cent mille euros
(EUR 2.200.000,-) pour le porter de son montant actuel d'un million quatre-vingt-quatorze mille huit cent douze euros
virgule quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 1.094.812,97) représenté par quatorze mille sept cents (14.700) actions sans
désignation de valeur nominale, à un montant de trois millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent douze euros
virgule quatre-vingt- dix-sept centimes (EUR 3.294.812,97), sans émission d'actions nouvelles.
L'augmentation de capital susmentionnée a été entièrement libérée par l'actionnaire unique METROPOLDOS FAMILY
FOUNDATION, ayant son siège social à Hitech Plaza Building, 10
th
Floor, 53
rd
Street, Obarrio, Panama, République de
Panama, ici représenté par Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Lugano, le 18
décembre 2015.
Ladite procuration paraphée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné est annexée au présent acte pour
être déposées auprès des autorités d'enregistrement.
Ladite augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
“ Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent douze euros virgule
quatre-vingt-dix- sept centimes (EUR 3.294.812,97) divisé en quatorze mille sept cents (14.700) d'actions sans désignation
de valeur nominale.”
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, M. KOEUNE et D. KOLBACH.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3652. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016094132/70.
(160063602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Riola S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 26.907.
L'an deux mille seize, le vingt-sept janvier.
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange sur Attert, agissant en remplacement de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
S'est tenue
une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de "RIOLA S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 26907 ayant son siège social à L-1449 Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
constituée par acte de Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 1987, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 28 du 1
er
février 1988. Les statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg en date
du 7 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2130 du 15 novembre 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, domicilié professionnellement à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, clerc de notaire, domiciliée professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept mille cinq cents (7.500)
actions ayant une valeur nominale de six cent quarante-trois euros (EUR 643,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de quatre millions huit cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 4.822.500,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d'un montant de sept millions trois cent quarante-et-un euros
(EUR 7.000.341,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions huit cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR
4.822.500,-) représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions ayant une valeur nominale de six cent quarante-trois euros
(EUR 643,-) chacune, à un montant d'onze millions huit cent vingt-deux mille huit cent quarante-et-un euros (EUR
11.822.841,-), avec émission de dix mille huit cent quatre-vingt-sept (10.887) actions nouvelles d'une valeur nominale de
six cent quarante-trois euro (EUR 643,-) chacune.
2. Souscription et libération par un apport en numéraire.
3. Modifications afférentes de l'article 3 des statuts.
4. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,
a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté par apport en espèces d'un montant de sept millions trois cent quarante-et-
un euros (EUR 7.000.341,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions huit cent vingt-deux mille cinq cents
euros (EUR 4.822.500,-) représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions ayant une valeur nominale de six cent quarante-
trois euros (EUR 643,-) chacune, à un montant de onze millions huit cent vingt-deux mille huit cent quarante-et-un euros
(EUR 11.822.841,-), avec émission de dix mille huit cent quatre-vingt-sept (10.887) actions nouvelles d'une valeur nominale
de six cent quarante-trois euro (EUR 643,-) chacune.
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L'augmentation de capital susmentionnée a été entièrement souscrite et libérée par l'actionnaire unique METROPOL
FAMILY FOUNDATION, ayant son siège social à Hitech Plaza Building, 10
th
Floor, 53
rd
Street, Obarrio, Panama,
République de Panama, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Lu-
gano, le 18 décembre 2015.
Ladite procuration paraphée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné est annexée au présent acte pour
être déposées auprès des autorités d'enregistrement.
Ladite augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
“ Art. 3. Le capital social est fixé à onze millions huit cent vingt-deux mille huit cent quarante-et-un euros (EUR
11.822.841,-) divisé en dix-huit mille trois cent quatre-vingt-sept (18.387) actions ayant une valeur nominale de six cent
quarante-trois euros (EUR 643,-) chacune.”
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, M. KOEUNE et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3653. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016094133/73.
(160063611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Ricardo Vilas Boas Catering Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 11, rue des Bois.
R.C.S. Luxembourg B 205.398.
STATUTS
L'an deux mille seize,
Le sept avril,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
A comparu:
Monsieur Ricardo Xavier GOMES VILAS BOAS, gérant d'entreprise de restauration, né à Manhente - Barcelos (Por-
tugal) le 18 octobre 1976, demeurant à P 4750-00 Manhente - Barcelos, Lugar de Vessadas.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de
création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre
ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exploitation d'une entité de restau-
ration avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques, principalement par livraison à domicile ou au lieu de travail.
D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités cidessus décrites ou susceptibles d'en faciliter
l'accomplissement.
La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «Ricardo Vilas Boas Catering Luxembourg».
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés,
selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la même commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l'usufruitier.
Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants
soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un
droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en
tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par
l'assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il
soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.
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Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.
Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,
selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent parts sociales (100) ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un versement en espèces, comme
suit:
Monsieur Ricardo Xavier GOMES VILAS BOAS, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ricardo Xavier GOMES VILAS BOAS, gérant d'entreprise de restauration, né à Manhente - Barcelos
(Portugal) le 18 octobre 1976, demeurant à P 4750-00
Manhente - Barcelos, Lugar de Vessadas.
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La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-3980 Wickrange, 11, rue des Bois.
<i>Avertissementi>
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité
d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. GOMES VILAS BOAS, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 avril 2016. Relation: EAC/2016/8571. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 avril 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016094125/151.
(160063273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
RCM Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 38.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 180.567.
Suite aux résolutions du conseil de gérance prises en date du 23 mars 2016 avec effet au 4 avril 2016, il a été décidé que
la société RCM Lux I S.à r.l. a changé d'adresse comme suit:
Du: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Au: 287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016094126/14.
(160063455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Rembrandt II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.389.950,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 88.972.
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 11 mars 2016 que Monsieur Simon Parr Mackintosh,
a été remplacé dans ses fonctions de gérant unique de la Société par Monsieur Christophe Mathieu, ayant son adresse
professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, nommé gérant unique de la Société à compter du 12
mars 2016 et jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Pour extrait conforme
Rembrandt II S.à. r.l.
Référence de publication: 2016094123/16.
(160063687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
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Restaurant Mandarin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6841 Machtum, 35, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 203.254.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 13 avril 2016i>
Les associés adoptent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'assemblée générale prend acte de la cession de parts en date du 13 avril 2016, que Madame ZHU Yongfen cède 50
parts sociales de la société à Monsieur JIANG Xiaoping, de fait que la nouvelle répartition des parts sociales s'établit comme
suit:
- Monsieur JIANG Liping, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Monsieur JIANG Xiaoping, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. La nomination de Monsieur JIANG Xiaoping, né le 25 février 1975 à Zhejiang/Chine, demeurant à L-6684 Mertert,
4, rue du Parc, comme gérante administratif pour une durée indéterminée;
3. Affectation la fonction du gérant technique à Monsieur JIANG Liping, né le 13 juin 1969 à Zhejiang/Chine, pour une
durée indéterminée.
4. L'assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature comme suit: «La société est valablement engagée
par la signature individuelle de chaque gérant».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Machtum, le 13 avril 2016.
<i>Pour la société
i>Restaurant Mandarin Sàrl
Référence de publication: 2016094124/25.
(160063643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Blackbay S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Prodware Luxembourg S.à r.l.).
Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 104.768.
L'an deux mille seize, le six avril,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «PRODWARE Luxembourg S.à r.l.», une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.768, constituée suivant acte notarié en date
du 12 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 mars 2005, numéro 193.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 26 janvier 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 19 mars 2010, numéro 594.
L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, résidant
professionnellement à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,
qui désigne comme secrétaire Madame Flora GIBERT, employée privée, résidant professionnellement à L-1212 Lu-
xembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel SPET, avocat, résidant professionnellement à L-1651 Luxem-
bourg, 13a, avenue Guillaume.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du changement de détention du capital social de la Société suite à l’acquisition par Monsieur Luc
POUYER de l’intégralité des cent (100) parts sociales de la Société, auprès de Prodware, société anonyme, au capital de
5 330 364,00 euros, dont le siège social est situé au 45 quai de Seine à Paris (75019), identifiée sous le numéro 352 335
962 RCS Paris le 22 mars 2016 (la «Transaction»);
2. Constatation de la démission de Monsieur Alain CONRARD de ses fonctions de Gérant de la Société;
3. Nomination du Monsieur Luc POUYER en qualité de Gérant de la Société;
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4. Changement de la dénomination de la Société en Blackbay S.à r.l.;
5. Pouvoir pour les formalités.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne
varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la cession de parts du 22 mars 2016, intervenues entre Prodware, société anonyme,
ayant son siège social au F-75019 Paris, 45, quai de Seine, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 352 335 962 et Monsieur Luc POUYER, né le 22 septembre 1956 à Casablanca (Maroc), demeurant à
F-91370 Verrières Le Buisson, 10, allée du garde Messier.
L’assemblée générale constate que toutes les cent (100) parts sociales de la Société sont désormais détenues par Monsieur
Luc POUYER, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Alain CONRARD en tant que gérant unique de la Société, avec
effet au 22 mars 2016 et décide de lui accorder décharge pour l’exécution de son mandat respectif jusqu'au 22 mars 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Luc POUYER, né le 22 septembre 1956 à Casablanca (Maroc),
demeurant à F-91370 Verrières Le Buisson, 10, allée du garde Messier, en tant que gérant unique de la Société pour une
durée indéterminée, avec effet rétroactif au 22 mars 2016.
Le gérant accepte la prédite cession de parts sociales, conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, et la considère comme dûment signifiée à la Société, conformément à l’article
1690 du code civil luxembourgeois.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en «Blackbay S.à r.l.» et par conséquent
de changer l’article 1 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Blackbay S.à r.l.».»
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquent des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au gérant unique à
l’effet de procéder aux formalités.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. GESCHWIND, F. GIBERT, L. SPET et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 7 avril 2016. 1LAC / 2016 / 11264. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016094113/79.
(160063528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
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Publimed s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 39.610.
<i>Cession de partsi>
M LEY BERNARD (vendeur) demeurant à 6 rue des Roses L-7249 Bereldange,
cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à
BELECO SARL (acheteur), ayant son siège à 58 rue de l'Alzette L-4010 ESCH/ALZETTE inscrit au RCSL sous le
numéro B196530, la pleine propriété de 10 (dix) actions
lui appartenant dans la société PUBLIMED SARL, le siège social est 58 rue de l'Alzette L-4010 Esch/Alzette inscrite
au RCSL sous le numéro B39610
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23.04.2015.
Référence de publication: 2016094115/16.
(160063637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Rayson Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 46.937.
In the year two thousand and sixteen, on the tenth day of March,
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting, of the shareholders of Rayson Re S.A., a société anonyme existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 46.937, incorporated following a
deed of Maître Tom METZLER, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 24 February 1994,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations in 1994 number 242 (the Company”). The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 30
September 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24 November 2014 number 3517.
The meeting was opened at 11.10 a.m. with Me Carl de La Chapelle, lawyer, in the chair, professionally residing in
Luxembourg, who appointed as secretary Me Caroline Halembert, lawyer, professionally residing in Luxembourg. The
meeting elected as scrutineer Mr. Adrien Bée, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to
record that:
I The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list which, signed by the shareholders presents, the board of the meeting, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxies of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing parties will also
remain annexed to the present deed.
II It appears from the attendance list mentioned here above, that all the shares representing the entire share capital of
the Company are duly represented at the present meeting. The shareholders present or represented declare that they have
had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
III The present meeting, at which all the whole share capital is present or represented, is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items on the agenda.
IV The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1. conversion of the currency of the share capital of the Company from EUR to USD;
2. change of the nominal value of the shares of the Company from hundred twenty-five euro (EUR 125) each to hundred
twenty-five US Dollar (USD 125) each,
3. restatement of the share capital of the Company and reset the number of shares of the Company, the surplus resulting
from the conversion of the shares of the Company from euro (EUR) to US Dollar (USD) to be allocated to the share premium
reserve account of the Company, in order to reflect the above changes;
4. subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above
changes;
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5. amendment of the register of shareholders of the Company, in order to reflect the above changes.
The extraordinary general meeting of the Company then takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders resolves to change the currency of the share capital of the Company from euro
(EUR) to US dollar (USD) at the exchange rate published by Bloomberg as at 10 March 2016, i.e. one euro (EUR 1) being
equivalent to one US dollar and zero nine-hundred-sixty-three cents (USD 1.0963), and to convert all accounts in the books
of the Company from Euro into US dollar.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders resolves to change the nominal value of the shares of the Company from hundred
twenty-five euro (EUR 125) each to hundred twenty-five US dollar (USD 125) each.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the general meeting of the shareholders resolves to restate the share
capital of the Company, which is henceforth in the amount of one million two hundred fifty thousand US dollar (USD
1,250,000) and to reset the number of shares of the Company, which is henceforth ten thousand (10,000) shares, having a
nominal value of hundred twenty-five US dollar (USD 125) each, the surplus resulting from the conversion of the shares
of the Company from euro (EUR) to US dollar, in the aggregate amount of one hundred and twenty thousand three hundred
and seventy-five US dollar (USD 120,375) to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Company's articles
of incorporation as follows:
" Art. 5. The Company's share capital is set at one million two hundred fifty thousand US dollar (USD 1,250,000)
represented by ten thousand (10,000) shares having a nominal value of hundred twenty-five US dollar (USD 125) each, all
fully-paid-up.”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of the shareholders resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect
the above changes and empowers and authorizes any director of the Company, each acting individually, to proceed on
behalf of the Company to the amendment of the share register of the Company.
There being no further business, the meeting is closed at 11.20 a.m..
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, all known to the notary by name, first name and residence,
said appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux-mille seize, le dixième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rayson Re S.A., une société anonyme régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.937, constituée suivant
acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du
24 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en 1994 sous le numéro 242 (la «Société»).
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 septembre
2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 novembre 2014 sous le numéro 3517.
L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte à 11.10 heures sous la présidence de Maître Carl de La Chapelle,
avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Maître Caroline Halembert, avocat,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
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L'assemblée générale a choisi comme scrutateur Monsieur Adrien Bée, juriste, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau de l'assemblée générale extraordinaire ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter
que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, le bureau de l'assemblée, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. Toutes les actions représentant l'entièreté du capital social étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la Société est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la devise du capital social de la Société d'euro (EUR) en dollar américain (USD);
2. Changement de la valeur nominale des actions de la Société;
3. Modification du capital social de la Société et réinitialisation du nombre d'actions de la Société, le surplus résultant
de la conversion des actions de la Société d'euro (EUR) en dollar américain (USD) étant alloué au compte de prime
d'émission de la Société, afin de refléter les changements ci-dessus;
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société pour refléter les changements ci-dessus.
L'assemblée générale extraordinaire de la Société prend alors les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide de changer la devise du capital social de la Société d'euro
(EUR) en dollar américain (USD) au taux de change publié par Bloomberg le 10 mars 2016; c'est-à-dire un euro (EUR 1)
équivalant à un dollar américain et zéro neuf-cent-soixante-trois cents (USD 1,0963), et de convertir tous les comptes dans
les livres de la Société de l'euro en dollar américain.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide changer la valeur nominale des actions de la Société de cent
vingt-cinq euro (EUR 125) chacune à cent vingt-cinq dollar américain (USD 125) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux précédentes résolutions, l'assemblée générale décide de modifier le capital social de la Société, qui est doré-
navant d'un montant d'un million deux cent cinquante mille dollar américain (USD 1.250.000), et de réinitialiser le nombre
d'actions de la Société, qui est désormais de dix mille (10.000) actions ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq dollar
américain (USD 125) chacune, le surplus résultant de la conversion en dollar américain (USD) des actions en euro (EUR)
de la Société, pour un montant total de cent vingt mille trois cent soixante-quinze dollar américain (USD 120.375), devant
être affecté au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale extraordinaire de la Société décide de modifier l'article
5 des statuts de la Société, dont la formulation sera désormais la suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille dollar américain (USD 1.250.000), représenté
par dix mille (10.000) actions ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq dollar américain (USD 125,-) chacune, toutes
entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de
prendre en compte les changements effectués ci-dessus, d'habiliter et d'autoriser n'importe lequel des administrateurs de la
Société, chacun pouvant agir individuellement, à procéder, au nom de la Société à la modification du registre des action-
naires de la Société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.20 heures.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire soussigné par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. de la Chapelle, C. Halembert, A. Bée, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 mars 2016. GAC/2016/2129. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016094118/161.
(160063449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
PMTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 155.776.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire du 06 juillet 2015 de la société PMTEC SA ayant son siège social à L- 9753 HEINER-
SCHEID, 1 Haaptstrooss, enregistrée au registre de commerce sous le numéro B 155.776 a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat d'un administrateur et nomination de deux nouveaux administrateurs. L'assemblée gé-
nérale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame ANTOINE Marie-Claire, né le 05 avril 1958 à Liège
(B) et demeurant à B-6960 MALEMPRE, 2, Rue des Bouleaux, qui l'accepte. Son mandat durera jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra dans l'année 2021.
L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur MIGEOT Philippe, né le 01/06/1959
à Nivelles (B) et demeurant à B-6960 MALEMPRE, 2, Rue des Bouleaux, qui l'accepte. Son mandat durera jusqu'à l'as-
semblée générale qui se tiendra dans l'année 2021.
L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur MIGEOT Alain, né le 16/12/1952 à
Ixelles (B) et demeurant à B-5370 HAVELANGE, 112, Rue de la Station, qui l'accepte. Son mandat durera jusqu'à l'as-
semblée générale qui se tiendra dans l'année 2021.
2. Renouvellement du mandat de l'administrateur-délégué et du directeur technique. L'assemblée générale décide de
renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Madame ANTOINE Marie-Claire, né le 05 avril 1958 à Liège (B) et
demeurant à B-6960 MALEMPRE, 2, Rue des Bouleaux, qui l'accepte. Son mandat durera jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra dans l'année 2021.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de directeur technique de Monsieur MIGEOT Philippe, né le
01/06/1959 à Nivelles (B) et demeurant à B-6960 MALEMPRE, 2, Rue des Bouleaux, qui l'accepte. Son mandat durera
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra dans l'année 2021.
3. Renouvellement du mandat du commissaire. L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire
de Madame HANSEN Katrin, né le 15/04/1978 à Liège (B) et demeurant à B-4780 ST.VITH, Stechelsberg, Hünningen,
3, qui l'accepte. Son mandat durera jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra dans l'année 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Heinerscheid, le 06/07/2015.
Signature.
Référence de publication: 2016094108/32.
(160063109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
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Pinut Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 161.537.
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 4
avril 2016 que:
1. Le siège social de la société a été transféré au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission de l'administrateur B, Madame Marie-
Hedwige EL KHOURY avec effet au 22 février 2016;
3. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission de l'administrateur B, Monsieur Michal
KOWAL avec effet au 22 février 2016;
4. Les actionnaires décident de nommer Madame Ana DE OLIVEIRA, demeurant professionnellement à L-2227 Lu-
xembourg, 11, avenue de la Porte Neuve, aux fonctions d'administrateur de classe B avec effet au 23 février 2016. Son
mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre
2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS FAS
Référence de publication: 2016094107/20.
(160063601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Triton IV Luxco No.22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 202.046.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Antonis Tzanetis, gérant
Mats Eklund, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton IV LuxCo No. 22 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016094211/24.
(160063624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Triton IV LuxCo No.26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 202.062.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
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- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Antonis Tzanetis, gérant
Mats Eklund, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton IV LuxCo No. 26 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016094212/24.
(160063857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Thermeau Plus, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3874 Schifflange, 58, rue Michel Rasquin.
R.C.S. Luxembourg B 155.533.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PROCOMPTA-LUX SARL
Signature
Référence de publication: 2016094213/11.
(160063585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Timberland Luxembourg Holding Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 102.634.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016094208/10.
(160063436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Therium Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 205.405.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the eighteenth day of March,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED:
Therium Group Holdings Limited (registered in Jersey under number116955) whose registered office is at Charter Place,
23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE1 1JY, Channel Islands, here represented by Oriana MAGNANO, avocat, having
her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 8, 2016.
Eric Blinderman of 880 West 181 Street, Apt 2J, New York NY10033, United States of America, here represented by
Oriana MAGNANO, avocat, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
on March 7, 2016.
Which proxies shall be signed “ne varietur” by the attorneys of the above named persons and the undersigned notary
and shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.
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The above named parties, represented as mentioned above, have declared their intentions to constitute by the present
deed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of incorporation as
follows:
“Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
“Therium Luxembourg S.à r.l.” (the “Company”), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (“Lu-
xembourg law”), including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the “1915
Law”).
Art. 2.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred
to any other place within the municipality of the registered office by a decision of the board of managers of the Company
(the “Board”).
2.2 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
2.3 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4.
4.1 The Company shall have as its business purpose the direct or indirect investment in litigation, (or related to, and/or
backed by, global commercial litigation claims) and/or the funding of law firms and in connection with any other specific
investment in a litigation or legal services, or anything which the directors consider reasonably incidental thereto regardless
of the vehicle or entity that is used to make that investment.
4.2 The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and abroad, acquire by purchase,
subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, stock, bonds, debentures, notes and
other securities of any kind, possess, administer, develop and manage its portfolio.
4.3 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
4.4 The Company may borrow and may pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over
the Company's assets, property and rights to secure the Company's obligations and the obligations of any of its subsidiaries;
4.5 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable
commercial and industrial operation, including the acquisition of such tangible assets and real estate, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II. - Capital, Shares, Transfer
Art. 5.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty thousand euros (EUR 30,000.-) divided into thirty thousand (30,000)
shares having a nominal value of one EUR (EUR 1.00) each (the “Shares”).
5.2 The Company's authorised share capital, including the issued share capital, shall amount to fifty thousand euros
(EUR 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000) Shares.
5.3 The Board is authorised and appointed to increase from time to time the subscribed capital of the Company within
the limits of the authorised capital and in accordance with the terms of the shareholders' agreement entered into by the
shareholders from time to time, at once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium,
provided, however, that any issuance of new shares to a non-shareholder requires the prior approval of shareholders re-
presenting ninety (90) percent of the share capital given in a general meeting. The new shares with or without share premium
may be paid up in cash or by contribution-in-kind of securities or other assets, in compliance with the conditions set forth
by Luxembourg law.
Such authorisation is valid for a period of five (5) years starting from the date of the publication of these articles of
incorporation.
5.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above, it shall be
obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is authorised to
take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.
5.5 The shares may be issued in registered form only.
5.6 The Company may purchase its own shares to the extent and under the terms permitted by law and in accordance
with the terms of the shareholders' agreement entered into by the shareholders from time to time.
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5.7 The terms “share” and “shares” or “shareholder” and “shareholders” shall in these articles of incorporation, unless
otherwise explicitly or implicitly stated, include respectively the Shares and their holders.
Art. 6.
6.1. Subject to Article 6.2 below, a shareholder may Transfer his shares only in accordance with any Transfer restrictions
as may be set out in the shareholders' agreement entered into by the shareholders from time to time and these articles of
incorporation (in case of any inconsistency between the shareholders' agreement and these articles, the shareholders' agree-
ment shall prevail) and subject to the condition that transfers of shares inter vivos to non-shareholders may only be made
with the prior approval of shareholders representing at least ninety (90) percent of the share capital given in a general
meeting. For the purposes of this article 6 the term “Transfer” shall mean a direct or indirect transfer in any form, including
a sale, assignment, conveyance, creation of any Encumbrance, or other disposition, any purported severance or alienation
of any legal or beneficial interest, or the act of so doing, as the context requires. “Encumbrance” means any interest or
equity of any person (including any right to acquire, option or right of pre-emption), any mortgage, charge, pledge, lien,
assignment, hypothecation, security interest (including any created by law), retention of title or other security agreement
or arrangement.
6.2. In accordance with any Transfer restrictions as may be set out in the shareholders' agreement entered into by the
shareholders from time to time, if the holders of ninety (90) percent of the Shares in issue for the time being (the "Selling
Shareholders") wish to transfer all (but not some only) of their Shares (the "Sale Shares") to a bona fide purchaser on arm's
length terms (the "Proposed Buyer"), the Selling Shareholders may require all other holders of Shares (the "Called Share-
holders") to sell and transfer all their Shares (the "Called Shares") to the Proposed Buyer (or as the Proposed Buyer directs)
in accordance with the provisions of this Article 6 (the "Drag Along Option").
6.3. The Selling Shareholders may exercise the Drag Along Option by giving written notice to that effect to the Called
Shareholders (the "Drag Along Notice") at any time before the transfer of the Sellers' Shares to the Proposed Buyer. The
Drag Along Notice shall specify:
- that the Called Shareholders are required to transfer all their Called Shares pursuant to this Article 6;
- the person to whom the Called Shares are to be transferred;
- the purchase price payable for the Called Shares which shall, for each Called Share, be an amount at least equal to the
price per share offered by the Proposed Buyer for the Sale Shares; and
- the proposed date of the transfer.
6.4. Once issued, a Drag Along Notice shall be irrevocable. However, a Drag Along Notice shall lapse if, for any reason,
the Selling Shareholders have not sold the Sale Shares to the Proposed Buyer within twenty business days of serving the
Drag Along Notice. The Selling Shareholders may serve further Drag Along Notices following the lapse of any particular
Drag Along Notice.
6.5. No Drag Along Notice shall require a Called Shareholder to agree any terms except those specifically set out in
these articles of incorporation.
6.6. The proposed sale of Sale Shares by the Selling Shareholders to the Proposed Buyer is subject to the rights of pre-
emption as may be set out in the shareholders' agreement entered into by the shareholders from time to time, but the sale
of Sale Shares by the Called Shareholders shall not be subject to those provisions.
Art. 7.
7.1 Subject to the other provisions of these articles, the provisions of the shareholders' agreement entered into by the
shareholders from time to time and applicable law, interim dividends on any shares may be paid upon the decision of the
Board, provided that if different classes of managers have been appointed such decision shall at all times require the approval
of at least one (1) Type A Manager and one (1) Type B Manager appointed in accordance with Article 8.2 and any conditions
as may be set out in the shareholders' agreement entered into by the shareholders from time to time. Any such payment
shall, in addition, be subject to the following conditions:
a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient;
b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the
annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this
purpose, less losses carried forward and any sums to be allocated to the reserve pursuant to the requirements of the law or
of these articles; and
c) the decision of the Board to distribute an interim dividend may not be taken more than two months after the date to
which the interim accounts referred to under paragraph (a) above have been drawn up.
7.2 Where any payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon
by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next
dividend.
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Title III. - Management
Art. 8.
8.1 The Company is managed by the Board whose members are appointed by the general meeting of shareholders (the
“Managers“). In these articles, “Qualified Shareholder” means a holder of at least five (5) per cent of the outstanding Shares.
A Qualified Shareholder shall have the right from time to time, to suggest to the general meeting of shareholders to remove
or replace the Managers subject always to Article 8.2.
8.2 The shareholders may decide to appoint managers of different classes in accordance with the terms of the shareholders
agreement, in which case the members of the Board shall be appointed by the general meeting of shareholders as follows:
8.2.1 one (1) manager shall be appointed from a list of candidates proposed by a Qualified Shareholder with between
five (5) and twenty (20) percent of the Shares (the “Type A Shareholder”) (the “Type A Manager”); and the other share-
holders undertake to vote at the general meeting of shareholders, so that the Type A Manager is appointed in accordance
with this Article 8.2.1;
8.2.2 two (2) managers shall be appointed from a list of candidates proposed by a Qualified Shareholder with at least
twenty-one (21) percent of the Shares (the “Type B Shareholder”) (the “Type B Managers”), and the other shareholders
undertake to vote at the general meeting of shareholders, so that the Type B Manager is appointed in accordance with this
Article 8.2.2.
8.3 A Type A Shareholder shall have a right from time to time, to suggest to the general meeting of shareholders to
revoke the Type A Manager appointed, as the case may be, from among their candidates pursuant to Article 8.2.1. In the
event the Type A Manager appointed from among the candidates submitted by the Type A Shareholder is removed or
replaced or in the event such Type A Manager resigns, dies, retires or in the event of any other vacancy, his/her successor
shall be appointed by the general meeting of shareholders in accordance with Article 8.2.1.
8.4 A Type B Shareholder shall have a right from time to time, to suggest to the general meeting of shareholders to
revoke the Type B Manager appointed, as the case may be, from among its candidates pursuant to Article 8.2.2, or to revoke
any independent manager. In the event the Type B Manager appointed from among the candidates submitted by the Type
B Shareholder is removed or replaced or in the event such Class B Manager resigns, dies, retires or in the event of any
other vacancy, his/her successor shall be appointed by the general meeting of shareholders in accordance with Article 8.2.2.
8.5 The Board may choose from among its members a chairman.
8.6 There is no limit to the number of times a person can be elected to the Board.
8.7 The number of managers and their term are fixed by the general meeting of shareholders. The members of the Board
are not entitled to the payment of any compensation, remuneration, fees or any other consideration for their services as
members of the Board or for acting as managers of the Company, unless approved by the general meeting of shareholders.
Art. 9.
9.1 The Board convenes upon call by any manager, as often as the interest of the Company so requires.
9.2 Reasonable advance written notice of any meeting of the Board shall be given not less than five (5) business days
to all managers and such notice to be accompanied by a written agenda specifying the business to be discussed at such
meeting together with all relevant papers, except in circumstances of emergency in which case, with the consent of at least
one Type B Manager, if appointed, the Board may be convened by 24 hours' advance notice stating the nature of such
circumstances of emergency. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or email of each manager.
9.3 Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have
declared that they had prior knowledge of the agenda.
9.4 Any manager of the Company may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by fax or email another
member of the Board as his proxy.
9.5 The Board may only deliberate or act validly if: (i) at least a majority of its members are resident in Luxembourg
and in attendance in person, by proxy or in accordance with article
9.6 below, and if different classes of managers have been appointed in accordance with Article 8.2, (ii) the members
include at least one (1) Type A Manager and one (1) Type B Manager which are in attendance in person, by proxy or in
accordance with Article 9.6 below, unless otherwise agreed to in relation to (ii), in which case such written agreement
should be attached to the minutes.
9.6 Any member of the Board who participates in the proceedings of a meeting of the Board by means of a communication
device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of the Board present at such
meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication device) to hear and to be heard by the other
members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when reckoning a
quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
9.7 The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by at least two managers who took part in the relevant
meeting. As soon as practicable after each meeting of the Board or committee of the Board a copy of the minutes shall be
sent to all members of the Board by the Board or by any manager in written or electronic form.
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9.8 Subject to the provisions of the shareholders' agreement entered into by the shareholders from time to time and
Article 9.10 below, resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members. Each Manager shall
have one vote. The chairman shall be entitled to a second or casting vote in the event that the Board is tied.
9.9 Circular resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
9.10 Resolutions at a meeting of the Board called to deliberate upon any of the following matters pertaining to actions
of the Company (each a “Reserved Board Resolution”, collectively “Reserved Board Resolutions”), require, if different
classes of managers have been appointed in accordance with Article 8.2, the approval of at least one (1) Type A Manager
and one (1) Type B Manager in attendance at such meeting and in accordance with any procedures set out in the shareholders'
agreement entered into by the shareholders from time to time:
9.10.1 The appointment, and terms and conditions of employment, of any persons on a remuneration of EUR100,000
or more, unless approved and expressly provided for in the operating budget;
9.10.2 The entry into by the Company of any contract or commitment not provided for in the operating budget under
which the Company may incur costs of EUR25,000 or more or which may not be fulfilled or completed within one year;
9.10.3 The sale or disposition by the Company of any fixed assets for a total price per transaction of more than
EUR50,000;
9.10.4 The borrowing of amounts by the Company which when aggregated with all other borrowings (or indebtedness
in the nature of borrowings) would exceed EUR50,000;
9.10.5 Writing off any liability in excess of EUR10,000 and the writing off of more than EUR100,000 in the aggregate
in any one financial year;
9.10.6 Authorising political donations or expenditure by the Company;
9.10.7 The adoption of any bonus or profit-sharing scheme (including the payment of any bonuses to any person) any
share option or share incentive scheme or employee share trust or share ownership plan or retirement benefit scheme;
9.10.8 The adoption of the audited accounts;
9.10.9 Any change to the Company's accounting period or accounting practices or policies;
9.10.10 The granting of any power of attorney or other delegation of Managers' powers of the Company;
9.10.11 The price to be paid to a shareholder in the event that a shareholder is insolvent or bankrupt (as the case may
be) and their shares are to be re-purchased as a result thereof under the terms of the shareholders' agreement;
9.10.12 The commencement or settlement by the Company of any litigation, arbitration or other proceedings which are
material in the context of its business and which do not involve a member or director (or former member or director) of
the Company;
9.10.13 Agree to do any of the above.
Art. 10.
10.1 The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in compliance
with the corporate object of the Company, law and the terms of the shareholders' agreement entered into by the shareholders
from time to time.
10.2 All powers not expressly reserved by law, the shareholders' agreement entered into by the shareholders from time
to time or by the present articles of incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Board.
Art. 11. The Company will be bound in any circumstances by the joint signature of any two of its managers, or by the
sole signature of one manager delegated by the Board for a specific purpose.
Art. 12. The Board may delegate its powers and give special powers for determined matters to one or more proxyholders,
selected from its own members or not, whether shareholders or not.
Art. 13. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the Board that may be represented by any manager.
Title IV. - General meeting
Art. 14.
14.1 Decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the general meeting of shareholders.
14.2 In case there are less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders may be taken either in a general
meeting or by written consultation at the initiative of the Board. Subject to Article 16 below, no decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital of the
Company.
14.4 Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, by fax or email, as his proxy another
person who need not be a shareholder.
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14.5 Shareholders participating in the meeting by way of video conference or by way of telecommunication means
permitting their identification shall be deemed to be present for the calculation of quorum and majority. Such means shall
bear the technical characteristics that ensure an effective participation in the meeting, which deliberations shall be online
without interruption.
Art. 15. General meetings of shareholders shall be convened by the Board, pursuant to a notice setting forth the agenda
and the place and time of the general meeting and sent by registered letter at least ten (10) business days prior to the meeting
to each shareholder at the shareholder's address recorded in the share register, unless all shareholders are present at such a
meeting and agree to waive such notice requirement.
Art. 16.
16.1 Decisions on any of the matters listed in Article 16.2 (each a “Reserved Matter”), will be validly taken only if all
of the Qualified Shareholders or their representatives, vote in favour of or give their written consent to such matter (a
“Reserved Matter Resolution”).
16.2 The following matters pertaining to actions by the Company are Reserved Matters:
16.2.1 Do anything which comprises or may comprise a material change in the nature of the business of the Company
(or any material change in operations) including any material change to the geographical area of the business or the way
in which the business of the Company is carried on not already approved in the, then current, business plan or operating
budget;
16.2.2 Create, allot, issue or redeem any shares or securities (save as may be expressly provided for in any shareholders
agreement entered into from time to time) or grant any right or option to require the allotment, issue or redemption of any
such shares or securities in the Company;
16.2.3 Commence any action for the winding-up or dissolution of the Company or the making of an administration order
or a composition or arrangement with its creditors;
16.2.4 Enter into or amend any agreement or arrangement that is not in the ordinary course of business and on bona fide
arm's-length terms or amend any agreement such that it ceases to be in the ordinary course of business and/or on bona fide
arm's-length terms;
16.2.5 Sell, transfer, lease, licence or in any way dispose of the whole or a substantial part of the Company's business
undertaking or assets whether by a single transaction or a series of transactions;
16.2.6 Acquire the whole or any part of the shares or assets or undertaking of any other company or business otherwise
than in the ordinary course of business;
16.2.7 Issue any shares or increase, alter, reduce, consolidate, sub-divide or otherwise vary or reduce the share capital
of, or alter or vary any of the rights attached to any of the shares for the time being in the capital of the Company;
16.2.8 Alter the articles of incorporation of the Company;
16.2.9 Remove or appoint auditors;
16.2.10 Sell, lease (as lessor), licence (as licensor), acquire or otherwise dispose of any of its assets or property other
than in the ordinary and normal course of its business, for a total price (per transaction) of more than EUR50,000 (if not
in the operating budget) or in excess of EUR100,000 in aggregate during any one financial year of the Company (if not in
the operating budget);
16.2.11 Adopt any business plan or operating budget, or approve or ratify any departure from an agreed business plan
or operating budget;
16.2.12 Create any charge, mortgage, debenture, lien, pledge, security or other encumbrance over the whole or any part
of the Company's undertaking;
16.2.13 Give any guarantee or indemnity to secure the liabilities or obligations of any person;
16.2.14 Sell, lease, transfer or otherwise dispose of the whole of its undertaking, property or assets, or any part which
is substantial in relation to its total undertaking, property and assets;
16.2.15 Cease to carry on the business of the Company or make any material change in the nature of the business;
16.2.16 Appoint or remove any directors or officers other than in accordance with the articles of incorporation and any
shareholders' agreement entered into from time to time;
16.2.17 Enter into any employment, consultancy or agency agreement with remuneration in excess of EUR100,000;
16.2.18 The sale of the Company or any consolidation or amalgamation with any other company;
16.2.19 The making of any loan or advance by the Company to any person, firm, body corporate or other business other
than in the normal course of business and on an arm's length basis;
16.2.20 The incorporation of a new subsidiary or subsidiary undertaking of the Company or the acquisition by the
Company of any share capital or other securities of anybody corporate (and any subsequent transactions or arrangements
effected in connection with any such entity);
16.2.21 The taking of any steps to research or initiate, or retain any third parties to research or advise on, the listing of
any group company on any exchange;
16.2.22 Granting a licence to use the Company's name (other than in the ordinary course of business);
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16.2.23 Selling any rights to any intellectual property;
16.2.24 Approval of any ex-gratia payment (in excess of EUR10,000) by the Company to an employee of the Company
for loss of office;
16.2.25 Agree to do any of the above.
16.3 Subject to article 16.2 resolutions of a general meeting called to deliberate upon an amendment to these articles of
incorporation will be validly passed only if a majority of shareholders representing three-quarters of the total number of
issued shares or their representatives, vote in favour. The nationality of the Company may only be changed by unanimous
vote of the shareholders.
Title V. - Financial year, Allocation of profits
Art. 17. The financial year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18.
18.1 Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
18.2 After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortisations, the credit balance represents
the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below ten per
cent (10%) of the capital of the Company.
18.3 The balance is at the disposal of the general meeting to be distributed in accordance with this article, Luxembourg
law and with the terms of the shareholders' agreement entered into by the shareholders from time to time.
Title VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 19.
19.1 The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders at the majority defined by
article 142 of the 1915 Law on commercial companies, as amended. If the Company is dissolved, the liquidation will be
carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which
will specify their powers and fix their remuneration.
19.2 The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - General provisions
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the 1915 Law
as amended.”
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as follows:
- Twenty four thousand (24,000) Shares have been subscribed by Therium Group Holdings Limited, and fully paid up
by the contribution in cash of an aggregate amount of twenty four thousand euros (EUR 24,000); and
- Six thousand (6,000) Shares have been subscribed by Eric Blinderman, and fully paid up by the contribution in cash
of an aggregate amount of six thousand euros (EUR 6,000),
so that the amount of thirty thousand euros (EUR 30,000) is now available to the Company.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the shareholders took the following resolutions:
1) Are appointed as managers for unlimited time:
- Robert Kimmels, born on 4 March 1969, in Breukelen, with professional address at 55 avenue Pasteur, L-2311 Lu-
xembourg.
- Martina Schümann, born on 22 January 1961, in Trier, with professional address at 55 avenue Pasteur, L-2311 Lu-
xembourg.
2) The company shall have its registered office at 55 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
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<i>Estimated costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Compay or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at 1,500.- euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by Fench translation. On reqest of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald, on the date mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by surname, first name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille quinze, le dix-huit mars,
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
A COMPARU:
Therium Group Holdings Limited, une private company ayant son siège social à Charter Place, 23-27 Seaton Place, St
Helier, Jersey, JE1 1JY, Channel Islands, immatriculée au registre de Jersey sous le numéro 116955, dûment représenté
par Oriana MAGNANO, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le huit mars 2016,
Eric Blinderman, resident à 880 West 181 Street, Apt 2J, New York NY 10033, Etats-Unis, dûment représenté par
Oriana MAGNANO, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York, le sept mars 2016,
Lesquelles procurations seront signées “ne varietur” par les mandataires des comparantes et le notaire soussigné, et
resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société
à responsabilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:
«Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous le nom de «Therium Luxembourg S.à r.l» (la «Société»),
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «loi luxembourgeoise»), y compris la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Art. 2.
2. 1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré en tout autre localité
à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»).
2. 2 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
2. 3 Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de ce transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
de telles circonstances.
2. 4 La Société peut établir des filiales et des succursales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.
4.1. La Société a pour objet l'investissement direct ou indirect dans des procédures contentieuses, (ou dans des inves-
tissements liés à, et/ou soutenus par, des litiges commerciaux mondiaux) et/ou le financement de cabinets d'avocats et en
relation avec tout autre investissement dans un contentieux ou dans des services juridiques, ou tout ce que les gérants
considèreront raisonnablement comme étant l'accessoire aux matières ci-dessus indépendamment du véhicule ou de l'entité
utilisé(e) pour faire cet investissement.
4.2. La Société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, acquérir par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, de même que par transfert par vente, échange
ou de toute autre manière, de titres de participation, d'obligations, de créances, de billets et d'autres valeurs de toutes espèces,
posséder, administrer, développer et gérer son portefeuille.
4.3. La Société peut prendre part à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tout concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière, à des filiales ou
sociétés affiliées.
4.4. La Société peut emprunter et mettre en gage, hypothéquer ou constituer une sûreté ou de manière générale consentir
des sûretés sur ses actifs, biens et droits pour garantir les obligations de la Société et les obligations de n'importe laquelle
de ses filiales.
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4.5. En général, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et procéder à toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, y compris l'acquisition de tels actifs tangibles et
immobiliers, qu'elle juge utiles à la réalisation et au développement de son objet social.
Titre II. - Capital, Parts sociales, Cession
Art. 5.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente mille euros (EUR 30.000) représenté par trente mille (30.000) parts sociales
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts Sociales»).
5.2. Le capital social autorisé de la société y compris le capital social émis s'élèvera à cinquante mille euros (EUR
50.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) Parts Sociales.
5.3. Le Conseil de Gérance est mandaté et autorisé à augmenter à tout moment le capital social souscrit de la Société
dans les limites du capital autorisé et conformément aux dispositions du pacte d'associés conclu par les actionnaires, à tout
moment, en une seule fois ou par tranches successives, par émission des nouveaux titres avec ou sans prime d'émission, à
condition toutefois, que toute émission de nouveaux titres à un non-associé requiert l'approbation préalable des associés
représentant quatre-vingt-dix (90) pour cent du capital social présent lors d'une assemblée générale. Les nouvelles parts
sociales avec ou sans prime d'émission peuvent être libérées par voie de versements en espèces ou par apport en nature de
titres ou d'autres actifs, dans le respect des conditions prévues par la loi luxembourgeoise.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication des présents statuts.
5.4. Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital social conformément aux
dispositions mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de faire
enregistrer cette modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises
pour l'exécution et la publication d'une telle modification conformément à la loi.
5.5. Les parts sociales ne peuvent être émises que sous forme nominative.
5.6. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi
le permet et conformément aux dispositions du pacte d'associés tel que conclu par les associés.
5.7. Les termes «part sociale» et «parts sociales» ou «associé» et «associés» incluront dans ces statuts, sauf disposition
contraire implicite ou explicite, comme des références aux Parts Sociales ainsi qu'à leurs détenteurs.
Art. 6.
6.1. Sous réserve de l'article 6.2 ci-dessous, un associé peut effectuer un Transfert de ses parts sociales, seulement à
condition d'être en conformité avec les restrictions de Transfert contenues dans le pacte d'associés conclu par les associés
et ces statuts (en cas de divergence entre le pacte d'associés et les statuts, le pacte d'associés prime), mais aussi à condition
que les cessions de parts sociales inter vivos à des non-associés ne soient effectuées qu'avec l'accord préalable des associés
représentant au moins quatre-vingt-dix (90) pour cent du capital social présent lors d'une assemblée générale. Aux fins de
cet article 6, le terme “Transfert” signifie un transfert direct ou indirect sous quelque forme que ce soit, incluant la vente,
la cession, le transfert de propriété, la création de Sûreté, ou tout autre acte de disposition, tout démembrement ou aliénation
d'un droit ou d'une prérogative ou tout autre acte similaire, selon le contexte. Le terme “Sûreté” signifie tout intérêt ou droit
de toute personne (incluant tout droit d'acquisition, d'option ou de préemption), toute hypothèque, sûreté, gage, privilège,
cession, sûreté (incluant ceux créés par la loi), réserve de propriété ou tout autre contrat ou accord de sûreté.
6.2. A Sous réserve du respects des restrictions de Transfert contenues dans le pacte d'associés conclu par les associés,
si les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent (90) des Parts Sociales en circulation alors (les «Associés Vendeurs»)
souhaitent transférer la totalité (et non seulement un partie) de leurs Parts Sociales (les «Parts Sociales en Vente») à un
acquéreur de bonne foi dans des conditions de pleine concurrence (l' «Acquéreur Proposé»), les Associés Vendeurs ont le
droit de requérir de tous les autres détenteurs des Parts Sociales (les «Associés Appelés») qu'ils vendent et transfèrent toutes
leurs Parts Sociales (les «Parts Sociales Appelées») à l'Acquéreur Proposé (ou à la personne que l'Acquéreur Proposé
indique) en conformité avec les dispositions de cet Article 6 (le «Droit de Forcer»).
6.3. Les Associés Vendeurs peuvent exercer le Droit de Forcer par avis écrit à cet effet aux Associés Appelés (l' «Avis
de Forcer») à tout moment avant le transfert des Parts Sociales des Associés Vendeur à l'Acheteur Proposé. Le Avis de
Forcer précise:
- que les Associés Appelés doivent transférer toutes leurs Parts Sociales Appelées conformément à cet Article 6;
- la personne à laquelle les Parts Sociales Appelées doivent être transférées;
- le prix d'achat à payer pour les Parts Sociales Appelées qui, pour chaque Part Sociale Appelée, sera d'un montant au
moins égal au prix par part offert par l'Acheteur Proposé pour les Parts Sociales en Vente; et
- la date du transfert proposé.
6.4. Une fois émis, un Avis de Forcer est irrévocable. Pourtant, un Avis de Forcer expirera si, pour quelque raison que
ce soit, les Associés Vendeurs n'ont pas vendu les Parts Sociales en Vente au bout de vingt jours après la remise de l'Avis
de Forcer. Les Associés Vendeurs peuvent en outre réémettre des Avis de Forcer après expiration de tout Avis de Forcer.
6.5. Aucun Avis de Forcer ne requiert d'un Associé Appelé son consentement aux conditions autres que celles stipulées
dans ces statuts.
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6.6. La vente proposée des Parts Sociales en Vente par les Associés Vendeurs à l'Acheteur Proposé est soumise aux
droits de préemption comme stipulés dans le pacte d'associés conclu par les associés, mais la vente des Parts Sociales en
Vente par les Associés Appelés ne sera pas soumise à ces dispositions.
Art. 7.
7.1. Sous réserve des autres dispositions des présents statuts, les dispositions du pacte d'associés conclu par les associés
et de la loi applicable, les dividendes intérimaires peuvent être distribués sur décision du Conseil de Gérance, à condition
que si des gérants de classes différentes ont été nommés, une telle décision soit à chaque fois approuvée par au moins un
(1) Gérant de Type A et un (1) Gérant de Type B en accord avec l'article 8.2 et les conditions prévues par le pacte d'associés
conclu par les associés. Cette distribution sera en outre soumise aux conditions suivantes:
a) les comptes intérimaires doivent être établis en faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont
suffisants;
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice pour lequel
les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire; et
c) la décision du Conseil de Gérance de distribuer des dividendes intérimaires ne peut être prise plus de deux mois après
la date à laquelle ont été établis les comptes intérimaires, tel que prévus au paragraphe (a) ci-dessus.
7.2. Lorsqu'un paiement, à titre de dividendes intérimaires, excède le montant du dividende décidé postérieurement lors
de l'assemblée générale, ceux-ci, dans la mesure du trop-perçu, sont considéré comme ayant été payé à titre de dividendes
intérimaires en avance du dividende suivant.
Titre III. - Gestion
Art. 8.
8.1. La Société est administrée par le Conseil de Gérance dont les membres sont nommés par l'assemblée générale des
associés (les «Gérants»). Au sein des présents articles, «Détenteur des Parts Sociales Qualifié» désigne le détenteur d'au
moins cinq (5) pour cent des Parts Sociales émises. Le Détenteur des Parts Sociales Qualifié aura le droit, de temps à autres,
de suggérer à l'assemblée générale des associés de révoquer ou de remplacer les Gérants, toujours sous réserve de l'article
8.2.
8.2. Les associés peuvent décider de nommer des gérants de classes différentes conformément aux termes du pacte
d'associés, auquel cas les membres du conseil de gérance seront nommés de la façon suivante:
8.2.1. un (1) gérant sera nommé à partir d'une liste de candidats proposés par un Détenteur de Parts Sociales Qualifié
détenant entre cinq (5) et vingt (20) pour cent des Parts Sociales (le «Détenteur de Parts Sociales de Type A») (le «Gérant
de Type A»); et les autres associés s'engagent à voter à l'assemblée générale des associés de telle façon que le Gérant de
Type A soit nommé conformément à cet article 8.2.1.
8.2.2. deux (2) gérants seront nommés à partir d'une liste de candidats proposés par un Détenteur de Parts Sociales
Qualifié détenant au moins vingt et un (21) pour cent de Parts Sociales (le «Détenteur de Parts Sociales de Type B») (les
«Gérants de Type B»); et les autres détenteurs de Parts Sociales s'engagent à voter à l'assemblée générale des associés de
telle façon que le Gérant de Type B soit nommé conformément à cet article 8.2.2.
8.3. Tout Détenteur de Parts Sociales de Type A aura le droit de temps à autres de proposer, à l'assemblée générale des
associés, de révoquer le Gérant de Type A nommé, le cas échéant parmi ses candidats conformément à l'article 8.2.1. Au
cas où le Gérant de Type A, nommé parmi les candidats suggérés par ce Détenteur de Parts Sociales de Type A est révoqué
ou remplacé, ou si le Gérant de Type A démissionne, décède, prend sa retraite ou en cas de toute autre vacance, son/sa
successeur sera nommé(e) par l'assemblée générale des associés conformément à l'Article 8.2.1.
8.4. Tout Détenteur de Parts Sociales de Type B aura le droit de temps à autres de proposer, à l'assemblée générale des
associés, de révoquer le Gérant de Type B nommé, le cas échéant, parmi ses candidats sur base de l'article 8.2.2.ou de
révoquer tout éventuel gérant indépendant. Au cas où un Gérant de Type B, nommé parmi les candidats proposés par le
Détenteur de Parts Sociales de Type B est révoqué ou remplacé, ou si le Gérant de Type B démissionne, décède, prend sa
retraite ou en cas de toute autre vacance, son/sa successeur sera nommé(e) par l'assemblée générale des associés confor-
mément à l'Article 8.2.2.
8.5. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président.
8.6. Il n'y a pas de limite en nombre de fois où une personne peut être élue au Conseil de Gérance.
8.7. Le nombre de gérants et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des associés. Les membres du
Conseil de Gérance n'ont droit à aucune indemnité, rémunération, honoraires ou toute autre contrepartie pour leurs pres-
tations en tant que membre du Conseil de Gérance ou en tant que gérants de la Société, sauf en cas d'approbation par
l'assemblée générale des associés.
Art. 9.
9.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation par l'un des gérants, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
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9.2. Un avis de convocation écrit pour toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq
(5) jours ouvrables avant la date prévue de cette réunion et cet avis sera accompagné d'un ordre du jour détaillant les points
à aborder lors de cette réunion ainsi que tous les documents pertinents, sauf en cas d'urgence, auquel cas, avec l'accord d'au
moins un Gérant de Type B, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra être convoqué au moins 24 heures à l'avance, par
une convocation, détaillant la nature de cette urgence. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque
gérant donné par écrit en original, téléfax ou e-mail.
9.3. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions au cours desquelles l'ensemble des gérants sont
présents ou représentés et déclarent avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
9.4. Chaque gérant de la Société peut être représenté lors de chaque réunion du Conseil de Gérance en désignant par
écrit, téléfax ou par courrier électronique, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire.
9.5. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si: (i) au moins la majorité de ses membres sont
résidents au Grand-Duché de Luxembourg et sont présents en personne, par procuration ou conformément à l'article 9.6
ci-dessous et, si des gérants de classes différentes ont été nommés conformément à l'article 8.2, (ii) les membres présents
inclus au moins un (1) Gérant de Type A et un (1) Gérant de Type B en personne, par procuration ou conformément à
l'article 9.6 ci-dessous, sauf accord contraire relatif au point (ii), auquel cas un tel accord écrit devra être joint à l'ordre du
jour.
9.6. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de commu-
nication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet à tous les autres membres du Conseil de Gérance
présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre ou
d'être entendu à tout moment par les autres membres sera considéré comme présent en personne à cette réunion et sera pris
en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les sujets traités lors de cette réunion.
9.7. Les résolutions du Conseil de Gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par au moins deux gérants
ayant participé à la réunion en question. Dès que possible, à la suite de toute réunion du Conseil de Gérance ou d'un comité
du Conseil de Gérance, une copie du procès-verbal sera transmise à tous les membres du Conseil de Gérance par le Conseil
de Gérance, ou par tout gérant par écrit ou par courrier électronique.
9.8. Sous réserve des dispositions du pacte d'associés conclu par les associés de temps à autre et de l'article 9.10 ci-
dessous, les résolutions seront approuvées si prises à la majorité des votes. Chaque Gérant a un seul vote. Le président aura
le droit à un deuxième vote ou un vote prépondérant en cas d'égalité des votes.
9.9. Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance, ont la même valeur juridique que
celles prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes versions d'une même résolution.
9.10. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement sur une des matières suivantes concernant les actes
de la Société (chacun «Résolution du Conseil de Gérance Réservé», collectivement «Résolutions du Conseil de Gérance
Réservé») que si: dans les cas que des gérants de types différents sont nommés conformément à l'article 8.2, l'approbation
d'au moins un (1) Gérant de Type A et un (1) Gérant de Type B présents lors de cette réunion et en conformité avec les
procédures stipulés, le cas échéant, dans le pacte d'associés conclu par les associés:
9.10.1 La désignation, et les termes et conditions d'emploi, des personnes percevant une rémunération de EUR 100.000
ou plus, sauf si approuvée et explicitement prévue dans le budget de fonctionnement;
9.10.2 La conclusion d'un contrat ou d'un engagement non prévus dans le budget de fonctionnement dans lequel la
Société peut exposer des coûts de EUR 25.000 ou plus ou qui ne peut être conclu dans une année;
9.10.3 La vente ou aliénation par la Société de tout actif fixe pour un prix total par transaction supérieur à EUR 50.000;
9.10.4 L'emprunt de montants par la Société qui, cumulés avec tous les autres emprunts (ou endettement équivalent à
des emprunts) dépasserait EUR 50.000;
9.10.5 Réduire un passif supérieur à EUR 10.000 et la prise en compte d'une perte de plus de EUR 100.000 au cours
d'un exercice social;
9.10.6 Autoriser des donations ou dépenses à des fins politiques par la Société;
9.10.7 La mise en place d'un système de primes ou de participation aux bénéfices (le paiement d'une prime à une
quelconque personne inclus), un système d'actionnariat ou incitatif d'achat d'actions ou fiducie d'actionnariat ou plan d'ac-
tionnariat des employés ou régime de retraites;
9.10.8 L'adoption de comptes révisés;
9.10.9 Une modification de la période comptable, des méthodes ou règles comptables;
9.10.10 Conférer une procuration ou autre forme de délégation des pouvoirs des Gérants de la Société;
9.10.11 Le prix à payer à un associé dans le cas d'insolvabilité ou de faillite de l'associé (le cas échéant) et leurs parts
devant être rachetées à cet effet en conformité avec les dispositions du pacte d'actionnaires;
9.10.12 L'initiation ou la résolution par la Société d'un litige, arbitrage ou autre procédure pertinente dans le contexte
des affaires de la Société et ne concernant pas un associé ou un gérant (ou ancien associé ou gérant) de la Société;
9.10.13 Donner son accord à l'un des actes susmentionnés.
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Art. 10.
10.1. Le Conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou le
pacte d'associés.
10.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi, le pacte d'associés conclu par les associés ou par les présents
statuts, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 11. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la seule signature de l'un des membres
du Conseil de Gérance spécialement autorisé par le Conseil de Gérance pour des tâches spécifiques.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs et donner des pouvoirs spéciaux pour des tâches précises à
un ou plusieurs mandataires, sélectionnés parmi ses membres ou non, lesquels ne doivent pas nécessairement être des
associés.
Art. 13. Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la
Société par le Conseil de Gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 14.
14.1. Les décisions qui excèdent les pouvoirs réservés aux gérants seront prises en assemblée générale.
14.2. S'il y a moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par
consultation écrite à l'initiative du Conseil de Gérance. Sous réserve de l'article 16 ci-dessous, aucune décision n'est vala-
blement prise, à moins qu'elle n'ait été adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social de
la Société.
14.3. Tout associé peut, par procuration écrite, téléfax ou par courrier électronique, autoriser toute autre personne,
associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom et à sa place.
14.4. Les associés qui participent à l'assemblée par vidéo conférence ou par des moyens de télécommunication permettant
leur identification seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Art. 15. Les assemblées générales des associés seront convoquées par le Conseil de Gérance, conformément à l'avis
donné par le Conseil de Gérance énonçant l'ordre du jour, ainsi que le lieu et l'heure de l'assemblée générale est envoyé par
lettre recommandée, au moins dix (10) jours avant la réunion, à chaque associé à l'adresse de l'associé enregistrée dans le
registre des parts sociales, à moins que tous les associés soient présents à cette assemblée générale et acceptent de renoncer
à l'obligation de notification.
Art. 16.
16.1. Les décisions concernant une des domaines énumérées à l'Article 16.2 (chaque un «Domaine Spécifique»), ne sont
valablement prises que si tous les le Détenteurs de Parts Sociales Qualifiés ou leur mandataires, votent a faveur de ou
donnent leur consentement par écrit sur telle décision (une «Décision dans un Domaine Spécifique»).
16.2. Les domaines des activités de la Société suivants sont des Domaines Spécifiques:
16.2.1 Faire tout ce qui comporte ou peut comporter un changement substantiel de la nature des affaires de la Société
(ou un changement opérationnel substantiel ) en ce compris un changement substantiel de la zone géographique des affaires
ou de la façon dont les affaires de la Sociétés sont menées, si elles ne sont pas déjà approuvé dans le plan d'entreprise ou
le budget de fonctionnement actuel;
16.2.2 Créer, attribuer, émettre ou racheter des parts ou valeurs mobilières (sauf disposition expresse dans le pacte
d'associés conclu par les associés) ou conférer un droit ou une option d'exiger l'attribution, l'émission ou le rachat de ces
parts sociales ou valeurs mobilières dans la Société;
16.2.3 Entamer une action en justice pour la liquidation ou dissolution de la Société ou la poursuite de négociations ou
d'un concordat avec les créanciers;
16.2.4 Convenir ou modifier un contrat ou accord hors du cadre normal des affaires ou contraires aux conditions de
concurrence normale de bonne foi, ou modifier un contrat de tel façon qu'il ne corresponde plus à un contrat conclu dans
le cadre normal des affaires et/ou conclu dans des conditions de concurrence normale de bonne foi;
16.2.5 Vendre, transférer, donner en location, octroyer une licence ou autrement disposer de de l'activité de la Société
par une seule opération ou en plusieurs opérations;
16.2.6 Acquérir intégralement ou partiellement les parts sociales ou les actifs ou l'activité d'une autre société autrement
que dans le cadre normal des affaires;
16.2.7 Emettre des parts sociales ou augmenter, modifier, réduire, consolider, subdiviser ou autrement altérer ou réduire
le capital social, ou altérer ou modifier un des droits attachés aux parts sociales dans le capital social de la Société;
16.2.8 Modifier les statuts de la Société;
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16.2.9 Révoquer ou nommer les réviseurs d'entreprise;
16.2.10 Vendre, donner en location, octroyer un licence (comme concédant), acquérir ou autrement disposer d'un de ses
actifs ou biens autre que dans le cadre ordinaire et normal de ses affaires, pour un prix total (par opération) supérieur à
EUR 50.000 (et non prévu dans le budget de fonctionnement) ou en surplus de EUR 100.000 au total concernant un exercice
social de la Société (et non prévu dans le budget de fonctionnement);
16.2.11 Adopter un plan d'affaires ou budget de fonctionnement, ou approuver ou ratifier un écart d'un plan d'affaires
ou d'un budget de fonctionnement convenu;
16.2.12 Créer une sûreté, hypothèque, obligation, gage, sûreté ou tout autre contrat ou accord de sûreté sur la totalité ou
une partie de l'entreprise de la Société;
16.2.13 Accorder une garantie ou indemnité pour garantir les engagements ou obligations d'une personne;
16.2.14 Vendre, donner en location, transférer ou autrement disposer de la totalité de l'activité, les biens ou les actifs de
la Société, ou une partie substantielle relative à la totalité de l'activité, les biens et les actifs de la Société;
16.2.15 Cesser d'exploiter l'activité de la Société ou effectuer un changement significatif de la nature de l'activité;
16.2.16 Nommer ou révoquer un gérant ou un dirigeant sauf en conformité avec les statuts et le pacte d'associés conclu
par les associés;
16.2.17 Convenir un contrat d'emploi, de consultance ou d'agence avec une rémunération supérieur à EUR 100.000;
16.2.18 La vente de la Société ou la consolidation ou la fusion avec une autre société;
16.2.19 Convenir un prêt ou avance par la Société à une personne, établissement, personne morale ou autre entreprise
autre que dans le cadre normal des affaires ou dans des conditions de concurrence normale;
16.2.20 La constitution d'une société filiale nouvelle ou une entreprise filiale de la Société ou la acquisition par la Société
des parts sociales ou autres valeurs mobilières d'une personne morale (et une opération ou arrangement postérieur réalisé
en connexion avec tel entité);
16.2.21 Prendre des mesures pour analyser ou commencer, ou employer des tiers pour analyser ou conseiller, la cotation
d'une société du groupe sur une bourse;
16.2.22 Octroyer une licence pour utiliser le nom de la Société (autre que conclus dans le cadre normal des affaires);
16.2.23 Vendre des droits de propriété intellectuelle;
16.2.24 L'approbation d'un paiement à titre gracieux (supérieur à EUR 10.000) par la Société à un salarié de la Société
pour perte d'emploi;
16.2.25 Donner son accord à l'un des actes susmentionnés.
16.3 Sous réserve de l'article 16.2, les résolutions de l'assemblée générale pour délibérer sur une modification de ces
statuts ne sera valablement adopté que par une majorité des détenteurs de parts sociales représentant trois-quarts du capital
social ou leurs mandataires. La nationalité de la Société peut seulement être changée à l'unanimité.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se finit le 31 décembre de chaque
année.
Art. 18.
18.1. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un compte de
pertes et profits.
18.2. Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et sûretés, amortissements, provisions et taxes,
constituent le bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve;
ce prélèvement cessera d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais devra toutefois être repris jusqu'à reconstitution entière, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve baisse en-dessous de dix pour cent (10%) du capital social.
18.3. Le reste du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale des associés et sera distribué conformément
aux dispositions des présents statuts, de la loi luxembourgeoise et des dispositions du pacte d'associés conclu par les associés
de temps à autre.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 19.
19.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142
de la Loi de 1915. Si la Société est dissoute, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et fixeront leurs émo-
luments.
19.2. Le surplus, après paiement de toutes les sûretés, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servira au rembour-
sement des apports faits par les associés sur les parts de la Société. Le surplus final sera distribué aux associés en proportion
de leur participation respective dans la Société.
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Titre VII. - Dispositions générales
Art. 20. Tous les aspects non réglés par les présents statuts seront réglés conformément aux dispositions de la Loi de
1915, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant été établis, les parties comparantes déclareny vouloir souscrire la totalité du capital de la manière
suivante:
- Vingt-quatre mil (24,000) Parts Sociales sont souscrites par Therium Group Holdings Limited, et ont été entièrement
libérées par un apport en espèces à hauteur d'un montant agrégé de vingt-quatre mil euros (EUR 24,000); et
- Six mil (6,000) Parts Sociales sont souscrites par Eric Blinderman, et ont été entièrement libérées par un apport en
espèces à hauteur d'un montant agrégé de six mil euros (EUR 6,000),
Lorsque le montant de trente mil euros (EUR 30.000) est par conséquent maintenant à la disposition de la Société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les Statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale ex-
traordinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert Kimmels, né le 4 mars 1969 à Breukelen, résidant professionnellement à 55 avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg.
- Madame Martina Schümann, née le 22 janvier 1961, à Trèves, résidant professionnellement à 55 avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à 55 avenue Pasteur, L-2311, Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en
raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.500,- euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de
constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Magnano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mars 2016. Relation: EAC/2016/7224. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016094207/717.
(160063397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Blackbay S.à r.l.
Pinut Real Estate S.A.
PMTEC S.A.
Prodware Luxembourg S.à r.l.
Publimed s.à r.l.
Rayson Re S.A.
RCM Lux I S.à r.l.
Rembrandt II S.à r.l.
REPPERT - Rolladen-Sonnenschutz-Metallbau
Restaurant Mandarin S.à r.l.
Ricardo Vilas Boas Catering Luxembourg
Riola Real Estate S.A.
Riola S.A.
Sabip S.à r.l.
Saga Select
Samarauli S.A.
S.B.T. Security Building Technologies S.A.
SCI Marion
SCI Marion
Scripps Media Investments II
SecureDot Luxembourg
SEH S.à r.l.
Seshat Airport S.A.
Seven Five Partners Lux S.à r.l.
Sheringham Holding S.à r.l.
Sheringham Holding S.à r.l.
SIBGRAVE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Siloe S.A.
SINBERNA s.à r.l.
Smartech Lux S.A.
Société Civile de Dressage Equestre
Soluveg
Spectrum Brands Lux III S.à r.l.
Star Check S.A.
ST Holdings S.à r.l.
Strahlhorn Invest S.A.
Strahlhorn Invest S.A.
Synechron Luxembourg
Team Trade S.A.
Therium Luxembourg S.à r.l.
Thermeau Plus
Timberland Luxembourg Holding Europe S.àr.l.
Triton IV Luxco No.22 S.à r.l.
Triton IV LuxCo No.26 S.à r.l.
Villanucci-Moons S.à r.l.