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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1811
21 juin 2016
SOMMAIRE
Abeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86927
A & F S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86926
Atlas Investment Company 2 S.à r.l. . . . . . . . .
86902
Atlas Investment Company 3 S.à r.l. . . . . . . . .
86902
Blackbay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86902
Branston Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
86902
Cavendish S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86887
CHEYTO KARATEKA Lamadelaine A.s.b.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86927
Crystal Turquoise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86893
Delfeplein 31 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86882
Delfeplein 31 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86882
Dierckx Real Estate Service S.à r.l. . . . . . . . . .
86886
Eastern Property Management Sàrl . . . . . . . .
86887
E.C.G. S.A., Expertise Comptable & Gestion
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86887
E.C.G. S.à r.l., Expertise Comptable & Gestion
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86887
EURICO - European Investments Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86903
Euro - Celtique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86903
F2C Data Management Services . . . . . . . . . . .
86922
F2C Information Technology Solutions . . . . .
86922
Faciliteam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86915
Fair Isaac (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . .
86904
Famosa Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
86904
Farialima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86907
Ferris Accounting & Management Consultan-
cy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86915
Figo (Logistics) Holdco II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
86907
Figo (Logistics) Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
86907
Figo (Logistics) Pledgeco II S.à r.l. . . . . . . . . .
86908
Finolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86916
First Industrial Development S.à r.l. . . . . . . . .
86908
FitByVlad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86909
Flexco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86908
Fovéa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86927
Fronkey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86916
FT Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
86919
FundGlobam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86915
FW Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
86919
HDI Financing Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
86928
Information Technology Solutions S.A. . . . . .
86928
Sterling Testing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86923
Whiteside Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
86903
Yorcet Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86903
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Delfeplein 31 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.-F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 200.231.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016093773/10.
(160063461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Delfeplein 31 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 349.042,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.-F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 200.231.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of March.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
WEISSHORN PRIVATE EQUITY LTD, a company limited by shares having is registered office at Kingstone Cham-
bers, c/o Maples Corporate Services (BVI) Limited, PO Box 173, Road Town, Tortola, BVI, registered with the Registrar
of Corporate Affairs under number 1882461, hereby represented by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 29 February 2016; and
WEISSHORN II PRIVATE EQUITY LTD, a company limited by shares having is registered office at Kingstone
Chambers, c/o Maples Corporate Services (BVI) Limited, PO Box 173, Road Town, Tortola, BVI, registered with the
Registrar of Corporate Affairs under number under number 1883308, hereby represented by Mrs Alexandra FUENTES,
private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 29 February 2016
(together referred to as the “Shareholders”).
The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties are the Shareholders of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
“Delfeplein 31 S.à r.l.” (the “Company”), with registered office at 15A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 200.231, which has been incorporated by
a deed dated 2 September 2015 and enacted by Me Martine SCHAEFFER, undersigned, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 13 November 2015, number 3103, page 148922. The articles of
association (the “Articles”) of the Company have not been amended since its incorporation.
The appearing parties, represented as stated above, holding all of the issued shares of the Company, hereby take the
following written resolutions in accordance with the provisions of article 193 of the Luxembourg law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”).
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of three hundred and thirty-six thousand
five hundred and thirty-three Euro (EUR 336,533.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
and nine Euro (EUR 12,509.-) to three hundred and forty-nine thousand forty-two Euro (EUR 349,042.-) by creating and
issuing twenty-one thousand five hundred and forty-two (21,542) new class A shares (the “New Class A Shares”), thirty-
four thousand nine hundred and ninety-nine (34,999) new class B shares (the “New Class B Shares”), thirty-four thousand
nine hundred and ninety-nine (34,999) new class C shares (the “New Class C Shares”), thirty-four thousand nine hundred
and ninety-nine (34,999) new class D shares (the “New Class D Shares”), thirty-four thousand nine hundred and ninety-
nine (34,999) new class E shares (the “New Class E Shares”), thirty-four thousand nine hundred and ninety-nine (34,999)
new class F shares (the “New Class F Shares”), thirty-four thousand nine hundred and ninety-nine (34,999) new class G
shares (the “New G Shares Class”), thirty-four thousand nine hundred and ninety-nine (34,999) new class H shares (the
“New Class H Shares”), thirty-four thousand nine hundred and ninety-nine (34,999) new class I shares (the “New Class I
Shares”), and thirty-four thousand nine hundred and ninety-nine (34,999) new class J shares (the “New Class J Shares”,
being together with the New Class A Shares the New Class B Shares, the New Class C Shares, the New Class D Shares,
the New Class E Shares, the New Class F Shares, the New Class G Shares, the New Class H Shares and the New Class I
Shares, the “New Shares”), all having a nominal value of one Euro (EUR 1.-), each of such New Shares having such rights
and obligations as set forth in the Articles.
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<i>Subscription - Paymenti>
The New Shares are subscribed and paid up as follows:
WEISSHORN PRIVATE EQUITY LTD, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to:
- Sixteen thousand five hundred and fifty-eight (16,558) New Class A Shares;
- Twenty-three thousand four hundred and forty-nine (23,449) New Class B Shares;
- Twenty-three thousand four hundred and forty-nine (23,449) New Class C Shares;
- Twenty-three thousand four hundred and forty-nine (23,449) New Class D Shares;
- Twenty-three thousand four hundred and forty-nine (23,449) New Class E Shares;
- Twenty-three thousand four hundred and fifty (23,450) New Class F Shares;
- Twenty-three thousand four hundred and fifty (23,450) New Class G Shares;
- Twenty-three thousand four hundred and fifty (23,450) New Class H Shares;
- Twenty-three thousand four hundred and fifty (23,450) New Class I Shares; and
- Twenty-three thousand four hundred and fifty (23,450) New Class J Shares,
and declares to fully pay up such new shares by a contribution in kind consisting of part of an unquestionable receivable
that WEISSHORN PRIVATE EQUITY LTD, prenamed, has towards the Company in the amount of two hundred and
twenty-seven thousand six hundred and four Euro (EUR 227,604.-).
WEISSHORN II PRIVATE EQUITY LTD, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to:
- Four thousand nine hundred and eighty-four (4,984) New Class A Shares;
- Eleven thousand five hundred and fifty (11,550) New Class B Shares;
- Eleven thousand five hundred and fifty (11,550) New Class C Shares;
- Eleven thousand five hundred and fifty (11,550) New Class D Shares;
- Eleven thousand five hundred and fifty (11,550) New Class E Shares;
- Eleven thousand five hundred and forty-nine (11,549) New Class F Shares;
- Eleven thousand five hundred and forty-nine (11,549) New Class G Shares;
- Eleven thousand five hundred and forty-nine (11,549) New Class H Shares;
- Eleven thousand five hundred and forty-nine (11,549) New Class I Shares; and
- Eleven thousand five hundred and forty-nine (11,549) New Class J Shares,
and declares to fully pay up such new shares by a contribution in kind consisting of part of an unquestionable receivable
that WEISSHORN II PRIVATE EQUITY LTD, prenamed, has towards the Company in the amount of one hundred and
eight thousand nine hundred and twenty-nine Euro (EUR 108,929.-).
Such contributions in kind in the aggregate amount of three hundred and thirty-six thousand five hundred and thirty-
three Euro (EUR 336,533.-) (the “Contribution in Kind”) shall be fully allocated to the share capital of the Company.
<i>Valuation of the Contribution in Kindi>
The value of the Contribution in Kind has been calculated and evaluated at three hundred and thirty-six thousand five
hundred and thirty-three Euro (EUR 336,533.-) on the basis of a valuation report from the management of the Company
dated 4 March 2016, a copy of which has been provided to the undersigned notary.
<i>Declarations by the Shareholdersi>
The Shareholders hereby declare that:
- they have the power to contribute the Contribution in Kind to the Company;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
any part of the Contribution in Kind be assigned to it; and
- the Contribution in Kind is hereby contributed and assigned to the Company.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect the above resolution, the Shareholders resolve to amend the article 5.1 of the Articles to give it
henceforth the following wording:
“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at three hundred and forty-nine thousand forty-two Euro (EUR
349,042.-) represented by:
a. thirty-four thousand forty-two (34,042) class “A” shares (the “Class A Shares”);
b. thirty-five thousand (35.000) class “B” shares (the “Class B Shares”);
c. thirty-five thousand (35.000) class “C” shares (the “Class C Shares”);
d. thirty-five thousand (35.000) class “D” shares (the “Class D Shares”);
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e. thirty-five thousand (35.000) class “E” shares (the “Class E Shares”);
f. thirty-five thousand (35.000) class “F” shares (the “Class F Shares”);
g. thirty-five thousand (35.000) class “G” shares (the “Class G Shares”);
h. thirty-five thousand (35.000) class “H” shares (the “Class H Shares”);
i. thirty-five thousand (35.000) class “I” shares (the “Class I Shares”); and
j. thirty-five thousand (35.000) class “J” shares (the “Class J Shares”),
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to J Shares are together referred to as the
“Classes of Shares” and each a “Class of Shares”; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the
“Shares” and each a “Share”.
The holders of Shares are hereinafter referred to as the “Shareholders” and each a “Shareholder”.
The features of the Shares are outlined in the present Articles.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present resolutions are estimated at approximately two thousand one hundred Euro (EUR 2.100.-)
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above,
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his full
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatorze mars.
Par-devant le soussigné, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
WEISSHORN PRIVATE EQUITY LTD, limited company, ayant son siège statutaire à BVI - Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques enregistrée auprès du Registrar of Corporate Affaires of Iles Vierges Britaniques, sous le numéro
188.24.61, représentée par Madame Alexandra FUENTES, employée privée, demeurant professionnellement au Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé le 29 février 2016; et
WEISSHORN II PRIVATE EQUITY LTD, a limited company, ayant son siège statutaire à BVI - Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques, sous le numéro 188.33.08, représentée par Madame Alexandra FUENTES, employée privée,
demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé le 29 février 2016;
(les “Associés”).
Lesdites procurations, signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les Associés de la société à responsabilité limitée “Delfeplein 31 S.à r.l.” (la “So-
ciété”), ayant son siège social au 15A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.231, constituée en vertu d'un acte du Maître Martine
SCHAEFFER soussigné en date du 2 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13
novembre 2015, numéro 3103, page 148922. Les Statuts (les “Statuts”) de la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa
constitution.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, détenant toutes les parts sociales émises par la Société,
prennent les résolutions suivantes en conformité avec les dispositions de l’article 193 de la loi concernant les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la “Loi”).
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent trente-six mille cinq cent
trente-trois euros (EUR 336.533,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent neuf euros (EUR 12.509,-)
à trois cent quarante-neuf mille quarante-deux euros (EUR 349.042,-) par la création et l'émission de vingt-et-un mille cinq
cent quarante-deux (21.542) nouvelles parts sociales de catégorie A (les “Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A”), trente-
quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (34.999) nouvelles parts sociales de catégorie B (les “Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie B”), trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (34.999) nouvelles parts sociales de catégorie C (les
“Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C”), trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (34.999) nouvelles parts
sociales de catégorie D (les “Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D”), trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-
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neuf (34.999) nouvelles parts sociales de catégorie E (les “Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E”), trente-quatre mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (34.999) nouvelles parts sociales de catégorie F (les “Nouvelles Parts Sociales de Catégorie
F”), trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (34.999) nouvelles parts sociales de catégorie G (les “Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie G”), trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (34.999) nouvelles parts sociales de
catégorie H (les “Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H”), trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (34.999)
parts sociales de catégorie I (les “Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I”) et trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf (34.999) nouvelles parts sociales de catégorie J (les “Nouvelles Parts Sociales de Catégorie J”, collectivement
avec les Nouvelles Parts Sociales de Classe A, les Nouvelles Parts Sociales de Classe B, les Nouvelles Parts Sociales de
Classe C, les Nouvelles Parts Sociales de Classe D, les Nouvelles Parts Sociales de Classe E, les Nouvelles Parts Sociales
de Classe F, les Nouvelles Parts Sociales de Classe G, les Nouvelles Parts Sociales de Classe H et les Nouvelles Parts
Sociales de Classe I, les “Nouvelles Parts Sociales”), ayant toutes une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), chacune des
Nouvelles Parts Sociales ayant les mêmes droits et obligations tels que décrits dans les Statuts.
<i>Souscription - Paiementi>
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et libérées comme suit:
WEISSHORN PRIVATE EQUITY LTD, dénommée et représentée comme ci-dessus, déclare souscrire à:
- Seize mille cinq cent cinquante-huit (16.558) Nouvelles Parts Sociales de Classe A;
- Vingt-trois mille quatre cent quarante-neuf (23.449) Nouvelles Parts Sociales de Classe B;
- Vingt-trois mille quatre cent quarante-neuf (23.449) Nouvelles Parts Sociales de Classe C;
- Vingt-trois mille quatre cent quarante-neuf (23.449) Nouvelles Parts Sociales de Classe D;
- Vingt-trois mille quatre cent quarante-neuf (23.449) Nouvelles Parts Sociales de Classe E;
- Vingt-trois mille quatre cent cinquante (23.450) Nouvelles Parts Sociales de Classe F;
- Vingt-trois mille quatre cent cinquante (23.450) Nouvelles Parts Sociales de Classe G;
- Vingt-trois mille quatre cent cinquante (23.450) Nouvelles Parts Sociales de Classe H;
- Vingt-trois mille quatre cent cinquante (23.450) Nouvelles Parts Sociales de Classe I; et
- Vingt-trois mille quatre cent cinquante (23.450) Nouvelles Parts Sociales de Classe J,
et déclare libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en une créance certaine
que WEISSHORN PRIVATE EQUITY LTD, dénommée, possède au sein de la société pour un montant de deux cent
vingt-sept mille six cent quatre euros (EUR 227.604,-).
WEISSHORN II PRIVATE EQUITY LTD, dénommée et représentée comme ci-dessus, déclare souscrire à:
- Quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatre (4.984) Nouvelles Parts Sociales de Classe A;
- Onze mille cinq cent cinquante (11.550) Nouvelles Parts Sociales de Classe B;
- Onze mille cinq cent cinquante (11.550) Nouvelles Parts Sociales de Classe C;
- Onze mille cinq cent cinquante (11.550) Nouvelles Parts Sociales de Classe D;
- Onze mille cinq cent cinquante (11.550) Nouvelles Parts Sociales de Classe E;
- Onze mille cinq cent quarante-neuf (11.549) Nouvelles Parts Sociales de Classe F;
- Onze mille cinq cent quarante-neuf (11.549) Nouvelles Parts Sociales de Classe G;
- Onze mille cinq cent quarante-neuf (11.549) Nouvelles Parts Sociales de Classe H;
- Onze mille cinq cent quarante-neuf (11.549) Nouvelles Parts Sociales de Classe I; et
- Onze mille cinq cent quarante-neuf (11.549) Nouvelles Parts Sociales de Classe J,
et déclare libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en une créance certaine
que WEISSHORN II PRIVATE EQUITY LTD, dénommée, possède au sein de la société pour un montant de cent huit
mille neuf cent vingt-neuf euros (EUR 108.929,-).
L’Apport en Nature d’un montant total de trois cent trente-six mille cinq cent trente-trois euros (EUR 336.533,-) (l’“Ap-
port en Nature”) est entièrement alloué au capital social de la Société.
<i>Evaluation de l’Apport en Naturei>
La valeur de l’Apport en Nature est calculée et évaluée à trois cent trente-six mille cinq cent trente-trois euros (EUR
336.533,-) en se fondant sur le rapport d’évaluation de la gérance de la Société, daté du 4 mars 2016, une copie duquel a
été fournie au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Par la présente les Associés déclarent que:
- Ils ont le pouvoir d’apporter l’Apport en Nature à la Société;
- il n’existe aucun droit de préemption ni autres droits en vertu desquels une personne pourrait être autorisée à demander
qu’une part de l’Apport en Nature lui soit attribuée; et
- l’Apport en Nature est apporté à la Société.
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<i>Seconde résolutioni>
Afin de refléter les résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier l’article 5.1 des Statuts afin qu'ils soient
désormais rédigés ainsi:
“ Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent quarante-neuf mille quarante-deux euros (EUR 349.042,-)
représenté par:
a. trente-quatre mille quarante-deux (34.042) parts sociales de catégorie A (les “Parts Sociales de Catégorie A”);
b. trente-cinq mille (35.000) parts sociales de catégorie B (les “Parts Sociales de Catégorie B”);
c. trente-cinq mille (35.000) parts sociales de catégorie C (les “Parts Sociales de Catégorie C”);
d. trente-cinq mille (35.000) parts sociales de catégorie D (les “Parts Sociales de Catégorie D”);
e. trente-cinq mille (35.000) parts sociales de catégorie E (les “Parts Sociales de Catégorie E”);
f. trente-cinq mille (35.000) parts sociales de catégorie F (les “Parts Sociales de Catégorie F”);
g. trente-cinq mille (35.000) parts sociales de catégorie G (les “Parts Sociales de Catégorie G”);
h. trente-cinq mille (35.000) parts sociales de catégorie H (les “Parts Sociales de Catégorie H”);
i. trente-cinq mille (35.000) parts sociales de catégorie I (les “Parts Sociales de Catégorie I”); et
j. trente-cinq mille (35.000) parts sociales de catégorie J (les “Parts Sociales de Catégorie J”); avec une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégorie A à J seront définies ci-
après comme les “Catégories de Parts Sociales” et individuellement une “Catégorie de Parts Sociales”; et ensemble, toutes
les parts sociales des Catégories de Parts Sociales seront définies comme les “Parts Sociales” et individuellement une “Part
Sociale”. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les “Associés” et individuellement un “Associé”.
Les caractéristiques des Parts Sociales sont résumées dans ces Statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille cent euros (EUR 2.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une
traduction en français et qu'à la requête des parties comparantes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par ses nom,
prénom, état civil et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/6302. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016093774/247.
(160063462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Dierckx Real Estate Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 192.072.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 2016i>
L'Assemblée Générale prend acte de:
- la cession de 25 parts détenues par Monsieur Pieter Dierckx à Monsieur Van Troostenberghe Ronny, domicilié à
B-8430 Middelkerke, Paul De Smet De Naeyerstraat 20 BUS 1
- la cession de 25 parts détenues Madame Stéphanie Dierckx à Madame Huyghebaert Monique, domiciliée à B-8430
Middelkerke, Paul De Smet De Naeyerstraat 20 BUS 1
comme mentionné dans le contrat de vente du 19 janvier 2016.
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Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016093775/16.
(160063832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
E.C.G. S.à r.l., Expertise Comptable & Gestion, Société à responsabilité limitée,
(anc. E.C.G. S.A., Expertise Comptable & Gestion).
Siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Pierre Federspiel.
R.C.S. Luxembourg B 97.706.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093796/10.
(160063142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Eastern Property Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 116.704.
Les comptes annuels du 1
er
juillet 2014 au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016093797/11.
(160063172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Cavendish S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 205.410.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of April.
Before Maître Karine REUTER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
“EF IV Student Portfolio Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy, registered with the Trade and Companies
Register in Luxembourg under number B 203.982,
here represented by its attorney-in-fact, Mr Damien BARBOSA, employee of the office of notary Reuter, professionally
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such representative, acting in his said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which she declares to establish as follows:
Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future (individually, the “Partner”
and jointly, the “Partners”), hereby forms a company with limited liability (the “Company”) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.
The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as real
estate management for its own purposes.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the same group.
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The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures
by way of private placement.
The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with
its objects.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes
Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period. The formation is to be effective as of the date of the
Articles of Association.
Art. 4. The Company's denomination shall be “Cavendish S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the general meeting of the Partners adopted in the manner required for the amendment of the Articles of
Association.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board of Managers of the Company.
Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-), repre-
sented by twelve thousand five hundred (12,500) parts of one pound sterling (GBP 1.-) each.
All parts may be issued with a premium.
Any premium paid on parts is paid into a premium account for the relevant class. The payment of any dividend or other
distribution out of a premium account to holders of parts may be decided by the Board of Managers. The distribution to
holders of any class of parts is limited to the amount of issue premium standing to the credit of that class of parts.
Subject to the dispositions of this Article 6, the holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will
be entitled to distributions not only in respect of the capital but also in respect of issue premiums paid by such holders
reduced by any distributions of such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium
used for the setting off of any realised or unrealised capital losses.
Art. 7. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They may only be disposed of the new Partners following the passing of a resolution of the Partners in a general meeting,
approved by a majority amounting to three-quarters of the part corporate capital.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company
to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company. For
the avoidance of doubt, this Article 9 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies with article
189 of the 1915 Law.
Art. 10. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),
not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of managers (the
“Board of Managers”).
Decisions are taken at a majority of votes.
In dealing with third parties, the Manager or Managers have the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.
In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of
Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of
Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.
The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;
but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications
equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
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otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the
start of the meeting.
Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He
must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be that
of the appointing Manager.
Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
If more than one Manager is appointed, each Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes
of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such
transaction involves an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a
return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint
signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any
one Manager or third party in the context of a specific transaction.
Art. 11. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager
or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of competent
jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful misconduct
in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement or the Company
is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
Art. 12. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 13. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at any
time in their discretion without giving reasons.
Art. 14. The Company's financial year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 15. Each year on the 31
st
of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare
an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company’s financial
statements.
Art. 16. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.
Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other expenses
represents the net profit of the Company.
Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.
The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during the
accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of Managers
may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within thirty (30) days
before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable
profits exist.
The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in
respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of such
issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any realized
or unrealised capital losses.
Art. 18. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or
more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of Partners who will determine their
powers and remuneration.
Art. 19. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
Articles of Association.
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<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31
st
of December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:
EF IV Student Portfolio Holding S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred pounds
sterling (GBP 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred and fifty euros
(EUR 1,350.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named partner took the following resolutions:
1. The number of managers is minimum 4 (four) persons.
2. The following persons are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs Delloula AOUINTI, born in Villerupt (France) on 4 April 1979, with professional address at L-1855 Luxembourg,
35a, avenue J.F. Kennedy;
- Mrs Joanne FITZGERALD, born in Waterford (Ireland) on 11 March 1979, with professional address at L-1855
Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy;
- Mr Christopher John MCCORMACK, born in Reading (the UK) on 11 August 1966, with professional address at
EC2N 2DL London, 12, Throgmorton Avenue, Drapers Gardens,; and
- Mrs Leon SCHWAB, born in Dublin (Ireland) on 9 October 1968, with professional address at L-1855 Luxembourg,
35a, avenue J.F. Kennedy.
3. The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douze avril.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
«EF IV Student Portfolio Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social
à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 203.982,
ici représentée par M. Damien BARBOSA, employé de l’étude de Notaire Reuter, résidant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé,
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite (au singulier ???? "Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité limitée
(la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. L’objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
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manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes, de notes et
d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.
L’objet de la Société est aussi l’investissement dans et le développement de biens immobiliers mais aussi la gestion de
biens immobiliers pour son propre compte.
Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans ga-
ranties, et se porter garant pour d’autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.
La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes par voie
d’une émission privée.
La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile directement
ou indirectement à l’accomplissement de son objet.
La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à
l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La constitution sera effective à la date des Statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Cavendish S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège
social pourra être transféré ultérieurement à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.
Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs par
une résolution du Conseil de Gérance de la Société.
Dans l’éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements extraor-
dinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient entraver
les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et les personnes
ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu’à la complète cessation de ces circonstances
extraordinaires. De telles mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le
transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (12.500,- GBP), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de une livre sterling (1,- GBP) chacune.
L’émission des parts peut être assortie d’une prime d’émission.
Toute prime sur les parts sociales est payée sur un compte de primes pour la classe correspondante. Le paiement de tout
dividende ou toute autre distribution d’un compte de primes aux détenteurs de parts sociales peut être décidé par le Conseil
de Gérance. La distribution aux détenteurs de toute classe de parts sociales est limitée au montant de la prime d’émission
inscrit au crédit de cette classe de parts sociales.
Sous réserve des dispositions de cet article 6, les détenteurs de parts sociales auxquels des primes d’émission ont été
payées, auront droit aux distributions à hauteur du capital et aussi des primes d’émission payées par ces détenteurs réduites
par les distributions des primes d’émission aux détenteurs des parts sociales ou tout montant de prime d’émission utilisé
pour compenser toute pertes réalisée ou non -réalisée.
Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des
Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens
et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 9 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage ses parts
sociales si tel Associé se conforme à l’article 189 de la Loi de 1915.
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants"),
Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance
(le "Conseil de Gérance").
Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d’au moins une majorité
simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage de voix, un président du Conseil
de Gérance qui pourra être nommé n’aura pas de vote prépondérant.
Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé. Si
aucun président n’est nommé ou lorsque le président nommé n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.
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Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen de
communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion de la
façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants, la réunion
est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.
Un procès-verbal des décisions prises lors d’une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra être
signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.
Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration
écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance. Le vote
du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.
Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.
Au cas où il y a plus d’un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple
signature de procuration) à condition qu’une telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- EUR (ou somme
équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quelle que soit le montant de cette
déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un pouvoir
de signature pour tous types de transaction peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance à un seul
Gérant ou à un tiers dans le contexte d’une transaction spécifique.
Art. 11. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un Gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées par cette
personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée en tant que
partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été
à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou occasionnés par elle dans le
cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou procès, elle sera finalement
condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l’exécution de son mandat; en cas d’arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par l’arrangement dont une cour
compétente a approuvé l’arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil que le Gérant ou le fondé de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelle que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.
Art. 16. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net de la Société.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.
Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu’il le juge opportun et à tout moment de l’année sociale,
au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés dans
les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être audités,
doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d’émission pourront recevoir des distributions non seulement en
rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d’émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d’émissions aux associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d’émission
utilisée pour compenser les moins-values réalisées ou latentes.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions légales.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
EF IV Student Portfolio Holding S.à r.l., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents livres sterling (12.500.-
GBP) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il
a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cent cinquante euros (1.350.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associée préqualifiée a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est de minimum 4(quatre) gérants.
2. Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mme Delloula AOUINTI, née à Villerupt (France), le 4 Avril 1979, demeurant professionnellement à L-1855 Lu-
xembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy;
- Mme Joanne FITZGERALD, née à Waterford (Irlande), le 11 mars 1979, demeurant professionnellement à L-1855
Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy;
- Monsieur Christopher John MCCORMACK, né à Reading (Royaume-Uni) le 11 août 1966, demeurant profession-
nellement à EC2N 2DL Londres, 12, Throgmorton Avenue, Drapers Gardens.
- Madame Leon SCHWAB, née à Dublin (Irlande), le 9 octobre 1968, demeurant professionnellement à L-1855 Lu-
xembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy;
3. Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande du comparant, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. À la demande du même comparant il est spécifié
qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure, ladite comparante a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. BARBOSA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8073. Reçu soixante-quinze euros 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093719/343.
(160063464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Crystal Turquoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 181.860,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 149.665.
In the year two thousand sixteen, on the seventh day of March.
Before Us, Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
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Cidron Soleil Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its regis-
tered office at 26, Esplanade, St Helier, Jersey JE2 3QA, Channel Islands and registered with the Jersey Financial Services
Commission Companies Registry under number 105664,
here represented by Mr Chris Oberhag, residing professionally in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on March 4
th
, 2016.
I. The said proxy, after being signed “ne varietur” shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the shareholder (the “Shareholder”) of Crystal Turquoise S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 149.665 and having
a share capital of NOK 185,860 (the “Company”).
III. The Company has been incorporated by a deed of Maître Henri HELLINCKX, civil law notary residing in Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 27 November 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 855 of 26 April 2010.
III. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of the
undersigned notary, on 24 July 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3004 of
3 November 2015.
IV. The shares held by the Shareholder represent 100% of shares having the right to vote, the right to vote attached to
all of the four hundred thousand (400,000) Class G Preferred Shares of the Company, with a nominal value of one Norwegian
ore (NOK 0.01) each, which are held by the Company, being currently suspended.
V. The appearing party, represented as above mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Acknowledgement of the repurchase by the Company of four hundred thousand (400,000) Class G Preferred Shares,
with a nominal value of one Norwegian ore (NOK 0.01) each (the “Class G Preferred Shares”);
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of four thousand Norwegian Kroners (NOK 4,000.-) in
order to bring it from its current amount of one hundred eighty-five thousand eight hundred sixty Norwegian Kroners (NOK
185,860.-) to one hundred eighty-one thousand eight hundred sixty Norwegian kroners (NOK 181,860.-) through the
cancellation of all of the four hundred thousand (400,000) Class G Preferred Shares held by the Company in its own share
capital;
3. Subsequent amendment of Article 2, Article 9, Article 12, Article 21 and Article 23 of the articles of association of
the Company, as amended (the “Articles”) in order to delete the reference to the Class G Preferred Shares.
VI. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder RESOLVES to ACKNOWLEDGE the repurchase of all of the four hundred thousand (400,000) Class
G Preferred Shares.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder RESOLVES to APPROVE the decrease of the share capital of the Company by an amount of four
thousand Norwegian Kroners (NOK 4,000.-) in order to bring it from its current amount of one hundred eighty-five thousand
eight hundred sixty Norwegian kroners (NOK 185,860.-) to one hundred eighty-one thousand eight hundred sixty Norwe-
gian kroners (NOK 181,860.-) through the cancellation of all of four hundred thousand (400,000) Class G Preferred Shares
held by the Company in its own share capital
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholder RESOLVES to amend (version in English):
Article 2 shall now be read as follows:
“ Art. 2. Definitions. «Available Amount» means the total amount of net profits of the Company (including carried
forward profits, as well as any dividends paid in respect of the Ordinary Shares during the period in question, but pertaining
to prior years and declared after the approval of the accounts of the relevant year to which they relate) to the extent the
Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any freely
distributable reserves and share premium (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses), (ii) any sums to be placed into non distributable reserve(s), and (iii) the amount of preferred dividends paid/accrued
in connection with the share classes that are not redeemed, each time as set out in the relevant Interim Financial Statements
so that:
AA = (NP +P+CR) - (L+ LR+ D)
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Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits, as well as any dividends paid in respect of the Ordinary Shares during
the period in question, but pertaining to prior years and declared after the approval of the accounts of the relevant year to
which they relate)
P = any freely distributable reserves and freely distributable share premium, to the exclusion of any share premium
attached to Ordinary Shares
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles
D = the amount of preferred dividends paid/accrued in connection with the share classes that are not redeemed;
«Cancellation Value Per Share» means the value calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue of the class of Shares to be repurchased and cancelled;
«Class A Preferred Shares» means the preferred shares of class A and «Class A Preferred Share» means any of them;
«Class B Preferred Shares» means the preferred shares of class B and «Class B Preferred Share» means any of them;
«Class C Preferred Shares» means the preferred shares of class C and «Class C Preferred Share» means any of them;
«Class D Preferred Shares» means the preferred shares of class D and «Class D Preferred Share» means any of them;
«Class E Preferred Shares» means the preferred shares of class E and «Class E Preferred Share» means any of them;
«Class F Preferred Shares» means the preferred shares of class F and «Class F Preferred Share» means any of them;
«Class of Shares» means collectively all the classes of Shares in issue at a given moment;
«First Classes of Shares» means, at a given moment, the other class(es) of Shares than the Last Class of Shares;
«General Shareholders' Meeting» means any general meeting of the Shareholders of the Company;
«Interim Account Date» means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares «Interim Financial Statements» means the interim accounts of the Company as at the relevant
Interim Account Date;
«Last Class of Shares» means the last Class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given
moment;
«Ordinary Shares» means the ordinary shares «Ordinary Share» means any of them;
«Shares» means the shares of any and all classes of the Company, as may be issued from time to time, the rights and
restrictions attached to which are set out in the present Articles and the Law, and «Share» means any of them;
«Shareholders» means the holders of Shares of any class and «Shareholder» means any of them;
«Total Cancellation Amount» means the amount determined by the board of managers and approved by the General
Shareholders' Meeting on the basis of the relevant Interim Financial Statements. The Total Cancellation Amount shall be
lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise
resolved by the General Shareholders' Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles provided however
that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such relevant Available Amount and the amount available
for distribution to the Shareholders in accordance with the Law as showed in the Interim Financial Statements”.
- Article 9 of the Articles, which shall forthwith read as follows:
“ Art. 9. The share capital of the Company is set at one hundred eighty-one thousand eight hundred and sixty Norwegian
kroners (NOK 181,860.-) divided into:
- fifteen million seven hundred eighty-six thousand (15,786,000) Ordinary Shares;
- four hundred thousand (400,000) Class A Preferred Shares;
- four hundred thousand (400,000) Class B Preferred Shares;
- four hundred thousand (400,000) Class C Preferred Shares;
- four hundred thousand (400,000) Class D Preferred Shares;
- four hundred thousand (400,000) Class E Preferred Shares;
- four hundred thousand (400,000) Class F Preferred Shares; and
each Share with a nominal value of One Norwegian ore (NOK 0.01), all subscribed and fully paid-up and having such
rights and obligations as set out in the present Articles.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a special resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles and in accordance with these Articles.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve”.
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- Article 12 of the Articles, which shall forthwith read as follows:
“ Art. 12. The Company may repurchase its own Shares as provided herein within the limits set forth by the Law.
Furthermore, the Company shall be entitled subject to (i) the prior approval of all the Shareholders and (ii) the agreement
of all the holders of the Shares to be repurchased, to repurchase the entire Last Class of Shares at any time by serving notice
to the holders of the Last Class of Shares specifying the number of relevant Shares to be repurchased and the date on which
the repurchase is to take place (the “Repurchase Date”) provided however that the Company may not at any time purchase
and cancel the Ordinary Shares. In the case of any repurchase and cancellation of a whole Class of Shares, such repurchase
and cancellation of Shares shall be made in the following order:
(i) Class F Preferred Shares;
(ii) Class E Preferred Shares;
(iii) Class D Preferred Shares;
(iv) Class C Preferred Shares;
(v) Class B Preferred Shares; and
(vi) Class A Preferred Shares.
In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and the cancellation of a whole Class of Shares
(in the order provided for above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such
Class of Shares) to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined in
these Articles), and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and
cancelled.
The Available Amount shall automatically become payable on Repurchase Date.
Immediately after the payment of the Available Amount, the board of managers shall convene a General Shareholders'
Meeting in view of decreasing the share capital by cancelling the repurchased Last Class of Shares”.
- Article 21 of the Articles, which shall forthwith read as follows:
“ Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the issued share
capital.
The deduction becomes compulsory when the statutory reserve is at any one time less than one tenth of the issued share
capital and the Company will immediately make further deductions to ensure that the statutory reserve is at least equal to
one tenth of the issued share capital. The excess is distributed among the Shareholders.
After allocation to the legal reserve account, the Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholders.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect
to such year in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class A Preferred Shares held
by them, then,
- the holders of Class B Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to
such year in an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class B Preferred Shares held
by them, then,
- the holders of Class C Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to
such year in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class C Preferred Shares held by
them, then,
- the holders of Class D Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to
such year in an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class D Preferred Shares held
by them, then,
- the holders of Class E Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to
such year in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Preferred Shares held by
them, then,
- the holders of Class F Preferred Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g., currently the Class F Shares) have been
repurchased and cancelled in accordance with Article 12 hereof at the time of the distribution, the remainder of any dividend
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distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical order (e.g.,
currently the Class E Shares).
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this Article and subject to
any rule in addition to these as determined by the board of managers, together with the Shareholders:
(i) The board of managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow
the distribution of such interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.
(ii) In this respect, the board of managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for
distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in
these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders.
(iii) In addition, the decision of the board of managers shall be supported by interim financial statements of the Company
dated of less than two (2) months from such decision of the board of managers and showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year
increased by profits carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be
allocated to the reserves required by the Law or the Articles.
(iv) Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears
on the above mentioned interim financial statements of the Company. The board of managers may mandate an independent
auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.
(v) In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,
which provides for a recovery against the Shareholders of the dividends which have been distributed to it/them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the date
of the distribution.
The share premium account may be distributed to the Shareholders provided it is sanctioned by special resolution of the
Shareholders. Any amount of the share premium account may be allocated to the legal reserve account, provided it is
decided by special resolution of the Shareholders”.
- Article 23 of the Articles, which shall forthwith read as follows:
“ Art. 23. The par value and share premium paid, if any, with respect to the Class A Preferred Shares, the Class B
Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares and the Class
F Preferred Shares shall be paid, pari passu, to the holders of Class A Preferred Shares, the holders of Class B Preferred
Shares, the holders of Class C Preferred Shares, the holders of Class D Preferred Shares, the holders of Class E Preferred
Shares and the holders of Class F Preferred Shares respectively, in priority to payment of the par value and share premium
to be paid to the holders of Ordinary Shares with respect to the Ordinary Shares.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation
proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of any differences
between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains (Grand-Duchy of Luxembourg), at the office of
the undersigned notary, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, civil status
and residence, said proxyholder signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le sept mars.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Cidron Soleil Limited, une société de droit privé avec siège social au 26, Esplanade, St Helier, JE2 3QA, Jersey Channel
Islands, immatriculée auprès du Jersey Financial Services Commission Companies Registry sous le numéro 105664,
ici représenté par Monsieur Chris Oberhag, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 4 mars 2016.
I. Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être soumises à l'enregis-
trement.
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II. La partie comparante déclare être l'associé (l'«Associé») de Crystal Turquoise S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B,
numéro 149.665 et ayant un capital social de NOK 185.860,- (la «Société»).
III. La Société a été constituée suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 27 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 855 du
26 avril 2010.
IV. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant
du 24 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 3004 du 11 novembre 2010.
V. Les parts sociales détenues par l'Associé représentent 100% des parts sociales ayant le droit de vote, le droit de vote
attaché aux quatre cent mille (400.000) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, d'une valeur nominale d'un ore norvégien
(NOK 0,01) chacune, détenues par la Société étant actuellement suspendu.
VI. La partie comparante, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, a reconnu être parfaitement informée des
résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constat du rachat par la Société de quatre cent mille (400.000) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, d'une valeur
nominale d'un ore norvégien (0.01 NOK) chacune (les quatre cent mille (400.000) Parts Sociales Préférentielles de Classe
G «Parts sociales Préférentielles de Classe G»);
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de quatre mille couronnes norvégiennes (4.000,- NOK) pour
le ramener de son montant actuel de cent quatre-vingt-cinq mille huit cent soixante couronnes norvégiennes (185.860,-
NOK) à cent quatre-vingt-un mille huit cent soixante couronnes norvégiennes (181.860,- NOK) par l'annulation de toutes
les quatre cent mille (400.000) Parts Sociales Préférentielles de Classe G détenues par la Société dans son propre capital;
3. Modification de l'Article 2, Article 9, Article 12, Article 21 et Article 23 des statuts de la Société, tels que modifiés
(les «Statuts») afin de supprimer la référence aux Parts sociales Préférentielles de Classe G.
VII. La partie comparante a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé DECIDE de constater le rachat par la Société de quatre cent mille (400.000) Parts Sociales Préférentielles de
Classe G.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé DECIDE de réduire le capital social d'un montant de quatre mille couronnes norvégiennes (NOK 4.000,-)
pour le ramener de son montant actuel de cent quatre-vingt-cinq mille huit cent soixante couronnes norvégiennes (NOK
185.860,-) à cent quatre-vingt-un mille huit cent soixante couronnes norvégiennes (NOK 181.860,-) par l'annulation de
toutes les quatre cent mille (400.000) Parts Sociales Préférentielles de Classe G détenues par la Société dans son propre
capital.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé DECIDE de modifier (version française):
- l'Article 2 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Définitions. «Montant Disponible»: signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits
reportés, ainsi que tous les dividendes payés en relation avec les Parts Sociales Ordinaires durant la période en question,
mais concernant les années précédentes et déclarés après l'approbation des comptes annuels de l'année à laquelle ils cor-
respondent) dans la mesure où les Associés auraient droit à des distributions de dividende en application des Statuts,
augmenté de (i) de toutes réserves librement distribuables et des primes d'émission et (ii) selon les cas par le montant de
la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales à annuler mais
réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) (ii) toutes sommes placées en réserve(s) non distribuables et (iii)
le montant des dividendes préférentiels payés/provisionnés en relation avec les classes d'actions n'étant pas rachetées et
annulées, chaque fois que repris dans les comptes intérimaires, ainsi
MD = (PN+P +RC)-(PE + RL+D)
Où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés, ainsi que tous les dividendes payés en relation avec les Parts Sociales
Ordinaires durant la période en question, mais concernant les années précédentes et déclarés après l'approbation des comptes
annuels de l'année à laquelle ils correspondent)P = réserves et primes d'émission librement distribuables, à l'exception de
la prime d'émission attachée aux Parts Sociales Ordinaires
RC = montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la Classe de Parts
Sociales à annuler
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PE = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes à allouer en réserve(s) en application des dispositions de la Loi ou des Statuts.
D = le montant des dividendes préférentiels distribués/échus en lien avec les Classes de Parts Sociales non remboursées.
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» signifie la valeur calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le
nombre de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à racheter et annuler;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe A» signifient les parts sociales préférentielles de classe A et «Part sociale
préférentielle de classe A» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe B» signifient les parts sociales préférentielles de classe B et «Part sociale
préférentielle de classe B» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe C» signifient les parts sociales préférentielles de classe C et «Part sociale
préférentielle de classe C» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe D» signifient les parts sociales préférentielles de classe D et «Part sociale
préférentielle de classe D» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe E» signifient les parts sociales préférentielles de classe E et «Part sociale
préférentielle de classe E» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe F» signifient les parts sociales préférentielles de classe F et «Part sociale
préférentielle de classe F» signifie l'une d'entre elles;
«Classes de Parts Sociales» signifient l'ensemble des Classes de Parts Sociales émises à un moment précis;
«Première Classe de Parts Sociales» signifie, à un moment précis, toute autre classe que la Dernière Classe de Parts
Sociales;
«Assemblée Générale des Associés» signifie toute assemblée générale des associés de la Société;
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de la
Classe de Parts Sociales déterminée;
«Comptes Statutaires Intérimaires» signifient les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires;
«Dernière Classe de Parts Sociales» signifie la dernière Classe de Parts Sociales dans l'ordre alphabétique qui est toujours
émise à un moment précis;
«Parts Sociales Ordinaires» signifient les parts sociales ordinaires et «Part Sociale Ordinaire» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales» signifient les parts sociales de toutes classes de parts sociales de la Société, émises de temps en temps,
les droits et obligations y afférents sont définis dans les présents Statuts et dans la Loi, et «Part Sociale» signifie l'une
d'entre elles;
«Associés» signifie les détenteurs des Parts Sociales de toute classe et «Associé» signifie l'un d'entre eux;
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée
Générale des Associés sur base des Comptes Statutaires Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation sera inférieur ou égal
à l'entièreté du Montant Disponible au moment de l'annulation de la Classe de Parts Sociales concernées sauf décision
contraire de l'Assemblée Générale des Associés dans les conditions requises pour la modification des Statuts. Cependant,
le Montant Total d'Annulation ne peut être supérieur au Montant Disponible et au montant disponible pour distribution aux
Associés en concordance avec la Loi tel que présenté dans les Comptes Statutaires Intérimaires.»
- l'Article 9 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 9. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-un mille huit cent soixante couronnes norvégiennes
(181.860,- NOK), représenté comme suit:
- Quinze millions sept cent quatre-vingt-six mille (15.786.000) Parts Sociales Ordinaires;
- Quatre cent mille (400.000) Parts Sociales Préférentielles de Classe A;
- Quatre cent mille (400.000) Parts Sociales Préférentielles de Classe B;
- Quatre cent mille (400.000) Parts Sociales Préférentielles de Classe C;
- Quatre cent mille (400.000) Parts Sociales Préférentielles de Classe D;
- Quatre cent mille (400.000) Parts Sociales Préférentielles de Classe E; et
- Quatre cent mille (400.000) Parts Sociales Préférentielles de Classe F;
chaque Part Sociale d'une valeur nominale d'un ore norvégien (NOK 0.01), toutes souscrites et libérées avec les mêmes
droits et obligations, comme prévu dans les présents statuts.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision spéciale des Associés adoptée dans les
conditions requises pour la modification de ces Statuts.
En plus du capital social souscrit, il peut être créé un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée sur toute Part Sociale en sus de sa valeur nominale sera transférée. Le montant de la prime d'émission peut être utilisé
pour le paiement de toutes les Parts Sociales que la Société peut racheter de son (ses) Associé(s) pour compenser toutes
pertes nettes réalisées, pour faire des distributions au(x) Associé(s) de fonds affectés à la réserve légale.»
- l'Article 12 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
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« Art. 12. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément à la Loi.
En outre, la Société sera autorisée, sous réserve de (i) l'accord préalable de tous les Associés ayant un droit de vote à
exercer dans le cadre d'une Assemblée Générale des Associés, et (ii) l'accord des détenteurs des Parts Sociales devant être
rachetées, à racheter la totalité de la Dernière Classe de Parts Sociales à tout moment en notifiant aux détenteurs de la
Dernière Classe de Parts Sociales le nombre de Parts Sociales destinées à être rachetées et la date à laquelle le rachat doit
avoir lieu (la «Date de Rachat») étant entendu que la Société ne peut à aucun moment racheter ou annuler les Parts Sociales
Ordinaires. Dans le cas de rachat et d'annulation de l'entièreté d'une Classe de Parts Sociales, ledit rachat et annulation se
fera dans l'ordre suivant:
(i) Parts Sociales Préférentielle de Classe F;
(ii) Parts Sociales Préférentielle de Classe E;
(iii) Parts Sociales Préférentielle de Classe D;
(iv)Parts Sociales Préférentielle de Classe C;
(v) Parts Sociales Préférentielle de Classe B; et
(vi) Parts Sociales Préférentielle de Classe A.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais d'un rachat et d'une annulation de l'ensemble d'une Classe de
Parts Sociales (suivant l'ordre stipulé ci-dessus), chacune de ces Classes de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs
(proportionnellement à leur détention dans la Classe de Parts Sociales) au Montant Disponible (limité cependant au Montant
Total d'Annulation tel que déterminé par les présents statuts) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe rachetée et
annulée recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale
de la Classe de Parts Sociales concernée détenue par eux et annulée. Le Montant Disponible deviendra automatiquement
payable à la Date de Rachat.
Immédiatement après le paiement du Montant Disponible, le Conseil de Gérance convoquera une Assemblée Générale
des Associés afin de réduire le capital social souscrit par annulation de la Dernière Classe de Parts Sociales rachetée.»
- l'Article 21 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissement et
provisions constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social
de la Société. Ces prélèvements devront être repris si à un moment donné la réserve légale est inférieure à un dixième du
capital social de la Société. Des prélèvements complémentaires devront être effectués pour s'assurer que le montant de la
réserve légale s'élève à un dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est à la disposition des Associés.
Après allocation à la réserve légale, les Associés détermineront comment le surplus de profit annuel net sera distribué
ou par l'allocation de l'entièreté ou d'une partie du surplus à une réserve ou provision, par le report à l'exercice social suivant
ou par la distribution de celui-ci, ensemble avec les profits reportés, réserves distribuables ou primes d'émission aux As-
sociés.
Chaque année où la Société décide de faire une distribution de dividendes provenant des profits nets ou des réserves
disponibles provenant du résultat reportés, réserves distribuables, y compris toute prime d'émission, le montant alloué à
cet effet sera distribué dans l'ordre suivant:
- En premier lieu, les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe A auront le droit de recevoir une distribution
de dividendes préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0.50%) de la valeur
nominale des Parts Sociales Préférentielles de Classe A détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe B auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0.45%) de la valeur nominale
des Parts Sociales Préférentielles de Classe B détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe C auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quarante pourcent (0.40%) de la valeur nominale des Parts
Sociales Préférentielles de Classe C détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe D auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0.35%) de la valeur nominale des
Parts Sociales Préférentielles de Classe D détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe E auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule trente pourcent (0.30%) de la valeur nominale des Parts
Sociales Préférentielles de Classe E détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe F auront le droit au surplus de toutes distributions de dividendes
Lorsque l'entièreté de la dernière Classe de Parts Sociales (en ordre alphabétique, c'est à dire actuellement les Parts
Sociales Préférentielles de Classe F) auront été rachetées ou annulées conformément à l'Article 12 ci-dessus au moment
de la distribution, le surplus de toute distribution de dividende sera alors alloué à la Classe de Parts Sociales précédentes
en circulation dans l'ordre alphabétique inversé (actuellement les Parts Sociales Préférentielles de Classe E).
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Les distributions de dividendes intérimaires seront permises pour autant qu'elles respectent les règles édictées par cet
Article ainsi que toute autre règle décidée par le Conseil de Gérance en collaboration avec les Associés
(i) Le Conseil de Gérance a la compétence exclusive de décider de verser des dividendes intérimaires si cela lui semble
approprié et dans l'intérêt de la Société.
(ii) A cet égard, le Conseil de Gérance a la compétence exclusive de décider du montant disponible pour une distribution
éventuelle et de juger de l'opportunité de cette distribution, sur base des documents de supports et des principes stipulés
dans ces Statuts et dans tout autre contrat éventuellement signés de temps à autre entre les Associés.
(iii) De plus, les décisions du Conseil de Gérance peuvent être confortés par des comptes statutaires intérimaires datant
de moins de deux (2) mois lors de la prise de décision par le Conseil de Gérance et montrant des fonds disponibles pour
distribution suffisants, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées aux réserves, tels que prévues par la Loi ou les Statuts.
(iv) Enfin, la distribution de dividendes intérimaires sera limitée au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît dans
les Comptes Statutaires Intérimaires de la Société susmentionnés. Le Conseil de Gérance pourra mandater un auditeur
indépendant pour revoir ces Comptes Statutaires Intérimaires afin de confirmer le montant disponible pour distribution.
(v) Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires sera encadrée par l'article 201 de la Loi, qui prévoit de
recouvrer auprès des Associés tout montant qui leur aurait été distribué mais qui ne correspondrait pas aux profits effec-
tivement réalisés par la Société. Cette action en recouvrement prescrira cinq (5) ans après la date de la distribution.
La prime d'émission pourra être distribuée aux Associés sur décision de l'Assemblée Générale des Associés dans la
mesure où cette distribution est décidée sur base d'une résolution spéciale des Associés. Tout montant de la prime d'émission
peut être alloué à la réserve légale, dans la mesure où cela a été décidé par une résolution spéciale des Associés.»
- l'Article 23 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 23. La valeur nominale et la prime d'émission payées, si il y a lieu, sur les Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les Parts Sociales Préférentielles de Classe C, les Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe D, les Parts Sociales Préférentielles de Classe E et les Parts Sociales Préférentielles de Classe F sont
payées, pari passu, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe A, aux détenteurs de Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe B, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe C, aux détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles de Classe D, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe E et aux détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles de Classe F respectivement, en priorité sur le paiement de valeur nominale et prime d'émission a payer aux
détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.
Après payement de toutes les dettes et autres charges de la Société et des dépenses relatives à la liquidation, le bénéfice
net de liquidation sera distribué aux actionnaires conformément et de manière à atteindre sur une base agrégée le même
résultat économique que les règles prévues pour les distributions de dividende.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg), à l'étude du notaire soussigné, à la date
mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instru-
mentaire par son nom, état et demeure, ledit mandataire a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 11 mars 2016. GAC/2016/2019. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016093732/451.
(160063331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
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Blackbay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 104.768.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016093688/10.
(160063713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Branston Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.716.
EXTRAIT
II résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 7
S.A. a démissionné en tant que Gérant unique de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016093693/20.
(160063809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Atlas Investment Company 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.807.
<i>Extrait de l'Assemblée générale tenue à Luxembourg le 11 avril 2016i>
L'associé unique prend connaissance et accepte la démission de Madame Christina MENZEL de son poste de gérant de
la société avec effet immédiat.
L'associé unique décide de nommer en remplacement aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée, Monsieur
David GARNIER, demeurant professionnellement au 33A avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016093643/14.
(160063657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Atlas Investment Company 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.855.
<i>Extrait de l'Assemblée générale tenue à Luxembourg le 11 avril 2016i>
L'associé unique prend connaissance et accepte la démission de Madame Christina MENZEL de son poste de gérant de
la société avec effet immédiat.
L'associé unique décide de nommer en remplacement aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée, Monsieur
David GARNIER, demeurant professionnellement au 33A avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUO
Référence de publication: 2016093644/14.
(160063658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Whiteside Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 184.532.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093590/9.
(160062528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Yorcet Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 67.617.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 11 mai 2010i>
Monsieur Joël WENGLER, demeurant 12, route d'Arlon, 1140 Luxembourg est nommé administrateur pour la durée
de 6 ans.
Les sociétés ROSETTA FINANCE Ltd, ayant son siège à Pasea Estate, Sir Francis Drake Highway Road Town, Tortola,
BVI et BLUE STAR INTERNATIONAL S.A. ayant son siège à Withfield Tower, 4792 Coney Drive, Belize City, Belize
sont nommées administrateurs pour la durée de six ans.
Le mandat de commissaire aux comptes d'EUROFIDUCIAIRE S.A. ayant son siège 12, route d'Arlon, 1140 Luxembourg
étant arrivé à échéance, l'Assemblée décide de le reconduire pour un nouveau terme de six ans.
Les mandats des administrateurs et de commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2016.
Luxembourg, le 11 mai 2010.
Référence de publication: 2016093597/17.
(160062951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
EURICO - European Investments Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 42.025.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
en date du 13 janvier 2016 sous la référence L160006609.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EURICO - EUROPEAN INVESTMENTS COMPANY S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016093853/16.
(160063381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Euro - Celtique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 17.846.
EXTRAIT
Le siège social de la société Euro-Celtique S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17846, a été transféré avec effet au 18 avril 2016 du 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg à l'adresse suivante:
1, rue Jean Piret
L-2350 Luxembourg
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016093854/15.
(160063648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Fair Isaac (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 168.664.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 février 2015:
1. de procéder au transfert de siège social de son adresse actuelle au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, avec
effet au 1
er
avril 2016;
2. La démission de Monsieur Livio Gambardella, a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2016
3. Monsieur Nicholas Procopenko, né le 10 avril 1981 à Santa Rosa, États-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-
lement au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, ont été nommés en tant que gérant classe B, avec effet au 1
er
avril
2016, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093857/19.
(160063119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Famosa Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 152.559.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporate partnership limited by shares incorporated and
existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “Famosa Luxembourg S.C.A.” (hereinafter, the Company),
with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 152559, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated March 23, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 1090, dated May 25, 2010 and whose articles of incorporation have been last amended pursuant
to a deed of Maître Jacques Kesseler notary residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg dated January 8, 2016, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is chaired by Mrs. Francine May, employee, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Laetitia Zuanel, employee, with professional address at 13, route de Luxem-
bourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Marisa Gomes, employee, with professional address at 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state that:
The shareholders present or duly represented by virtue of eight (8) proxies, and the number of their shares are shown
on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well
as the proxies will be registered with these minutes.
As appears from said attendance list, a total of ninety-six thousand nine hundred and sixty-one (96.961) shares, repre-
senting ninety-nine dot twelve percent (99.12%) of the Company's share capital, presently set at ninety seven thousand
eight hundred twenty six Euro (EUR 97.826,00) are present or represented at the present general meeting so that the meeting
can validly decide on all the items of its agenda, all shareholders having been duly convened.
<i>Agendai>
I. Decrease of the Company's share capital by an amount of three thousand two hundred seventy-six Euro (EUR 3.276,00)
from its current amount of ninety-seven thousand eight hundred twenty-six Euro (EUR 97.826,00) down to ninety four
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thousand five hundred fifty Euro (EUR 94.550,00) by the redemption and cancellation of three thousand two hundred
seventy-six (3.276) class B ordinary shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and an aggregate book
value of three thousand two hundred seventy-six Euro (EUR 3.276,00), held by FH Services Limited, a private limited
liability company established and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Maples
Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, and registered with the Cayman Islands General Registry under number WK-243186, and subsequent payment in
kind to the latter of an amount of fourteen thousand four hundred seventy-nine Euro and ninety two cents (EUR 14.479,92)
consisting in the offset of a receivable in the same amount held by the Company towards FH Service Limited, prenamed,
which receivable is incontestable, payable and due.
II. Amendment of article 5 paragraph 1 of the Company's articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. The Subscribed share capital of the Company is set at ninety four thousand five hundred fifty Euro (EUR
94.550,00) represented by ninety thousand nine hundred ninety-nine (90.999) class A ordinary shares (hereinafter the Class
A Shares), one (1) management share (hereinafter the Management Share) and three thousand five hundred fifty (3.550)
class B ordinary shares (hereinafter the Class B Shares and together with the Class A Shares being referred to hereinafter
as the Ordinary Shares), all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”
<i>Resolutionsi>
II. The meeting resolves to decrease the Company's share capital by an amount of three thousand two hundred seventy-
six Euro (EUR 3.276,00) from its current amount of ninety-seven thousand eight hundred twenty-six Euro (EUR 97.826,00)
down to ninety four thousand five hundred fifty Euro (EUR 94.550,00) by the redemption and cancellation of three thousand
two hundred seventy-six (3.276) class B ordinary shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and an
aggregate book value of three thousand two hundred seventy-six Euro (EUR 3.276,00), held by FH Services Limited, a
private limited liability company established and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office
at c/o Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, and registered with the Cayman Islands General Registry under number WK-243186, and subsequent
payment in kind to the latter of an amount of fourteen thousand four hundred seventy-nine Euro and ninety two cents (EUR
14.479,92), consisting in the offset of a receivable in the same amount held by the Company towards FH Service Limited,
prenamed, which receivable is incontestable, payable and due.
The payment may only take place in accordance with article 69 of the Luxembourg law on commercial companies.
III. The meeting resolves to amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of incorporation, which shall hen-
ceforth read as follows:
“ Art. 5. The Subscribed share capital of the Company is set at ninety four thousand five hundred fifty Euro (EUR
94.550,00) represented by ninety thousand nine hundred ninety-nine (90.999) class A ordinary shares (hereinafter the Class
A Shares), one (1) management share (hereinafter the Management Share) and three thousand five hundred fifty (3.550)
class B ordinary shares (hereinafter the Class B Shares and together with the Class A Shares being referred to hereinafter
as the Ordinary Shares), all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and the proxy holder of the appearing persons, who are
known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie dans le Grand-
Duché de Luxembourg sous la dénomination «Famosa Luxembourg S.C.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social
au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 152559, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché
du Luxembourg, en date du 23 Mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1090 en
date du 25 mai 2010, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Jacques Kesseler, notaire
de résidence à Pétange, Grand Duché du Luxembourg, en date du 8 Janvier 2016, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
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L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme. Francine May, employée privée, ayant son adresse professionnelle
au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme. Laetitia Zuanel, employée privée, ayant son adresse professionnelle au
13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme. Marisa Gomes, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 13,
route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
Les actionnaires présents ou dûment représentés en vertu de huit (8) procurations, et le nombre d'actions détenues est
renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
Il appert de cette liste de présence que quatre-vingt seize mille neuf cent soixante et une (96.961) actions, représentant
quatre-vingt-dix neuf virgule douze pourcent (99,12%) du capital social de la Société, actuellement fixé à quatre vingt dix
sept mille huit cent vingt six Euros (EUR 97.826,00) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de
sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à son ordre du jour, tous les actionnaires ayant
été dûment convoqués.
<i>Ordre du jouri>
I. Réduction du capital social de la Société d'un montant de trois mille deux cent soixante seize Euro (EUR 3.276,00)
afin de le diminuer de son montant actuel de quatre vingt dix sept mille huit cent vingt six Euro (EUR 97.826,00) à quatre
vingt quatorze mille cinq cent cinquante Euro (EUR 94.550,00) par le rachat et l'annulation de trois mille deux cent soixante
seize (3.276) actions ordinaires de catégorie B, toute d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, détenues par
FH Service Limited, une société à responsabilité limitée, établie et existant selon les lois de l'Iles des Caimans, ayant son
siège social au Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-1104, Iles des Caimans, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Caimans sous le
numéro WK-243186, et paiement subséquent en nature à cette dernière d'un montant de quatorze mille quatre cent soixante
dix neuf mille Euros et quatre vingt douze centimes (EUR 14.479,92) consistant en la compensation d'une créance détenue
par la Société envers FH Service Limited, prénommée, créance qui est certaine, liquide et exigible.
II. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à à quatre vingt quatorze mille cinq cent cinquante Euro (EUR 94.550,00) représenté
par quatre-vignt-dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (90.999) actions ordinaires de catégorie A (ci-après les Actions
de Catégorie A), une (1) action de commandité (ci-après l'Action de Commandité) et trois mille cinq cent cinquante (3.550)
actions ordinaires de catégorie B (ci-après les Actions de Catégorie B et ensemble avec les Actions de catégorie A étant
définies ci-après les Actions Ordinaires), d'une valeur nominal d'un Euro (EUR 1,00) chacune.»
<i>Résolutionsi>
III. L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois mille deux cent soixante seize
Euro (EUR 3.276,00) afin de le diminuer de son montant actuel de quatre vingt dix sept mille huit cent vingt six Euro (EUR
97.826,00) à quatre vingt quatorze mille cinq cent cinquante Euro (EUR 94.550,00) par le rachat et l'annulation de trois
mille deux cent soixante seize (3.276) actions ordinaires de catégorie B, toute d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune, détenues par FH Service Limited, une société à responsabilité limitée, établie et existant selon les lois de l'Iles
des Caimans, ayant son siège social au Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles des Caimans, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société des
Iles Caimans sous le numéro WK-243186, et paiement en nature subséquent à cette dernière d'un montant de quatorze mille
quatre cent soixante dix neuf mille Euros et quatre vingt douze centimes (EUR 14.479,92) consistant en la compensation
d'une créance détenue par la Société envers FH Service Limited, prénommée, créance qui est certaine, liquide et exigible.
Le paiement ne pourra s'effectuer que conformément à l'article 69 de la loi concernant les sociétés commerciales.
IV. L'assemblée décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à à quatre vingt quatorze mille cinq cent cinquante Euro (EUR 94.550,00) représenté
par quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (90.999) actions ordinaires de catégorie A (ci-après les Actions
de Catégorie A), une (1) action de commandité (ci-après l'Action de Commandité) et trois mille cinq cent cinquante (3.550)
actions ordinaires de catégorie B (ci-après les Actions de Catégorie B et ensemble avec les Actions de catégorie A étant
définies ci-après les Actions Ordinaires), d'une valeur nominal d'un Euro (EUR 1,00) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des per-
sonnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus du
notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: May, Zuanel, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mars 2016. Relation: EAC/2016/7654. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016093858/155.
(160063439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Farialima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 57.210,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 137.022.
EXTRAIT
Deux des associés de la société, à savoir Monsieur Timothy Spencer BARLOW et Monsieur Robert Grant SLOSS ont
désormais l'adresse suivante:
- Standbrook House, 5
th
Floor, 2-5 Old Bond Street, Londres, W1S 4PD, Royaume-Uni.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
<i>Pour Farialima S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016093859/15.
(160063079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Figo (Logistics) Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 193.715.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 7
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016093860/20.
(160063726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Figo (Logistics) Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 192.375.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 7
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 15 avril 2016.
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L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016093861/20.
(160063727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Figo (Logistics) Pledgeco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 193.760.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 7
S.A. a démissionné en tant que Geschäflsführer de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016093862/20.
(160063724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
First Industrial Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.603.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
First Industrial Development S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016093866/15.
(160063564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Flexco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.
R.C.S. Luxembourg B 180.381.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 30 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016093868/13.
(160063212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
FitByVlad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 17, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 205.418.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of March.
Before Us Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Vlad Streza, personal trainer, born on April 27, 1988 in Brasov, Romania, with professional address at 14 rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in
Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on February 14, 2016.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to enact the deed of establishment
of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of FitByVlad
S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The corporate object of the Company will be to provide people (mainly private individuals, but also corporate
entities, as the case may be) with coaching advice and provide personalized training services.
In general, the Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such
participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some
of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole
Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve
thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
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Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8 . In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
two (2) managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities
of the Board of Managers.
Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the
competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the single signature of the Sole Manager or by the joint signature
of any two (2) managers.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders,
selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the
Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented
by proxies and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year on
the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.
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Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the last
paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal
value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Mr. Vlad Streza, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR 12.500,00
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at 1,500.- euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr. Vlad Streza, personal trainer, born on April 27, 1988 in Brasov, Romania, with professional address at 14 rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 14 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huit mars.
Par-devant Nous,Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mr. Vlad Streza, personal trainer, né le 27 avril 1988 à Brasov, Roumanie, ayant son adresse professionnelle au 14 rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse
professionnelle à Pétange, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14 février 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FitByVlad S.à r.l.qui est régie par les
lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. L'objet social de la Société sera de fournir des conseils en entraînement («coaching») ainsi que de fournir des
services d'entraînement personnalisé aux personnes (principalement personnes physiques mais également à des personnes
morales, le cas échéant).
La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement
par décision du Gérant Unique (tel que défini ciaprès) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une
résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00)chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.
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Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite
de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux (2)
gérants. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil
de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve
qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la
compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature du Gérant Unique ou par la signature conjointe de
deux gérants.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire
(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, de
toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente ou
représentée par procurations; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants au
lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une
telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le
Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
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En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions
de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées en
valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
Mr. Vlad Streza, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR 12.500,00
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Mr. Vlad Streza, personal trainer, né le 27 avril 1988 à Brasov, Roumanie, ayant son adresse professionnelle au 14 rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. L'adresse du siège social est fixée au 14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mars 2016. Relation: EAC/2016/7222. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016093867/323.
(160063605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
FundGlobam, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 144.134.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la société tenu le 7 avril 2016i>
Le Conseil d'Administration a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration accepte et prend acte de la démission de Monsieur Emmanuel Bégat de son mandat d'ad-
ministrateur de la Société avec effet au 31 mars 2016.
<i>Seconde résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet au 1
er
avril 2016, Monsieur Nicolaus Peter Bocklandt, né le
25 novembre 1956 à Manderfeld (Belgique) et domicilié au 6B, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant qu'administrateur jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016093870/17.
(160063715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Faciliteam, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 203.313.
EXTRAIT
Suivant décisions collectives prises en assemblée générale en date du 12 avril 2016, les associés ont accepté la démission
de Monsieur Laurent GANGLOFF de son mandat de gérant administratif.
Pour extrait conforme
FACILITEAM
Société à responsabilité limitée
Amaury de PATOUL
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016093871/16.
(160063105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Ferris Accounting & Management Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 148.685.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016093874/13.
(160063208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
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Finolux, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 189.739.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 5 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016093876/19.
(160063850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Fronkey S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 34, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 205.423.
STATUTS
L’an deux mille seize, le vingt-cinq mars.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «ASA PROMOTION s. à r. l.», avec siège social à L-4959
Bascharage, 34, Zone Op Zaemer, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 169.245,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 25 mai
2012, publié aux Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 5 juillet 2012, numéro 1691,
représentée par:
1) Monsieur Eduardo Manuel ANTUNES DE OLIVEIRA, né à Figueira da Foz (Portugal), le 17 mars 1969, demeurant
à L. 6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden, agissant en sa qualité de gérant administratif de ladite société, nommé à ces
fonctions lors de l’assemblée générale extraordinaire ayant immédiatement suivi la constitution,
2) Monsieur Frank PIAIA, né à Ettelbrück, le 27 avril 1964, demeurant à L-7420 Cruchten, 8, rue Schléf, agissant en
sa qualité de gérant technique de ladite société, nommé à ces fonctions lors de l’assemblée générale extraordinaire du 7
novembre 2012, publié aux Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 5 décembre 2012, numéro 2952.
Laquelle comparante, qualitate qua, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme
qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FRONKEY S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Käerjeng.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par simple décision du
conseil d’administration.
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera
le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente d’immeubles bâtis et non-bâtis, la gestion de ses immeubles propres
ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce tant à Luxembourg qu’à
l’étranger.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout
actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,00), représenté par trois cent dix actions
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,00) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour
le rachat des actions de l’actionnaire décédé.
L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement aux
autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au prorata
de leurs participations.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un associé unique, la composition
du conseil d’administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un associé.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y pour-
voir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.
Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu’une résolution
votée lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.
L’authentification de copies ou d’extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
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Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée par
la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la seule signature de l’administrateur unique, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'ad-
ministration en vertu de l'article 11 des statuts.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 14.00 heures au siège
social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et aux
conditions prévues par la loi.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote
d’une modification statutaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en l’an 2017.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
«ASA PROMOTION s. à r. l.», prénommée,
TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Ces actions ont été libérées partiellement à concurrence de 25% en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (EUR 7.750) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Constati>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La société constituante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE TROIS CENTS
EUROS (€ 1.300,00).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la société constituante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs et des commissaires est fixé à un (1).
2) Est appelé à la fonction d'administrateur unique, pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires à tenir en 2021:
Monsieur Frank PIAIA, né à Ettelbrück, le 27 avril 1964, demeurant à L-7420 Cruchten, 8, rue Schléf.
3) Est nommée commissaire aux comptes pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
à tenir en 2021:
Madame Isabelle COSSU, assistante de direction chez 2AA, née à Luxembourg le 14 mai 1969, demeurant à L-6673
Mertert, 25, Cité Pierre Frieden.
4) Le siège social est établi à L-4959 Bascharage, 34, Zone Op Zaemer.
<i>Remarquei>
L’attention des représentants de la comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des
autorités compétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, tous connus du notaire par noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. ANTUNES DE OLIVEIRA, F. PIAIA, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/6905. Reçu soixante quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Beringen, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016093878/166.
(160063707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
FT Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 79.299.216,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.226.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 21 mars 2016 que le siège social de la
Société a été transféré au 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093879/14.
(160063129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
FW Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 86.188.650,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 149.939.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of March,
before us Me Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
AFW Investments Limited, a limited liability company governed by the laws of England and Wales, having its registered
office at Booths Park, Chelford Road, Knutsford, Cheshire, WA16 8QZ, United Kingdom, and registered with the Registrar
of Companies for England and Wales under number 9861566,
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hereby represented by Maître Matthieu De Donder, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 March 2016,
being hereafter referred to as the “Shareholder”.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of FW
Investment Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of eighty-six million one hundred eighty-eight thousand six hundred fifty euro (EUR 86,188,650.-), with registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître
Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 4 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 49 of 8 January 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 149939 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended
following a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, of 22 December 2015, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To convert nine hundred three thousand seven hundred twenty-two (903,722) Ordinary Shares into nine hundred three
thousand seven hundred twenty-two (903,722) Class B Preferred Shares;
2 To reallocate a portion of the share premium currently allocated to the Ordinary Shares to the Class B Preferred Shares
in the amount of six hundred twenty-four million seven hundred thirty-nine thousand nine hundred thirty-nine euro and
five cents (EUR 624,739,939.05);
3 To amend articles 8 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect foregoing agenda;
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to convert nine hundred three thousand seven hundred twenty-two (903,722) Ordinary Shares
into nine hundred three thousand seven hundred twenty-two (903,722) Class B Preferred Shares.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to reallocate a portion of the share premium currently allocated to the Ordinary Shares to the
Class B Preferred Shares. The share premium to be reallocated from the Ordinary Shares to the Class B Preferred Shares
shall amount to six hundred twenty-four million seven hundred thirty-nine thousand nine hundred thirty-nine euro and five
cents (EUR 624,739,939.05).
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 8 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above
resolutions.
Article 8 will from now read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at eighty-six million one hundred eighty-eight thousand six hundred fifty euro
(EUR 86,188,650.-) represented by two million three hundred sixty-nine thousand nine hundred nine (2,369,909) ordinary
shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each (the “Ordinary Shares”) and by one million seventy-seven
thousand six hundred thirty-seven (1,077,637) class B preferred shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-)
each (the “Class B Preferred Shares”).
Unless otherwise stated when a contribution is made, any share premium paid in connection with the issuance of shares
shall remain attached to the shares issued when such premium was paid and any reimbursement of such share premium
shall be made only to the holder of the shares to which is attached such share premium.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour du mois de mars,
par devant nous Maitre Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
AFW Investments Limited, une limited liability company, régie par les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant
son siège au Booths Park, Chelford Road, Knutsford, Cheshire, WA16 8QZ, Royaume-Uni, et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 9861566;
représentée aux fins des présentes par Maître Matthieu De Donder, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 8 mars 2016.
Ci-après dénommée l’«Associé»,
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de FW Investment Holdings
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quatre-vingt-six
million cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-cinq euros (EUR 86.188.625,-), dont le siège social est au 5, rue Guillaume
Kroll, L - 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 4 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
49 du 8 janvier 2010 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 149939
(la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à
Mondorf-les-Bains en date du 22 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Conversion de neuf cent trois mille sept cent vingt-deux (903.722) Parts Sociales Ordinaires en neuf cent trois mille
sept cent vingt-deux (903.722) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B;
2 Réallocation d’une partie de la prime d’émission actuellement allouée aux Parts Sociales Ordinaires aux Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie B, pour un montant de six cent vingt-quatre millions sept cent trente-neuf mille neuf cent trente-
neuf euros et cinq cents (EUR 624.739.939,05);
3 Modification de l’article 8 des statuts de la Société, afin de refléter l’ordre de jour ci-dessus;
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé de convertir neuf cent trois mille sept cent vingt-deux (903.722) Parts Sociales Ordinaires en neuf
cent trois mille sept cent vingt-deux (903.722) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé a décidé de réallouer une partie de la prime d’émission actuellement allouée aux Parts Sociales Ordinaires
aux Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B. La prime d’émission à réallouer des Parts Sociales Ordinaires aux Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie B correspond à un montant de six cent vingt-quatre millions sept cent trente-neuf
mille neuf cent trente-neuf euros et cinq cents (EUR 624.739.939,05).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’article 8 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus. Ledit article
sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-six millions cent quatre-vingt-huit mille six cent cinquante
euros (EUR 86.188.650.-), représenté par deux millions trois cent soixante-neuf mille neuf cent neuf (2.369.909) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et par un million soixante-dix-sept mille
six cent trente-sept (1.077.637) parts sociales préférentielles de catégorie B de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune (les
«Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B»).
Sauf stipulation contraire indiquée lors de la réalisation d’un apport, toute prime d’émission payée en lien avec l’émission
de parts sociales restera attachée aux parts sociales émises lorsque ladite prime aura été payée et tout remboursement de
ladite prime sera fait uniquement au détenteur des parts sociales auxquelles est attachée ladite prime.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. De Donder, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 11 mars 2016. GAC/2016/2023. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. BENTNER.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016093880/130.
(160063377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
F2C Data Management Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 196.111.
<i>Extrait de cession de parts socialesi>
Suite à la cession de parts sociales du 25 mars 2016, les associés de la société sont désormais:
- Monsieur Sandrino Torelli, né le 15 mai 1982 à Messancy (Belgique), demeurant au 38, rue des Roses, B-6791 Athus:
1.500 parts;
- Monsieur Luigi Micucci, né le 26 août 1967 à Luxembourg, demeurant au 1, Impasse du Ponceau, F-54730 Bure-La-
Ville Saint Pancré: 1.500 parts;
- Madame Marie-France Weinachter, née le 26 septembre 1973 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 8, Wisestross, L-3385
Noertzange: 1.500 parts;
- Madame Marlène Halbgewachs, née le 18 octobre 1992 à Thionville, demeurant au 17, rue Emile Mayrisch, L-4240
Esch-sur-Alzette: 500 parts;
- Madame Cécile Halbgewachs, née le 15 octobre 1989 à Thionville, demeurant au 17, rue Emile Mayrisch, L-4240
Esch-sur-Alzette: 500 parts;
- Madame Laurence Hein-Halbgewachs, née le 22 juillet 1966 à Stuckange, demeurant au 17, rue Emile Mayrisch,
L-4240 Esch-sur-Alzette: 1.000 parts;
- CMH PARTICIPATIONS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège au 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg: 41.000 parts.
- Monsieur Laurent Halbgewachs, né le 2 mai 1965 à Metz, demeurant au 17, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-
Alzette: 2.000 parts.
- Monsieur Nadjib RAHAMATALI, né le 9 mai 1984 à Nyarugenge-Kigali (Rwanda), domicilié au 4, rue des Carrières,
L-1316 Luxembourg: 500 parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016093881/29.
(160063279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
F2C Information Technology Solutions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 196.116.
<i>Extrait de cession de parts socialesi>
Suite à la cession de parts sociales du 25 mars 2016, les associés de la société sont désormais:
- Monsieur Sandrino Torelli, né le 15 mai 1982 à Messancy (Belgique), demeurant au 38, rue des Roses, B-6791 Athus:
1.500 parts;
- Monsieur Luigi Micucci, né le 26 août 1967 à Luxembourg, demeurant au 1, Impasse du Ponceau, F-54730 Bure-La-
Ville Saint Pancré: 1.500 parts;
- Madame Marie-France Weinachter, née le 26 septembre 1973 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 8, Wisestross, L-3385
Noertzange: 1.500 parts;
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- Madame Marlène Halbgewachs, née le 18 octobre 1992 à Thionville, demeurant au 17, rue Emile Mayrisch, L-4240
Esch-sur-Alzette: 500 parts;
- Madame Cécile Halbgewachs, née le 15 octobre 1989 à Thionville, demeurant au 17, rue Emile Mayrisch, L-4240
Esch-sur-Alzette: 500 parts;
- Madame Laurence Hein-Halbgewachs, née le 22 juillet 1966 à Stuckange, demeurant au 17, rue Emile Mayrisch,
L-4240 Esch-sur-Alzette: 1.000 parts;
- CMH PARTICIPATIONS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège au 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg: 41.000 parts.
- Monsieur Laurent Halbgewachs, né le 2 mai 1965 à Metz, demeurant au 17, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-
Alzette: 2.000 parts.
- Monsieur Nadjib RAHAMATALI, né le 9 mai 1984 à Nyarugenge-Kigali (Rwanda), domicilié au 4, rue des Carrières,
L-1316 Luxembourg: 500 parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016093882/29.
(160063278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Sterling Testing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 21, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 158.005.
In the year two thousand and sixteen, the twenty-first day of March,
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Sterling Testing S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 201,601.61 and registered with the
Luxembourg trade and companies register (R.C.S. Luxembourg) under the number B 158005 (the Company). The Company
was incorporated on 21 December 2010 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Official Gazette)
dated 29 March 2011, n° 585. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times
and for the last time on 9 September 2014 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary then residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Official Gazette dated 29 October 2014, n° 3153.
The meeting was chaired by Mr. Pol Theisen who appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr. Serge
Bernard.
The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their shares are
shown on an attendance list; this attendance list having been signed ne varietur by the proxyholder representing the sha-
reholder, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes with
which it will be registered.
The appearing parties have requested the undersigned notary to record the following:
I. the board of managers of the Company validly convened all the shareholders of the Company by way of a convening
notice sent to all the shareholders of the Company on 7 March 2016;
II. that all the shares are duly represented at the Meeting. The Meeting is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all the items of the agenda indicated below, in accordance with article 199 of the Luxembourg act dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act), and article 9.3 of the Articles;
III. the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Approval of the payment of certain amounts and benefits to (i) those shareholders of the Company and Herculean
CC S.à r.l. and (ii) certain beneficiaries of the Herculean Testing Group B.V. Employee Benefit Trust, in each case who
are classified as Disqualified Individuals pursuant to Sections 280G and 4999 of the US Internal Revenue Code of 1986,
as amended;
(2) Approval of the interim accounts of the Company;
(3) Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
(4) Discharge (quitus) of the managers of the Company for the performance of their respective mandates for the period
between 1 January 2016 and the date of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company resolving
on the liquidation of the Company (inclusive);
(5) Appointment of Pandomus, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
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Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register (R.C.S. Luxembourg)
under number B 146540, as liquidator of the Company (liquidateur) in relation to the liquidation of the Company (the
Liquidator);
(6) Determination of the powers of the Liquidator and determination of the procedure of the liquidation of the Company
and decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all the
assets of the Company and to pay all the debts of the Company; and
(7) Miscellaneous.
IV. after due deliberation, the Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to approve the payment of certain amounts and benefits to (i) those shareholders of the Company
and Herculean CC S.à r.l. and (ii) certain beneficiaries of the Herculean Testing Group B.V. Employee Benefit Trust, in
each case who are classified as Disqualified Individuals pursuant to Sections 280G and 4999 of the US Internal Revenue
Code of 1986, as amended, in an aggregate amount of USD 27,105,964.52 (twenty-seven million one hundred five thousand
nine hundred sixty-four dollars and fifty-two cents)
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to approve the interim accounts of the Company for the period between 1 January 2016 and 21
March 2016 (inclusive) (the Interim Accounts), which after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the
appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be submitted with this deed to
the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into voluntary liquidation
(liquidation volontaire) (the Liquidation).
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the performance of their respective
mandates for the period between 1 January 2016 and the date of the present Meeting (inclusive).
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Pandomus, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register
(R.C.S. Luxembourg) under number B 146540, as liquidator of the Company for the purpose of the Liquidation (the
Liquidator).
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to confer the Liquidator with the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the Companies
Act.
The Meeting also resolves to instruct the Liquidator, to the best of its abilities and with regard to the circumstances, to
realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all the assets and to organise the payment of the
debts of the Company.
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the
name of the Company, including those referred to in article 145 of the Companies Act, without the prior authorisation of
the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several persons
or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance payments
in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders, in accordance with article 148 of
the Companies Act.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the proxyholder of
the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing parties, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette in the office of the enacting notary, on the year and day
first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with us,
the notary, the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-et-unième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Sterling Testing S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, ayant un capital social de 201.601,61 EUR et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 158005 (la Société). La Société a été constituée le 21 décembre 2010
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant alors à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) - N° 585 du 29 mars 2011. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 9 septembre 2014 suivant acte reçu par Maître
Francis Kesseler, notaire résidant alors à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial - N°3153
du 29 octobre 2014.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Pol Theisen qui désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme
scrutateur M. Serge Bernard.
Les associés présents, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales qu'il détiennent est renseigné
sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des associés représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux for-
malités de l'enregistrement.
Les procurations données par les associés représentés après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire restera annexé de la même manière à ces minutes.
Les parties comparantes ont ensuite requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que les associés de la Société ont été valablement convoqués par le conseil de gérance de la Société par le biais d'une
convocation envoyée à tous les associés de la Société le 7 mars 2016;
II. la totalité des parts sociales de la Société est dûment représentée à l'Assemblée. L'Assemblée est par conséquent
dûment constituée et apte à délibérer sur tous les points se trouvant à l'ordre du jour ci-dessous, conformément à l'article
199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et l'article 9.3 des Statuts;
III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Approbation du paiement de certains montants et avantages (i) aux associés de la Société et Herculean CC S.à r.l. et
(ii) certains bénéficiaires de Herculean Testing Group B.V. Employee Benefit Trust, classifiés dans chaque cas comme
Individus Disqualifiés (Disqualified Individuals) conformément aux Sections 280G et 4999 du US Internal Revenue Code
daté de 1986, telle que modifié;
2. Approbation des comptes intérimaires de la Société;
3. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
4. Décharge (quitus) accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs pour la période du
1
er
janvier 2016 à la date de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société statuant sur la liquidation de la
Société (inclus);
5. Nomination de Pandomus, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 201.601,61 EUR et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 146540, en tant que
liquidateur de la Société en vue de la Liquidation (le Liquidateur);
6. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société; et
décision d'instruire le Liquidateur afin qu'il réalise, dans les meilleurs conditions et pour le meilleur examen possible,
l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société; et
7. Divers.
IV. Après délibération, l'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
l'Assemblée décide d'approuver le paiement de certains montants et avantages (i) aux associés de la Société et Herculean
CC S.à r.l. et (ii) certains bénéficiaires de Herculean Testing Group B.V. Employee Benefit Trust, classifiés dans chaque
cas comme Individus Disqualifiés (Disqualified Individuals) conformément aux Sections 280G et 4999 du US Internal
Revenue Code daté de 1986, telle que modifié, d'un montant total de 27,105,964.52 USD (vingt-sept millions cent cinq
mille neuf cent soixante-quatre Dollars des Etats Unis d'Amérique et cinquante-deux cents).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société pour la période du 1
er
janvier 2016 au 21 mars
2016 (inclus) (les Comptes Intérimaires) qui, après avoir été paraphés ne varietur par le mandataire agissant au nom des
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L
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parties comparantes et par le notaire instrumentaire, demeureront annexés au présent acte pour être enregistrés ensemble
avec celui-ci.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation volontaire
(la Liquidation).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandats
respectifs du 1
er
janvier 2016 y inclus à la date des présentes.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Pandomus, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 201.601,61 EUR
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 146540,
en tant que liquidateur de la Société en vue de la Liquidation (le Liquidateur).
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et
seq. de la Loi.
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise, dans les meilleures conditions et pour le meilleur examen possible, l'ensemble des actifs et solde les dettes de
la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable des Associés. Le
Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs personnes
ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,
afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatifs à tout contrat ou document requis pour la liquidation de la
Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-
ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux Associés de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: Pol Theisen, Serge Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2016. Relation: EAC/2016/7361. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Monique Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016085508/194.
(160052452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
A & F S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 145.027.
EXTRAIT
Les actionnaires prennent acte de la démission de:
- Monsieur Giovanni Pini, administrateur, résidant professionnellement au 29 Craven Hill Gardens, W2 3EA Londres,
Royaume-Uni, avec effet au 19 Novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait à Luxembourg.
<i>Pour A&F S.A.i>
Référence de publication: 2016088139/14.
(160056539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Abeco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 162.511.
Les statuts coordonnés au 21 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 avril 2016.
Référence de publication: 2016088171/10.
(160056799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
CHEYTO KARATEKA Lamadelaine A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4732 Pétange, 52, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg F 9.846.
Titre 13. Section Taijitsu
Art. 13.1.
- le(s) membre(s) de la section Self-Défense Taijitsu qui ont déjà 1 personne du 1
er
degré (père, mère, frère, soeur)
inscrit au karaté de notre club paie(nt) seulement le timbre F.L.A.M Taijitsu de chaque année et le prix unique d'une licence.
- le(s) membre(s) qui n'a (ont) aucune personne(s) du 1
er
degré inscrit(s) au karaté dans notre club devra(ont) payer une
cotisation avec timbre par saison et le prix unique d'une licence.
- chaque membre de la section Self-Défense Taijitsu doit passer au médico sportif dont le rendez-vous sera pris par la
secrétaire du club.
- les membres de la section Self-Défense Taijitsu dont la / les cotisation(s) est / sont payée(s) auront une licence F.L.A.M
émise au nom de notre club avec 1 timbre Taijitsu chaque année.
- la cotisation des membres de la section Self-Défense Taijitsu est fixé chaque année dans l'assemblée générale.
- chaque membre de la section Taijitsu a le droit de participer à leur frais à un stage organisé par la F.L.A.M ou club
affilié à la F.L.A.M. et de faire un passage de grade s'il le souhaite.
- les membres de karaté licenciés de notre club peuvent participer aux cours de Self-Défense Taijitsu et aux stages
organisés par la F.L.A.M mais n'ont pas le droit de faire un passage de grade sans timbre Taijitsu.
- Pour devenir membre de comité le membre de la section Self-Défense Taijitsu doit habiter dans la commune de Pétange
à l'exception de l'entraîneur.
- 1 entraîneur 1
er
Dan ou 1 membre de la section Self-Défense peut poser sa candidature comme membre de comité
avec lettre recommandée et accusée au président du club.
- Tout nouveau membre venant d'une association, organisation ou autres avec ou sans les mêmes buts pourra poser sa
candidature pour un poste de membre de comité après d'un temps de carence d'au moins d'un an et ceci compte pour tous
les disciplines de notre club Cheyto Karateka Lamadelaine.
- Toutes les décisions de la section Taijitsu seront prises par le comité du Cheyto Karateka Lamadelaine.
Référence de publication: 2016095135/30.
(160065525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Fovéa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 98.234.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088373/9.
(160056189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
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HDI Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 158.962.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2494 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088434/9.
(160056768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Information Technology Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 56.533.
<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame KIES Liette, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183 Gonderange
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur PIANON Patrick, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur SCHWEITZER Laurent, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur SCHWEITZER Alain, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur-délégué de Madame KIES Liette, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur-délégué de Monsieur PIANON Patrick, demeurant 8, Rue d'Ernster à
L-6183 Gonderange
<i>7 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Monsieur KRIEGER Jean-Claude, demeurant profession-
nellement à L-7240 Bereldange, 26, Route de Luxembourg
<i>8 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
La date de nomination sera reportée au 1
er
juin 2015 et les mandats finissent avec l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en l'année 2021.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Pour extrait conforme
INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A.
Liette KIES
Référence de publication: 2016096091/36.
(160065844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
86928
Abeco S.A.
A & F S.A.
Atlas Investment Company 2 S.à r.l.
Atlas Investment Company 3 S.à r.l.
Blackbay S.à r.l.
Branston Investment S.à r.l.
Cavendish S.à r.l.
CHEYTO KARATEKA Lamadelaine A.s.b.l.
Crystal Turquoise S.à r.l.
Delfeplein 31 S.à r.l.
Delfeplein 31 S.à r.l.
Dierckx Real Estate Service S.à r.l.
Eastern Property Management Sàrl
E.C.G. S.A., Expertise Comptable & Gestion
E.C.G. S.à r.l., Expertise Comptable & Gestion
EURICO - European Investments Company S.A.
Euro - Celtique S.A.
F2C Data Management Services
F2C Information Technology Solutions
Faciliteam
Fair Isaac (Luxembourg)
Famosa Luxembourg S.C.A.
Farialima S.à r.l.
Ferris Accounting & Management Consultancy S.à r.l.
Figo (Logistics) Holdco II S.à r.l.
Figo (Logistics) Holdco S.à r.l.
Figo (Logistics) Pledgeco II S.à r.l.
Finolux
First Industrial Development S.à r.l.
FitByVlad S.à r.l.
Flexco S.à r.l.
Fovéa S.A.
Fronkey S.A.
FT Luxembourg Holdco S.à r.l.
FundGlobam
FW Investment Holdings S.à r.l.
HDI Financing Luxembourg S.à r.l.
Information Technology Solutions S.A.
Sterling Testing S.à r.l.
Whiteside Holdings S.à r.l.
Yorcet Holdings S.A.