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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1806
21 juin 2016
SOMMAIRE
5th Avenue Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
86674
Abante Global Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86668
ACAL Private Equity - SICAR S.C.A. . . . . . .
86681
Accor Hôtels Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . .
86668
Account Data Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
86681
Acticap S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86681
Advanced Technics Properties SPF S.A. . . . . .
86682
Aedificio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86683
Aero Go S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86683
Afea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86684
Agro-Projekt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86684
AIO V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86684
Alagia Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
86684
Alternatech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86669
Altra Investments P.I. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
86669
Anca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86672
Assurance et Patrimoine S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
86680
AssurLys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86680
Atlas Investment Company 6 S.à r.l. . . . . . . . .
86680
Atlas Investment Company 7 S.à r.l. . . . . . . . .
86681
Auberge de Jeunesse Luxembourgeoises . . . .
86662
Baby Care S.C.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86642
Beaufort Lotissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
86661
Bergden Assets SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86661
BlackRock (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
86661
BOP (Principal Place I) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
86662
Building Investments Holding S.A. . . . . . . . . .
86684
Burndy International Holdings S.à r.l. . . . . . .
86662
Caret SHSG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86665
CCI, Conseil et Communication en Immobilier
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86668
CDPS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86668
Centrale des Auberges de Jeunesse Luxem-
bourgeoises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86662
Chart Industries Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
86664
China Three Gorges (Europe) S.A. . . . . . . . . .
86664
Chrysanthes 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86664
CommScope Luxembourg Holdings S.à r.l. . .
86665
Compass Private Investments S.A. (FIS) . . . .
86665
Corning Ventures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86684
CWEI (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86664
exceet Group SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86680
Girls in Tech Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
86687
Pagoma, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86688
Pagoma, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86688
Trea Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86672
Trohia Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86672
Viager Life Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86688
Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l. . . . .
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Baby Care S.C.A, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 205.358.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixth day of April,
Before us, Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, acting in replacement of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain
the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
1. Family Management S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Family Management),
hereby represented by Mister Gianpiero SADDI, notarial clerk, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
2. Family Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Family Holdings),
hereby represented by Mister Gianpiero SADDI, notarial clerk, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and
3. Family International Development S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in
the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Family International),
hereby represented by Mister Gianpiero SADDI, notarial clerk, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is hereby
incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all these who may become owners of the shares
mentioned hereafter a société en commandite par actions under the name of “Baby Care S.C.A.” (hereinafter the Company),
which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a decision of the Manager (as defined in article 10). Within the same borough, the registered office may be transferred
through simple resolution of the Manager. In the event that the Manager determines that extraordinary political, economical,
and/or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at
its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures
shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a
Luxembourg company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may par-
ticipate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make direct
or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
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or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities
are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required to amend the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved in case the Manager resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to
continue its business. In such circumstances, article 11.5 shall apply.
II. Share capital - shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The capital of the Company shall be represented by two (2) categories of shares (hereafter, a Category), namely (1)
the management share (action/part de commandité) held by the Manager as unlimited shareholder of the Company (ac-
tionnaire commandité) (hereafter the Management Share), and (2) the limited shares (actions/parts de commanditaire) held
by the limited liability shareholders of the Company (actionnaires commanditaires) (hereafter the Limited Shares, and
individually a Limited Share), which Limited Shares are divided into (i) ordinary shares (the Ordinary Shares) and (ii), as
the case may be class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares
and class H shares(hereafter collectively the Alphabet Shares, and individually, an Alphabet Share) of the Company. The
Management Share and the Limited Shares shall be referred to as a share and collectively as the shares whenever the
reference to a specific category or class of shares is not justified.
5.2 The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand eight hundred euro (EUR 31,800.-), represented by
three million one hundred eighty thousand (3,180,000) shares, in registered form, having a par value of one eurocent (EUR
0.01) each, all fully subscribed and paid up, which were divided into:
- one (1) Management Share;
- three million ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) Ordinary Shares;
- ten thousand (10,000) class A shares;
- ten thousand (10,000) class B shares;
- ten thousand (10,000) class C shares;
- ten thousand (10,000) class D shares;
- ten thousand (10,000) class E shares;
- ten thousand (10,000) class F shares;
- ten thousand (10,000) class G shares; and
- ten thousand (10,000) class H shares.
5.3 Subject to the terms of any shareholders' agreement in force from time to time, in the case of a proposed issue of
shares of a specific existing class or category, as the case may be, those shares shall be offered in preference for subscription
to the shareholders holding shares of the same class or category on a pro rata basis, it being understood that the Alphabet
Shares shall be considered as constituting a single class or category for this purposes.
5.4 The Management Share(s) shall be held by Family Management S.à r.l. (as detailed in article 10 hereafter), as
unlimited shareholder (actionnaire commandité) and as Manager of the Company.
5.5 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital set forth in the above articles 5.1
and 5.2, new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and,
as the case may be, also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares. The
Company may also, without limitation, accept equity contributions without issuing shares in consideration and may credit
the contributions to a special equity reserve/capital surplus account (account 115).
5.6 The shareholder owning the Management Share(s) will be exclusively entitled to any and all rights attached to the
share premium paid for the subscription of the Management Share(s) and any special equity reserve/capital surplus con-
tributed and allocated to such Management Share(s). The shareholder(s) owing Ordinary Shares will be exclusively entitled
on a pro rata basis amongst them to any and all rights attached to the share premium paid for the subscription of the Ordinary
Shares and any special equity reserve/capital surplus contributed and allocated to such Ordinary Shares. The shareholder
(s) owing Alphabet Shares will be exclusively entitled on a pro rata basis amongst them to any and all rights attached to
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the share premium paid for the subscription of the Alphabet Shares and any special equity reserve/capital surplus contributed
and allocated to such Alphabet Shares.
5.7 Share premium paid on the Management Share, Ordinary Shares or Alphabet Shares shall be booked in specific
share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on the Management Share(s) shall be booked in an Management Share(s)'s share premium
account and such share premium shall remain attached to the Management Share(s) upon which the share premium was
paid;
- any share premium paid on the Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares' share premium account and
such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the share premium was paid;
- any share premium paid on Class A shares shall be booked in a Class A share's share premium account and such share
premium shall remain attached to the Class A Shares upon which the share premium was paid;
- any share premium paid on Class B shares shall be booked in a Class B share's share premium account and such share
premium shall remain attached to the Class B Shares upon which the share premium was paid;
- any share premium paid on Class C shares shall be booked in a Class C share's share premium account and such share
premium shall remain attached to the Class C Shares upon which the share premium was paid;
- any share premium paid on Class D shares shall be booked in a Class D share's share premium account and such share
premium shall remain attached to the Class D Shares upon which the share premium was paid;
- any share premium paid on Class E shares shall be booked in a Class E share's share premium account and such share
premium shall remain attached to the Class E Shares upon which the share premium was paid;
- any share premium paid on Class F shares shall be booked in a Class F share's share premium account and such share
premium shall remain attached to the Class F Shares upon which the share premium was paid;
- any share premium paid on Class G shares shall be booked in a Class G share's share premium account and such share
premium shall remain attached to the Class G Shares upon which the share premium was paid; and
- any share premium paid on Class H shares shall be booked in a Class H share's share premium account and such share
premium shall remain attached to the Class H Shares upon which the share premium was paid.
5.8 Special equity reserve (account 115) paid on the Management Share(s), Ordinary Shares or Alphabet Shares shall
be booked in a specific special equity reserve accounts, as follows:
- any special equity reserve paid on the Management Share shall be booked in an Management Share's special equity
reserve account and such capital equity reserve shall remain attached to the Management Share upon which the special
equity reserve was paid.
- any special equity reserve paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Share's special equity reserve account
and such capital equity reserve shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the special equity reserve was
paid.
- any special equity reserve paid on class A shares shall be booked in a class A share's special equity reserve account
and such capital equity reserve shall remain attached to the class A shares upon which the special equity reserve was paid.
- any special equity reserve paid on class B shares shall be booked in a class B share's special equity reserve account
and such capital equity reserve shall remain attached to the class B shares upon which the special equity reserve was paid.
- any special equity reserve paid on class C shares shall be booked in a class C share's special equity reserve account
and such capital equity reserve shall remain attached to the class C shares upon which the special equity reserve was paid.
- any special equity reserve paid on class D shares shall be booked in a class D share's special equity reserve account
and such capital equity reserve shall remain attached to the class D shares upon which the special equity reserve was paid.
- any special equity reserve paid on class E shares shall be booked in a class E share's special equity reserve account
and such capital equity reserve shall remain attached to the class E shares upon which the special equity reserve was paid.
- any special equity reserve paid on class F shares shall be booked in a class F share's special equity reserve account and
such capital equity reserve shall remain attached to the class F shares upon which the special equity reserve was paid.
- any special equity reserve paid on class G shares shall be booked in a class G share's special equity reserve account
and such capital equity reserve shall remain attached to the class G shares upon which the special equity reserve was paid;
and
- any special equity reserve paid on class H shares shall be booked in a class H share's special equity reserve account
and such capital equity reserve shall remain attached to the class H shares upon which the special equity reserve was paid.
5.9 Distributions out of the share premium or other distributable reserves may be resolved upon (i) by the general meeting
of the shareholders of the Company with the approval of a simple majority (half of the votes cast plus one vote), or upon
(ii) a resolution taken by the Manager in accordance with the Law.
5.10 The Alphabet Shares are redeemable by the Company at the option of the option of the Company, with the Company
serving prior five (5) calendar days' notice to each holder of the Alphabet Shares to be redeemed, stating the number of
Alphabet Shares to be redeemed, their redemption date and their redemption price corresponding to the Total Redemption
Amount (as referred below), in accordance with article 49-8 of the Law and in accordance with article 5.10 and article 5.12
through 5.16:
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i. the redemption shall be decided by the Manager;
ii. all Alphabet Shares of a specific class shall be redeemed in full as a class and in the reverse alphabetical order (starting
with Class H);
iii. the Alphabet Shares of a class shall be redeemed at their Total Redemption Amount;
iv. the redemption of Alphabet Shares of a class can only be made by using sums available for distribution in accordance
with article 72-1 of the Law; and
v. all Alphabet Shares of a specific class purchased or otherwise acquired by the Company may be held as treasury
shares or cancelled with the effect that the issued number of Alphabet Shares and the share capital of the Company shall
be reduced accordingly.
The Company may also redeem its shares in accordance with article 49-2 et seq. of the Law.
5.11 The share capital of the Company may be reduced through the redemption and the cancellation of shares including
by the cancellation of one or more entire classes of Alphabet Shares through the redemption and cancellation of all the
Alphabet Shares issued in such class(es). In the case of redemptions and cancellations of classes of Alphabet Shares, such
cancellations and redemptions of shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with class H).
5.12 In the event of a reduction of share capital through the redemption and the cancellation of a class of Alphabet Shares
(in the order provided for here above), such class of Alphabet Shares gives right to the holders thereof pro rata to their
holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Redemption Amount determined
by the general meeting of shareholders) and the holders of Alphabet Shares of the redeemed and cancelled class of Alphabet
Shares shall each receive from the Company an amount equal to the redemption value per share for each share of the
relevant class held by them redeemed and cancelled.
5.13 The redemption value per share shall be calculated by dividing the Total Redemption Amount by the number of
shares in issue in the class of Alphabet Shares to be redeemed and cancelled.
5.14 The “Total Redemption Amount” shall be an amount determined by the Manager and approved by the general
meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Redemption Amount for each of the
classes H, G, F, E, D, C, B and A of the Alphabet Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time
of the redemption and cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders
in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Redemption Amount shall never
be higher than such Available Amount.
5.15 Upon the redemption and cancellation of the shares of the relevant class of Alphabet Shares, the redemption value
per share as determined pursuant to article 5.13 above, will become due and payable by the Company.
5.16 For the purpose of this article 5, the following definitions shall apply:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent
the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to these Articles, increased by (i) any freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Interim Accounts means the interim accounts of the Company drawn up by the Manager as at the relevant Interim
Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and cancellation
of the relevant class of shares.
Total Redemption Amount means the amount determined pursuant to article 5.14 above.
Art. 6. Authorized capital.
6.1 In addition to the nominal issued share capital, the Company has an unissued but authorized capital of a maximum
amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000), to be used in order to issue new shares of any such category and
class as the Manager may decide subject to the pre-emption rights set out in article 5.3 above or to increase the nominal
value of the shares.
6.2 The Manager is authorized to increase the subscribed share capital of the Company during a period of five (5) years
after the date of incorporation of the Company, in one or several steps, as it may determine from time to time in its discretion.
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The authorization may be renewed for a new period of maximum five (5) years. The Manager is specially authorized to
issue the new shares of any category and of any class subject to the pre-emption rights set out in article 5.3 above.
6.3 These new shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.
6.4 In particular, the Manager may decide to issue the new shares subject to the constitution of a share premium, the
amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager subject to the terms of articles 5.6 and 5.7 above.
6.5 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new shares, their category and class having
to be eventually subscribed and issued.
6.6 The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for new shares representing part or all of such increased amounts of capital.
6.7 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital and
the issue of new shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing
the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new shares.
6.8 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorized share
capital, the amount of the authorized capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5.2 and 6.1 of the Articles will
be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.
Art. 7. Shares and register of shares.
7.1 The shares of the Company are in registered form.
7.2 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law (including, for the avoidance of
doubt, the numbering of the shares). Ownership of shares is established by registration in said share register. Certificates
of such registration shall be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.3 The Company will recognize only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.4 Any transfer of registered shares shall become effective towards the Company and third parties through the recording
of a declaration of transfer into the register of shares signed and dated either (i) by the transferor and the transferee or their
representatives, or (ii) by the Company upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by, the
Company.
III. Liability of holders of shares
Art. 8. Management Share(s) and Limited Shares.
8.1 The holder of Management Share (hereafter the Unlimited Shareholder) is jointly, indefinitely and severally liable
for all liabilities of the Company which cannot be met from the assets of the Company.
8.2 The holder(s) of Limited Shares (hereafter the Limited Shareholders) shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholder(s) in general meetings, and shall,
in that capacity, only be liable for payment to the Company of the full subscription price of each Limited Share for which
they subscribed and have been issued and any other outstanding commitments and other liabilities towards the Company
associated with their undertaking to make a capital commitment to the Company. In particular, the holder(s) of Limited
Shares shall not be liable for any debts, liabilities and obligations of the Company beyond the amounts of such payments.
Art. 9. Restrictions on the transfer of shares.
9.1 The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional Manager with
unlimited liability for the Company's financial obligations.
9.2 The Limited Shares may only be transferred with the prior written consent of the Manager and in accordance with
the terms of any shareholders' agreement in force from time to time providing for, as the case may be, transfer restrictions,
tag along rights and/or drag along rights in favour of the shareholders of the Company.
IV. Management and Supervision
Art. 10. Management. The Company shall be managed by Family Management S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law (the Manager) in its capacity as Unli-
mited Shareholder of the Company. The Manager shall be entitled to reimbursement of its reasonable out-of-pocket
expenses. Such amounts shall be payable monthly on the basis of an estimate and a final account shall be drawn up on the
basis of the accounts of the Manager.
Art. 11. Management Powers.
11.1 The Manager is invested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in compliance
with the Company's corporate objects. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general
meeting of shareholders or to the Supervisory Board (as defined in article 14.1) or the independent auditor (réviseur
d'entreprises agréé), as the case may be, fall within the competence of the Manager.
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11.2 The Manager shall have the power, on behalf and in the name of the Company, to carry out any and all of the
purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it
may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager has,
and shall have, full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers
necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
11.3 The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the
operation and management of the Company. The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the Ar-
ticles, shall have the powers and duties given to them by the Manager.
11.4 The Manager shall take appropriate action to protect the interests of the Company and its shareholders as a whole.
11.5 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
or the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) as the case may be appoints an administrator, who does not need
to be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such
administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders shall
appoint a successor manager, in accordance with the quorum and majority requirement for amendment of these articles of
association (it being understood that the former manager shall not participate in such vote). Any such appointment of a
successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
Art. 12. Representation.
12.1 The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or more
of its duly authorized signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person(s) to which such power
has been delegated.
12.2 Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Manager.
Art. 13. Conflict of Interests.
13.1 The transactions made between the Company and the Manager having an interest conflicting with that of the
Company are mentioned in the resolution of the Manager.
13.2 Any such conflict of interest shall be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any
resolution on any other item.
13.3 The preceding rules shall not apply where the decision of the Manager relates to current operations entered into
under normal conditions.
13.4 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of, such company or firm. Any director or officer of the Manager who serves as a
director, officer or employee of a company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, solely by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 14. Supervisory Board/Independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés).
14.1 The Company is supervised by either a board of a minimum of three (3) supervisors (the Supervisory Board)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes their remuneration as well as the term of their office (which
cannot exceed six (6) years) or by one or several independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés or cabinets de révision
agréés), who will then replace the Supervisory Board and who shall be vested with the powers set forth by law. Members
of the Supervisory Board may be reappointed.
14.2 The independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés or cabinets de révision agréés) are appointed by a resolution
of the general meeting of shareholders which determines their number, remuneration and the term of their office, which
may not exceed six (6) years. Independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés or cabinets de révision agréés) may be
reappointed.
V. General Meetings
Art. 15. Powers and Convening Notice.
15.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. Without prejudice of the
provisions of article 11 of these Articles and to any other powers reserved to the Manager by virtue of the Law and the
present Articles, it shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
15.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager. General meetings of shareholders shall be
convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight (8)
days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the share register.
Art. 16. Procedure.
16.1 The annual meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at any
other place in Luxembourg and on the third (3 rd) Friday of the month of June in each year at 11.00 am or at such time as
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shall be specified in the convening notices. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Manager, exceptional circumstances so require.
16.2 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
16.3 If all the shareholders are present or represented at the general meeting of the shareholders and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
16.4 All shareholders are invited to attend and speak at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at
any general meeting of shareholders by appointing another person, who need not be a shareholder, as his proxy, in writing,
by electronic message or by telefax or any other means of transmission approved by the Manager capable of evidencing
such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting.
The general meetings of the shareholders shall be presided by the Manager or by a person designated by the Manager. The
chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of shareholders may elect
a scrutineer.
16.5 Except as otherwise required by the Law or as otherwise provided herein, resolutions at the meeting of shareholders
duly convened will be passed by a simple majority (half of the votes cast plus one vote) of those present and voting.
Art. 17. Ordinary Meetings.
17.1 The business ordinarily to be considered at a shareholders' meeting shall be the discussion and approval of the
annual accounts as presented by the Manager, the consideration and approval of the allocation of the results of the year
proposed by the Manager (including without any limitation the distribution of dividends), the appointment, removal and
remuneration of members of the Supervisory Board or the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), as the case
may be, and the discharge to be given to the Manager and to the members of the Supervisory Board or the independent
auditor (réviseur d'entreprises agréé), as the case may be.
17.2 All other business at a general meeting shall only be considered upon a proposal of the Manager unless otherwise
provided by the Law or in these Articles.
Art. 18. Extraordinary General Meeting.
18.1 Any general meeting of shareholders convened in order to consider a matter that does not fall within the scope of
article 17 of these Articles (including any proposal to amend the Articles, or to resolve on issues for which the Law refers
to the conditions required for the amendment of the Articles) shall be convened as an extraordinary general meeting. At
any such meeting, the shareholders may only validly deliberate if the quorum required by the Law is satisfied.
18.2 Resolutions shall be passed by at least two thirds of the votes cast, provided that no resolution at any extraordinary
general meeting of shareholders shall be validly passed unless approved by the Manager, unless otherwise provided by
these Articles.
Art. 19. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the board of the meeting. Copies
or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.
VI. Accounting year - Allocation of Profits
Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1
st
) of January and shall
terminate on the thirty-first (31
st
) of December each year.
Art. 21. Accounts, appropriation of profits.
21.1 The Manager shall have the responsibility to establish the annual balance sheet and profit and loss account of the
Company in accordance with applicable provisions of law. Such account shall be submitted to the shareholders' meeting
for approval.
21.2 Out of the net profits of each year, an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve
account. This allocation ceases to be compulsory when such reserve is equal to ten percent (10%) of the issued share capital
of the Company.
21.3 Out of the balance there may be a distribution of dividends to the holders of shares upon a proposal of the Manager
approved by decision of a general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth in these Articles and
in particular Article 21.6, provided that such distribution cannot exceed the amount proposed by the Manager.
21.4 Interim dividends may be declared and paid by the Manager subject to observing the terms and conditions provided
for by the Law and Article 21.6.
21.5 The share premium account may be distributed to shareholders upon proposal of the Manager approved by a decision
of a general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may, upon a proposal of the Manager, decide
to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
21.6 In case of distribution of dividends, (i) the shareholders shall be granted a right to receive out of the profits of the
Company available for distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 10 % of the
nominal value of the shares issued by the Company and (ii) the holders of Alphabet Shares shall receive in respect of their
Alphabet Shares the following amounts ((i) and (ii) being together referred to as the Preferential Dividend Amounts):
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a. the holders of class A shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 6.50% of the nominal value of the
class A shares held by them;
b. the holders of class B shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 6.00% of the nominal value of the
class B shares held by them;
c. the holders of class C shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 5.50% of the nominal value of the
class C shares held by them;
d. the holders of class D shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 5.00% of the nominal value of the
class D shares held by them;
e. the holders of class E shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 4.50% of the nominal value of the
class E shares held by them;
f. the holders of class F shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for distribution
by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 4.00% of the nominal value of the class F shares
held by them;
g. the holders of class G shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 3.50% of the nominal value of the
class G shares held by them; and
h. the holders of class H shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 3.00% of the nominal value of the
class H shares held by them.
All remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be attributable on a pro rata basis to the
holders of the "Relevant Alphabet Shares". The Relevant Alphabet Shares shall always be the last class of Alphabet Shares
outstanding in the reverse alphabetical order (starting with the class J shares as long as they are outstanding and then if no
class J shares are in existence, class I shares and in such continuation).
If in case of distribution of dividends to the shareholders, the profits available for distribution as a dividend among the
shareholders are insufficient to make payment of the Preferential Dividend Amounts in full to all shareholders, then such
profits distributed by way of a dividend shall be distributed among the shareholders, rateably in proportion to the full
amounts to which they would otherwise be respectively entitled.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 22. Appointment of liquidators. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out
by one liquidator (if a legal entity) or one or more liquidators, (if natural persons) named by the general meeting of
shareholders effecting such dissolution upon proposal by the Manager. Such meeting shall determine their powers and their
remuneration
Art. 23. Distribution of liquidation proceeds. In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding
up of the Company, the assets of the Company available for distribution among the shareholders shall, save as to the
provisions of any shareholders' agreement in force from time to time, be applied as follow:
- first, (i) the holders of shares, shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 10.00% of
the nominal value of all the shares in issue at the moment the distribution is made and (ii) the holders of Alphabet Shares
shall receive in respect of their Alphabet Shares the following amounts ((i) and (ii) being together referred to as the
Preferential Liquidation Amounts):
a. the holders of class A shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 6.50% of the
nominal value of the class A shares held by them;
b. the holders of class B shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 6.00% of the
nominal value of the class B shares held by them;
c. the holders of class C shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 5.50% of the
nominal value of the class C shares held by them;
d. the holders of class D shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 5.00% of
the nominal value of the class D shares held by them;
e. the holders of class E shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 4.50% of the
nominal value of the class E shares held by them;
f. the holders of class F shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 4.00% of the
nominal value of the class F shares held by them;
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g. the holders of class G shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 3.50% of
the nominal value of the class G shares held by them; and
h. the holders of class H shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 3.00% of
the nominal value of the class H shares held by them;
- and thereafter, all remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be attributable on a pro
rata basis to the holders of the Alphabet Shares.
If upon any liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company available for distribution
among the shareholders shall be insufficient to make payment of the Preferential Liquidation Amounts in full to all sha-
reholders, then such assets shall be distributed among the shareholders, rateably in proportion to the full amounts to which
they would otherwise be respectively entitled.
VIII. General provisions
Art. 24. Applicable law. All matters not governed by these Articles are to be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory provisioni>
1. The first financial year shall begin on the date of this deed and terminate on December 31, 2016
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2017.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription - Paymenti>
1. Family Management, represented as stated above, declared to subscribe for one (1) Management Share in registered
form, with a par value of one eurocent (EUR 0.01), and to fully pay it up by way of a contribution in cash amounting to
one eurocent (EUR 0.01).
2. Family Holdings, represented as stated above, declared to subscribe for:
- nine hundred twenty-nine thousand ninety-nine (929,999) Ordinary Shares;
- three thousand (3,000) class A shares;
- three thousand (3,000) class B shares;
- three thousand (3,000) class C shares;
- three thousand (3,000) class D shares;
- three thousand (3,000) class E shares;
- three thousand (3,000) class F shares;
- three thousand (3,000) class G shares;and
- three thousand (3,000) class H shares;
all in registered form, with a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, and to fully pay them up by way of a contribution
in cash amounting to nine thousand five hundred thirty-nine euro ninety-nine eurocent (EUR 9,539.99).
3. Family International, represented as stated above, declared to subscribe for:
- two million one hundred seventy thousand (2,170,000) Ordinary Shares;
- seven thousand (7,000) class A shares;
- seven thousand (7,000) class B shares;
- seven thousand (7,000) class C shares;
- seven thousand (7,000) class D shares;
- seven thousand (7,000) class E shares;
- seven thousand (7,000) class F shares;
- seven thousand (7,000) class G shares; and
- seven thousand (7,000) class H shares;
all in registered form, with a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, and to fully pay them up by way of a contribution
in cash amounting to twenty-two thousand two hundred sixty euro (EUR 22,260.-).
The amount of thirty-one thousand eight hundred euro (EUR 31,800.-) is at the disposal of the Company, as it has been
proved to the undersigned notary by way of a blocking certificate, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
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<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, Family Management, Family Holdings and Family International,
being the shareholders of the Company, representing the entirety of the subscribed share capital have passed the following
resolutions:
The following entity is appointed as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for a renewable
term of six (6) years starting from the date of the present deed until the date of the annual general meeting of the shareholders
of the Company resolving upon the approval of the annual accounts for the financial year ended on December 31, 2022:
- KPMG Luxembourg, having its registered office at 39, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149133.
2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le sixième jour du mois d'avril,
Par-devant Maître Jaxques CASTEL notaire de résidence à Grevenmacher, agissant en remplacement de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente, laquelle der-
nière restera le dépositaire de la présente minute.
ONT COMPARU:
1. Family Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Family Management),
ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
2. Family Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Family Holdings),
ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
3. Family International Development S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Family International),
ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Lesdites procurations, après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte
constitutif d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par le présent acte entre toutes les personnes qui sont actionnaires en ce jour
et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après mentionnées une société en commandite par actions sous la
dénomination de «Baby Care S.C.A.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Sur décision du Gérant (tel que défini à l'article 10) des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis
tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même municipalité
par simple décision du Gérant. Lorsque le Gérant estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique
et/ou militaire qui seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
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aisée entre le siège social et l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et/ou autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et, en général
tous titres et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au déve-
loppement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer directement ou
indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit en relation avec la réalisation de l'objet social de la Société
exposé à l'article 3.1 ci-dessus. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, obligations et emprunts obligataires et
autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société peut prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou titres de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/
ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien
créer et accorder des sûretés portant sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et
engagements et/ou les obligations et engagements de toute autre société ou personne et, de manière générale, en sa faveur
et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas, dans la mesure où ces activités ne constituent pas des
activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, de façon générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements en vue
de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, les
fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut de façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui directement ou indirectement
favorisent ou se rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son
incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'article 11.5 s'appliquera.
II. Capital social - actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital de la Société sera représenté par deux (2) catégories d'actions (ci-après, chacune, une Catégorie), à savoir
(1) l'action de commandité détenue par le Gérant en tant qu'actionnaire commandité de la Société (ci-après l'Action de
Commandité) et (2) les actions de commanditaire détenues par les actionnaires commanditaires de la Société (ci-après les
Actions de Commanditaire, et individuellement, une Action de Commanditaire), lesquelles Actions de Commanditaire sont
divisées en (i) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et (ii), le cas échéant, actions de classe A, actions de classe B,
actions de classe C, actions de classe D, actions de classe E, actions de classe F, actions de classe G et actions de classe H
(ci-après collectivement, les Actions Alphabet et individuellement, une Action Alphabet) de la Société. L'Action de Com-
mandité et les Actions de Commanditaire seront désignées ensemble comme les actions et individuellement comme une
action, chaque fois que la référence à une catégorie ou à une classe particulière d'actions n'est pas justifiée.
5.2. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille huit cents euro (EUR 31.800.-) représenté par trois millions
cent quatre-vingt mille (3.180.000) actions, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0.01
EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, qui sont divisées en:
- une (1) Action de Commandité;
- trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3,099,999) Actions Ordinaires;
- dix mille (10,000) actions de classe A;
- dix mille (10,000) actions de classe B;
- dix mille (10,000) actions de classe C;
- dix mille (10,000) actions de classe D;
- dix mille (10,000) actions de classe E;
- dix mille (10,000) actions de classe F;
- dix mille (10,000) actions de classe G; et
- dix mille (10,000) actions de classe H.
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5.3. Sous réserve des dispositions de tout pacte d'actionnaires en vigueur de temps à autre, en cas d'émission d'actions
d'une classe ou catégorie spécifique existante, le cas échéant, ces actions seront offertes en priorité pour souscription aux
actionnaires détenant des actions de la même classe ou catégorie au prorata, étant entendu que les Actions Alphabet seront
considérées comme constituant une seule et même classe ou catégorie pour les besoins de cette clause.
5.4. L'Action/les Actions de Commandité sera détenue par Family Management S.à r.l. (comme décrit à l'article 10 ci-
après), en qualité d'actionnaire commandité et en qualité de Gérant de la Société.
5.5. Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social tel qu'indiqué dans les articles 5.1 et 5.2 ci-
dessus, les nouveaux actionnaires ou actionnaires existants peuvent souscrire aux actions en effectuant des paiements au
capital social, et, selon le cas, ils peuvent également souscrire aux actions par le biais de paiements au compte de prime
d'émission lié aux actions nouvellement émises. La Société peut également, sans limitation, accepter des apports en capital
sans émission d'actions en contrepartie et elle peut inscrire les apports au crédit d'un compte de réserve spécial /compte
d'excédent de capital (compte 115).
5.6. L'actionnaire qui détient l'Action de Commandité aura droit exclusivement à tous les droits attachés à la prime
d'émission versée pour la souscription à l'Action de Commandité et à toute réserve spéciale/excédent de capital versé et
attaché à cette Action de Commandité. Le(s) actionnaire(s) qui détiennent les Actions Ordinaires auront droit exclusivement
au prorata parmi eux à tous les droits attachés à la prime d'émission versée pour la souscription aux Actions Ordinaires et
à toute réserve spéciale/excédent de capital versé et attaché à ces Actions Ordinaires. Le(s) actionnaire(s) qui détiennent
les Actions Alphabet auront droit exclusivement au prorata parmi eux à tous les droits attachés à la prime d'émission versée
pour la souscription aux Actions Alphabet et à toute réserve spéciale/excédent de capital versé et attaché à ces Actions
Alphabet.
5.7. La prime d'émission versée pour l'Action de Commandité, les Actions Ordinaires ou les Actions Alphabet sera
imputée sur des comptes de prime d'émission spécifiques, comme suit:
toute prime d'émission versée pour l'Action/les Actions de Commandité sera imputée sur un compte de prime d'émission
de l'Action/des Actions de Commandité et cette prime d'émission restera attachée à l'Action/les Actions de Commandité
pour laquelle la prime d'émission a été versée;
toute prime d'émission versée pour les Actions Ordinaires sera imputée sur un compte de prime d'émission des Actions
Ordinaires et cette prime d'émission restera attachée aux Actions Ordinaires pour lesquelles la prime d'émission a été versée;
toute prime d'émission versée pour les actions de classe A sera imputée sur un compte de prime d'émission des actions
de classe A et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe A pour lesquelles la prime d'émission a été
versée;
toute prime d'émission versée pour les actions de classe B sera imputée sur un compte de prime d'émission des actions
de classe B et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe B pour lesquelles la prime d'émission a été
versée;
toute prime d'émission versée pour les actions de classe C sera imputée sur un compte de prime d'émission des actions
de classe C et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe C pour lesquelles la prime d'émission a été
versée;
toute prime d'émission versée pour les actions de classe D sera imputée sur un compte de prime d'émission des actions
de classe D et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe D pour lesquelles la prime d'émission a été
versée;
toute prime d'émission versée pour les actions de classe E sera imputée sur un compte de prime d'émission des actions
de classe E et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe E pour lesquelles la prime d'émission a été
versée;
toute prime d'émission versée pour les actions de classe F sera imputée sur un compte de prime d'émission des actions
de classe F et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe F pour lesquelles la prime d'émission a été versée;
toute prime d'émission versée pour les actions de classe G sera imputée sur un compte de prime d'émission des actions
de classe G et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe G pour lesquelles la prime d'émission a été
versée; et
toute prime d'émission versée pour les actions de classe H sera imputée sur un compte de prime d'émission des actions
de classe H et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe H pour lesquelles la prime d'émission a été
versée.
5.8. La réserve spéciale (compte 115) versée pour l'Action de Commandité, les Actions Ordinaires ou les Actions
Alphabet sera imputée sur des comptes de réserve spéciale spécifiques, comme suit:
toute réserve spéciale versée pour l'Action de Commandité sera imputée sur un compte de réserve spéciale de l'Action
de Commandité et cette réserve spéciale restera attachée à l'Action de Commandité pour laquelle la réserve spéciale a été
versée;
toute réserve spéciale versée pour les Actions Ordinaires sera imputée sur un compte de réserve spéciale des Actions
Ordinaires et cette réserve spéciale restera attachée aux Actions Ordinaires pour lesquelles la réserve spéciale a été versée;
toute réserve spéciale versée pour les actions de classe A sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions de
classe A et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe A pour lesquelles la réserve spéciale a été versée;
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toute réserve spéciale versée pour les actions de classe B sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions de
classe B et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe B pour lesquelles la réserve spéciale a été versée;
toute réserve spéciale versée pour les actions de classe C sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions de
classe C et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe C pour lesquelles la réserve spéciale a été versée;
toute réserve spéciale versée pour les actions de classe D sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions de
classe D et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe D pour lesquelles la réserve spéciale a été versée;
toute réserve spéciale versée pour les actions de classe E sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions de
classe E et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe E pour lesquelles la réserve spéciale a été versée;
toute réserve spéciale versée pour les actions de classe F sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions de
classe F et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe F pour lesquelles la réserve spéciale a été versée;
toute réserve spéciale versée pour les actions de classe G sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions de
classe G et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe G pour lesquelles la réserve spéciale a été versée;
et
toute réserve spéciale versée pour les actions de classe H sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions de
classe H et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe H pour lesquelles la réserve spéciale a été versée.
5.9. Les distributions du compte de prime d'émission ou de toutes autre réserves distribuables peuvent être décidées par
(i) l'assemblée générale des actionnaires de la Société avec l'accord d'une majorité simple (moitié des votes exprimés plus
un vote), ou (ii) une résolution prise par le Gérant conformément à la Loi.
5.10. Les Actions Alphabet peuvent être rachetées par la Société au choix de la Société, celle-ci donnant au préalable
un préavis de cinq (5) jours calendaires à chaque détenteur d'Actions Alphabet devant être rachetées, indiquant le nombre
d'Actions Alphabet à racheter, leur date de rachat et leur prix de rachat correspondant au Montant de Rachat Total (comme
défini ci-dessous), conformément à l'article 49-8 de la Loi et conformément au présent article 5.10 et aux articles 5.12 à
5.16:
i. le rachat sera décidé par le Gérant;
ii. toutes les Actions Alphabet d'une classe spécifique seront rachetées entièrement en tant que classe et dans l'ordre
alphabétique inverse (en commençant par la classe H);
iii. les Actions Alphabet d'une classe seront rachetées à leur Montant de Rachat Total;
iv. le rachat des Actions Alphabet d'une classe peut seulement s'effectuer en employant des sommes disponibles pour
une distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi; et
v. toutes les Actions Alphabet d'une classe spécifique achetées ou bien acquises par la Société peuvent être conservées
comme des actions rachetées ou annulées, ce qui entraînera une réduction du nombre émis d'Actions Alphabet et du capital
social de la Société en conséquence.
La Société peut également racheter ses actions conformément à l'article 49-2 et suivants de la Loi.
5.11 Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation d'actions en ce compris par l'annulation
d'une ou de plusieurs classes d'Actions Alphabet dans leur intégralité par le rachat et l'annulation de la totalité des Actions
Alphabet émises dans cette classe ou ces classes. En cas de rachats et d'annulations de classes d'Actions Alphabet, ces
annulations et rachats d'actions seront effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la classe H).
5.12 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe d'Actions Alphabet (dans
l'ordre prévu ci-dessus), cette classe d'Actions Alphabet donne droit aux détenteurs d'Actions Alphabet de cette classe, au
prorata de leur détention dans cette classe, au Montant Disponible (avec limitation cependant du Montant de Rachat Total
tel que déterminé par l'assemblée générale des actionnaires) et les détenteurs d'Actions Alphabet de la classe rachetée et
annulée recevront chacun, de la part de la Société, un montant égal à la valeur de rachat par action pour chaque action de
la classe en question rachetée et annulée détenue par eux.
5.13 La valeur de rachat par action sera calculée en divisant le Montant de Rachat Total par le nombre d'actions émises
dans la classe d'Actions Alphabet qui sera rachetée et annulée.
5.14 Le «Montant de Rachat Total» sera un montant déterminé par le Gérant et approuvé par l'assemblée générale des
actionnaires sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant de Rachat Total pour chacune des classes H, G, F,
E, D, C, B et A des Actions Alphabet sera le Montant Disponible de la classe concernée au moment du rachat et de
l'annulation de la classe concernée, sauf décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires adoptée selon les
modalités prévues pour la modification des Statuts à condition toutefois que le Montant de Rachat Total ne soit jamais
supérieur à ce Montant Disponible.
5.15 Lors du rachat et de l'annulation des actions de la classe d'Actions Alphabet concernée, la valeur de rachat par
action telle que fixée en vertu de l'article 5.13 ci-dessus deviendra échue et exigible par la Société.
5.16 Pour les besoins du présent article 5, les définitions suivantes s'appliquent:
Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices reportés) dans
la mesure où les actionnaires auraient eu droit à des distributions de dividende selon les présents Statuts, augmenté par (i)
toutes réserves librement distribuables et (ii) selon les cas, par le montant de la réduction du capital social et de la réserve
légale en relation avec la classe d'actions qui sera rachetée et annulée mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les
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pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui seront mises en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts, chaque
fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d'éviter toute confusion, qu'il n'y ait de double
comptage), de sorte que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toutes réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation avec la classe d'actions qui sera
annulée
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes qui seront mises en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société établis par le Gérant à la Date des Comptes Intér-
imaires pertinente.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date du rachat et de l'annulation
de la classe d'actions concernée.
Montant de Rachat Total signifie le montant déterminé en vertu de l'article 5.14 ci-dessus.
Art. 6. Capital Autorisé.
6.1 En plus du capital social émis nominal, la Société a un capital non-émis mais autorisé d'un montant maximum de
cent mille euros (EUR 100.000), qui sera utilisé afin d'émettre de nouvelles actions de toute catégorie et classe que ce soit
selon la décision du Gérant sous réserve des droits préférentiels de souscription indiqués à l'article 5.3 ci-dessus, ou afin
d'augmenter la valeur nominale des actions.
6.2 Le Gérant est autorisé à augmenter le capital social souscrit de la Société pendant une période de cinq (5) ans à partir
de la date de constitution de la Société, en une ou plusieurs émissions, comme il peut le décider de temps à autre à sa
discrétion. L'autorisation peut être renouvelée pour une nouvelle période de cinq (5) ans maximum. Le Gérant est spécia-
lement habilité à émettre les nouvelles actions de toute catégorie et de toute classe que ce soit sous réserve des droits
préférentiels de souscription indiqués à l'article 5.3 ci-dessus.
6.3 Ces nouvelles actions pourront être souscrites aux termes et conditions déterminés par le Gérant.
6.4 Le Gérant peut notamment décider d'émettre les nouvelles actions sous réserve de la constitution d'une prime
d'émission, dont le montant et l'affectation seront librement décidés par le Gérant sous réserve des articles 5.6 et 5.7 ci-
dessus.
6.5 Le Gérant peut également déterminer la date d'émission et le nombre de nouvelles actions, leur catégorie et classe
devant être, le cas échéant, souscrites et émises.
6.6 Le Gérant pourra déléguer à toute personne dûment autorisée l'obligation d'accepter des souscriptions et la réception
des paiements pour les actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du capital social.
6.7 Le Gérant désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins de constater
authentiquement l'émission des actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des pièces justificatives de
la décision du Gérant, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions et libérations des actions.
6.8 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant dans les limites du capital autorisé,
le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du montant correspondant
à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5.2 et 6.1 des Statuts seront ainsi modifiés en
vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital.
Art. 7. Actions et registre des actions.
7.1. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
7.2. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société où il pourra être examiné par tout actionnaire. Ce
registre contiendra les indications prévues par la Loi (en ce compris, afin d'éviter toute ambiguïté, la numérotation des
actions). La propriété des actions s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions
au registre seront délivrés, à la demande et aux frais de l'actionnaire concerné.
7.3. La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action. Si une action est détenue par plusieurs personnes, ces
personnes devront désigner un mandataire unique qui les représentera à l'égard de la Société. La Société aura le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme mandataire
auprès d'elle.
7.4. Toute cession d'actions nominatives sera opposable à la Société et aux tiers par l'enregistrement d'une déclaration
de cession dans le registre des actions signée et datée soit (i) par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit (ii)
par la Société sur notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société.
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III. Responsabilité des actionnaires
Art. 8. Action(s) de Commandité et Actions de Commanditaire.
8.1. Le détenteur de l'Action de Commandité (ci-après l'Actionnaire Commandité) est conjointement, solidairement et
indéfiniment tenu des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts par les actifs de la Société.
8.2. Il est défendu au(x) détenteur(s) d'Actions de Commanditaire (ci-après les Actionnaires Commanditaires) d'agir
pour le compte de la Société, d'aucune manière et en aucune capacité que ce soient, autrement que par l'exercice de leurs
droits en tant qu'actionnaire(s) lors des assemblées générales, et seront, en cette capacité, uniquement responsables du
paiement à la Société de la totalité du prix de souscription de chaque Action de Commanditaire qu'ils ont souscrite et qui
ont été émises et tous autres engagements en cours et autres responsabilités vis-à-vis de la Société en rapport avec leur
engagement d'effectuer un apport au capital de la Société. En particulier, le(s) détenteur(s) des Actions de Commanditaire
ne seront pas responsables des dettes et obligations de la Société au-delà des montants de ces paiements.
Art. 9. Restrictions au transfert d'actions.
9.1. L'Action de Commandité détenue par le Gérant est exclusivement cessible à un successeur ou à un Gérant supplé-
mentaire dont la responsabilité pour les obligations financières de la Société est illimitée.
9.2. Les Actions de Commanditaire ne peuvent être cédées qu'avec le consentement écrit préalable du Gérant et con-
formément aux dispositions de tout pacte d'actionnaires en vigueur de temps à autre qui prévoit, le cas échéant, des
restrictions au transfert d'actions, des droits de cession conjointe et/ou obligations de vente forcée en faveur des actionnaires
de la Société.
IV. Gérance et Surveillance
Art. 10. Gérance. La Société sera gérée par Family Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois (le Gérant), en sa qualité d'Actionnaire Commandité de la Société. Le Gérant aura droit au remboursement
de ses dépenses raisonnables encourues. Ces montants seront exigibles tous les mois sur base d'une estimation et un dé-
compte final sera établi sur base des comptes du Gérant.
Art. 11. Pouvoirs de Gestion.
11.1. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de gestion et de disposition en
conformité avec l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (comme défini à l'article 14.1) ou
au réviseur d'entreprises agréé le cas échéant, appartiennent au Gérant.
11.2. Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et
d'effectuer tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qui lui semblent néces-
saires, opportuns, utiles ou accessoires à la réalisation de ces objectifs. Sauf disposition contraire expresse, le Gérant a et
aura pleine autorité à sa discrétion pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits et pouvoirs nécessaires
ou utiles en vue de réaliser les objectifs de la Société.
11.3. Le Gérant peut, de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer des
fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés, sauf disposition contraire dans
les Statuts, auront les pouvoirs et obligations qui leur seront attribués par le Gérant.
11.4. Le Gérant prendra toute mesure appropriée en vue de préserver les intérêts de la Société et de ses actionnaires en
général.
11.5. En cas d'incapacité juridique, de liquidation ou autre situation permanente qui empêche le Gérant d'agir en qualité
de Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Surveillance
ou le réviseur d'entreprises agréé le cas échéant, nomme un administrateur, qui n'est pas tenu d'être un actionnaire, pour
effectuer des actes urgents ou simplement administratifs et ce jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit
tenue, une telle assemblée devant être convoquée par cet administrateur dans un délai de quinze (15) jours à compter de sa
nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires nommeront un nouveau gérant, dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts (étant entendu que le précédent gérant ne participe pas
audit vote). Une telle nomination d'un nouveau gérant ne sera pas sujette à l'accord du Gérant.
Art. 12. Représentation.
12.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant, agissant par le biais d'une ou de plusieurs
personnes dûment habilitées à signer et désignées par le Gérant à son unique appréciation, ou par la signature de(s) personne
(s) à qui ce pouvoir aura été délégué.
12.2. Tout contentieux dans laquelle la Société serait partie demanderesse ou défenderesse sera réglé au nom de la
Société par le Gérant.
Art. 13. Conflit d'Intérêts.
13.1. Les transactions conclues entre la Société et le Gérant qui ont un intérêt autre que celui de la Société sont mentionnés
dans la résolution du Gérant.
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13.2 Un tel conflit d'intérêt devra être déclaré à la prochaine assemblée générale des actionnaires avant tout vote sur
d'autres résolutions.
13.3 Les alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque la décision du Gérant concerne des opérations courantes
conclues dans des conditions normales.
13.4. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé par
le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs ou représentants du Gérant y auront un intérêt personnel, ou sont
un administrateur, associé, représentant ou employé de cette société ou entreprise. Tout administrateur ou représentant du
Gérant qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, représentant ou employé d'une société ou entreprise
avec laquelle la Société pourrait contracter ou entrerait autrement en relations d'affaires ne sera pas, pour le seul motif de
cette appartenance à cette société ou entreprise, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Art. 14. Conseil de Surveillance / Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1 La Société est surveillée soit par un conseil composé de trois (3) superviseurs au moins (le Conseil de Surveillance)
nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat (lequel ne
peut dépasser 6 (six) ans), ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés, qui rem-
placeront alors le Conseil de Surveillance et qui auront les pouvoirs qui leur sont donnés par la Loi. Les membres du Conseil
de Surveillance sont rééligibles.
14.2 Les réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés sont nommés par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires qui détermine leur nombre, rémunération et la durée de leurs mandats, lequel ne peut dépasser
six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés sont rééligibles.
V. Assemblées générales
Art. 15. Pouvoirs et Avis de Convocation.
15.1. L'assemblée générale des actionnaires représentera tous les actionnaires de la Société. Sans préjudice des dispo-
sitions de l'article 11 des présents Statuts et de tout autre pouvoir réservé au Gérant en vertu de la loi et des présents Statuts,
l'assemblée générale aura les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société.
15.2. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant. Les assemblées générales des action-
naires sont convoquées suivant un avis du Gérant qui fixe l'ordre du jour et qui est envoyé à chaque actionnaire par lettre
recommandée huit (8) jours au moins avant l'assemblée, à l'adresse de l'actionnaire qui figure dans le registre des actions.
Art. 16. Procédure.
16.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg, au siège social de la Société ou en tout
autre lieu au Luxembourg le troisième (3e) vendredi du mois de juin de chaque année à 11 heures ou à la date indiquée
dans les convocations. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Gérant constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles l'exigent.
16.2. D'autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convocations des
assemblées respectives.
16.3. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.
16.4. Tous les actionnaires sont invités à participer et à prendre la parole à toutes les assemblées générales des action-
naires. Un actionnaire peut, et ce pour toute assemblée générale, nommer comme mandataire une autre personne actionnaire
ou non, par écrit, e-mail ou téléfax ou tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant assurant l'authenticité
de la procuration. Cette procuration sera considérée comme valable, à condition qu'elle ne soit pas révoquée, pour toutes
assemblées des actionnaires re-convoquées. Les assemblées générales des actionnaires seront présidées par le Gérant ou
par une personne désignée par le Gérant. Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires peut élire un scrutateur.
16.5. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple
(moitié des votes exprimés plus un vote) des actionnaires présents et votants, sauf exigence contraire de la Loi ou des
présents Statuts.
Art. 17. Assemblées Ordinaires.
17.1. Les affaires ordinaires de la Société devant être traitées lors des assemblées des actionnaires concerneront la
discussion et l'approbation des comptes annuels tels que présentés par le Gérant, la contrepartie et l'approbation de la
répartition des résultats annuels proposés par le Gérant (y compris, mais sans limitation, la distribution des dividendes), la
nomination, la révocation et la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ou du réviseur d'entreprises agréé le
cas échéant, ainsi que la décharge à donner au Gérant et aux membres du Conseil de Surveillance ou au réviseur d'entreprises
agréé le cas échéant.
17.2. D'autres affaires pourront être évoquées lors d'une assemblée générale uniquement sur proposition du Gérant sauf
disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts.
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Art. 18. Assemblée Générale Extraordinaire.
18.1. Toute assemblée générale des actionnaires convoquée dans le but d'examiner un point qui n'entre pas dans le champ
d'application de l'Article 17 des présents Statuts (y compris toute proposition de modification des Statuts ou la décision sur
des points pour lesquels la Loi fait référence aux conditions exigées pour la modification des Statuts) doit être convoquée
en tant qu'assemblée générale extraordinaire. Lors de cette assemblée, les actionnaires ne délibèrent valablement que si le
quorum requis par la loi est atteint.
18.2. Les décisions seront prises par au moins les deux tiers des votes exprimés, sous réserve d'avoir été approuvées par
le Gérant lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sauf disposition contraire des présents Statuts.
Art. 19. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le bureau de
l'assemblée. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
Gérant.
VI. Exercice Comptable - Affectation des Bénéfices
Art. 20. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le premier (1
er
) janvier et prendra fin le trente
et un (31) décembre chaque année.
Art. 21. Comptes, affectation des bénéfices.
21.1. Il incombera au Gérant d'établir le bilan annuel et le compte des profits et pertes de la Société conformément aux
dispositions de la loi applicable. Ces comptes seront soumis à l'approbation de l'assemblée des actionnaires.
21.2. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté
à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société.
21.3. Le solde pourra faire l'objet d'une distribution de dividendes aux actionnaires sur proposition du Gérant qui devra
être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions prévues par les présents Statuts
et en particulier l'article 21.6., étant entendu que cette distribution ne pourra pas dépasser le montant proposé par le Gérant.
21.4. Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant sous réserve du respect des conditions
prévues par la Loi et l'article 21.6.
21.5. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires sur proposition du Gérant qui sera approuvée
par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut, sur proposition du
Gérant, décider de prélever tout montant du compte de prime d'émission pour l'affecter au compte de réserve légale.
21.6 En cas de distribution de dividendes, (i) les actionnaires auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société
disponibles pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 10,00 % de la valeur
nominale des actions émises par la Société et (ii) les détenteurs d'Actions Alphabet recevront pour leurs Actions Alphabet
les montants suivants ((i) et (ii) étant ensemble désignés comme les Montants de Dividende Préférentiel):
a. les détenteurs d'actions de classe A auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une
distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 6,50 % de la valeur nominale des actions
de classe A détenues par eux;
b. les détenteurs d'actions de classe B auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une
distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 6,00 % de la valeur nominale des actions
de classe B détenues par eux;
c. les détenteurs d'actions de classe C auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une
distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 5,50 % de la valeur nominale des actions
de classe C détenues par eux;
d. les détenteurs d'actions de classe D auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une
distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 5,00 % de la valeur nominale des actions
de classe D détenues par eux;
e. les détenteurs d'actions de classe E auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une
distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 4,50 % de la valeur nominale des actions
de classe E détenues par eux;
f. les détenteurs d'actions de classe F auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une
distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 4,00 % de la valeur nominale des actions
de classe F détenues par eux;
g. les détenteurs d'actions de classe G auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une
distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 3,50 % de la valeur nominale des actions
de classe G détenues par eux; et
h. les détenteurs d'actions de classe H auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une
distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 3,00 % de la valeur nominale des actions
de classe H détenues par eux.
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Tous les revenus restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront attribués au prorata
aux détenteurs des "Actions Alphabet Concernées". Les Actions Alphabet Concernées seront toujours la dernière classe
d'Actions Alphabet en circulation dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les actions de classe J tant qu'elles
sont en circulation et ensuite s'il n'y a plus d'actions de classe J, les actions de classe I et ainsi de suite).
Si en cas de distribution de dividendes aux actionnaires, les bénéfices disponibles pour la distribution sous forme de
dividende parmi les actionnaires sont insuffisants pour effectuer le paiement intégral du Montants du Dividende Préférentiel
à tous les actionnaires, alors ces bénéfices distribués par dividende seront distribués parmi les actionnaires, proportion-
nellement aux montants intégraux auxquels ils auraient eu autrement droit respectivement.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 22. Nomination des liquidateurs. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par les soins d'un
liquidateur (s'il s'agit d'une personne morale) ou d'un ou de plusieurs liquidateurs (s'il s'agit de personnes physiques) nommés
par l'assemblée générale des actionnaires, qui statue sur cette dissolution sur proposition du Gérant. Cette assemblée dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 23. Distribution des produits de la liquidation. En cas d'un rendement de capital sur la liquidation ou la dissolution
de la Société, les actifs de la Société disponibles pour une distribution parmi les actionnaires seront, excepté pour les
dispositions de tout pacte d'actionnaires en vigueur de temps à autre, appliqués comme suit:
- d'abord, (i) les détenteurs d'actions seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 10,00% de la
valeur nominale de toutes les actions en circulation au moment où la distribution est faite et (ii) les détenteurs d'Actions
Alphabet recevront pour leurs Actions Alphabet les montants suivants ((i) et (ii) étant ensemble désignés comme les
Montants de la Liquidation Préférentiels):
a. les détenteurs d'actions de classe A seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 6,50% de la
valeur nominale des actions de classe A détenues par eux;
b. les détenteurs d'actions de classe B seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 6,00% de la
valeur nominale des actions de classe B détenues par eux;
c. les détenteurs d'actions de classe C seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 5,50% de la
valeur nominale des actions de classe C détenues par eux;
d. les détenteurs d'actions de classe D seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 5,00% de la
valeur nominale des actions de classe D détenues par eux;
e. les détenteurs d'actions de classe E seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 4,50% de la
valeur nominale des actions de classe E détenues par eux;
f. les détenteurs d'actions de classe F seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 4,00% de la
valeur nominale des actions de classe F détenues par eux;
g. les détenteurs d'actions de classe G seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 3,50% de la
valeur nominale des actions de classe G détenues par eux; et
h. les détenteurs d'actions de classe H seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 3,00% de la
valeur nominale des actions de classe H détenues par eux;
- et ensuite, tous les revenus restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront distribués
au prorata aux détenteurs des Actions Alphabet.
Si lors de toute liquidation ou dissolution de la Société, les actifs de la Société disponibles pour une distribution parmi
les actionnaires seront insuffisants pour effectuer le paiement intégral du Montants de la Liquidation Préférentiels à tous
les actionnaires, alors ces actifs seront distribués parmi les actionnaires, proportionnellement aux montants intégraux aux-
quels ils auraient autrement eu droit respectivement.
VIII. Dispositions générales
Art. 24. Droit applicable. Tous les sujets qui ne sont pas régis par les présents Statuts seront déterminés conformément
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
1. Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2017.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués lors du premier exercice social de la Société.
<i>Souscription - Libérationi>
1. Family Management, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à une (1) Action de Commandité,
sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0.01), et la libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant d'un eurocent (EUR 0.01).
2. Family Holdings, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à:
- neuf cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (929.999) Actions Ordinaires;
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- trois mille (3.000) actions de classe A;
- trois mille (3.000) actions de classe B;
- trois mille (3.000) actions de classe C;
- trois mille (3.000) actions de classe D;
- trois mille (3.000) actions de classe E;
- trois mille (3.000) actions de classe F;
- trois mille (3.000) actions de classe G; et
- trois mille (3.000) actions de classe H;
toute sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, et les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de neuf mille cinq cent trente-neuf euro quatre-vingt-dix-neuf eurocent (EUR
9.539,99).
3. Family International, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à:
- deux millions cent soixante-dix mille (2.170.000) Actions Ordinaires;
- sept mille (7.000) actions de classe A;
- sept mille (7.000) actions de classe B;
- sept mille (7.000) actions de classe C;
- sept mille (7.000) actions de classe D;
- sept mille (7.000) actions de classe E;
- sept mille (7.000) actions de classe F;
- sept mille (7.000) actions de classe G; et
- sept mille (7.000) actions de classe H;
toute sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune, et les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de vingt-deux mille deux cent soixante euro (EUR 22.260.-).
Le montant de trente et un mille huit cents euro (EUR 31.800.-) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été
apportée au notaire instrumentant par un certificat de blocage, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait de sa
constitution sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Résolutions des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, Family Management, Family Holdings et Family International, étant
les actionnaires de la Société qui représentent l'intégralité du capital social souscrit ont pris les résolutions suivantes:
1. L'entité suivante est nommée en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société pour un mandat renouvelable
d'une durée de six (6) ans avec effet à la date du présent acte et jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social prenant fin
le 31 décembre 2022:
- KPMG Luxembourg, ayant son siège social au 39, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149133.
2. Le siège social de la Société est fixé au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des parties com-
parantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant, le présent
acte.
Signé: G. Saddi et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 08 avril 2016. 2LAC/2016/7595. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016093079/1061.
(160062447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
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Beaufort Lotissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 138.087.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093080/9.
(160062933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
BlackRock (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 27.689.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093082/10.
(160062561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Bergden Assets SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 205.353.
STATUTS
<i>Extraiti>
Il résulte d'un contrat de société sous seing privé en date du 14 avril 2016 (les "Statuts") que la société en commandite
spéciale Bergden Assets SCSp (la "Société") a été constituée ce même jour.
1. La dénomination de la Société est Bergden Assets SCSp.
2. L'objet de la Société est le suivant: "l'acquisition de participations, à Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
ou entreprise indépendamment de leur forme, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir, en souscrivant, achetant et en échangeant ou de quelque manière que ce soit, des stocks, des parts de capital social
ou autres titres, obligations, bons de souscriptions, certificats de dépôt et autres instruments de dette, plus généralement,
toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. De plus, elle peut investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des obligations, bonds et tous types d'ins-
truments de dette. Elle peut émettre, par des placements privés seulement, tous types de titre de capital. Elle peut prêter
des fonds, incluant, sans limitation, les recettes de tout emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toutes autres
sociétés. Elle peut aussi accorder des garanties, et donner en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des
garanties sur une partie ou la totalité de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
et, généralement, pour ses propres intérêts et ceux de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société
ne peut pas exercer des activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu au préalable l'autorisation requise.
La Société peut utiliser toutes techniques, moyens et instruments légaux pour gérer ses investissements de manière
efficace et se protéger contre les risques de crédit, de la fluctuation du taux de change et d'intérêts, et autres risques.
La Société peut effectuer toute opération commerciale financière ou industrielle et toute transaction en rapport avec des
biens immobiliers ou meubles, directement ou indirectement, dans l'intérêt ou en rapport avec son objet social."
3. La date de constitution de la Société est le 14 avril 2016, la Société est établie pour une durée illimitée.
4. L'associé commandité de la Société est Bakura IT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ,, une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois de la République de Pologne, ayant son siège social au 7a, Pows-
tancow Slaskich., 55-332, Vratislavie, République de Pologne et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
polonais sous le numéro 0000523234 (l'"Associé Commandité").
5. Le siège social de la Société est au 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. Le gérant de la Société est l'Associé Commandité. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du
gérant unique, en cas de plusieurs gérants, par la signature d'un seul gérant ou par la signature de toute personne à laquelle
le gérant à délégué le pouvoir de signature. Le gérant unique a été nommé le 14 avril 2016; pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 14 avril 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016093081/42.
(160062385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Burndy International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.690.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 28 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016093090/13.
(160062820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
BOP (Principal Place I) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 177.202.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093106/10.
(160062551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Auberge de Jeunesse Luxembourgeoises, Association sans but lucratif,
(anc. Centrale des Auberges de Jeunesse Luxembourgeoises).
Siège social: L-2261 Luxembourg, 2, rue d Fort Olisy.
R.C.S. Luxembourg F 659.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 2 juin 2016 par laquelle il a été décidé, homologué à la suitei>
<i>par le tribunal d’arrondissement de Luxembourg en date du 29 octobre 2015, de modifier certains articles des statutsi>
<i>comme indiqués ci-après.i>
Art. 1
er
. L’association est dénommée «AUBERGES DE JEUNESSE LUXEMBOURGEOISES» ci-après aussi dési-
gnée par «AJL» ou «association».
La traduction de la dénomination est en luxembourgeois «Lëtzebuerger Jugendherbergen», en anglais «Youth Hostels
Luxembourg» en allemand «Luxemburgische Jugendherbergen».
…..(objet sans modification).
L’association a son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg
sur simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. L’association comprend des associés, des membres affiliés et des membres d’honneur.
Les associés et les membres affiliés paient une cotisation qui est fixée par le Conseil d’Administration sans pouvoir être
supérieure à 50 €. Ils sont titulaires d’une carte leur donnant accès aux auberges de jeunesse du réseau.
Les associés ont la qualité de membres jouissant des droits prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et
fondations sans but lucratif, telle que modifiée; leurs noms figurent sur la liste déposée annuellement au registre de com-
merce et des sociétés; ils prennent seuls part aux Assemblées Générales.
Le nombre minimum des associés est de 10.
Toute personne désirant se faire associé adressera une demande écrite au Conseil d’Administration. Le Conseil d’Ad-
ministration se prononcera sur la demande à la majorité absolue dans sa prochaine réunion, sous réserve d’homologation
par la prochaine Assemblée Générale.
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Art. 3. En dehors des associés, l’association admet des membres affiliés qui sont titulaires d’une carte leur donnant accès
aux auberges de jeunesse du réseau. Les membres affiliés n’ont pas de droit de vote à l’Assemblée Générale.
Peuvent être admises comme membres affiliés, toutes les personnes honorables qui en font la demande et qui remplissent
les conditions fixées par le Conseil d’Administration.
Art. 4. Peuvent devenir membres d’honneur toutes les personnes physiques ou morales qui désirent contribuer soit
moralement, soit matériellement à la réalisation des objectifs sociaux de l’association. Ils n’ont pas de droit de vote à
l’Assemblée Générale.
Art. 5. La qualité d’associé se perd:
a) par la démission volontaire;
b) par la décision d’exclusion prononcée contre celui dont la conduite pourrait discréditer l’association ou qui refuserait
de se conformer aux statuts ainsi qu’aux décisions du Conseil d’Administration ou de l’Assemblée Générale.
c) par le non-paiement de la cotisation annuelle 3 mois après la date d’échéance suivi d’une lettre de rappel restée
infructueuse.
Le constat des conditions sub a) et c) se fait en Assemblée Générale et si une ou plusieurs d'entre elles se trouvent être
remplie(s) pour un associé, l'exclusion a lieu d'office.
L’exclusion d’un associé pour le motif indiqué sub b) pour tout autre motif est de la compétence de l’Assemblée Générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
L’associé démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui.
Art. 6. Les qualités de membre affilié et membre d’honneur se perdent d’office pour les raisons énoncées dans l’article
5 points a), b) et c) une fois constatées par le Conseil d’Administration.
L’exclusion d’un membre affilié et d’un membre d’honneur sera prononcée par le Conseil d’Administration.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui.
Art. 7. La deuxième phrase de l’alinéa 1
er
, le terme «membre» dans l’alinéa 2 et les alinéas 9 et 10 sont supprimés.
Art. 8. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale
par la loi ou par les statuts.
Il peut ester en justice au nom de l’Association, représenté par son président ou un vice-président.
Il peut acquérir, aliéner, échanger, hypothéquer les biens de l’Association.
Il peut conclure des emprunts, stipuler la clause de voie parée, donner mainlevée de toutes inscriptions d’office ou autres,
avant ou après paiement, conclure des baux de toute durée.
Il gère et règle les comptes de l’association, pourvoit au placement des fonds disponibles, accepte les dons ou legs, sous
réserve des autorisations prévues par la loi et dresse les comptes annuels.
Il édicte les règlements nécessaires. Il engage le personnel nécessaire à la poursuite de l’objet de l’association.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion de l’association, soit pour une ou plusieurs
affaires déterminées, à une ou plusieurs personnes choisies dans son sein ou en dehors.
Le Conseil d 'Administration peut nommer à ces fins également une personne qui ne fait pas partie du Conseil d 'Ad-
ministration, désignée «directeur» de l'AJL à laquelle il peut déléguer tout au partie de ses pouvoirs de direction, notamment
la gestion journalière de l 'AJL, et dont il définit les attributions, pouvoirs et conditions de travail.
Le «directeur» sera rémunéré et placé sous l'autorité du Conseil d'Administration auquel il doit rendre compte.
Art. 10. Chaque année, dans le courant du premier semestre, les associés sont convoqués en Assemblée Générale par le
Conseil d’Administration aux fins d’approbation du rapport de gestion, des comptes de l’exercice écoulé et du bilan.
L’Assemblée Générale désigne au moins deux réviseurs de comptes chargés d’examiner la comptabilité de l’exercice.
Le Conseil d’Administration peut en tout temps convoquer l’Assemblée Générale pour lui soumettre les propositions
qu’il juge utiles; il doit la convoquer lorsqu'un cinquième des membres associés le demande.
Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour; elles sont faites par avis postal au moins huit jours à l’avance.
L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou en son absence, par un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement du président et des vice-présidents, l’Assemblée choisit son président à la majorité absolue
des voix.
L’Assemblée Générale délibère quel que soit le nombre des associés présents et représentés. Les associés ont un droit
de vote égal; le vote par procuration est admis; le mandataire doit être lui-même membre associé. Nul ne peut représenter
plus d’un membre. Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix des membres associés présents et représentés.
En dehors des pouvoirs lui confères par les présents statuts, l 'Assemblée Générale a les pouvoirs que lui confère la loi.
Le Conseil d’administration pourra inviter à l’Assemblée Générale tout tiers aux fins de consultation. Dans cette optique,
l’association invite d’office pour l’Assemblée Générale:
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- un représentant du conseil échevinal de chaque commune où est implantée une auberge de jeunesse ou une autre
structure définis sous article I, point 2 et 8;
- un représentant des Ministères ayant dans leurs attributions la Famille, la Jeunesse, le Sport, le Tourisme ou l’Education
Nationale;
- un représentant de chaque groupe associé défini sous article I, point 9;
- un représentant de toute institution ou organisation nationale, régionale ou internationale avec laquelle l’association
maintient un contact régulier et/ou qui pourrait être utile pour atteindre l’objectif de l’association.
Ils n’ont pas de droit de vote lors des assemblées.
Ils peuvent être invités à quitter l 'Assemblée Générale si la discussion d'affaires internes l'exige au pour toute autre
raison décidée par l'Assemblée Générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016093121/94.
(160062422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Chart Industries Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.005.900,00.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 148.907.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 15 avril 2016:i>
- Acceptation de la démission, avec effet au 15 avril 2016, de Monsieur Michael Francis BIEHL, gérant de catégorie B
de la société.
- Nomination avec effet au 15 avril 2016, de Monsieur Kenneth Jeffery WEBSTER, né le 27 mars 1962 à Maryland
(États-Unis d'Amérique), résidant professionnellement au One Infinity Corporate Centre Drive, Suite 300, Garfield Heights,
Ohio 44125, USA, gérant de catégorie B de la société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016093122/16.
(160062565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
CWEI (Europe) S.A., Société Anonyme,
(anc. China Three Gorges (Europe) S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.928.
Le bilan complémentaire (complémentaire du bilan 2014, enregistré à Luxembourg le 26/05/2015, déposé au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, référence L150088710) a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016093123/14.
(160062557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Chrysanthes 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 191.500.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Antoine Clauzel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016093124/11.
(160062971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
CommScope Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.707.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 28 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016093132/13.
(160062824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Compass Private Investments S.A. (FIS), Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 127.892.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016093133/10.
(160062573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Caret SHSG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 115.276.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of April,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
THERE APPEARED
CARET PROPETIES S.à r.l., a private limited liability company, existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 115334, the corporate capital of which is set at EUR
100,000.00,
here represented by Sara Lecomte, private employee professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy
given privately to her (the Appearing Party or the Sole Shareholder).
The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing Party is the sole shareholder of CARET SHSG S.à r.l., a private limited liability company, existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 115276, the corporate
capital of which is set at EUR 12,500.00, incorporated pursuant to a notarial deed enacted by Maître Paul Bettingen, Notary
residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on March 16, 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (the Mémorial C) number 1134 on June 12, 2006; and the Articles of Association of which
have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by Maître Paul Bettingen, Notary residing in
Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on December 8, 2006, published in the Mémorial C, number 1890 on Sep-
tember 5, 2007.
Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
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The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written
resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides the anticipated dissolution of the company and to put it into voluntary liquidation with
immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint as liquidator HATHOR Group Services Ltd, a company established under the
laws of the British Virgin Islands (BVI) having its registered office at Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town,
Tortola, BVI, registered under Business Companies number 1520049.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to determine the powers of the liquidator in the following terms:
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the coordinated versions of the
Luxembourg Company Laws. It may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting of
shareholders or sole shareholder authorization if required by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operations being a matter of liquidation purpose
to realise the assets, to discharge all liabilities, to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion
to their shareholding, in kind or in cash, and to decide the payment of advance liquidation proceeds.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case arises,
grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries, gar-
nishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages
and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments,
remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce
remedies at law or acquired rights of prescription.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to give full and complete discharge to the sole manager of the Company for the performance
of its mandate until the date of the present deed, except in the case where the liquidation lets appear faults in the execution
of itsr duty.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.00).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the representative of the appearing person who signed with the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de mars,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.
A COMPARU
CARET PROPERTIES S.à r.l., une société constituée au Luxembourg sous d'une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg section B numéro 115334, dont le capital social s'élève à EUR 100.000,00 (la Partie Comparante
ou l'Associé Unique),
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui-délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
La partie Comparante est l'associé unique de CARET SHSG S.à r.l., une société constituée au Luxembourg sous la forme
d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 115276, dont le capital social s'élève
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à EUR 12.500,00, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 16 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le Mémorial
C) numéro 1134 du 12 juin 2006; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 1890 du 5
septembre 2007.
L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée
(Article 200-2) dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès-verbal ou rédigées
par écrit.
L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites
suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur HATHOR Group Services Ltd, une Société établie selon les
lois des Iles Vierges Britanniques (BVI) ayant son siège social à Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola,
BVI, immatriculée aux Business Companies sous le numéro 1520049.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur dans les termes suivants:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
des associés ou de l'associé unique dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la
liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif, de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportionnellement
au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire et de décider du paiement d'une avance sur le produit de la
liquidation.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypo-
thèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder
tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours
ou à des prescriptions acquises.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de donner décharge pleine et entière au gérant unique de la Société jusqu'à la date du présent
acte; sauf dans l'éventualité où la liquidation laisserait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui lui incombaient.
<i>Frais et dépensei>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille deux cents Euros (EUR 1.200,00).
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française.
Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 11 avril 2016. Relation: DAC/2016/5321. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093153/135.
(160062467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
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CCI, Conseil et Communication en Immobilier, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.
R.C.S. Luxembourg B 103.540.
<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016 tenue au siège sociali>
Les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) La démission avec effet immédiat de Monsieur Guy PAULY, agent général d'assurances, né le 12 août 1945 à
Luxembourg, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg, de son poste de gérant de la CCI, Conseil et Communication
en Immobilier S.à r.l.
Signature.
Référence de publication: 2016093156/14.
(160062865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
CDPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 3, rue de Guirsch.
R.C.S. Luxembourg B 170.087.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016093157/11.
(160062375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Abante Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 175.074.
<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 11 avril 2016i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire M. Joaquin Casasus Olea, M. Philippe Esser et Mme Maria de las Viñas Herrera Hernamperez en qualité
d'administrateur pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017;
2. de réélire PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, Luxembourg en qualité de réviseur d'entreprises pour le
terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
<i>Pour ABANTE GLOBAL FUNDS
i>ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016093053/18.
(160062571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Accor Hôtels Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Turi.
R.C.S. Luxembourg B 100.771.
<i>Procès-verbal du conseil d'administration du 14 avril 2016i>
1. Nomination et démission d'administrateurs
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de madame Cornelia Van Eekelen de ses fonctions d'adminis-
trateur à dater du 13 avril 2016 et nomme Monsieur Denys Sappey, dont l'adresse privée se situe à 44 Avenue Charles De
Gaulle, 92200 Neuilly-s-seine, France, en qualité d'administrateur à dater du 14 avril 2016.
Le nouvel administrateur est nommé pour une durée déterminée jusqu'au 31 décembre 2019.
2. Changement d'adresse d'un administrateur
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Le Conseil d'Administration prend acte de la nouvelle adresse privée de monsieur Olivier Daguzan, étant: Rue De Neck,
22/0008, 1081 Koekelberg, Belgique.
Référence de publication: 2016093055/16.
(160062366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Alternatech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 176.007.
Le Conseil d'Administration a pris note du changement d'adresse d'un administrateur:
- Monsieur Stéphane LEHNING, 19, rue des Chênes à L-1375 Luxembourg
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>E. DUPUIS / JALYNE S.A.
- / Représentée par J. BONNIER
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2016093064/13.
(160062318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Altra Investments P.I. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 116.371.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of the month of April;
Before Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
APPEARED:
ALTRA INVESTMENTS I L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, with address at
Givens Hall Bank & Trust Ltd, 2A Landmark Square, 64 Earth Close, P O Box 30210, Grand Cayman KY1-1201 CAYMAN
ISLANDS, here represented by Mr. Lionel BONIFAZZI, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
The power of attorney, which, having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached
to the present deed.
The appearing party, represented as aforesaid, state that it is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of ALTRA
INVESTMENTS P.I. S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly formed and validly existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and having its registered office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 116371, incorporated
by means of a deed executed in front of Maître Léon Thomas METZLER, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie
(Grand Duchy of Luxembourg), on May 12
th
, 2006, published in the official gazette, Memorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 1370, dated July 15
th
, 2006 (the “Company”).
The Sole Shareholder, represented as aforesaid and representing the entire share capital of the Company, has requested
the undersigned notary to state the resolutions in connection with the following agenda:
<i>Agendai>
1. Approval of the interim balance sheet of the Company as of the date of liquidation;
2. Dissolution of the Company with immediate effect and subsequent opening of the liquidation procedure;
3. Appointment of Mr. Darío Alberto DURÁN ECHEVERRI and Mr. Pierre METZLER as liquidators of the Company;
4. Determination of the duties and powers of the liquidators of the Company;
5. Discharge to the Company’s managers with respect to the performance of their mandate as manager of the Company;
6. Any other business.
<i>First resolutioni>
Following a careful review of the interim balance sheet as of today of the Company, the Sole Shareholder resolved to
approve the said balance sheet as of the date of liquidation, a copy of which will remain attached to the present deed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation
and as a consequence, to open the liquidation procedure (the “Liquidation”).
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint Mr. Darío Alberto DURÁN ECHEVERRI, director, born on 19 January 1967
in Bogotá, Colombia, residing professionally in Calle 116 No. 7-15 (403), Bogotá, Colombia and Mr. Pierre METZLER,
lawyer, born on 28 December 1969 in Luxembourg, residing professionally in 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-
xembourg, as liquidators of the Company (each the “Liquidator” and together the “Liquidators”).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to confer to the Liquidators the broadest powers for the exercise of their mission, espe-
cially those set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies (as
amended) (the “Law”).
The Liquidators shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without prior consent of the shareholders of the Company.
The Liquidators are exempted from the obligation of drawing-up an inventory, and may in this respect fully rely on the
books of the Company.
The Liquidators may, under their own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of
their powers and for such duration as they may deem fit, to one or several representatives. The Liquidators will notify the
shareholders if such a delegation is granted.
The Liquidators shall also be authorized to make advance payments of any surplus assets of the Company to the sha-
reholders as they deem fit.
In dealing with third parties as well as in justice, the Liquidators will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances.
The Sole Shareholder resolved to approve the remuneration of the Liquidator as it has been agreed by the concerned
parties.
The Sole Shareholder resolved that the Liquidators shall form together a board of liquidators for the purpose of the
management of the liquidation of the Company (the “Board of Liquidators”) regardless the fact that each Liquidator is
entitled to represent individually the Company and in this respect, that the Company shall be bound towards third parties
by the individual signature of each Liquidator.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to grant full discharge to the Company’s managers with respect to the performance of
their mandate as manager of the Company until this date.
<i>Costsi>
Any expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever as a result of this deed which should be charged
to the Company were estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who speaks and understands English states that following a request of the appearing person,
the present deed was drafted in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person and in
the event of discrepancies between the English and the French texts, the English text shall prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le onzième jour du mois d’avril.
Par devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
ALTRA INVESTMENTS I L.P., un limited partnership constitué selon les lois des Iles Cayman, dont le siège social
est établi au Givens Hall Bank & Trust Ltd, 2A Landmark Square, 64 Earth Close, P O Box 30210,Grand Cayman KY1-1201
ILES CAYMANS, représenté par Maître Lionel BONIFAZZI, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé. La procuration ayant été signée ne varietur par le mandataire de la partie
comparante et par le notaire instrumentant restera attachée au présent acte.
La partie comparante, représentée de la manière telle que décrite ci-dessus, déclare être le seul et unique associé (l’
«Associé Unique») de la société Altra Investments P.I. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est
sis au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.371, constituée par acte notarié de Maître Léon Thomas
METZLER, notaire résidant à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg), le 12 mai 2006, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1370 du 15 juillet 2006 (ci-après, la «Société»).
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L’Associé Unique, représenté de la manière telle que décrite ci-avant et représentant l’entièreté du capital social, a
demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes en relation avec l’Agenda suivant:
<i>Agendai>
1. Décision d’approuver le bilan intermédiaire de la Société établi au jour de la mise en liquidation;
2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et ouverture de la procédure de liquidation;
3. Nomination de M. Darío Alberto DURÁN ECHEVERRI et de M. Pierre METZLER en tant que liquidateurs de la
Société;
4. Détermination des obligations et pouvoirs des liquidateurs;
5. Quitus donné aux gérants de la Société pour l’exercice respectif de leurs mandats de gérants de la Société;
6. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du bilan intermédiaire de la Société arrêté à la date de ce jour, a décidé
d’approuver ledit bilan intermédiaire à la date de la mise en liquidation et dont une copie restera attachée au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire et en
conséquence, d’ouvrir la procédure de liquidation (la «Liquidation»).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de nommer M. Darío Alberto DURÁN ECHEVERRI, administrateur de sociétés, né le 19
janvier 1967 à Bogota (Colombie), demeurant professionnellement au Calle 116 No. 7-15 (403), Bogota (Colombie) et M.
Pierre METZLER, Avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant que liquidateurs de la Société (ci-après le «Liquidateur» et con-
jointement les «Liquidateurs»).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de conférer aux Liquidateurs les pouvoirs définis à l’article 144 et suivant de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).
Les Liquidateurs auront autorité pour passer tout acte ou effectuer toute opération, y compris celles mentionnées à
l’article 145 de la Loi, sans consentement préalable des associés.
Les Liquidateurs sont exemptés de l’obligation d’établir un inventaire et peut sur ce point se fier entièrement aux livres
de la Sociétés.
Les Liquidateurs peuvent, sous leur propre responsabilité en ce qui concerne certaines opérations spéciales et spécifiques,
déléguer leurs pouvoirs pour partie et pour la durée qu’ils jugeront utile à un ou plusieurs mandataires. Les Liquidateurs
notifieront les associés si une telle délégation est donnée
Les Liquidateurs seront autorisés à payer de manière anticipée à l’associé unique tout actif en surplus de la Société
comme ils le jugeront utile.
Vis-à-vis des tiers et pour toute action en justice, les Liquidateurs auront tout pouvoir pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances.
L’Associé Unique a décidé d’approuver la rémunération des Liquidateurs tel qu’il en a été décidé entre les parties
concernées.
L’Associé Unique a décidé que les Liquidateurs formeront ensemble un conseil des liquidateurs dans le but de gérer la
liquidation de la Société (le «Conseil des Liquidateurs») nonobstant le fait que chaque Liquidateur est autorisé à représenter
individuellement la Société et que, dès lors, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chacun
des Liquidateurs.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de donner quitus aux gérants de la société pour l’exercice de leurs mandats respectifs de
gérants jusqu’à la date des présentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de la présente sont estimés à approximativement mille euros (1.000.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. BONIFAZZI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 avril 2016. 2LAC/2016/7853. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016093065/152.
(160062560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Anca S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 70.126,00.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 38.245.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016093068/11.
(160062856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Trea Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 183.789.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2593 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092976/9.
(160061583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Trohia Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 170.078.
In the year two thousand sixteen, on the first day of April.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of «TROHIA VENTURES S.A.», a société anonyme, having its
registered office at L-8080 Bertrange, 1, Rue Pletzer (R.C.S. Luxembourg B 170.078) (“the Company”),
incorporated pursuant to a deed received by Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of
Luxembourg), on June 22, 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August, 13, 2012,
number 2009.
The general meeting was opened with Mr Mikhael SENOT, employee, residing professionally in Luxembourg, in the
chair.
The general meeting elected as secretary and scrutineer Mrs Céline AUBURTIN, employee, residing professionally in
Luxembourg.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the registered office of the Company and subsequent amendment of article 4, 1
st
paragraph, of the articles
of association of the Company;
2.- Miscellaneous.
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II) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares
are shown on an attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to
the present deed.
III- That the present general meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting resolves to proceed to the change of the registered office of the Company from L-8080 Bertrange,
1, Rue Pletzer to L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M.Schnadt and to consequently amend Article 4, 1
st
paragraph of
the articles of association which shall now read as follows:
« Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present stated extraordinary general meeting, are estimated at one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing person,
the present deed is worded in French, followed by an English version; upon request of the appearing person and in cases
of divergences between the French and he English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, fist
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française
L’an deux mille seize, le premier jour d'avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «TROHIA VENTURES S.A.», une société anonyme
ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, Rue Pletzer (R.C.S. Luxembourg B 170.078) («la Société»),
constituée en vertu d'un acte reçu par Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 22 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 août 2012, numéro
2009.
L’assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Mikhael SENOT, employé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée générale choisit comme scrutateur Madame Céline AUBURTIN, employée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du siège social de la Société et modification subséquente du 1
er
alinéa de l’Article 4 des statuts de la
Société;
2.- Divers.
II- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,
sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
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L
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<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de procéder au transfert du siège social de la Société de L-8080 Bertrange, 1, Rue Pletzer
à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M.Schnadt et de modifier en conséquence le 1
er
alinéa de l’article 4, des statuts
de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.».
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à la
somme de mille cent euros euros (EUR 1.100,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du Notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Mikhael Senot, Céline Auburtin, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 avril 2016. Relation: EAC/2016/8029. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092978/100.
(160062268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
5th Avenue Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 205.373.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the eleventh day of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
5
TH
AVENUE HOLDING, a join-stock company registered in Poland, with registered office in Warsaw (02-697), at
ul. Rzymowskiego 31, entered into the Commercial Register under the no. 0000370247,
here represented by Maître Quentin RUTSAERT, Avocat à la Cour, residing professionally at 14, rue de Strassen, L-2555
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the
proxyholder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association of
a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name
of “5
th
Avenue Holding S.à.r.l.” (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the
"Articles”) as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies (the “Law").
Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
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way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,
within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may also act as unlimited partner of a special limited partnership (société en commandite spéciale) or
any other type of limited partnership and to carry out all the tasks bound to the management of such companies.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered office
may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will
have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought
to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the given
circumstances.
Art. 4. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.- EUR) represented by one hundred twenty-
five (125) sharequotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the Company
must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Never-
theless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of sharequotas
mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting
representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right pro-
portional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of three
months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the Company through the current account.
The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance
and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an additional
contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance and interests
accrued thereon.
Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end to
the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer to
the Company's inventories.
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Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company
in and out of court.
In the case where the Company acts as unlimited partner of a special limited partnership (société en commandite spéciale)
or any other type of limited partnership, the following decisions of the Manager(s) are subject to the prior authorisation of
the shareholder(s) of the Company:
1. the sale or acquisition of or investment into shares or any other securities;
2. incurring any liabilities in excess of 10,000 EUR.
The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments regularly
contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital.
Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the shareholders representing three
quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net profit
will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be compulsory
when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the complete
reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The balance is at
the shareholders' free disposal.
Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions in
force.
Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles thus having been established, the 125 (one hundred twenty-five) sharequotas have been subscribed by the
sole shareholder 5
TH
AVENUE HOLDING and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the
amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as
it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros (EUR 900,-)
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in 14, rue de Strassen, L-2555, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2) Mrs Raissana BACAR, born on 3 September 1983 in Mayotte, professionally residing at 14, rue de Strassen, L-2555
Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an undetermined duration.
3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of the
manager.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onze avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
5
TH
AVENUE HOLDING, une join-stock company de droit polonaise, ayant son siège social à Varsovie, ul. Rzy-
mowskiego 31, 02-697 Varsovie,
ici représentée par Maître Quentin RUTSAERT, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 14, rue de Strassen,
L-2555 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une
société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “5
th
Avenue Holding
S.à.r.l.”, (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut également agir en tant qu'associé commandité de société en commandite spéciale ou de tout autre type
de société en commandite et accomplir toutes les tâches liées à la gestion de telle sociétés.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
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Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société.
Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles
porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront
déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société
judiciairement et extrajudiciairement.
Dans le cas où la Société agit en tant qu'associé commandité de société en commandite spéciale ou de tout autre type
de société en commandite, les décisions suivantes du ou gérants seront soumises à l'autorisation préalable du ou des associés
de la Société:
1. la vente ou l'acquisition d'actions ou d'autres titres, ainsi que toute forme d'investissement dans de tels titres.
2. contracter toute dette dont le montant excède EUR 10.000.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
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Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée
unique 5
TH
AVENUE HOLDING et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numé-
raire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros
(EUR 900,-).
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes
en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à 14, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).
2. Madame Raissana BACAR, née le 3 septembre 1983 à Mayotte, résidant au 14, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg
est nommée comme gérante de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Q. RUTSAERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 avril 2016. 2LAC/2016/7852. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016093599/300.
(160062699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
exceet Group SE, Société Européenne.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 148.525.
Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Monsieur Ulrich REUTNER a démissionné de ses mandats
d'administrateur A et de délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 1
er
mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
exceet Group SE
Signature
Référence de publication: 2016093617/13.
(160063810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Assurance et Patrimoine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1328 Luxembourg, 2, rue Charlemagne.
R.C.S. Luxembourg B 166.959.
Constituée par-devant Me Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 26 janvier 2012, acte publié au
Mémorial C no 842 du 30 mars 2012, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 novembre 2013, acte publié
au Mémorial C no 199 du 22 janvier 2014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Assurance et Patrimoine S.à r.l.
i>C&D - Associés S.à r.l.
Référence de publication: 2016093639/14.
(160063239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
AssurLys, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3432 Dudelange, 10, rue Jean Mylius.
R.C.S. Luxembourg B 155.205.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093640/10.
(160063067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Atlas Investment Company 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.818.
<i>Extrait de l'Assemblée générale tenue à Luxembourg le 11 avril 2016i>
L'associé unique prend connaissance et accepte la démission de Madame Christina MENZEL de son poste de gérant de
la société avec effet immédiat.
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L'associé unique décide de nommer en remplacement aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée, Monsieur
David GARNIER, demeurant professionnellement au 33A avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016093647/14.
(160063663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Atlas Investment Company 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.242.
<i>Extrait de l'Assemblée générale tenue à Luxembourg le 11 avril 2016i>
L'associé unique prend connaissance et accepte la démission de Madame Christina MENZEL de son poste de gérant de
la société avec effet immédiat.
L'associé unique décide de nommer en remplacement aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée, Monsieur
David GARNIER, demeurant professionnellement au 33A avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016093648/14.
(160063666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
ACAL Private Equity - SICAR S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 184.666.
Veuillez prendre note que le siège social du Gérant Commandité de la Société, ACAL Private Equity Management
S.à.r.l., est désormais 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour ACAL Private Equity - SICAR S.C.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016093651/13.
(160063376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Account Data Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 70.580.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher.
Jacques CASTEL
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016093652/12.
(160063087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Acticap S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 191.019.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l'administrateur LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte avec effet au 15 mars
2016 au conseil d'administration de la société ACTICAP S.A. SPF, Monsieur Robert HOVENIER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Eric BREUILLE, démissionnaire.
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Luxembourg, le 18.04.2016.
<i>Pour: ACTICAP S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016093653/17.
(160063823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Advanced Technics Properties SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 33.384.
L'an deux mille seize, le six avril.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ADVANCED TECHNICS PROPERTIES
SPF, S.A.», ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412 F route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro 33.384, constituée suivant acte notarié en date du 15 mars 1990, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 340 du 22 septembre 1990 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 8 décembre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 172 du 27 janvier 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Flora GIBERT, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl GESCHWIND, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora GIBERT prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la dissolution anticipée et de la mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour la période du 1
er
janvier 2016 jusqu'à la date de la présente
assemblée;
4. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l'assemblée générale décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la Société, Merlis S.
à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412 F route d'Esch, immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 111.320 (le «Liquidateur»).
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privi-
légiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté en
fonction de leur participation au capital.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution
de leurs mandats jusqu'à la date de la présente assemblée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. GIBERT, C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 7 avril 2016. 1LAC/2016/11262. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016093654/73.
(160063517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Aedificio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8189 Kopstal, 32, rue de Saeul.
R.C.S. Luxembourg B 195.388.
<i>Extrait de la décision de l'associée unique du 18 avril 2016i>
La société JO.C. FINANCES S.A. a pour siège social: 32, rue de Saeul à L-8189 KOPSTAL.
M. Claude JOHANN a pour adresse professionnelle: 32, rue de Saeul L-8189 KOPSTAL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016093655/14.
(160063844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Aero Go S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 151.052.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Triple A Consulting
Référence de publication: 2016093656/10.
(160063556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
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Afea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 188.901.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016093657/13.
(160063214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Agro-Projekt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.
R.C.S. Luxembourg B 92.066.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093658/9.
(160063258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
AIO V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 201.767.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016093661/13.
(160063211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Alagia Group Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. Building Investments Holding S.A.).
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 186.088.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093662/10.
(160063137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Corning Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 130.453.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first day of March,
Before US Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
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- CORNING FINANCE LUXEMBOURG S.À R.L., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Company
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 118.156 (the “Shareholder”);
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary's clerk, with professional address at 13, route de Luxembourg,
L-4761 Petange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Shareholder on March 16, 2016.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That the Shareholder is currently the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité
limitée) existing in Luxembourg under the name of CORNING VENTURES S.À R.L., having its registered office at 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 130.453 and incorporated by a deed of
Maître Joseph Elvinger, former Luxembourg notary, on June 15, 2007, published on September 22, 2007 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2018 (the “Company”), and which articles of association have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of
Luxembourg, on January 16, 2012, published on May 14, 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 1208 (the “Articles”).
II. That the Company's share capital amounts to fourteen billion four hundred fifty-eight million twenty-two thousand
US Dollars (USD 14,458,022,000) represented by (i) fourteen million forty-seven thousand six hundred eight (14,047,608)
class A shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000) each, and (ii) four hundred ten thousand four
hundred fourteen (410,414) class B shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Consider waiving the convening formalities;
2. Consider (i) the decrease of the share capital of the Company by an amount of fourteen billion four hundred fifty-
eight million two thousand US Dollars (USD 14,458,002,000) in order to decrease it from its present amount of fourteen
billion four hundred fifty-eight million twenty-two thousand US Dollars (USD 14,458,022,000) to twenty thousand US
Dollars (USD 20,000) by the cancellation of (a) fourteen million forty-seven thousand five hundred eighty-nine
(14,047,589) class A shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000) each, and (b) four hundred ten
thousand four hundred thirteen (410,413) class B shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000) each,
and (ii) the allocation of the proceeds of such share capital reduction to (a) the class A share premium account of the
Company for an amount of fourteen billion forty-seven million five hundred eighty-nine thousand US Dollars (USD
14,047,589,000), and (b) the class B share premium account of the Company for an amount of four hundred ten million
four hundred thirteen thousand US Dollars (USD 410,413,000);
3. Consider the subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the articles of association of the Company;
4. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the agenda, the following resolutions are taken:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present extraordinary general shareholder's meeting, the Sha-
reholder resolves to waive the convening formalities, as it considers having been duly convened and declares having full
knowledge of the agenda of the present meeting which has been communicated to it in advance, so that the Shareholder
can validly decide on all the items of the agenda.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to decrease the Company's share capital by an amount of fourteen billion four hundred fifty-
eight million two thousand US Dollars (USD 14,458,002,000) in order to decrease it from its present amount of fourteen
billion four hundred fifty-eight million twenty-two thousand US Dollars (USD 14,458,022,000) to twenty thousand US
Dollars (USD 20,000) by (i) the cancellation of (a) fourteen million forty-seven thousand five hundred eighty-nine
(14,047,589) class A shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000) each, and (b) four hundred ten
thousand four hundred thirteen (410,413) class B shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000) each,
and (ii) the allocation of the proceeds of such share capital reduction to (a) the class A share premium account of the
Company for an amount of fourteen billion forty-seven million five hundred eighty-nine thousand US Dollars (USD
14,047,589,000), and (b) the class B share premium account of the Company for an amount of four hundred ten million
four hundred thirteen thousand US Dollars (USD 410,413,000).
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above share capital decrease, the Shareholder resolves to amend the first paragraph Article 6 of the
Articles, which shall henceforth read as follows:
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“ Art. 6. The share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000) divided into (i) nineteen (19) class A
shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000) each, and (ii) one (1) class B share with a par value of
one thousand US Dollars (USD 1,000), all fully subscribed and entirely paid up.”
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxies of the persons appearing, they signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-et-un mars,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
- CORNING VENTURES S.A R.L., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 130.453
(l'»Associé»);
ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 13, route de Luxem-
bourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associé en date du 16 mars
2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée.
L'Associé, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé est actuellement l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de CORNING VENTURES S.A R.L., ayant son siège social à 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
130.453 et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 15 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 22 septembre 2007
sous le numéro 2018 (la «Société») dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 janvier 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 14 mai 2012 sous le numéro 1208 (les «Statuts»).
II. Que le capital social de la Société est de quatorze milliard quatre cent cinquante-huit million vingt-deux mille US
Dollars (USD 14.458.022.000) représenté par (i) quatorze millions quarante-sept mille six cent huit (14.047.608) parts
sociales de classe A d'une valeur nominale de mille US Dollar (USD 1.000) chacune, et (ii) quatre cent dix mille quatre
cent quatorze (410.414) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de mille US Dollar (USD 1.000) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Considérer la renonciation des formalités de convocation;
2. Considérer (i) la réduction du capital social à concurrence d'un montant de quatorze milliard quatre cent cinquante-
huit million deux mille US Dollars (USD 14.458.002.000) afin de le diminuer de son montant actuel de quatorze milliard
quatre cent cinquante-huit million vingt-deux mille US Dollars (USD 14.458.022.000) à vingt mille US Dollars (USD
20.000) par l'annulation de (a) quatorze millions quarante-sept mille cinq cent quatre-vingt-neuf (14.047.589) parts sociales
de classe A d'une valeur nominale de mille US Dollars (USD
1.000) chacune, et (b) quatre cent dix mille quatre cent treize (410.413) parts sociales de classe B d'une valeur nominale
de mille US Dollars (USD 1.000) chacune, et (ii) l'allocation du montant issu de la dite réduction de capital (a) au compte
de prime d'émission de classe A de la Société pour un montant de quatorze milliards quarante-sept millions cinq cent quatre-
vingt-neuf mille US Dollars (USD 14.047.589.000), et (b) au compte de prime d'émission de classe B de la Société pour
un montant de quatre cent dix millions quatre cent treize mille US Dollars (USD 410.413.000);
3. Considérer la modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société;
4. Divers.
IV. Que sur base de l'ordre du jour, les résolutions suivantes sont prises:
<i>Première résolutioni>
Que l'entièreté du capital social est représenté à la présente assemblée extraordinaire des associés, l'Associé décide de
renoncer à toutes les formalités de convocation, puisqu'il considère avoir été valablement convoqué et déclare avoir eu
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connaissance de l'ordre du jour préalablement à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points de l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatorze milliard quatre cent
cinquante-huit million deux mille US Dollars (USD 14.458.002.000) afin de le diminuer de son montant actuel de quatorze
milliard quatre cent cinquante-huit million vingt-deux mille US Dollars (USD 14.458.022.000) à vingt mille US Dollars
(USD 20.000) par (i) l'annulation de (a) quatorze millions quarante-sept mille cinq cent quatre-vingt-neuf (14.047.589)
parts sociales de classe A d'une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000) chacune, et (b) quatre cent dix mille
quatre cent treize (410.413) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000) chacune, et
(ii) l'allocation du montant issu de la dite réduction de capital (a) au compte de prime d'émission de classe A de la Société
pour un montant de quatorze milliards quarante-sept millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille US Dollars (USD
14.047.589.000), et (b) au compte de prime d'émission de classe B de la Société pour un montant de quatre cent dix millions
quatre cent treize mille US Dollars (USD 410.413.000).
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la diminution de capital qui précède, l'Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts,
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000) représenté par (i) dix-neuf (19) parts sociales
de catégorie A d'un montant nominal de mille US dollars (USD 1.000) chacune, et (ii) une (1) part sociale de catégorie B
d'un montant nominal de mille US dollars (USD 1.000), toutes souscrites et entièrement libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mars 2016. Relation: EAC/2016/7227. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016093758/153.
(160063553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Girls in Tech Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 80, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg F 9.828.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 02.03.2016i>
Les membres se sont réunis en assemblée générale extraordinaire en date du même 02 mars 2016. Il a été procédé, à
l'unanimité des membres présents, à une modification des statuts qui se lisent dorénavant comme suit
Art. 1
er
. Ils ont décidé de changer le siège de la société à l'adresse 80 Val Sainte Croix L-1370 Luxembourg.
Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association sur simple décision du conseil d'administration si celui estime
que ce membre a porté atteinte aux intérêts ou au bon fonctionnement de l'association.
Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une année par l'Assemblée Générale. Le conseil
d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire et d'un trésorier élus à la majorité simple des voix présentes ou
représentées à l'assemblée générale.
Art. 13bis. La présence, au conseil d'administration, d'au moins deux Managing Director accréditées par Girls in Tech
Global est nécessaire pour l'exploitation de la licence, du nom, du logo et du concept Girls in Tech à Luxembourg. Le rôle
de Président(e) du conseil d'administration doit exclusivement être dévolu à l'un(e) des deux Managing Director.
Art. 15. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si
2/3 des membres du conseil d'administration au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des
membres.
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Art. 21. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère en principe bénévole. Néanmoins
dans le cadre du développement des activités de l'association un système de compensation ou de défraiement pourra être
mis en place par le conseil d'administration pour ses membres s'engageant plus de 8 heures par semaine de façon régulière.
Art. 22. Girls in Tech Luxembourg est un chapitre indépendant du réseau Girls in Tech Global basé au USA. Les présents
statuts sont soumis aux règles de leadership prévues pat GIT Global, en particulier concernant le rôle des Managing Di-
rectors, et ce, pourvu qu'ils soient conforme à la législation applicable au Grand-Duché du Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour
Luxembourg, le 02 mars 2016.
Référence de publication: 2016093884/30.
(160063785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Viager Life Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 157.957.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
L'actionnaire unique prend acte des démissions des gérants Monsieur Philippe Giorgis et Madame Hélène Chalamova
en date du 31 mars 2016.
L'actionnaire unique révoque avec effet immédiat Monsieur Petit Michel Jacques avec effet immédiat, de son mandat
de gérant.
La société READ Sàrl, domiciliée à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri, enregistrée sous le numéro B
45083 est nommée gérante unique de la société. La société est valablement engagée par la signature unique du gérant
Référence de publication: 2016088074/14.
(160055564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 180.089.
Les statuts coordonnés au 08 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016088080/10.
(160055781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Pagoma, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5341 Moutfort, 8, cité Ledenberg.
R.C.S. Luxembourg B 83.728.
Les comptes annuels du 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093450/9.
(160062437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Pagoma, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5341 Moutfort, 8, cité Ledenberg.
R.C.S. Luxembourg B 83.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093451/9.
(160062438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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5th Avenue Holding S.à.r.l.
Abante Global Funds
ACAL Private Equity - SICAR S.C.A.
Accor Hôtels Luxembourg SA
Account Data Europe S.A.
Acticap S.A. SPF
Advanced Technics Properties SPF S.A.
Aedificio S.à r.l.
Aero Go S.à r.l.
Afea S.à r.l.
Agro-Projekt S.A.
AIO V S.à r.l.
Alagia Group Holding S.A.
Alternatech S.A.
Altra Investments P.I. Sàrl
Anca S.A.
Assurance et Patrimoine S.à r.l.
AssurLys
Atlas Investment Company 6 S.à r.l.
Atlas Investment Company 7 S.à r.l.
Auberge de Jeunesse Luxembourgeoises
Baby Care S.C.A
Beaufort Lotissement S.A.
Bergden Assets SCSp
BlackRock (Luxembourg) S.A.
BOP (Principal Place I) S.à r.l.
Building Investments Holding S.A.
Burndy International Holdings S.à r.l.
Caret SHSG S.à r.l.
CCI, Conseil et Communication en Immobilier
CDPS S.A.
Centrale des Auberges de Jeunesse Luxembourgeoises
Chart Industries Luxembourg S.à r.l.
China Three Gorges (Europe) S.A.
Chrysanthes 1 S.à r.l.
CommScope Luxembourg Holdings S.à r.l.
Compass Private Investments S.A. (FIS)
Corning Ventures S.à.r.l.
CWEI (Europe) S.A.
exceet Group SE
Girls in Tech Luxembourg
Pagoma, S.à r.l.
Pagoma, S.à r.l.
Trea Life S.A.
Trohia Ventures S.A.
Viager Life Holding
Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l.