This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1799

20 juin 2016


Ephios Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Figo (Logistics) Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


Figo (Logistics) Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Financière Daunou 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


General Electric International Japan Invest-

ments I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


General Electric Services Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Geoenergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Geoenergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ginkongs Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Global Diversified Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GRIKK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .


JBS Esch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JBS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kommun Garanti Reinsurance S.A.  . . . . . . . .


Kwasa Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lehman Brothers Merchant Banking Associa-

tes IV (Europe) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Léon KREMER & Fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


MHS Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MHS Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mobile Telesystems Finance S.A.  . . . . . . . . . . .


Montagna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MUGC Lux Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .


MUSOLLI s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MVC (Metallurgical V.C.) S.A.  . . . . . . . . . . . .


Netto-Recycling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Netto-Recycling S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New Zealand Dairy Investment S.A.  . . . . . . . .


Night Events S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




OCM Luxembourg Alisio Topco S.à r.l.  . . . . .


Oriental Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OviService S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PAGANI S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pagoma, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parität S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parität S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parque Principado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pearl JV Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prospector Rig 8 Owning Company S.à r.l.  . .


Proudreed Properties France S.à r.l.  . . . . . . . .


Radar Executive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rubia Finance Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Rubia Fragrance Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Trade and Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .





Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.206.

In the year two thousand and sixteen.
on the fourth of April.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC., a Delaware corporation with its executive offices located at 1271 Avenue

of the Americas, 40 


 floor, New York, NY 10020, United States, registered in New York under number 202 4634,

here represented by Peggy Simon, employee, professionally residing in Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a proxy given

on the 18 


 of March 2016,

which proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
I.  The  appearing  party  is  the  sole  shareholder  of  the  company  Lehman  Brothers  Merchant  Banking  Associates  IV

(Europe) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies (“Registre de Commerce et des Sociétés”), under the number B 114206, incorporated under
the name of “Pegaso Transport Holdings, Sàrl”, pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, then notary residing in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on December 27, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 900 of May 8, 2006 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have been
amended pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
on January 18, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 127 of February 7, 2007
(the “Articles of Incorporation”).

II. The corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five hundred)

shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, all subscribed and fully paid up, whereby it is precised
that there are no separate classes of shares.

III. The agenda is worded as follows:
1. Liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator;
3. Determination of the powers of said liquidator;
4. Determination of the remuneration of said liquidator;
5. Miscellaneous.
IV. Pursuant to article 16 of the Articles of Incorporation, at the time of winding up the Company the liquidation will

be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their
powers and remuneration.

V. Pursuant to article 12 of the Articles of Incorporation, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders' meeting.

VI. The appearing party, duly represented, then passes the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole shareholder resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation as of the present date.

<i>Second resolution:

The sole shareholder resolves to appoint the company G.T. Fiduciaires S.A., a public company limited by shares (société

anonyme), having its registered office at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, registered with the Luxembourg register
of commerce and companies under the number B 121.820, as liquidator.

<i>Third resolution:

The sole shareholder resolves to confer to the liquidator the broadest powers set forth in articles 144 and seq. of the

Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).

The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations in the name of the Company, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the sole shareholder.

The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the

books of the Company.




The liquidator may, under its own responsibility, delegate its powers for specific and defined operations or tasks to one

or several persons or entities.

The liquidator shall also be empowered and authorized to make, at its sole discretion, advance payments in cash or in

kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the sole shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution:

The sole shareholder resolves that the liquidator shall be remunerated according to the standard practice.
The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing party,

represented as said before, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of diver-
gences between the English and French text, the English version will be binding.

Whereupon, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille seize,
le quatre avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC., une société du Delaware, cotée à la bourse de New York, ayant son siège

social au 1271 Avenue of the Americas, 40 


 floor, New York, NY 10020, Etats-Unis, inscrite à New York sous le numéro

202 4634,

ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une

procuration donnée en date du 18 mars 2016,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La comparante est l'associée unique de la société Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV (Europe) S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, organisée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à
L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 114206, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 27 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 900 du 8 mai 2006 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 127 du 7 février 2007 (les «Statuts»).

II. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25.-(vingt-cinq Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, étant précisé qu'il
n'y a pas différentes classes de parts sociales.

III. L'ordre du jour est rédigé comme suit:
1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Fixation de la rémunération du liquidateur;
5. Divers
IV. Suivant l'article 16 des Statuts, au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

V. Suivant l'article 12 des Statuts, L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
VI. La comparante, dûment représentée, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide la dissolution de la Société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de nommer comme liquidateur la société G.T. Fiduciaires S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 121.820.




<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Le liquidateur sera autorisé à passer tous les actes et effectuer toutes les opérations au nom de la Société, y compris les

actes et opérations prévus à l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'associée unique.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut entièrement s'en référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs pour des opérations ou tâches spécifiques et

définies à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur sera autorisé, à sa seule discrétion, à verser des avances en numéraire ou en nature sur le boni de liquidation

à l'associée unique de la Société, conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide que le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante, représentée

comme dit ci-avant, le présent procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version
anglaise devant, sur demande de la même comparante, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 avril 2016. Relation: GAC/2016/2770. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 avril 2016.

Référence de publication: 2016093351/132.
(160062335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Kommun Garanti Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 32.916.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 9 mars 2016

Le conseil nomme M. Mans Montell en tant que Président du Conseil d’Administration.

AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016093345/11.
(160062500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Kwasa Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 179.183.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en
remplacement des statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg par Maître Francis
KESSELER, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 17/04/2015, dépôt L150065899.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 avril 2016.

Jean-Paul MEYERS

Référence de publication: 2016093346/15.
(160062998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.




Léon KREMER &amp; Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 68, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 22.304.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016093348/10.
(160062313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

JBS Esch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 202.554.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24 décembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2016093329/13.
(160062351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

JBS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 202.366.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 23 décembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2016093330/13.
(160062353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

MHS Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.615.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

Suite aux résolutions prises en date du 23 mars 2016, l'associé unique PENTALPHA, une société à responsabilité limitée,

constituée et régie sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 6A route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B-171.746, ayant un capital social de 25.000.000,00 EUR a décidé:

- d'accepter et le cas échéant d'approuver la démission de Mr Gregory Noyen en tant que gérant de la Société avec effet

au 16 mars 2016,

- de nommer Geoffroy t'Serstevens, né le 2 novembre 1980 à Namur, Belgique, résidant professionnellement au 6A

route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 16 mars 2016 et ce
pour une durée indéterminée, en replacement du gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093396/19.
(160062400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.




MHS Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.600.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

Suite aux résolutions prises en date du 23 mars 2016, l'associé unique de la Société, Antinéum S.A., une société anonyme,

constituée et régie sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 6A route de Trèves, L-2633
Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-155.096 a décidé:

- d'accepter et le cas échant d'approuver la démission de Mr Gregory Noyen en tant que gérant de la Société avec effet

au 16 mars 2016;

- de nommer Sycamore Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6A route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B-150.718, son capital social étant fixé à EUR 12.500 en tant que gérant de la Société avec effet au 16 mars
2016 et ce pour une durée indéterminée, en remplacement du gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093397/19.
(160062399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Mobile Telesystems Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 84.895.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société tenue en date du 6 avril 2016

Les mandats suivants ont été renouvelés avec effet immédiat et ceux jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017:


Konstantin BABICH

<i>Commissaire aux comptes:

Ekaterina ERSHOVA

Luxembourg, le 14 février 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016093398/18.
(160062368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Montagna, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 170.980.


Il résulte d'un courrier recommandé reçu au siège social de la société anonyme MONTAGNA S.A. (B 170980), que la

société SGG S.A., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg a résilié la convention de domiciliation
avec effet à ce jour, le siège social de la société anonyme MONTAGNA S.A. (B170980).

Luxembourg, le 15 avril 2016.

Pour extrait conforme
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2016093399/14.
(160063017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.




MUGC Lux Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.759.

La liste des signatures autorisées de MUGC LUX MANAGEMENT S.A. a été déposée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2016.

Référence de publication: 2016093400/11.
(160062761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

MUSOLLI s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3352 Leudelange, 4, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 205.356.


L'an deux mille seize, le trente et un mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.


1.- Monsieur Ismail MUSOLLI, commerçant, né à Batlava (Kosovo) le 2 février 1969, demeurant à L-8211 Mamer, 99,

route d'Arlon.

2.- Monsieur Fuad MUSOLLI, cuisinier, né à Luxembourg le 22 mai 1994, demeurant à L-8437 Steinfort, 44, rue de


Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre


Art. 1 


 .  La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée et la dénomination de "MUSOLLI s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec restauration.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable

des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.




Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la


Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts


Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Ismail MUSOLLI, préqualifié,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Fuad MUSOLLI, préqualifié,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100




Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Ismail MUSOLLI, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Fuad MUSOLLI, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant


3) Le siège social est fixé à L-3352 Leudelange, 4, rue d'Eich.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11093. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 15 avril 2016.

Référence de publication: 2016093401/129.
(160062430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

MVC (Metallurgical V.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.042.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle du 11 avril 2016

Il ressort des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 avril 2016, que:

- Les mandats d'administrateur de M. Christian FRANCOIS, né le 1 


 avril 1975 à Rocourt (B), demeurant au 356, route

de Diekirch, B-6700 Frassem; M. Mauro REZZONICO, né le 5 novembre 1962, à Lugano (CH), demeurant profession-
nellement à Via Ra Bressanela 9, CH-6968 Sonvico et Mme. Ursula GEISER, née le 4 octobre 1949 à Langenthal (CH),
demeurant professionnellement à Via Concordia 13 A, CH-6900 Lugano et le mandat de commissaire aux comptes de FIN-
CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg
sont reconduits, avec effet au 10 décembre 2014, pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance
lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2020.




Fait à Luxembourg, le 11 avril 2016.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016093402/19.
(160062802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Netto-Recycling S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Netto-Recycling S.A.).

Siège social: L-1259 Senningerberg, 4, rue Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 52.161.

L’an deux mille seize, le trente-et-un mars.
Par-devant Nous, Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination de “NETTO-RECYCLING S.A.” (ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-1259 Sennin-
gerberg, 4, rue Breedewues, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
52.161, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Lu-
xembourg) en date du 19 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 569 du 8
novembre 1995,

la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par l'assemblée

générale extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2001, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 691 du 4 mai 2002.

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster

(Grand-Duché de Luxembourg) en date du

- 1 


 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1982 du 23 octobre 2006,

- 29 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1397 du 9 juillet 2007, et
- 6 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1386 du 25 juin 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane JONVAL, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas,

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michaël DUVAL, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2529 Howald, 45 rue des Scillas,

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la Société en une société à responsabilité limitée avec effet au 1 


 janvier 2016, sans changement

de sa personnalité juridique; le capital et les réserves demeurent intacts, ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif,
les amortissements, les moins-values et les plus-values, la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société anonyme;

2. Modification de la dénomination sociale de la Société en «NETTO-RECYCLING S.à r.l.»;
3. Echange des 1'500 (mille cinq-cents) actions existantes sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement

libérée, contre 1'500 (mille cinq-cents) parts sociales sans désignation de valeur nominale chacune;

4. Adaptation et refonte complète des statuts de la Société, qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 


 .  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois en vigueur du Grand-duché
de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.




Art. 2. La Société adopte la dénomination de «NETTO-RECYCLING S.à r.l.».

Art. 3. La Société a pour objet la récupération, le transport, le triage, la destruction, la préparation pour le recyclage et

le recyclage de vieux papiers, cartons et déchets, l'achat et la vente de vieux papiers et cartons et la location de conteneurs.

La  Société  a  en  outre  pour  objet  le  rôle  d'agent  de  communication  à  la  clientèle  et  toutes  prestations  pour  compte

d'établissements de crédit, PSF, OPC ou fonds de pension de droit luxembourgeois ou de droit étranger, d'un ou de plusieurs
des services suivants:

- la confection, sur support matériel ou électronique, de documents à contenu confidentiel, à destination personnelle de

clients d'établissements de crédit ou de PSF, d'investisseurs d'OPC et de cotisants, affiliés ou bénéficiaires de fonds de

- l'archivage des documents visés au point précédent;
- la communication aux personnes visées au premier point, de documents ou d'informations relatives à leurs avoirs ainsi

qu'aux services offerts par le professionnel en cause;

- la consolidation, sur base d'un mandat exprès, des positions que les personnes visées au premier point détiennent auprès

de différents professionnels financiers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement

ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés ou de l'associé unique.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 370'000.- (trois-cent-soixante-dix mille EUROS) représenté par 1'500 (mille

cinq-cents) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une société

unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.

La Société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant à la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.




Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront

déterminés  par  l'assemblée  générale  lors  de  sa  nomination.  Le  mandat  de  gérant  lui  est  confié  jusqu'à  révocation  par
l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les limites de la loi et dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même


Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18.  L'excédent  favorable  du  compte  de  profits  et  pertes,  après  déduction  des  frais  généraux,  charges  sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Sauf lorsque, conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation
financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par les lois luxembourgeoises,
être contrôlés par un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-

neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des lois luxembourgeoises, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés ou l'associé unique.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  l'associé  unique  ou  les  associés  s'en  réfèrent  aux

dispositions légales en vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

5. Décharge pleine et entière aux administrateurs et administrateurs-délégués, ainsi qu'au Réviseur d'Entreprises Agréé

pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour;




6. Constatation que l'intégralité des 1'500 (mille cinq-cents) parts sociales sans désignation de valeur nominale, sont

détenues par la société NETTO-SERVICE S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1259 Senningerberg, 4, rue Bree-
dewues, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 11739;

7. Nomination d'une gérante technique de la Société, à savoir Madame Mireille SCHROEDER-MEYERS, administra-

teur de sociétés, née à Luxembourg le 25 juin 1965, demeurant à L-6186 Gonderange, 10 Massewee, pour une durée
indéterminée, avec tous pouvoirs pour engager valablement la Société, en toutes circonstances, par sa seule signature;

8. Nomination d'un gérant administratif de la Société, à savoir Monsieur Roland MEYERS, administrateur de sociétés,

né à Luxembourg le 27 novembre 1968, demeurant à L-7670 Reuland, 13 Op der Stross, pour une durée indéterminée, avec
tous pouvoirs pour engager valablement la Société, par sa signature conjointe avec la gérante technique de la Société;

9. Nomination de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, ayant son siège social à L-2529 Howald, 37, rue

des Scillas, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 29501, en qualité
de Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2020;

10. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles;
11. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide:
- de transformer, avec effet au 1 


 janvier 2016, la société anonyme en une société à responsabilité limitée;

- que par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est


- de modifier en conséquence la dénomination de la Société en “NETTO-RECYCLING S.à r.l.”;
- d'échanger les 1'500 (mille cinq-cents) actions sans désignation de valeur nominale en 1'500 (mille cinq-cents) parts

sociales sans désignation de valeur nominale;

-  accepter,  par  vote  spécial,  les  démissions  de  tous  les  administrateurs  des  administrateurs  délégués  et  du  réviseur

d'entreprises de la Société avec décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

L'Assemblée Générale constate:
- que la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent,

avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de leur donner la teneur comme ci-

avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 4.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Mireille SCHROEDER-MEYERS, administrateur de sociétés, née à Luxembourg le 25 juin 1965, demeurant

à L-6186 Gonderange, 10 Massewee.

Vis-à-vis de tiers, la Société est valablement engagée et représentée par la signature individuelle de la gérante technique.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Roland MEYERS, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 27 novembre 1968, demeurant à L-7670

Reuland, 13 Op der Stross.

Vis-à-vis de tiers, la Société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe du gérant administratif

avec la gérante technique de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de réviseur d'entreprises agréé pour une durée prenant fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020:

INTERAUDIT, société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2529 Howald, 37, rue des Scillas, inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 29501.




<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale constate que:
- l'adresse du siège social est fixée au: L-1259 Senningerberg, 4, rue Breedewues;
- les mille cinq-cents (1'500) parts sociales sont détenues par NETTO-SERVICE S.à r.l., établie et ayant son siège social

à L-1259 Senningerberg, 4, rue Breedewues, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 11739.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.800,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Stéphane JONVAL, Michaël DUVAL, Laure SINESI, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 avril 2016. Relation GAC/2016/2709. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2016093413/231.
(160062720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

New Zealand Dairy Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 154.740.

Die alleinige Gesellschafterin teilt mit, dass Herr Detlef Schön mit Wirkung zum 12. April 2016 als Verwaltungsrats-

mitglied der Gesellschaft zurückgetreten ist.

Die alleinige Gesellschafterin hat beschlossen, Herrn Jan Weber, beruflich ansässig in 5, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, mit Wirkung ab 12. April 2016 als zusätzliches Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft bis zur ordentlichen
Generalversammlung im Jahre 2020 zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093414/13.
(160062868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Night Events S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 93.599.


Par jugement rendu en date du 24 mars 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société anonyme NIGHT
EVENTS S.A., ayant eu son siège social à L-1212 Luxembourg, 19 rue des Bains.

Pour extrait conforme
Maître Ersan ÖZDEK
<i>Le liquidateur / Avocat

Référence de publication: 2016093415/14.
(160062959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.


Siège social: L-9780 Wincrange, 61, Maison.

R.C.S. Luxembourg E 5.887.


L’an deux mil seize, le trente mars
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:




1) Madame Suzanne GUILLAUME (1947 1219 08014), retraitée, née à Bastogne (B) le 19 décembre 1947, demeurant

à B-1325 Chaumont-Gistoux, rue des Papeteries 54,

Et son époux;
2) Monsieur Armand BEAUPAIN (1944 0511 29895), retraité, né à Bovigny (B), le 11 mai 1944, demeurant à B-1325

Chaumont-Gistoux, rue des Papeteries 54,

Lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société

civile, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile qui existera entre les propriétaires des

parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832 à

1872 du code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d'opération de caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes opérations

de caractère commercial:

L'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles et d’un patrimoine


La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou in-

directement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: "NOS FORÊTS AU LUXEMBOURG S.C.I.".
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé dans la commune de Wincrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (480.000.- EUR) représenté par

quatre cent quatre-vingt (480) parts d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1000.-) chacune.

Art. 7. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés ou pour cause de mort à d’autre héritiers que le conjoint et les

descendants qu'avec le consentement d'associés représentant la totalité du capital social.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption

sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité lors d'une assemblée générale statuant sur le bilan et le
résultat de l'exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital
social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure
de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés par les associés

et toujours révocables.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire sera

signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés, proportionnellement à leur participation

dans le capital social; les pertes, s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 10. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifications

statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation de la

gérance ou sur convocation de la majorité, mais au moins une fois par an.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par la gérance.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:




- Monsieur Armand Beaupain, prénommé, cent soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
- Madame Suzanne GUILLAUME, prénommée, trois cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total des parts: quatre cent quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480

Les parts sociales ont étés libérées par un apport en nature à la société comme suit:
- Trois cent quarante (340) parts sociales ont été libérées par Monsieur Armand Beaupain et Madame Suzanne GUIL-

LAUME, préqualifiés, par un apport en nature des immeubles sis à Crendal, Lullange, Troine et Boevange, inscrits au
cadastre comme suit:

Commune de Wincrange, section BA de Troine:
1) Numéro 515/3868, lieu-dit «Alberknapp», contenant 12 hectares 20 ares 20 centiares
2) Numéro 533/3871, lieu-dit «In der Hart», contenant 4 hectares 54 ares 47 centiares
3) Numéro 547, lieu-dit «In Rommeldang», contenant 38 ares 40 centiares
4) Numéro 548, lieu-dit «In Rommeldang», contenant 39 ares
5) Numéro 556/3023, lieu-dit «In Rommeldang», contenant 1 hectare 63 ares 30 centiares
Commune de Wincrange, section BB de Crendal
6) Numéro 414/1445, lieu-dit «Auf dem Gebranntenbusch», contenant 4 hectares 39 centiares
Commune de Wincrange, section BC de Lullange
7) Numéro 798/2004, lieu-dit «Wiervelsberg», contenant 45 ares 50 centiares
8) Numéro 798/2007, lieu-dit «Wiervelsberg», contenant 13 ares 67 centiares
9) Numéro 800/1558, lieu-dit «Aeschbig», contenant 2 ares 90 centiares
10) Numéro 800/2009, lieu-dit «Aeschbig», contenant 2 hectares 33 ares 66 centiares
Commune de Wincrange, section BE de Boevange
11) Numéro 784/871, lieu-dit «In Eischbach», contenant 25 ares 10 centiares
12) Numéro 784/872, lieu-dit «In Eischbach», contenant 27 ares 10 centiares
Commune de Wincrange, section OA d'Allerborn
13) Numéro 664/980, lieu-dit «Mabiskuir», contenant 56 ares 40 centiares
Appartenant à Monsieur Armand BEAUPAIN et Madame Suzanne GUILLAUME à concurrence de cinquante pourcent

(50%) chacun.

Cet apport est évalué d’un commun accord des associés à trois cent quarante mille euros (340.000,-EUR), ce qui fait

cent soixante-dix mille euros (170.000,-EUR) pour chacun d’eux.

- Cent quarante (140) parts sociales ont été libérées par Madame Suzanne GUILLAUME, préqualifiée, par un apport

en nature des immeubles sis à Weicherdange, Surré, Niederwampach, Doncols et Sonlez, inscrits au cadastre comme suit:

Commune de Boulaide, section C de Surre
14) Numéro 1214/2323, lieu-dit «Unter dem jungen Wald», contenant 77 ares 20 centiares
15) Numéro 1214/3289, lieu-dit «Unter dem jungen Wald», contenant 27 ares
Commune de Clerveaux, section CC de Weicherdange
16) Numéro 133, lieu-dit «Auf Plupertshart», contenant 67 ares 80 centiares
17) Numéro 133/1614, lieu-dit «Auf Plupertshart», contenant 35 ares 60 centiares
18) Numéro 140, lieu-dit «Auf Plupertshart», contenant 43 ares 70 centiares
Commune de Wincrange, section OE de Niederwampach
19) Numéro 901/3104, lieu-dit «Weidestomp», contenant 1 hectare 12 ares 70 centiares
20) Numéro 902/2300, lieu-dit «Weidestomp», contenant 72 ares 80 centiares
21) Numéro 903/1002, lieu-dit «Weidestomp», contenant 11 ares
22) Numéro 1321/446, lieu-dit «Pafeler», contenant 1 hectare 51 ares 30 centiares
23) Numéro 1325, lieu-dit «Pafeler», contenant 63 ares 20 centiares
Commune de Winseler, section E de Doncols et Sonlez
24) Numéro 2658/3828, lieu-dit «Dessus le bois Louis», contenant 69 ares 30 centiares
Appartenant à Madame Suzanne GUILLAUME à concurrence de 100%.
Cet apport est évalué d’un commun accord des associés à cent quarante mille euros (140.000,-EUR).

<i>Titre de propriété

Les numéros:
- sub 1 à 6 et le numéro 13 appartiennent à Monsieur Armand BEAUPAIN et Madame Suzanne GUILLAUME chacun

d’eux pour la moitié indivise pour les avoir acquis suivant acte de vente reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence




à Wiltz en date du 25 juin 2014, transcrit au bureau des hypothèques de et à Diekirch volume1471 numéro 85 en date du
9 juillet 2014.

- Sub 7 à 12 ont été acquis par Monsieur Armand BEAUPAIN et Madame Suzanne GUILLAUME par chacun d’eux

pour la moitié indivise suivant déclaration de command reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz
en date du 27 mai 2004, transcrit au bureau des hypothèques de et à Diekirch volume1137 numéro 127 en date du 9 juin

- Sub 14 à 24 appartiennent à Madame Suzanne GUILLAUME pour les avoir acquis suivant acte de donation et partage

reçu par Maître Joël TONDEUR, notaire de résidence à Bastogne (Belgique) en date du 12 août 2002, transcrit au bureau
des hypothèques de et à Diekirch volume 1088 numéro 31 en date du 31 octobre 2002.

<i>Charges et conditions de l’apport en nature

1. Lesdits biens sont apportés en pleine propriété, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires et privi-


2. La société présentement constituée sera propriétaire des biens par l’effet des présentes et en aura la pleine et entière

jouissance à compter de ce jour.

3. La société présentement constituée prendra les immeubles lui cédés tel et ainsi qu’il appartient aux apporteurs et dans

son état actuel, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discontinues y
attachés le cas échéant, sans garantie de la part des apporteurs de la désignation et des contenances indiquées, le plus ou le
moins, dépassant même le vingtième, étant au profit ou à la perte de la société présentement constituée.

Les apporteurs déclarent expressément qu’ils n’ont créé aucune servitude et qu’il n’y a pas à leur connaissance des

charges aux immeubles cédés, sous réserve cependant de celles éventuellement reprises dans les actes d’acquisition initiaux.

4. Toutes les contributions et tous les impôts de l’Etat ou de la Commune généralement quelconques, pouvant grever

les immeubles, objet des présentes, sont à charge de la société présentement constituée à partir du jour de l’entrée en

Suite aux apports effectués, le capital social de quatre cent quatre-vingt mille euros (€ 480.000.-) a été libéré et se répartit

comme suit:

- Monsieur Armand BEAUPAIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 170.000.-

Faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 parts sociales
- Madame Suzanne GUILLAUME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 310.000-

Faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 480.000.-

Faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480 parts sociales

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9780 Wincrange, Maison 61.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Armand BEAUPAIN, prénommé
- Madame Suzanne GUILLAUME, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 7.200 EUR.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Beaupain A., Guillaume S., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 4 avril 2016. Relation: DAC/2016/5065.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Diekirch, le 14 avril 2016.

Référence de publication: 2016093416/165.
(160062489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.




Oriental Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 163.826.


In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;


Oriental Investments Advisors Ltd. a limited liability company incorporated and organised under the laws of the British

Virgin Islands, having its registered office at P.O.Box 958, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr. Rémy CORNET, accountant, residing professionally in L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert


(the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur”

by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “Oriental Partners”, established and

having its registered office in L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, registered with the Trade and Com-
panies Register of Luxembourg, section B, under number 120.361, (the “Company”), has been originally incorporated
under the name of “BHM &amp; Oriental Partners” pursuant to a deed of by deed of Me Edouard DELOSCH, notary residing
in Diekirch, on September 22, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2846 of
November 22, 2011, the articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
the same notary, on 12 June 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1983 on 16
August 2013.

2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, without par value, all subscribed and fully paid-up.

3) That the Principal has successively become the sole owner of all the shares of the Company (the “Sole Shareholder”);
4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing of

the Company;

5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation to the close
down  of  the  liquidation  have  been  duly  provisioned;  furthermore  declares  the  liquidator  that  with  respect  to  eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7) above;

9) That the Sole Shareholder declares formally to withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former registered

office in L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

13) In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and

all other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic copy.
However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reimbursement
to the Sole Shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial
companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of the dissolved Company of the
granting of guarantees.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred Euro (EUR





The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le septième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-



Oriental Investments Advisors Ltd., une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et orga-

nisée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant sont siège social à P.O.Box 958, Pasea Estate, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Rémy CORNET, comptable, demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 7,

rue Robert Stümper.

(le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée

“ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “Oriental Partners”, établie et ayant son siège social à L-2535 Luxembourg,

20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 163.826, (la “Société”), a été originairement constituée sous le nom de “BHM &amp; Oriental Partners.” le 22 septembre
2011 suivant acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 2846, du 22 novembre 2011;

les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du même notaire, le 9 décembre 2013,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1983 au 16 août 2013;

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cent

(12.500) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées;

3) Que la Mandante est devenue successivement la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'“Associé


4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date

de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le

passif de la Société est réglé ou dûment provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il
assume l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la
Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engage à régler tout le passif de la Société

comme indiqué au point 7) ci-dessus;

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire de contrôle à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de toutes autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-2535

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

13) Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'Actionnaire Unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication et
sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés





Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros (900.-EUR).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 avril 2016. 2LAC/2016/7849. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 14 avril 2016.

Référence de publication: 2016093419/129.
(160062456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

OviService S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 205.354.


L'an deux mille seize, le septième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1.  Monsieur  Olivier  René  Valère  VANDERTHOMMEN,  né  1 


  septembre  1980  à  Verviers,  demeurant  à  B-4841

HENRICHAPELLE, Route d'Aubel 21.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet:
- tant au Luxembourg et à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, toutes

opérations se rapportant directement ou indirectement à l'hébergement informatique au sens large (principalement - mais
notamment  -  de  données,  y  compris  de  sauvegardes)  et  l'offre  de  services  liées  (notamment  par  la  mise  à  disposition
d'applications  dans  le  cadre  de  contrats  de  services),  y  compris  en  s'intéressant  à  d'autres  affaires  en  rapport  avec  les
technologies de l'information et de la communication;

- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien et la réparation de machines de bureau et de

matériel informatique, le commerce de détail d'appareils électroménagers, de radio et de télévision, le commerce de détail
spécialisé d'équipement de bureau, d'ordinateurs et de matériel de télécommunication ainsi que toutes opérations relatives
à tous travaux, études, services en rapport direct ou indirect avec l'informatique et son organisation, ainsi que l'achat, la
vente, la location de tout matériel informatique, accessoires, fournitures et produits.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire

ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle
une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.




La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «OviService S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Clervaux.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé

unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune


Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même


Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société,  à  l'exception  de  ceux  qui  sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les




questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable


Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire les cent (100) parts sociales

comme suit:

- Monsieur Olivier René Valère VANDERTHOMMEN, préqualifié,
cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
- TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).




<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est constitué

en assemblée générale extraordinaire.

Après  avoir  constaté  que  la  présente  assemblée  était  régulièrement  constituée,  il  a  pris,  à  l'unanimité  des  voix,  les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:

1)  Monsieur  Olivier  René  Valère  VANDERTHOMMEN,  né  1 


  septembre  1980  à  Verviers,  demeurant  à  B-4841

HENRICHAPELLE, Route d'Aubel 21.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang


Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social tel que
modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Weiswampach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11632. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 avril 2016.

Référence de publication: 2016093420/167.
(160062425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

OCM Luxembourg Alisio Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 201.587.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 décembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2016093421/13.
(160062821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Parität S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 431.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 158.353.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 29.Januar 2016.

In der heute unter Verzicht auf Form- und Fristvorschriften stattgefundenen ausserordentlichen Generalversammlung

wurde folgender Beschluss gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft Benoy Kartheiser Management S.a.r.l., mit Sitz zu L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, eingetragen

im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B33.849 wird zum Rechnungskommissar der Gesellschaft für die
Dauer von einem Jahr ernannt.




Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Luxembourg, den 29. Januar 2016.

Référence de publication: 2016093429/17.
(160062432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Parität S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 431.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 158.353.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 01.April 2016.

In der heute stattgefundenen ordentlichen Generalversammlung wurde folgender Beschluss gefasst:

<i>Erster Beschluss

Das Mandat des Verwaltungsrates, BCB &amp; Partners S.A., eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der

Nummer B83095, mit der Anschrift 68-70, boulevard de la Pétrusse in L-2320 Luxemburg, wird mit sofortiger Wirkung
auf vier Jahre bis zu der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2019, verlängert.

Luxembourg, den 01. April 2016.

Référence de publication: 2016093430/15.
(160062874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Parque Principado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 180.448.

<i>Extrait des résolutions des associés en date du 4 avril 2016

En date du 4 avril 2016, les associés ont décidé comme suit:
- d'accepter la nomination de Monsieur Stephen Osmont, né le 14 mai 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle

au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une
durée indéterminée.

- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016.

Luxembourg, le 15 avril 2016.

Pour extrait analytique conforme

Référence de publication: 2016093431/16.
(160062469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Pearl JV Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 31.413.789,91.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 195.698.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December,
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Project Pearl Holding Limited, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, with regis-

tered number 9909854, having its registered office at 20-22 Bedford Row, London WC1R 4JS, England,

duly represented by Mr. Luís MARQUES GUILHERME, lawyer, residing professionally at 69, Boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on December 21, 2015,

which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to record the following:
- that the company Pearl JV Holding S.à r.l. a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), having

its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and




Companies’ Register, under the number B 195698 (hereafter the “Company”), incorporated by a deed of Me Carlo WER-
SANDT,  notary  residing  in  Luxembourg,  on  March  18,  2015  published  in  the  Memorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations dated May 15, 2015 number 1271, page 61000, amended by a deed received by Me Carlo WERSANDT, on
July 3, 2015, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated September 9, 2015, number 2526,
page 121209 and amended for the last time by a deed received by the undersigned notary, on December 18, 2015, not yet

- that the corporate capital of the Company amounts to thirty-one million, four hundred and thirteen thousand, seven

hundred and eighty United Stated Dollars and ninety-one Cents (USD 31,413,789.91) represented by three billion, one
hundred and forty-one million, three hundred and seventy-eight thousand, nine hundred and ninety-one (3,141,378,991)
ordinary shares, each with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each, entirely paid up;

- that it is the sole member of the Company (the “Sole Member”);
- that the Company's activities have ceased;
- that the Sole Member declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the


- that the Sole Shareholder further declares that the Company has never owned any real estate or had any employee or

VAT number and currently has no ownership interest and that the Company has no other commitment (deposit, bond,
performance bond, completion guarantee, lease, supply, or other contract) and is not bound by other conventions, sub-
scriptions or other that may prevent its dissolution. The Sole Shareholder expressly confirms the shares representing the
capital are not mortgaged, split, pledged or in any condition that might obstruct this liquidation; the accounts, including
bank accounts are not encumbered, pledged, blocked, committed, limited or mortgaged or in another state or situation
which does not allow this dissolution;

- that, in its capacity of Sole Member, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dissolution, without

regular liquidation, of the Company, with effect as of the day of the present deed and to put the Company into liquidation;

- that the Sole Member appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers to

sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so
to bring into effect the purposes of this deed;

- that based on the liquidation accounts of the Company as of December 21, 2015, and acting as liquidator, it states that

all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the dissolution and liquidation, have been paid or
are duly funded;

a copy of the aforementioned liquidation accounts, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration

- that it furthermore states that should liabilities of the Company, presently unknown, remain unpaid or non-funded at

the date of the present deed, it undertakes to pay them when due;

- that it is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of the Company

to be wound up, known or unknown at the date of the present deed;

- that following the present resolutions, the Company's dissolution and liquidation is to be considered completed and

closed with effect as of the date of the present deed;

- that it shall be proceeded with the cancellation of all issued Company’s shares;
- that full discharge is granted to managers of the Company with respect to the exercise of their respective mandates

and liability, up to the date of the present deed;

- that the company will be definitely removed and erased without further proceedings from the Register of Commerce

and Companies of Luxembourg by the end of these operations.

- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the last known

registered  office  of  the  Company  at  69,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg,  being  copies  available  at  the
registered office of the Sole Member;

- The Sole Member resolves to authorize any lawyer or employee of the law firm Wildgen, 69 Boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, to do everything necessary and incidental in relation to the above resolutions.


The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party's proxyholder, the present deed is worded in English followed by a French version.

On the request of the same appearing party's proxyholder and in case of discrepancies between the English and the

French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this


The present deed having been read to the appearing party's proxyholder, the said person, together with the undersigned

notary, signed it.




Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre,
Par-devant nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,


Project Pearl Holding Limited, une société constituée et existant selon le droit d’Angleterre et du Pays de Galles, établie

et ayant son siège social au 20-22 Bedford Row, Londres WC1R 4JS, Angleterre, immatriculée sous le numéro 9909854,

dûment représentée par M. Luís MARQUES GUILHERME, juriste demeurant professionnellement au 69, Boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à Luxembourg en date du 21 décembre 2015,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- que la société Pearl JV Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au L-2330 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195698 (ci-après la "Société") a été constituée suivant acte de Me Carlo WER-
SANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 15 mars 2015 numéro 1271, page 61000, modifié par acte de Me Carlo WERSANDT en date du 3 juillet
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 septembre 2015 numéro 2526 page 121209 et
modifié une dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 18 décembre 2015, pas encore publié;

- que le capital social de la Société s’élève trente-et-un million quatre cent treize mille sept cent quatre-vingt-neuf Dollars

des Etats-Unis et quatre-vingt- onze Cents (USD 31.413.789,91), représentés par trois milliards cent quarante-et-un millions
trois cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt- onze (3.141.378.991) parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale de un centime de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01) chacune et intégralement libérées.

- qu'elle est l’associé unique de la Société ("l’Associé Unique");que l’activité de la Société a cessé;
- que l’Associé Unique confirme avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que l'Associé Unique déclare encore que la Société n’a jamais détenu d’immeuble, ni occupé de salarié et ne détient

actuellement aucune participation, n’a pas eu de numéro TVA et que la Société n’a aucun autre engagement (caution,
cautionnement, garantie de bonne fin, garantie d’achèvement, bail, contrat de fourniture) et n’est plus liée par d’autres
conventions, abonnements ou autres susceptibles d’empêcher sa dissolution. L'Associé Unique confirme encore expres-
sément les titres représentatifs du capital ne sont ni grevés, scindées, gagés, ni autrement donnés en garantie ou dans une
condition quelconque qui pourrait faire obstacle à la présente liquidation; que les comptes, notamment les comptes bancaires
ne sont ni grevés, gagés, bloqués, engagés, limités ou hypothéqués, ni autrement données en garantie ou dans un autre état
ou situation ne permettant pas la présente dissolution;

- qu'en sa qualité d’Associé Unique, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate sans liquidation

ordinaire de la Société avec effet à la date du présent acte et de mettre la Société en liquidation;

- que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, elle aura pleins pouvoirs

d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte

- qu'au vu des comptes de liquidation de la Société au 21 décembre 2015, et agissant en tant que liquidateur, elle déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

une copie desdites comptes de liquidation après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enregistrement;

- qu'elle déclare également que, dans l’hypothèse où subsisteraient des dettes non répertoriées qui n’auraient pas été

payées ou provisionnées au jour du présent acte, elle s’engage à les payer dès lors que ces dettes seraient effectivement

- qu'elle est investie de l’entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif de la Société,

connu ou non au jour du présent acte;

- que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la liquidation de la Société est considérée comme accomplie et clôturée;
- qu'il y a lieu dès lors de procéder à l’annulation de toutes les actions émises;
- que les gérants de la Société se voient accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats et ce,

jusqu'à la date du présent acte;

- que la société sera définitivement radiée sans autre procédure auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Lu-

xembourg par la suite des présentes opérations.

- que tous les livres et documents de la Sociétés devront être conservés pendant la durée légale de cinq (5) ans à l’adresse

de l'ancien siège social de la Société à 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec copies disponibles au siège
social de l’Associé Unique;




- l’Associé Unique décide d’autoriser tout avocat ou employé de l’étude d’avocats Wildgen, avec bureau à 69, Boulevard

de la Pétrusse, L- 2320 Luxembourg à effectuer toute chose nécessaire ou souhaitable dans le cadre des résolutions ci-


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

A la requête du même mandataire, et en cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante qui signe la présente minute avec le notaire.
Signé: Luís MARQUES GUILHERME, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30971. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016093432/149.
(160062539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Prospector Rig 8 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 175.837.

In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Prospector Rig 8 Owning Company S.à r.l., a société à

responsabilité  limitée  incorporated  under  Luxembourg  law,  having  its  registered  office  at  291,  route  de  Luxembourg,
L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 175.837 (the “Company”), incorporated by a notarial deed enacted by Maître Jean Joseph Wagner, notary residing
in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on 8 March 2013, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations” number 1159 dated 16 May 2013.


The sole shareholder of the Company, Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à. r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered address at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register with number B 165.643
(the “Sole Shareholder”), duly represented by Régis Galiotto, notary clerk, by virtue of a proxy given under private seal.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I.- That all the 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, repre-

senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II.- The agenda of the meeting is the following:


1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the change of the structure of the board of managers of the Company;
3. Approval of the amendment of the signature powers to bind the Company;
4. Subsequent amendment of the articles 12, 13 and 14 of the articles of association of the Company in order to reflect

the new structure of the board of managers and the signature powers described in resolutions 2. and 3. above;

5. Acknowledgment of the resignations of (i) Mr. Anirudha Pangarkar as class A manager of the Company and (ii) Mr.

Andrew O’Shea and Mr. Hugo Froment as class B managers of the Company;

6. Approval of the appointment of Ms. Katrin Höhn and Mr. Ahmad Raja as new managers of the Company; and




7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed of the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each

<i>Second resolution:

It is resolved to approve the amendment of the structure of the Company's board of managers by removing the categories

A and B of managers of the Company.

<i>Third resolution:

It is resolved to approve the amendment of the Company's signatory policy, so that the Company shall be bound by the

joint signature of two managers.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the second and third resolutions above, it is resolved to amend accordingly the articles 12, 13 and

14 of the articles of association of the Company (the “Amendment of Articles”) to read as follows:

“ Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of
its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by

the joint signature of two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or upon the joint call by two managers, at the place indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by fax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to
be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or similar mean of

communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by fax, or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman or jointly by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or jointly by two managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.”

<i>Fifth resolution:

Further to the Amendment of Articles, it is resolved (i) to acknowledge the resignations of Mr. Anirudha Pangarkar as

class A manager of the Company, and of Mr. Andrew O’Shea and Mr. Hugo Froment as class B managers of the Company,




with effect as of the date of this general meeting (the “Resignations”) and (ii) to grant them a discharge for the performance
of their mandate as from the date of their appointment until the date hereof.

<i>Sixth resolution:

It is resolved to appoint (i) Ms. Katrin Höhn, born on 11 August 1982 in Hildburghausen, Germany, with professional

address at Paragon Offshore Leasing (Switzerland) GmbH building, Lindenstrasse 14, 6340 Baar, Switzerland and (ii) Mr.
Ahmad Raja born on 20 March 1957 in Rawalpindi, Pakistan with professional address at Paragon Offshore building, Baine
Johnston Centre, 4 


 Floor, 10 Fort William Place, St. John's, Newfoundland &amp; Labrador, Canada A1C 1K4, as new

managers of the Company, with effect as of the date of this general meeting and for an undetermined duration (the “Ap-

As a consequence of the Resignations and the Appointments, the board of managers of the Company will be, effective

as of 31 March 2016, composed of:

- Ms. Sandrine Algrain, manager;
- Ms. Katrin Höhn, manager; and
- Mr. Ahmad Raja, manager.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about one thousand four hundred Euros

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le trente-et-un mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Prospector Rig 8 Owning Company S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 291, route de
Luxembourg, L-1150 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 175.837 (la «Société»), constituée par un acte notarié de Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 8 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1159 du 16 mai 2013.


L’associé unique de la Société, Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 291, route de Luxembourg, L-1150
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.643
(l’«Associé Unique»), dûment représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, en vertu d’une procuration donnée par acte
sous seing privé.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d’enregistrer comme suit:
I.- Que les 20.000 (vingt mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, repré-

sentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique déclare avoir été dument informé par avance.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du changement de structure du conseil de gérance de la Société;
3. Approbation de la modification des pouvoirs de signature pour engager la Société;
4. Modification subséquente des articles 12, 13 et 14 des statuts de la Société afin de refléter la nouvelle structure du

conseil de gérance de la Société et les pouvoirs de signature décrits aux résolutions 2. et 3. qui précèdent;




5. Constat des démissions de (i) M. Anirudha Pangarkar en tant que gérant de classe A de la Société et de (ii) M. Andrew

O’Shea et M. Hugo Froment en tant que gérants de classe B de la Société;

6. Approbation de la nomination de Mme Katrin Höhn et M. Ahmad Raja en tant que nouveaux gérants de la Société;


7. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé

Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mis à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d’approuver le changement de structure du conseil de gérance de la Société en supprimant les catégories

A et B de gérants de la Société.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d’approuver la modification du régime de signature de la Société, de sorte que la Société pourra être engagée

par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des deuxième et troisième résolutions ci-dessus, il est décidé de modifier les articles 12, 13 et 14 des

statuts de la Société (la «Modification des Statuts») afin de leur donner la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants
sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de son/leur mandat. Il(s) est/sont
librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou sur convocation conjointe de deux gérants, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie ou par

tout moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de
ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou conjointement par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en




justice ou ailleurs seront signés par le président ou conjointement par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée
à cet effet par le conseil de gérance.»

<i>Cinquième résolution:

Suite à la Modification des Statuts, il est décidé (i) de constater les démissions de M. Anirudha Pangarkar en tant que

gérant de classe A de la Société, et de M. Andrew O’Shea et M. Hugo Froment en tant que gérants de classe B de la Société
avec effet à la date de la présente assemblée (les «Démissions») et (ii) de leur donner décharge pour l’accomplissement de
leur mandat depuis la date de leur nomination jusqu’à la présente date.

<i>Sixième résolution:

Il est décidé de nommer (i) Mme Katrin Höhn, née le 11 août 1982 à Hildburghausen, Allemagne, résidant profession-

nellement au Paragon Offshore Leasing (Switzerland) GmbH building, Lindenstrasse 14, 6340 Baar, Suisse, et (ii) M.
Ahmad Raja, né le 20 mars 1957 à Rawalpindi, Pakistan résidant professionnellement au Paragon Offshore building, Centre
Baine Johnston, 4 


 étage, 10 Fort William Place, St. John's, Newfoundland &amp; Labrador, Canada A1C 1K4, en tant que

nouveaux gérants de la Société, avec effet à la date de la présente assemblée et pour une durée indéterminée (les «Nomi-

En conséquence des Démissions et des Nominations, le conseil de gérance de la Société sera, avec effet au 31 mars

2016, composé de:

- Mme Sandrine Algrain, gérante;
- Mme Katrin Höhn, gérante; et
- M. Ahmad Raja, gérant.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec les résolutions qui précèdent, ont été estimés approximativement à mille quatre cents Euros

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée, le

présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11446. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 avril 2016.

Référence de publication: 2016093443/234.
(160062570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Proudreed Properties France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.488.


Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'Associé unique en date du 29 mars 2016:

- La démission de Madame Virginia Strelen, en tant que gérant A de la Société, est acceptée avec effet au 1 


 avril 2016;

- M. Ajit Singh Rai, né à Leeds (Royaume Uni) le 23 février 1978, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu nouveau gérant A de la Société avec effet au 1 


 avril 2016 et ce pour une durée


Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016093444/15.
(160062758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.




PAGANI S.C., Société Civile.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg E 5.891.


L'an deux mille seize, le onze avril,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.


1. Monsieur Jean Grandchamp des Raux, né le 2 mai 1946 à Marseille (France), demeurant Corso Orazio Raimondo 91,

18038 San Remo, Italie représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée; et,

2. ROOSEVELT 15-17 SPF S.A., une société anonyme de Gestion de Patrimoine Familiale de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 166866,

représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée (1. et 2. désignés ensemble par les Parties Comparantes ou les Associés)

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile

immobilière, qu'ils déclarent constituer entre eux:

«Titre I 


 . - Forme et objet, Dénomination, Siège et durée

Art. 1 


 .  La société a pour objet, la propriété directe, indirecte et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières,

droits sociaux ou tous autres titres, détenus en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, dont elle pourrait devenir pro-
priétaire par voie d’achat, d’échange, d’apport, de souscriptions ou autrement.

La propriété, la gestion de tous biens mobiliers de nature monétaire ou autre, y compris les contrats de capitalisation, la

vente de ces mêmes biens pour autant toutefois que cela ne porte pas atteinte au caractère civil de la société.

Plus généralement la société pourra accomplir toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à

l’objet social de la société pour autant toutefois que cela ne porte pas atteinte au caractère civil de la société. Les opérations
peuvent être opérés tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La gestion des actifs est confiée au gérant qui peut à son tour la confier à un tiers.
Les actes commerciaux sont expressément exclus de l'objet de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de PAGANI S.C.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il. - Apports en numéraire, Attributions de parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille euros (EUR 2.000,-), représenté par deux (2) parts d'intérêts d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 6. Chaque part d'intérêt confère à l'associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à une

fraction proportionnelle au nombre de parts d'intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l'article 1863 du code


En cas de démembrement des parts sociales, les associés conviennent que:
- le bénéfice distribuable, tel que défini à l’article sept ci-après, s’il est mis en distribution, reviendra exclusivement à

l’usufruitier des parts,

- les réserves, si elles sont mises en distribution, reviendront au seul nu-propriétaire grevées du quasi-usufruit de l'usu-

fruitier des parts,

- les pertes seront reportées en report à nouveau et, le cas échéant, supportées par le seul usufruitier.

Art. 7. Le bénéfice net de l’exercice est constitué par l’ensemble des produits ordinaires et plus-values de l’exercice,

sous déduction des frais généraux et autres charges de la société, en ce compris toutes provisions.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des

reports bénéficiaires.




Art. 8. Les parts d'intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés

représentant au moins les trois quarts des parts d'intérêts.

Les parts d'intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément d'associés

représentant les trois quarts des parts d'intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n'est toutefois pas requis
lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit
au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous seing privé, conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l'indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d'intérêts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, pour l'exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés à l’unanimité par

l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont nommés pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommés pour un terme déterminé, le

ou les gérants sont révocables à tout moment par décision unanime des associés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la réalisation

de l'objet social.

A l'égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée en cas de gérant unique, par la signature du gérant

unique ou en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants qui n'ont pas à apporter la preuve
d'une délibération préalable du conseil ou des associés.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV. - Décision des associes

Art. 12. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant soit d'un des gérants,

soit de deux associés. Les avis de convocation contiennent obligatoirement l'ordre du jour.

Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l'avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d'un pouvoir


Chaque part d'intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n'est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d'intérêt sont dûment représentées. La décision requiert
une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les  assemblées  générales  régulièrement  constituées  représentant  l'universalité  des  associés  et  les  décisions  qu'elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont signés

par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un gérant.

Titre V. - Année sociale

Art. 13. L'année sociale commence le premier (1 


 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

Titre VI. - Dissolution

Art. 14. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé n'entraînent

la dissolution de la société.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs gérants alors en

fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII. - Divers

Art. 16. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont applicables.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2016.




<i>Souscription et libération

Les deux (2) parts d'intérêts sont souscrites comme suit:

1. Jean Grandchamp des Raux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2. ROOSEVELT 15-17 SPF SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

Toutes les deux (2) parts d'intérêts ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de

deux mille euros (EUR 2.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire

<i>Frais et dépens

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la Société en

raison de sa constitution, sont à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés, représentés comme dit-es, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont immédiatement constituées en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérant est fixé à un (1).
2) La personne suivante est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Lu-


3) Monsieur Jean Grandchamp des Raux, prénommé, est nommé en tant que Fondé de Pouvoirs de la Société autorisé

à conclure des contrats fiduciaire de droit italien et à représenter la société auprès de Società per Amministrazion Fiduciarie
"SPAFID" S.p.A., Foro Buonaparte 10, 20121 MILAN (Italie), ainsi qu’à représenter, seul, la société vis à vis des autorités
fiscales Italiennes.

4) Le siège social est fixé au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, à la date qu’entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par ses nom,

prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch A.C., le 11 avril 2016. Relation: DAC/2016/5327. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 15 avril 2016.

Référence de publication: 2016093445/136.
(160062553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Pagoma, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 16, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.728.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093446/9.
(160062433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

General Electric International Japan Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 2.503.800,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 58.865.

Suite aux résolutions prises par l'actionnaire unique de General Electric International Japan Investments I S.à r.l. (la

«Société»), il a été décidé:

- de nommer Madame Dorota Grazyna IGNASZEWSKA, ayant son adresse professionnellement au 6D route de Trèves,

étage 5, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, membre du conseil de gérance de la Société et ce avec effet
le 15 avril 2016, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.




Par conséquence, le conseil de gérance de la Société, à partir du 1 


 avril 2016, se compose comme suit:

- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN;
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE;
- Madame Roisin Alice O'HAGAN;
- Monsieur John Evans HARRELL;
- Monsieur Philippe REIBEL;
- Madame Michelle Ryann RIEGER;
- Madame Dorota Grazyna IGNASZEWSKA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour General Electric International Japan Investments I S.à.r.l.
S.Th. Kortekaas

Référence de publication: 2016093907/25.
(160063319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

General Electric Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.025,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 62.661.

Suite aux résolutions prises par l'actionnaire unique de General Electric Services Luxembourg S.à r.l. (la «Société») il

a été décidé:

- de nommer Madame Dorota Grazyna IGNASZEWSKA, ayant son adresse professionnellement au 6D route de Trèves,

étage 5, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, membre du conseil de gérance de la Société de classe «B»,
et ce avec effet le 15 avril 2016, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Par conséquence, le conseil de gérance de la Société, à partir du 1 


 avril2016, se compose comme suit:

- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Madame Roisin Alice O'HAGAN, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur John Evans HARRELL, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Philippe REIBEL, membre du conseil de gérance de classe «B»;
- Madame Michelle Ryann RIEGER, membre du conseil de gérance de classe «B»;
- Madame Dorota Grazyna IGNASZEWSKA, membre du conseil de gérance de classe «B».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour General Electric Services Luxembourg S.à r.l.
S.Th. Kortekaas

Référence de publication: 2016093908/25.
(160063318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Geoenergy S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 64.589.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle du 1 


<i> mars 2016

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Gaston REBILLY, administrateur et président du conseil d'administration, demeurant à Nethy Bridge In-

vernesshire, PH25 3EE Dorback Estate, Scotland, United Kingdom;

- Monsieur Jérôme REBILLY, administrateur, demeurant à Nethy Bridge Invernesshire, PH25 3EE Dorback Estate,

Scotland, United Kingdom;

- Monsieur Jean-Michel REBILLY, administrateur, demeurant à Nethy Bridge Invernesshire, PH25 3EE Dorback Estate,

Scotland, United Kingdom.




L'Assemblée renouvelle le mandat de la société Auditeurs Associés, avec siège social au 32, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B93937, aux fonctions
de commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs, du Président du conseil d'administration et du commissaire aux comptes ainsi nommés

viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale à tenir en 2022.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016093909/22.
(160063644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Geoenergy S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 64.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016093910/10.
(160063821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Ginkongs Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 176.581.


Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 1 


 avril 2016 que:

- La démission de Monsieur Paul Tori et Philippe De Patoul en tant qu'Administrateur de catégorie B a été approuvé

avec effet immédiat.

- L'activité de la société continuera avec un seul Administrateur sans tenir compte des catégories d'Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 avril 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016093911/16.
(160063303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Global Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 80.775.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2016

I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale du 8 avril 2015, le terme du mandat des Administrateurs a été

fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants au

Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2017:

M. Jean FELL, président
M. John LI, administrateur
M. Christian SCHAACK, administrateur
II. Nomination du Réviseur d'Entreprises
L'Assemblée Générale constate que le mandat du Réviseur d'Entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A. a été fixé jusqu'à la

présente Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises ERNST &amp; YOUNG

S.A. pour un nouveau terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2017.




Luxembourg, le 13 avril 2016.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016093913/24.
(160063340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

GRIKK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 127.577.

Les comptes annuels au 29/02/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Nico Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur – délégué / <i>Administrateur – délégué

Référence de publication: 2016093914/13.
(160063446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Figo (Logistics) Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.365.


Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 7

S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
15 avril 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016093863/20.
(160063725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Figo (Logistics) Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.555.


Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 7

S.A. a démissionné en tant que Geschäfisführer de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
15 avril 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 18 avril 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016093864/20.
(160063723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Financière Daunou 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 941.425,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 201.

Référence de publication: 2016093865/10.
(160063763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Ephios Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 39.276.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 198.777.

In the year two thousand and sixteen, on the fourth day of the month of March,
before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Ephios Luxembourg S.à r.l.” (the “Company”), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 198.777, on 17 July
2015 by deed of Me Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”) number 2487 of 14 September 2015.

The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time on 15 February 2016

by deed of Me Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by Maître Florent Deslandes, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Maître Darya Spivak, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed

by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) class A shares,

four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) class B shares, four million three hundred sixty-four thousand
(4,364,000) class C shares, four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) class D shares, four million three
hundred sixty-four thousand (4,364,000) class E shares, four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) class
F shares, four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) class G shares, four million three hundred sixty-four
thousand (4,364,000) class H shares, four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) class I shares and four
million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) class J shares, in issue in the Company were represented at the
general meeting.

2. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and waived

their rights to any prior convening notice thereof.

3. The agenda of the meeting is as follows:


- Approval of the repurchase of all four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) outstanding Class J Shares

at the Cancellation Value per Share (being the Total Cancellation Amount divided by the number of Class J Shares, as
these terms are defined in the Articles) pursuant to the Articles in order to proceed to the cancellation of all the Class J
Shares in issue and hence the liquidation of an entire class of shares of the Company; acknowledgement of the available
reserves of the Company; approval of the Total Cancellation Amount at one hundred seventy-nine million two hundred
fifty thousand Euro (EUR 179,250,000) and the Cancellation Value per Share at forty-one Euro (EUR 41) and acknow-




ledgement that the Total Cancellation Amount is not higher than the Available Amount (as this term is defined in the
Articles); payment of the Total Cancellation Amount to the shareholders; cancellation of all the four million three hundred
sixty-four thousand (4,364,000) outstanding Class J Shares so repurchased and consequential reduction of the issued share
capital of the Company by an amount of four million three hundred sixty-four thousand Euro (EUR 4,364,000) to an amount
of thirty-nine million two hundred seventy-six thousand Euro (EUR 39,276,000); approval of the consequential reduction
of the legal reserve by an amount of four hundred thirty-six thousand four hundred Euro (EUR 436,400) and the share
premium by an amount of one hundred seventy-four million four hundred forty-nine thousand six hundred Euro (EUR

- Consequential amendment of article 5 of the Articles so as to provide for the new issued share capital amount of the

Company, and deletion of references as appropriate to "Class J" to read as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at thirty-nine million two hundred seventy-six thousand Euro (EUR

39,276,000) divided into:

- four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) Class A Shares,
- four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) Class B Shares,
- four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) Class C Shares,
- four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) Class D Shares,
- four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) Class E Shares,
- four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) Class F Shares,
- four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) Class G Shares,
- four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) Class H Shares,
- four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) Class I Shares;
each Share having a nominal value of one Euro (EUR 1) and the rights and obligations as set forth in the present articles

of association.

5.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

5.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with Class I).

5.4. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 5.3.), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and

5.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.4.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes I,
H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant
class unless otherwise resolved by the General Meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the
Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.5. Any share premium of the Company shall be freely distributable.””
Consequential amendment of article 16.3 to read as follows:

“ 16.3. Any distributed amount made by the Company shall be allocated by the general meeting of shareholders in

accordance with the rights of the different classes of shares, as set forth herebelow,

16.3.1. the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.10% of the nominal value of the

Class A Shares;

16.3.2. the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.15% of the nominal value of the

Class B Shares;

16.3.3. the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.20% of the nominal value of the

Class C Shares;

16.3.4. the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.25% of the nominal value of the

Class D. Shares;




16.3.5. the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.30% of the nominal value of the

Class E. Shares;

16.3.6. the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.35% of the nominal value of the

Class F. Shares;

16.3.7. the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.40% of the nominal value of the

Class G. Shares;

16.3.8. the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.45% of the nominal value of the

Class H. Shares;

16.3.9. the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.50% of the nominal value of the Class

I. Shares;

16.3.10. the balance of the amount distributed shall be allocated to the last alphabet Class of Shares in issue (starting at

Class I).”

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to approve the repurchase by the Company of four million three hundred sixty-four thousand

(4,364,000) outstanding Class J Shares at the Cancellation Value per Share pursuant to the Articles in order to proceed to
the cancellation of all the Class J Shares in issue and hence the liquidation of the entire class J of shares of the Company.
The meeting acknowledged available reserves of the Company and the fact that the Total Cancellation Amount is not higher
than the Available Amount (as this term is defined in the Articles).

The meeting resolved to approve the Total Cancellation Amount set at one hundred seventy-nine million two hundred

fifty thousand Euro (EUR 179,250,000) and the Cancellation Value per Share at forty-one Euro (EUR 41).

The meeting expressly agrees to the repurchase of all Class J Shares at the Total Cancellation Amount and payment

thereof to the shareholders.

Thereupon the meeting resolved to cancel all four million three hundred sixty-four thousand (4,364,000) Class J Shares

so repurchased and to reduce the issued share capital of the Company by an amount of four million three hundred sixty-
four thousand Euro (EUR 4,364,000) from forty-three million six hundred forty thousand Euro (EUR 43,640,000) to thirty-
nine million two hundred seventy-six thousand Euro (EUR 39,276,000) and to reduce the legal reserve by an amount of
four hundred thirty-six thousand four hundred Euro (EUR 436,400) and the share premium by an amount of one hundred
seventy-four million four hundred forty-nine thousand six hundred Euro (EUR 174,449,600) accordingly.

The meeting resolved to approve that, the Company having receivables against some of the shareholders, any transfer

of cash related to the repurchase of the outstanding Class J Shares shall be set-off of the sum due by the relevant shareholders.

The meeting resolved to amend articles 5 and 16.3 of the Articles as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company was



The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated

at EUR 2,800.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholders signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le quatrième jour du mois de mars,
par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés d’Ephios Luxembourg S.à r.l. (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée dont le siège social se situe au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 198.777, constituée le 17 juillet 2015 par acte de
Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 2487 du 14 septembre 2015.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 15 février 2016 par acte de Me Jacques Kesseler, notaire

de résidence à Pétange, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée a été présidée par Me Florent Deslandes, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et scrutateur Me Darya Spivak, maître en droit, demeurant à Luxembourg.




Le président a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales que chacun détient figurent sur une liste de présence,

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée
au présent acte afin d’être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Tel qu'il appert de ladite liste de présence, la totalité des quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000)

Parts Sociales de Classe A, quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe B, quatre
millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe C, quatre millions trois cent soixante-quatre
mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe D, quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de
Classe E, quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe F, quatre millions trois cent
soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe G, quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000)
Parts Sociales de Classe H, quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe I, quatre
millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe J émises dans la Société étaient représentées
à l’assemblée générale.

2. Tous les associés représentés ont déclaré avoir une connaissance suffisante de l’ordre du jour et ont renoncé à leur

droit de convocation.

3. L’ordre du jour est comme suit:

<i>Ordre du jour

- Approbation du rachat de l’ensemble des quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales

de Classe J émises à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (soit le Montant Total d’Annulation divisé par le nombre de
Parts Sociales de Classe J, tels que ces termes sont définis dans les Statuts) en vertu des Statuts afin de procéder à l’annulation
de l’ensemble des Parts Sociales de Classe J émises et donc à la liquidation d’une classe entière de parts sociales de la
Société; reconnaissance des réserves disponibles de la Société; approbation du Montant Total d’Annulation à cent soixante-
dix-neuf millions deux cent cinquante mille euros (179.250.000 EUR) et de la Valeur d’Annulation par Part Sociale à
quarante-et-un euros (41 EUR) et reconnaissance du fait que le Montant Total d’Annulation n’est pas supérieur au Montant
Disponible (tel que ce terme est défini dans les Statuts); paiement du Montant Total d’Annulation aux associés; annulation
de l’ensemble des quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe J émises ainsi
rachetées et réduction en conséquence du capital social émis de la Société d’un montant de quatre millions trois cent
soixante-quatre mille euros (4.364.000 EUR) à un montant de trente-neuf millions deux cent soixante-seize mille euros
(39.276.000 EUR); approbation de la réduction subséquente de la réserve légale pour un montant de quatre cent trente-six
mille quatre cent euros (436.400 EUR) et de la prime d’émission pour un montant de cent soixante-quatorze millions quatre
cent quarante-neuf mille six cent euros (174.449.600 EUR);

- Modification en conséquence de l’article 5 des Statuts afin de prévoir le nouveau montant du capital social émis de la

Société et suppression des références à la «Classe J», afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à trente-neuf millions deux cent soixante-seize mille euros (39.276.000

EUR) divisé en:

- quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe A,
- quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe B,
- quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe C,
- quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe D,
- quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe E,
- quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe F,
- quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe G,
- quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe H, et
- quatre millions trois cent soixante-quatre mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe I;
d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, et assorties des droits et obligations indiqués dans les présents Statuts.
5.2. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

5.3. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de Parts Sociales, y compris l’annulation d’une ou

plusieurs Classes entières de Parts Sociales par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises dans la (les)
Classe(s) concernée(s). Dans le cas de rachats et d’annulations de Classes de Parts Sociales, ces rachats et annulations de
Parts Sociales devront être effectués dans l’ordre alphabétique inverse (en commençant par la Classe I).

5.4. Dans le cas d’une réduction du capital social par le rachat et l’annulation d’une Classe de Parts Sociales (dans l’ordre

prévu à l’article 5.3.), cette Classe de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au prorata de leur participation dans cette
Classe au Montant Disponible (dans la limite toutefois du Montant Total d’Annulation tel que déterminé par l’assemblée
générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la




part de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe en
question qu'ils détiennent et qui est annulée.

5.4.1. La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetées ou annulées.

5.4.2. Le Montant Total d’Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l’Assemblée

Générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d’Annulation des Catégories I, H, G, F, E, D,
C, B et A sera le Montant Disponible de la Catégorie en question au moment de l’annulation de la ou les classe(s) concernée
(s) de Parts Sociales, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale de la manière requise pour la modification des Statuts,
étant entendu toutefois que le Montant Total d’Annulation ne doit jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

5.4.3. Après rachat et annulation des Parts Sociales de la Classe pertinente, la Valeur d’Annulation par Part Sociale sera

due et payable par la Société.

5.5. Toute prime d’émission de la Société devra être librement distribuable.»
Modification en conséquence de l’article 16.3 afin qu'il ait la teneur suivante:

« 16.3. Tout montant distribué par la Société sera alloué par l’assemblée générale des associés en lien avec les droits

des différentes classes de parts sociales, comme indiqué ci-dessous.

16.3.1. le ou les détenteur(s) de Parts Sociales de Classe A aura droit à un dividende équivalent à 0.10% de la valeur

nominale des Parts Sociales de Classe A;

16.3.2. le ou les détenteur(s) de Parts Sociales de Classe B aura droit à un dividende équivalent à 0.15% de la valeur

nominale des Parts Sociales de Classe B;

16.3.3. le ou les détenteur(s) de Parts Sociales de Classe C aura droit à un dividende équivalent à 0.20% de la valeur

nominale des Parts Sociales de Classe C;

16.3.4. le ou les détenteur(s) de Parts Sociales de Classe D aura droit à un dividende équivalent à 0.25% de la valeur

nominale des Parts Sociales de Classe D;

16.3.5. le ou les détenteur(s) de Parts Sociales de Classe E aura droit à un dividende équivalent à 0.30% de la valeur

nominale des Parts Sociales de Classe E;

16.3.6. le ou les détenteur(s) de Parts Sociales de Classe F aura droit à un dividende équivalent à 0.35% de la valeur

nominale des Parts Sociales de Classe F;

16.3.7. le ou les détenteur(s) de Parts Sociales de Classe G aura droit à un dividende équivalent à 0.40% de la valeur

nominale des Parts Sociales de Classe G;

16.3.8. le ou les détenteur(s) de Parts Sociales de Classe H aura droit à un dividende équivalent à 0.45% de la valeur

nominale des Parts Sociales de Classe H;

16.3.9. le ou les détenteur(s) de Parts Sociales de Classe I aura droit à un dividende équivalent à 0.50% de la valeur

nominale des Parts Sociales de Classe I;

16.3.10. le solde du montant distribué sera alloué à la dernière Classe de Parts Sociales par ordre alphabétique (en

débutant par la Classe I).»

Après avoir délibéré, l’assemblée a adopté à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée a décidé d’approuver le rachat par la Société de l’ensemble des quatre millions trois cent soixante-quatre

mille (4.364.000) Parts Sociales de Classe J émises à la Valeur d’Annulation par Part Sociale en vertu des Statuts afin de
procéder à l’annulation de l’ensemble des Parts Sociales de Classe J émises et donc à la liquidation de toute la classe J de
parts sociales de la Société. L’assemblée a reconnu les réserves disponibles de la Société ainsi que le fait que le Montant
Total d’Annulation n’est pas supérieur aux Montant Disponible (tel que ce terme est défini dans les Statuts).

L’assemblée  a  décidé  d’approuver  le  Montant  Total  d’Annulation  fixé  à  cent  soixante-dix-neuf  millions  deux  cent

cinquante mille euros (179.250.000 EUR) et la Valeur d’Annulation par Part Sociale à quarante-et-un euros (41 EUR).

L’assemblée accepte expressément le rachat de l’ensemble des Parts Sociales de Classe J au Montant Total d’Annulation

et le paiement de celui-ci aux associés.

À  la  suite  de  quoi,  l’assemblée  a  décidé  d’annuler  l’ensemble  des  quatre  millions  trois  cent  soixante-quatre  mille

(4.364.000) Parts Sociales de Classe J émises ainsi rachetées et de réduire le capital social émis de la Société d’un montant
de quatre millions trois cent soixante-quatre mille euros (4.364.000 EUR) afin de le porter de quarante-trois millions six
cent quarante mille euros (43.640.000 EUR) à trente-neuf millions deux cent soixante-seize mille euros (39.276.000 EUR)
et de réduire la réserve légale d’un montant de quatre cent trente-six mille quatre cent euros (436.400 EUR) et la prime
d’émission d’un montant de cent soixante-quatorze millions quatre cent quarante-neuf mille six cent euros (174.449.600
EUR) en conséquence.

L’assemblée a décidé d’approuver que, la Société ayant des créances à l’encontre certains des associés, tout transfert

d’argent lié au rachat des Parts Sociales de Classe J existantes devra être compensé à hauteur de la somme due par les
associés concernés.

L’assemblée a décidé de modifier les articles 5 et 16.3 des Statuts tels qu'énoncé dans l’ordre du jour.




Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire de la Société a été clôturée.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont estimés

à EUR 2.800,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les mandataires et le notaire ont signé le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8603. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016085230/283.
(160052601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.

Trade and Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3841 Schifflange, Dumontshaff.

R.C.S. Luxembourg B 90.537.

L'an deux mille seize, le vingt-cinq février
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TRADE AND PROPERTIES S.A.", établie

et ayant son siège social à L- 3313 Bergem, 76, Grand Rue, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 128 du 7 février 2003, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 90.537. (la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Christophe PONSSON, demeurant professionnellement à


Le  Président  désigne  comme  secrétaire  et  scrutateur  Monsieur  Anthony  THILLMANY,  employé  privé,  demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la Société de L-3313 Bergem, 76, Grand Rue à L-3841 Schifflange, Dumontshaff,
2.- Refonte des statuts de la Société en vue de prévoir la nomination d'un Administrateur unique,
3.- Constat de l'échéance du mandat d'Administrateur des sociétés «REAL PROJECTS Ltd» et «SILBER VENTURES


4.- Renouvellement, en qualité d'administrateur unique, du mandat arrivé à échéance de l'Administrateur Monsieur Joël

LECOQ, pour une durée de 6 années arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2021,

5.- Révocation du mandat de Monsieur Joël LECOQ en qualité de délégué à la gestion journalière,
6.- Renouvellement, du mandat du Commissaire aux comptes actuellement en fonctions, pour une durée de 6 années

arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2021.

7.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN

EUROS  (EUR  31,-)  chacune,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  TRENTE-ET-UN  MILLE  EUROS  (EUR
31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.




L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide le transfert du siège social de la Société de L-3313 Bergem, 76, Grand Rue à L-3841

Schifflange, Dumontshaff,

<i>Deuxième résolution

En vue de prévoir la nomination d'un administrateur unique, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts,

pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 


 . Dénomination - Forme.  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La Société existe sous la dénomination de «TRADE AND PROPERTIES S.A.». (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Schifflange.
Il peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du ou des action-


Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de

pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans ces

L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut constituer des succur-

sales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'achat et la vente de pièces détachées d'automobiles ainsi que la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
analogue, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations com-
merciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La  société  a  encore  pour  objet  de  percevoir  des  indemnités  et  des  rémunérations  des  sociétés  du  groupe  ainsi  que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assistance
stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-),

représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (EUR 31,-) chacune, entière-
ment libérées.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.




Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société ou

par le dépositaire en cas d'actions au porteur.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi
du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les

avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, email ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visio-

conférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des caractéristiques
techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée
par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé
unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux adminis-

trateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, e-mail ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.




Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil

d'administration par visio-conférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satis-
fassent  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil,  dont  les
délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par écrit,

par câble, télégramme, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Le Conseil d'Administration est autorisé à verser un dividende intérimaire conformément aux dispositions prévues par

la Loi.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil

d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autorisation
de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et
déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.




Art. 18. Divers.  Pour  toutes  les  matières  qui  ne  sont  pas  régies  par  les  présents  statuts,  les  parties  se  réfèrent  aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate l'échéance du mandat d'Administrateur des sociétés «REAL PROJECTS Ltd» et «SIL-


L'assemblée générale accorde à chacun d'eux bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées

jusqu'à l'échéance de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale constate le renouvellement du mandat arrivé à échéance de l'Administrateur Monsieur Joël LE-

COQ, pour une durée de 6 années arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2021,

En conséquence des résolutions prises, il convient de requalifier la fonction d'Administrateur de Monsieur Joël LECOQ

en Administrateur unique.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale constate la révocation du mandat de Délégué à la gestion journalière de Monsieur Joël LECOQ.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale constate le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes actuellement en fonctions,

pour une durée de 6 années arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2021.


Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean Christophe Ponsson, Anthony Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 février 2016. Relation: EAC/2016/4975. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016083914/231.
(160050207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 415.386.399,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.974.

Il résulte de la liquidation de l'associé unique de la Société, à savoir Sharpsburg Holdings Limited (Luxembourg) SCS

(ci-après la SCS), en date du 26 février 2016, que l'intégralité des parts sociales détenues par la SCS dans la Société ont
été transférées à Goodwood Holdings Limited (ci-après Goodwood), une limited company régie par le droit de Gibraltar,
sise chez Line Group Limited, 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, et immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Gibraltar sous le numéro 103304.

En  raison  de  la  liquidation  de  Goodwood  survenue  le  29  février  2016,  l'intégralité  des  parts  sociales  détenues  par

Goodwood dans la Société ont été transférée à Sharpsburg Holdings Limited (ci-après Sharpsburg), une limited company
régie par le droit de Gibraltar, sise chez Line Group Limited, 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, et immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Gibraltar sous le numéro 103283.

En conséquence de la liquidation de Sharpsburg survenue le 29 février 2016, l'intégralité des parts sociales détenues par

Sharpsburg dans la Société ont été transférée à H.J. Heinz Group B.V. (ci-après H.J. Heinz), une société à responsabilité
limitée régie par le droit des Pays-Bas, sise à Zeist, aux Pays-Bas, et ayant son siège administratif principal à Amhemse
Bovenweg 160-178, 3708 AH Zeist, aux Pays-Bas, et immatriculée auprès du registre de commerce des Pays-Bas sous le
numéro 56630468.

En date du 18 mars 2016, H.J. Heinz a cédé (i) 41.539 parts sociales détenues dans la Société à KHFC Luxembourg

Holdings S.àr.l. (ci-après KHFC), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sise au 11, Boulevard de la




Foire, L-1528 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 201947, et (ii) 415.344.820 parts sociales détenues dans la Société à Kraft Heinz Foods Luxembourg Holdings
S.à r.l. (ci-après Kraft), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sise au 11, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

Enfin, en date du 18 mars 2016, en vertu d'un contrat d'apport passé entre KHFC et Kraft, en tant qu'apporteurs, et Kraft

Heinz Foods Company L.P., en tant que bénéficiaire, en présence de la Société, les apporteurs ont cédé l'intégralité des
parts sociales détenues dans la Société à Kraft Heinz Foods Company L.P., de sorte qu'à compter du 18 mars 2016, Kraft
Heinz Foods Company L.P., une limited partnership régie par le droit de la Province de l'Ontario, au Canada, sise au 95,
Moatfield Drive, Don Mills, Ontario, M3B 3L6 au Canada, et immatriculée auprès du Ministère des Services Gouverne-
mentaux d'Ontario sous le numéro 251102851, est devenue l'associé unique de la Société.

Pour extrait conforme et sincère
Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016091364/39.

(160060309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Radar Executive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 165.961.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

En date du 25 mars 2016, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133, en tant que réviseur d'entreprises
agréé, et jusqu'à l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2016 par l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 avril 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016087957/14.

(160055600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Rubia Fragrance Group S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Rubia Finance Group S.A.).

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 101.601.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 mars 2016

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 mars 2016 que:

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Régis Boulet, est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale

annuelle en 2020.

- L'adresse de Monsieur Jean-Régis Boulet est au 29 rue des Fleurs L-9231 Diekirch depuis le 5 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/03/2016.


Référence de publication: 2016087960/16.

(160055495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Ephios Luxembourg S.à r.l.

Figo (Logistics) Pledgeco S.à r.l.

Figo (Logistics) Topco S.à r.l.

Financière Daunou 7 S.à r.l.

General Electric International Japan Investments I S.à r.l.

General Electric Services Luxembourg S.à r.l.

Geoenergy S.A.

Geoenergy S.A.

Ginkongs Investments S.A.

Global Diversified Sicav


Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l.

JBS Esch S.à r.l.

JBS Luxembourg S.à r.l.

Kommun Garanti Reinsurance S.A.

Kwasa Europe S.à r.l.

Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV (Europe) S.à r.l.

Léon KREMER &amp; Fils S.à r.l.

MHS Capital S.à r.l.

MHS Finance S.à r.l.

Mobile Telesystems Finance S.A.


MUGC Lux Management S.A.

MUSOLLI s.à r.l.

MVC (Metallurgical V.C.) S.A.

Netto-Recycling S.A.

Netto-Recycling S.à r.l.

New Zealand Dairy Investment S.A.

Night Events S.A.


OCM Luxembourg Alisio Topco S.à r.l.

Oriental Partners

OviService S.à r.l.


Pagoma, S.à r.l.

Parität S.A.

Parität S.A.

Parque Principado S.à r.l.

Pearl JV Holding S.à r.l.

Prospector Rig 8 Owning Company S.à r.l.

Proudreed Properties France S.à r.l.

Radar Executive S.A.

Rubia Finance Group S.A.

Rubia Fragrance Group S.A.

Trade and Properties S.A.