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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1787

17 juin 2016


Cal Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CEDL II (Levered) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


China Construction Bank (Europe) S.A.  . . . .


CORPUS SIREO International S.à r.l.  . . . . . .


Cresco Capital Urban Yurt Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CS German Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Digital Services XXXVI (GP) S.à r.l.  . . . . . . . .


DPP Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . .




Geolives S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


iCON Sapphire Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Investment Circle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


I.R.I.S. Financial Services S.A. . . . . . . . . . . . . .


Karmorneftegaz SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New Rivers SPF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NW CGR 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


One Ragtime Management  . . . . . . . . . . . . . . . .


OPTIMUM'S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pepsico Belux S.à r.l., Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Play Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RDP Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RDP Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Recyclage International Consulting Sàrl  . . . .


Red Chain Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Red Horse I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RFCL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rudolf Wolff Fund SA SICAV FIS  . . . . . . . . .


Saltri HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Saphirska S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SEB Life Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . .


Team Valley S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Weinberg Real Estate Co-Invest S.A.  . . . . . . .





Play Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.758.

In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of March,
before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,


Play Topco S.A., a public limited company (Société Anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
(the “Sole Shareholder”),

duly represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of “Play Holdings 1 S.à r.l.”, a private limited company (société à respon-

sabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 183 758 (the “Company”). The
Company was incorporated on January 10 


 , 2014, pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-

sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 658 of
March 13 


 , 2014

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create two classes of managers, namely class A managers and class B managers.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board). The

shareholders shall appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class
B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty- four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  are  present  or  represented.  Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented provided that at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolutions. Board resolutions are recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.




(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to acknowledge the resignation of Mrs. Christelle PETITJEAN, Mrs. Sandra LEGRAND

and Mrs. Ingrid MOINET, as managers of the Company, effective as of the date hereof.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mrs Tatiana FAFALIOU, born on January 24 


 , 1977, in Athens, Greece,

with professional address at 25 Ermou street, National Rd Athens - Lamia, 145 64, Nea Kifissia, Greece, as Class A manager
of the Company, effective as of the date hereof for an indefinite period.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr. Jan ROTTIERS, born on October 31 


 , 1964 in Naples, Italy, with

professional address at 16, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, as Class B manager of the Company, effective as of
the date hereof for an indefinite period.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr. Sigthor SIGMARSSON, born July 15 


 , 1971 in Hafnarfjördur, Iceland

with professional address at 16, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, as Class B manager of the Company, effective
as of the date hereof for an indefinite period.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 1,100.-.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire résident à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.


Play Topco S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, (l'associé Unique),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-

meura annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, est l’Associé Unique de «Play Holdings 1 S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 183.758 (la Société). La Société a été constituée le 10 janvier 2014, suivant un
acte reçu par Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 658 en date du 13 mars 2014

L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les actions du capital social de la Société;
II. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:




<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de créer deux classes des gérants, à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 8 des Statuts, qui aura désormais la teneur qui suit:

Art. 8. Le Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils composent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés nommeront des gérants de deux différentes classes, soit un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs
gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition qu’au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe

A et d’un gérant de classe B.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique prend acte de la démission de Mme Christelle PETITJEAN, Mme Sandra LEGRAND et Mme Ingrid

MOINET, en tant que gérants de la Société, à compter de la date du présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de désigner Madame Tatiana FAFALIOU, née le 24 janvier 1977 à Athènes, Grèce, ayant son

adresse professionnelle au 25, rue Ermou, National Rd Athènes - Lamia, 145 64, Nea Kifissia, Grèce, en tant que gérant
de classe A de la Société avec effet an date du présent acte pour une période indéfinie.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de désigner Monsieur Jan ROTTIERS, né le 31 Octobre 1964 à Naples, Italie, ayant son

adresse professionnelle au 16, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société avec
effet an date du présent acte pour une période indéfinie.




<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Monsieur Sigthor SIGMARSSON, né le 15 juillet 1971 à Hafnarfjördur, Islande,

ayant son adresse professionnelle au 16, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la
Société avec effet an date du présent acte pour une période indéfinie.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ EUR 1.100,-.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu’à la requête du man-

dataire, le présents acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 mars 2016. Relation GAC/2016/2161. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

Référence de publication: 2016083796/175.
(160050794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

New Rivers SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8045 Strassen, 21, Val des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 204.866.


L’an deux mille seize, le quatre février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Monsieur Alexandre MALASPINA, né le 21 avril 1945, à Ste Colombe, France, résidant au 21, Val des Roses, L-8045

Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,

ici  représenté  par  Monsieur  Gianpiero  SADDI,  employé,  avec  adresse  professionnelle  au  74,  avenue  Victor  Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé.

Ladite procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

document pour être soumis en même temps aux autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une

société à responsabilité limitée («S.à r.l.») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») comme suit:

Titre I 


 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme - Dénomination.

1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée «S.à r.l.» qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier

par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, telle que modifiée de temps
à autre, ("Loi de 2007") et par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée te temps à
autre (la "Loi de 1915") et par les présents statuts (les "Statuts").

1.2. La Société existe sous la dénomination de "New Rivers SPF S.à r.l.".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3. Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la commune de Strassen.




2.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

2.5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
(la "Loi de 2005") et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

3.2. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration  ou  transaction  en  conformité  avec  la  Loi  de  2007  et  la  Loi  de  1915  qu'elle  considère  nécessaire  ou  utile  pour
l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce
pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cinq (5) parts sociales

(les «Parts Sociales»), d’une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (2.500.- EUR) chacune.

5.2. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts.
6.1. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de plusieurs parts sociales, le nu-propriétaire et l'usufruitier

seront représentés auprès de la Société par l'usufruitier.

6.3. Sans préjudice quant à l'application de l'article 6.2, en cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de

plusieurs parts sociales, le nu-propriétaire aura uniquement le droit de vote lors des assemblées générales extraordinaires
modifiant  les  statuts  tandis  que  l'usufruitier  aura  tous  les  autres  droits  attachés  à  la  ou  aux  parts  sociales  démembrés
notamment le droit de vote lors des assemblées générales ordinaires (approbation des comptes annuelles, décharge accordée
aux garants) / des assemblées générales extraordinaires ne modifiant pas les statuts, le droit de nommer et de révoquer les
gérants, l'agrément d'un nouvel associé, etc.. L'indication du démembrement de propriété de la part ou des parts concernées,
de l'identité et de l'adresse du nu-propriétaire et de l'usufruitier ainsi que leurs signatures respectives sera mentionnée dans
le registre des associés. Au décès de l'usufruitier, le nu-propriétaire deviendra pleinement propriétaire de la ou des parts
sociales démembrées.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmis-

sibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi de 1915 à l’exception des cas
prévus à l’article 12 de la loi du 5 août 2005.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le cas

d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.




9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant détermine(nt) les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite

12.4. Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6. Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu, signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes.
13.1. S’il n’y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2. En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4. S’il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5. S’il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et

donner son vote part écrit.

13.6. Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7. Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

Art. 14. Exercice social.

14.1. L’année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.




14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

14.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.

15.3. La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4. Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

Titre VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

16.2. La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales


16.3. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable.
17.1. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi de 2007

et la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un (31) décembre


<i>Souscription - paiement

Les Statuts ayant été établis, les parties mentionnées ci-dessus ont souscrit les parts sociales de la Société de la manière


Monsieur Alexandre MALASPINA, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cinq (5) parts sociales

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution, s'élèvent à environ mille quatre cents euros (1.400.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, représentant la totalité du capital

social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de Gérants est fixé à deux (2).
2. Les personnes suivantes sont désignées comme gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Alexandre MALASPINA, né le 21 avril 1945, à Ste Colombe, France, et demeurant au 21, Val des Roses,

L-8045 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg; et




- Madame Danielle CURTIL-CHALAYE, administrateur de sociétés, née le 26 avril 1945, à Lyon, France et demeurant

au 21, Val des Roses, L-8045 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société sera valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué par deux Gérants.

3. Le siège social de la Société est fixé au 21, Val des Roses, L-8045 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 février 2016. Relation: 2LAC/2016/3246. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016083746/209.
(160050445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

CS German Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.848.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 avril 2016.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2016089362/11.
(160058083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

Digital Services XXXVI (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 194.430.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2016.


Référence de publication: 2016089379/11.
(160057915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

China Construction Bank (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.131.

<i>Extrait de la résolution écrite du Conseil d'Administration de la Société en date du 30 juillet 2015.

Le conseil d'administration a décidé de nommer à la fonction de délégué à la gestion journalière avec effet au 7 octobre

2015 pour une durée indéterminée:

- Bo WANG, né le 15 septembre 1970 dans la Province de Hubei, Chine, avec adresse professionnelle au 1 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Les délégués à la gestion journalière sont, avec effet au 7 octobre 2015:
- Suosheng LI, né dans la Province de Hebei, Chine, le 2 avril 1964 et demeurant professionnellement au 1 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Zhongwei YANG, né à Shanghai, Chine, le 23 octobre 1971 et demeurant professionnellement au 1 boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;




- Bo WANG, né le 15 septembre 1970 dans la Province de Hubei, Chine, avec adresse professionnelle au 1 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Délégué(s) à la gestion journalière - pouvoir de signature:
Conformément à l'article 17.2 des statuts de la Société, les délégués à la gestion journalière, ont le pouvoir d'engager la

Société par leur signature conjointe de deux délégués.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

À Luxembourg, le 5 avril 2016.

Référence de publication: 2016089325/25.
(160058329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

Cal Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 205.151.


L'an deux-mille seize, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alexandre LORRAIN, ingénieur, né le 29 avril 1973 à Verdun (France), demeurant professionnellement

au 1 Um Klaeppchen L-5720 Aspelt;

2. Monsieur Cédric LORRAIN, juriste, né le 29 avril 1973 à Verdun (France), demeurant professionnellement au 1 Um

Klaeppchen L-5720 Aspelt.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Société.  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

ainsi que la gestion, le développement et la mise en valeur du portefeuille détenu. Ce portefeuille pourra à la fois être
composé de titres de propriété, de parts sociales, actions, brevets, options et obligations, sans que cette liste ne soit limitative

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de CAL INVEST S.À R.L..

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Frisange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12 500,-) divisé en mille (1 000)

parts sociales de douze euros cinquante cents (EUR 12,50) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Art. 7. Modifications. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement

publiée de l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.




Art. 8. Parts. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique

propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même


Art. 10. Cessions de parts. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un Conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société,  à  l'exception  de  ceux  qui  sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. Engagement. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil

de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou
par  procuration.  Les  résolutions  du  Conseil  de  gérance  sont  adoptées  à  la  majorité  des  votes  des  gérants  présents  ou

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 15. Responsabilités. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. Décisions. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.




Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Assemblée générale. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus

de vingt-cinq (25) associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième
lundi du mois de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable


Art. 18. Année fiscale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 19. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant

les associés, s'en réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modi-

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifés, déclare souscrire les mille (1000) parts

sociales comme suit:

1.- Monsieur Alexandre LORRAIN, préqualifié, neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Cédric LORRAIN, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12 500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

constitués ensuite en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexandre LORRAIN, ingénieur, né le 29 avril 1973 à Verdun (France), demeurant professionnellement au

1 Um Klaeppchen L-5720 Aspelt.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée au 1 Um Klaeppchen L-5720 Aspelt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.




Signé: A. Lorrain, C. Lorrain, Jean-Paul Meyers.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 


 avril 2016. Relation: EAC/2016/8100. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 


 avril 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016089337/158.
(160057812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

DPP Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.255.


Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Theodoru Razvan, administrateur de la société 3260789 Nova

Scotia Company, société mère de la succursale, se lit comme suit:

234 Kingsley Park Drive, Fort Mill, SC, 29715, États-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DPP Luxembourg Branch

Référence de publication: 2016089209/13.
(160057217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

iCON Sapphire Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.716.875,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 184.003.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 1 


<i> avril 2016

En date du 1 


 avril 2016, l'associé unique a décidé comme suit:

- d'accepter la nomination de Monsieur Stephen Osmont, né le 14 mai 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle

au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une
durée indéterminée.

- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016.

Luxembourg, le 6 avril 2016.

Pour extrait analytique conforme

Référence de publication: 2016089224/16.
(160057688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

I.R.I.S. Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 43.063.

<i>Extrait du PV de l'assemblée générale extraordinaire du 02 décembre 2015

L'assemblée générale approuve et confirme la décision du Conseil d'Administration de renouveler le mandat de réviseur

d'entreprises de Ernst &amp; Young SA, représentée par Thierry Bertrand, 7, Parc d'Activité Syrdall, Luxembourg, L-5365
Munsbach. Jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2017 chargée d'approuver les comptes de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 06/04/2016.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016088958/14.
(160057405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.




Karmorneftegaz SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 175.395.


Il résulte de la décision des associés de la Société du 29 mars 2016 que:
- Monsieur Thomas J. Frantes a démissionné avec effet au 13 mai 2015 en tant que gérant de catégorie B de la Société,
- Monsieur Ryan James Krueger, né le 9 juillet 1979 à Alpena, Michigan (États-Unis d'Amérique), demeurant profes-

sionnellement à 22777 Springwoods Village Parkway, Spring, Texas 77389, États-Unis d'Amérique, a été nommé avec
effet au 29 mars 2016 en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016088986/16.
(160057370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Weinberg Real Estate Co-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.569.

Les statuts coordonnés au 08 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 avril 2016.

Référence de publication: 2016088745/10.
(160056448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

CORPUS SIREO International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 111.358.


Durch schriftlichen Beschluss vom 29. März 2016 hat die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft beschlossen:
- den Rücktritt von Herrn Richard Douglas Edwards als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. April

2016 anzunehmen;

Für gleichlautenden Auszug, zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. April 2015.

Référence de publication: 2016088868/14.
(160057248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Cresco Capital Urban Yurt Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 184.916.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 2 mars 2016, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant, avec effet au 3 mars 2016;

2. Nomination de Caroline Hartmann, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant, avec effet au 3 mars 2016 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2016.

Référence de publication: 2016088869/15.
(160056992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.




Investment Circle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.904.


In the year two thousand and sixteen, the twenty-second day of March, at 10.00 a.m.
Before Us, Me Jean SECKLER, notary residing in Junglister, Grand Duchy of Luxembourg;

was held

an extraordinary general meeting of the company INVESTMENT CIRCLE S.A. (under voluntary liquidation), a public

limited liability company (société anonyme) under voluntary liquidation, incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg with registered office at 40, avenue Monterey - L-2163 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number 85.904, incorporated by a deed received by Maître Jean SEC-
KLER, notary residing in Junglinster, on 6 February 2002, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 768 on 21 May 2002 (the “Company”),

The General Meeting was presided by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster (the


The Chairman appointed Mr. Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster as secretary (the “Secretary”),

in charge of recording in the present minutes (the “Minutes”) the discussions and deliberations that took place during the
General Meeting.

The General Meeting elected as scrutineer Ms. Cristiana SCHMIT, employee, residing professionally in Junglinster (the


The Chairman, the Secretary and the Scrutineer composed the bureau of the General Meeting (the “Bureau”).
The Bureau being thus formed drew up the attendance list of the General Meeting, which, after having been signed ne

varietur by the members of the Bureau, the proxy holder representing the Company' shareholders and the undersigned
notary will remain attached together with the proxy to the present minutes to be filed with the registration authorities.

The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The present meeting was convened by registered mail to all the shareholders, which did not send back a power of

attorney, on March 11 


 , 2016.

II. The shareholders of the Company attending to the present meeting are represented by virtue of proxies granted under

private seal and the number of shares held by them is shown on an attendance list.

III. As it appears from the attendance list, on the seven hundred eighty-eight thousand seven hundred four (788,704)

shares  having  a  nominal  value  of  five  Euros  (5  EUR)  each,  six  hundred  twelve  thousand  seven  hundred  thirty-three
(612,733) shares are represented so that the shareholders can validly decide on all the items of the agenda of which they
expressly state having been duly informed beforehand.

IV. Pursuant to a deed received by the undersigned notary on 8 November 2006 and published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations number 194 dated 16 February 2007:

- the Company was put into voluntary liquidation, and
- all the former liquidators of the Company, being:
* AURIS 4.;
* Mr. Ali Ibrahim AL-RUBAISHI;
* Mr. Juan Carlos ESCOLANO;
* Mr. Antonio COUTINHO REBELO; and
* Mr. Majid PISHYAR
were appointed liquidators of the Company (i.e. the Liquidators, as this term is defined below),
V. It has been consequently invited to decide on the following items:
1. Examination and consideration of (i) the report prepared by the liquidateurs of the Company (the “Liquidators”)

regarding the actions they carried out under the liquidation process (the "Liquidators' Report"), and of (ii) the interim
accounts of the Company as of 4 January 2016, being the closing liquidation accounts (the "Closing Accounts");

2. Appointment of MAYFAIR AUDIT S.À R.L., with offices at 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Luxembourg, as

commissaire à la liquidation (the “Liquidation Auditor”) to examine and review the Liquidators' activities;

3. Examination and consideration of the report drawn up by the Liquidation Auditor in connection with the liquidation

process of the Company (the "Liquidation Auditor's Report");

4. Approval of the Closing Accounts prepared by the Liquidators;




5. Discharge (quitus) to be granted to the Liquidators and the Liquidation Auditor for the performance of their mandate

in relation to the liquidation process of the Company;

6. Approval of the transfer of the remaining assets of the Company as to be reflected in the Closing Accounts, as the

case may be, to the shareholders of the Company;

7. Determination of the place where the books of the Company shall be kept for a period of five years after the closing

of the Company's liquidation;

8. Approval of the closing of the Company's liquidation;
9. Powers and authorization granted to any one Liquidator, and/or any one employee of Orangefield (Luxembourg) S.A.

with offices in Luxembourg, each acting individually under its/his/her sole signature, in the name and on behalf of the
Company, to carry out any formalities with the relevant Luxembourg authorities, including but not limited to publish and/
or file any document or tax returns of the Company and more generally to perform any and all actions after the dissolution
and subsequent liquidation of the Company, which they consider in their discretion to be necessary and/or appropriate in
relation to the resolutions to be taken on the basis of the present agenda;

10. Miscellaneous.
VI. the following documents (appended to the present deed) were made available to the shareholders together with any

relevant information relating to the above items:

- a copy of the Liquidator's Report, attached to the present deed as Schedule 1; and
- a copy of the Liquidation Auditor's Report, attached to the present deed as Schedule 2, according to which:
* “the liquidation accounts as 4 January 2016, which show a Balance Sheet total of EUR 393,310 and a profit for the

period of EUR 21,484,014 are in agreement with the Company's accounting records and related documents which were
provided to the Liquidation Auditor;

* the descriptive part of the Liquidator's Report is in line with the liquidation accounts.
- a copy of the Closing Accounts, attached to the present deed as Schedule 3.
After due consideration, the shareholders of the Company, represented as here above stated, adopted the following

resolutions by unanimous vote of the shareholders attending to the present meeting:

<i>First resolution

The shareholders RESOLVED TO APPOINT the Liquidation Auditor to examine the Liquidators' activities for the

period under consideration.

<i>Second resolution

Having been familiarized with the Liquidators' Report and the Liquidation Auditor's Report, the shareholders RESOL-

VED TO APPROVE these reports.

Through the acknowledgement hereby of the conclusions laid down in the Liquidators' Report and the Liquidation

Auditors' Report, the shareholders FURTHER RESOLVED TO APPROVE the Closing Accounts.

The Liquidator's Report, the Closing Accounts and the Liquidation Auditor's Report, after having been signed “ne

variertur” by the proxy holder of the shareholders and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed
and will be filed together with it with the registration authorities.

<i>Third resolution

The shareholders subsequently RESOLVED TO GRANT discharge (quitus) to the Liquidators and the Liquidation

Auditor for the performance of their mandate in relation to the liquidation process of the Company.

<i>Fourth resolution

The shareholders ACKNOWLEDGED AND APPROVED to the extent necessary that, on the basis of the Closing

Accounts, the remaining assets of the Company will be allocated to them further the completion of the liquidation process.

<i>Fifth resolution

The shareholders RESOLVED TO KEEP the books of the Company for a period of five years as from the date of the

present deed, at the following address: 40, avenue Monterey - L-2163 Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The shareholders DECLARED the liquidation process of the Company terminated and closed with effect as of the date

of the present deed.

<i>Seventh resolution

The shareholders RESOLVED to grant power any one Liquidator, and/or any one employee of Orangefield (Luxem-

bourg) S.A. with offices in Luxembourg, each acting individually under its/his/her sole signature, in the name and on behalf
of the Company, to carry out any formalities with the relevant Luxembourg authorities, including but not limited to publish
and/or  file  any  document  or  tax  returns  of  the  Company  and  more  generally  to  perform  any  and  all  actions  after  the




dissolution and subsequent liquidation of the Company, which they consider in their discretion to be necessary and/or
appropriate in relation to the above resolutions.

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately two thousand five hundred euros (2.500,-EUR).


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same party and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he signed together with the undersigned

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-deux mars, à 10.00 heures
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de la société INVESTMENT CIRCLE S.A. (en liquidation volontaire), une société

anonyme en liquidation volontaire, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro 85.904, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglister, le 6 février 2002,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 768 le 21 mai 2002 (la «Société»),

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, résidant professionnellement à Junglinster

(le «Président»).

Le Président nomme Monsieur Bob PLEIN, employé, résidant professionnellement à Junglinster comme secrétaire (le

«Secrétaire»), chargé d'enregistrer au sein du présent procès-verbal (le «Procès-Verbal») les discussions et délibérations
qui ont eu lieu au cours de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale élit comme scrutatrice, Madame Cristiana SCHMIT, employée, résidant professionnellement à

Junglinster (le «Scrutateur»).

Le Président, le Secrétaire et la Scrutatrice forment le bureau de l'Assemblée Générale (le «Bureau»).
Le Bureau ainsi formé a dressé la liste de présence de l'Assemblée Générale qui, après avoir été signée «ne varietur»

par les membres du Bureau, le mandataire représentant les actionnaires de la Société et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en charge de l'enregistrement.

Le Président a déclaré et a prié le notaire soussigné d'acter que:
I. Les actionnaires n'ayant pas envoyé de procuration et renoncé aux formalités de convocations, ont été convoqués à la

présente assemblée générale extraordinaire par lettre recommandée envoyée en date du 11 mars 2016.

II. Les actionnaires de la Société, participation à la présente assemblée générale extraordinaire, sont représentés au

moyen de procurations données sous seing privé et que le nombre des actions détenues par ces derniers est indiqué sur la
liste de présence.

III. Il ressort de la liste de présence que sur les sept cent quatre-vingt-huit mille sept cent quatre (788.704) actions ayant

une valeur nominale de cinq euros (5 EUR) chacune, six cent douze mille sept cent trente-trois (612.733) actions sont
représentées de sorte que les actionnaires peuvent valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, dont ils
déclarent expressément avoir été dûment informé par avance.

IV. Suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 novembre 2006 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 194 le 16 février 2007:

- la Société a été mis en liquidation volontaire; et
- tous les anciens liquidateurs de la Société, à savoir:
* AURIS 4;
* Monsieur Ali Ibrahim AL-RUBAISHI;
* Monsieur Juan Carlos ESCOLANO;
* Monsieur Antonio COUTINHO REBELO; et
* Monsieur Majid PISHYAR
ont été nommés liquidateurs de la Société (i.e. les Liquidateurs, tel que ce terme est défini ci-dessous),




V. En conséquence, il a été invité à décider sur les points suivants:
1. Examen et approbation du (i) rapport préparé par les liquidateurs de la Société (les «Liquidateurs») relatif aux actions

menées par ces derniers dans le cadre du processus de liquidation (le «Rapport des Liquidateurs»), et des (ii) comptes
intérimaires de la Société au 4 janvier 2016, lesquels constituent les comptes de liquidation (les «Comptes de Clôture»);

2. Nomination de MAYFAIR AUDIT S.À R.L., dont les bureaux sont situés au 2, Millewee, L-7257 Walferdange,

Luxembourg, en qualité de commissaire à la liquidation (le «Commissaire à la Liquidation») afin d'examiner les activités
des Liquidateurs;

3. Examen et approbation du rapport établi par le Commissaire à la Liquidation dans le cadre des opérations de liquidation

de la Société (le «Rapport du Commissaire»);

4. Approbation des Comptes de Clôture préparés par les Liquidateurs;
5. Décharge (quitus) à accorder aux Liquidateurs et au Commissaire à la Liquidation pour l'exécution de leurs mandants

dans le cadre de la liquidation de la Société;

6. Approbation du transfert des actifs restants de la Société, tels qu'ils sont reflétés dans les Comptes de Clôture, le cas

échéant, aux actionnaires de la Société;

7. Approbation de la clôture de la liquidation de la Société; et
8. Détermination de l'endroit où les livres de la Société seront conservés pendant une période de cinq ans après la clôture

de la liquidation de la Société;

9. Pouvoirs et autorisation conférés à tout Liquidateur, et/ou tout employé de Orangefield (Luxembourg) S.A. dont les

bureaux sont situés à Luxembourg, chacun agissant individuellement sous sa propre signature, au nom et pour le compte
de la Société, afin d'accomplir toute formalité auprès des autorités luxembourgeoises concernées, en ce inclus mais sans
s'y limiter, de publier et/ou déposer tout document ou déclaration discale de la Société et de manière plus générale d'en-
treprendre toutes actions après la dissolution et subséquente liquidation de la Société qu'ils jugeraient discrétionnairement
nécessaires et/ou utiles dans le cadre des résolutions devant être adoptées sur base du présent ordre du jour;

10. Divers.
VI. Les documents suivants (annexés au présent acte) ont été mis à la disposition des actionnaires de la Société, ensemble

avec toute information pertinente eu égard aux points décrits ci-dessus:

- une copie du Rapport des Liquidateurs, annexé au présent acte en Annexe 1; et
- une copie du Rapport du Commissaire, annexé au présent acte en Annexe 2, en vertu duquel:
* «les comptes de liquidation au 4 janvier 2016, lesquels font état d'un bilan total de EUR 393.910 et d'un profit pour

la période de EUR 21.484.014 sont en concordance avec les documents comptables de la Société et autres documents y
relatifs qui ont été soumis au [Commissaire à la Liquidation];

* la partie descriptive du Rapport du Liquidateur est en ligne avec les comptes de liquidation».
- une copie des Comptes de Clôture, annexés au présent acte en Annexe 3.
Après considération, les actionnaires de la Société, représentés comme décrit ci-avant , ont adopté les résolutions sui-

vantes, à l'unanimité des actionnaires participant à la présente Assemblée:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont DECIDE DE NOMMER le Commissaire à la Liquidation afin d'examiner les activités des Liqui-

dateurs pendant la période sous revue.

<i>Deuxième résolution

Ayant pris connaissance du Rapport du Liquidateur et du Rapport du Commissaire les actionnaires ont DECIDE D'AP-

PROUVER ces rapports.

Ayant pris note des conclusions énoncées ci-avant telles qu'elles figurent dans le Rapport du Liquidateur et dans le

Rapport du Commissaire, les actionnaires ont PAR AILLEURS DÉCIDÉ d'approuver les Comptes de Clôture.

Le Rapport du Liquidateur, les Comptes de Clôture et le Rapport du Commissaire, après avoir été signés «ne varietur»

par le mandataire des actionnaires et par le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte et seront enregistrés avec
lui auprès de l'administration de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires ont subséquemment DÉCIDÉ DE DONNER décharge (quitus) aux Liquidateurs et au Commissaire à

la Liquidation pour l'exécution de leur mandat dans le cadre des opérations de liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires ont RECONNU ET APPROUVÉ, dans la mesure nécessaire que, sur base des Comptes de Clôture, les

actifs restants de la Société leur seraient alloués une fois la procédure de liquidation achevée.




<i>Cinquième résolution

Les actionnaires ont DÉCIDÉ DE CONSERVER les livres de la Société pendant une période de cinq années à l'adresse

suivante: 40, avenue Monterey -L-2163 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires ont DÉCLARÉ que la liquidation de la Société est terminée avec effet à la date du présent acte.

<i>Septième résolution

Les actionnaires ont DECIDE de donner pouvoir à/ autoriser tout Liquidateur, et/ou tout employé de Orangefield (Lu-

xembourg) S.A. dont les bureaux sont situés à Luxembourg, chacun agissant individuellement sous sa propre signature, au
nom et pour le compte de la Société, afin d'accomplir toute formalité auprès des autorités luxembourgeoises concernées,
en ce inclus mais sans s'y limiter, de publier et/ou déposer tout document ou déclaration discale de la Société et de manière
plus générale d'entreprendre toutes actions après la dissolution et subséquente liquidation de la Société qu'ils jugeraient
discrétionnairement nécessaires et/ou utiles dans le cadre des résolutions ci-dessus.


Le montant des frais, coûts, rémunération et charge de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du

présent acte est estimé à deux mille cinq cents euros. (2.500,-EUR).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Bob PLEIN, Cristiana SCHMIT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 mars 2016. Relation GAC/2016/2471. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016089519/242.
(160058256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

NW CGR 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 200.067.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 1 


<i> avril 2016

Il résulte des décisions prises par l'Associé unique en date du 1 


 avril 2016 que:

- Monsieur Marco Barcaglioni, employé privé,avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a

démissionné de son poste de gérant B de la Société, avec date effective au 1 


 avril 2016.

- Monsieur Michael Sullivan, employé privé, avec adresse professionnelle au 1819 Wazee Street, Denver, 80202, USA,

a été remplacé en tant que gérant A de la Société par Monsieur Marco Barcaglioni, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec date effective au 1 


 avril 2016.

- La société Wisteria Investment Management, ayant son siège social 13 Schlappgaass, L-9365 Eppeldorf et immatriculée

au RCS de Luxembourg sous le numéro B 186.524, a été nommé en tant que gérant de classe B en date effective au 1 


avril 2016 et ce pour une durée indéterminée.

Référence de publication: 2016089665/18.
(160058332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 116.814.

In the year two thousand and sixteen, on the thirtieth day of the month of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand- Duchy of Luxembourg), undersigned;




Is held

an  extraordinary  general  meeting  (the  “Meeting”)  of  the  shareholders  of  “Orlando  Italy  Special  Situations  SICAR

(SCA)”, a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the form of a company limited by shares (société en
commandite par actions - partnership limited by shares), established and having its registered office in L-1148 Luxembourg,
16, rue Jean l'Aveugle, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number
116814, (the “Company”), incorporated on May 24, 2006 pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary then
residing in Mersch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1189 of June 19, 2006,

and whose articles of association (the “Articles”) have been amended several times and for the last time on February

18, 2016 pursuant to a deed of the officiating notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

The Meeting is presided by Mrs Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, residing professionally in L-1148 Lu-

xembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

The Chairman appoints Mrs Meriem AGREBI, private employee, residing professionally in L-1148 Luxembourg, 16,

rue Jean l'Aveugle, as secretary.

The Meeting elects Mrs Sarah LOBO, Master of Commerce, residing professionally in L-1148 Luxembourg, 16, rue

Jean l'Aveugle, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state.

A) That the agenda of the Meeting is the following.


1. Acknowledgement of the redemption of two thousand two hundred and twenty-two (2,222) Class A Shares in the

Company for the amount of four hundred and forty-three thousand seven hundred and fifty-five Euros and sixty two cents
(EUR 443,755.62) pursuant to a decision taken by the board of directors of Orlando Italy Management S.A. on July 27,
2015 in accordance with the articles of association;

2. Decrease of the share capital by an amount of two thousand seven hundred and fifty-five Euros and twenty-eight cents

(EUR 2,755.28) in order to bring the share capital from its current amount of one million eighty-three thousand nine hundred
and seventy-seven Euros (EUR 1,083,977.00) to one million eighty-one thousand two hundred and twenty-one Euros and
seventy-two cents (EUR 1,081,221.72) by way of cancellation of the two thousand two hundred and twenty-two (2,222)
Class A Shares with a par value of one Euro and twenty-four cents (EUR 1.24) each redeemed by the Company;

3. Renewal of the authorization granted to the Manager in point 4 of article 5 of the articles of association to increase

the share capital of the company within the limits of the authorised share capital and setting the authorised share capital
(including subscribed capital) at an amount of one million one hundred and eighteen thousand three hundred and thirty-
two Euros and forty-four cents (EUR 1,118,332.44) represented by nine hundred and one thousand eight hundred and
eighty-one (901,881) shares of a par value of one Euro and twenty-four cents (EUR 1.24) each, to be issued with or without
a share premium, without exceeding the limit of article 5.4.. This renewed authorisation will be valid for a period of five
years from the date of the meeting held by notarial deed documenting the authorization;

4. Subsequent amendment of articles 5.3 and 5.4 (2 


 sentence) of the Company's articles of association in order to

reflect the changes set out under items 2 and 3 above;

5. Delegation of authority in order to amend the share register of the Company to reflect the above resolutions;
6. Insertion of a new article 7.5 which reads as follows.

“ 7.5. Any redeemed share may be held by the Company in its portfolio or cancelled by a decision of the Manager, in

accordance with applicable law.”

7. Amendment of article 10.4 of the Company's articles of association to read as follows.
“However, it is agreed that resolutions relating to the
(a) amendment of the SICAR's object;
(b) amendment of these Articles;
(c) amendment of the SICAR's name;
(d) liquidation of the SICAR and appointment of liquidators;
(e) merger, demerger or split-up of the SICAR or transfer of or consolidation involving all of its assets;
are to be passed by the vote of such Shareholders representing at least 71% (seventy-one percent) of the SICAR entire

share capital, provided each time that amongst these votes there is also the vote of the Manager.”

8. Insertion of a new article 10.4 bis, which reads as follows.
“It is furthermore agreed that resolutions relating to the transformation of the SICAR into a company of another legal

form, are to be passed by the vote of such Shareholders representing at least 100% (one hundred percent) of the SICAR
entire share capital, provided each time that amongst these votes there is also the vote of the Manager.”

B) That the present Meeting, has been duly convened by convening notices dated March 8, 2016.




C) That the shareholders, present or represented, as well as the number of the shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary and will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

D) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

E) Closed, the attendance list let appear that at least seventy-one percent (71%) of the Company entire share capital are

present or duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted and
may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions.

<i>First resolution

The Meeting resolves to acknowledge the redemption by the Company of two thousand two hundred and twenty-two

(2,222) Class A Shares in the Company with a par value of one Euro and twenty-four Cents (EUR 1.24) each, fully paid-
up, for a redemption price amounting to four hundred and forty-three thousand seven hundred and fifty-five Euros and
sixty two cents (EUR 443,755.62) pursuant to a decision taken by the board of directors of Orlando Italy Management
S.A., Manager of the Company, on July 27, 2015 in accordance with the Articles.

For. 754,969 votes representing 86.58 percent of the entire capital
Against. 0 votes
Abstentions. 0 votes
Pursuant to the above, the resolution is adopted.

<i>Second resolution

Further to the above mentioned redemption, the Meeting resolves to decrease the share capital by an amount of two

thousand seven hundred and fifty-five Euros and twenty-eight cents (EUR 2,755.28) in order to bring the share capital from
its current amount of one million eighty-three thousand nine hundred and seventy-seven Euros (EUR 1,083,977.00) to one
million eighty-one thousand two hundred and twenty-one Euros and seventy-two cents (EUR 1,081,221.72) by way of
cancellation of the two thousand two hundred and twenty-two (2,222) Class A Shares with a par value of one Euro and
twenty-four cents (EUR 1.24) each redeemed by the Company.

For. 754,969 votes representing 86.58 percent of the entire capital
Against. 0 votes
Abstentions. 0 votes
Pursuant to the above, the resolution is adopted.

<i>Third resolution

Having heard the report of the Manager established pursuant to article 32-3 (5) of the law on commercial companies,

as amended, which report shall remain attached to the present deed, the Meeting resolves to renew the authorization granted
to the Manager in point 4 of article 5 of the Articles to increase the share capital of the Company within the limits of the
authorised share capital (including subscribed capital) set at an amount of one million one hundred and eighteen thousand
three hundred and thirty-two Euros and forty-four cents (EUR 1,118,332.44), represented by nine hundred and one thousand
eight hundred and eighty-one (901,881) shares of a par value of one Euro and twenty-four cents (EUR 1.24) each to be
issued with or without a share premium, without exceeding the limits of article 5.4. This renewed authorisation will be
valid for a period of five years from the date of the present meeting.

For. 754,969 votes representing 86.58 percent of the entire capital
Against. 0 votes
Abstentions. 0 votes
Pursuant to the above, the resolution is adopted.

<i>Fourth resolution

In order to reflect the above taken resolutions, the Meeting decides to amend articles 5.3 and 5.4 (2 


 sentence) of the

Articles, in order to give them the following wording.

Art. 5.3.
“5.3 The subscribed share capital (hereinafter the “Subscribed Capital”) of the SICAR is set at one million eighty-one

thousand two hundred and twenty-one Euros and seventy-two cents (EUR 1,081,221.72), divided into seven hundred and
seventy-one thousand three hundred and forty-one (771,341) Class A Shares with a par value of one Euro and twenty-four
cents (EUR 1.24) each and one hundred thousand six hundred and twelve (100,612) Class B Shares with a par value of one
Euro and twenty-four cents (EUR 1.24) each, fully paid up.”




Art. 5.4. (2 


 sentence).  “The Manager is authorised and instructed to increase the share capital, in whole or in part,

from time to time, within a period starting on March 30, 2016 and expiring on the fifth anniversary thereof, up to the overall
amount of the authorised capital; in doing so, the Manager shall decide to issue fully paid up shares representing such whole
or partial increase and shall accept subscriptions for such shares.”

For. 754,969 votes representing 86.58 percent of the entire capital
Against. 0 votes
Abstentions. 0 votes
Pursuant to the above, the resolution is adopted.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above resolutions and to empower

and give authority to the Manager of the Company to (i) proceed on behalf of the Company to the registration of the
cancellation of the redeemed shares in the share register of the Company, (ii) execute on behalf of the Company any
formalities necessary and useful in connection with the implementation of the above resolutions (including but not limited
to the cancellation of the redeemed shares).

For. 754,969 votes representing 86.58 percent of the entire capital
Against. 0 votes
Abstentions. 0 votes
Pursuant to the above, the resolution is adopted.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to insert a new article 7.5 to the Company's Articles, having the following wording.

“ 7.5. Any redeemed share may be held by the Company in its portfolio or cancelled by a decision of the Manager, in

accordance with applicable law.”

For. 754,969 votes representing 86.58 percent of the entire capital
Against. 0 votes
Abstentions. 0 votes
Pursuant to the above, the resolution is adopted.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend article 10.4 of the Company's Articles to read as follows.
“However, it is agreed that resolutions relating to the
(a) amendment of the SICAR's object;
(b) amendment of these Articles;
(c) amendment of the SICAR's name;
(d) liquidation of the SICAR and appointment of liquidators;
(e) merger, demerger or split-up of the SICAR or transfer of or consolidation involving all of its assets;
are to be passed by the vote of such Shareholders representing at least 71% (seventy-one percent) of the SICAR entire

share capital, provided each time that amongst these votes there is also the vote of the Manager.”

For. 754,969 votes representing 86.58 percent of the entire capital
Against. 0 votes
Abstentions. 0 votes
Pursuant to the above, the resolution is adopted.

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to insert a new article 10.4 bis to the Company's Articles, which reads as follows.
“It is furthermore agreed that resolutions relating to the transformation of the SICAR into a company of another legal

form, are to be passed by the vote of such Shareholders representing at least 100% (one hundred percent) of the SICAR
entire share capital, provided each time that amongst these votes there is also the vote of the Manager.”

For. 551,403 votes
Against. 203,566 votes
Abstentions. 0 votes
Pursuant to the above, the resolution has not been adopted.





The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English only, in accordance with article 3 of the Luxembourg law of 15 June 2004
relating to the investment company in risk capital, as amended.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 avril 2016. 2LAC/2016/7169. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Yvette THILL.


Luxembourg, le 06 avril 2016.

Référence de publication: 2016089675/181.
(160057613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

OPTIMUM'S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 57, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 205.178.


L'an deux mille seize.
Le trente mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).


Monsieur Stéphane Christophe KLEIN, directeur de restaurant, demeurant à F-57070 Metz, 4, rue du 6 mai 1956.
Lequel comparant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par

les présents statuts:

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec petite restauration.
Cette activité pourra notamment être exercée dans un établissement ambulant de type Food-Truck ou dans le cadre de

manifestations privées et/ou publiques, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut en outre exercer tout autre commerce quelconque, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pourvu que celui-

ci ne soit pas spécialement réglementé.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Enfin, elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de OPTIMUM’S S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de

l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Stéphane Christophe
KLEIN, directeur de restaurant, demeurant à F-57070 Metz, 4, rue du 6 mai 1956.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.




Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique

ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-

sements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.




Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2016.


Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:

Monsieur Stéphane Christophe KLEIN, directeur de restaurant, né à Lyon (France), le 31 mai 1980, demeurant à F-57070

Metz, 4, rue du 6 mai 1956.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

3.- L'adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 57, rue de la Libération.

DONT ACTE, fait et passé à Frisange, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: S. C. KLEIN, Henri BECK.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 avril 2016. Relation: GAC/2016/2657. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 avril 2016.

Référence de publication: 2016089680/118.

(160058211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

Pepsico Belux S.à r.l., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 105.867.

Les décisions suivantes ont été prises:

1. Démission du monsieur Adriaan Scholten en tant que représentant permanent de la Succursale à compter du 14 octobre


2. Nomination du monsieur Wim Destoop, né le 8 mai 1965 à Kortrijk, Belgique, avec adresse au 11A, Janssenlei, 2530

Boechout, Belgique en tant que représentant permanent de la Succursale pour une durée indéterminée à compter du 14
octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PepsiCo Belux S.à r.l., Luxembourg Branch
Wim Destoop
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2016089687/17.

(160057902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.




Red Chain Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 158.940.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 200.994.


Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 1 


 mars 2016 que Red Anchor Holdings S.à r.l.,

associé de la Société, a transféré quatorze mille sept cents (14.700) parts sociales ordinaires et cinq cent quatre-vingt-cinq
mille trois cents (585.300) parts sociales préférentielles qu'elle détenait dans la Société à Red Anchor Management S.A.,
également associé de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2016.

Référence de publication: 2016089725/15.
(160057823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

Geolives S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.517.


L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 décembre 2014 a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée a révoqué madame Isabelle Vantieghem en tant qu'administrateur de la société avec effet immédiat.
- L'Assemblée a approuvé la nomination de Monsieur Olivier Peeters, née le 26 septembre 1965 à Etterbeek et demeurant

à 43, Avenue Jean-François Leemans, 1160 Bruxelles comme nouvel administrateur de la Société en remplacement de
l'administrateur révoqué, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an

- L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur «Président» et d'administrateur délégué à la gestion

journalière de Monsieur Yves Peeters jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089453/17.
(160057598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

One Ragtime Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 189.966.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

Monsieur Jean-Marie Messier né le 13 décembre 1956 à Grenoble (France) et résidant au 32 Hyde Lane, Westport,

Connecticut 06880 USA est nommé en qualité d'administrateur de catégorie A de la société à compter du 4 avril 2016. Son
mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2020.

Le 4 avril 2016.

Référence de publication: 2016089063/12.
(160057472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

RDP Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-3515 Dudelange, 27, Place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 176.758.

Le Bilan au 31 mars 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2016089734/10.
(160058278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.




RDP Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-3515 Dudelange, 27, Place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 176.758.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de révoquer:

- La société CODEJA S.à r.l., ayant son siège à 18-20 rue Michel Rodange de son poste de commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer:

- La société CAP AUDIT SARL, RCS B199928, ayant son siège social 3 rue de Turi L-3378 à LIVANGE, au poste de

commissaire aux comptes.

Son mandat expirera à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Fait à Livange, le 04 décembre 2015.


Référence de publication: 2016089735/17.

(160058315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

R.I.C. Sàrl, Recyclage International Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 14, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 183.384.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à la convention de cession de parts sociales sons seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du 12

mars 2016 et acceptée par le gérant au nom de la société, il en résulte que le capital social de la société «RECYCLAGE
INTERNATIONAL CONSULTING S.à r.l.» est désormais réparti comme suit:

DUCHESNE Didier, né le 2/05/1961 à Etterbeek (B) et demeurant à L-9990 Weiswampach,
14, Duarrefstrooss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Weiswampach, le 12 mars 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L'associé unique

Référence de publication: 2016089738/17.

(160057981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

Red Horse I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 185.237.


En vertu du Conseil de gérant de GECKOES S.C. le 15 décembre 2014, le siège social de l'associé de la société RED

HORSE I SARL est transféré au 8, Rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016089739/14.

(160058161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.




RFCL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RUB 90.000.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.899.

Suite aux résolutions du conseil de gérance prises en date du 2 avril 2016 avec effet au 4 avril 2016, il a été décidé que

la société RFCL S.à r.l. a changé d'adresse comme suit et ce avec effet:

Du: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Au: 287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2016.

Référence de publication: 2016089742/14.
(160057585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

Rudolf Wolff Fund SA SICAV FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-


Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.156.

Notre société a le regret de vous notifier sa démission du mandat de liquidateur de la société RUDOLF WOLFF FUND

S.A. SICAV FIS, société anonyme de droit luxembourgeois SICAV SIF immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B155156 et dont le siège est établi à L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen
avec effet au 6 avril 2016.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016089750/15.
(160057705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

Saltri HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Boschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.913.


Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de


- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Saltri HoldCo S.à r.l.

Référence de publication: 2016089759/24.
(160057628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.




Saphirska S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 203.832.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2016089794/14.
(160057808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

SEB Life Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 173.681.

La dénomination de la Société a changé avec effet au 4 avril 2016 de la manière suivante:
- SEB Life International Assurance Company Designated Activity Company.
De plus, les personnes ayant le pouvoir d'engager la Société sont dorénavant les suivantes:
- Monsieur Colin BALL;
- Monsieur Peter NILSSON, résidant dorénavant à l'adresse suivante: Kungsklippan 20 Lgh 1105, 112 25 Stockholm,


- Monsieur Matthew COFFEY, né, le 15 mars 1952 à Limerick, Irlande, résidant à l'adresse suivante: 16, Elton Drive,

Millfarm, Dunboyne, Co. Meath, Irlande;

- Monsieur Peter DAHLGREN, né le 13 septembre 1972 à Stockholm, Suède, résidant à l'adresse suivante: Kiselvagen

3, 183 63 Taby, Suède;

- Monsieur Peder NATEUS, né le 19 janvier 1967 à Halmstad, Suède, résidant à l'adresse suivante: Stalmansvagen, 1b,

14141 Huddinge, Suède; et

- Madame Abigail ST JOHN KENNEDY, née le 27 juillet 1972 à Perth, Australie, résidant à l'adresse suivante: 6,

Gilford Road, Sandymount, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2016.

SEB Life Luxembourg Branch

Référence de publication: 2016089797/25.
(160058100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

Team Valley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 390.575,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 200.161.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


Hush Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and registered under number B 200152 (the Sole Sha-

represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney-in- fact of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:




I. The Sole Shareholder holds all the shares in Team Valley S.à r.l. a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of GBP 30,469
(thirty thousand four hundred sixty-nine Pounds Sterling), having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 200161 (the Company).
The Company was incorporated on 11 September 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3064, on 10 November 2015. The articles of association
of the Company (the Articles) were amended on 16 November 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) waiver of the convening notices;
(2) full restatement of the articles of association of the Company (the Articles);
(3) increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 360,106 (three hundred and sixty thousand one

hundred six Pounds Sterling) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to the amount of
GBP 390,575 (three hundred ninety thousand five hundred and seventy-five Pounds Sterling), by way of issuance of 360,106
(three hundred and sixty thousand one hundred six) new ordinary shares, each having a nominal value of GBP 1 (one Pound
Sterling) (the New Shares) and an aggregate subscription price of GBP 36,010,564 (thirty-six million ten thousand five
hundred and sixty-four Pounds Sterling);

(4) subscription to, and payment in full of, the New Shares;
(5) subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the above-mentioned changes;
(6) subsequent amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with

power and authority given to any manager of the Company and to any employee of Alter Domus (Luxembourg) S.à r.l. to
proceed to the registration in the share register of the Company of the New Shares, and to see to any formalities in connection
therewith; and

(7) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder resolves to waive the convening

notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it prior to the present meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles, so that they shall henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Team

Valley S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated


  August,  1915,  on  commercial  companies,  as  amended  (hereafter  the  Law),  as  well  as  by  the  present  articles  of

association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred  within  the  boundaries  of  the  municipality  by  a  resolution  of  the  board  of  managers  of  the  Company.  The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the sole shareholder.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,




purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.

3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property including the direct or indirect acquisition, development, holding, promotion, manage-
ment, sale and/or lease of real estate or moveable property, in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.

3.4. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/

or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant any direct
and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a par-
ticipation or which are members of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities,
security interests over its assets or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and
provide them with any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also
issue any type of preferred equity certificates.

3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting its sole shareholder.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at GBP 30,469 (thirty thousand four hundred sixty-nine Pounds Sterling)

represented by 30,469 (thirty thousand four hundred sixty-nine) ordinary shares each having a nominal value of GBP 1
(one Pound Sterling) and having their rights and obligations as set out in these Articles (the Shares).

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder adopted in the manner required for amendment of these Articles. The sole shareholder may create as many
additional classes of shares as the Company may need for the purpose of its investment activity.

5.3. As far as permitted by Law, the sole shareholder may contribute Capital Surplus to the Company and except as set

out  in  these  Articles  amounts  so  contributed  shall  be  freely  distributable.  Capital  Surplus  shall  mean  the  amounts  (a)
contributed by the shareholder(s) to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the
accounts of the Company to the non-share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of
new shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009).

Art. 6. Shares.
6.1. The Company will not have more than one shareholder.
Except as otherwise provided in these Articles, each Share confers the right to a fraction of the corporate assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.

6.2. A transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the sole shareholder.

6.4. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder which sets

the term of their office. In case more than one manager is appointed, the managers shall constitute the board of managers.
The managers need not be shareholder(s). The sole shareholder may appoint managers of two different classes, being class
A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).




7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the com-

petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice, provided that all such meetings shall take place in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members attending are Luxembourg

residents, including, at least one Class A Manager and one Class B Manager in the event that different classes of managers
have been appointed. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided
that if classes of managers have been appointed at least one Class A Manager and one Class B Manager have approved
such resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or by any
two managers or, if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or,
if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole

manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or, if Class A Managers and Class B
Managers have been appointed, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint
or sole signatures of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. Sole shareholder resolutions

Art. 12. Powers, voting rights and form.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.

12.3. As there will not be more than one shareholder in the Company, the decisions of the sole shareholder may be taken

in writing, in accordance with article 193 of the Law.

12.4. Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole shareholder.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Financial year and balance sheet.
13.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.




13.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and sole shareholder towards the Company.

13.3. The sole shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office.

Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital of the Company.

14.2. The sole shareholder has discretionary power to dispose of the surplus. It may allocate such profit to the payment

of a dividend, transfer such profit to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including Capital Surplus and share issuance

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made
since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward
profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers and the sole shareholder within two (2)

months from the date of the interim accounts;

(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the sole shareholder

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be a shareholder, appointed by a resolution of the sole shareholder which will determine their powers and
remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the sole shareholder or by law, the liquidators shall be
vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.

15.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the sole shareholder.

VII. General provision

Art. 16. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 360,106 (three hundred

and sixty thousand one hundred six Pounds Sterling) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount to the amount of GBP 390,575 (three hundred ninety thousand five hundred and seventy-five Pounds Sterling) by
way of issuance of the New Shares.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the New Shares and the full payment

of the subscription price of the New Shares, as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, here represented as aforementioned, declares to subscribe to the New Shares and to fully pay

them up by way of a contribution in kind in an aggregate amount of GBP 36,010,564 (thirty-six million ten thousand five
hundred and sixty-four Pounds Sterling) consisting in receivables held by the Sole Shareholder in the amount of GBP
36,010,564 (thirty-six million ten thousand five hundred and sixty-four Pounds Sterling) (the Contribution).

The value of the Contribution in an amount of GBP 36,010,564 (thirty-six million ten thousand five hundred and sixty-

four Pounds Sterling) is allocated as follows:

(1) an amount of GBP 360,106 (three hundred and sixty thousand one hundred six Pounds Sterling) is allocated to the

share capital account of the Company; and

(2) an amount of GBP 35,650,458 (thirty-five million six hundred fifty thousand four hundred fifty-eight Pounds Sterl-

ing) is allocated to the share premium account of the Company.




The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the Company and the Sole Shareholder (the

Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to GBP 36,010,564 (thirty-six
million ten thousand five hundred and sixty-four Pounds Sterling).

A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the notary,

will remain attached to this deed to be submitted with it to the registration formalities.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital and

the issuance of the New Shares. It shall now read as follows:

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at GBP 390,575 (three hundred ninety thousand five hundred and seventy-

five Pounds Sterling) represented by 390,575 (three hundred ninety thousand five hundred and seventy-five) ordinary shares
each having a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) and having their rights and obligations as set out in these
Articles (the Shares).

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder adopted in the manner required for amendment of these Articles. The sole shareholder may create as many
additional classes of shares as the Company may need for the purpose of its investment activity.

5.3. As far as permitted by Law, the sole shareholder may contribute Capital Surplus to the Company and except as set

out  in  these  Articles  amounts  so  contributed  shall  be  freely  distributable.  Capital  Surplus  shall  mean  the  amounts  (a)
contributed by the shareholder(s) to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the
accounts of the Company to the non-share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of
new shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009).

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes, and

hereby grants power and authority to any manager of the Company and to any employee of Alter Domus (Luxembourg)
S.à r.l., to individually under his/its sole signature register on behalf of the Company the issuance of the New Shares of the
Company in the share register of the Company and to sign said register, and to proceed to such other formalities as are
required in connection with the above resolutions.


The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 8,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact of

the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the attorney-
inf-act of the Sole Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with us, the
notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Hush Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand-Duché du Luxembourg,

dont le siège se situe au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 200152 (l'Associé Unique),

représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique demande au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de Team Valley S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant un capital social de GBP 30.469 (trente mille quatre cent soixante-neuf livres sterling),
ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 200161 (la Société). La Société a été constituée 11 septembre 2015 suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés au numéro 3064, le 10 novembre 2015. Les articles




des statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 16 novembre 2015,
non encore publié.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'article

200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) refonte intégrale des Statuts;
(3) augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 360.106 (trois cent soixante mille cent six livres

sterling) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de GBP 390.575 (trois cent quatre-
vingt-dix mille cinq cent soixante-quinze livres sterling) par l'émission de 360.106 (trois cent soixante mille cent six)
nouvelles parts sociales ordinaires de la Société, avec une valeur nominale de GBP 1 (une livre Sterling) chacune (les
Nouvelles  Parts  Sociales)  et  un  prix  de  souscription  total  de  GBP  36.010.564  (trente-six  millions  dix  mille  cinq  cent
soixante-quatre livres sterling);

(4) souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales;
(5) modification consécutive de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-avant;
(6) modification consécutive du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications mentionnées

ci-avant, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société et tout employé de Alter Domus (Luxembourg) S.à r.l. afin de
procéder à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans ledit registre, et d'accomplir toutes les formalités qui y sont liées;

(7) divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de

convocation, l'Associé Unique se considérant comme valablement convoqué et ayant connaissance de l'ordre du jour qui
lui a été communiqué avant la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de refondre intégralement les Statuts de telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Team Valley S.à r.l. (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, militaire économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés) représentant des
droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

3.2. La Société peut exercer toute activité commerciale, financière, ou industrielle et effectuer toute transaction relative

à des biens immobiliers ou meubles incluant l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la détention, la promotion,
la gestion, la cession et/ou la location de biens immobiliers ou meubles, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.




3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations et d'autres titres représentatifs de dettes et/ou de titres
représentatifs du capital.

3.4. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des

emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir toute sorte d'assistance financière directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède
un intérêt ou une participation ou qui sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des
prêts sans intérêts), des crédits, des sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou
consentir des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de
trésorerie. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity

3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transac-

tions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à,
la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant l'associé unique.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1.  Le  capital  social  de  la  Société  est  établi  à  30.469  GBP  (trente  mille  quatre  cent  soixante-neuf  livres  sterling),

représenté par 30.469 (trente mille quatre cent soixante-neuf) parts sociales ordinaires chacune ayant une valeur nominale
de 1 GBP (une livre sterling) et ayant leurs droits et obligations tels qu'établis dans les présents Statuts (les Parts Sociales).

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts. L'associé unique pourra créer autant de
catégories de parts sociales supplémentaires que la Société le requière dans le cadre de son activité d'investissement.

5.3. Pour autant que de besoin, l'associé unique peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres, et sauf

indication contraire des présents Statuts, et les montants ainsi apportés seront librement distribuables. Apport en Capitaux
Propres signifie les montants (a) apportés par l(es) associé(s) à la Société sans qu'aucune part sociale ne soit émise en
contrepartie, et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte d'apports en capitaux propres (compte 115 «apports en
capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. La Société n'aura pas plus d'un associé.
Sauf disposition contraire des présents Statuts, chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de

la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

6.2. La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par l'associé unique.

6.4. La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les limites et aux conditions fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique qui fixe le terme de leur

mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associé
(s). L'associé unique peut nommer des gérants de deux catégories différentes, étant les gérants de catégorie A (le(s) Gérant
(s) de Catégorie A) et les gérants de catégorie B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l'associé





Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la

compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le

gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, à condition que ces réunions soient tenues au Luxembourg.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants réside au Luxembourg

et comprend, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans le cas où différentes catégories de
gérants auraient été nommées. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées
à condition que si des catégories de gérants ont été nommées, qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B aient approuvé ces résolutions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux
signés par le président ou deux gérants ou, le cas échéant, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les copies
et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être délivrés au cours de procédures judiciaires ou autre, doivent être signés
par le président ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par
toute personne dûment nommée à cette fin par le conseil de gérance.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou par téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant

unique ou, si plusieurs gérants sont nommés, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si des Gérants de Catégorie A
et des Gérants de Catégorie B sont nommés, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Résolutions de l'associé unique

Art. 12. Pouvoirs, droits de vote et forme.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. L'associé unique pourra se faire représenter en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou

courrier électronique une autre personne comme mandataire.

12.3. Vu que la Société n'aura pas plus d'un associé, les décisions de l'associé unique pourront être prises par écrit,

conformément à l'article 193 de la Loi.

12.4. Toute modification des statuts devra être décidée par l'associé unique.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social et bilan.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre

de la même année.

13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte des

profits et pertes de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe




résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et de l'associé unique envers
la Société.

13.3. L'associé unique peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2. L'associé unique décide de l'affectation du solde des bénéfices. Il peut décider d'affecter de tels bénéfices au

paiement d'un dividende, affecter de tels bénéfices à un compte de réserve ou reporter de tels bénéfices.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant l'Apport en Capitaux Propres et la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le conseil de gérance et par l'associé unique dans

les deux mois (2) suivant la date de l'arrêté des comptes;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'associé unique

doit reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans
la résolution de l'associé unique ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé unique.

VII. Disposition générale

Art. 16. Disposition générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions légales de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de GBP 360.106 (trois cent soixante

mille cent six livres sterling) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de GBP 390.575
(trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante-quinze livres sterling) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription des Nouvelles Parts Sociales de la Société décidée

par la résolution ci-dessus et le paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme il est dit, décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de la libérer inté-

gralement au moyen d'un apport en nature d'un montant total de GBP 36.010.564 (trente-six millions dix mille cinq cent
soixante-quatre livres sterling), consistant en une créance d'une valeur de GBP 36.010.564 (trente-six millions dix mille
cinq cent soixante-quatre livres sterling) (l'Apport).

La valeur totale de l'Apport d'un montant de GBP 36.010.564 (trente-six millions dix mille cinq cent soixante-quatre

livres sterling) sera allouée comme suit:

(1) un montant de de GBP 360.106 (trois cent soixante mille cent six livres sterling) sera alloué au compte capital social

de la Société; et

(2)  un  montant  de  GBP  35.650.458  (trente-cinq  millions  six  cent  cinquante  mille  quatre  cent  cinquante-huit  livres

sterling) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société.

La valeur de l'Apport est certifiée par un certificat émis par la Société et l'Associé Unique (le Certificat) qui confirme

inter alia que la valeur de l'Apport est au moins égale à GBP 36.010.564 (trente-six millions dix mille cinq cent soixante-
quatre livres sterling).

Une  copie  du  Certificat,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  de  l'Associé  Unique  et  par  le  notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.




<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social et l'émission

des Nouvelles Parts Sociales, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est établi à 390.575 GBP (trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante-quinze

livres sterling), représenté par 390.375 (trois cent quatre-vingt-dix mille trois cent soixante-quinze) parts sociales ordinaires
chacune ayant une valeur nominale de 1 GBP (une livre sterling) et ayant leurs droits et obligations tels qu'établis dans les
présents Statuts (les Parts Sociales).

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts. L'associé unique pourra créer autant de
catégories de parts sociales supplémentaires que la Société le requière dans le cadre de son activité d'investissement.

5.3. Pour autant que la Loi le permet, l'associé unique peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres, et sauf

indication contraire des présents Statuts, et les montants ainsi apportés seront librement distribuables. Apport en Capitaux
Propres signifie les montants (a) apportés par l(es) associé(s) à la Société sans qu'aucune part sociale ne soit émise en
contrepartie, et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte d'apports en capitaux propres (compte 115 «apports en
capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).»

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-

dessus, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout employé de Alter Domus (Luxembourg) S.à r.l., afin
de procéder, sous leur seule signature et pour le compte de la Société, à l'inscription de l'émission des Nouvelles Parts
Sociales de la Société dans ledit registre de la Société, de le signer et d'accomplir toutes autres formalités qui pourraient
être requises dans le cadre des résolutions ci-dessus.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais liés au présent acte s'élève à approximativement EUR 8.500,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le mandataire de l'Associé Unique l'a requis de do-

cumenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du mandataire de l'associé unique,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, qui est connu du notaire par son prénom,

nom de famille, état civil et lieu de résidence, celui-ci signe le présent acte avec le notaire soussigné.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/285. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 mars 2016.

Référence de publication: 2016085554/541.
(160052821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.

FORTAU INVESTMENTS SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 204.869.


In the year two thousand sixteen, on the fourth of March.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.


Private  Trustees  S.A.,  a  “société  anonyme”  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its

registered office at 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, registered at the Trade and Companies Registry of Lu-
xembourg under the number B 74.700, acting as Trustee de “STELLA TRUST”,

here represented by Mrs Concetta DEMARINIS, private employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of

a proxy given under private seal in Luxembourg.

Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.




Such appearing party represented as stated above, have requested the notary to inscribe as follows the articles of asso-

ciation of a family asset management company (Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF in a shortened form) which
it forms:

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may

become partners in the future, a Société de gestion de Patrimoine Familial under the form of a joint stock company (société
anonyme) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, the law
of 11 May 2007 on the Société de gestion de Patrimoine Familial (the "SPF Law") as well as by the present articles of

The company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

The company shall assume the name of "FORTAU INVESTMENTS SPF S.A.".

Art. 2. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The  company  may  establish  branch  offices,  subsidiaries,  agencies  or  administrative  offices  in  the  Grand-Duchy  of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the

company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other place
within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered  offices  or  to  easy  communications  of  these  offices  with  foreign  countries  should  arise  or  be  imminent,  the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances. This
measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality, notwiths-
tanding the provisional transfer of its registered offices.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal

of financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of
any kind held in an account.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on the

stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the limits of
the Law of May 11, 2007 on creation of a Private Wealth Management Company (“SPF”).

Art. 5. The subscribed share capital is set at USD 1,695,000.- (one million one hundred ninety-five thousand US Dollars)

consisting of 1,695,000 (one million one hundred ninety-five thousand) shares with a par value of USD 1.00 (one US
Dollar) each.

The shares of the Company shall be registered or bearer at the option of the shareholders.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more


The shares may only be held by Eligible Investors as defined by article 3 of the SPF Law. The shares may be freely

transferred, but only if the shares are held by Eligible Investors as defined by article 3 of the SPF Law.

Management - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least
two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not exceeding
six years and shall be re-eligible.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.




When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent representative

(représentant permanent) who will represent the legal entity in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. In the case the chairman is unable to carry out

his duties, he is replaced by the director designated to this effect by the board. Exceptionally, the first chairman shall be
appointed by the constitutive general meeting.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable or fax, confirmed by letter.
Any director may participate in a meeting of the board by conference call, Visio-conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in
the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and
(iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the director's


Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of the

meeting does not carry the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the


The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board of

directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the present

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not be

shareholders of the company.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public adminis-
tration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to decide

on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio-conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the notice

convening the meeting on the third Thursday of June at 11 am.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the request

of shareholders representing one fifth of the company's capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 


 and ends on December 31 


 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company's operations one month at least before the Statutory General

Meeting to the statutory auditors.




Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company. Five

percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory when the
reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and sub m it to the

provisions of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and the law of 11 May 2007
on the Société de gestion de Patrimoine Familial.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31 December


2) The first annual general meeting shall be held in 2017.

<i>Subscription and payment

The articles of Incorporation having thus been established, the appearing party Private Trustees S.A. acting as Trustee

of Stella Trust, prenamed, represented as stated above, declares to subscribe to all the 1,695,000 (one million six hundred
ninety-five thousand) shares of the Company and to fully pay them up by a contribution in kind consisting of a contribution
of 16.000 shares of BL GLOBAL FLEXIBLE (B) CAP, worth USD 105.9375 (one hundred and five US dollars point nine
thousand three hundred seventy five cents each held by the sole shareholder, and estimated to an total amount of USD
1.695.000, -.

In compliance with articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, the contribution

was subject to an independent audit report dated March 3 


 , 2016 duly signed by COMPAGNIE EUROPEENNE DE

REVISION S.à r.l., (réviseur d’entreprises agréé) (the “Report”) having its registered office in 15, Rue des Carrefours,
L-8124 Bridel, R.C.S. Luxembourg B37039, whose conclusion states:


Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse penser

que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915

on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand eight hundred euros (EUR

The amount of USD 1,695,000.- (one million six hundred ninety-five thousand US Dollars) corresponds to the amount

of EUR 1,556,090.- (one million five hundred fifty-six thousand and ninety Euro) according to the exchange rate published
on OANDA on March 4 


 , 2016.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person acting as sole shareholder of the Company, has immediately taken the following resolutions:
1. The Company’s address is set at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
2. The following persons have been appointed as Directors of the Company for a renewable period of six (6) years; their

mandates will terminate immediately after the annual general meeting of shareholders to be held in 2021:

- Mr Paolo Panico, administrateur, né le 1 


 décembre 1970 à Vercelli (VC) résident professionnellement au 92, rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;




- Mr Edoardo Tubia, administrateur, né le 11 décembre 1953 à San Donà di Piave (VE), Italie, résident au 6, rue des

Lilas, L- 8035 Strassen;

- Mr. Marco Sterzi, conseiller économique, né le 10 novembre 1964 à Milan (I), avec adresse professionnelle au 5,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

3. Mrs Francesca Docchio, born on 29 mai 1971 in Bergamo (I), residing professionally at L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich, has been appointed as Statutory Auditor; its mandate will terminate immediately after the annual
general meeting of shareholders to be held in 2021.

The undersigned notary, who knows the English language, states that on request of the appearing parties the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the representative of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le quatre mars.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.


Private Trustees S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 92, rue de Bonnevoie,

L-1260 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 74.700, agissant en qualité
de Trustee de «STELLA TRUST»,

Ici représentée par Madame Concetta DEMARINIS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration signée sous seing privé le 3 mars 2016.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’Enregistrement.

Lequel comparant, représenté tel qu'indiqué, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société

Anonyme de gestion de Patrimoine Familiale qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial («Loi sur les SPF), ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

La société prend la dénomination de «FORTAU INVESTMENTS SPF S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de quelque
nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.




Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de


Elle  prendra  toutes  mesures  pour  sauvegarder  ses  droits  et  fera  toutes  opérations  généralement  quelconques  qui  se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 1.695.000,- (un million six cent quatre-vingt-quinze mille dollars américains)

représenté par 1.695.000 (un million six cent quatre-vingt-quinze mille) actions d'une valeur nominale de USD 1,- (un
dollar américain) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs avertis comme définit par l'article 3 de la Loi sur les SPF.

Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article
3 de la Loi sur les SPF

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique seule-


Si la société a plus d'un actionnaire, elle sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois

membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins deux nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à
l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un représentant

permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en date du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier président sera
désigné par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre ou téléfax, ces trois derniers

étant à confirmer par écrit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct et (iv)
les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil d'admi-
nistration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion n'est pas prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de- ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.




Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre

et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visio-conférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication équivaudra
à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier troisième jeudi du mois de juin à onze heures (11h00).

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant Je cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures le cas échéant ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la

Société de gestion de Patrimoine Familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, le comparant Private Trustees S.A. agissant en qualité de Truste de Stella Trust, précité,

représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire aux 1.695.000 (un million six cent quatre-vingt-quinze mille) actions de
la société et de les libérer intégralement moyennant un apport en nature, consistant en un apport de 16.000 titres de la




société BL GLOBAL FLEXIBLE (B) CAP, d'une valeur de USD 105,9375 (cent cinq US Dollar virgule neuf mille trois
cent soixante-quinze centimes) chacune détenu par l'actionnaire unique, et estimé à un montant total de USD 1.695.000,-.

Conformément à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les titres apportées ont

fait l’objet d’un rapport daté du 3 mars 2016 établi par le cabinet de révision agrée COMPAGNIE EUROPEENNE DE
REVISION S.A R.L., (reviseur d’entreprises agrée) («le Rapport»), avec siège social au 15, rue des Carrefours, L-8124
Bridel, R.C.S. Luxembourg B 37039, qui conclut comme suit:


Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse penser

que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille huit cents euros (EUR

La somme de USD 1.695.000,- (un million six cent quatre-vingt-quinze mille US Dollars) correspond à la somme de

EUR 1.556.090,- (un million cinq cent cinquante-six mille quatre-vingt-dix euros) conformément au taux de change publié
sur OANDA en date du 4 mars 2016.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la société

a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateur pour une période maximale de six (6) ans, leurs mandats expirant lors

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2021:

- Monsieur Paolo Panico, administrateur, né le 1 


 décembre 1970 à Vercelli (VC) résident professionnellement au 92,

rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

- Monsieur Edoardo Tubia, administrateur, né le 11 décembre 1953 à San Donà di Piave (VE), Italie, résident au 6, rue

des Lilas, L- 8035 Strassen;

- Monsieur Marco Sterzi, conseiller économique, né le 10 novembre 1964 à Milan (I), avec adresse professionnelle au

5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

3. Est nommée commissaire aux comptes Madame Francesca Docchio, née le 29 mai 1971 à Bergamo (I), résident

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, son mandat arrivera à échéance lors de l’Assemblée
Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2021.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent


Signé: C. Demarinis et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/5478. Reçu soixante-quinze euros Eur


<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016083551/383.
(160050453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.




CEDL II (Levered) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 200.196.

In the year two thousand sixteen, on the first of April,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-



Clareant European Direct Lending (Levered) Fund II (Holding) SCSp, a special limited partnership (société en com-

mandite spéciale) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés in Luxembourg under section B number B199538, represented by its managing general partner, Clareant EDL
(Levered) II GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B197.549 (the Appearing Party),

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing ine Redange-sur-Attert, by virtue of a

proxy under private seal.

The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the officiating notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Appearing Party if the sole shareholder of CEDL II (Levered) S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, having its

registered office at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg incorporated pursuant to a notarial deed enacted by
the undersigned notary on 14 September 2015, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under section B number 200196, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 3092
on 12 November 2015; the Articles of Association of which have never been amended.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended (Article 200-2) provides

that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of shareholders
of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:

<i>Sole resolution

The sole member decides to change the date of the financial year of the Company so that it will start on the 1 


 of July

of each year and terminate on the 30 June of the following year.

The current financial year which started on the 14 September 2015, date of the incorporation of the Company will

terminate on 30 June 2016.

The following financial year will start on 1 July 2016 and terminate on 30 June 2017. As a consequence of the foregoing

resolution, the sole member decides to amend the article 21 of the Articles of Incorporation to read as follows:

“ Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first (1 st) of July of each year and shall

end on the thirtieth (30 


 ) of June of the following year.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately nine hundred euros (EUR 900.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le premier avril,
Par  devant  Maître  Danielle  KOLBACH,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert,  Grand-duché  de  Luxembourg,






Clareant European Direct Lending (Levered) Fund II (Holding) SCSp, une société en commandite spéciale constituée

et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 199538, dûment représentée par son associé
gérant commandité, Clareant EDL (Levered) II GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon
les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec un capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
le numéro B 197.549, (la Partie Comparante),

ici représentée par Sara Lecomte, employé privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui-délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

La partie comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée CEDL I (Levered) S.à r.l, ayant son siège

social au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B numéro 200196, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 septembre 2015,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 3092 du 12 novembre 2015, et dont les statuts
n’ont jamais été modifiés.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(Article 200-2) dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou rédigées
par écrit.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de changer la date de l’exercice social de la Société de sorte qu’il commence le 1 


 juillet de

chaque année et se termine le 30 juin de l’année suivante.

L’exercice social en cours, qui a commencé le 14 septembre 2015, jour de la constitution de la Société, se terminera le

30 juin 2016.

L’exercice social suivant commencera le 1 


 juillet 2016 et se terminera le 30 juin 2017.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide d’en modifier l'article

21 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier (1 


 ) juillet de chaque année et se

termine le trente (30) juin de l’année suivante.»

<i>Frais et dépense

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.


Enregistré à Diekirch A.C., le 04 avril 2016. Relation: DAC/2016/5130. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 15 avril 2016.

Référence de publication: 2016093163/103.

(160062690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Cal Invest S.à r.l.

CEDL II (Levered) S.à r.l.

China Construction Bank (Europe) S.A.

CORPUS SIREO International S.à r.l.

Cresco Capital Urban Yurt Holdings S.à r.l.

CS German Retail S.à r.l.

Digital Services XXXVI (GP) S.à r.l.

DPP Luxembourg Branch


Geolives S.A.

iCON Sapphire Holdco S.à r.l.

Investment Circle S.A.

I.R.I.S. Financial Services S.A.

Karmorneftegaz SARL

New Rivers SPF S.à r.l.

NW CGR 3 S.à r.l.

One Ragtime Management

OPTIMUM'S S.à r.l.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)

Pepsico Belux S.à r.l., Luxembourg Branch

Play Holdings 1 S.à r.l.

RDP Invest S.A.

RDP Invest S.A.

Recyclage International Consulting Sàrl

Red Chain Investments S.à r.l.

Red Horse I S.à r.l.

RFCL S.à r.l.

Rudolf Wolff Fund SA SICAV FIS

Saltri HoldCo S.à r.l.

Saphirska S.A., SPF

SEB Life Luxembourg Branch

Team Valley S.à r.l.

Weinberg Real Estate Co-Invest S.A.