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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1777

17 juin 2016


Acire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aconcagua Investments S.à r.l., SPF  . . . . . . . .


Adoc Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AMP Capital Investors (Luxembourg No. 3) S.

à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Anca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Annagab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Anne A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aran Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aran Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aran Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arcano Spanish Opportunity Real Estate

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arcotex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arcueil SI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Atoll International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Babcock & Brown Arkadia S.à r.l.  . . . . . . . . .


BC «Donnerball» Fréiseng  . . . . . . . . . . . . . . . .


BCGSS 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Benns sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bulgarian Acquisition Company IV S.à r.l.  . .


Bulgarian Acquisition Company VI S.à r.l.  . .


Cofely Solelec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Flower Luxco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Flower Luxco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hamira SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Valentino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LV Holding S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LVS Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


LVS Luxembourg IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


Manacor (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Marmara Food Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mazarin Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Melchior Selected Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Messenger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MezzVest Co-Invest Luxembourg III S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MezzVest Co-Invest Luxembourg III S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NB Renaissance Partners MHF S.à r.l.  . . . . . .


QO Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rich Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sao Paulo Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Saturn Real S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solelec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Rich Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 111.700.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090967/9.
(160059620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.

Sao Paulo Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 205.232.


In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.


Startel Holding B.V., a private company with limited liability, incorporated under the laws of The Netherlands, having

its corporate seat in Amsterdam, The Netherlands, and its registered office at Strawinskylaan 331, 1077 XX, Amsterdam,
The Netherlands, registered at the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 34109748

here represented by Mr Max MAYER, employee, professionally residing in 3 route de Luxembourg, Junglinster, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal delivered to him

The said proxy will remain attached to the present deed, after being signed “ne varietur” by the appearing person and

the officiating notary.

The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-

tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members
of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing


In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-

rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of “Sao Paulo Real Estate S.à r.l.” a private limited liability company.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at TWENTY THOUSAND EUROS (20,000.- EUR) represented by

TWO HUNDRED (200) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.




Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship

with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by

the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager The daily management may be delegated
to one manager by the board of managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by a
majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the


Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent the

net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their shareholding in the


The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim

dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;




2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first day of December two thousand and sixteen.

<i>Subscription and payment

All the two hundred (200) shares are subscribed by the sole shareholder Startel Holding B.V. previously mentioned.
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of twenty thousand euros (20,000.- EUR) as has

been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,450.-.

<i>Decisions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following decisions.
1) Are appointed as managers of the company for an undetermined period:
- Mr. Joel CÁRDENAS SAN MARTÍN, company director, born in Bilbao (Vizcaya, Spain), on March 03, 1978, residing

professionally at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert;

- Mrs. Myla BAGUILAT TOLENTINO, company director, born in Kiangan Ifugao (Philippines), on June 15, 1980,

residing professionally at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert; and

- Mrs. Mariana Bárbara DE SÁ MORAIS CARNEIRO VERÍSSIMO DA CUNHA, company director, born in Martires,

Lisboa (Portugal), on February 25, 1979, residing professionally at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert;

2) The registered office is established at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux-mille-seize, le vingt-quatre mars.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Startel Holding B.V., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Pays-Bas, dont le siège social se

situe à Strawinskylaan 331, 1077 XX, Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre du Commerce d'Amsterdam
sous le numéro 34109748

ici représentée par Monsieur Max MAYER, salarié, demeurant professionnellement au 3 route de Luxembourg, 6130

Junglinster, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration restera annexée aux présentes, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire


Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.




Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les


De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-

lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Sao Paulo Real Estate S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-mille euros (20,000.- EUR) représenté par deux cents (200) parts sociales d'une

valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. La gestion journalière de la Société pourra être
déléguée par le conseil de gérance à un de ses membres.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants
y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.




Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de

la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille seize.

<i>Souscription et libération

Toutes les deux-cent (200) parts sont souscrites par l'associé unique Startel Holding B.V., prédésignée.
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 20,000.- (vingt-mille euros),

ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société à

raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de 1.450,- EUR.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Mr. Joel CÁRDENAS SAN MARTÍN, administrateur de sociétés, né à Bilbao (Vizcaya, Espagne), le 03 mars 1978,

avec résidence professionnelle à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert;

- Mme. Myla BAGUILAT TOLENTINO, administratrice de sociétés, née à Kiangan Ifugao (Philippines), le 15 juin

1980, avec résidence professionnelle à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert; et

- Mme. Mariana Bárbara DE SÁ MORAIS CARNEIRO VERÍSSIMO DA CUNHA, administratrice de sociétés, née à

Martires, Lisbonne (Portugal), le 25 février1979, avec résidence professionnelle à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène

2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.




Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 mars 2016. Relation GAC/2016/2480. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016090974/264.
(160059458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.

Saturn Real S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.001.


1) Il résulte d'une décision prise par les actionnaires de la Société en date du 31 juillet 2015 que:
- La démission de Madame Geneviève Blauen-Arendt et de Monsieur Marc Schmit de leurs fonctions d'Administrateurs

de la Société a été acceptée avec effet au 31 juillet 2015.

- Madame Alexandra Fantuz, Monsieur Peter Dickinson et Monsieur James Saout, ont été renommées à leurs fonctions

d'administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale de la Société en 2019.

2) Le conseil d'Administration de la Société est dorénavant composé par:
- Alexandra Fantuz
- Peter Dickinson
- James Saout
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016090975/21.
(160059255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 3) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.831.


En date du 06 avril 2016, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Fionnuala Mary Price, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, est élue nouvelle gérante de la Société à partir du 29 mars 2016 ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016091139/13.
(160059960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Anca S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 70.126,00.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 38.245.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 12 avril 2016.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016091140/11.
(160060443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Aran Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 56.792.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2016.


Référence de publication: 2016091148/11.
(160060338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Aran Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 56.792.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2016.


Référence de publication: 2016091149/11.
(160060339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Aran Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 56.792.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2016.


Référence de publication: 2016091150/11.
(160060340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Arcotex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 75.356.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Société Anonyme

Référence de publication: 2016091151/13.
(160059915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.




Arcueil SI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 197.983.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2015 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2016091152/11.
(160060364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Atoll International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 183.762.


L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 29 mars 2016 à 11:00 heures, a pris à l'unanimité la résolution


1. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Vadim Usakovskiy, né le 29 mars 1963 à Moscou - Russie et

domicilié rue Losevskaya, h28, bld2, aprt 28, Moscou (Russie) de son mandat d'administrateur de la catégorie B et nomme
en remplacement Monsieur Isa Shabanov, né le 23/11/1968 à Mahatchkala - Russie et domicilié rue Kravchenko, 4/1, aprt
54, 119313 Moscou (Russie) dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016091156/15.
(160059942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Acire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 101.396.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016091124/11.
(160060176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Aconcagua Investments S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

R.C.S. Luxembourg B 173.066.

Suivant lettre recommandée du 17 mars 2016 à la société ACONCAGUA INVESTMENTS, société à responsabilité

limitée SPF, 6 place de Nancy L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 173.066, le siège de la société est dénoncé avec
effet au 17 mars 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2016.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016091125/12.
(160059873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.




Adoc Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 176.023.

Les comptes annuels audités au 31/12/2014 de la société ADOC Services S.A. ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091127/10.
(160060424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

QO Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.780.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 1 


<i> avril 2016

En date du 1 


 avril 2016 l'associé unique de la Société a décidé:

- d'accepter la démission de Monsieur Hakim Bendriss de son mandat de gérant de classe B avec effet au 8 avril 2016;


- de nommer Monsieur Scott Aitken, demeurant professionnellement au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, gérant de

classe B avec effet au 8 avril 2016 et pour une durée indéterminée.

Depuis le 8 avril 2016 le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Madame Nancy Zimmerman, gérant de classe A;
- Monsieur John Spinney, gérant de classe A;
- Madame Kathryn O'Sullivan, gérant de classe B;
- Monsieur Nicholas Parkes, gérant de classe B; et
- Monsieur Scott Aitken, gérant de classe B.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

QO Luxco S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016090950/24.
(160059630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.

Hamira SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 156.625.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 septembre 2015

<i>Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l’issue de la présente Assemblée, l’As-

semblée  Générale  décide  de  renouveler  avec  effet  immédiat  le  mandat  d’Administrateur  et  de  Président  du  Conseil
d’Administration de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié profes-
sionnellement  à  Luxembourg  au  2,  Avenue  Charles  de  Gaulle  L-1653  Luxembourg,  le  mandat  d’Administrateur  de
Monsieur Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22.04.1959, domicilié professionnellement à Luxembourg
au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Bel-
gique) le 14.02.1966, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg,
ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469,
pour une nouvelle période d’une année jusqu'à l'issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Société Anonyme

Référence de publication: 2016090782/22.
(160059796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.

BCGSS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091177/9.
(160060027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Benns sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5812 Hesperange, 2B, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 182.068.

Im Jahre zweitausendundsechzehn, am elften Januar.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Benjamin TRAVNER, Geschäftsmann, wohnhaft in L-7723 Welsdorf, 22, rue de Grentzingen und
2) Frau Nives TRAVNER, Wirtschaftswissenschaftlerin, wohnhaft in L-7723 Welsdorf, 22, rue de Grentzingen, han-

delnd in eigenem Namen und in Vertetung ihrer minderjährigen Kinder gemäss Artiekl 389-5 des Zivilgesetzbuchs («code
civil») gemeinsam mit ihrem Ehemann und Vater der Kinder, Herrn Benjamin TRAVNER, nämlich:

a.-) Erik TRAVNER, ohne besonderen Stand, wohnhaft in L-7723 Welsdorf, 22, rue de Grentzingen;
b.-) Sanda TRAVNER, ohne besonderen Stand, wohnhaft in L-7723 Welsdorf, 22, rue de Grentzingen;
c.-) Nikki Li TRAVNER, ohne besonderen Stand, wohnhaft in L-7723 Welsdorf, 22, rue de Grentzingen.
Die Komparenten sind die Anteilinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

"Benns sàrl' (RC B182.068), mit Sitz zu L-7723 Welsdorf, 22, rue de Grenzingen, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen
vor Me Pierre PROBST, Notar mit dem Amtssitz in Ettelbrück, am 18. November 2013, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 227 vom 24. Januar 2014, welche Statuten nicht abgeändert wurden.

Die ein hundert (100) Anteile der Gesellschaft sind wie folgt aufgeteilt:

1.- Benjamin TRAVNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Anteile

2.- Nives TRAVNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 Anteile

3.- Erik TRAVNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 Anteile

4.- Sanda TRAVNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 Anteile

5.- Nikki Li TRAVNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 Anteile

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Diese Komparenten haben in einer ausserordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluß

Die alleinigen Anteilhaber beschliessen den Sitz der Gesellschaft von der aktuellen Adresse in L-7723 Welsdorf, 22,

rue de Grenzingen nach L-5812 Hesperange, 2B, rue de l'Alzette zu verlegen und dies mit Wirkung zum 1.Oktober 2015.

<i>Zweiter Beschluß

Zufolge des ersten Beschlusses wird der erste Satz von Artikel 4 der Statuten abgeändert und erhält fortan folgenden


Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Hesperange."

<i>Dritter Beschluß

Die alleinigen Anteilhaber stellen hiemit fest dass ihre Adressen sich geändert haben und wie folgt lauten:
1.- Herrn Benjamin TRAVNER wohnt nunmehr auf folgender Adresse: L-1471 Luxembourg, 177, route d'Esch;
2.- Frau Nives TRAVNER, sowie die drei Kinder Erik TRAVNER, Sanda TRAVNER und Nikki Li TRAVNER auf

folgender Adresse:D-54570 Kirchweiler, 16, Auf dem Kissen (Deutschland).

Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Luxemburg.




Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-


Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1343. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 12 avril 2016.

Référence de publication: 2016091180/50.
(160060709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Babcock &amp; Brown Arkadia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 118.302.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016091165/11.
(160059872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Bulgarian Acquisition Company IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.584.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016091171/10.
(160060734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Bulgarian Acquisition Company VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 137.222.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016091172/10.
(160060735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

BC «Donnerball» Fréiseng, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5750 Fréiseng, 10, Munnereferstrooss.

R.C.S. Luxembourg F 10.786.


entre les soussignés:
Ben Eich, étudiant, 17, op der Gëll L-5754 Frisange, luxembourgeoise, président
Aurélie Hoffmann, étudiante, 2, Zoufftgenerstrooss L-3333 Hellange,luxembourgeoise, secrétaire
Mike Vallenthini, étudiant, 110 rue de la Paix L-3541 Dudelange, luxembourgeoise, caissier
Sacha Adam, service technique, 41, Wisestrooss L-3336 Hellange, luxembourgeoise, vice-président
Pit Dogs, étudiant, 10, rue Ry Boissaux L-3430 Dudelange, luxembourgeoise, sponsoring
Sophie Juchem, étudiante, 7, op Feileschterkëppchen L-3936 Mondercange, luxembourgeoise, social media
Ralph Bingen, cuisinier, 1a, rue Schlammesté L-3397 Roeser, luxembourgeoise, catering




Lynn Theis, étudiante, 41, rue de Hellange L-3327 Crauthem, luxembourgeoise, relations publiques
Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit.

Chapitre I 


 . La dénomination, le siège, la durée, l'objet

Art. 1 


 .  L'association est dénommée BC „Donnerball“ Fréiseng. Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril

1928 concernant les associations sans but lucratif et par les présents statuts.

Art. 2. Son siège social est dans la commune de Frisange.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée,

Art. 4. L'association a pour objet de promouvoir la pratique du badminton sous toutes ses formes.
Dans l'accomplissement de son objet, l'association peut s'affilier, par décision de l'assemblée générale (AG), à toute

association ou organisation nationale ou internationale ayant un objet identique ou compatible avec le sien.

Chapitre II. Les membres

Art. 5. L'association se compose de membres actifs (compétiteurs, loisir et dirigeants). Le nombre des membres est

illimité. Il ne pourra cependant être inférieur à trois.

La qualité de membre actif, qui peut être proposée par un membre du conseil d'administration à toute personne physique

et morale, de nationalité luxembourgeoise ou autre, s'acquiert par le versement par la personne désignée de la cotisation
annuelle fixée par l´AG. Le versement du montant de la cotisation vaut acceptation sans réserves des présents statuts.
Chaque membre actif ne pourra payer qu'une seule cotisation.

Les sympathisants sont ceux qui par leur aide morale et financière sporadique contribuent au bien être de l'association.

Art. 6. La qualité de membre d'association se perd par démission, le non-paiement de la cotisation ou par exclusion.
L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par l'AG statuant à la majorité des deux tiers des voix. Tout membre

peut démissionner en adressant une lettre au conseil d´administration. La qualité de membre actif se perd automatiquement
dès qu'il est transféré dans un autre club.

L'exclusion d'un membre peut être prononcée par l'AG, sur proposition du Comité, pour l'une des raisons suivantes:
- manquement grave ou répété aux statuts et règlements de l'association
- non-exécution des obligations financières vis-à-vis de l'association
- comportement jetant le déshonneur ou discrédit sur l'association
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations versées préalablement et

n'a aucun droit sur le fond social.

Chapitre III. L'assemblée générale

Art. 7. L'AG se réunit annuellement, sur convocation du conseil d'administration.
L'AG est présidée par le président ou vice-président du conseil d'administration.

Art. 8. Sont à la compétence exclusive de l'AG:
- la modification des statuts
- l'approbation annuelle des comptes et du budget
- la nomination et la révocation des membres du Comité
- l'exclusion d'un membre de l'association
- la dissolution de l'association
- la fixation du montant de la cotisation

Art. 9. Règlement de vote lors de L'AG
A un droit de vote lors de l'AG:
1.) tout membre compétiteur ayant au moins 16 ans et ayant payé sa cotisation
2.) tout membre dirigeant ayant au moins 16 ans et ayant payé sa cotisation
3.) tout membre loisir ayant au moins 16 ans et ayant payé sa cotisation
Il est loisible aux membres de se faire représenter à l'AG par un autre membre ayant au moins 16 ans muni d'une

procuration écrite.

Le vote se fera soit à mainlevée soit par bulletin soit par vote secret.
Concernant les membres actifs de moins de 16 ans: Ils n'ont pas de droit de vote.
Ils se réunissent au moins une fois par année. Leur coordinateur est un membre du conseil d ´administration. Ce membre

fait un rapport à l'AG. Il défend les intérêts des membres mineurs et met des propositions sur l'ordre du jour du conseil d
´administration. Il est dénommé ci-après «coordinateur Jeunes».

Art. 10. Le comité peut, de sa propre initiative, convoquer une AG extraordinaire.




Il doit le faire, dans le délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d'au moins un cinquième des membres.

Art. 11. Toute proposition présentée par écrit au conseil d´administration par un membre actif doit être portée à l'ordre

du jour.

Toute proposition présentée par écrit au conseil d´administration par le coordinateur Jeunes doit être portée à l'ordre du


Art. 12. Les membres sont convoqués par écrit au moins huit jours avant la date de l'AG. La convocation doit contenir

l'ordre du jour, qui devra comprendre obligatoirement les points suivants:

- approbation du rapport de l'AG
- présentation des rapports des membres du conseil d´administration et du rapport des vérificateurs de caisse
- présentation du rapport du coordinateur Jeunes
- décharge à donner aux membres du conseil d´administration
- élection des membres du conseil d´administration et des vérificateurs de caisse, s'il y a lieu
- examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice, y compris le montant de la cotisation
- examen des propositions valablement présentées au conseil d´administration.

Art. 13. Les décisions de l'AG, sans préjudice des articles 6 et 24 des présents statuts, sont prises à la majorité absolue

des voix des membres actifs présents. En cas de partage des voix, le président voire le vice-président en cas d'absence du
président, aura voix prépondérante. Sur demande auprès du conseil d´administration, chaque membre de l'association devra
être informé des décisions de l'AG.

Chapitre IV. Le conseil d´administration

Art. 14. Le conseil d´administration est l'organe administratif et exécutif de l'association. Il a les pouvoirs les plus étendus

pour la conduite des affaires de l'association, dans le cadre des statuts et règlements. Il représente l'association dans tous
les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à la loi, à l'AG ou par les présents statuts
est de sa compétence.

Art. 15.  Le  conseil  d´administration  se  compose  de  membres  actifs  adultes.  Le  nombre  des  membres  du  conseil  d

´administration est fixé à treize membres maximum. Il ne pourra cependant être inférieur à trois. Le président, le vice-
président, le secrétaire, le trésorier et toutes les autres charges seront élus par le conseil d´administration à la majorité simple
lors de la première réunion qui suit l'élection de ses membres.

Art. 16. Les membres du conseil d´administration sont élus pour une période de deux ans.
En cas de décès ou de démission d'un membre du conseil d´administration, le conseil d ´administration peut pourvoir à

son remplacement jusqu'à la prochaine AG en cooptant un membre de l'association de son choix. Les membres sortants
sont rééligibles.

Art. 17. Les candidatures sont à adresser au conseil d´administration avant l'ouverture de l'AG.

Art. 18. Le conseil d´administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l'intérêt de

l'association ou que la majorité de ses membres le demandent.

Le conseil d´administration ne peut délibérer valablement que s'il réunit la majorité de ses membres.
Les décisions du conseil d´administration sont prises à la majorité des membres du conseil d ´administration présents.

En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Après la décision du conseil d´administration, l'association est engagée par la signature conjointe du président et d'un

autre membre du conseil d´administration.

Le conseil d´administration est autorisé à établir des règlements spéciaux concernant le fonctionnement de l´association

et le bon déroulement des entraînements, toutes les fois où cela s'avère nécessaire.

Chapitre V. Les réviseurs de caisse

Art. 19. La surveillance de la gestion du conseil d´administration, notamment en matières financières et comptables est

exercée par deux réviseurs de caisse qui sont élus par l'AG dans les mêmes conditions et pour la même durée que les
membres du conseil d´administration. Les réviseurs de caisse rendent compte de leur contrôle à l'AG.

Chapitre VI. Les dispositions financières

Art. 20. L'exercice financier commence le 1 janvier et prend fin le 31 décembre.

Art. 21. Les ressources de l'association sont:
- ses ressources propres
- les cotisations annuelles
- les subsides et subventions
- les dons et libéralités autorisés (p.ex. Le sponsoring)




- les recettes de manifestations et activités diverses

Art. 22. La cotisation annuelle des membres actifs est fixée chaque année par le conseil d ´administration.

Chapitre VII. Le dopage

Art. 23. L'association, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la Fédération Luxembourgeoise de

Badminton, proscrit l'utilisation par les sportifs et l'administration aux sportifs de substances ou de moyens de dopage.

En matière de contrôle contre le dopage, l'association se soumet avec tous ses licenciés actifs à l'autorité de l'organisme

national de coordination agréé par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes.

Elle reconnaît à cet organisme le droit d'établir la liste des substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage

parmi ses licenciés, notamment de fixer le programme des contrôles, de désigner les licenciés contrôlés, d'arrêter les règles
de procédure du contrôle, de déterminer les mesures protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les établissements
effectuant les examens de laboratoire.

Le code sportif arrête le détail des interdictions et obligations découlant du présent article et des sanctions qu'encourent

les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par les instances judiciaires de la fédération.

Chapitre VIII. Les modification aux statuts

Art. 24. L'AG délibère sur les modifications aux statuts.
Toute proposition doit être présentée par écrit avant l´envoi de la convocation et est portée à l'ordre du jour.
L'AG ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci est spécialement indiqué

dans la convocation et si l'assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité
des 2/3 des voix.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Chapitre IX. La dissolution de l'association

Art. 25. L'AG peut prononcer la dissolution de l'association dans les conditions prévues à l'article 20 de la loi du 21 avril


En cas de dissolution, l'Assemblée Générale liquidera l'avoir social, après acquittement du passif, au profit d'activités

similaires ou bien d'une oeuvre de bienfaisance au choix de la Commune de Frisange.

Art. 26. Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928 ou par les présents statuts sont tranchés par le Comité.

Ben Eich / Aurélie Hauffmann / Pit Dogs / Ralph Bingen / Sophie Juchem / Sacha Adam / Mike Vallenthini /

Lynn Theis.

Référence de publication: 2016091176/148.
(160060604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Lux Valentino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 62.764.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale de l'actionnaire unique tenue en date du 4 avril 2016

Il résulte des minutes de l'assemblée que:
- Monsieur Stéphane HEPINEUZE a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société;
- Madame Elisa Paola ARMANDOLA, née le 25 décembre 1980 à Vizzolo Predabissi (Italie) résidant professionnel-

lement  au  11-13,  Boulevard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg  ont  été  nommée  administrateur  avec  effet  à  la  date  de
l'assemblée et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2016.

Représentée par Elisa Paola Armandola

Référence de publication: 2016091461/18.
(160060064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.




LV Holding S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 175.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016091464/10.
(160060369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

LVS Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 172.568.


Il résulte d'une décision de l'associé de la Société en date du 7 avril 2016 d'accepter la démission de Monsieur Paul

Lawrence et Monsieur Dominique Le Gal et de nommer Monsieur Sérgio Alfredo Alves Rodrigues, né le 16 septembre
1983 à Celorico de Basto, Portugal, résidant professionnellement au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg et
de nommer la société PIMCO Lux Management S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 203 083, ayant son siège social au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg en tant que gérants de la
Société avec effet au 7 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2016.

Référence de publication: 2016091467/16.
(160060614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

LVS Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.260.


Il résulte d'une décision de l'associé de la Société en date du 7 avril 2016 d'accepter la démission de Monsieur Paul

Lawrence et Monsieur Dominique Le Gal et de nommer Monsieur Sérgio Alfredo Alves Rodrigues, né le 16 septembre
1983 à Celorico de Basto, Portugal, résidant professionnellement au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg et
de nommer la société PIMCO Lux Management S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 203 083, ayant son siège social au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg en tant que gérants de la
Société avec effet au 7 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2016.

Référence de publication: 2016091468/16.
(160060708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

M Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 2, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 82.453.

L'an deux mille seize, le vingt-trois mars.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M IMMOBILIER, avec siège social à Lu-

xembourg, 2, rue de la Tour Jacob, constituée suivant acte notarié en date du 12 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 513 du 7 juillet 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Carlo SCHLESSER, Vice-Président, demeurant à 72, rue Dr Joseph Peffer à

L-2319 Hesperange.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain BERTRAND, Directeur, demeurant à 21, rue du Bois Impérial

à B-1380 Lasne.




L'assemblée élit comme scrutateurs:
- Monsieur Hubert CLASEN, demeurant à Scheidberg, L-6689 Mertert,
- Monsieur Pierre HIPPERT, demeurant à Luxembourg, 25, Grand-Rue.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre jour du jour publiés:
a) au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 652 du 4 mars 2016 et numéro 755 du 14 mars 2016
b) au Tageblatt numéro 54 du 4 mars 2016 et numéro 62 du 14 mars 2016,
c) au Journal numéro 54 du 4 mars 2016 et numéro 62 du 14 mars 2016
ainsi que par lettres recommandées adressées aux actionnaires nominatifs en date du 4 mars 2016.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le(s) scrutateur(s) et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. - Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 38.950,76 actions, représentant l'intégralité du capital souscrit et

dont 38.895,48 ont droit de vote, 35.580 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Annulation de 55,28 actions au porteur non immobilisées et réduction du capital social en conséquence à concurrence

de EUR 4.257,66 pour le ramener de son montant actuel de EUR 3.000.000.- à EUR 2.995.742,34 le tout conformément
aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions au porteur.

2. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
3. Refonte complète des statuts.
Le Président informe ensuite l'Assemblée que le nombre de parts au porteur non immobilisées auprès du Dépositaire

après le 18 février 2016 est de 55,28 et que conformément à la loi du 28 juillet 2014 lesdites actions devront être annulées
au prix de EUR 482,36 par action.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'annuler 55,28 (cinquante-cinq virgule vingt-huit) actions au porteur non immobilisées et

de réduire le capital social en conséquence à concurrence de EUR 4.257,66 (quatre mille deux cent cinquante-sept virgule
soixante-six euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 3.000.000.- (trois millions d'euros) à EUR 2.995.742,34
(deux millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quarante-deux virgule trente-quatre euros).

L'assemblée constate que le montant de EUR 26.664,86 (vingt-six mille six cent soixante-quatre euros quatre-vingt-six

cents) représentant le prix global des actions annulées devrait être déposé à la Caisse de Consignation conformément aux
dispositions légales.

Pour la mise en oeuvre pratique l'Assemblée donne tout pouvoir au Conseil d'Administration avec faculté de délégation.
En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence comme suit:

Art. 5. Le capital est fixé à EUR 2.995.742,34 (deux millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quarante-

deux euros et trente-quatre cents) représenté par 38.895,48 (trente-huit mille huit cent quatre-vingt-quinze euros virgule
quarante-huit) actions sans désignation de valeur nominale. Ces actions seront nominatives ou au porteur au gré de leurs
propriétaires, lesquels ont le droit, à toute époque, de convertir leurs titres nominatifs en titres au porteur et réciproquement;
le tout à leurs frais.

La présente résolution est prise comme suit:
35.580 voix pour
0 voix contre
0 abstentions

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Chapitre I 


 . - Dénomination, objet, siège social et durée de la société

Art. 1 


 .  La société prend la dénomination M IMMOBILIER.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'achat, la vente, la prise en location et la location, l'administration, la gestion

et la mise en valeur de tous biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, ainsi que la construction, l'aménagement et la promotion
de tous immeubles à destination commerciale, industrielle, d'administration ou d'habitation. La Société a également pour




objet la prise de participation dans toute société, immobilière ou autre, ainsi que l'acquisition, la détention, la gestion et
l'administration  de  toutes  valeurs  mobilières.  Elle  pourra  faire  toutes  opérations  commerciales  et  financières  utiles  ou
nécessaires à la réalisation de son objet.

Art. 3.
3.1 Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Adminis-

tration de la société (le Conseil d'Administration).

3.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 4.
4.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des statuts.

Chapitre II. - Capital social

Art. 5. Le capital est fixé à EUR 2.995.742,34 (deux millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quarante-

deux euros et trente-quatre cents) représenté par 38.895,48 (trente-huit mille huit cent quatre-vingt-quinze euros virgule
quarante-huit) actions sans désignation de valeur nominale. Ces actions seront nominatives ou au porteur au gré de leurs
propriétaires, lesquels ont le droit, à toute époque, de convertir leurs titres nominatifs en titres au porteur et réciproquement;
le tout à leurs frais.

Art. 6. Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et dans le partage des

bénéfices nets distribuables.

Art. 7. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance;

ce registre contient: La désignation précise de chaque actionnaire nominatif, le numéro des actions et l'indication du nombre
de ses actions; en cas de création de nouvelles actions nominatives, l'indication des versements effectués; les transferts
avec leur date ou la conversion des actions au porteur en actions nominatives, si elle est demandée. La propriété des actions
non entièrement libérées est établie par une inscription audit registre. En cas de création de nouvelles actions, les actions
non entièrement libérées ne peuvent être transférées que du consentement du Conseil d'Administration. La cession s'opère
par une déclaration de transfert inscrite au registre et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs fondés de pouvoir. La
mutation en cas de décès est valablement opérée, à l'égard de la société, s'il n'y a pas opposition, sur la production de l'acte
de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Art. 8. Il est tenu auprès d'un dépositaire nommé par le Conseil d'Administration, conformément à la loi du 28 juillet

2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, un registre des actions au porteur, ce registre contient:

- La désignation précise de chaque porteur d'actions, le numéro des actions et l'indication du nombre de ses actions; les

transferts avec leur date.

- La cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite au registre et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs

fondés de pouvoir.

- La mutation en cas de décès est valablement opérée, à l'égard de la société, s'il n'y a pas opposition, sur la production

de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Art. 9. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi sur les sociétés procéder au rachat de ses propres


Art. 10. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les propriétaires par indivis d'une action sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même
personne. Les héritiers ou créanciers des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition
des scellés sur les livres et valeurs de la société, ni s'immiscer d'aucune façon dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations des assemblées générales.

Chapitre III. - De l'administration de la société

Art. 11. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 membres au moins et de 10 membres

au plus, nommés par l'assemblée générale et révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 12. La durée du mandat des administrateurs est de cinq ans maximum.




Art. 13. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoi-

rement par cooptation. L'assemblée générale ordinaire subséquente procède à l'élection définitive. L'administrateur nommé
en remplacement achève uniquement le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 14. Le Conseil d'Administration nomme un président et un vice-président parmi ses membres. Il peut constituer un

comité dont il détermine la composition, le mode de fonctionnement et les attributions. Le Conseil d'Administration se
réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent. Les convocations se font, sauf en cas d'urgence, huit jours avant la date fixée pour la réunion. Elles sont faites
par le président, et, en cas d'empêchement de celui-ci par le vice-président resp. à défaut de celui-ci, par l'administrateur
le plus âgé. Elles sont signées par celui qui fait la convocation et contiendront l'ordre du jour. Elles peuvent être transmises
par écrit, téléfax ou mails. Les réunions auront lieu à l'endroit à indiquer dans la convocation .Le Conseil d'Administration
ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Néanmoins, si la majorité ne s'est pas rendue à une première
convocation, une deuxième réunion, convoquée de la même manière que la première, avec le même ordre du jour, peut
valablement délibérer, quel que soit le nombre des administrateurs présents.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une vidéoconférence, d'une

conférence téléphonique ou de tout autre moyen de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes participant à cette
réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens de communication
susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le  Conseil  d'Administration  peut  prendre,  à  l'unanimité,  des  résolutions  par  la  voie  circulaire.  Les  propositions  de

résolutions sont dans ce cas transmises aux membres du Conseil d'Administration sur support durable, et ceux-ci font
connaître leurs décisions par moyen de communication sur support durable. L'ensemble constituera les documents circu-
laires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue.

Les administrateurs peuvent, même par correspondance (lettre, télégramme, télex, email ou télécopieur), donner mandat

à un autre administrateur pour les représenter aux délibérations du conseil, un même membre du Conseil d'Administration
ne pouvant représenter qu'un seul de ses collègues. Le mandat n'est valable que pour une seule séance.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de l'administrateur qui préside la

séance est prépondérante.

Art. 15. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces délibérations, à produire en justice ou ailleurs, seront certifiés conformes par le président du
conseil ou par celui qui en remplit les fonctions.

Art. 16. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements de la société. Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque administrateur a droit à une indemnité annuelle fixe à prélever sur les frais généraux dont le montant

est déterminé par l'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration, et qui restera maintenu jusqu'à décision
nouvelle.  Outre  cette  indemnité  fixe,  les  administrateurs  ont  droit  aux  tantièmes  éventuels,  prévus  à  l'article  25  et  ce
proportionnellement à la durée de leurs fonctions pendant l'exercice social.

Art. 18. Le Conseil d'Administration représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus

pour l'administration et la gestion des affaires sociales et pour la réalisation de l'objet social; il passe, sans avoir besoin
d'une autorisation préalable ou d'une ratification postérieure, tous les actes d'administration et de disposition, tant de biens
meubles que de biens immeubles, sauf les actes qui sont expressément réservés à l'approbation de l'assemblée générale. Il
décide de l'exercice des actions judiciaires, soit en demandant, soit en défendant, transige, compromet, emprunte, constitue
toutes garanties hypothécaires ou autres, donne tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement, nomme et révoque
tous les employés supérieurs de la société, en fixe les attributions, traitements et gratifications, arrête les comptes annuels
qui doivent être soumis à l'assemblée générale et propose la fixation du dividende. Les pouvoirs énoncés ci-dessus sont
énonciatifs, non limitatifs.

Art. 19. Pour la gestion des affaires courantes de la société, ainsi que pour la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, le Conseil d'Administration nommera un ou deux directeurs dont il fixera les attributions et les
appointements. Le Conseil d'Administration confère les pouvoirs de signature aux membres du personnel et en arrête les
modalités. Le Conseil d'Administration peut aussi déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un de ses
membres dont il fixera les émoluments. Il peut, en outre, par un mandat spécial, pour une ou plusieurs affaires déterminées,
déléguer ses pouvoirs à telle personne que bon lui semblera.

Art. 20. La direction se conformera aux décisions du Conseil d'Administration pour l'exercice de ses fonctions. La

direction doit rendre compte au Conseil d'Administration de toutes les affaires et lui soumettre les propositions qu'exigent
les intérêts de la société.

Art. 21. La société est engagée vis-à-vis des tiers a) par la signature de deux administrateurs; b) pour les affaires confiées

spécialement à l'un des administrateurs, à un directeur ou à un tiers, par la signature de celui-ci; c) pour les affaires res-




sortissant à la direction établie conformément à l'article 19 ci-dessus, par la signature du directeur ou d'un des directeurs
jointe à celle d'un administrateur ou d'un fondé de pouvoir de la société.

Chapitre IV. - Les réviseurs d'entreprises

Art. 22. Les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte profits et pertes ainsi que l'annexe sont contrôlés par un

ou plusieurs réviseurs d'entreprises qui sont nommés pour la durée d'une année par l'assemblée générale, étant toutefois
entendu que leur mandat est renouvelable.

Chapitre V. - Comptes annuels, répartitions de bénéfices, réserves

Art. 23. L'exercice social s'étend du 1 


 janvier au 31 décembre.

Art. 24. Au 31 décembre de chaque année, le Conseil d'Administration établit les comptes conformément à la loi. Le

Conseil d'Administration remet les pièces avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire,
aux réviseurs d'entreprises qui doivent faire dans la quinzaine le rapport visé à la section XIII de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales. Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre
connaissance au siège social 1) des comptes annuels; 2) du rapport de gestion et de l'attestation des réviseurs d'entreprises.
Les comptes annuels de même que le rapport de gestion et l'attestation des réviseurs d'entreprises sont adressés aux ac-
tionnaires nominatifs en même temps que la convocation adressée par courrier recommandé.

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et fiscales ainsi que les

amortissements réputés nécessaires par le Conseil d'Administration, constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice,
il est prélevé 5 % pour la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve atteindra le 10 



capital social, mais il reprendra son cours si, pour une raison quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le solde est à
la disposition de l'assemblée générale qui, en ce qui concerne la distribution des dividendes et des tantièmes, et la formation
de réserves spéciales, statuera sur les propositions du Conseil d'Administration, le tantième pour le président du Conseil
d'Administration étant le double de celui d'un administrateur. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans
les conditions prévues par la loi sur décision du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration fixe la date de

Chapitre. VI. - Assemblées générales

Art. 26. L'assemblée générale représente l'ensemble des actionnaires. Les décisions de l'assemblée générale, régulière-

ment prises, sont obligatoires, même pour ceux qui n'y ont pas pris part. Tout actionnaire pourra s'y faire représenter par
un mandataire de son choix, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire, ayant le droit d'assister à l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède de titres.

Art. 27. Les actionnaires au porteur qui voudront assister à l'assemblée générale ou s'y faire représenter, devront mani-

fester leur intention auprès du dépositaire qui, cinq jours avant chaque assemblée, en informera le Conseil d'Administration
par écrit, télégramme, télex, mail ou téléfax. Le dépositaire remettra au porteur des actions ou à son mandataire une carte
d'entrée. Le fondé de pouvoir d'un actionnaire doit produire pour l'assemblée générale concernée le pouvoir dont il est
porteur et le certificat de dépôt des titres qu'il représente.

Art. 28. L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'Administration, à son défaut par le vice-président,

en cas d'empêchement de ce dernier, par l'administrateur le plus âgé, ou par un administrateur désigné à ces fins par le
Conseil d'Administration. Chaque assemblée générale désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents et un se-
crétaire. Une feuille de présence, signée par les actionnaires présents, respectivement leurs mandataires, est annexée à la
minute du procès-verbal de la séance. Les procès-verbaux de chaque assemblée générale seront signés par le président, les
deux scrutateurs et le secrétaire. Les expéditions ou extraits desdits procès-verbaux, à produire partout où besoin sera,
seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par celui des membres qui en remplit les fonctions.

Art. 29. Les convocations pour l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées

deux fois à huit jours d'intervalle au moins, et huit jours avant l'assemblée dans le Mémorial et dans un journal publié au
Grand-Duché de Luxembourg.

Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être envoyées seulement par lettres recommandées à

tous les actionnaires inscrits au registre d'actionnaires huit jours avant l'Assemblée.

Art. 30. L'assemblée générale ne pourra délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du jour. L'ordre du jour sera fixé

par le Conseil d'Administration. Il contient tous les points sur lequel le conseil entend provoquer une décision de l'assemblée
générale et tous ceux sur lesquels le conseil entend faire des communications à l'assemblée. Il comprend en outre toutes
les propositions faites par des actionnaires ayant le droit d'assister à l'assemblée générale et possédant ensemble au moins
le dixième des titres émis. Néanmoins, ces propositions ne doivent figurer à l'ordre du jour qu'autant qu'elles auront été
communiquées par écrit au Conseil d'Administration cinq jours avant l'assemblée.

Art. 31. L'assemblée générale ordinaire se tiendra de plein droit chaque année, le quatrième mercredi du mois de mars,

à dix heures, au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Dans le cas où le quatrième
mercredi du mois de mars est un jour férié, l'assemblée sera remise au premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. A




cette assemblée, le Conseil d'Administration soumettra au vote des actionnaires les comptes annuels par lui dressés de
l'exercice écoulé. Il donnera préalablement lecture de son rapport sur les comptes annuels et les affaires de la société en
général. Il sera pareillement donné lecture du rapport dressé par le ou les réviseurs d'entreprises. L'assemblée générale
ordinaire, après discussion, statue sur les comptes annuels qui lui sont soumis. Après l'adoption des comptes annuels,
l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs. Cette décharge n'est valable que
si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse, dissimulant la situation réelle de la société.

Art. 32. L'assemblée générale extraordinaire est convoquée par le Conseil d'Administration, soit d'office, soit sur pro-

position écrite des actionnaires qui réunissent le dixième du capital social émis, laquelle proposition doit indiquer de façon
précise l'objet de la réunion.

Les décisions visant à modifier les statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une assemblée générale ex-

traordinaire représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée extraordinaire doit être convoquée, dans les

formes prévues par la loi et les statuts. Une telle convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date ainsi que le résultat
de la précédente assemblée générale extraordinaire. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion
du capital social représentée.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir au moins les deux tiers des voix exprimées.

Les voix attachées aux actions, pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul,
ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Chapitre VII. - Dissolution et liquidation

Art. 33. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation, nomme les liquidateurs

et détermine leurs pouvoirs et rémunérations. L'avoir social, après paiement de toutes les dettes, est partagé en proportion
du nombre d'actions détenues entre les actionnaires.

Chapitre VIII. - Contestations

Art. 34. Toutes les contestations pouvant naître pendant la durée de la société jusqu'à la clôture de la liquidation, soit

entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires et les administrateurs, soit entre les administrateurs ou ac-
tionnaires eux-mêmes, soit enfin entre les actionnaires et les liquidateurs, relativement aux affaires sociales, seront soumises
à la compétence exclusive des tribunaux de l'arrondissement de Luxembourg.

Chapitre IX. - Disposition générale

Art. 35. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

La présente résolution est prise comme suit:
35.580 voix pour
0 voix contre
0 abstentions
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 4 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10827. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 avril 2016.

Référence de publication: 2016091470/277.
(160060400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Manacor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 9.098.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société qui s'est tenue en date du 08 avril 2016:

- Nomination de Monsieur Jonathan Alan Jennings, né le 06 avril 1964, à Gloucester, Bailliage de Jersey (îles de la

Manche), et demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que administrateur
de la société à partir du 11 avril 2016 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;




- Nomination de Monsieur Sjors van der Meer, né le 31 octobre 1978, à Utrecht, Royaume-uni des Pays-Bas, et demeurant

professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que administrateur de la société à partir
du 11 avril 2016 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;

- Nomination de Monsieur Scott Mackay Macdonald, né le 02 mars 1964, à Edinburgh, Royaume-Uni de Grande-

Bretagne et d'Irlande du Nord, et demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en
tant que administrateur de la société à partir du 11 avril 2016 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;

- Confirmation que le conseil d'administration de la Société est désormais composé par les administrateurs suivants:
Pour une période qui viendra à échéance à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017:
* Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen - administrateur et Président du Conseil d'Administration;
* Monsieur Jacob Mudde - administrateur;
* Monsieur Gérald Olivier David Welvaert - administrateur;
* Monsieur Fabrice Michel Giles Mas - administrateur;
* Monsieur Fabrice Stéphane Rota - administrateur;
* Monsieur Christiaan Frederik van Arkel - administrateur;
* Madame Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin- administrateur;
Pour une période qui viendra à échéance à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021:
* Monsieur Jonathan Alan Jennings, administrateur;
* Monsieur Sjors van der Meer, administrateur;
* Monsieur Scott Mackay Macdonald, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2016091472/37.
(160060543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Marmara Food Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 184.988.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 21/01/2016

S'est réunie

ce jour l'assemblée générale extraordinaire de la société MARMARA FOOD SARL

- Madame SONTUR Arzuhan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

- Monsieur SONTUR Murat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

100 parts

1) Révocation de Monsieur Serkan OKUTAN de son poste de gérant unique.
2) Nomination au poste de gérant unique Madame SONTUR Arzuhan, née le 13 septembre 1981 à Corum (Turquie)

demeurant au 2 rue Dante Pederzoli à F-54580 Auboué pour une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société.

SONTUR Arzuhan / SONTUR Murat.

Référence de publication: 2016091474/19.
(160059875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Mazarin Investissements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 145.851.


L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.





Monsieur Gilles-Emmanuel TRUTAT, gérant de société, né le 08 juin 1966 à Genève (Suisse) associé unique de la

société, comparant,

ici dûment représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée Mazarin Investissements, ayant son siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc

d'Activités,  R.C.S.  Luxembourg  numéro  B  145851  (la  «Société»),  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Anja
HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg en date du 20 mars 2009, publié au Mémorial C
numéro 964 du 7 mai 2009.

II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq-cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cent (100) parts sociales sans valeur nominale.

III.- Que le comparant est l'associé unique de la Société.
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la Société qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

VI.- Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société, au vu des comptes de liquidation (bilan, compte de

profits et pertes et annexe) pour la période se clôturant au 18 mars 2016 (annexe 1), déclare de manière irrévocable reprendre
tout le passif présent et futur de la Société dissoute.

VII.- Que le comparant déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la société

indiqué au point VI.

VIII.- Que la liquidation de la Société est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement close.
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société dissoute pour l'exécution de son mandat («quitus»).
X.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 mars 2016. Relation GAC/2016/2482. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016091475/50.
(160059869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Melchior Selected Trust, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 114.615.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 11 avril 2016:

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
* de renouveler le mandat des Administrateurs pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2017:

- Mr. Ulrich LICHTENBERG, Président du Conseil d'Administration et Administrateur
- Mr. Geoffroy LINARD DE GUERTECHIN, Administrateur
- Mr. Richard JONES, Administrateur
- Mr. Thomas ALCOCK, Administrateur.




* de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, Société coopérative, en tant que Réviseur d'Entreprises Agrée de la

Société pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président et Administrateur du Conseil d'Administration:



- Mr. Richard JONES
- Mr. Thomas ALCOCK

<i>Le Réviseur d'Entreprises Agréé:

KPMG Luxembourg, Société coopérative
N° RCS: B 149133
39, avenue John F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091476/30.
(160060613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Messenger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 202.281.

Les statuts coordonnés au 25 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2016.

Référence de publication: 2016091477/10.
(160060412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

MezzVest Co-Invest Luxembourg III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 194.428.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016091478/13.
(160060375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

MezzVest Co-Invest Luxembourg III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 194.428.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises le 7 avril 2016

Le mandat du réviseur d'entreprises agrée venant à échéance, l'assemblée décide de nommer pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2016 comme suit:

<i>Réviseur d'entreprises agrée:

KPMG Luxembourg, S.C. ayant son siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée

auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 149.133, réviseur d'entreprises agrée.

Changement du siège social de l'associé:




L'associé unique a changé l'adresse de son siège social du 44 Esplanade JE - JE4 9WG St Helier au 11-15 Seaton Place,

St Helier, Jersey, JE4 0QH.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016091479/21.
(160060403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Annagab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 183.454.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires du 6 avril 2016

En date du 6 avril 2016, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé comme suit:
- de prendre connaissance de la démission de Monsieur Gerald Martens en tant que membre de classe A du Conseil de

Surveillance de la Société et ce avec effet au 1 


 mars 2016;

- de nommer Monsieur Wolfgang Henn, née le 15 décembre 1959 à Vienne, Autriche, ayant son adresse professionnelle

au Salzgries 19/15, 1010 Vienne, Autriche, en tant que membre de classe A du Conseil de Surveillance de la Société, et ce
avec effet au 1 


 mars 2016. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016089236/18.
(160058027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

Flower Luxco S.A., Société Anonyme,

(anc. Flower Luxco S.àr.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 202.390.

In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth day of the month of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSp, a société en commandite spéciale, incorporated under Luxembourg law, having its

registered office at 5, Allée Scheffer, Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B203676 being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Flower Luxco S.àr.l." (the "Company"), a société
à responsabilité limitée having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 202390, incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg dated 10 December
2015 and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"); The articles of
association of the Company have never been amended since the incorporation of the Company;

represented by Mr Frédéric Moreau, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, pursuant to a proxy given under private seal dated 17 February 2016 which shall remain attached to the present deed
to be filed with the registration authorities after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned

The appearing party declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company so that the total

share capital is represented and the resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder on all items on the agenda.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of eighteen thousand five hundred euro (€18,500)

from currently twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) to thirty-one thousand Euro (€31,000) by the issue of eighteen
thousand five hundred (18,500) new shares (the “New Shares”) of a par value of one Euro (€1) each for a total subscription
price of eighteen thousand five hundred euro (€18,500); subscription and payment of the New Shares by the Sole Share-




holder by way of a contribution in cash of an amount of eighteen thousand five hundred euro (€18,500); allocation of the
par value of the New Shares to the share capital of the Company.

2. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of thirty-three million five hundred sixty-nine

thousand Euro (€33,569,000) from its current amount of thirty-one thousand Euro (€ 31,000) to thirty-three million six
hundred thousand Euro (€33,600,000) by the creation and issue of:

- four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) new class A shares of the Company

(the “Class A Shares”),

- four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) new class B shares of the Company

(the “Class B Shares”),

- four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) new class C shares of the Company

(the “Class C Shares”),

- four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) new class D shares of the Company

(the “Class D Shares”),

- four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) new class E shares of the Company

(the “Class E Shares”),

- four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) new class F shares of the Company

(the “Class F Shares”),

- four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) new class G shares of the Company

(the “Class G Shares”), and

- four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) new class H shares of the Company

(the “Class H Shares” and together with Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares,
Class F Shares and Class G Shares collectively referred to as the “Alphabet Shares”),

each Alphabet Share with a par value of one Euro (€1); each class of Alphabet Shares for a total subscription price of

four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five Euro (€4,196,125) with such rights and obligations
thereof by amending the articles of association as set forth below; subscription and payment of the Alphabet Shares by the
Sole Shareholder by way of a contribution in cash of an amount of thirty-three million five hundred sixty-nine thousand
Euro (€33,569,000allocation of the par value of the Alphabet Shares to the share capital of the Company.

3. Change of the legal form of the Company by converting the Company from a société à responsabilité limitée into a

société anonyme.

4. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one Euro (€1) from its current amount of thirty-

three million six hundred thousand Euro (€33,600,000to thirty-three million six hundred thousand one Euro (€33,600,001)
by the creation and issue of one (1) new class of non-voting preferred shares (the “Non-Voting Shares”), with such rights
and obligations thereof by amending the articles of association as set forth below; approval of the new shareholder of the
Company, Target Immobiliare S.r.l., an Italian limited liability company, with registered office at Viale Rossini, 18 00198
Rome (Italy), filed with the Register of Enterprises of Rome under no. 12904371007 (the “New Shareholder”); subscription
and payment of the Non-Voting Shares by the New Shareholder by way of a contribution in cash of an amount of one
million eight hundred twenty-five thousand (€1,825,000) and to allocate the issue price as to the aggregate nominal value
of the Non-Voting Shares to be issued to the share capital and the balance to the share premium.

5. Acknowledgment and approval by the meeting that the New Shareholder pursuant to item 4 of the agenda is registered

on the attendance list in order to participate to the extraordinary general meeting and to vote on the remaining items of the

6. Amendment and restatement of the articles of association of the Company so as to read as follows:

Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of shares

hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of Flower Luxco S.A. (the “Company”) which shall
be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), and the present
articles of incorporation (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1  The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  the  city  of  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg

(“Luxembourg”). It may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board (as defined
below) or, in the case of a Sole Director (as defined below) by a decision of the Sole Director. It may be transferred to any
other place in Luxembourg by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the manner required for
amendment of the Articles, as prescribed in Article 22. below.

2.2 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.3 Where the Board or as the case may be the Sole Director determines that extraordinary political, economic, social,

or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,




notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company. Such
temporary measures will be taken by the Board or as the case may be the Sole Director and notified to the Shareholder(s)
of the Company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
§ - Corporate objects
3.1 The objects of the Company are (i) the acquisition, holding, management and disposal, in any form whatsoever, of

participations, interests and rights in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, or other business entities,
enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, assumption or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, claims, notes, certificates of deposits and any other
securities or financial instruments of any kind or any kind of obligations assumed by third parties, (ii) the holding, acqui-
sition, disposal, investment in any manner (iii), development, licensing or sub licensing, and management of, any patents
or other intellectual property rights of any nature or origin as well as the rights deriving therefrom or supplementing them
and (iv) the ownership, administration, development and management of its portfolio (including, among other things, the
assets referred to in (i) and (ii) above).

3.2 The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

3.3 The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.
3.4 The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing and lend funds

(including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to companies or other entities of enterprises in
which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any
other company or entity as it deems fit.

3.5 The Company may give guarantees and grant securities (including upstream and cross-stream) to any third party for

its own obligations and undertakings as well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company
has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or
entity as it deems fit and generally for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer
or encumber or otherwise create securities over some or all of its assets.

3.6 In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

3.7 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its in-

vestments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to
protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.8 In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
3.9 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Share capital.
4.1 The subscribed and issued share capital is set at thirty-three million six hundred thousand one Euro (EUR33,600,001)

consisting of:

(i) thirty-one thousand (31,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), each with a nominal value of one Euro (EUR


(ii) four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) redeemable shares of class A,

four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) redeemable shares of class B, four
million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) redeemable shares of class C, four million
one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) redeemable shares of class C, four million one
hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) redeemable shares of class D, four million one hundred
ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) redeemable shares of class E, four million one hundred ninety-
six  thousand  one  hundred  twenty-five  (4,196,125)  redeemable  shares  of  class  F,  four  million  one  hundred  ninety-six
thousand one hundred twenty-five (4,196,125) redeemable shares of class G, and four million one hundred ninety-six
thousand one hundred twenty-five (4,196,125) redeemable shares of class H (collectively referred to as the “Alphabet
Shares”), and each with a nominal value of one Euro (EUR 1),

(iii) one (1) non-voting preferred share (the “Non-Voting share”), each with a nominal value of one Euro (EUR1).
4.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting (as defined

below) adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 22. Below.

4.3 Redemption of Alphabet Shares
4.3.1 The Company may redeem the Alphabet Shares, subject to and in accordance with the provisions of article 49-8

of the Law and these articles of association, by the redemption of one or more entire classes of shares through the repurchase




of all the Alphabet Shares in issue in such class(es). In the case of repurchases of one of more entire classes of shares, the
repurchases of such classes of shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class H).

4.3.2 In the event of a redemption of Alphabet Shares (in the order provided for in this article), such class of Alphabet

Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount and the holders of
Alphabet Shares of the repurchased class of Alphabet Shares shall receive from the Company an amount equal to the
Redemption Value Per Share for each Alphabet Share of the relevant class held by them.

4.3.3 The Redemption Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Redemption Amount by the number of

shares in issue in the class of shares to be repurchased.

4.3.4 The Total Redemption Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant Interim

Accounts. The Total Redemption Amount for each of the Classes H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount
of the relevant class of shares at the time of the Redemption of the relevant class of Alphabet Shares. Upon the repurchase of the Alphabet Shares of the relevant class of Alphabet Shares, the Redemption Value Per

Share will become due and payable by the Company. In the event Alphabet Shares have been redeemed in accordance with the above provisions, such Alphabet Shares

shall be cancelled no later than the end of the financial year during which they have been so redeemed.

4.4 If the Company decides to carry out a redemption of Alphabet Shares, the Company shall serve a notice (a “Re-

demption Notice”) upon the relevant Shareholder(s) at the address indicated in the share register of the Company, specifying
(1) the class of Alphabet Shares to be redeemed, (2) the redemption price for such Alphabet Shares and the applied exchange
rate (if needed), and (3) the place at which the redemption price in respect for such Alphabet Shares is payable. Immediately
after the close of business on the date specified in the Redemption Notice, each such Shareholder shall cease to be the
owner of the Alphabet Shares specified in such notice and, as the case may be, such Shareholder’s name shall be removed
from the relevant register of Shareholders.

4.5 Payment of the redemption price may be made directly to the holder of the Alphabet Shares so redeemed or may be

deposited by the Company on an account with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Redemption Notice)
for payment to such holder. Upon payment of the redemption price (either directly or through the deposit of such price as
aforesaid), no person interested in the Alphabet Shares specified in such Redemption Notice shall have any further interest
in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except in the case of a
deposit of the redemption price as aforesaid, the right to receive the Redemption Price so deposited (without interest).

4.6 Any share premium of the Company shall be freely distributable.

Art. 5. Shares.
5.1 The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders (the “Shareholders”).
5.2 The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
5.3 A register of the Shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any Shareholders. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his residence
or elected domicile as indicated to the Company, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
the transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this

5.4 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. In

the absence of a specific indication, the address indicated in the share register may be used by the Company. Shareholders
may, at any time, change their address by means of a written notification to the Company from time to time.

5.5 Upon the written request of a Shareholder, a certificate recording the entry of such Shareholder in the register of

Shareholders may be issued. The certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers
of identification as shall be determined by the Board. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two
Board members or by the delegate of the Board. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company
upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated
certificates shall be delivered before new share certificates are remitted.

5.6 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such

5.7 Each Ordinary Share and each Alphabet Shares is entitled to one vote at all meetings of shareholders. Non-Voting

Share shall not be entitled to any voting rights except in the limited circumstances set out hereafter, where Luxembourg
law specifically provides for voting rights for non-voting preference shares.

Non-Voting Share will be entitled to one vote per Non-Voting Share and vote with the Ordinary Shares and the Alphabet

Shares at all meetings of shareholders of the Company when, despite the existence of available statutory profits, the Pre-
ferred Dividend (as defined in article 20) has not been declared and paid for a period of two successive financial years. The
Non-Voting Share will continue to carry such voting rights until all arrears of Preferred Dividends have been paid in full.
In addition, holders of Non-Voting Share will be entitled to one vote per Non-Voting Share and will vote with the Ordinary
Shares and Alphabet Shares on any resolution addressing




(i) any issue of new Non-Voting Shares,
(ii) a change in the Preferred Dividend,
(iii) the conversion of Non-Voting Shares into Ordinary Shares or Alphabet Shares,
(iv) a reduction in the capital of the Company,
(v) a change in the corporate purpose of the Company,
(vi) an issue of debt securities convertible into Non-Voting Shares, Ordinary Shares or Alphabet Shares,
(vii) a liquidation of the Company or
(viii) a conversion of the Company from one legal form under Luxembourg law to another.
However, with respect to any matter affecting the rights of the holders of shares as a class, including the matters referred

to in clauses (i) and (ii) of the preceding paragraph affecting the rights of the holders of Non-Voting Shares, a meeting of
the holders of the relevant class or classes of shares voting as a class is required in order for the resolution to be adopted.

Art. 6. Transfer of shares.
6.1 Any transfer of shares shall be subject to the prior approval of the Board.
6.2 The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Shareholder

(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney, or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article
1690 of the Luxembourg civil code.

6.3 The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 7. Meetings of the Shareholders of the Company.
7.1 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

“General Meeting”) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.2 In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one Shareholder, any reference to decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The
decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the 29 of the month of March at 14h. If such day is not a day where banks are
generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
8.1 The General Meeting will meet upon call by the Board or the statutory auditor, pursuant to notice setting forth the

agenda sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address
set  out  in  the  register  of  Shareholders.  If  however,  all  of  the  Shareholders  are  present  or  represented  at  a  meeting  of
shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice or publication.

8.2 The notice periods and quorum provided for by the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.3 Each share is entitled to one vote except for the Non-Voting Shares which shall have the rights set forth in Article


8.4 Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.5 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, shareholder or not as his proxy in

writing whether by letter, by telefax or e-mail received in circumstances allowing confirming the identity of the sender.

8.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.




Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a board of directors (the “Board”) composed of at least three (3) directors who

do not need to be shareholders of the Company. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so
allows, the Company may be managed by a sole director (the “Sole Director”). All references herein to the Board shall be
deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.

9.2 The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
9.3 When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate

a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member of
the Board in accordance with article 51bis of the Law.

9.4 The director(s) shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. The General Meeting may decide to appoint directors
of two different classes, being class A directors and class B directors. Any such classification of directors shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the directors be identified with respect to the class they belong.

9.5 A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General


9.6 In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the resolutions
passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside at all
meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other members of the Board
(as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting, by simple majority.

10.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

10.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board. Such notice may be given by the

10.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing
confirming the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

10.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing, whether by letter, telefax

or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender, another director as his or her proxy,
without limitation as to the number of proxies which each director may accept and vote provided, however, that at least
two members are either present in person or assist at such meeting by way of any means of communication complying with
the requirements set forth in the next paragraph.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board may be held by conference call or video conference only.

10.7 The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or

represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

10.8 The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

10.9 This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director.
11.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman of such meeting or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided such meeting or any two directors, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.




11.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman or any two members of the Board, or the Sole Director or any one member of the Board and the secretary.

Art. 12. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts

of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles
to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 13. Delegation of powers. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company and the representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the Board
or to any director(s) or other agent(s), who need not be member of the Board or Shareholder, acting alone or in concert.
They may constitute committees deliberating under such terms as the Board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be member of the Board or shareholder and appoint and dismiss all
officers and employees and fix their remuneration.

Art. 14. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of

the Sole Director in case of a Sole Director and, in the case of a Board, by the signature of any member of the Board. In
any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has
been granted by the Sole Director, or as the case may be by the Board or any two directors or, in the event of classes of
directors, by one class A and one class B director acting together (including by way of representation), but only within the
limits of such power.

Art. 15. Liability of the Directors. The director(s) is/are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agent(s) of the Company, he/they is/are responsible for the performance of his/their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a director or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such director or officer and against amounts paid or
incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other

No indemnification shall be provided to any director or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of director.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 16. Conflict of interests.
16.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm subsidiary of or affiliated to the Company.

16.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated

company  with  which  the  Company  shall  contract  or  otherwise  engage  in  business  shall  not,  solely  by  reason  of  such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

16.3 In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and this transaction, and the director's interest therein, shall be reported to the next following
General Meeting.

16.4 If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision register.




16.5 The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Supervisory auditor(s).
17.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several supervisory auditors (commissaire(s) aux

comptes). The supervisory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

17.2 The supervisory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, his/their

remuneration and the term of his/their office. The supervisory auditor(s) in office may be removed at any time by the
General Meeting with or without cause.

17.3 No supervisory auditor will have to be appointed in case of appointment of an approved statutory auditor (réviseur

d’entreprises agréé).

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 


 January of each year and terminate

on the 31 


 December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation

and end on 31 December 2016.

Art. 19. Allocation of profits.
19.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent) of the capital of the
Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

19.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
19.3 The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law. The board of directors may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

19.4 A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends
declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of shares.

19.5 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of share-

holders  in  accordance  with  the  provisions  set  forth  hereafter  or  by  the  Board  upon  payment  of  interim  dividends  in
accordance with clause 20.3 above). The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the
share premium account to the legal reserve account.

19.6 The Non-Voting Share are entitled, if dividends are declared, to receive per annum a preferred cumulative dividend

amount per Non-Voting Share of 0.20% of the nominal value of a Non-Voting Share at the time of declaration of any
dividend (the “Preferred Dividend”) before the Ordinary Shares and the Alphabet Shares receive any distribution.

19.7 If any annual net distributable profit is remaining following distribution of the Preferred Dividend, it shall be

distributed rateably among the holders of Ordinary Shares and the holders of Alphabet Shares in accordance with the
following provisions:

(i) the holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of 0.20% of the nominal value of the Ordinary Shares held by them;

(ii) the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of 0.55% of the nominal value of the Class A Shares held by them; the holders of Class B Shares shall be entitled to receive
dividend distributions with respect to such year in an amount of 0.50% of the nominal value of the Class B Shares held by
them; the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.45% of the nominal value of the Class C Shares held by them; the holders of Class D Shares shall be entitled to receive
dividend distributions with respect to such year in an amount of 0.40% of the nominal value of the Class D Shares held by
them; Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount of 0.35% of
the nominal value of the Class E Shares held by them; Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions
with respect to such year in an amount of 0.30% of the nominal value of the Class F Shares held by them; the holders of
Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount of 0.25% of the
nominal value of the Class G Shares held by them; the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend
distributions with respect to such year in an amount of 0.20% of the nominal value of the Class H Shares held by them;

(iii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the shareholders starting with the last

class of Alphabet Shares in the reverse alphabetical order (i.e. first Class H Shares, then if no Class H Shares are in existence,
Class G Shares and in such continuation until only the Ordinary Shares are in existence).

19.8 At the same time as the redemption of the Alphabet Shares made in accordance with article 5.3, the holders of the

Non-Voting Share shall receive the Participating Profit.

Art. 20. Dissolution and liquidation.
20.1 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these Articles, as prescribed in Article 22. below.




20.2 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding the liquidation. This General Meeting
shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

20.3 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders

of shares in the Company in accordance with the provisions of article 20 and subject to the rules set forth hereafter:

(i) to reimburse to the holders of the Non-Voting Share their Investment Amount,
(ii) to reimburse to the holders of the Alphabet Shares and the holders of the Ordinary Shares their Investment Amount,
(iii) to distribute to the holders of the Non-Voting Shares a liquidation preference (the “Liquidation Preference”), the

amount of which shall be calculated as a percentage of the Return to the holders of Ordinary Shares and Alphabet Shares
in excess of the IRR (as set forth in the table below) provided that such Liquidation Preference shall be reduced by any
Preferred Dividend distributed to the holders of Non-Voting Shares:


Liquidation Preference

> 6%


> 12%


> 27,5%


Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

Art. 23. Definitions.

Available Amount

Means the Based Amount reduced by the Participating Profit so that:
AA = BA – PP
AA = Available Amount
BA = Based Amount
PP = Participating Profit

Based Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of Alphabet Shares to be redeemed but reduced by (i) any
losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of law or of the articles of association, each time as set out in
the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so
BA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
BA = Based Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
articles of association

Class A

Means class A of redeemable shares in the Company.

Class B

Means class B of redeemable shares in the Company.

Class C

Means class C of redeemable shares in the Company.

Class D

Means class D of redeemable shares in the Company.

Class E

Means class E of redeemable shares in the Company.

Class F

Means class F of redeemable shares in the Company.

Class G

Means class G of redeemable shares in the Company.

Class H

Means class H of redeemable shares in the Company.


Means any of the following event:
- the sale or disposal by the Company of 100% of the shares the Company holds in Tuttogiglio
S.p.A.; or
- the listing of the shares of Tuttogiglio S.p.A. on any regulated market;
- the dissolution of Tuttogiglio S.p.A.;




- the sale of the Interests in the Company by the holders of the Alphabet Shares and Ordinary
Shares; or
- the dissolution of the Company.


Mean any Alphabet Share, Ordinary Share, equity interest, profit-participating loan,
shareholder loan, security, claim, title or other right that the holders of the Ordinary Shares
and the Alphabet Shares hold in the Company.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase of the relevant
class of shares.


Means the internal rate of return on the Investment following from the Return whereby the
calculation of the IRR shall be performed in a way recognizing daily inflows and outflows
from and to the holders of the Ordinary Shares and Alphabet Shares (if relevant).


Means all sums and amounts subscribed in lent or advanced to the Company by the holders
of the Ordinary Shares and Alphabet Shares on or after completion of the acquisition of the
entire shareholding of Tuttogiglio S.p.A.

Investment Amount

Means the whole amount invested by each holder of shares in the Company regardless
whether allocated to the share capital or any share premium.

Participating Profit

Means the sum equal to five per cent (5%) of the Based Amount which the holders of the
Non-Voting Share are entitled to.

Redemption Value Per

Means the amount resulting from the division of the relevant Total Redemption Amount by
the number of Alphabet Shares in issue in the class(es) to be repurchased.


Means, in relation to an Exit, the aggregate of all cash amounts which fall due to the holders
of the Ordinary Shares and Alphabet Shares in respect of their shares at any time on or before
or in connection with that Exit less any costs, fees and expenses incurred by the holders of
the Ordinary Shares and Alphabet Shares in respect of such amounts.

Total Redemption Amount Means the amount determined by the general meeting of shareholders of the Company as

total redemption amount at the time of a repurchase of one or more classes of shares within
the limits of the Available Amount.

7. Appointment of the following person as new director of the Company for a duration expiring at the annual general

meeting approving the accounts for the financial year ending 31 December 2020:

Mr Jean-Eric Vimont, with professional address at 6 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
8. Confirmation of the managers (gérants) of the Company namely:
- Mr Mirko Dietz, with professional address at 15 rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Luxembourg;
- Mr Guillaume Arnaud, with professional address at 32 rue de Monceau, 75008 Paris, France
as  directors  (administrateurs)  of  the  Company  for  a  duration  expiring  at  the  annual  general  meeting  approving  the

accounts for the financial year ending 31 December 2020.

9. Appointment of the following person as supervisory auditor of the Company for a duration expiring at the annual

general meeting approving the accounts for the financial year ending 31 


 December 2016:

Mrs Anne Le Stanguennec, with professional address at 6 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Thereafter the following resolutions have been passed:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of eighteen thousand

five hundred euro (€18,500) from currently twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) to thirty-one thousand Euro
(€31,000) by the issue of eighteen thousand five hundred (18,500) new shares for an aggregate subscription price of eighteen
thousand five hundred euro (€18,500) being allocated to the share capital of the Company (the “New Shares”), each with
a par value of one Euro (€1). The New Shares have been subscribed and paid in cash by the Sole Shareholder. Evidence
of the payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of thirty-three million

five hundred sixty-nine thousand Euro(€33,569,000) from its current amount of thirty-one thousand Euro (€ 31,000) to
thirty-three million six hundred thousand Euro (€33,600,000) by the creation and issue of (i) four million one hundred
ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) new class A shares of the Company (the “Class A Shares”) for
an aggregate subscription price of four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five Euro (€4,196,125),
(ii) four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) new class B shares of the Company
(the “Class B Shares”) for an aggregate subscription price of four million one hundred ninety-six thousand one hundred
twenty-five Euro (€4,196,125), (iii) four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125)
new class C shares of the Company (the “Class C Shares”) for an aggregate subscription price of four million one hundred




ninety-six thousand one hundred twenty-five Euro (€4,196,125), (iv) four million one hundred ninety-six thousand one
hundred twenty-five (4,196,125) new class D shares of the Company (the “Class D Shares”) for an aggregate subscription
price of four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125), (v) four million one hundred
ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) new class E shares of the Company (the “Class E Shares”) for
an aggregate subscription price of four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five Euro (€4,196,125),
(vi) four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) new class F shares of the Company
(the “Class F Shares”) for an aggregate subscription price of four million one hundred ninety-six thousand one hundred
twenty-five Euro (4,196,125), (vii) four million one hundred ninety-six thousand one hundred twenty-five (4,196,125) new
class G shares of the Company (the “Class G Shares”) for an aggregate subscription price of four million one hundred
ninety-six thousand one hundred twenty-five Euro (€4,196,125) and (viii) four million one hundred ninety-six thousand
one hundred twenty-five (€4,196,125) new class H shares of the Company (the “Class H Shares” and together with Class
A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares and Class G Shares collectively
referred to as the “Alphabet Shares”) for an aggregate subscription price of four million one hundred ninety-six thousand
one hundred twenty-five Euro (€4,196,125), each aggregate subscription price of each class of Alphabet Shares being
allocated to the share capital of the Company and each Alphabet Shares with a par value of one Euro (€1) and with the
rights and obligations attached to each class of Alphabet Shares as determined in the amended and restated articles of
association indicated below. The Alphabet Shares have been subscribed and paid in cash by the Sole Shareholder. Evidence
of the payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to change the legal form of the Company by converting the Company from a société à

responsabilité limitée into a société anonyme and to acknowledge the report on the net asset value of the Company by the
approved statutory auditors (réviseurs d’entreprises agréés) Luxembourg PricewaterhouseCoopers, Société cooperative, 2
rue Gerhard Mercator, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg with the following conclusion:

«Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net assets of the Company as

at 17 February 2016, does not correspond at least to EUR 31, 000, the minimum subscribed capital required for a “Société
Anonyme”.” This report has been signed ne varietur by the appearing party and will remain annexed to the present deed.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to (i) create one new class of non-voting preferred shares (the “Non-Voting Shares”), with

the rights and obligations attached thereto as determined in the amended and restated articles of association indicated below,
(ii) increase the issued share capital of the Company by an amount of one Euro (€1) from its current amount of thirty-three
million six hundred thousand Euro (€33,600,000) to thirty-three million six hundred thousand one Euro (€33,600,001) by
issuing one Non-Voting Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) for a total subscription price of one million eight
hundred twenty-five thousand (EUR1,825,000), (iii) approve the New Shareholder of the Company to subscribe for the
Non-Voting Shares and (iv) to allocate the issue price as to the aggregate nominal value of the Non-Voting Shares issued
to the issued share capital and the balance to the share premium. The Non-Voting Shares have been subscribed and paid
in cash by the New Shareholder.

Evidence of the payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The meeting acknowledged and approved that the new shareholder pursuant to item 4 of the agenda is registered in order

to participate to the extraordinary general meeting and vote on the remaining items on the agenda.

<i>Sixth resolution

The meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company as stated under item 5 of the


<i>Seventh resolution

The meeting resolved to appoint the following person as new director for a duration expiring at the annual general

meeting approving the accounts for the financial year ending 31 December 2020:

Mr Jean-Eric Vimont, with professional address at 6 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The meeting resolved to confirm the current managers (gérants) of the Company, namely:
- Mr Mirko Dietz, with professional address at 15 rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Luxembourg;
- Mr Guillaume Arnaud, with professional address at 32 rue de Monceau, 75008 Paris, France.
as directors (administrateurs) of the Company.
The appointment of the directors is for a duration expiring at the annual general meeting approving the accounts for the

financial year ending 31 December 2020.




<i>Ninth resolution

The general meeting resolved to confirm the appointment of Mrs Anne Le Stanguennec, with professional address at

32 rue de Monceau, 75008 Paris, France as supervisory auditor of the Company for a duration expiring at the annual general
meeting approving the accounts for the financial year ending 31 


 December 2016.


The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its transformation into a société anonyme are estimated at seven thousand five hundred Euros (7,500.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the appearing party

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est présentée:

Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSp, une société en commandite spéciale, constitué sous le droit Luxembourgeois, ayant

son siège social situé à 5, Allée Scheffer, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre et du Commerce Luxembour-
geois sous le numéro B203676 qui est l’associé unique («l’Associé Unique») de «Flower Luxco S.à r.l.» (la «Société»),
une société à responsabilité limitée dont le siège social est au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202390,
constituée suivant acte du notaire soussigné, le 10 Décembre 2015, non-encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»). Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés depuis la constitution de Société;

représenté  par  M.  Frédéric  Moreau,  maître  en  droit,  résidant  professionnellement  à  Luxembourg,  Grand-Duché  du

Luxembourg, selon un pouvoir donné sous seing privé daté du 17 février 2016 lequel sera annexé au présent acte pour être
enregistré après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné,

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises par la Société si bien que

la totalité du capital social est représentée et que les résolutions peuvent être valablement prises par l’Associé Unique sur
tous les points de l’ordre du jour.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de dix-huit mille cinq cent Euro (€18.500) de manière à

passer de son montant actuel de douze mille cinq cent Euro (€12.500) à trente et un mille Euro (€31.000) par l’émission
de dix-huit mille cinq cents (18.500) nouvelles parts sociales («Nouvelles Parts Sociales») d’une valeur nominale de un
Euro (€1) chacune pour un prix de souscription total de dix-huit mille cinq cent Euro (€18.500); souscription et paiement
des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Unique par le biais d'un apport en numéraire d'un montant de dix-huit mille
cinq cent Euro (€18.500); allocation de la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales au capital de la Société.

2. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de trente-trois millions cinq cent soixante-neuf mille

Euro (EUR33.569.000) de manière à passer de son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31,000) à trente-trois
millions six cent mille Euro (EUR33.600.000) par la création et l’émission de:

- quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125) nouvelle classe A d’actions de la Société (la

«Classe d’Actions A»)

- quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125) nouvelle classe B d’actions de la Société (la

«Classe d’Actions B»)

- quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125) nouvelle classe C d’actions de la Société (la

«Classe d’Actions C»)

- quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125) nouvelle classe D d’actions de la Société (la

«Classe d’Actions D»)

- quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125) nouvelle classe E d’actions de la Société (la

«Classe d’Actions E»)

- quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125) nouvelle classe F d’actions de la Société (la

«Classe d’Actions F»)

- quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125) nouvelle classe G d’actions de la Société (la

«Classe d’Actions G») et




- quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125) nouvelle classe H d’actions de la Société (la

«Classe d’Actions H», et ensemble avec la Classe d’Actions A, la Classe d’Actions B, la Classe d’Actions C, la Classe
d’Actions D, la Classe d’Actions E, la Classe d’Actions F et la Classe d’Actions G collectivement dénommés les «Actions

chaque Action Alphabet avec une valeur nominale de un Euro (€ 1); chaque classe d’Actions Alphabet pour un prix de

souscription de quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq Euro (EUR4.196.125) avec les droits et obli-
gations de ceux-ci conformément à la modification des statuts de la Société comme indiqué ci-dessous, souscription et
paiement des Actions Alphabet par l’Associé Unique par contribution en numéraire d’un montant de trente-trois millions
cinq cent soixante-neuf mille Euro (EUR33.569.000); allocation de la valeur nominale des Actions Alphabet au capital de
la Société.

3. Changement de la forme juridique de la Société par la transformation de la Société de société à responsabilité limitée

en une société anonyme.

4. Augmentation du capital social émis de la Société par un montant de un Euro (EUR1) de manière à passer de son

montant actuel de trente-trois millions six cent mille Euro (EUR33.600.000) à trente-trois millions six cent mille un Euro
(EUR33.600.001)par la création et l’émission de une (1) nouvelle classe d’action privilégiée sans droit de vote (l’ «Action
Sans Vote»), avec les droits et obligations de ceux-ci conformément à la modification des statuts de la Société comme
indiqué  ci-dessous;  approbation  du  nouvel  actionnaire  de  la  Société,  Target  Immobiliare  S.r.l,  une  société  italienne  à
responsabilité limitée dont le siège social est au 18 00198, Viale Rossi, Rome (Italie), immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Rome sous le numéro 12904371007 (le «Nouvel Actionnaire»); souscription et paiement de
l’Action Sans Vote par l’Actionnaire Unique par contribution en numéraire d’un montant de un million huit cent vingt-
cinq mille Euro (EUR1.825.000) dont un Euro (EUR1) sera alloué au capital social et le solde à la prime d’émission.

5. Reconnaissance et approbation par l’assemblée que le Nouvel Actionnaire en vertu de l'article 4 de l'ordre du jour

soit inscrit sur la liste de présence afin de participer à l'assemblée générale extraordinaire et de voter sur les points restants
à l'ordre du jour.

6. Modification et refonte des statuts de la Société de manière à les lire comme suit:

Art. 1 


 . Forme et dénomination sociale.  Il est formé par le/les souscripteur(s) et par toutes les personnes qui deviendront

actionnaires par la suite une société anonyme sous la dénomination de Flower Luxco S.A. (la «Société») qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg»). Il pourra

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par une décision du Conseil (tel que défini ci-après) ou, en
cas d’Administrateur Unique (tel que défini ci-après) par une décision de l’Administrateur Unique. Il pourra être transféré
à tout autre endroit au Luxembourg par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après) selon
les modalités requises en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 22. ci-après.

2.2 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3 Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique, estime que des évènements extraordinaires d’ordre

politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée entre ce siège social et l’étranger, se sont produits ou sont sur le point de se produire, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces me-
sures temporaires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de
son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises par le Conseil ou, le cas
échéant, par l’Administrateur Unique et seront portées à la connaissance du(des) Actionnaire(s) de la Société.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
4.1 La Société a pour objet (i) l’acquisition, la détention, la gestion et l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, de

participations, d’intérêts et de droits dans, et d’engagements des sociétés ou autres entités, entreprises ou investissements
commerciaux luxembourgeois et étrangers, l’acquisition par l’achat, la souscription, la prise en charge ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par la vente, l’échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de certificats de
créance, de créances, de titres obligataires, de certificats de dépôt et d’autres titres ou instruments financiers de quelque
nature que ce soit, ou de tout type d’engagements assumés par des tiers, (ii) la détention, l’acquisition, l’aliénation, l’in-
vestissement de quelque manière que ce soit, (iii) le développement, l’octroi de licences ou de sous-licences et la gestion
de tout brevet ou autre droit de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, ainsi que les droits qui en
découlent ou qui les complètent, et (iv) la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille
(composé notamment des actifs mentionnés aux points (i) et (ii) ci-dessus).

4.2 La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et ce, dans tout type d’actifs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personne et peut exercer ses activités par l’intermédiaire de succursales situées au Luxembourg ou à




4.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres obligataires, d’obligations

et de certificats de créance et autres titres de créances de quelque nature que ce soit.

4.4 La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non) ou d’autres formes de financement et prêter des fonds (y

compris le produit des emprunts et/ou des émissions de titres de créance) à des sociétés ou d’autres entités ou entreprises
dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, ou toute autre
société ou entité qu’elle jugerait appropriée.

4.5 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés (y compris en amont ou latéralement) à des tiers afin de garantir

ses propres obligations et engagements ainsi que les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société
a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entité qu’elle
jugerait appropriée, et ce, généralement pour son propre profit ou au profit de ces entités. La Société pourra également
nantir, céder, grever de charges ou créer des sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

4.6 D’une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou d’autres entre-

prises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute
autre société ou entité qu’elle jugerait appropriée, prendre des mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu’elle estime utile à la réalisation et au développement de ses objets.

4.7 De manière générale, la Société peut avoir recours à toute technique et tout instrument en rapport avec l’un de ses

investissements en vue d’une gestion efficace, y compris et ce, de manière non limitative, aux techniques et instruments
conçus pour protéger la Société des risques de crédit, de taux de change, de taux d’intérêt et de tout autre risque.

4.8 En outre, la Société peut acquérir, gérer, améliorer et aliéner des biens immobiliers situés au Luxembourg ou à


4.9 Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières ou autres, directement

ou indirectement liées dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit et émis s’élève à trente-trois millions six cent mille un Euro (EUR33.600.001) constitué


(i) Trente et un mille (31,000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), chacune ayant une valeur nominale de un

Euro (EUR 1),

(ii)  quatre  millions  cent  quatre-vingt-seize  mille  cent  vingt-cinq  (4.196.125)actions  rachetables  de  classe  A,  quatre

millions  cent  quatre-vingt-seize  mille  cent  vingt-cinq  (4.196.125)actions  rachetables  de  classe  B,  quatre  millions  cent
quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125)actions rachetables de classe C, quatre millions cent quatre-vingt-seize
mille cent vingt-cinq (4.196.125) actions rachetables de classe D, quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-
cinq (4.196.125) actions rachetables de classe E, quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125)
actions rachetables de classe F, quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125) actions rachetables
de  classe  G,  quatre  millions  cent  quatre-vingt-seize  mille  cent  vingt-cinq  (4.196.125)  actions  rachetables  de  classe  H
(collectivement dénommé «Actions Alphabet»), et chacune d’une valeur nominale de un Euro (EUR1),

(iii) une (1) action privilégiée sans droit de vote (l’ «Action Sans Vote»), chacune avec une valeur nominale de un Euro

(EUR 1).

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale

(telle que définie ci-après) selon les modalités requises pour la modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 22. Ci-

5.3 Rachat des Actions Alphabet
5.3.1 La Société peut racheter les Actions Alphabet, sous réserve de et conformément aux dispositions de l'article 49-8

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et des présents statuts, par le rachat
d’une ou de plusieurs classe(s) entière(s) d’actions par le rachat de toutes les Actions Alphabet émises dans cette/ces classe
(s). En cas de rachats d’une ou de plusieurs classes entières d’actions, les rachats de ces classes d’actions seront réalisés
dans le sens inverse de l’ordre alphabétique (en commençant par la Classe H).

5.3.2 En cas de rachat d'Actions Alphabet (dans l'ordre prévu dans le présent article), cette classe d'Actions Alphabet

donne à leurs détenteurs droit, proportionnellement à leur détention dans cette classe, au Montant Disponible et les déten-
teurs d’Actions Alphabet de la classe rachetée d’Actions Alphabet recevront de la part de la Société un montant égal à la
Valeur de Rachat par Action pour chaque Action Alphabet de la classe concernée détenue par eux.

5.3.3 La Valeur de Rachat par Action sera calculée en divisant le Montant Total de Rachat par le nombre d’actions

émises dans la classe d’actions devant être rachetée.

5.3.4 Le Montant Total de Rachat sera un montant déterminé par le conseil d’administration sur la base des Comptes

Intérimaires concernés. Le Montant Total de Rachat pour chacune des Classes H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant
Disponible de la classe d’actions concernée au moment du Rachat de ladite classe d'Actions Alphabet. Au moment du rachat des Actions Alphabet de la classe d’Actions Alphabet concernée, la Valeur de Rachat par

Action sera due et payable par la Société.



U X E M B O U R G Dans le cas où les Actions Alphabet auraient été rachetées conformément aux dispositions ci-dessus, ces Actions

Alphabet seraient annulées au plus tard à la fin de l'exercice au cours duquel elles ont été rachetées.

5.4 Si la Société décide d’effectuer un rachat des Actions Alphabet, la Société devra signifier un avis (un «Avis de

Rachat») à l’/aux Actionnaire(s) concerné(s) à l’adresse indiquée dans le registre des actions de la Société, précisant (1) la
classe des Actions Alphabet devant être rachetée, (2) le prix de rachat de ces Actions Alphabet et le taux de change (si
besoin), et (3) le lieu où le prix de rachat de ces Actions Alphabet est dû. Immédiatement après fermeture des bureaux à la
date précisée dans l’Avis de Rachat, chaque Actionnaire cessera d’être le propriétaire des Actions Alphabet indiquées dans
cet avis et, le cas échéant, le nom de cet Actionnaire sera supprimé du registre d’Actionnaires concerné.

5.5 Le paiement du prix de rachat pourra être fait directement au détenteur des Actions Alphabet ainsi rachetées ou

pourra être déposé par la Société sur un compte auprès d’une banque au Luxembourg ou ailleurs (tel que précisé dans l’Avis
de Rachat) pour paiement à ce détenteur. Dès le paiement du prix de rachat (soit directement, soit par le dépôt de ce prix
comme indiqué ci-dessus), aucune personne intéressée par les Actions Alphabet indiquées dans cet Avis de Rachat n’aura
plus d’intérêt dans ces Actions ni aucune d’elles, ou aucun droit vis-à-vis de la Société ou ses avoirs à cet égard, sauf en
cas de dépôt du prix de rachat comme indiqué ci-dessus, le droit de recevoir le Prix de Rachat ainsi déposé (sans intérêts).

5.6 Toute prime d’émission de la Société sera librement distribuable.

Art. 6. Actions.
6.1 La Société peut avoir un actionnaire (l’«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les «Actionnaires»).
6.2 Les actions sont et resteront nominatives.
6.3 Un registre de l’/des Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté

par tout Actionnaire. Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu’indiqué
à la Société, le nombre d’actions qu’il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert
d’actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.4 Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les notifications et annonces pourront être

envoyées. À défaut d’indication spécifique, l’adresse inscrite dans le registre des actions pourra être utilisée par la Société.
Les Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse moyennant notification écrite à la Société de temps à autre.

6.5 À la demande écrite d’un Actionnaire, un certificat attestant l’inscription de cet Actionnaire au registre des Action-

naires peut être émis. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les mentions et numéros d’identification qui
seront déterminés par le Conseil. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux membres du Conseil
ou par le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés seront remplacés par la Société sur la base de preuves,
d’engagements et d’indemnités jugés satisfaisants par la Société, étant entendu que les certificats abîmés devront être remis
avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

6.6 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs action(s) est (sont) détenue(s) de

manière conjointe ou si la propriété de cette(ces) action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit à cette
(ces) action(s) doivent nommer un seul mandataire pour représenter cette(ces) action(s) envers la Société. Si le mandataire
n’est pas désigné, les droits attachés à cette (ces) action(s) seront suspendus.

6.7  Chaque  Action  Ordinaire  et  chaque  Action  Alphabet  donne  droit  à  une  voix  lors  de  toutes  les  assemblées  des

actionnaires. Les Actions Sans Vote ne confèrent aucun droit de vote sauf dans les circonstances limitées décrites ci-après
où le droit luxembourgeois prévoit spécifiquement des droits de vote pour des actions privilégiées sans droit de vote.

Les Actions Sans Vote confèrent une voix par Action Sans Vote et voteront avec les Actions Ordinaires et les Actions

Alphabet à toutes les assemblées des actionnaires de la Société lorsque, malgré l'existence de bénéfices statutaires dispo-
nibles, le Dividende Privilégié (tel que défini à l’article 20) n'a pas été déclaré ni payé pour une période de deux exercices
sociaux successifs. Les Actions Sans Vote continueront à disposer de tels droits de vote jusqu'à ce que tous les arriérés des
Montants Privilégiés auront été entièrement payés. De plus, les détenteurs d’Actions Sans Vote disposeront d’une voix par
Action Sans Vote et voteront avec les Actions Ordinaires et Actions Alphabet sur toute résolutions ayant trait à:

(i) toute émission de nouvelles Actions Sans Vote,
(ii) tout changement de Dividende Privilégié,
(iii) la conversion d’Actions Sans Vote en Actions Ordinaires ou Actions Alphabet,
(iv) une réduction du capital de la Société,
(v) une modification de l’objet social de la Société,
(vi) une émission d’obligations convertibles en Actions Sans Vote, Actions Ordinaires ou Actions Alphabet,
(vii) la liquidation de la Société, ou
(viii) une transformation de la Société d’une forme juridique sous la loi luxembourgeoise en une autre forme juridique.
Toutefois, toute question affectant les droits des détenteurs d’actions en tant que classe, y compris les matières énoncées

dans les clauses (i) et (ii) du paragraphe précédent affectant les droits des détenteurs d’Actions Sans Vote, requiert la
convocation d’une assemblée des détenteurs d'actions privilégiées de la classe ou des classes d’actions en question votant
comme une classe afin d’adopter la résolution.




Art. 7. Transfert d’actions.
7.1 Tout transfert d'actions doit être soumis à l’approbation préalable du Conseil.
7.2 Le transfert d’actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre de l’(des) Actionnaire

(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions relatives au
transfert de créances prévues par l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

7.3 La Société peut également accepter comme preuve de transfert d’autres instruments de transfert attestant le con-

sentement du cédant et du cessionnaire jugés satisfaisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des Actionnaires de la Société.
8.1 En cas de pluralité d’Actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée (l’«As-

semblée Générale») représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus
afin d’ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

8.2 En cas d’actionnaire unique, l’Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans

les présents Statuts, tant que la Société n’aura qu’un seul Actionnaire, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l’Assemblée Générale sera considérée comme référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l’Actionnaire Unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont enregistrées par procès-verbal.

8.3 L’Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation à cette assemblée,
le 29 du mois de mars à 14h heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.4 L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circons-

tances exceptionnelles le requièrent.

8.5 D’autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et à l’heure indiquée dans les avis de

convocation respectifs de l’assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation.
9.1 L’Assemblée Générale sera convoquée par le Conseil ou le commissaire aux comptes, à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par courrier recommandé, au moins huit (8) jours avant l’assemblée, à chaque Actionnaire à l’adresse
indiquée pour chacun dans le registre des Actionnaires. Cependant, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à
une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être
tenue sans avis ou publication préalables.

9.2 Les délais de convocation et quorum prévus par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des Assemblées Générales, sauf disposition contraire des Statuts.

9.3 Chaque action donne droit à une voix à l’exception des Actions Sans Vote qui ont les droits énoncés à l’Article 6.7.
9.4 Sauf si la Loi ou les présents Statuts n’en disposent autrement, les décisions prises à une Assemblée Générale dûment

convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de voter.

9.5 Un Actionnaire peut agir à toute Assemblée Générale en nommant comme mandataire une autre personne, actionnaire

ou non, par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité
de l’expéditeur.

9.6 Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou d’au-

tres  moyens  similaires  de  communication  grâce  auxquels  (i)  les  Actionnaires  participant  à  l’assemblée  peuvent  être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s’entendre et communiquer les unes avec les autres,
(iii) l’assemblée est transmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à
une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette assemblée.

Art. 10. Administration.
10.1 La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé d’au moins trois (3) adminis-

trateurs, actionnaires de la Société ou non. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le
permet, la Société peut être administrée par un administrateur unique (l’«Administrateur Unique»). Toutes les références
faites au Conseil dans les présents Statuts seront considérées comme références faites à l’Administrateur Unique, s’il
n’existe qu’un Administrateur Unique.

10.2 L’(les) administrateur(s) sera(seront) élu(s) pour une période ne pouvant excéder six ans et seront rééligible(s).
10.3 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu’Administrateur Unique ou en tant
que membre du Conseil conformément à l’article 51bis de la Loi.

10.4 L’(les) administrateur(s) sera(seront) élu(s) par l’Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront

également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. L’Assemblée Générale peut décider
de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs




de classe B. Une telle classification d’administrateurs sera dûment constatée dans le procès-verbal de la réunion concernée
et les administrateurs seront identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

10.5 Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé et ce, à tout moment, par décision de

l’Assemblée Générale.

10.6 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs restants

pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine As-
semblée Générale. En l’absence d’administrateur disponible, une Assemblée Générale devra rapidement être convoquée
par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil.
11.1 Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, adminis-

trateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des décisions de l’Assemblée
Générale ou des résolutions adoptées par l’Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil et
toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas échéant)
nommeront à la majorité simple un autre président “pro tempore” qui présidera la réunion en question.

11.2 Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de

convocation de l’assemblée qui se tiendra au Luxembourg.

11.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue de ladite réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée brièvement
dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil. Cet avis de convocation peut être remis par le secrétaire.

11.4 La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation écrit préalable si tous les membres du Conseil

sont présents ou représentés lors de la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir eu pleine
connaissance de l’ordre du jour de ladite réunion. Il peut être renoncé à la convocation écrite moyennant l’accord de chaque
membre du Conseil donné par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de
confirmer l’identité de l’expéditeur. Une convocation écrite séparée ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une
heure et à un lieu prévus dans un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

11.5 Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en nommant par écrit, que ce soit par

lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur, un autre admi-
nistrateur comme son mandataire et ce, sans limitation quant au nombre de procurations que chaque administrateur peut
accepter et voter, à condition toutefois qu’au moins deux membres soit soient présents en personne, soit assistent à ladite
réunion par l’un des moyens de communication conforme aux exigences énoncées au paragraphe suivant.

11.6 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen similaire de communication grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et communiquer les unes avec les autres, (iii) la réunion
est transmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par
l’un de ces moyens de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion. Une réunion du Conseil
pourra être tenue uniquement par conférence téléphonique ou vidéoconférence.

11.7 Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à ladite réunion. En cas d’égalité des voix, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépon-

11.8 Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie

circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que si elles
étaient adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document
ou plusieurs copies de la même résolution et peuvent être établies par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances
permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

11.9 Le présent article 11 ne s’applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur Unique.
12.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de ladite réunion ou, en son

absence, par le président “pro tempore” qui a présidé cette réunion ou par deux des administrateurs, et les résolutions
adoptées par l’Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

12.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président

ou deux des membres du Conseil, ou l’Administrateur Unique ou l’un des membres du Conseil d’Administration et le

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est doté des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir tous

les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par
la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale relèvent de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société

et de représentation de la Société dans la gestion de ces affaires à tout membre du Conseil ou à tout administrateur ou autre




représentant, qui ne doit pas nécessairement être membre du Conseil ou actionnaire, agissant individuellement ou de concert.
Ils peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil. Il peut également déléguer tous pouvoirs
et mandats spéciaux à toute personne, ne devant pas nécessairement être membre du Conseil ou actionnaire, ainsi que
nommer et révoquer tous les dirigeants et employés et fixer leur rémunération.

Art. 15. Signatures contraignantes. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers et ce, à tous égards, par la signature

individuelle de l’Administrateur Unique en cas d’Administrateur Unique et, en cas de Conseil, par la signature d’un membre
du Conseil. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l’Administrateur Unique ou, le cas échéant, par le Conseil ou deux
des administrateurs, ou, en cas de classes d’administrateurs, par un administrateur de classe A et un administrateur de classe
B agissant de concert (y compris par voie de représentation), mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs. L’(les) administrateur(s) n’est/ne sont pas tenu(s) personnellement res-

ponsable(s) des dettes de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l’exécution
de ses/leurs devoirs.

Sous réserve des exceptions et des limitations reprises ci-dessous, toute personne étant, ou ayant été, administrateur ou

dirigeant de la Société, devra être indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour toute
responsabilité et pour toutes les dépenses raisonnablement encourues ou payées par elle dans le cadre d’une demande,
action, poursuite ou procédure, dans lesquelles elle serait impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de sa qualité
passée ou présente d’administrateur ou de représentant et pour les montants payés ou encourus par elle dans le cadre du
règlement de celles-ci. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes,
actions, poursuites ou procédures (en matière civile, pénale ou autre, en ce compris en appel) actuelles ou éventuelles et
les termes «responsabilité» et «dépenses» devront inclure et ce, de manière non limitative, les honoraires d’avocat, frais,
jugements et montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres responsabilités.

Aucune indemnisation ne sera due à un administrateur ou dirigeant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses actionnaires en raison d’un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’exécution des obligations découlant de sa fonction;

(ii)dans le cadre d’une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l’intérêt de la Société; ou

(iii)en cas de transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par un tribunal compétent ou par le conseil d’admi-


Le droit à indemnisation prévu par les présents Statuts est divisible, n’affectera aucun autre droit dont tout administrateur

ou dirigeant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard d’une personne ayant cessé d’être admi-
nistrateur ou dirigeant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les
dispositions  des  présents  Statuts  n’affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les administrateurs et dirigeants, en vertu d’un contrat ou en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite

ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive sur
la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du dirigeant ou admi-
nistrateur de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.

Art. 17. Conflit d’intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune autre transaction conclu(e) entre la Société et une autre société ou entité ne sera affecté

(e) ou invalidé(e) par le fait qu’un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de la Société aurai(en)t un intérêt dans, ou
serai(en)t administrateur(s), associé(s), dirigeant(s) ou employé(s) de cette autre société ou entité filiale ou affiliée de la

17.2 Tout administrateur ou dirigeant de la Société, qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une filiale ou d’une

société affiliée avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne devra, en raison uniquement
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec ce contrat
ou cette autre affaire.

17.3 Dans le cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une opération de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de cet intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette opération, et un rapport devra être fait sur cette opération et l’intérêt de cet administrateur dans
celle-ci à l’Assemblée Générale suivante.

17.4 Si la Société a un Administrateur Unique, les opérations conclues entre la Société et l’Administrateur Unique et

dans lesquelles l’Administrateur Unique a un intérêt opposé à l’intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre
des décisions.




17.5 Les deux paragraphes qui précèdent ne s’appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre normal des affaires courantes de la Société et qui sont conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire

(s) aux comptes sera(seront) élu(s) pour une période n’excédant pas six ans et sera(seront) rééligible(s).

18.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(seront) nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre,

sa(leur) rémunération et la durée de son(leur) mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peu(ven)t être révoqué
(s) à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

18.3 Aucun commissaire aux comptes ne devra être nommé en cas de nomination d’un réviseur d’entreprises agréé.

Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le

31 décembre de la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2016.

Art. 20. Affectation des bénéfices.
20.1 Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement de 5% (cinq pour cent) affectés à la constitution

d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint 10% (dix pour cent) du capital
social de la Société, tel qu’indiqué à l’article 5 ci-dessus ou tel qu’augmenté ou réduit de temps à autre.

20.2 L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant des bénéfices nets annuels.
20.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et peuvent être payés au

lieu et à l’heure fixés par le Conseil. Le Conseil peut décider de verser des acomptes sur dividendes selon les conditions
et dans les limites prescrites par la Loi. Le conseil d’administration peut décider de manière définitive du taux de change
applicable pour convertir les montants des dividendes en la devise de leur paiement.

20.4 Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire de ladite action, sera perdu pour celui-ci et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes
déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte de détenteurs d’actions.

20.5 La prime d’émission peut être distribuée aux actionnaires sur décision d’une assemblée générale des actionnaires,

conformément aux dispositions énoncées ci-après ou par le Conseil dès que les acomptes sur dividendes auront été versés
conformément à l'article 20.3 ci-dessus). L'Assemblée Générale des actionnaires peut décider d’affecter tout montant de
la prime d'émission à la réserve légale.

20.6 Les Actions Sans Vote ont le droit de recevoir, si les dividendes ont été déclarés, par an un taux préférentiel cumulatif

de dividende par Actions Sans Vote de 0,20% de la valeur nominale d'une Actions sans droit de Vote au moment de la
déclaration d'un dividende (le "Dividende Privilégié") avant que les Actions Ordinaires et les Actions Alphabet reçoivent
toute distribution.

20.7 S’il y a des bénéfices distribuables nets annuels restants après la distribution du Dividende Privilégié, il sera distribué

proportionnellement entre les détenteurs d'Actions Ordinaires et les détenteurs d'Actions Alphabet en conformité avec les
dispositions suivantes:

(i)  les  détenteurs  d’Actions  Ordinaires  auront  le  droit  de  recevoir  une  distribution  de  dividendes  relative  à  l’année

correspondante d’un montant de 0,20% de la valeur nominale des Actions Ordinaires qu’ils détiennent;

(ii) les détenteurs d’Actions de Classe A auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative à l’année

correspondante d’un montant de 0,55% de la valeur nominale des Actions de Classe A qu’ils détiennent; les détenteurs
d’Actions de Classe B auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative à l’année correspondante d’un
montant de 0,50% de la valeur nominale des Actions de Classe B qu’ils détiennent; les détenteurs d’Actions de Classe C
auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative à l’année correspondante d’un montant de 0,45% de la
valeur nominale des Actions de Classe C qu’ils détiennent; les détenteurs d’Actions de Classe D auront le droit de recevoir
une distribution de dividendes relative à l’année correspondante d’un montant de 0,40% de la valeur nominale des Actions
de classe D qu’ils détiennent; les détenteurs d’Actions de Classe E auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative à l’année correspondante d’un montant de 0,35% de la valeur nominale des Actions de classe E qu’ils détiennent;
les détenteurs d’Actions de Classe F auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative à l’année corres-
pondante d’un montant de 0,30% de la valeur nominale des Actions de Classe F qu’ils détiennent; les détenteurs d’Actions
de Classe G auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative à l’année correspondante d’un montant de
0,25% de la valeur nominale des Actions de Classe G qu’ils détiennent; les détenteurs d’Actions de Classe H auront le
droit de recevoir une distribution de dividendes relative à l’année correspondante d’un montant de 0,20% de la valeur
nominale des Actions de Classe H qu’ils détiennent;

(iii) le solde du montant total distribué sera affecté dans son intégralité aux actionnaires en commençant par la dernière

classe d’Actions Alphabet dans le sens inverse de l’alphabet (c.-à-d. d’abord par les Actions de Classe H, puis s’il n’existe
pas d’Actions de Classe H, les Actions de Classe G, et ainsi de suite jusqu’à ce qu’il ne reste plus que des Actions Ordinaires).

20.8 Au même moment que le rachat des Actions Alphabet fait conformément à l'article 5.3, les détenteurs d’Actions

Sans Vote recevront le Profits de Participation.




Art. 21. Dissolution et liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision adoptée par l’Assemblée Générale selon les modalités

prévues en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’article 22. ci-après.

21.2 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s)

(pouvant être une(des) personne(s) physique(s) ou morale(s)) nommé(s) par l’Assemblée Générale décidant cette liquida-
tion. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du(des) liquidateur(s).

21.3 Après règlement des dettes, charges et dépenses de liquidation, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux

détenteurs d’actions de la Société en conformité avec les dispositions de l’Article 20 et soumis aux règles énoncés ci-après:

(i) pour rembourser aux détenteurs d’Actions Sans Vote leur Montant d’ Investissement,
(ii) pour rembourser aux détenteurs d'Actions Alphabet et les détenteurs d'Actions Ordinaires leurs Montant d’inves-


(iii) pour distribuer aux détenteurs d’Actions Sans Vote, un préférentiel de liquidation («Préférentiel de Liquidation»),

dont le montant sera calculé comme pourcentage du Retour des détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions Alphabet
audelà de l'IRR (tel qu’énoncé dans le tableau ci-dessous) à condition que ce Préférentiel de Liquidation soit réduit de tout
Dividende Privilégié distribués aux détenteurs d’actions Sans Vote:


Liquidation Preference

> 6%


> 12%


> 27,5%


Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés, de temps à autre, par une Assemblée

Générale extraordinaire selon les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées

conformément à la Loi.

Art. 24. Définitions.

Montant Disponible

Signifie le Montant de Base réduit du Profit de Participation de telle sorte que:
AA = BA – PP
AA = Montant Disponible
BA = Montant de Base
PP = Profit de Participation

Montant de Base

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmenté par (i) toute prime d’émission librement distribuable et toutes les
autres réserves librement distribuables et (ii) selon le cas, par le montant de la réduction
de capital et de la réduction de la réserve légale relative à la catégorie d'Actions Alphabet
à racheter, mais réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes
sommes à porter en réserve en application des exigences de la loi ou des statuts, à chaque
fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (sans pour éviter tout
doute, tout double comptage) de telle sorte que:
BA = (NP + P + CR) – (L + LR)
BA = Montant de Base
NP = bénéfices nets (y compris de bénéfices reportés)
P = toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves distribuables
CR = le montant de la réduction de capital et la réduction de la réserve légale relative à
la catégorie d'actions à annuler
L = pertes (y compris de pertes reportés)
LR = toutes sommes mise en réserves suivant les exigences légales les statuts

Classe A

Signifie la classe A d’actions rachetables dans la Société.

Classe B

Signifie la classe B d’actions rachetables dans la Société.

Classe C

Signifie la classe C d’actions rachetables dans la Société.

Classe D

Signifie la classe D d’actions rachetables dans la Société.

Classe E

Signifie la classe E d’actions rachetables dans la Société.

Classe F

Signifie la classe F d’actions rachetables dans la Société.

Classe G

Signifie la classe G d’actions rachetables dans la Société.

Classe H

Signifie la classe H d’actions rachetables dans la Société.


Signifie tout évènement suivant:




- la vente ou la cession par la Société de 100% des actions que la Société détient dans
Tuttogiglio S.p.A; ou
- cotation des actions de Tuttogiglio S.p.A sur tout marché réglementé;
- la dissolution de Tuttogiglio S.p.A;
- la vente des Intérêts dans la Société par les détenteurs des Actions Alphabet et des
Actions Ordinaires; ou
- la dissolution de la Société.


Signifie toute Action Alphabet, Action Ordinaire, participation, prêt participatif de
profit, prêt des actionnaires, titres, créance, titres ou tout autre droit que les détenteurs
des Actions Ordinaires et des Actions Alphabet détiennent dans la Société.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date intervenant au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat de la classe

d’actions concernée.


Signifie le taux de rendement interne sur l'Investissement suivant le Retour de sorte que
le calcul de l'IRR doit être effectué d'une manière à reconnaître les apports et les sorties
quotidiennes de et vers les détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions Alphabet (si


Signifie toutes les sommes et montants souscrits en prêt ou en avance à la Société par
les détenteurs d’Actions Ordinaires et Actions Alphabet pendant ou après l’achèvement
de l’acquisition de l’ensemble des participations de Tuttogiglio S.p.A.

Montant de l’Investissement Signifie l’ensemble du montant investi par chaque détenteur d’actions dans la Société

indépendamment s’il est alloué au capital social ou à toute prime d'émission.

Profit de Participation

Signifie la somme égale à cinq pour cent (5%) du Montant de Base auquel les détenteurs
d’Actions Sans Vote ont droit.

Valeur de Rachat par Action Signifie le montant résultant de la division du Montant Total de Rachat en question par

le nombre d’Actions Alphabet émis dans la ou les classe(s) à être rachetées.


Signifie, en relation avec l’Exit, l'ensemble des montants en espèce qui sont dus aux
détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions Alphabet à l'égard de leurs actions à tout
moment pendant ou avant ou en relation avec cet Exit moins tous frais, honoraires et
frais encourus par les détenteurs d’'Actions Ordinaires et d'Actions Alphabet à l'égard
de ces montants.

Le Montant Total de Rachat Signifie le montant déterminé par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société

étant le montant total de rachat au moment d’un rachat d’une ou plusieurs classe d’actions
dans les limites du Montant Disponible.

7. Nomination de la personne suivante en tant qu’administrateur de la Société pour la période expirant à l’assemblée

générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2020:

Mr Jean-Eric Vimont, avec adresse professionnelle au 6 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Luxembourg.
8. Confirmation des gérants de la Société en fonctions, à savoir:
- Monsieur Mirko Dietz, avec adresse professionnelle à 15 rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Guillaume Arnaud, avec adresse professionnelle à 32 rue de Monceau, 75008 Paris, France.
comme administrateurs de la Société pour la période expirant à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes

de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2020.

9. Nomination de la personne suivante comme commissaire aux comptes de la Société pour la période expirant à l’as-

semblée générale annuelle approuvant les comptes de l’année sociale se clôturant le 31 décembre 2016:

Mrs Anne Le Stanguennec, avec adresse professionnelle au 6 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Après cela, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social émis par la Société par un montant de dix-huit mille cinq

cent Euro (€18.500) de manière à passer de son montant actuel de douze mille cinq cent Euro (€12.500) à trente et un mille
Euro (€31,000) par l’émission de dix-huit mille cinq cent (18.500) parts sociales pour un prix de souscription de dix-huit
mille cinq cent Euro (€18.500) alloué au capital social de la société (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une
valeur nominale d’un Euro (€ 1). Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites et payées par apport en numéraire par
l’Associé Unique. La preuve de paiement du prix de souscription a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social émit de la Société par un montant de trente-trois millions

cinq cent soixante-neuf mille Euro (EUR33.569.000) de manière à passer de son montant actuel de trente et un mille Euro




(€31,000) à trente-trois millions six cent mille Euro (EUR33.600.000) par la création et l’émission de (i) quatre millions
cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125) nouvelle classe A d’actions de la Société (la «Classe d’Actions
A») pour un prix de souscription de quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq Euro (EUR4.196.125),
(ii) quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125) nouvelle classe B d’actions de la Société (la
«Classe d’Actions B») pour un prix de souscription de quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq Euro
(EUR4.196.125), (iii) quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125) nouvelle classe C d’actions
de la Société (la «Classe d’Actions C») pour un prix de souscription de quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent
vingt-cinq Euro (EUR4.196.125), (iv) quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125) nouvelle
classe D d’actions de la Société (la «Classe d’Actions D») pour un prix de souscription de quatre millions cent quatre-
vingt-seize mille cent vingt-cinq Euro (EUR4.196.125), (v) quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq
(4.196.125)nouvelle classe E d’actions de la Société (la «Classe d’Actions E») pour un prix de souscription de quatre
millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq Euro (EUR4.196.125), (vi) quatre millions cent quatre-vingt-seize
mille cent vingt-cinq (4.196.125) nouvelle classe F d’actions de la Société (la «Classe d’Actions F») pour un prix de
souscription de quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq Euro (EUR4.196.125), (vii) quatre millions
cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125) nouvelle classe G d’actions de la Société (la «Classe d’Actions
G») pour un prix de souscription de quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq Euro (EUR4.196.125),
(viii) quatre millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq (4.196.125) nouvelle classe H d’actions de la Société (la
«Classe d’Actions H» et ensemble avec la Classe d’Actions A, la Classe d’Actions B, la Classe d’Actions C, la Classe
d’Actions D, la Classe d’Actions E, la Classe d’Actions F, la Classe d’Actions G collectivement dénommés les «Actions
Alphabet»)  pour  un  prix  de  souscription  de  quatre  millions  cent  quatre-vingt-seize  mille  cent  vingt-cinq  Euro
(EUR4.196.125), chaque prix de souscription de chaque classe d’action d’Actions Alphabet étant alloué au capital social
de la Société et chaque Action Alphabet avec une valeur nominale de un Euro (€1) et ayant les droits et obligations de des
statuts modifiés de la Société comme indiqué ci-dessous. Les Actions Alphabet ont été souscrites et payées par un apport
en numéraire par l’Actionnaire Unique. La preuve de paiement du prix de souscription a été donnée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé de changer la forme juridique de la Société en transformant la Société d’une société à

responsabilité limitée en une société anonyme et prend connaissance du rapport sur l’actif net de la Société fait par les
réviseurs d’entreprises agrées) Luxembourg PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 2 rue Gerhard Mercator, B.P.
14443, L-1014 Luxembourg avec les conclusions suivantes:

«En se basant sur le travail entrepris décrit ci-dessus, rien n’a attire notre attention qui nous laisserait penser que la

valeur de l’actif net au 17 février 2016 ne correspond pas au moins à 31.000 Euro, le capital minimum devant être souscrit
pour une société anonyme.” Ce rapport a été signé ne varietur par les parties comparantes et restera annexé au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé (i) de créer une nouvelle classe d’action privilégiée sans droit de vote (les «Actions Sans

Vote»), avec les droits et obligations de ceux-ci conformément à la modification des statuts de la Société comme indiqué
ci-dessous, (ii) d’augmenter le capital social émit par la Société par un montant de un Euro (€1) de manière à passer de son
montant actuel de trente-trois millions six cent mille Euro (EUR33.600.000) à trente-trois millions six cent mille un Euro
(EUR33.600.001)en émettant une Action Sans Vote avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1) pour un montant total
de souscription de un million huit cent vingt-cinq mille Euro (EUR1.825.000), (iv) d’approuver le Nouvel Actionnaire de
la Société de souscrire à l’Action Sans Vote et (v) d’allouer le prix d’émission quant à la valeur nominale des Actions Sans
Vote émises au capital social de la Société et le solde à la prime d'émission. Les Actions Sans Vote ont été souscrites et
payées par un apport en numéraire par le Nouvel Actionnaire.

La preuve de paiement du prix de souscription a été donnée au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

La réunion a reconnu et confirmé que le Nouvel Actionnaire en vertu du point 4 de l'ordre du jour est inscrit afin de

participer à l’assemblée générale extraordinaire et de voter sur les autres points de l'ordre du jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier et de mettre à jour les statuts de la Société dans la forme prévue au sous le

point 5 de l’ordre du jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale a décidé de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur pour la période expirant

à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2020:

Mr Jean-Eric Vimont, avec adresse professionnelle au 6 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale a décidé de confirmer les gérants actuels de la Société en fonction, à savoir:




- Monsieur Mirko Dietz, avec adresse professionnelle à 15 rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;
- Monsieur Guillaume Arnaud, avec adresse professionnelle à 32 rue de Monceau, 75008 Paris, France.
comme administrateurs de la Société pour la période expirant à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes

de l’exercice social clôturant le 31 décembre 2020.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée générale décide de nommer Madame Anne Le Stanguennec, avec adresse professionnelle au 32 rue de

Monceau, 75008 Paris, France, comme commissaire aux comptes de la Société pour la période expirant à l’assemblée
générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2016.


Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société comme

conséquence de sa transformation en société anonyme sont estimés à sept mille cinq cents Euros (7.500.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg-Ville à la date en tête des présentes.
Après lecture, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6137. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 avril 2016.

Référence de publication: 2016090718/1242.
(160059644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.

Anne A.s.b.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg F 646.

Les statuts coordonnés de l’Association ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016085084/9.
(160052604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.

Solelec S.A., Société Anonyme,

(anc. Cofely Solelec).

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 91.565.

L'an deux mille seize, le trente et unième jour de mars,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, soussignée.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Cofely Solelec S.A.» ayant son siège social

371, route de Belval, L-4024 Esch-sur-Alzette, ci-après «la Société», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91 565, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à
Dudelange le 23 décembre 1996, publié au Mémorial C n° 201 du 23 avril 1997, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte du notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 octobre 2012, publié au
Mémorial C n° 2990 du 10 décembre 2012.

L'assemblée est présidée par Maître Catherine DESSOY, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Véronique PETIT, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Florence JARBOT, employée
privée, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:




I.  Les  actionnaires  présents  ou  représentés  et  le  nombre  d'actions  qu'ils  détiennent  sont  renseignés  sur  une  liste  de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à

la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant
la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en Solelec S.A. et modification subséquente de l'article 1 des

statuts pour refléter le changement de dénomination sociale à compter du 1 


 avril 2016.

2. Divers.

<i>Résolution unique

Les actionnaires décident à l'unanimité de modifier le nom de la Société en Solelec S.A. et de modifier l'article 1 des

statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit et ce avec effet au 1 


 avril 2016:

« Art. 2. La société est une société anonyme. Elle a pour dénomination «Solelec S.A.».»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch A.C., le 04 avril 2016. Relation: DAC/2016/5104. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 13 avril 2016.

Référence de publication: 2016092509/45.
(160061855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.

Arcano Spanish Opportunity Real Estate S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 199.949.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 23 décembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2016093045/13.
(160062358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

NB Renaissance Partners MHF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.658.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 2244 du 8 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS

Référence de publication: 2016092827/12.
(160061587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Acire S.A.

Aconcagua Investments S.à r.l., SPF

Adoc Services S.A.

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 3) S. à r.l.

Anca S.A.

Annagab S.A.

Anne A.s.b.l.

Aran Sàrl

Aran Sàrl

Aran Sàrl

Arcano Spanish Opportunity Real Estate S.C.A.

Arcotex S.A.

Arcueil SI S.à r.l.

Atoll International S.A.

Babcock &amp; Brown Arkadia S.à r.l.

BC «Donnerball» Fréiseng

BCGSS 2 S.à r.l.

Benns sàrl

Bulgarian Acquisition Company IV S.à r.l.

Bulgarian Acquisition Company VI S.à r.l.

Cofely Solelec

Flower Luxco S.A.

Flower Luxco S.àr.l.

Hamira SA

Lux Valentino S.A.

LV Holding S.à r.l

LVS Luxembourg III S.à r.l.

LVS Luxembourg IV S.à r.l.

Manacor (Luxembourg) S.A.

Marmara Food Sàrl

Mazarin Investissements

Melchior Selected Trust

Messenger S.à r.l.

MezzVest Co-Invest Luxembourg III S.à.r.l.

MezzVest Co-Invest Luxembourg III S.à.r.l.

M Immobilier

NB Renaissance Partners MHF S.à r.l.

QO Luxco S.à r.l.

Rich Investments S.à r.l.

Sao Paulo Real Estate S.à r.l.

Saturn Real S.A.

Solelec S.A.