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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1771
16 juin 2016
SOMMAIRE
Blitzen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84965
Certram Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85006
H4B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84962
H4B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84962
Habilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84964
Hair and More S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84964
Haken S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84963
Hase Fireplaces S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84964
Hestia Group - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84963
Hmedia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84962
Hoyer Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84962
Hunting Optics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84963
Hyperion Refinance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
84964
IDEATECHNIC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84975
Ignition HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84963
Ignition LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84963
Innova-Bau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84966
Internationale de Sociétés Foncières S.A. . . . .
84966
Intrum Justitia Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . .
84967
JBS Holding Luxembourg S.À R.L. . . . . . . . .
84967
Johnson Controls Nina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
84968
Kentana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84964
Kerprim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84967
KPI Residential Property 6 S.à r.l. . . . . . . . . .
84965
KPI Retail Property 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
84965
KPI Retail Property 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
84965
KPI Retail Property 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
84965
KPI Retail Property 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
84966
KPI Retail Property 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
84966
Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84967
Lake VFM LuxCo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84967
L'Alliance Révision Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84966
L'Alliance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84966
Laurfraie Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .
84968
Laurfraie Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .
84969
Leunessen Holz s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84968
Loomer Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84968
Lucilinburhuc Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
84968
Mediq Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
84988
Mont Blanc Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
84981
Nargios S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84962
Om Klapp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84969
PE Securitization (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
84998
Sardar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84993
Tourbillon Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85002
84961
L
U X E M B O U R G
Nargios S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 181.549.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2016097745/10.
(160068089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Hmedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 177.794.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016099675/10.
(160070119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Hoyer Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, 23, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 9.651.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016099676/11.
(160070572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
H4B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.688.
Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
H4B S.A.R.L.
Référence de publication: 2016099683/10.
(160070283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
H4B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.688.
Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
H4B S.A.R.L.
Référence de publication: 2016099684/10.
(160070284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
84962
L
U X E M B O U R G
Hestia Group - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 183.330.
Société Anonyme constituée le 18 décembre 2013 suivant publication au mémorial n° 451 du 19 février 2014.
Les comptes annuels sociaux de HESTIA GROUP - FIS, arrêtés au 31 décembre 2015 et dûment approuvés lors de
l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 20 avril 2016, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
HESTIA GROUP - FIS
Référence de publication: 2016099673/14.
(160070604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Ignition HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.687,86.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 178.368.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ignition Holdco S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016099688/11.
(160070807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Ignition LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,02.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 190.535.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ignition Luxco S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016099689/11.
(160070805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Hunting Optics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 27, Waïstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 201.484.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099682/9.
(160070770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Haken S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 104.991.
Les comptes annuels au 31.12.15 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099669/9.
(160070235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
84963
L
U X E M B O U R G
Hyperion Refinance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 192.810.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes, ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 30/09/2015 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2016099665/11.
(160070788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Habilux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 132, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 92.455.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099666/10.
(160070661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Hase Fireplaces S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 140.051.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Documents rectificatif:
L150136802
Déposé le 28/07/2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099671/13.
(160070653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Hair and More S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 47, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 101.126.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099668/10.
(160070419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Kentana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.516.
Le Bilan au 31.12.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099731/10.
(160069904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
84964
L
U X E M B O U R G
Blitzen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 167.542.
Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2012, acte publié au
Mémorial C no 1056
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Blitzen S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016098081/14.
(160068511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
KPI Residential Property 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 111.187.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099736/9.
(160070524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
KPI Retail Property 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 114.063.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099737/9.
(160069895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
KPI Retail Property 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 111.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099738/9.
(160069896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
KPI Retail Property 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 111.157.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099739/9.
(160069855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
84965
L
U X E M B O U R G
KPI Retail Property 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 112.701.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099740/9.
(160069856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
KPI Retail Property 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 114.062.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099741/9.
(160069857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
L'Alliance Révision Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 46.498.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099745/9.
(160070312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
L'Alliance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 143.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099747/9.
(160070310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Internationale de Sociétés Foncières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 125.528.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099713/9.
(160070891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Innova-Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5495 Wintrange, 38, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 169.146.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099704/9.
(160069840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
84966
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U X E M B O U R G
Intrum Justitia Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-5244 Luxembourg, 2b, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 183.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099694/9.
(160070464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
JBS Holding Luxembourg S.À R.L., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 195.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 Avril 2016.
JBS Holding Luxembourg S.à r.l.
K. Kaddissi / J. Mudde
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2016099725/13.
(160070132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg), Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 155.462.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
KREDYT INKASO PORTFOLIO INVESTMENTS (LUXEMBOURG)
Signature
Référence de publication: 2016099728/12.
(160070211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Kerprim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9970 Leithum, 3, Wirwelt.
R.C.S. Luxembourg B 183.874.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Avril 2016.
Référence de publication: 2016099732/10.
(160070344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Lake VFM LuxCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.090.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016099750/10.
(160069928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
84967
L
U X E M B O U R G
Johnson Controls Nina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 184.466.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099721/9.
(160070486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Leunessen Holz s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9676 Noertrange, 25, op der Hekt.
R.C.S. Luxembourg B 108.018.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le gérant techniquei>
Référence de publication: 2016099768/11.
(160070510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Loomer Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.800,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 144.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LOOMER COMPANY S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016099775/13.
(160070842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Lucilinburhuc Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 140.174.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016099759/10.
(160070226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Laurfraie Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 163.418.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099765/10.
(160070528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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L
U X E M B O U R G
Laurfraie Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 163.418.
Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099766/10.
(160070529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Om Klapp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 204.821.
STATUTS
L'an deux mille seize, le deux mars
Pardevant Nous Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
ONT COMPARU:
1) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “PARTICIPATIONS A &
F S.A.”, établie et ayant son siège social à L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70 807,
ici dûment représentée par un de ses administrateurs-délégués, savoir Monsieur Nico AREND, qualifié-ci-après;
ledit Nico AREND étant représenté aux présentes par Laurent FISCHBACH, ci-après comparant, suivant procuration
sous seing privé en date à Mersch du 5 février 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
2) La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “G-FINANCE
SARL”, établie et ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94 993,
ici dûment représentée par ses gérants, savoir Monsieur Paul GIORGETTI et Monsieur Marc GIORGETTI, qualifiés-
ci-après,
3) La société civile constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “SOCIETE DE PARTICIPA-
TIONS N. AREND Société Civile”, établie et ayant son siège social à L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 4 743,
dûment représentée par sa gérante, la société civile constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg
“SOCIETE DE GESTION N. AREND Société Civile”, établie et ayant son siège social à L-1513 Luxembourg, 72, bou-
levard Prince Félix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 4 742,
dûment représentée par un de ses membres du conseil de gérance, savoir Monsieur Nico AREND, administrateur de
sociétés, né à Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg), le 23 janvier 1950, demeurant à L-1513 Luxembourg, 72, boulevard
Prince Félix,
ledit Nico AREND étant représenté aux présentes par Laurent FISCHBACH, ci-après comparant, suivant procuration
sous seing privé en date à Mersch du 5 février 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
4) Monsieur Carlo FISCHBACH, commerçant, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 21 mai 1953,
demeurant à L-2510 Strassen, 20, rue des Tilleuls
représenté par son fils, Laurent FISCHBACH, ci-après comparant, suivant procuration générale du notaire Léonie
GRETHEN de Luxembourg en date du 1
er
avril 2014, n° 6395 de son répertoire, transcrite à Luxembourg I, le 3 avril
2014, volume 2619, article 56, Luxembourg II, le 9 avril 2014, volume 2022, article 9, Diekirch, le 15 avril 2014, volume
1463, article 51.
5) Monsieur Laurent FISCHBACH, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le
29 mars 1985, demeurant à L-2410 Luxembourg, 182A, rue de Reckenthal.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
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I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Om Klapp S.A.”, (la “Société”), laquelle sera régie par les
présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la “Loi”).
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la promotion immobilière ainsi que l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non-
bâtis, la prise en bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et
l'administration ou l'exploitation de tous immeubles tant pour son propre compte que pour compte de tiers ainsi que toutes
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par cent (100) actions
avec une valeur nominale de quatre cents euros (400,- EUR) chacune, entièrement libérées et qui ouvrent les mêmes droits
à tout égard.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. A l'exception des cessions d'actions entre actionnaires, qui est libre, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de
ses actions (le “cédant”) doit en informer le conseil d'administration par lettre recommandée (“avis de cession”) en indiquant
le nombre des actions dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le prix de cession et les modalités de paiement.
Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de cession
par lettre recommandée aux autres actionnaires que le cédant.
Ces autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Ce
droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de' préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent être
fractionnées; les actions, ainsi restantes sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité du
conseil d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-
mandée endéans les trente jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux stipulations ci-dessus, faute
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de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de
préemption des actionnaires suivant les stipulations du paragraphe précédent, les actionnaires jouiront d'un délai supplé-
mentaire de quinze jours.
Les actionnaires exerçant leur droit de préemption devront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.
L'exercice du droit de préemption devra porter sur l'intégralité des actions faisant l'objet de la demande de cession. En
cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption, le conseil doit, dans un délai de trois mois supplémentaires,
trouver un acheteur pour les actions restantes ou doit faire racheter les actions par la Société en conformité avec les
dispositions de la loi. Si le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la Société ne rachète pas les actions
offertes dans ce délai, le cédant est libre à céder l'intégralité de ses actions aux cessionnaires proposés dans l'avis de cession.
Toute offre d'achat d'un non-actionnaire, afin de pouvoir être considérée comme valable au sens des présents Statuts,
doit comporter une option d'achat ferme et irrévocable, au même prix et aux mêmes conditions pour l'ensemble des actions.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication
est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit.
Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “for-
mulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant
les mentions suivantes en langue anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le
formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
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Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
En cas de pluralité d'administrateurs, l'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (administrateur de catégorie A et administrateur de catégorie B).
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 11. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration n'aura pas de voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
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Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe
d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.
Étant précisé qu'en ce qui concerne les administrateurs de catégorie A, à savoir Monsieur Nico AREND et Monsieur
Carlo FISCHBACH, ils pourront eux-mêmes être valablement représentés, le premier par Madame Sylvie HANSEN,
employée privée, épouse de Monsieur René WINKIN, demeurant à Doncols suivant procuration générale du notaire Tom
METZLER de Luxembourg en date du 28 juin 2010 n° 82.774 de son répertoire, transcrite à Luxembourg I, le 26 février
2016, volume 2806, article 2, Luxembourg II, le 26 février 2016, volume 2192, article 87, Diekirch, le 29 février 2016,
volume 1542 article 27 respectivement le second par Laurent FISCHBACH, ci-dessus comparant, suivant procuration
générale du notaire Léonie GRETHEN de Luxembourg en date du 1
er
avril 2014 n° 6395 de son répertoire, transcrite à
Luxembourg I, le 3 avril 2014, volume 2619, article 56, Luxembourg II, le 9 avril 2014, volume 2022, article 9, Diekirch,
le 15 avril 2014, volume 1463, article 51.
V. Surveillance de la société
Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 17. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés
en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
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IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par
la première assemblée générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1) La société “PARTICIPATIONS A & F S.A.”, pré-désignée, trente actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) La société "G Finance SARL", pré-désignée, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3) La société “SOCIETE DE PARTICIPATIONS N. AREND Société Civile”, dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4) Monsieur Carlo FISCHBACH, pré-qualifié, cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
5) Monsieur Laurent FISCHBACH, pré-qualifié, cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la
loi de 1915, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement
convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:
1. Le siège social est établi à L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Carlo FISCHBACH, commerçant, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 21 mai 1953,
demeurant à L-2510 Strassen, 20, rue des Tilleuls, administrateur de catégorie A;
b) Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés, né à Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg), le 23 janvier
1950, demeurant à L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix, administrateur de catégorie A;
c) Monsieur Paul GIORGETTI, ingénieur, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 août 1958, demeurant
à L-1870 Luxembourg, 102, Kohlenberg, administrateur de catégorie B; et
d) Monsieur Marc GIORGETTI, licencié en gestion d'entreprise, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le
19 août 1961, demeurant à L-7423 Dondelange, 2, route de Luxembourg, administrateur de catégorie B.
4. La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “AREND CONSULT S.à r.l.”,
établie et ayant son siège social à L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 133 654, est nommée commissaire aux comptes de la Société.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2022.
6. Conformément aux dispositions de l'article 13 des Statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances
et sans restrictions par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.
Étant précisé qu'en ce qui concerne les administrateurs de catégorie A, à savoir Monsieur Nico AREND et Monsieur
Carlo FISCHBACH, ils pourront eux-mêmes être valablement représentés, le premier par Madame Sylvie HANSEN,
employée privée, épouse de Monsieur René WINKIN, demeurant à Doncols suivant procuration générale du notaire Tom
METZLER de Luxembourg en date du 28 juin 2010 n° 82.774 de son répertoire transcrite à Luxembourg I, le 26 février
2016, volume 2806, article 2, Luxembourg II, le 26 février 2016, volume 2192, article 87, Diekirch, le 29 février 2016,
volume 1542 article 27 respectivement le second par Laurent FISCHBACH, ci-dessus comparant, suivant procuration
générale du notaire Léonie GRETHEN de Luxembourg en date du 1
er
avril 2014 n° 6395 de son répertoire, transcrite à
Luxembourg I, le 3 avril 2014, volume 2619, article 56, Luxembourg II, le 9 avril 2014, volume 2022, article 9, Diekirch,
le 15 avril 2014, volume 1463, article 51.
7. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Nico
AREND, pré-qualifié, comme président du conseil d'administration.
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents (1.500) euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, 3, rue Jean Piret à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par leur nom, prénom, état
civil et domicile, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Honoraires: 228,73
Signé: Fischbach, P. Giorgetti, M. Giorgetti et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7592. Reçu soixante-quinze euros 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Référence de publication: 2016083044/332.
(160049566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
IDEATECHNIC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 68, boulevard Prince Félix.
R.C.S. Luxembourg B 204.849.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1. Monsieur Serge LAFITTE, né le 2 juin 1946 à Neuilly-Sur-Seine (France) et demeurant à L-1513 Luxembourg, 68,
Boulevard Prince Félix (Grand-Duché de Luxembourg);
2. Monsieur Nathanaël LAFITTE, né le 17 septembre 1990 à Monaco (Principauté de Monaco) et demeurant à F-75014
Paris, 57, Rue Raymond Losserand (France);
3. Madame Nadia ENNAJI, née le 11 août 1960 à Kénitra (Maroc) et demeurant à L-1513 Luxembourg, 68, Boulevard
Prince Félix (Grand-Duché de Luxembourg);
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée (“la Société”) régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg (“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”).
La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “IDEATECHNIC S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique
ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des
associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision
du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont
imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la con-
naissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet, après création et dépôts ou acquisition avec ou sans dépôts, l'acquisition, l'ex-
ploitation nationale et mondiale, l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière, la concession par le biais de licence
ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle (y compris mais
sans limitation les marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d'auteur et droits voisins, dessins et modèles
industriels, plans, formules ou procédés secrets, noms de domaine et les logiciels) ainsi que l'usage ou la concession de
l'usage d'un équipement industriel, commercial ou scientifique et prendre toutes mesures utiles à la protection de ces droits.
La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
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l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission d'obli-
gations dans les limites autorisées par les Lois;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct
ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore
à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (“la Société(s) Apparenté(es)”);
Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société, si
cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou
une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion
et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote,
par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par gage, hypo-
thèque ou toute autre forme de charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et/ou des Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par les Lois; il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération
qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,
industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de quinze mille euros (EUR 15.000) représenté par quinze mille
(15.000) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et les droits et obligations
fixés par les Statuts.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société statuant
comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du
Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
Art. 7. Prime d'émission et primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes
assimilées dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.
Parmi les comptes primes assimilées, le Conseil de Gérance est autorisé à recueillir les apports en capitaux propres non
rémunérés par des titres des associé(s) existants de la Société (“Capital Contribution”).
L'affectation des comptes prime d'émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des
parts sociales que la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) associé(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Propriété de Parts Sociales. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs pro-
priétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises sous
forme nominative.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
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Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les montants
libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.
Art. 10. Transfert des parts sociales. Cession de parts entre vifs
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés pour autant que ces derniers soient d'accord sur le prix de
cession.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
de l'unanimité des associés et pour autant que ces derniers soient d'accord sur le prix de cession.
La décision de l'assemblée générale refusant son consentement ne peut faire l'objet d'un recours devant les tribunaux.
Cession de parts à cause de mort
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de part sociales représentant l'unanimité des droits appartenant aux survivants.
Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agrées et qui n'ont pas
trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste. Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales (telle que modifiée), soit par un tiers agrée par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Hormis ce qui précède, un associé ne pourra céder, transférer, hypothéquer, gager, grever ou autrement disposer de ses
parts sociales dans la Société ou de tout droit y relatif uniquement conformément aux dispositions du présent article.
Les transferts de parts sociales de la Société ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées
à la Société ou acceptées par elle.
Art. 11. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement
ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).
Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (“le Conseil de Gérance”).
Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis des
pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent de la
compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou par
la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer parmi
ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
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Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en original,
par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués dans
un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un
ou plusieurs Gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de
Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Art. 16. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.
Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la
Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne con-
tractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux
au nom de la Société
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être vérifiés
par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés par un
ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par les
associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale
des associés.
Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-
nuelle des associés se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
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Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou
à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois et
les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés
peuvent être prises par écrit.
Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par
un ou plusieurs associés.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou
du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les résolutions
seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale donnant droit
à un vote.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent
l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de les
soumettre aux associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(“la Réserve Légale”) dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).
Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.
Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté
des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.
En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même
proportion dans le montant distribué.
La prime d'émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée
générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.
Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d'émission et des primes assimilées déclarés
en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance et
pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de
Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la conversion
des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d'émission et des primes assimilées en la
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devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne pourra par la
suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de la prime d'émission
et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts
Sociales.
Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation
sera réparti entre les associé(s).
Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Dispositions transitoiresi>
Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les quinze mille (15.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Serge LAFITTE prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.648
2) Monsieur Nathanaël LAFITTE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.052
3) Madame Nadia ENNAJI, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.300
Total: quinze mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR
15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de neuf cents euros
(EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les souscripteurs précités, représentant l'intégralité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. A été appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Serge LAFITTE, né le 2 juin
1946 à Neuilly-Sur-Seine (France) et demeurant à L-1513 Luxembourg, 68, Boulevard Prince Félix (Grand-Duché de
Luxembourg);
3. L'adresse de la Société est fixée à L-1513 Luxembourg, 68, Boulevard Prince Félix (Grand-Duché de Luxembourg).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LAFITTE, N. LAFITTE, N. ENNAJI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 mars 2016. 2LAC/2016/5878. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082822/317.
(160050096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
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Mont Blanc Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luexmbourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 204.838.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of March.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Theo MAROULAKIS, born on 12 July 1971 in Peiraias (Greece), residing at SW15 1BN London, 29, Dryburgh
Road, United Kingdom,
here represented by Frédéric DEPIREUX, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal in London on 9 March 2016.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of a joint stock company to be
incorporated:
“Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of “Mont Blanc Investments S.A.”.
Art. 2. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, mana-
gement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three
thousand one hundred (3,100) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
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In the presence of registered shares, a shareholders' register will be kept at the registered office of the Company. The
said register shall state the name of each shareholder, his residence, the number of shares held by him, the amounts paid
up on each share, the transfer of shares and the dates of such transfers.
In the presence of bearer shares, a register will be held with one of the depositary expressed by the law, the aforementioned
register will express the name of every shareholder, its place of residence, the number of bearer shares detained by him,
the transfer of shares and the dates of such transfers, such as expressed by the law of July 28
th
, 2014 relative to the
immobilization of the bearer shares and to the holding of the register of registered shares and register of bearer shares
carrying modification of the law of August 10
th
, 1915, modified of August 5
th
, 2005 on the contracts of financial guarantee.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least
three members, who need not be shareholders.
In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it is
established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors consisting
of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one
shareholder.
The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting of
shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented,
proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in the
forms foreseen by the law.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board of
directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August
10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily management
to members of the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole
signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public adminis-
tration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the
general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six years.
General meeting
Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes the decision in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders
of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
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Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the second Thursday of the month of June at 10 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It
must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner,
in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month before
the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal require-
ments.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.”
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2016.
The first annual general meeting shall be held in 2017.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take
place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The three thousand one hundred (3,100) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, Mr Theo MA-
ROULAKIS, above named, represented as above stated.
The shares have been paid up in cash for 25%, so that the company has now at its disposal the sum of seven thousand
seven hundred fifty Euro (EUR 7,750.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
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The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements as at 31 December 2021:
1. Mrs Sophie DELNARD, born on 2 March 1986 in Metz (France), with professional address at L-2557 Luxembourg,
18, rue Robert Stümper; and
2. Mr Frédéric DEPIREUX, born on 25 September 1979 in Liège (Belgium), with professional address at L-2557
Luxembourg, 18, rue Robert Stümper; and
3. Mr Adrien ROLLE, born on August 21, 1975 in Liege (Belgium), with professional address at L-2557 Luxembourg,
18, rue Robert Stumper.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements as at 31 December 2021: Audit Lux S.à r.l., a limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 182.253.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, Christian
name, civil status and residence, said proxyholder signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Theo MAROULAKIS, né le 12 juillet 1971 à Peiraias (Grèce), demeurant à SW15 1BN Londres, 29, Dryburgh
Road
ici représenté par Frédéric DEPIREUX, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Londres le 9 mars 2016.
La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme à constituer:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Mont Blanc Investments S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir des
filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré
dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’ac-
tionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent
(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
En présence d’actions au porteur, un registre sera tenu auprès d’un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu’énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui
ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
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Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion
journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature
individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires repré-
sentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des
règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
suivant immédiatement la constitution de la société.
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<i>Souscription et paiementi>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, Mr Theo MAROULAKIS, prénommé,
représenté comme indiqué ci-avant.
Les actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes au
31 décembre 2021:
1. Madame Sophie DELNARD, employée privée, née le 2 mars 1986 à Metz (France), demeurant professionnellement
à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper;
2. Monsieur Frédéric DEPIREUX, administrateur de société, né à Liège, Belgique, le 25 septembre 1979, demeurant
professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper;
3. Monsieur Adrien ROLLE, né le 21 août 1975 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement à L-2557 Luxem-
bourg, 18, rue Robert Stümper.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 2021: Audit Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège à L-2557 Luxem-
bourg, 18, rue Robert Stümper, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
182.253.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande du la comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. MAROULAKIS, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8660. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082982/358.
(160049949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
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Mediq Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 88.012.501,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.563.
In the year two thousand fifteen, the twenty-third day of December,
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Mediq Luxembourg S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
registration number B 152.563 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Notary Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated April 13, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1110 dated May 27, 2010. The articles of association of the Company (the
Articles) have last been amended on 23 December 2011, pursuant to a deed of Notary Henri Hellinckx, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 737 dated 20 March 2012.
There appeared
Mediq International B.V. (formerly named OPG International B.V.), a private limited liability company incorporated
and existing under the laws of the Netherlands, with its statutory seat in Utrecht, the Netherlands, having its registered
office at Hertogswetering 159, 3543 AS Utrecht, the Netherlands, and registered with the Chamber of Commerce of Utrecht
under number 30107227 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of a new class of shares having a par value of one Euro (EUR 1.00) each, being preference shares in the
capital of the Company and having the features, rights and obligations as set out in the articles of association of the Company
(the Articles) as amended pursuant to item 4. below below (the Preference Shares).
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty-eight million Euro (EUR 88,000,000) in order
to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred one euro (EUR 12,501)
to eighty-eight million twelve thousand five hundred one euro (EUR 88,012,501) by way of the issuance of eighty-eight
million (88,000,000) new Preference Shares, having a par value of one euro (EUR 1) each.
3. Subscription for and payment of the share capital increase specified above.
4. Subsequent amendment to articles 5, 14.2 and 15 of the Articles in order to reflect the creation of the Preference
Shares and the increase of the share capital adopted under item 2. above.
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) create a new class of preferred shares in the capital of the Company, being the
Preference Shares, with a par value of one Euro (EUR 1.00) each and having the features, rights and obligations as further
defined in the articles as amended pursuant to the Fourth Resolution below; and (ii) redesignate the shares currently in
issue in the Company, being the shares numbered 1 to 12,501 as the Ordinary Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty-eight million Euro
(EUR 88,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five
hundred and one euro (EUR 12,501) to eighty-eight million twelve thousand five hundred one euro (EUR 88,012,501) by
way of the issuance of eighty-eight million (88,000,000) new Preference Shares, having a par value of one Euro (EUR 1)
each.
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for the eighty-eight million
(88,000,000) new Preference Shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1) each and to fully pay up such
shares by a contribution in kind consisting of two claims in the aggregate amount of eighty-eight million Euro (EUR
88,000,000) which the Sole Shareholder has against the Company (the Receivables).
The contribution in kind of the Receivables in an aggregate amount of eighty-eight million Euro (EUR 88,000,000)
from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated in its entirety to the nominal share capital account of the
Company.
The value of the contribution of the Receivables to the Company has been certified to the undersigned notary by a
certificate dated 18 December 2015 issued by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved
by the management of the Company which states in essence that:
“
- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the power
to dispose of the Receivables;
- the Receivables are certain and will be due and payable on the due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivables contributed to the Company are
valued at least at eighty-eight million Euro (EUR 88,000,000) and since the Balance Sheet date, no material changes have
occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the Company;
- the Receivables contributed to the Company are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and are
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing their value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Contributor and upon the contribution of the Receivables by the Contributor to the Company, the
Company will become the full owner of the Receivables, which will be extinguished by way of confusion in accordance
with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate articles 5, 14.2 and 15 of the Articles, which shall henceforth
read as follows:
« Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at eighty-eight million twelve thousand five hundred and one euro (EUR 88,012,501)
represented by:
- twelve thousand five hundred and one (12,501) ordinary shares in registered form, having a par value of one Euro
(EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up (the Ordinary Shares); and
- eighty-eight million (88,000,000) preference shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid-up (the Preference Shares).
5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3 The Company may maintain a special share premium account for the Ordinary Shares (the Ordinary Share Premium
Account), and there shall be recorded to such account the amount or value of any premium paid up on the Ordinary Shares
(the Ordinary Share Premium). Amounts so recorded to the Ordinary Share Premium Account will constitute freely dis-
tributable reserves of the Company. The Ordinary Share Premium and any amount on the Ordinary Share Premium Account,
subject only to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the
Ordinary Shares only, in accordance with these Articles.
5.4 The Company may maintain a special share premium account for the Preference Shares (the Preference Share
Premium Account), and there shall be recorded to such account the amount or value of any premium paid up on the
Preference Shares (the Preference Share Premium). Amounts so recorded to the Preference Share Premium Account will
constitute freely distributable reserves of the Company. The Preference Share Premium and any amount on the Preference
Share Premium Account, subject only to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution
to the holders of the Preference Shares only, in accordance with these Articles.»
« 14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account, or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions. Any dividend distributions made by the Company from funds available to the Company for distribution
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pursuant to applicable law (and excluding for the avoidance of any doubt any payments to shareholders upon liquidation /
dissolution of the Company, share premium repayment, redemption or repurchase of shares, which distributions shall be
made in accordance with the order of preference as set out in article 15.3 below) shall be made to the shareholders pro rata
based on the number of shares held in the Company.»
«VI Dissolution - Liquidation - Payment Waterfall
15.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.
15.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of liabilities shall be distributed to the shareholders
in accordance with the order of preference as set out in article 15.3 below.
15.3 All distributions made by the Company, other than dividend distributions as provided for in article 14.2, and
including for the avoidance of any doubt any payments to shareholders upon liquidation / dissolution of the Company,
share premium repayment, redemption or repurchase of shares, shall be made in accordance with the following order of
preference:
(i) first, distributions shall be paid to the holders of the Preference Shares, pro rata, based on the number of Preference
Shares held by each such holder, until an aggregate amount equal to eighty-eight million Euro (EUR 88,000,000) has been
distributed to such shareholders;
(ii) second, distributions shall be paid to the holders of the Ordinary Shares, pro rata, based on the number of Ordinary
Shares held by each such holder, until an aggregate amount equal to the amount paid up on the Ordinary Shares (both
nominal value and associated share premium, if any) has been distributed to such shareholders; and
(iii) third, distributions shall be paid to the holders of the Ordinary Shares and the holders of the Preference Shares pari
passu and pro rata to the number of shares held by each shareholder.»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empowers and authorises any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour de décembre,
Pardevant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Mediq Luxembourg S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.563 (la So-
ciété). La Société a été constituée le 13 avril 2010 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1110 du 27
mai 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 23 décembre 2011 suivant acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n°737 du 20 mars 2012.
A comparu
Mediq International B.V. (anciennement dénommée OPG International B.V.), une société à responsabilité limitée régie
par le droit néerlandais, dont le siège statutaire se situe à Utrecht, Pays-Bas, et son siège social à Hertogswetering 159,
3543 AS Utrecht, Pays-Bas, et inscrite à la Chambre de Commerce d’Utrecht sous le numéro 30107227 (l'Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg,
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en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Création d’une nouvelle classe de parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à savoir des
parts sociales préférentielles dans le capital social, et disposant des caractéristiques, droits et obligations tels qu’ils sont
précisés dans les statuts de la Société (les Statuts), tels que modifiés conformément au point 4 ci-dessous (les Parts Sociales
Préférentielles).
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-huit millions d’euros (EUR 88.000.000,-)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-) à
quatre-vingt-huit millions douze mille cinq cent un euros (EUR 88.012.501,-) par voie de l'émission de quatre-vingt-huit
millions (88.000.000) de nouvelles Parts Sociales Préférentielles d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
3. Souscription et libération de l'augmentation du capital social tel que spécifiée ci-dessus.
4. Modification subséquente des articles 5, 14.2 et 15 des Statuts, afin de refléter la création des Parts Sociales Préfé-
rentielles et l'augmentation de capital adoptée sous le point 2. ci-dessus.
5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'in-
scription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
6. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de (i) créer une nouvelle classe de parts sociales préférentielles au sein du capital de la Société,
à savoir les Parts Sociales Préférentielles, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et disposant des caracté-
ristiques, droits et obligations tels qu’ils sont définis ci-après dans les statuts de la Société tels que modifiés conformément
à la Quatrième Résolution ci-dessous et (ii) renommer les parts sociales actuellement en circulation au sein de la Société,
à savoir les parts sociales numéro 1 à 12.501, en tant que Parts Sociales Ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-huit millions d’euros
(EUR 88.000.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent un euros
(EUR 12.501,-) à quatre-vingt-huit millions douze mille cinq cent un euros (EUR 88.012.501,-), par voie de l'émission de
quatre-vingt-huit millions (88.000.000) de nouvelles Parts Sociales Préférentielles d’une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
de capital social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre-vingt-huit millions
(88.000.000) de nouvelles Parts Sociales Préférentielles de la Société, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune
et de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en deux créances d’un montant total s’élevant à quatre-
vingt-huit millions d’euros (EUR 88.000.000,-) que l’Associé Unique détient vis-à-vis de la Société (les Créances).
L’apport en nature de l’Associé Unique, des Créances, d’un montant total de quatre-vingt-huit millions d’euros (EUR
88.000.000,-) à la Société, sera affecté, dans son intégralité, au compte nominal de capital social de la Société.
La valeur de l'apport des Créances à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par un certificat daté du 18
décembre 2015 émis par la gérance de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société, qui indique
en substance que:
«
- l'Associé Unique est l’unique propriétaire des Créances, est le seul titulaire de droits au titre des Créances et a le droit
de disposer des Créances;
- les Créances sont certaines et seront exigibles en date due et sans aucune déduction (certaines, liquides et exigibles);
- sur base de principes comptables généralement acceptés au Grand-Duché de Luxembourg, la valeur des Créances est
au moins égale à quatre-vingt-huit millions d’euros (EUR 88.000.000,-), et aucun changement matériel qui aurait eu pour
effet de déprécier l’apport fait à la Société n’est intervenu depuis le Bilan;
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- les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par l’Associé Unique à la Société et ne font l’objet d’aucune
limitation ou ne sont grevées d’aucun nantissement ou privilège restreignant la cessibilité ou diminuant leurs valeurs; et
- toutes les formalités à l’effet de transférer la propriété des Créances apportées à la Société, ont été ou seront accomplies
par l’Apporteur et à compter de l’apport des Créances à la Société par l’Apporteur, la Société deviendra le propriétaire en
pleine propriété des Créances qui s’éteindront par voie de confusion conformément à l’article 1300 du code civil luxem-
bourgeois.»
Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et de reformuler complètement les articles 5, 14.2 et 15 des Statuts, qui auront
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quatre-vingt-huit millions douze mille cinq cent un euros (EUR 88.012.501) représenté
par:
- douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales ordinaires, sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Ordinaires); et
- quatre-vingt-huit millions (88.000.000) de parts sociales préférentielles, sous forme nominative, d’une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Préférentielles).
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. La Société peut conserver un compte de prime d’émission particulier au titre des Parts Sociales Ordinaires (le
Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires) sur lequel est inscrit tout montant ou valeur de toute prime
libérée au titre de toute Part Sociale Ordinaire (la Prime d’Emission Ordinaire). Les montants ainsi inscrits au Compte de
Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires constitueront des réserves librement distribuables de la Société. La Prime
d’Emission Ordinaire ainsi que tout montant dans le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires, sous
réserve uniquement des limitations contenues dans toute loi applicable, seront disponibles pour distribution aux détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires uniquement, conformément aux présents Statuts.
5.4. La Société peut conserver un compte de prime d’émission particulier au titre des Parts Sociales Préférentielles (le
Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Préférentielles) sur lequel est inscrit tout montant ou valeur de toute prime
libérée au titre de toute Part Sociale Préférentielle (la Prime d’Emission Préférentielle). Les montants ainsi inscrits au
Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Préférentielles constitueront des réserves librement distribuables de la
Société. La Prime d’Emission Préférentielle ainsi que tout montant dans le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales
Préférentielles, sous réserve uniquement des limitations contenues dans toute loi applicable, seront disponibles pour dis-
tribution aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles uniquement, conformément aux présents Statuts.»
« 14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales applicables.
Toute distribution de dividendes réalisée par la Société à partir des fonds disponibles à la Société pour distribution con-
formément à la loi applicable (et à l’exclusion, pour lever tout ambiguïté, de toute versement aux associés au moment de
la liquidation / dissolution de la Société, remboursement de prime d’émission, rachat de parts sociales, pour lesquels les
distributions sont réalisées conformément à l’ordre de préférence précisé à l’article 15.3 ci-dessous) est faite aux associés
proportionnellement, sur base du nombre de parts sociales détenues dans la Société.»
«VI. Dissolution - Liquidation - Paiement en Cascade
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux
associés conformément à l’ordre de préférence précisé à l’article 15.3 ci-dessous.
15.3. Toute distribution réalisée par la Société, autre que des distributions de dividendes telles que décrites à l’article
14.2, et y compris, pour éviter toute ambigüité, tout versement au profit des associés au moment de la liquidation / dissolution
de la Société, remboursement de prime d’émission, rachat de parts sociales, sont réalisées conformément à l’ordre de
préférence suivant:
(i) dans un premier temps, les distributions sont réalisées au profit des détenteurs de Parts Sociales Préférentielles,
proportionnellement, sur la base des Parts Sociales Préférentielles détenues par chacun d’entre-deux, jusqu’ à ce qu’un
montant total de quatre-vingt-huit millions d’euros (EUR 88.000.000,-) ait été distribué auxdits associés;
(ii) dans un second temps, les distributions sont réalisées au profit des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, propor-
tionnellement, sur la base des Parts Sociales Ordinaires détenues par chacun d’entre-deux, jusqu’ à ce qu’un montant total
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égal au montant libéré au titre des Parts Sociales Ordinaires (à savoir la valeur nominale et la prime d’émission y relative,
le cas échéant) ait été distribué auxdits associés; et
(iii) dans un troisième temps, les distributions sont réalisées au profit des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires et des
détenteurs de Parts Sociales Préférentielles pari passu, et proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d’entre-deux.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte
de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du présent
acte sont estimés à un montant approximatif de sept mille Euros (7.000.- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante précitée, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande de ladite partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaut.
Dont Acte, le présent acte notarié est passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu l’acte au mandataire de la partie comparante, le notaire le signe avec ce dernier, dans sa version originale.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42354. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082979/301.
(160049662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Sardar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 204.831.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quinzième jour de mars.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Samir ADDOU, directeur de société, né le 21 août 1956 à Oujda (Algérie), demeurant à L-1647 Luxembourg,
29 rue du Grünewald,
Ici représenté par M. Joe THIELEN, juriste, domicilié à L-1470 Luxembourg, 50, route d‘Esch en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Sardar S.A.».
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
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Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et
marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, l'exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers
situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou
se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions
légales afférentes.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait faire
partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature
à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception
la plus large.
La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations
et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres entre-
prises, associations ou sociétés.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Adminis-
tration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des
actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision
du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par
cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euro (EUR 310,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a
rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
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porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-
viduelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président
et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date
indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans
un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration
désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit, transmis
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un
ou plusieurs administrateurs.
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Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir
une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1
er
mercredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des
actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou
du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions
représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolutions
seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des votes
exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration
dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
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Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation
sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire intégralement les cent (100) actions
comme suit:
Monsieur Samir ADDOU, pré-qualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des actions: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la Société
a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelé aux fonctions d'administrateurs:
- M. Lex THIELEN, avocat à la Cour, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg, établi professionnellement à L-1636 Lu-
xembourg, 10, rue Willy Goergen;
- M. Joe THIELEN, juriste, né le 20 novembre 1958 à Luxembourg, domicilié à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch;
- Mme Magalie HILCHER, employée privée, née le 5 janvier 1978 à Algrange (France), domiciliée à F-57280 Maizières-
les-Metz, 21, Voie Romaine.
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3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- SAINT GERANT INVESTISSEMENT s.à r.l., ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.458
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2021.
6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. THIELEN, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars. Relation: 1LAC/2016/8691. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016083123/266.
(160049784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
PE Securitization (Lux) S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 50.217.865,45.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 169.373.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty sixth day of February.
Before the undersigned Maître Frank Molitor, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Ben DUFOUR and Marleen WATTÉ-BOLLEN, both, professionally residing in Luxembourg, acting as the represen-
tative of PE Securitization (Lux) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B 169 373 (hereinafter the
"Company"), pursuant to the powers of attorney granted by the board of directors of the Company on 29 January 2016.
A copy of the said powers of attorney, initialled "ne varietur" by the appearing persons and the notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing persons, acting in said capacity, have requested the undersigned notary to state her declarations as follows:
1) The Company has been incorporated in the form of a société anonyme pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, on 25 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial C”) number 1741 dated 11 July 2012. The articles of association of the Company have not been amended
thereafter.
2) The issued share capital of the Company is currently set fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) represented by
five founder shares of no nominal value.
3) Pursuant to article 5 of the articles of association of the Company, the Company has an authorised capital which is
fixed at sixty thousand US Dollars (USD 60,000.-). The board of directors of the Company (the “Board of Directors”) is
authorized, in accordance with article 8 of the articles of association of the Company, to increase once, or several times,
the share capital by causing the Company to issue new shares within the limits of the authorised capital. When realizing
the authorized capital in full or in part, the Board of Directors is expressly authorized to limit or to waive the preferential
subscription right reserved to the existing shareholders.
4) Pursuant to resolutions adopted on 29 January 2016 and 23 February 2016, the Board of Directors decided or to the
extent necessary ratified his decisions to increase the share capital of the Company from its previous amount of fifty
thousand US Dollars (USD 50,000.-) by two hundred seventeen point eight six five four five US Dollars (USD 217.86545)
by the issuance of shares of no nominal value in various classes in each compartment of the Company, on such dates and
in such amounts as indicated in the chart attached hereto as Appendix I (the “Newly Issued Shares”).
5) In accordance with article 5 of the articles of association of the Company, the Board of Directors of the Company
has decided to suppress the preferential subscription right of the existing shareholders to subscribe to the Newly Issued
Shares. The Newly Issued Shares have been fully subscribed 1 and paid up by a contribution in cash in an aggregate amount
of two hundred seventeen million eight hundred sixty five thousand four hundred and forty US Dollars (USD 217,865,440)
out of which two hundred seventeen million eight hundred sixty five thousand two hundred twenty two point one three
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four five five US Dollars (USD 217,865,222.13455) have been allocated to the share premium of the relevant compartments
of the Company and two hundred seventeen point eight six five four five US Dollars (USD 217.86545) have been allocated
to the share capital of the Company with respect to the relevant Compartments.
The documentation evidencing such subscription has been produced to the undersigned notary, who expressly acknow-
ledges it, and the proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned
notary.
6) As a consequence of such increases of the share capital, the first paragraph of article 5 of the articles of association
of the Company is amended and now reads as follows:
“The Company's share capital is set at fifty thousand two hundred seventeen point eight six five four five US Dollars
(USD 50,217.86545) represented by five (5) founder shares of no par value and the following shares of no nominal value
of the following compartments:
(i) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Asia 2014
a. Four hundred fifty four (454) shares of the share class A;
b. One hundred forty (140) shares of the share class B;
c. Three hundred forty (340) shares of the share class C1;
d. Two hundred twenty seven point forty (227.40) shares of the share class D;
(ii) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Opportunistic Credit 2015
a. One thousand three hundred eighty five point one (1,385.1) shares of the share class A;
b. Five hundred seventy nine (579) shares of the share class B;
c. One hundred sixty five (165) shares of the share class C1;
d. One hundred ninety seven point four (197.4) shares of the share class D;
e. Twenty one (21) shares of the share class E;
f. Eighty two point five (82.5) shares of the share class F1;
g. One hundred fifty (150) shares of the share class F3;
(iii) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Real Estate 2013
a. Three thousand eight hundred and twenty three point three (3,823.3) shares of the share class A;
b. Seven hundred sixty six (766) shares of the share class B;
c. One thousand four hundred sixty two (1,462) shares of the share class C1;
d. Nine hundred seventy (970) shares of the share class C2;
e. Four hundred ninety four point nine (494.9) shares of the share class D;
(iv) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Secondaries 2015
a. One thousand ninety five (1,095) shares of the share class A;
b. Eight hundred twenty (820) shares of the share class B;
c. Four hundred (400) shares of the share class C1;
d. One hundred (100) shares of the share class C2;
e. One hundred (100) shares of the share class C3;
f. Three hundred eight point four (308.4) shares of the share class D;
g. Seventy five (75) shares of the share class E;
h. Sixty five point six (65.6) shares of the share class F1;
(v) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Special Situations 2012
a. One thousand ninety two (1,092) shares of the share class A;
b. Five hundred eighty eight (588) shares of the share class B;
c. One thousand six hundred eighty (1,680) shares of the share class C;
(vi) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Special Situations 2013
a. One thousand seven hundred sixty four (1,764) shares of the share class A;
b. One hundred eighty (180) shares of the share class B;
c. One hundred fifty (150) shares of the share class C;
d. One hundred five (105) shares of the share class D;
(vii) PE Securitization (Lux) S.A. - Asia Impact Investments 2015
a. Three hundred eight point five (308.5) shares of the share class A;
b. One hundred ten (110) shares of the share class B;
c. Sixty (60) shares of the share class D;
(viii) PE Securitization (Lux) S.A. - Direct Investments
a. One hundred (100) shares of the class 02 Shares;
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b. One hundred (100) shares of the class 03 Shares;
c. Three hundred fifty nine point five eight seven (359.587) shares of the class 05 Shares;
d. One hundred seventy four (174) shares of the class 05 B Shares;
e. Two hundred twenty five (225) shares of the class 06 Shares;
f. Two hundred thirty two point nine five eight (232.958) shares of the class 07 Shares;
g. One hundred eighty five point nine (185.9) shares of the class 09 Shares;
h. Twenty five (25) shares of the class 10 Shares;
i. One hundred twenty five (125) shares of the class 11 Shares.
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about twenty three thousand four hundert euro
(EUR 23,400.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons
the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of divergences between the English and
the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing persons, known to the notary by her first and surname, civil status and
residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Ben DUFOUR et Marleen WATTÉ-BOLLEN, demeurant professionnellement à Luxembourg, représentant PE Secu-
ritization (Lux) S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169 373 (ci-après la «Société»), conformément aux procurations octroyées
par le conseil d'administration de la Société en date du 29 janvier 2016.
Une copie des dites procurations, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants et par le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants, agissant en qualité mentionnée ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant de documenter les
déclarations suivantes:
1) La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C») numéro 1741 du 11 juillet 2012. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
2) Le capital social de la Société s'élève actuellement à cinquante mille Dollars US (USD 50.000,-) représenté par cinq
actions de fondateur sans valeur nominale.
3) Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à soixante mille Dollars
US (USD 60.000,-). Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé, conformément
à l'article 8 des statuts de la Société, à augmenter une fois, ou plusieurs fois, le capital social en amenant la Société à émettre
de nouvelles actions dans les limites du capital autorisé. Lors de la réalisation du capital autorisé en totalité ou en partie,
le Conseil d'Administration est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription réservé
aux actionnaires existants.
4) Conformément aux décisions qui ont été adoptées le 29 janvier et 23 février 2016, le Conseil d'Administration a
décidé, ou dans la mesure nécessaire de ratifier, sa décision d'augmenter le capital social de la Société de son montant
précédent de cinquante mille Dollars US (USD 50.000,-) par un montant de deux cent dix-sept virgule huit six cinq quatre
cinq Dollars US (USD 217.86545) au moyen de l'émission d'actions sans valeur nominale en diverses classes dans chaque
compartiment de la Société, aux dates et aux montants tels qu'indiqués dans le tableau attachée ci-joint en tant qu'Annexe
I (ci-après les «Actions Nouvellement Émises»).
5) Conformément à l'article 5 des Statuts de la Société, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de supprimer
le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants les autorisant à souscrire par préférence aux Actions Nou-
vellement Émises. Les Actions Nouvellement Émises ont été totalement souscrites et libérées au moyen d'un apport en
numéraire d'un montant total de deux cent dix-sept millions huit cent soixante cinq mille quatre cent quarante US Dollars
(USD 217,865,440) montant duquel deux cent dix-sept millions huit cent soixante cinq mille deux cent vingt-deux virgule
un trois quatre cinq cinq US Dollar (USD 217,865,222.13455) ont été alloués à la prime d'émission du compartiment
adéquat de la Société et deux cent dix-sept virgule huit six cinq quatre cinq US Dollars (USD 217.86545) ont été alloués
au capital social de la Société conformément au compartiment adéquat.
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Les documents attestant une telle souscription ont été mis en possession du notaire instrumentant, qui en a pris con-
naissance expressément, et la preuve de l'existence et de la valeur de l'apport susmentionné a été apportée au notaire
instrumentant.
6) En conséquence de ces augmentations de capital social, le paragraphe premier de l'article 5 des statuts de la Société
est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille deux cent dix-sept virgule huit six cinq quatre cinq Dollars
US (USD 50.217.86545) représenté par cinq (5) actions de fondateurs sans valeur nominale et les actions suivantes sans
valeur nominale des compartiments suivants:
(i) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Asia 2014
a. quatre cent cinquante-quatre (454) actions de la classe d'action A;
b. cent quarante (140) actions de la classe d'action B;
c. trois cent quarante (340) actions de la classe d'action C1;
d. deux cent vingt-sept virgule quarante (227,40) actions de la classe d'action D;
(ii) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Opportunistic Credit 2015
a. mille trois cent quatre-vingt-cinq virgule une (1.385,1) actions de la classe d action A;
b. cinq cent septante-neuf (579) actions de la classe d'action B;
c. cent soixante-cinq (165) actions de la classe d'action C1;
d. cent nonante-sept virgule quatre (197,4) actions de la classe d'action D;
e. vingt et une (21) actions de la classe d'action E;
f. quatre-vingt-deux virgule cinq (82,5) actions de la classe d'action F1;
g. cent cinquante (150) actions de la classe d'action F3;
(iii) PE Securitization (Lux) S.A.- Focus Real Estate 2013
a. trois mille huit cent vingt-trois virgule trois (3.823,3) actions de la classe d'action A;
b. sept cent soixante-six(766) actions de la classe d'action B;
c. mille quatre cent soixante-deux (1.462) actions de la classe d'action C1;
d. neuf cent septante (970) actions de la classe d'action C2;
e. quatre cent nonante-quatre virgule neuf (494.9) actions de la classe d'action D;
(iv) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Secondaries 2015
a. mille nonante-cinq (1.095) actions de la classe d'action A;
b. huit cent vingt (820) actions de la classe d'action B;
c. quatre cents (400) actions de la classe d'action C1;
d. cent (100) actions de la classe d'action C2;
e. cent (100) actions de la classe d'action C3;
f. trois cent huit virgule quatre (308,4) actions de la classe d'action D;
g. septante-cinq (75) actions de la classe d'action E;
h. soixante-cinq virgule six (65,6) actions de la classe d'action F1;
(v) PE Securitization (Lux) S.A.- Focus Special Situations 2012
a. mille nonante-deux (1.092) actions de la classe d'action A;
b. cinq cent quatre-vingt-huit (588) actions de la classe d'action B;
c. mille six cent quatre-vingts (1.680) actions de la classe d'action C;
(vi) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Special Situations 2013
a. mille sept cent soixante-quatre (1.764) actions de la classe d'action A;
b. cent quatre-vingts (180) actions de la classe d'action B;
c. cent cinquante (150) actions de la classe d'action C;
d. cent cinq (105) actions de la classe d'action D;
(vii) PE Securitization (Lux) S.A.- Asia Impact Investments 2015
a. trois cent huit virgule cinq (308,5) actions de la classe d'action A;
b. cent dix (110) actions de la classe d'action B;
c. soixante (60) actions de la classe d'action D;
(viii) PE Securitization (Lux) S.A. - Direct Investments
a. cent (100) actions de la classe d'actions 02;
b. cent (100) actions de la classe d'actions 03;
c. trois cent cinquante-neuf virgule cinq huit sept (359,587) actions de la classe d'actions 05;
d. cent septante-quatre (174) actions de la classe d'actions 05 B;
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e. deux cent vingt-cinq (225) actions de la classe d'actions 06;
f. deux cent trente-deux virgule neuf cinq huit (232,958) actions de la classe d'actions 07;
g. cent quatre-vingt-cinq virgule neuf (185,9) actions de la classe d'actions 09;
h. vingt-cinq (25) actions de la classe d'actions 10;
i. cent vingt-cinq (125) actions de la classe 11.»
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison du présent acte ont été estimées à vingt-trois mille quatre cents euros (EUR 23.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version
anglaise prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date telle que susmentionnée au début du présent acte.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Dufour, Watté-Bollen et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7586. Reçu soixante quinze.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Référence de publication: 2016083084/222.
(160049581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Tourbillon Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 204.841.
STATUTS
L'an deux mille seize, le neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MIN Woodgate S.C.A., SICAV-FIS, une société en commandite par actions sous la forme d'une société d'investissement
à capital variable - fonds d'investissement spécialisé existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L- 1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.891 ici représentée par son associé gérant
commandité MIN ASSET MANAGEMENT S.A., une société anonyme existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.345 (la «Partie
comparante»),
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle au 13, route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, (le «Mandataire»), en vertu d'une (1) procuration donnée
sous seing privée donnée en date du 2 février 2016. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la société
à responsabilité limitée avec les statuts suivants:
Chapitre I
er
. - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social
1. Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la
«Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «Tourbillon Capital S.à r.l.».
3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, valeurs, instruments de capital et/ou droits de toute sorte et de toute origine y
compris mais non limité à la propriété intellectuelle (les «Actifs»), participer à la création, au développement et au contrôle
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de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous Actifs, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces Actifs. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) et/ou fournir tout conseil aux sociétés
ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de
charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé
par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.
3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respecti-
vement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par
une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.
5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. - Capital social, Parts sociales et transfert des parts
6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision de
l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.
6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une décision
de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne pourra en aucun
cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves
que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
7. Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel sera
transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.
8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément
à l'Article 20.
9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.
Chapitre III. - Gérance
11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les
gérants seront nommés en tant que gérants A (les «Gérants A») et gérants B (les «Gérants B») et constitueront un conseil
de gérance (le «Conseil de Gérance»).
11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.
12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la
Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société.
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12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent
de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature indi-
viduelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) par la signature conjointe d'un Gérant A et
d'un Gérant B, ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de
Gérance.
14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente de
ce mandat.
15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.
15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance
se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.
15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original, soit
par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être
mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la
réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette renon-
ciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de Gérance.
15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant A et d'un Gérant B; et toute décision du Conseil
de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant A et d'un Gérant B.
15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de
Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les résolutions
écrites.
15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents
ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.
15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.
16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité per-
sonnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.
Chapitre IV. - Assemblées générales
17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des
associés.
17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui.
17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son
vote par écrit.
17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par
un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.
17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
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17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou tout
autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.
17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs associés
détenant au moins la moitié du capital social.
17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement de
nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Chapitre V. - Exercice social et comptes annuels
18. Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance
composé de un ou plusieurs commissaires.
20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans
la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.
20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Chapitre VI. - Liquidation et dissolution
21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispositions
légales applicables.
21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.
22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité
ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.
Chapitre VII. - Loi applicable
23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
MIN Woodgate S.C.A., SICAVFIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital
social souscrit et libéré de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ 1.500,- euros.
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<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d'une société à res-
ponsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
1. M. Gérard BAGNOUD, dirigeant de sociétés, né le 26 octobre 1953 à Chermignon, Suisse, avec adresse profession-
nelle au 12, rue de la Corraterie, CH- 1204 Genève, Suisse, en tant que Gérant A;
2. M. Alan DUNDON, dirigeant de sociétés, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant B; et
3. M. Robert BRIMEYER, dirigeant de sociétés, né le 3 mai 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec
adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant
B.
<i>Deuxième résolution:i>
4. L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état
et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation: EAC/2016/6433. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016083203/226.
(160050041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Certram Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 117.330.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of March.
Before Us, Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg
There appeared:
1.- TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH, a private limited liability company incorporated under the
laws of Germany, having its registered address at D-20457 Hamburg, Steckelhörn 5, registered with the Companies' Re-
gister of the Hamburg District Court under number HRB 127932.
2.- EWF Beteiligungsgesellschaft mbH, a private limited liability company incorporated under the laws of Germany,
having its registered office at D-21029 Hamburg, Graustrasse 12, registered with the Companies' Register of the Hamburg
District Court under number HRB 132.785.
The appearing parties are here represented by Peggy Simon, private employee with professional address at 9 Rabatt,
L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies established on March 14, 2016.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The entities appearing are the shareholders of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
established in Luxembourg under the name of “Certram Properties S.à r.l”, having its registered office at L-1511 Luxem-
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bourg, 121, avenue de la Faïencerie, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 117 330,
incorporated by deed of the notary Emile SCHLESSER, residing in Luxembourg, on the 12
th
of June 2006, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1623 of August 26, 2006. The articles of association of
the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on November 25, 2015, published
in the “Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations” number 3265 of December 4, 2015.
II. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000), represented by twelve-thousand
seven hundred fifty five (12,755) ordinary and twelve-thousand two hundred forty-five (12,245) preferred shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up
III. Pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 25, 2015, published in the “Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations” number 3265 of December 4, 2015, it has been decided to transfer the Company’s registered
office from L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Grand Duchy of Luxembourg, to D-20457 Hamburg,
Steckelhörn 5, Germany, under the conditions precedent of (i) the adoption of the new articles of incorporation of the
Company under the form of a German private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), in com-
pliance with the German laws, (ii) the appointment of the following person as Managing Director (Geschäftsführer) of the
Company:
- Mr. Martin Thiel, born on June 13, 1972, with business address at Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, Germany
and (iii) the registration of the Company under the form of a German private limited liability company (Gesellschaft
mit beschränkter Haftung) and its Managing Director with the Trade and Companies Register of Hamburg, Germany.
IV. It results from the resolutions of the shareholders of the Company executed on December 3, 2015 in front of Dr.
Johannes Beil, notary residing in Hamburg, Germany, that the articles of association of the Company have been amended
in accordance with German laws and the Company has adopted the legal form of a German private limited liability company
(Gesellschaft mit beschränkter Haftung) and thus, the first condition precedent has been satisfied on December 3, 2015.
V. It results from the resolutions of the shareholders of the Company executed on December 3, 2015 in front of Dr.
Johannes Beil, notary residing in Hamburg, Germany, that Mr. Martin Thiel, prenamed, has been appointed as Managing
Director (Geschäftsführer) of the Company. Thus, the second condition precedent has been satisfied on December 3, 2015.
VI. It further results from the certificate of registration and excerpt from the Commercial Register issued by the Trade
and Companies Register of Hamburg on December 16, 2015, that the Company under the form of a German private limited
liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) under number 139406, and Mr. Martin Thiel, Managing Director,
have been registered with the Trade and Companies Register of Hamburg, and thus the third condition precedent has been
realized on December 16, 2015.
A copy of the above mentioned shareholder’s resolutions and certificate of registration will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
VII. As all conditions precedent have been satisfied, it is decided to proceed with the deregistration of the Company
from the Luxembourg Trade and Companies Register.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English and followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, The present notarised deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L’an deux mille seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois
de l’Allemagne, ayant son siège social à D-20457 Hamburg, Steckelhörn 5, inscrite au registre des sociétés du Tribunal
d'Instance Hamburg sous le numéro HRB 127932.
2.- EWF Beteiligungsgesellschaft mbH, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l’Allemagne,
ayant son siège social à D-21029 Hamburg, Graustrasse 12, inscrite au registre des sociétés du Tribunal d'Instance Hamburg
sous le numéro HRB 132.785.
Les parties comparantes sont ici représentées par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations du 14 mars 2016.
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Lesdites procurations, après avoir été signées “ne varietur” par la mandataire des comparantes et le notaire instrumen-
taire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les sociétés comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-
mination de "Certram Properties S.à r.l.", ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.330,
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 2006,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1623 du 26 août 2006. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 2015, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 3265 du 4 décembre 2015.
II. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-), représenté par douze mille sept cent cinquante-
cinq (12.755) parts sociales ordinaires et douze mille deux cent quarante-cinq (12.245) parts sociales privilégiées, ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
III. Conformément à un acte du notaire soussigné, en date du 25 novembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3265, le 4 décembre 2015, il a été décidé de transférer le siège social de la Société, le
siège de direction effective et l'administration centrale de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Grand-Duché
de Luxembourg vers D-20457 Hamburg, Steckelhörn, Allemagne, sous les conditions suspensives de (i) l'adoption des
nouveaux statuts de la Société en vertu de la forme d'une société à responsabilité limitée allemande (Gesellschaft mit
beschränkter Haftung), en conformité avec les lois allemandes, (ii) la nomination de la personne suivante comme directeur
général (Geschäftsführer) de la Société:
- M. Martin Thiel, né le 13 juin 1972, ayant son adresse au Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, Allemagne
et (iii) l’enregistrement de la société sous la forme d’une société à responsabilité limitée allemande (Gesellschaft mit
beschränkter Haftung) et de ses directeurs généraux auprès du registre des sociétés du Tribunal d'Instance Hamburg,
Allemagne.
IV. Il résulte des résolutions des associés de la Société exécutées le 3 décembre 2015 par-devant le Dr. Johannes Beil,
notaire de résidence à Hamburg, Allemagne, que les statuts de la Société ont été modifiés conformément aux lois allemandes
et que la société a adopté la forme juridique d’une société à responsabilité limitée allemande (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung) et que dès lors, la première condition suspensive a été satisfaite le 3 décembre 2015.
V. Il résulte des résolutions des associés de la Société exécutées le 3 décembre 2015, par-devant le Dr. Johannes Beil,
notaire de résidence à Hamburg, Allemagne, que M. Martin Thiel, prénommé a été nommé comme directeur général
(Geschäftsführer) de la Société.
Dès lors, la deuxième condition suspensive a été satisfaite le 3 décembre 2015.
VI. Il résulte du certificat d’enregistrement et de l’extrait du registre de commerce émis par le registre des sociétés du
Tribunal d'Instance Hamburg, en date du 16 décembre 2015, que la Société sous la forme sociale d’une société à respon-
sabilité limitée allemande (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) sous le numéro 139406 et Monsieur Martin Thiel,
directeur général, ont été enregistrés auprès du registre des sociétés du Tribunal d'Instance Hamburg, et que dès lors, la
troisième condition suspensive a été satisfaite le 16 décembre 2015.
Une copie des résolutions des associés et du certificat d’enregistrement mentionnés ci-dessus demeureront annexé au
présent acte afin d’être enregistré auprès des autorités de l’enregistrement.
VII. Dans la mesure où toutes les conditions suspensives ont été levées, il est décidé de procéder au désenregistrement
de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 mars 2016. Relation: GAC/2016/2171. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. BENTNER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016083478/135.
(160050702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Blitzen S.à r.l.
Certram Properties Sàrl
H4B S.à r.l.
H4B S.à r.l.
Habilux
Hair and More S.àr.l.
Haken S.A.
Hase Fireplaces S.A.
Hestia Group - FIS
Hmedia S.à r.l.
Hoyer Luxembourg Sàrl
Hunting Optics S.à r.l.
Hyperion Refinance S.à r.l.
IDEATECHNIC S.à r.l.
Ignition HoldCo S.à r.l.
Ignition LuxCo S.à r.l.
Innova-Bau S.à r.l.
Internationale de Sociétés Foncières S.A.
Intrum Justitia Luxembourg Sàrl
JBS Holding Luxembourg S.À R.L.
Johnson Controls Nina S.à r.l.
Kentana S.A.
Kerprim S.A.
KPI Residential Property 6 S.à r.l.
KPI Retail Property 13 S.à r.l.
KPI Retail Property 14 S.à r.l.
KPI Retail Property 16 S.à r.l.
KPI Retail Property 17 S.à r.l.
KPI Retail Property 19 S.à r.l.
Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg)
Lake VFM LuxCo S.àr.l.
L'Alliance Révision Sàrl
L'Alliance S.A.
Laurfraie Investissement S.A.
Laurfraie Investissement S.A.
Leunessen Holz s.àr.l.
Loomer Company S.à r.l.
Lucilinburhuc Services S.A.
Mediq Luxembourg S.à r.l.
Mont Blanc Investments S.A.
Nargios S.à r.l.
Om Klapp S.A.
PE Securitization (Lux) S.A.
Sardar S.A.
Tourbillon Capital S.à r.l.