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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1769
16 juin 2016
SOMMAIRE
CoRE FR 2016 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84872
Deutsche Oel & Gas I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
84906
Docoway S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84902
DWV Lux PS HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
84884
Elmago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84906
ERF Spandau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84871
Esperanto Infrastructure Holding II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84910
ETS-Eurotechsnap Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84871
Flower Sensation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84870
FOS OP Global Strategic, SICAV . . . . . . . . . .
84871
Guard Systems Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .
84871
Guard Systems Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .
84872
Hunting-Sport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84868
IJDF Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84868
ING Lease Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84868
Ingria Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
84868
iPERL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84893
J & A Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84866
Jin Yu Xuan Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84866
Johnson Controls Eastern European Invest-
ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84866
Johnson Controls Global Financing S.à r.l. . .
84866
Johnson Controls (Guernsey) Finance Limited
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84866
Johnson Controls Interiors Holding EU S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84866
Johnson Controls Luxembourg Corporate Fi-
nance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84867
Johnson Controls Luxembourg European Fi-
nance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84867
Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84867
Johnson Controls Luxembourg Global Hold-
ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84867
Johnson Controls Luxembourg Holding and
Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84867
Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84867
Johnson Controls Luxembourg Nova Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84868
Johnson Controls Luxembourg Nova S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84868
Leventis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84870
MK Immobilière de Herborn S.à r.l. . . . . . . . .
84869
MUSKOKA Société Anonyme Holding . . . . . .
84870
OXEA Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84870
Pole Position S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84869
Presta-Gaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84870
PS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84869
Quovadis Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .
84869
Retouche Prestige S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84869
ROVI Construction (Luxembourg) S.à r.l. . . .
84872
Rubysam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84872
TASI Luxembourg Holding Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84871
84865
L
U X E M B O U R G
J & A Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7373 Lorentzweiler, 95, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 147.631.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098987/9.
(160069572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Jin Yu Xuan Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 145.334.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098988/9.
(160069353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Johnson Controls (Guernsey) Finance Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 186.463.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098989/9.
(160069662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Johnson Controls Eastern European Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 180.646.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098990/9.
(160069665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Johnson Controls Global Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 180.371.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098991/9.
(160069652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Johnson Controls Interiors Holding EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 189.517.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098992/9.
(160069661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
84866
L
U X E M B O U R G
Johnson Controls Luxembourg Corporate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.560.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098993/9.
(160069666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Johnson Controls Luxembourg European Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 190.875.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098994/9.
(160069658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.251.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098995/9.
(160069650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Johnson Controls Luxembourg Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 190.936.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098996/9.
(160069653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Johnson Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.428.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098997/9.
(160069660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.265.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098998/9.
(160069654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
84867
L
U X E M B O U R G
Johnson Controls Luxembourg Nova Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 183.898.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098999/9.
(160069656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Johnson Controls Luxembourg Nova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 183.984.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099000/9.
(160069657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Ingria Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 19.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098974/9.
(160069182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
ING Lease Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 31.049.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098973/9.
(160069766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Hunting-Sport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 27, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 163.999.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098962/9.
(160069172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
IJDF Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 188.281.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098969/9.
(160069298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
84868
L
U X E M B O U R G
PS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 150.360.
<i>Rectificatif concernant le dépôt n° L160066281 du 21/04/2016i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016099173/12.
(160069148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Quovadis Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.279.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099178/9.
(160069258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Retouche Prestige S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 117.188.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099189/9.
(160069449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
MK Immobilière de Herborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6665 Herborn, 1, Fleeschgaass.
R.C.S. Luxembourg B 139.559.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/04/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016099102/12.
(160069320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Pole Position S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8368 Hagen, 11, An der Laach.
R.C.S. Luxembourg B 63.746.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 1/04/2014.
POLE POSITION S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Référence de publication: 2016099169/12.
(160069488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
84869
L
U X E M B O U R G
MUSKOKA Société Anonyme Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 114.788.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016099107/11.
(160069342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
OXEA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 132.857.500,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 153.422.
AUSZUG
Der Jahresabschluss vom 31.Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26.04.2016.
<i>Für die Gesellschaft
Der Beauftragtei>
Référence de publication: 2016099132/13.
(160069128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Presta-Gaz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 9.648.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099171/9.
(160069157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Leventis Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 11.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LEVENTIS HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016099067/11.
(160069826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Flower Sensation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 3, place Benelux.
R.C.S. Luxembourg B 165.758.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099598/10.
(160070660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
84870
L
U X E M B O U R G
TASI Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.980.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 29 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1972 du 8
août 2012.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TASI Luxembourg Holding Compagny S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2016099265/15.
(160069539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
FOS OP Global Strategic, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 133.109.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099602/9.
(160070445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
ERF Spandau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 173.825.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016099565/10.
(160070425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
ETS-Eurotechsnap Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 147.380.
Les comptes annuels au 11 Avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099567/10.
(160070070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Guard Systems Benelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 132.982.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/4/2016
Référence de publication: 2016099646/10.
(160069863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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ROVI Construction (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5239 Sandweiler, 37, Am Happgaart.
R.C.S. Luxembourg B 170.482.
EXTRAIT
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016099196/14.
(160069356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Rubysam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 59, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 173.210.
Les comptes annuels du 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099200/9.
(160069296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Guard Systems Benelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 132.982.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/4/2016.
Référence de publication: 2016099645/10.
(160069843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
CoRE FR 2016 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 204.750.
<i>Rectificatif du dépôt L160048499 fait le 21 mars 2016.i>
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of March.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
ACEF Holding S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2543 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (the “RCS”) under number B 203192, represented by its general partner
(associé gérant commandité), AXA CoRE Europe GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21 boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B-202828,
represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, residing professionally in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy, given under private seal granted in Luxembourg, on 10 March 2016,
such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawnup:
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Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “CoRE FR 2016 S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Manager(s).
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Manager(s). No
branches or other offices may be established abroad.
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in
foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to nonshareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
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Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two (2) calendar days’ written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
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A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by either one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves or by one or more approved statutory auditors (réviseur(s) d’entreprises
agréé(s)).
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the last day of May at 11.00 a.m. at the Company’s
registered office.
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If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing
more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the
shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
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The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholder
subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
ACEF Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
EUR 12,500
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on 31
December 2016.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
ACEF Holding S.C.A., mentioned above, representing the entire share capital and considering itself as duly convened,
immediately took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to appoint Mrs Sylvie
Reisen, born on 1 November 1965 in Steinfort with professional address at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, for a duration ending on 30 June 2016.
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<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to appoint as approved auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company with im-
mediate effect and for a period of time ending on the general meeting of shareholders approving the annual accounts for
the financial year ending on 31 December 2016:
PricewaterhouseCoopers, a société cooperative governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65477.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing party,
the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day referred to at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by surname,
first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ACEF Holding S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 203192, représentée par son associé gérant
commandité, AXA CoRE Europe GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 21 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée au RCS sous le numéro B 202828,
ici représentée par Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, demeurant professionnellement à Mondorf-les-
Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 mars 2016,
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enre-
gistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Duré
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «CoRE FR 2016 S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg par décision des Gérants.
Aucunes succursales ou autres bureaux ne peuvent être établis à l’étranger.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures pro-
visoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
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La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.
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Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, deux (2) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un
accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise
pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de
Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
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Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés soit par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés ou par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s).
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier jour de mai à 11h00 au siège social de la Société.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à
la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à l’adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
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Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale des
associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s’achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu’il suit:
Associé
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
ACEF Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500
12.500
EUR 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500
12.500
EUR 12.500
Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12,500.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
ACEF Holding S.C.A., susmentionnée, représentant l’entièreté du capital social et se considérant valablement convoquée
et réunie, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique a décidé d’établir le siège social au 21 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer Madame Sylvie Reisen,
née le 1
er
novembre 1965 à Steinfort, ayant son adresse professionnelle au 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pour une durée prenant fin au 30 juin 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique a décidé de nommer en tant que réviseur d’entreprises agréé de la Société avec effet immédiat pour
une durée prenant fin à l’assemblée annuelle des associés approuvant les comptes annuels de l’exercice social se terminant
au 31 décembre 2016:
PricewaterhouseCoopers, une société coopérative constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477, ayant son siège social au 2 rue Gerhard
Mercator, L-2182 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du mandataire de
la partie comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 mars 2016. GAC/2016/2143. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. BENTNER.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016083461/614.
(160050544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
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DWV Lux PS HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 204.806.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth day of March.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARS:
(1) DW Value Lux I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of Luxembourg, with share capital of EUR 125,000 (one hundred and twenty-five thousand euros), with registered
office at 37A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 201127 (DW Value Lux I),
represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in Redange/Attert, by virtue of a proxy
given under private seal.
(2) DW Value Lux II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of Luxembourg, with share capital of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), with registered office at
37A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 201153 (DW Value Lux II, together with DW Value Lux I, the Shareholders),
represented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal.
The powers of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxyholders and by the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Shareholders request the undersigned notary to record the following articles of association of a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name DWV
Lux PS HoldCo S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the sole shareholder or the general meeting of the shareholders.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property including the direct or indirect acquisition, development, holding, promotion, manage-
ment, sale and/or lease of real estate or moveable property, in the Grand Duchy of Luxembourg, Belgium or the Netherlands
or elsewhere.
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3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer or by way of collecting deposits or repayable
funds from the public. It may issue, by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities, all in registered form only.
3.4. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant any direct
and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a par-
ticipation or which are members of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities,
security interests over its assets or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and
provide them with any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also
issue any type of preferred equity certificates. For the avoidance of doubt, the Company may not carry on any activity that
would fall within and be regulated by the Banking Act dated 5 April 1993 concerning the financial sector from time to
time.
3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of its shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) represented by
1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares each in registered form, each with a nominal value of EUR 0.01
(one eurocent), each subscribed and fully paid-up, and each with such rights and obligations as set out in the Articles (the
Shares).
5.2. Without prejudice to any agreement entered into from time to time between the shareholders setting out, amongst
other things, the rights and obligations of the shareholders of the Company vis-à-vis the Company (a Shareholders’ Agree-
ment), the share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole
shareholder or the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.
5.3. The shareholders may contribute Capital Surplus to the Company and, except as set out in these Articles or any
Shareholders’ Agreement, amounts so contributed shall be freely distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a)
contributed by the shareholders to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the
accounts of the Company to the non-share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of
new shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009).
Art. 6. Shares.
6.1. Subject to the terms of these Articles and any Shareholders’ Agreement, each Share entitles the holder to a fraction
of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Subject to any Shareholders’ Agreement, Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more
than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. In the course of any given financial year, the Company may redeem any Shares within the limits provided by the
Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of the shareholders who sets the term of their office. In case more than one manager is appointed, the
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managers shall constitute the board of managers. The managers need not be shareholder(s). The sole shareholder or the
general meeting of the shareholders may appoint managers of two different classes, being class A managers (the Class A
Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder
or the general meeting of the shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder or the general meeting
of the shareholders fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of managers.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice, provided that all such meetings shall take place in Luxembourg.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if half of its members attending are Luxembourg residents,
including at least one Class A Manager and one Class B Manager in the event that different classes of managers have been
appointed. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided that if classes
of managers have been appointed at least one Class A Manager and one Class B Manager have approved such resolutions.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if applicable,
by one Class A Manager and one Class B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the Meeting or, if applicable, by one Class A Manager and
one Class B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other provided that when the meeting is held by one of these means, it is initiated from Luxembourg. The participation in
a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole
manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or, if Class A Managers and Class B
Managers have been appointed, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint
or sole signatures of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. Sole shareholder resolutions and the general meeting of shareholders
Art. 12. Powers, voting rights and form.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken
by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.
12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each Share entitles its holder to one vote.
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Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The sole shareholder or the general meeting of the shareholders may be convened or consulted by any manager.
The board of managers or, failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a
request from shareholders representing more than half of the share capital.
13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least twenty four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall
have been set forth in the notice of the meeting.
13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order
to represent him/her/it at any general meeting of shareholders.
13.6. Subject to any Shareholders’ Agreement, resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by
shareholders owning more than half of the share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
13.7. Subject to any Shareholders’ Agreement, the Articles may only be amended with the consent of a majority (in
number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital.
13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of any shareholder's commitments in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Financial year and balance sheet.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
14.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an
inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any, at
the registered office.
14.4. The annual general meeting shall be held at the place and time specified in the convening notice. The balance sheet
and profit and loss accounts shall be approved by circular resolution or at the annual general meeting within six (6) months
from the closing of the financial year.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital of the Company.
15.2. Subject to any Shareholders’ Agreement, the shareholders have discretionary power to dispose of the surplus. It
may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or carry it forward.
15.3. Subject to the terms of any Shareholders’ Agreements, interim dividends may be distributed, at any time, under
the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including Capital Surplus and share issuance
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made
since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward
profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers and the sole shareholder or the general
meeting of the shareholders within two (2) months from the date of the interim accounts;
(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of the shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the sole shareholder
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or the general meeting of the shareholders or by law or by any Shareholders’ Agreements,, the liquidators shall be vested
with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders.
VII. General provision
Art. 17. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, DW Value Lux I, represented as stated above, declares to subscribe for 1 (one) share, with a nominal value
of EUR 0.01 (one euro cent) for an aggregate subscription price of EUR 0.01 (one euro cent).
DW Value Lux II, represented as stated above, declares to subscribe for all 1,249,999 (one million two hundred forty-
nine thousand nine hundred ninety-nine) shares, with a nominal value of EUR 0.01 (one euro cent) each for an aggregate
subscription price of EUR 12,499.99 (twelve thousand four hundred and ninety-nine euros and ninety-nine cents).
The shares have all been fully paid up by way of a contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred euros) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the general meeting of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders have unanimously passed the following resolu-
tions:
(a) initially, set the number of managers of the Company at three (3);
(b) appointment of:
- Shawn R. Singh, born on 23 April 1975, in Ottawa, Canada, professionally residing at 590 Madison Avenue, 9
th
Floor,
New York 10022, United States of America, as class A manager of the Company, with immediate effect and for an indefinite
period;
- Emmanuel Mougeolle, born on 3 July 1977, in Epinal, France, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, as class B manager of the Company, with immediate effect and for an indefinite period; and
- Choui Min Kon Kam King, born on 10 April 1978, in Mauritius, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, as class B manager of the Company, with immediate effect and for an indefinite period; and
(c) set the registered office of the Company at 37A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
as a result of its incorporation is estimated at one thousand two hundred euros.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, said proxyholder of the persons appearing
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le seizième jour de mars,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
COMPARAIT
(1) DW Value Lux I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de
EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros), ayant son siège social au 37A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
et immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 201127 (DW Value Lux I),
représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, ayant sa résidence professionnelle à Redange-sur-
Attert, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée.
(2) DW Value Lux II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de
EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), ayant son siège social au 37A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
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et immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 201153 (DW Value Lux II, ensemble
avec DW Value Lux I, les Associés),
représentée par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, ayant sa résidence professionnelle à Redange-sur-Attert,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privée.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et par le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination DWV Lux PS HoldCo S.à
r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l’assemblée générale
des associés.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, militaire, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés) représentant des
droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
3.2. La Société peut exercer toute activité commerciale, financière, ou industrielle et effectuer toute transaction relative
à des biens immobiliers ou meubles incluant l’acquisition directe ou indirecte, le développement, la détention, la promotion,
la gestion, la cession et/ou la location de biens immobiliers ou meubles, au Grand-Duché de Luxembourg, Belgique, les
Pays-Bas ou ailleurs.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique ou par la collecte de
dépôts ou de fond remboursable du public. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, certificats, à
l'émission d’obligations et d'autres titres représentatifs de dettes et/ou de titres représentatifs du capital, tous en forme
nominative.
3.4. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir toute sorte d’assistance financière directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède
un intérêt ou une participation ou qui sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des
prêts sans intérêts), des crédits, des sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou
consentir des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de
trésorerie. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity
certificates. Pour éviter tout doute, la Société ne peut effectuer une activité qui entre dans le champ d’application et qui est
régulée par la loi bancaire du 5 avril 1989 relatif au secteur financier à tout moment.
3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs de ses associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est établi à EUR12.500 (douze mille cinq cent euros), représenté par 1.250.000 (un
million deux cent cinquante mille) parts sociales, chacune sous forme nominative, ayant chacune une valeur nominale de
EUR0,01 (1 centime d’euro), chacune souscrite et entièrement libérée, et chacune avec les droits et obligations prévus dans
les Statuts (les Parts Sociales).
5.2. Sans préjudice de tout pacte conclu à tout moment entre les associés concernant, entre autres, les droits et obligations
des associés de la Société vis-à-vis de la Société (un Pacte d’Associés), le capital social de la Société pourra être augmenté
ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de l’assemblée générale des associés adoptée
selon les formes requises pour la modification de ces Statuts.
5.3. Les associés peuvent effectuer des apports à la Société en capitaux propres, et sauf indication contraire des présents
Statuts ou tout Pacte d’Associés, et les montants ainsi apportés seront librement distribuables. Apport en Capitaux Propres
signifie les montants (a) apportés par les associés à la Société sans qu’aucune part sociale ne soit émise en contrepartie, et
(b) alloués aux comptes de la Société, au compte d’apports en capitaux propres (compte 115 «apports en capitaux propres
non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Conformément aux dispositions des présents Statuts et tout Pacte d’Associés, chaque Part Sociale donne droit à son
détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales
existantes.
6.2. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, dès lors que seulement un propriétaire est permis par Part
Sociale. Des copropriétaires doivent être nommer une personne unique en tant que leurs représentant envers la Société.
6.3. Sous réserve de tout Pacte d’Associés, les Parts Sociales sont librement cessible entre associés ou, s’il n’y a pas
plus qu’un associé, aux tiers.
Si la Société a plus d’un seul associé, le transfert de Parts Sociales à des non-associés est soumis à l’approbation
préalablement de l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé qui le demande.
6.5. Au cours de tout exercice financier, la Société pourra racheter toute Parts Sociales dans les limites et aux conditions
prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou l’assemblée générale
des associés qui fixe le terme de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance. Les
gérants n'ont pas besoin d'être associé(s). L'associé unique ou l’assemblée générale des associés peut nommer des gérants
de deux catégories différentes, étant les gérants de catégorie A (le(s) Gérant(s) de Catégorie A) et les gérants de catégorie
B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l'associé
unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou l’assemblée générale des associés par la Loi ou
les présents Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver
tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le
gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, à condition que ces réunions soient tenues au Luxembourg.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
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9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des gérants réside au Luxembourg et
comprend, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans le cas où différentes catégories de gérants
auraient été nommées. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées à
condition que si des catégories de gérants ont été nommées, qu’au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B aient approuvé ces résolutions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, le cas échéant, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être délivrés au cours de procédures judiciaires ou autre, doivent être signés
par le président de la réunion ou, le cas échéant, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par toute
personne dûment nommée à cette fin par le conseil de gérance.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler à la condition que quand la réunion est tenue par l’un de ces moyens, la communication soit initiée depuis
Luxembourg. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou par téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant
unique ou, si plusieurs gérants sont nommés, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si des Gérants de Catégorie A
et des Gérants de Catégorie B sont nommés, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Résolutions de l'associé unique et de l’assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs, droits de vote et forme.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique seront consignées sous forme de procès-verbal ou établies sous forme de résolutions écrites.
12.2. Si la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par voie
circulaire. Les associés seront consultés par écrit, conformément à l'article 13.2 de ces Statuts et émettront leur vote en
signant les résolutions circulaires. Les signatures des associés peuvent apparaître sur un document unique ou sur différentes
copies de ce document.
12.3. Dans tous les autres cas, les résolutions des associés seront adoptées à l'occasion d'assemblées générales des
associés.
12.4. Chaque associé à des droits de vote au prorata de sa participation. Chaque Part Sociale donne droit à un vote.
Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. L'associé unique ou l’assemblée générale des associés peut être convoqué ou consulté par tout gérant. Le conseil
de gérance ou, à défaut, le (les) réviseur(s) agréé(s), doivent convoquer ou consulter les associés suite à une demande des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
13.2. Une convocation écrite à toute assemblée générale des associés sera donnée à tous les associés au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date de l'assemblée, sauf dans les cas d'urgence dont la nature et les circonstances devront avoir
été établies dans la convocation à l'assemblée.
13.3. Les assemblées générales des associés seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations.
13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut se tenir sans convocation préalable.
13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, (associé ou non), afin de le représenter à
toute assemblée générale des associés.
13.6. Sous réserve de tout Pacte d’Associés, les décisions de l'assemblée générale des associés seront adoptées par les
associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première assemblée générale
ou lors de la première consultation écrite, les associés seront convoqués une deuxième fois par lettre recommandée, et les
décisions seront adoptées à la majorité des votes émis, sans égard à la proportion du capital social représenté.
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13.7. Sous réserve de tout Pacte d’Associés, les Statuts peuvent seulement être modifiés avec le consentement de la
majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.
13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social et bilan.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre
de la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte des
profits et pertes de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et de l'associé unique ou
l’assemblée générale des associés envers la Société.
14.3. L'associé unique peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux
comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.
14.4. L'assemblée générale annuelle se tiendra aux lieu et place spécifiés dans la convocation. Le bilan et le compte de
pertes et profits seront approuvés par voie circulaire ou lors d'une assemblée générale des associés dans les six (6) mois de
la clôture de l'année financière.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. Sous réserve de tout Pacte d’Associés, les associés décideront discrétionnairement de l’affectation du solde restant
du bénéfice net annuel. Il pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende ou le reporter.
15.3. Sous réserve de tout Pacte d’Associés, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux
conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant l’Apport en Capitaux Propres et la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le conseil de gérance et par l’associé unique ou
l’assemblée générale des associés dans les deux mois (2) suivant la date de l'arrêté des comptes;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé unique ou de l’assemblée générale des associés ou par la
loi ou par tout Pacte d’Associés, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs
et le paiement des dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés.
VII. Disposition générale
Art. 16. Provision générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Paiementi>
Ces faits exposés, DW Value Lux I, représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à 1 (une) part sociale ordinaire,
d'une valeur nominale d’0,01 EUR (un centime d’euro) pour un montant total de souscription d’0,01 EUR (un centime
d’euro).
DW Value Lux II, représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à 1.249.999 (un million deux cent quarante-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale d’0,01 EUR (un centime d’euro)
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pour un montant total de souscription d’12.499,99 EUR (douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-
vingt-dix-neuf centimes d’euro).
Les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq
cent euros) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société, comme il en a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Résolutions de l'assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique a adopté les résolutions:
(a) fixer le nombre initial de gérants de la Société à trois (3);
(b) nommer:
- Shawn R. Singh, née le 23 avril 1975, à Ottawa, Canada, ayant sa résidence professionnelle au 590 Madison Avenue,
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ème
étage, New York 10022, Etats Unis d’Amérique, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat
et pour une période indéterminée;
- Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977, à Epinal, France, ayant sa résidence professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat et pour une période
indéterminée; et
- Choui Min Kon Kam King, née le 10 avril 1978, à l’Île Maurice, ayant sa résidence professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat pour une période indé-
terminée; et
(c) fixer le siège social de la Société au 37A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses coûts, rémunérations ou charges sous quelle que forme que ce soit qui seront supportés par la
Société suite à sa constitution est estimé à mille deux cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 17 mars 2016. Relation: DAC/2016/4265. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016082674/530.
(160049417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
iPERL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 204.896.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of March.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
PERL, a simplified company limited by shares (société par actions simplifiée), established and existing under the laws
of France, having its registered office at 37, avenue Pierre 1
er
de Serbie, 75008 Paris, France, and registered with the Trade
and Companies Register of Paris under number 438 411 035,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 13, Route de Luxem-
bourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy. The said proxy, signed ne varietur by the proxy
holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the
registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a joint stock company with the following articles of incorporation:
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I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. There exists a public limited liability company under the name of iPERL S.A. (hereinafter, the Company), which
shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended (hereinafter, the Law), by the present articles of incorporation (hereinafter, the Articles), as well as
by any shareholders agreement which may be entered into from time to time between the Company’s shareholders (herei-
nafter, a Shareholders Agreement).
Art. 2. The corporate purpose of the Company, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, directly or indirectly,
and in any form whatsoever, is:
The design and implementation, with a view to the resale or, if applicable, the exploitation by leasing, of all rights and
residential-used real estate assets and subject, in whole or in part, to dismemberment of ownership.
In this respect,
- the acquisition and valuation of land, the direct or indirect participation in any real estate development project, the
construction of buildings as project owner, and their resale,
- the acquisition of goods and real estate rights, new or in their future state of completion, of securities issued by real
estate companies or the subscription to the capital of any company owning such assets and rights, and their resale, and
- the acquisition of existing goods and real estate rights, to be renovated or not, of securities issued by real estate
companies or the subscription to the capital of any company owning such assets and rights and their resale, after renovation
or not;
and incidentally,
- the management of real estate and goodwill (fonds de commerce), whether on behalf of the companies belonging to
the same group than the Company (the Group) or of third parties;
- transactions on real estate and goodwill (fonds de commerce), whether with companies of the Group or with third
parties;
- consulting, services, convassing and marketing of products both towards private individuals and companies and ins-
titutions in the areas of bank accounts and services, of transferable securities, and more generally of all financial investments,
as well as insurance, real estate transactions, credits, shelter and other securities;
- any business assistance and consulting services and more generally all services relating thereto;
- the holding and the acquisition of participations by any appropriate means and in all types of companies; any holding
activity and any services rendered to the Group;
And, more generally,
- all industrial, commercial, financial, civil, movable or immovable operations, related directly or indirectly to the
corporate object of the Company or to any similar or related purpose, or which may facilitate its development or achieve-
ment; and
- the participation of the Company in any Luxembourg or foreign company, existing or to be incorporated, which could
relate directly or indirectly to the corporate purpose or to any similar or related purposes, notably in any corporation or
company whose purpose would help achieving the corporate object, by any appropriate means, including by way of con-
tribution, subscription or purchase of shares, stocks or beneficiary shares, merger, joint venture, alliance or partnership.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company’s registered office is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the board
of directors, respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required by the then applicable
provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
II. Capital, Shares
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) represented by three
thousand one hundred (3.100) shares, with a nominal value of ten Euro (EUR 10,00) each.
The shares shall be in registered form only.
Art. 6. Each share confers the right to a stake in the profits and corporate assets, which is proportionate to the fraction
of capital it represents. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of
owners per share, the Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to
the Company. In case of dismemberment of the shares’ ownership, the voting rights attached to a share belongs to the bare
owner, except for decisions relating to the result’s allocation which is reserved to the usufructuary. Even deprived of the
voting right, the bare-owner of shares is always entitled to assist in collective decisions.
Art. 7. The shares are freely transferable, subject to the provisions of any Shareholders Agreement.
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III. Management
Art. 8. The Company is managed by a board of directors composed of at least three (3) members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them, subject to the provisions of any Shareholders Agreement.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who shall assume all the rights, duties
and liabilities of the board of directors.
Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to realise the
Company’s object, with the exception of the powers reserved by the Law, the Articles and any Shareholders Agreement
to the general meeting of shareholders.
Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature of a managing director, for the daily
operations linked to the administrative management of the Company, (ii) by the single signature of the chairman of the
board of directors for all operations of the Company in all circumstances or (iii) the joint signatures of any two (2) directors
for all operations of the Company in all circumstances.
The board of directors and the chairman of the board of directors shall have the right to grant special proxies for
determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
The board of directors may decide to pay interim dividends to the shareholders in compliance with the Law and the
Articles, subject to the provisions of any Shareholders Agreement.
Art. 10. The board of directors may delegate the daily management of the Company, being the daily administrative
management of the Company to one or more directors, who shall be called managing directors.
Art. 11. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
The board of directors is convened upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened each time two (2) directors so request.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all the directors, whether in original, by facsimile
or by electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except
in case of emergency.
No such convening notice is required if all the directors are present or represented at the meeting and if they state to
have been duly informed on the agenda of the meeting. The notice may also be waived by consent in writing, whether in
original, by facsimile or by electronic mail (e-mail), of each director. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of directors.
A director may be represented at the board of directors by another director, and a director may represent several directors
without limit in number.
The board of directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented
by proxies. Any decisions taken by the board of director shall require a simple majority of the directors. In case of ballot,
the chairman of the meeting has a casting vote.
One or more directors may participate in a meeting by way of telephone or video conference call or by any other similar
means of communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The decisions taken at such meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and signed by all the members
having participated.
Resolutions in writing, approved and signed by all the directors, shall have the same effect as resolutions passed at a
board of directors' meeting which was duly convened and held. Such resolutions may be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and signed by all the directors.
IV. General meeting of shareholders
Art. 12. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of
the Company. Where the Company has a sole shareholder, such shareholder assumes all powers conferred to the general
meeting of the shareholders.
Art. 13. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the third Tuesday of the month
of May of each year at 11.00 a.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified in the
notice of meeting.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the board of
directors of the Company, exceptional circumstances so require.
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Art. 14. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 15. The shareholders’ meeting shall be held upon notice by the board of directors or by the auditor.
The shareholders’ meeting of the Company shall be convened at least 8 business days before the meeting, but a meeting
may be called at least 48 hours in advance when the interests of the Company may be materially affected.
They must convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten
percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.
A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add
discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the meeting.
Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a
registered letter.
Art. 16. Each share entitles its holder to one vote. It also entitles its holder to be present or represented at general meetings,
as well as the right to be informed on the Company’s affairs and obtain certain corporate documents at the times and in the
conditions then applicable by law or under the Articles.
Except as otherwise required by Law, by the Articles or by any Shareholders Agreement, resolutions at a meeting of
the shareholders of the Company duly convened shall be passed by a simple majority of those present or represented and
voting.
However, any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting
that only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda includes the
proposed amendments to the Articles, subject to the provisions of any Shareholders Agreement.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed, subject to
the provisions of any Shareholders Agreement.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with
the unanimous consent of all shareholders and bondholders.
Art. 17. Any shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,
shareholder or not, as his proxy, in writing, whether in original, by facsimile or by electronic mail (e-mail).
Any shareholder may participate in a shareholders’ meeting by way of telephone or video conference call or by any
other similar means of communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and
declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.
Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who shall
then proceed to the nomination of a secretary, who may be shareholder or not. The shareholders shall appoint the scrutineer,
who may be shareholder or not.
The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by
any shareholder willing to.
V. Audit
Art. 18. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of shareholders
which shall fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 19. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
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The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting and may be distributed to the sole shareholder or
to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company, subject to the provisions of any Shareholders
Agreement.
VII. Dissolution, Liquidation
Art. 21. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The
liquidation shall be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which shall specify their powers and fix their remuneration.
At the time of the liquidation of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
the last paragraph of Article 20.
VIII. General provision
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law and of any Shareholders Agreement for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, all the shares have been subscribed by PERL, prenamed, and
fully paid up at nominal value by contribution in cash in the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00).
The amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) has been fully paid up in cash and is now available to the
Company, evidence thereof having been given to the notary, who expressly acknowledges it.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the Law have been observed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at 1,600.- euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
The following persons are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years:
Mr. Alain Laurier, companies’ chairman, born on April 1
st
, 1951 in Vienna, Austria, with professional address at 37,
avenue Pierre 1
er
de Serbie, 75008 Paris, France;
Mr. Jean-Eric Vimont, companies’ director, born on June 25, 1964 in Neuilly-sur-Seine, France, with personal address
at 6, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
Mr. Julien Carmona, companies’ director, born on July 31, 1970 in Lannion, France, with professional address at 19,
rue de Vienne - TSA 50029, 75801 Paris cedex 08, France.
The following person is appointed as statutory auditor for a period of six (6) years:
Mr. Guillaume Lepoittevin, administrative and financial director, born on June 17, 1981 in Saint-Germain-en-Laye,
France, with professional address at 37, avenue Pierre 1
er
de Serbie, 75008 Paris, France.
The address of the registered office of the Company is fixed at 32-36, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le quinze mars.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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PERL, une société par actions simplifiée établie et existante selon le droit français, ayant son siège social au 37, avenue
Pierre 1
er
de Serbie, 75008 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 438 411 035,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 13, Route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration. Laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société anonyme
dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination iPERL S.A. (ci-après la Société), régie par les lois relatives
à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après,
la Loi), par les présents statuts (ci-après, les Statuts), ainsi que par tout pacte d’actionnaires qui serait en vigueur le cas
échéant entre les actionnaires de la Société (ci-après, un Pacte d’Actionnaires).
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, directement ou indirectement, et
sous quelque forme que ce soit:
La conception et réalisation, en vue de leur revente ou, le cas échéant, de leur exploitation par location de tous droits et
biens immobiliers à usage principal d’habitation et faisant l’objet, en tout ou partie, d'un démembrement du droit de
propriété.
Pour ce faire,
- l'acquisition et la valorisation de terrains, la participation directe ou indirecte à tout projet d’aménagement, la réalisation
d’immeubles en tant que maître d'ouvrage, et leur revente,
- l'acquisition de biens et droits immobiliers neufs ou en état futur d’achèvement, de titres de sociétés immobilières ou
la souscription au capital de toute société propriétaire de tels biens et droits, et leur revente, et
- l'acquisition de biens et droits immobiliers existants, à rénover ou non, de titres de sociétés immobilières ou la sou-
scription au capital de toute société propriétaire de tels biens et droits et leur revente, après rénovation ou non;
et accessoirement,
- la gestion d’immeubles et de fonds de commerce, tant pour le compte des sociétés appartenant au même groupe que
celui de la Société (le Groupe) que des tiers;
- les transactions sur immeubles et fonds de commerce, tant auprès des sociétés du Groupe que des tiers;
- le conseil, les services, le démarchage et la commercialisation de produits tant auprès des particuliers que des entreprises
et des institutionnels, dans les domaines des comptes et services bancaires, des valeurs mobilières et, plus généralement,
de tous les investissements financiers ainsi que des assurances, des transactions immobilières, des crédits, des valeurs refuge
et autres;
- toutes prestations d'assistance et de conseil en entreprise et plus généralement toutes prestations de services s'y rap-
portant;
- la détention et la prise de participation par tous moyens dans tous types de sociétés;
- l'activité de holding et toutes prestations de services à toutes sociétés du Groupe.
Et, d'une manière plus générale,
- toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet de la société ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter
le développement ou la réalisation;
- ainsi que la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, créées ou à
créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment
aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social, et ce par tous moyens,
notamment par voie d'apport, de souscription ou d’achats d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiales, de fusion, de
société en participation, d’alliance ou de commandite.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision
du conseil d’administration, respectivement par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, suivant les dis-
positions en vigueur de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
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II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société s’élève à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,00) représenté par trois
mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,00) chacune.
Les actions sont uniquement nominatives.
Art. 6. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu’elle représente. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d’une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’un seul propriétaire soit
désigné. En cas de démembrement de propriété des actions, le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire,
sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier. Même privé du droit de vote,
le nu-propriétaire d’action a toujours le droit d’assister aux décisions collectives.
Art. 7. Les actions sont librement transmissibles, sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires.
III. Administration
Art. 8. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) administrateurs, ac-
tionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires qui
peut à tout moment les révoquer, sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux que la Loi ou les Statuts ou tout Pacte
d’Actionnaires réservent à l’assemblée générale des associés.
Envers les tiers, la Société est engagée par (i) la seule signature d’un administrateur-délégué, pour les opérations quo-
tidiennes relatives à la gestion administrative de la Société, (ii) par la seule signature du président du conseil d’administration
pour toute opération de la Société en toutes circonstances ou (iii) par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs
pour toute opération de la Société en toutes circonstances.
Le conseil d’administration ainsi que le président du conseil d’administration ont le droit de déléguer certains pouvoirs
déterminés à un ou plusieurs mandataires, administrateurs ou non, associés ou non.
Le conseil d’administration peut décider de payer des acomptes sur dividende en respectant la Loi et les Statuts, sous
réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, soit la gestion administrative
quotidienne de la Société à un ou plusieurs administrateurs, qualifiés dès lors d'administrateurs-délégués.
Art. 11. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.
Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
conseil d’administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas
d’urgence.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre du jour. Il peut également
être renoncé à la convocation par chaque administrateur, par écrit donné en original, par téléfax ou courrier électronique.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut être représenté au conseil d’administration par un autre administrateur, et un administrateur
peut représenter plusieurs administrateurs sans limite de nombre.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil d’administration requiert la majorité simple des
administrateurs. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises à une telle réunion
peuvent être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé
(s) par tous les participants.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les administrateurs, produisent effet au même titre que des
résolutions prises à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Ces résolutions peuvent être
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documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
administrateurs.
IV. Assemblée des actionnaires
Art. 12. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires
de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. Lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tient le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures CET au siège social
de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l’étranger si le conseil d’administration
de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l’exigent.
Art. 14. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-
cations respectives de chaque assemblée.
Art. 15. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d’administration ou
par le commissaire aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société doit être convoquée au minimum 8 jours ouvrés avant l’assemblée,
mais une assemblée peut être convoquée au moins 48 heures à l’avance lorsque les intérêts de la Société peuvent être
matériellement affectés.
Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsque des actionnaires repré-
sentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent demander l’inscription
d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit
être faite par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour.
Pour autant que toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque
actionnaire par lettre recommandée.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. Elle donne en outre le droit à la représentation dans les assemblées
générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents
sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi, par les Statuts ou par tout Pacte d’Actionnaires, les
décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés et votants.
Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée
générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées, sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées, sous
réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires.
Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu’avec l’unanimité des actionnaires et des obligataires.
Art. 17. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
donné en original, par téléfax ou courrier électronique, une autre personne, actionnaire ou non, comme mandataire.
Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire
de communication permettant à tous les actionnaires participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une telle
participation équivaut à une présence physique à l’assemblée.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l’assemblée générale, qui
procède à la nomination d’un secrétaire, actionnaire ou non. les actionnaires nomment un scrutateur, actionnaire ou non.
Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président, le secrétaire et le scrutateur
et par tout actionnaire qui en exprime le souhait.
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V. Surveillance
Art. 18. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué à l’actionnaire unique ou aux
actionnaires au prorata de leur participation dans la Société, sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires.
VII. Dissolution, Liquidation
Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. La liquidation s'effectue par
les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Au moment de la liquidation de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application du dernier alinéa de
l’Article 20.
VIII. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi et à tout
Pacte d’Actionnaires.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les actions ont été souscrites par PERL, prénommée, et intégra-
lement libérées à valeur nominale par apport en numéraire d’un montant de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,00).
Le montant de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de 1.600,- euros.
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
M. Alain Laurier, président de sociétés, né le 1
er
avril 1951 à Vienne, Autriche, et ayant son adresse professionnelle au
37, avenue Pierre 1
er
de Serbie, 75008 Paris, France;
M. Jean-Eric Vimont, administrateur de sociétés, né le 25 juin 1964 à Neuilly-sur-Seine, France, et ayant son adresse
personnelle au 6, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
M. Julien Carmona, administrateur de sociétés, né le 31 juillet 1970 à Lannion, France, et ayant son adresse profes-
sionnelle au 19, rue de Vienne - TSA 50029, 75801 Paris cedex 08, France.
La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une durée de six (6) ans:
M. Guillaume Lepoittevin, directeur administratif et financier, né le 17 juin 1981 à Saint-Germain-en-Laye, France, et
ayant son adresse professionnelle au 37, avenue Pierre 1
er
de Serbie, 75008 Paris, France.
L’adresse du siège social de la Société est fixée au 32-36, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mars 2016. Relation: EAC/2016/6828. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016083331/455.
(160050730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Docoway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5411 Canach, 28, rue de Lenningen.
R.C.S. Luxembourg B 204.797.
STATUTS
L'an deux mille seize, le troisième jour de mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
ONT COMPARU:
- Madame Marie-Noëlle COSTENOBLE, demeurant professionnellement 28, rue de Lenningen, 5411 Canach Luxem-
bourg;
- Monsieur Etienne DORVAL, demeurant professionnellement 28, rue de Lenningen, 5411 Canach, Luxembourg;
- Maxco Fiduciaire Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-5411 Canach, 28, rue de Lenningen, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 194.125, représentée par son gérant unique Monsieur Bernard Treinen.
Les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’ils constituent par la présente:
Art. 1
er
.
1.1 Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment
par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2.
2.1 La société prend la dénomination de "DOCOWAY S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet en tous pays et plus particulièrement au Luxembourg:
3.1 la prestation de services en matière de conseil, d'expertise et de gestion aux entreprises ainsi que toutes activités
connexes,
3.2 l’exécution de missions d'audit interne, de régulation, de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité
("Compliance") au sein des entreprises ainsi que toutes activités connexes,
3.3 l'achat, la vente, le dépôt, l'exploitation, la concession de tous brevets, certificats d'addition, licences, sous-licences,
procédés industriels, dessins, modèles et marques de fabrique,
3.4 l'acquisition par tous moyens, la construction, l'installation et l'aménagement, l'exploitation, la location et la cession
de tous immeubles, terrains, établissements industriels, usines, bureaux et autres biens et droits immobiliers, ainsi que toutes
activités s'y rapportant,
3.5 la prestation de tous services relatifs à ces activités ou de nature à en favoriser le développement,
3.6 la prise de participation dans toutes sociétés ainsi qu'au courtage de toutes activités,
3.7 la participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de
création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de prise
d'intérêts, de fusion, d'association ou de toute autre manière,
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3.8 et plus généralement, toutes opérations, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie à l'un quelconque des objets précités, à tous objets similaires
ou connexes et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société.
3.9 La société peut contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou
indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
3.10 Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
3.11. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 4.
4.1 Le siège social est établi dans la commune de Lenningen.
4.2 L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
4.3 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
4.4 Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5.
5.1 La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.
6.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
6.2 Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1
et 200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
6.3 La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7.
7.1 Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
7.2 S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
7.3 Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8.
8.1 Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont
subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
8.2 Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
8.3 Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
8.4 En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
8.5 Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de
plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9.
9.1 A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en compte-
courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait l’avance,
et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces
intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
9.2 Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
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Art. 10.
10.1 Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de décès
d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11.
11.1 Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent
pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12.
12.1 La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance.
12.2 Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la
majorité des voix.
12.3 En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
12.4 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
12.5 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
12.6 La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
12.7 En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
12.8 Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
12.9 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
12.10 Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation à une
réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
12.11 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par
écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.
Art. 13.
13.1 Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements régulière-
ment pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
14.2 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15.
15.1 L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
Art. 16.
16.1 Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17.
17.1 Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
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Art. 18.
18.1 La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés de
la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de
leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
18.2 Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
18.3 Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
18.4 Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée
générale, soit par le conseil de gérance.
18.5 Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
18.6 Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19.
19.1 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amor-
tissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
19.2 Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve
entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20.
20.1 En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou par
toute personne désignée par les associés.
20.2 La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
20.3 Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire
des paiements dépassant ses apports.
Art. 21.
21.1 Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
Art. 22.
22.1 Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre le ou
les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément à la
procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés:
- Maxco Fiduciaire Luxembourg, prénommée, déclare souscrire à dix (10) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR
125,-) chacune.
- Etienne Dorval, prénommé, déclare souscrire à dix (10) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
- Marie-Noëlle Costenoble, prénommée, déclare souscrire à quatre-vingts (80) parts sociales de cent vingt-cinq Euros
(EUR 125,-) chacune.
Toutes les cent (100) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les associées représentant l'intégralité du capital social souscrit se
sont réunis en assemblée et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La personne suivante a été nommée gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Etienne Dorval, préqualifié.
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La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à 28, rue de Lenningen, L-5411 Canach.
<i>Autorisation de commerce - activités réglementéesi>
Le notaire soussigné a informé les comparants qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans l’éven-
tualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins de
rendre possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par les
comparants.
<i>Pouvoirsi>
Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant de modifier ou réviser selon demande ou de corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission
ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-N. Costenoble, E. Dorval, B. Treinen, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 mars 2016. Relation: EAC/2016/5732. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016082661/223.
(160049277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Deutsche Oel & Gas I S.A., Société Anonyme,
(anc. Elmago S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 45, boulevard du Prince Henry.
R.C.S. Luxembourg B 200.700.
In the year two thousand sixteen, on the nineteenth day of the month of February;
Before Us Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
Deutsche Oel & Gas S.A., a Luxembourg société anonyme established and having its registered office at 26, bvd Royal,
L-4449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and register under the number 179.408,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by virtue
of a proxy given under private seal; such proxy after signature “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
The appearing party, represented as aforementioned, asked the notary to state that:
I. It is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “ELMAGO S.A.”, a Luxembourg public limited liability company
(société anonyme) with registered office at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, registered at Trade and Companies
Regsiter of Luxembourg under the number B200700, (the “Company”) incorporated on September 24
th
, 2015, pursuant
to a deed of Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3310 of 10.December 2015.
II. It holds all 31,000 (thirty-one thousand) shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1) each,
of which seven thousand seven hundred fifty (7.750) are fully paid-up, and representing the entire subscribed and fully
paid up share capital of the Company amounting to EUR 31,000 (thirty-one thousand euros).
III. The entirety of the Company's share capital is represented so that the meeting can validly decide on all items on the
agenda of which the Sole Shareholder has been informed in advance.
IV. The Agenda of the meeting is the following:
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<i>Agenda:i>
1. Decision to change the name the Company to “Deutsche Oel & Gas I S.A.” and to amend accordingly article 1 of the
articles of incorporation;
Decision to amend the object of the Company and to amend accordingly article 3 of the articles of association so to have
the following wording: “The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-
bourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through
branches in Luxembourg or abroad. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of trademarks
or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form and carry out the issue of bonds and debentures.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of the purposes”
2. Decision to create a class A of directors and a class B of directors, corresponding amendment of article 13 of the
articles of the Company.
3. Revocation of all current directors of the Company and the statutory auditor;
4. Nomination of two class A directors and one class B director;
5. Transfer of the Company's registered seat to 45, boulevard du Prince Henry, L-1724 Luxembourg;
6. Miscellaneous.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following
resolutions of the Sole Shareholder:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the name of the Company to “Deutsche Oel & Gas I S.A..
Article 1 of the articles of the association of the Company shall be amended accordingly and have the following wording:
“There exists a public limited liability company (société anonyme) under the Name Deutsche Oel & Gas I S.A., which is
governed by the present articles of association (“Articles”) as well as by the respective laws and more particularly the
modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides amend Article 3 of the Company (object) and replace it with the following wording:
“The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg
or abroad. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of trademarks or other intellectual property
rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form and carry out the issue of bonds and debentures.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of the purposes.”
<i>Third Resolutioni>
The Sole Shareholder decides to create a class A and a class B of directors.
Article 13 of the articles of the Company shall be amended and have the following wording:
“The Company may have directors of a class A and of a class B. The Company will be bound (i) by the sole signature
of an A class director, (ii) by the joint signature of one class A and one class B director or (ii) by the sole signature of any
persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder decides to revoke all the current directors and the current statutory auditor of the Company.
<i>Fifth Resolutioni>
The Sole Shareholder decides to nominate with immediate effect as A class directors for a period ending at the annual
general meeting to be held in 2021:
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Mr. Kay Rieck, Entrepreneur, born on 24 February 1964 in Döbeln, German national with passport n°C4KNOYHZP,
residing professionally at in 45, bvd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
Mr Lars Degenhardt, director, born on 25 April 1969 in Göttingen, German national with passeport n°C5HTPMJMZ,
professionally residing in 45, bvd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
The Sole Shareholder decides to nominate with immediate effect as B class director for a period ending at the annual
general meeting to be held in 2021:
Mr Marco Quacken, director, born on 24 February 1964 in Döbeln, German national with passeport n° C86HCVPWO,
professionally residing in 45, bvd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
<i>Sixth Resolutioni>
The Sole Shareholder decides to transfer the registered seat of the Company with immediate effect to 45, boulevard du
Prince Henry, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois de février.
Pardevant Nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Deutsche Oel & Gas S.A., une société anonyme de droit, établie et ayant son siège social à 26, bvd Royal, L-4449
Luxembourg, et enregistrée sous le numéro de société 179.408,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Pétange, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur”
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
La partie comparante, représentée telle que décrite ci-dessus, a prié le notaire d'acter que:
I. Elle est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de «ELMAGO S.A.», une société anonyme luxembourgeoise,
ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, constituée le 24 septembre 2015, suivant acte reçu par
Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3310 du 10. Décembre 2015 (la “Société”).
II. Elle est l'actionnaire inscrit détenant les 31.000 (trente et un mille) actions de la Société, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, toutes libérées à un quart (25%), et représentant la totalité des actions souscrites et intégralement
libérées au montant de EUR 31,000 (trente et un mille euros).
III. L'intégralité du capital social de la Société est représentée de manière à ce que l'assemblée puisse valablement décider
de tous les points portés à l'ordre du jour, desquels l'Actionnaire Unique a été informé au préalable.
IV. L'Ordre du Jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jouri>
1. Décision de changer la dénomination de la Société en «Deutsche Oel & Gas I S.A.» et d'amender conformément
l'article 1 des statuts de la Société;
Décisions de changer l'objet de la Société et d'amender l'article 3 des statuts pour lui donner le contenu suivant: «L'objet
de la Société est la détention de participations sous toute forme dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ou dans
d'autres entités, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou de toute autre manière ainsi que le transfert par la cession,
l'échange ou autrement d'actions, obligations, emprunts, instruments de dette ou autres titres financiers de tout type, ainsi
que la propriété, l'administration le développement et la gestion de son portefeuille de titres. La société peut aussi détenir
des parts dans des sociétés commandites ou fonds et exercer ses activités par le biais de succursales au Luxembourg ou
ailleurs. En sus, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de marques commerciales ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations et emprunts.
La Société peut assister (par la voie de prêts, avances, garanties ou cautions ou autrement) des sociétés ou d'autres
entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
prendre tout mesure de contrôle ou de supervision et effectuer toute opération qu'elle considère être utile pour l'accom-
plissement de son objet.
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La Société peut effectuer toute les opérations commerciales, techniques et financières ou toute autre opération liée
directement ou indirectement à tous les domaines facilitant l'accomplissement de l'objet sociétaire.»
2. Révocation de tous les administrateurs actuels et du commissaire aux comptes;
3. Décision de créer une catégorie A d'administrateurs et une catégorie B d'administrateurs, amendement correspondant
de l'article 13 des statuts.
4. Nomination de deux administrateurs de catégorie A et de un administrateurs de catégorie B;
5. Transfer de siège statutaire de la société au 45, bd Prince Henry, L-1724 Luxembourg.
7. Divers.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter les décisions
suivantes de l'Actionnaire Unique:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la Société en «Deutsche Oel & Gas I S.A.».
L'article 1 des statuts est amendé conformément pour avoir le contenu suivant: «Il existe une société anonyme sous la
dénomination de «Deutsche Oel & Gas I S.A.» laquelle est régie par les présents statuts («Statuts») ainsi que par les lois
respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»)».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'objet de la Société et de modifier l'article 3 des statuts comme suit:
«L'objet de la Société est la détention de participations sous toute forme dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ou dans d'autres entités, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou de toute autre manière ainsi que le transfert par
la cession, l'échange ou autrement d'actions, obligations, emprunts, instruments de dette ou autres titres financiers de tout
type, ainsi que la propriété, l'administration le développement et la gestion de son portefeuille de titres. La société peut
aussi détenir des parts dans des sociétés commandites ou fonds et exercer ses activités par le biais de succursales au
Luxembourg ou ailleurs. En sus, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de marques commerciales
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations et emprunts.
La Société peut assister (par la voie de prêts, avances, garanties ou cautions ou autrement) des sociétés ou d'autres
entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
prendre tout mesure de contrôle ou de supervision et effectuer toute opération qu'elle considère être utile pour l'accom-
plissement de son objet.
La Société peut effectuer toute les opérations commerciales, techniques et financières ou toute autre opération liée
directement ou indirectement à tous les domaines facilitant l'accomplissement de l'objet sociétaire.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique de la Société décide de créer une classe A et une classe B d'administrateurs, et d'amender l'article
13 des statuts comme suit:
«La Société peut avoir des administrateurs de classe A et de classe B. Elle sera engagée (i) par la signature d'un admi-
nistrateur de classe A ou (ii) par la signature collective d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B,
ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués
par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique de la Société décide de révoquer avec effet immédiat l'ensemble des administrateurs de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire Unique de la Société décide de nommer avec effet immédiat comme administrateurs de catégorie A pour
une période prenant fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021:
Mr. Kay Rieck, Entrepreneur, né le 24 février 1964 à Döbeln, de nationalité allemande avec le passeport n°
C4KNOYHZP, établi professionnellement au 45, bvd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
Mr Lars Degenhardt, dirigeant, né le 25 avril 1969 à Göttingen, de nationalité allemande, avec le passeport n°
C5HTPMJMZ, établi professionnellement au 45, bvd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
L'Actionnaire Unique de la Société décide de nommer avec effet immédiat comme administrateur de catégorie B pour
une période prenant fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021:
M. Marco Quacken, dirigeant, né le 19 Mai 1970 à Gelsenkirchen, de nationalité allemande avec le passeport
C86HCVPWO, with passeport n° C4KNOYHZP, établi professionnellement au 45, bvd du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
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<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire Unique de la Société décide de transférer le siège statutaire de la Société avec effet immédiat au 45,
boulevard Prince Henry, L-1724 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 février 2016. Relation: EAC/2016/5093. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082704/203.
(160049255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Esperanto Infrastructure Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 195.708.
In the year two thousand and sixteen, on the fourth of March,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED
Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l. (in liquidation), a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174.099,
represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of a
power of attorney given on 4 March 2016.
Varma Mutual Pension Insurance Company, a mutual insurance company organised and existing under the laws of
Finland, having its registered office at Salmisaarenranta 11, 00180 Helsinki, Finland, being registered with the Finnish
Trade Register under registration number 0533297-9,
represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of a
power of attorney given on 4 March 2016.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such parties, through their proxyholder, have requested the notary to state:
1) That the appearing parties are the shareholders of “Esperanto Infrastructure Holding II S.à r.l. (in liquidation)” a
private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) with registered office at 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Francis KESSELER, then notary residing in Esch-sur-Alzette, on 13 March
2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1262 of 15 May 2015 and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 195.708 (the “Company”). The articles of the
Company have been modified for the last time by a deed of Maître Jacques Kesseler on 3 March 2016, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) That the capital of the Company is fixed at one million twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,012,500) repre-
sented by one hundred and one million two hundred fifty thousand (101,250,000) shares of a nominal value of one Cent
(EUR 0.01) each divided into:
(i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) ordinary shares;
(ii) ten million (10,000,000) class A shares;
(iii) ten million (10,000,000) class B shares;
(iv) ten million (10,000,000) class C shares;
(v) ten million (10,000,000) class D shares;
(vi) ten million (10,000,000) class E shares;
(vii) ten million (10,000,000) class F shares;
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(viii) ten million (10,000,000) class G shares;
(ix) ten million (10,000,000) class H shares;
(x) ten million (10,000,000) class I shares; and
(xi) ten million (10,000,000) class J shares.
3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided to
hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder decides to distribute the issue premium of EUR 101,300,000.- to the shareholders.
<i>Second resolutioni>
The shareholder decides to reduce the corporate capital of the Company by an amount of EUR 1,000,000.- so as to bring
it from its present amount of EUR 1,012,500.- to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) by cancelling all class
A through class J shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend the entire article 6 of the articles
of association of the Company, which shall now read as follows:
“ Art. 6. Capital. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) ordinary shares.
The holders of the ordinary shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.
Share premium may be paid on the ordinary shares and share premium shall be distributed upon a decision of the Sole
Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers (as both terms defined below) in compliance with
these Articles.
All Shares will have equal rights.
The Shareholders may subscribe to new Shares issued by the Company in accordance with any shareholders' agreement
they may have entered into from time to time."
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons; in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the meeting, known to the undersigned notary by name, last name,
civil status and residence, the said members of the meeting signed together with us, the notary, the present deed.
Follows the french version
L’an deux mille seize, le quatre mars,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
ONT COMPARU
Esperanto Infrastructure Holding S.à. r.l. (en liquidation), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 174.099,
représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée le 4 mars 2016.
Varma Mutual Pension Insurance Company, une société d’assurance mutuelle organisée et existante sous les lois de la
Finlande, ayant son siège social à Salmisaarenranta 11, 00180 Helsinki, Finlande, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce finlandais sous le numéro d’immatriculation 0533297-9,
représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée le 4 mars 2016.
Lesquels procurations, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels parties comparantes, par son mandataire, a exposé au notaire et l'a prié d’acter:
1) Que les parties comparantes sont les actionnaires de la société existante sous la dénomination «Esperanto Infrastruc-
ture Holding II S.à r.l. (en liquidation)», une société à responsabilité limitée dont le siège social se situe au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, constitué selon acte de Maître Francis KESSELER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, en date du
13 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1262 du 15 mai 2015 et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.708 (la «Société»). Les statuts de la Société
84911
L
U X E M B O U R G
ont été modifiés par un acte de Maître Jacques Kesseler an date du 3 mars 2016 pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
2) Que le capital social de la Société est fixé à un million douze mille cinq cents euros (1.012.500 EUR) représenté par
cent un millions deux cent cinquante mille (101.250.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un cent (0,01 EUR)
chacune divisé en:
(i) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires;
(ii) dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie A;
(iii) dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie B;
(iv) dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie C;
(v) dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie D;
(vi) dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie E;
(vii) dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie F;
(viii) dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie G;
(ix) dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie H;
(x) dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie I; et
(xi) dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie J.
3) Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé représentant l'intégralité du capital social a décidé de tenir une assemblée
générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de distribuer la prime d’émission existant de la société d’un montant de EUR 101.300.000,- aux
actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de EUR 1.000.000,- afin de le porter de son
montant actuel de EUR 1.012.500,- à douze mille cinq cents (12.500 EUR) par l'annulation de toutes les actions des classes
A à J.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 12,500.- Euro représenté par un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d'un Cent (0,01 EUR) chacune (ci-
après les "parts sociales ordinaires").
Les détenteurs de parts sociales ordinaires sont désignés ensemble comme les “Associés” et individuellement comme
l'“Associé”.
Les primes d'émissions peuvent être payées sur les parts sociales ordinaires et seront distribuée sur décision du Gérant
Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ensemble ci-dessous) conformément à
ces Statuts.
Toutes les Parts Sociales auront des droits égaux.
Les Associés peuvent souscrire aux nouvelles Parts Sociales émises par la Société conformément à tout pacte d'action-
naires conclu de temps à autres.»
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la demande des mêmes personnes, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence, lesdits
membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mars 2016. Relation: EAC/2016/6791. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016083517/144.
(160050886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
84912
CoRE FR 2016 S.à r.l.
Deutsche Oel & Gas I S.A.
Docoway S.à r.l.
DWV Lux PS HoldCo S.à r.l.
Elmago S.A.
ERF Spandau S.à r.l.
Esperanto Infrastructure Holding II S.à r.l.
ETS-Eurotechsnap Sàrl
Flower Sensation
FOS OP Global Strategic, SICAV
Guard Systems Benelux S.A.
Guard Systems Benelux S.A.
Hunting-Sport S.à r.l.
IJDF Luxembourg Sàrl
ING Lease Luxembourg
Ingria Holding S.A. - SPF
iPERL S.A.
J & A Associés S.à r.l.
Jin Yu Xuan Sàrl
Johnson Controls Eastern European Investment S.à r.l.
Johnson Controls Global Financing S.à r.l.
Johnson Controls (Guernsey) Finance Limited
Johnson Controls Interiors Holding EU S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg Corporate Finance S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg European Finance S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg Global Holding S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg Nova Holding S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg Nova S.à r.l.
Leventis Holding S.A.
MK Immobilière de Herborn S.à r.l.
MUSKOKA Société Anonyme Holding
OXEA Holding S.à r.l.
Pole Position S.A.
Presta-Gaz S.A.
PS Luxembourg S.à r.l.
Quovadis Holding S.A. SPF
Retouche Prestige S.à r.l.
ROVI Construction (Luxembourg) S.à r.l.
Rubysam S.à r.l.
TASI Luxembourg Holding Company S.à r.l.