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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1758
16 juin 2016
SOMMAIRE
BTG Pactual Commodities Group S.A. . . . . . .
84378
CARNAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84345
Carola Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84345
Carsonline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84345
Caryos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84345
CCB International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84345
CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l. . . . . . . . . . . .
84339
Cofinex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84338
Cytec Luxembourg International Holdings
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84338
D2R S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84342
D3fine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84341
DB Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84341
Delcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84340
Développement de Sociétés de Commercialisa-
tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84340
D+H Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84338
D+H Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84339
D+H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84339
Didymes SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84346
Dinkel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84346
Dome 0909 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84344
Dome 2 0909 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84344
Dome 3 0909 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84341
Dome 4 0909 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84341
Downloadius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84341
Drake Recoveries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84338
DS LuxSanitaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84343
Dumatin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84342
Easy Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84342
Editus Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84343
Eisenberg Holdinggesellschaft A.G. . . . . . . . . .
84343
Elara Global Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84343
Elburg Invest B.V. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84339
Emotion Event Management S.A. . . . . . . . . . .
84342
Endo Luxembourg Finance Company I S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84340
Endo Luxembourg Holding Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84340
Enya Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84340
EQT Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84343
Estia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84342
Europe Assurance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84344
Evropin International SPF S.à r.l. . . . . . . . . . .
84344
EWA fiduciaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84344
Golden Partner Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84366
Iberian Logistics Holdings S.C.A. . . . . . . . . . .
84347
Polichem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84383
Saris International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84346
Schwaarz Léiwen Kielen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84384
SIBGRAVE S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84346
Summerhill Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
84384
84337
L
U X E M B O U R G
Cofinex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 35.997.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 14 mai 2015i>
- Les mandats des administrateurs Alain Vasseur résidant à L-8277 Holzem 3 rue de Mamer, Marcella Scarati résidant
à L-5740 Filsdorf 2 rue Gaessel et Nathalie Pierre résidant à F-57100 Beuvange sous St. Michel Thionville 10 rue des
Tulipes, ainsi que le mandat d'administrateur-délégué de M. Alain Vasseur résidant à L-8277 Holzem 3 rue de Mamer sont
renouvelés pour une nouvelle durée statutaire de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire en 2021.
- Le mandat du commissaire aux comptes Triple A Consulting N° RCS Luxembourg B61 417 est renouvelé pour une
nouvelle durée statutaire de 6 ans. Le mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire en 2021.
- Le commissaire aux comptes Triple A Consulting N° RCS Luxembourg B61 417 a changé de siège à savoir 2a rue
Denis Netgen L-3858 Schifflange.
Certifié sincère et conforme
Triple A Consulting
Référence de publication: 2016093753/19.
(160063264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
D+H Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 325.847.750,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 196.320.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 21 mars 2016 que le siège social de la
Société a été transféré au 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093768/14.
(160063127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Drake Recoveries S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 132.049.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093779/9.
(160063260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Cytec Luxembourg International Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 169.505.
Monsieur Luc LEBRUN a remis sa démission, avec effet au 12 avril 2016 de son mandat de Gérant de catégorie A de
la société Cytec Luxembourg International Holdings S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 169.505
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093733/12.
(160063190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
84338
L
U X E M B O U R G
CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 130.449.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance prises en date du 12 février 2016i>
En date du 12 février 2016, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2016.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016093740/15.
(160063471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
D+H Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 201.361.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 21 mars 2016 que le siège social de la
Société a été transféré au 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093769/14.
(160063128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
D+H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.338.002,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 179.094.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 21 mars 2016 que le siège social de la
Société a été transféré au 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093770/14.
(160063126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Elburg Invest B.V. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 174.104.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
APB CERTITUDE B.V. S.à R.L.
Référence de publication: 2016097442/11.
(160067642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
84339
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U X E M B O U R G
Endo Luxembourg Finance Company I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 123.695.800,00.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 182.645.
Les comptes annuels pour la période du 6 décembre 2013 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016097446/13.
(160067533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Endo Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 123.695.800,00.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 182.517.
Les comptes annuels pour la période du 6 décembre 2013 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016097447/13.
(160067534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Enya Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 131.079.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016097449/10.
(160068075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Delcia, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 62.778.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097427/9.
(160067874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Développement de Sociétés de Commercialisation, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 74.402.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097429/9.
(160068238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
84340
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U X E M B O U R G
Dome 3 0909 S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.704.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Dome 3 0909 S.à.r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097410/12.
(160067910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Dome 4 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.730.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Dome 4 0909 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097411/12.
(160067920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Downloadius, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 169.297.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Downloadius
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016097412/11.
(160067573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
DB Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 178.481.
Der Jahresabschluss vom 30. September 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097424/10.
(160068247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
D3fine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 123.030.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097439/9.
(160067698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
84341
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U X E M B O U R G
Dumatin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 38.194.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Gabrielle Schneider
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016097436/13.
(160068216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
D2R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 127.761.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097438/10.
(160068015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Estia Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 193.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097451/10.
(160067647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Easy Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 228, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 103.571.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 25 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016097460/10.
(160068206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Emotion Event Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 92.120.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2016097470/11.
(160068242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
84342
L
U X E M B O U R G
Eisenberg Holdinggesellschaft A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul.
R.C.S. Luxembourg B 93.228.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016097464/10.
(160067929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Elara Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 115.804.
Le bilan audité au 31 mars 2015 tel qu'approuvé lors de l'assemblée générale annuelle en date du 20 octobre 2015 a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097465/12.
(160067932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
EQT Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 145.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016097473/12.
(160068041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
DS LuxSanitaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6616 Wasserbillig, 14, rue Duchscher.
R.C.S. Luxembourg B 163.541.
Der Jahresabschluss vom 01.01.2015-31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097434/10.
(160067706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Editus Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3670 Kayl, 208, rue de Noertzange.
R.C.S. Luxembourg B 12.138.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 23/04/2016.
Référence de publication: 2016097461/10.
(160067996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
84343
L
U X E M B O U R G
Europe Assurance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 182.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097476/9.
(160068108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Evropin International SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 5.020.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 192.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Evropin International SPF, S.à r.l.
Référence de publication: 2016097483/11.
(160067872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
EWA fiduciaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 98.553.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016097484/10.
(160067681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Dome 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.356.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Dome 0909 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097408/12.
(160067912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Dome 2 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.691.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Dome 2 0909 S.à.r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097409/12.
(160067911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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L
U X E M B O U R G
Carsonline S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2317 Howald, 22, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 171.378.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
<i>POUR LE GERANT
i>Signature
Référence de publication: 2016097374/12.
(160068398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
CARNAC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 152.742.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016097372/12.
(160068078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Carola Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 119.311.
Die Konten am 31 Dezember 2014 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CAROLA SHIPPING S.A.
Référence de publication: 2016097373/10.
(160068082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Caryos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 110.154.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016097375/10.
(160067948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
CCB International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 181.873.
<i>Dépôt rectificatif: B181873 L-160065625 déposé le 21/04/2016i>
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097376/10.
(160067763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Dinkel, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 143.876.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
C.W. Karsten
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2016097407/12.
(160068300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Didymes SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 130.852.
Les comptes annuels au 30.06.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIDYMES S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016097430/11.
(160068312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
SIBGRAVE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.557.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue le 7 avril
2016 à Luxembourg que la clôture de la liquidation a été prononcée et qu'il faut procéder à la RADIATION de l'inscription
prise sous la section
B n° 98 557, au nom de la Société SIBGRAVE S.A., société de gestion de patrimoine familial,
avec siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Capital social: EUR 31.000,-
Les livres et documents sociaux de la société seront conservés pendant une durée de 5 ans à l'adresse du siège social de
la société.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2016094181/21.
(160063179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Saris International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 67.283.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016094170/10.
(160063744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
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Iberian Logistics Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 202.924.
In the year two thousand sixteen, on the fifth day of February,
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1. Continuum S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at
11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 176.876, as limited shareholder,
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, having his professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and
2. Iberian Logistics Management S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and a share capital amounting to EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 198.098, as general partner ("General Partner") and unlimited shareholder
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, having his professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said powers of attorney, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain annexed to this deed for registration purposes.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to enact that:
I. The appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") holding all the issued shares representing the entire
share capital of Iberian Logistics Holdings S.C.A., a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite
par actions) having its registered office at 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 202.924, incorporated by a deed
of the undersigned notary dated 21 December 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, and whose articles of association (the "Articles") were not amended since (the "Company").
II. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by thirty-
one thousand (31,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, divided into the following classes of shares:
- ten (10) Unlimited Shares, held by the General Partner;
- three thousand ninety-nine (3,099) limited class A shares;
- three thousand ninety-nine (3,099) limited class B shares;
- three thousand ninety-nine (3,099) limited class C shares;
- three thousand ninety-nine (3,099) limited class D shares;
- three thousand ninety-nine (3,099) limited class E shares;
- three thousand ninety-nine (3,099) limited class F shares;
- three thousand ninety-nine (3,099) limited class G shares;
- three thousand ninety-nine (3,099) limited class H shares;
- three thousand ninety-nine (3,099) limited class I shares; and
- three thousand ninety-nine (3,099) limited class J shares.
III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of the Articles of the Company - full restatement of the Articles of the Company;
3. Other matters.
IV. The Shareholders then adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders unanimously resolved to waive the convening notices and the formalities set forth in the Articles of
the Company, stating that they consider themselves having been duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda of this meeting which was communicated to them in advance together with the proposed text of the new
restated Articles of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders unanimously resolved to fully amend and restate the Articles of the Company. The Articles will now
read as follows:
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1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of association (the "Articles") of Iberian Logistics
Holdings S.C.A. (the "Company"), a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and which shall be governed by said laws including the Act
of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the "Act").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Manager,
as defined in article 8.1;
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") adopted in accordance with the provisions of these
Articles and of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, including the Act.
2.3 Should a situation arise or be deemed, imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio. The Company may also hold interests in partnerships;
3.2 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.3 to invest and deal with the Company's moneys and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and
give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the
extent permitted by the Act) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not,
whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase,
redeem, convert and pay off those securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, cooperation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person, in-
cluding any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity and to provide security for the performance of the obligations
of and/or the payment of any money by any person (including any corporate body in which the Company has a direct or
indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company or any corporate body in which a Holding Entity has a direct or indirect interest and any
person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company receiving any
consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over
all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for
the purposes of this article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction or indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or other
securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to
those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell,
exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the
property and rights of the Company;
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3.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all or
any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law.
4. Duration. The Company is established for an indefinite duration.
5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (EUR 30,000.-) and is represented
by thirty-one thousand (31,000) shares, divided into the following classes of shares (each a "Class" or a "Class of Shares"):
i. ten (10) unlimited shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Unlimited Shares"), held by the Unlimited
Shareholder;
ii. three thousand ninety-nine (3,099) limited class A shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class A
Shares") held by the Limited Shareholders;
iii. three thousand ninety-nine (3,099) limited class B shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class B
Shares") held by the Limited Shareholders;
iv. three thousand ninety-nine (3,099) limited class C shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class C
Shares") held by the Limited Shareholders;
v. three thousand ninety-nine (3,099) limited class D shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class D
Shares") held by the Limited Shareholders;
vi. three thousand ninety-nine (3,099) limited class E shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class E
Shares") held by the Limited Shareholders;
vii. three thousand ninety-nine (3,099) limited class F shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class F
Shares") held by the Limited Shareholders;
viii. three thousand ninety-nine (3,099) limited class G shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class G
Shares") held by the Limited Shareholders;
ix. three thousand ninety-nine (3,099) limited class H shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class H
Shares") held by the Limited Shareholders;
x. three thousand ninety-nine (3,099) limited class I shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class I
Shares") held by the Limited Shareholders; and
xi. three thousand ninety-nine (3,099) limited class J shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class J
Shares") held by the Limited Shareholders.
The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,
Class H Shares, Class I Shares and Class J shares are together referred to as the "Limited Shares". "Shares" means the
Unlimited Shares and the Limited Shares and "Share" shall be construed accordingly.
5.1.1 The Unlimited Shares may not be redeemed.
5.1.2 All the Limited Shares are and shall be issued as mandatorily redeemable shares as referred to in article 49-8 of
the Act. The Limited Shares are mandatorily redeemable in accordance with the following conditions:
(a) the Limited Shares have to be fully paid up;
(b) the Limited Shares are mandatorily redeemable at the initiative and by decision of the Manager at the price determined
by the Manager in accordance with these Articles and, in particular, articles 5.2, 5.3 and 15.5 of these Articles;
(c) notice of redemption shall be published in accordance with article 9 of the Act.
5.1.3 The authorized, but unissued and unsubscribed, share capital of the Company (the "Authorized Capital") is set at
one hundred million Euros (EUR 100,000,000.-).
5.1.4 Within the limits set out by these Articles and the Act, the Manager is hereby authorized and empowered to issue,
from time to time, new Shares (whether Unlimited Shares or Limited Shares of any Class) and any type of instruments
convertible into Unlimited Shares or Limited Shares of any class (and upon exercise of these instruments, issue the relevant
Shares) (the "Manager Issued Shares"), up to the limit of the Authorized Capital. This authorization will expire five years
after the publication of the notarial deed of incorporation of the Company, it being understood that a further period or
periods of authorization following that period may be approved by Shareholders' Resolution to the extent permitted by the
Act.
5.1.5 The Manager is authorized to:
(a) do all things necessary or desirable to amend this article 5 in order to reflect and record any change of issued share
capital made pursuant to article 5.1.3;
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(b) take or authorize any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in
accordance with the Act;
(c) delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for any Manager Issued Shares
and enacting any issue of Manager Issued Shares before a notary.
5.2 Redemption and subsequent cancellation of one or more entire Class(es) of Limited Shares
5.2.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Limited Shares including by the
cancellation of one or more entire Class(es) of Limited Shares through the redemption and cancellation of all the Limited
Shares in issue in such Class(es). In the case of redemptions and cancellations of Classes of Limited Shares such cancel-
lations and redemptions of Limited Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.2.2 The redemption of a given Class of Limited Shares may only occur within a specific timeframe (“Class Period”),
as follows:
i. The Class Period for the Class J Shares is the period starting on 21 December 2015 and ending no later than on 31
December 2016 (the “Class J Period”).
ii. The Class Period for the Class I Shares is the period starting on the day after the end of the Class J Period and ending
no later than on 31 December 2017 (the “Class I Period”).
iii. The Class Period for the Class H Shares is the period starting on the day after the end of the Class I Period and ending
no later than on 31 December 2018 (the “Class H Period”).
iv. The Class Period for the Class G Shares is the period starting on the day after the end of the Class H Period and
ending no later than on 31 December 2019 (the “Class G Period”).
v. The Class Period for the Class F Shares is the period starting on the day after the end of the Class G Period and ending
no later than on 31 December 2020 (the “Class F Period”).
vi. The Class Period for the Class E Shares is the period starting on the day after the end of the Class F Period and ending
no later than on 31 December 2021 (the “Class E Period”).
vii. The Class Period for the Class D Shares is the period starting on the day after the end of the Class E Period and
ending no later than on 31 December 2022 (the “Class D Period”).
viii. The Class Period for the Class C Shares is the period starting on the day after the end of the Class D Period and
ending no later than on 31 December 2023 (the “Class C Period”).
ix. The Class Period for the Class B Shares is the period starting on the day after the end of the Class C Period and
ending no later than on 31 December 2024 (the “Class B Period”).
x. The Class Period for the Class A Shares is the period starting on the day after the end of the Class B Period and ending
no later than on 31 December 2025 (the “Class A Period”).
Where a Class of Limited Shares has not been redeemed and cancelled within the relevant Class Period, the redemption
and cancellation of such Class(es) of Limited Shares can be made during a new period (the “New Class Period”) which
shall start on the date the last Class A Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately preceding
New Class Period of another Class) and end no later than the last day of the following calendar year (e.g. if a New Class
Period starts on 11 March 2027, it shall end no later than on the 31 December 2028). The first New Class Period shall start
on the day after the Class A Period and any Class of Limited Shares not redeemed in its respective Class Period shall come
in the order from Class J to Class A (to the extent not previously redeemed).
For the avoidance of doubt, in the event that a redemption and cancellation of a Class of Limited Shares shall take place
prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Class Period), the following Class Period
(or as the case may be, New Class Period) shall start on the day immediately after the redemption of such Class of Limited
Shares and shall continue to end at the latest on the day such as initially defined in the Articles above.
5.2.3 In the event of a reduction of share capital through redemption with a view to subsequent cancellation of a Class
of Limited Shares (in the order provided for in article 5.2.1), such Class of Limited Shares gives right to the holders thereof
pro rata to their holding in such Class to the Available Amount distributed in accordance with article 15.5. (with the
limitation, however, to the Total Cancellation Amount as approved by the general meeting of Shareholders (the "Share-
holders' Meeting")) and each holder of the Shares of the relevant Class of Shares that is being redeemed for subsequent
cancellation shall receive from the Company the Cancellation Value Per Share for each Share which are being redeemed
from it.
5.2.4 The Shares so redeemed shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the Act.
5.2.5 Upon the redemption and cancellation of the Limited Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value
Per Share will become due and payable by the Company.
5.3 Each of the Limited Shareholders hereby agrees with the terms and conditions of the redemption of its Shares set
out in these Articles and in article 49-8 of the Act.
5.4 The Company may establish a share premium account or a special premium account (account 115 in the Luxembourg
standard chart of accounts -contributions not remunerated by shares) for each Class of Shares, whether Unlimited Shares
or Limited Shares (each a "Premium Account"), into which any premium paid on any Share or in relation to any Share is
to be transferred. Decisions as to the use of the Premium Account (including, without limitation thereto, by way of repay-
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ment, distribution, redemption or otherwise) are to be taken by the Manager in accordance with the provisions of the Act
and of these Articles.
5.5 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager in accordance with the provisions of the Act and of these Articles. For
the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.6 All Shares have equal rights unless otherwise provided in these Articles.
5.7 Without prejudice to articles 5.1.2 to 5.1.4 above, the subscribed share capital may be increased by a Shareholders'
Resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of these Articles and in accordance with
the Act.
5.8 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be
made at such time and upon such conditions as the Manager may determine.
6. Indivisibility of shares and shareholders register.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 The Shares will be and remain in the form of registered shares. A Shareholders' register which may be examined by
any Shareholder will be kept at the Registered Office. The register will contain the precise designation of each Shareholder
and the indication of the number of Shares held, the indication of the payments made on the Shares as well as the transfers
of Shares and the dates thereof. Each Shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change
thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated. Certificates of these recordings shall
be issued and signed by the Manager upon request of the relevant Shareholder.
6.3 Ownership of the registered Shares will result from the recordings in the Shareholders' register. The Company
recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of such Share(s) is
disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint one single representative to represent such Share(s)
towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all rights attached to such
Shares until such representative is appointed, at which time any suspended distributions with respect to such Shares shall
be paid to such representative.
7. Transfer of shares.
7.1 The Unlimited Shares are freely transferable.
7.2 Each Limited Shareholder agrees that it will not sell, assign, transfer, pledge or grant a security interest over, each
time in all or part, any of its Limited Shares other than with the prior consent of the Manager.
7.3 Any transfer of Shares permitted under these Articles will become effective towards the Company and third parties
only subject to the recording of a declaration of transfer into the Shareholders' register, signed and dated by the transferor
and the transferee or their representatives, or the notification of the transfer to or the acceptance of the transfer by the
Manager acting on behalf of the Company. Transfer of Shares made in breach of the provision of these Articles, as such
breach shall be determined by the Manager in its sole discretion, shall not be recorded by the Manager in the Shareholders'
register of the Company and shall be void and null ab initio.
8. The Manager.
8.1 The Company will be managed by Iberian Logistics Management S.à r.l. in its capacity as sole Unlimited Shareholder
or "actionnaire commandité" (the "Manager").
8.2 The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful to realize any of the objects of the
Company, with the exception of those reserved by the Act or these Articles to the Shareholders' Meeting.
8.3 The Manager shall act, in its reasonable good faith judgment, in the best interests of the Company and shall use
reasonable efforts to enforce any rights granted to the Company under any agreement which may be entered into among
the Company and any of the Shareholders from time to time.
8.4 The Manager may not be removed from office except by the passing of a resolution unanimously adopted by the
Limited Shareholders of the Company, acting in a Shareholders' Meeting
8.5 If following the removal of the Manager from office, there is no other Manager in office, then the Manager must be
immediately replaced by a new Manager, who must be an Unlimited Shareholder, appointed by a Shareholders' Resolution
adopted in accordance with the special quorum and majority conditions required for the amendment of the Articles and in
accordance with the provisions of the Act. The removal of a Manager will not imply the winding up of the Company.
8.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the fact that the Manager or any one or more of the managers, directors, employees or officers of the Manager has any
interest in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any managers, directors,
employees or officers of the Manager who serves as a manager, director, officer or employee of any company or firm with
which the Company contracts or otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.
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9. Representation. Unless otherwise provided by the Act and by these Articles, the Company shall be validly bound
toward third parties by:
9.1 the Manager, acting by any legal representative or representatives;
9.2 any other person acting within the limits of the special powers which have been validly delegated to him/her/it in
accordance with articles 10.1 or 10.4 of these Articles
10. Delegation of powers.
10.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated by the Manager to one or more agents (each a "Daily Manager"), acting alone or jointly.
10.2 A Daily Manager need not be a Shareholder. The Daily Manager will always carry out the daily management in
Luxembourg ensuring that the central administration of the Company is in Luxembourg.
10.3 The appointment and removal, powers, duties and remuneration of the Daily Managers will be determined by the
Manager only.
10.4 Subject to the provisions of article 10.5 hereunder, the Manager may sub-delegate to one or more ad hoc agents
any special powers for specific tasks, and determine said agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of the agency. The Manager may also revoke at
any time any special powers so delegated.
10.5 No powers will be delegated by the Manager to any Limited Shareholder and no Limited Shareholder may represent
the Company.
11. Liability of the shareholders.
11.1 The Unlimited Shareholder will be jointly liable with the Company (solidairement responsable) for the liabilities
of the Company to the extent provided by the Act, including article 102 of the Act.
11.2 The Limited Shareholders shall not act on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising
their rights as shareholders in Shareholders' Meetings of the Company and shall only be liable to pay to the Company the
par value, and any issue premium payable, on the Shares they respectively hold in the Company (to the extent not already
paid).
12. Audit. The annual accounts of the Company shall be audited by one or more approved independent auditors (réviseurs
d'entreprises agréés) appointed by the Shareholders' Meeting for a term not exceeding six years and which may be renewed.
The office of the approved independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be terminated at any time by mutual
agreement of the parties, on the one hand, or with immediate effect, without prior notice and without compensation, by the
Shareholders' Meeting for serious cause, on the other hand.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 The Shareholders' Meeting shall be composed of all the Shareholders of the Company, i.e. the Unlimited Share-
holder and the Limited Shareholders. The Shareholders' Meeting shall have all the powers reserved to it by these Articles
and by the Act, and shall not have any powers reserved to the Manager by the Act. As provided in article 111 of the Act,
the Shareholders' Meeting shall adopt and ratify measures affecting the interests of the Company toward third parties or
amending the Articles, provided that, unless otherwise stated in these Articles, no resolution shall be validly adopted unless
approved by the Manager. By way of example and without limiting the generality of the foregoing, measures requiring the
prior agreement of the Manager will include, any decision of the Shareholders relating to:
i. the winding-up, liquidation, dissolution, petition for bankruptcy, moratorium, controlled management, winding-up in
case of loss of half or three quarters of the share capital, insolvency or any similar or comparable procedure, or any procedure
having similar or comparable effect under any applicable law;
ii. the amendment of these Articles (including any decision to extend or modify the authorization relating to the Au-
thorized Capital);
iii. any change in the nature of the activities of the Company;
iv. a change in the Company's nationality;
v. any merger, consolidation or similar transaction involving the Company or any sale or other transfer of all or sub-
stantially all of the assets of the Company;
vi. the declaration or distribution of any dividend or other payment out of the distributable profits of the Company;
vii. the appointment or removal of any member of the Supervisory Board;
viii. the approval of the accounts of the Company;
ix. the removal of the Manager;
x. any other decision of the Shareholders which would have an effect on the financial situation of the Company or its
assets or which could otherwise have a material adverse effect on the rights of the Manager as provided for in these Articles
or on the continued existence of the Company.
13.2 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which it is the holder.
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13.3 Subject as provided by the Act and in articles 13.1 to 13.6 of these Articles, Shareholders' Resolutions are only
valid if they are adopted by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.4 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
commitments to the Company otherwise than by unanimous vote of the existing Shareholders.
13.5 Extraordinary Shareholders' Meetings;
13.5.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of these Articles shall only validly
deliberate if (a) at least one half of the issued share capital (including, for the avoidance of doubt, all the Unlimited Shares)
are present or duly represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, where applicable,
the text of said proposed amendments when they relate to the objects or the form of the Company.
13.5.2 If the first of the conditions in article 13.5.1 of these Articles is not satisfied, a second meeting may be convened,
in the manner prescribed by the Articles and by the Act. That convening notice shall restate the agenda of the previous
meeting and indicate the date at which the previous meeting was held and the results of the votes. The second meeting shall
validly deliberate regardless of the number of the Shares present or represented, provided, however, that all the Unlimited
Shares are present or represented.
13.5.3 At both meetings respectively, resolutions, in order to be adopted, must be approved by at least two-thirds of the
votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in
the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.
13.6 A Shareholders' Meeting may validly deliberate and take decisions without complying with all or any of the
convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or by attending the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorized representative.
Any shareholder present or represented at a Shareholders' meeting shall be deemed to have received a valid convening
notice for said meeting.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a
Shareholders' Meeting.
13.9 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommunica-
tions means allowing (i) the identification of the Shareholders, (ii) all the Shareholders taking part in the meeting to hear
one another without interruption and to participate in the discussions and deliberations, and (iii) the meeting to be held live.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at the meeting and shall be taken
into account for calculating the quorum and majority conditions of the votes.
13.10 The Manager shall have the powers and obligations to postpone a Shareholders' Meeting as provided in the Act.
13.11 The annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the second Tuesday of the month of June of
each year in the city of Luxembourg. If this day is a public holiday, it will be held on the following business day 13.12 The
Manager and the Supervisory Board may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged to convene a Shareholders'
Meeting within one month of a written request to that effect sent by Shareholders representing at least one-tenth of the
capital, setting forth the agenda of the requested meeting.
13.12 One or more of the Shareholders, who together hold at least ten percent of the subscribed capital, may request
that one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the
Registered Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.
14. Business year and annual accounts.
14.1 The Company's financial year starts on the first of March of each year and ends on the last day of February of the
following year.
14.2 At the end of each accounting year, the annual financial statements of the Company containing the balance sheet
and the profit and loss account, shall be drawn up by the Manager.
14.3 The annual financial statements shall be put at the disposal of the Shareholders at the Registered Office of the
Company.
14 bis. Reporting. Within sixty (60) days of the end of each three month period ending on the last day of March, June
and September in each year, and for the first time in respect of the period ending on the last day of the month of March
2015, and within ninety (90) days of the end of the three month period ending on the last day of December in each year,
the Manager shall prepare and send to each Limited Partner an unaudited report approved by the manager or the board of
managers of the Manager, as the case may be, comprising a statement of the investments and other property and assets of
the Company, details of the investments purchased, sold and otherwise disposed of during the relevant period and the cost
of each investment forming part of the Company's assets and the valuation thereof as at the end of such period and an
unaudited balance sheet, profit and loss account and cash flow statement for the Company.
14 ter. Valuation. For the purpose of the accounts maintained by the Company and the annual audited accounts of the
Company, investments will be valued at the lower of (a) cost or (b) cost less provisions and in accordance with generally
accepted accounting principles in Luxembourg. Quarterly reports will contain the cost and fair value of each investment
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valued in accordance with the International Private Equity and Venture Capital (IPEV) Valuation Guidelines - December
2012 Edition.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with the Act, five per cent shall be deducted and
allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund
reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of the Act and of these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution declare
dividends to Shareholders.
15.3 Subject to the provisions of the Act (in particular, article 72-2 of the Act) and of these Articles, the Manager may
declare interim dividends to Shareholders.
15.4 In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any Premium Account, the holders of the Limited Shares shall receive
by priority a preferential dividend calculated as follows and distributed in the following order:
i. the holders of Class A Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such year
in an amount of ten per cent (10%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
ii. the holders of Class B Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such year
in an amount of nine per cent (9%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
iii. the holders of Class C Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such year
in an amount of eight per cent (8%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
iv. the holders of Class D Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such year
in an amount of seven per cent (7%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
v. the holders of Class E Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such year
in an amount of six per cent (6%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
vi. the holders of Class F Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such year
in an amount of five per cent (5%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then,
vii. the holders of Class G Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such year
in an amount of four per cent (4%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then,
viii. the holders of Class H Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such
year in an amount of three per cent (3%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then,
ix. the holders of Class I Shares shall be entitled to receive preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of two per cent (2%) of the nominal value of the Class I Shares held by them, then
x. the holders of Class J Shares shall be entitled to receive preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of one per cent (1%) of the nominal value of the Class J Shares held by them, then
xi. the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirely pro rata to the holders of the last Class of
Shares in the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J shares are in existence, Class I Shares
and in such continuation until only Class A Shares are in existence).
15.5 If the Manager decides to redeem any Class of Limited Shares, the following provisions shall apply for the distri-
bution of the Available Amount up to the Total Cancellation Amount:
i. first, the holders of the Limited Shares that are redeemed shall be entitled to receive an amount equal to the aggregate
contributions to capital and to any Premium Account relating to said shares (the "Capital Return"), increased by an amount
calculated on the basis of eight per cent (8%) per annum (compounded annually in arrears on the basis of a 365-day year)
of their aggregate contributions to capital and to any Premium Account relating to said shares from the date such capital
contributions were made to the date of repayment (the “Hurdle”); then,
ii. second, the holder(s) of the Unlimited Shares shall be entitled to receive a preferential dividend up to twenty-five per
cent (25%) of the Hurdle (the "Catch-Up"); and
iii. third, if there is any balance available, then (a) the holders of the Limited Shares that are being redeemed shall receive
an additional redemption amount equal to eighty per cent (80%) of said balance, and (b) the holder(s) of the Unlimited
Shares shall receive a special dividend equal to twenty per cent (20%) of said balance (the "Carried Interest"); it being
understood that
iv. the redemption of Class A Shares may not be decided by the Manager as long as the Company has other assets than
cash; and
v. in any case, the maximum amount that can be distributed to the Shareholders is the Total Cancellation Amount.
16. Dissolution and liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a resolution adopted in accordance
with the conditions required for the amendment of these Articles and in accordance with the Act.
16.2 After the payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders as follows:
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i. first, the holders of the Limited Shares which have not yet been redeemed at the time of liquidation shall receive the
Capital Return relating to the Limited Shares they hold, increased by the Hurdle relating to these Limited Shares; then
ii. second, the holders of the Unlimited Shares shall be entitled to receive an amount equal to their aggregate contributions
to the capital and to the Premium Accounts relating to these shares; then
iii. third, the holders of the Unlimited Shares shall be entitled to receive the remainder of the net liquidation proceeds
up to a maximum amount equal to twenty-five per cent (25%) of the Hurdle relating to the Limited Shares which have not
yet been redeemed at the time of liquidation, to be allocated among them pro rata the number of shares held by each of
them; and
iv. fourth, if there is any balance available out of the net liquidation proceeds, then (a) the holders of the Limited Shares
then in existence shall receive a special liquidation amount equal to 80% of this balance, pro rata the number of Limited
Shares held by each of them at the time of liquidation, and (b) the holders of the Unlimited Shares shall receive a special
liquidation amount equal to 20% of this balance, pro rata the number of Unlimited Shares held by each of them at the time
of liquidation."
17. Definitions.
17.1 In these Articles:
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company available for distribution (including carried
forward profits) increased by (i) any freely distributable reserves (including share premium if any) and (ii) as the case may
be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be redeemed
and cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of the Act or of these Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without,
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves, including, for the avoidance of doubt, amounts contributed to the Premium Accounts
(share premium account and account 115 of the Luxembourg standard chart of account (contributions not remunerated by
shares) relating to the Class of Shares to be redeemed and cancelled
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve (s) pursuant to the requirements of the Act or of the Articles
"Cancellation Value Per Share" shall be calculated by the Manager by dividing the Total Cancellation Amount by the
number of Shares issued in the Class of Shares to be redeemed and cancelled.
"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and cancellation
of the relevant Class of Shares.
"Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Shareholder" shall
be construed accordingly.
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
"Total Cancellation Amount" shall be an amount determined by the Manager and approved by the general meeting of
Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H,
G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant
Class unless otherwise resolved by the general meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the
Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than the Available Amount.
"Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Share.
18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
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18.1.2 the words "include" or "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
18.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of the Act.
<i>Transitional Provisioni>
Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 29 February
2016.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its extraordinary general meeting, are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
parties, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning.
This deed having been read to the proxy holder of the appearing parties, the latter signed this deed together with the
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinq février.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Continuum S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11, avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 176.876, agissant en qualité de commanditaire,
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle située au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration délivrée sous-seing privé, et;
2.- Iberian Logistics Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg,, Grand-Duché de Luxembourg, et un capital social de 12.500,-
EUR, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 198.098, agissant en qualité
de general partner ("General Partner"), et actionnaire commandité;
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg. en vertu d'une procuration sous-seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte des
points suivants:
I. Les parties comparantes sont les actionnaires (les "Actionnaires"), détenant la totalité des parts représentant l'entièreté
du capital social de Iberian Logistics Holdings S.C.A., une société en commandite par action de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 202.924, constituée par acte notarié passé
devant le présent notaire instrumentant en date du 21 Décembre 2015, en attente d'être publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, et dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis (la "Société").
II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par tente et un
mille actions d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, réparti en différentes classes d'actions comme suit:
- dix (10) actions de commandité détenues par l'Actionnaire Commandité;
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de Catégorie A;
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de Catégorie B;
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de Catégorie C;
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de Catégorie D;
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de Catégorie E;
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de Catégorie F;
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de Catégorie G;
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- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de Catégorie H;
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de Catégorie I; et
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de Catégorie J;
III. L'agenda des présentes résolutions est le suivant:
- renonciation aux formalités de convocation;
- modification des Statuts de la Société - refonte des Statuts de la Société; et
- Divers
IV. Les Actionnaires ont adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires déclarent unanimement renoncer à tout délai de convocation préalable et formalités de convocation
telles que définies dans les Statuts de la Société, déclarant qu'ils se considèrent eux-mêmes comme ayant été valablement
convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion, qui leur a été communiqué en
avance accompagné du projet de modification et de refonte des Statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident unanimement de modifier dans leur ensemble et refondre les Statuts de la Société. Les Statuts
doivent être désormais les suivants:
1. Forme, Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Iberian Logistics Holdings S.C.A.
(la "Société"), une société en commandite par actions constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et qui
sera régie par ces lois, y compris la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même commune au Grand-Duché de Luxembourg par décision du General Partner,
comme défini dans l'article 8.1;
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même commune) par une
résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") adoptée conformément aux dispositions des
présents Statuts et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la Loi.
2.3 Au cas où des évènements d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social se produiraient ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège Social, restera une
société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le General Partner.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-
quisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre
manière, d'actions, d'obligations, de titres de dettes, de notes et d'autres valeurs mobilières de quelque forme que ce soit,
et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des partnerships;
3.2 d'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles la
Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale,
d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou de toute autre manière) la totalité ou une partie des titres, des actions, des dettes, des
titres d'emprunt, des obligations, et de tous autres titres émis ou garantis par toute personne, et tous autres biens de toutes
sortes, et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger et disposer de ceux-ci;
3.3 d'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le General Partner considère
appropriée et de prêter de l'argent et octroyer des crédits, dans chaque cas, à toute personne, avec ou sans garantie;
3.4 d'emprunter, lever des fonds et obtenir le paiement de sommes d'argent de toute manière que le General Partner
considère appropriée, y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi) d'obligations et d'autres titres ou instru-
ments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient garantis ou non par tout ou partie des biens de la Société (présents
et futurs) ou son capital non appelé, et de vendre, racheter convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, se consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement aux
fins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concessions réciproques ou autre avec toute per-
sonne, y compris tous employés de la Société;
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3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité, et de fournir des sûretés pour l'exécution des obligations de et/ou
le paiement de toute somme par toute personne (y compris toute personne morale dans laquelle la Société a une participation
directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est un membre de ou détient autrement un intérêt direct
ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans laquelle une Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect
et toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité ou projet), que la Société reçoive ou non une contrepartie
ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou
partie de l'entreprise de la Société, de ses biens, ses actifs ou du capital non appelé (présents et futurs) ou par d'autres
moyens; pour les besoins de cet article 3.6, "garantie" comprend toute obligation, quelle qu'en soit la description, de payer,
satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemniser et tenir indemne contre les conséquences
d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de, toutes dettes ou obligations financières de toute autre personne;
3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien meuble ou immeuble et tout droit ou
privilège sur celui-ci ou qui s'y rapporte;
3.8 d'exercer tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et exercer tout ou partie de l'activité
commerciale, des biens et/ou des dettes de toute personne exerçant une activité commerciale;
3.9 de vendre, donner à bail, échanger, donner en location et disposer de tout bien meuble ou immeuble, et/ou de tout
ou partie de l'entreprise de la Société, pour la contrepartie que le General Partner considère appropriée, y compris pour des
actions, obligations ou autres valeurs mobilières, qu'elles aient été entièrement ou partiellement libérées, de toute personne,
ayant ou non des objets (en tout ou en partie) similaires à ceux de la Société; détenir toutes actions, obligations et autres
valeurs mobilières ainsi acquises; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder
des options sur, valoriser ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;
3.10 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans un paragraphe de cet article 3 (a) dans toute partie du monde;
(b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autrement; (c) par ou par l'entremise de trustees, agents, sous-
contractants ou autrement; et (d) seul ou avec d'autres personnes;
3.11 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords et arrangements
avec ou en faveur de toute personne) qui, de l'avis du General Partner, sont accessoires à ou de nature à permettre la
réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
A CONDITION que la Société ne conclue jamais de transaction qui pourrait constituer une activité règlementée du
secteur financier ou requérir une autorisation d'établissement en droit luxembourgeois.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000) et est divisé en trente et un
mille (31.000) actions, réparties entre les catégories d'actions suivantes (chacune, une "Catégorie" ou une "Catégorie d'Ac-
tions"):
i. dix (10) actions de commandité d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (les "Actions de Commandité"),
détenues par l'Actionnaire Commandité;
ii. trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de commanditaire de Catégorie A d'une valeur nominale d'un Euro
(1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie A"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;
iii. trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de commanditaire de Catégorie B d'une valeur nominale d'un Euro
(1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie B"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;
iv. trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de commanditaire de Catégorie C d'une valeur nominale d'un Euro
(1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie C"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;
v. trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de commanditaire de Catégorie D d'une valeur nominale d'un Euro
(1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie D"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;
vi. trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de commanditaire de Catégorie E d'une valeur nominale d'un Euro
(1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie E"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;
vii. trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de commanditaire de Catégorie F d'une valeur nominale d'un Euro
(1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie F"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;
viii. trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de commanditaire de Catégorie G d'une valeur nominale d'un Euro
(1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie G"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;
ix. trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de commanditaire de Catégorie H d'une valeur nominale d'un Euro
(1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie H"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;
x. trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de commanditaire de Catégorie I d'une valeur nominale d'un Euro
(1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie I"), détenues par les Actionnaires Commanditaires; et
xi. trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de commanditaire de Catégorie J d'une valeur nominale d'un Euro
(1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie J"), détenues par les Actionnaires Commanditaires.
Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les
Actions de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie H, les Actions
de Catégorie I et les Actions de Catégorie J sont ensemble désignées les "Actions de Commanditaire". Les "Actions" désigne
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les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire et "Action" désigne l'une ou l'autre de ces actions, selon le
contexte.
5.1.1 Les Actions de Commandité ne sont pas rachetables.
5.1.2 Toutes les Actions de Commanditaire sont et seront émises comme actions obligatoirement rachetables, telles que
visées à l'article 49-8 de la Loi. Les Actions de Commanditaire sont obligatoirement rachetables conformément aux con-
ditions suivantes:
(a) les Actions de Commanditaire doivent être entièrement libérées;
(b) les Actions de Commanditaire sont obligatoirement rachetables à l'initiative et par décision du General Partner au
prix déterminé par le General Partner, conformément aux Statuts et, en particulier, aux articles 5.2, 5.3 15.5 des Statuts;
(c) un avis de rachat sera publié conformément à l'article 9 de la Loi.
5.1.3 Le capital autorisé de la Société (le "Capital Autorisé"), non émis et non souscrit, est fixé à cents millions d'Euros
(EUR 10.000.000).
5.1.4 Dans les limites des Statuts et de la Loi, le General Partner, par les présentes, est autorisé à et a le pouvoir d'émettre
des Actions nouvelles (que ce soit des Actions de Commandité ou des Actions de Commanditaire) et tout type d'instruments
convertibles en Actions de Commandité ou de Commanditaire , de quelque classe que ce soit (et, lors de l'exercice du droit
de conversion, émettre les Actions afférentes) (les "Actions Émises par le General Partner"), de temps à autre, à concurrence
du Capital Autorisé. Cette autorisation prendra fin cinq ans après la publication de l'acte notarié de la constitution de la
Société, étant entendu qu'une ou plusieurs nouvelles périodes d'autorisation suivant cette période peuvent être approuvées
par une Résolution des Actionnaires dans la mesure permise par la Loi.
5.1.5 Le General Partner est autorisé à:
(a) entreprendre toutes les actions nécessaires ou utiles pour modifier cet article 5 afin de refléter toute modification du
capital social émis conformément à l'article 5.1.3;
(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou utiles pour l'exécution et/ou la publication de cette modifi-
cation conformément à la Loi;
(c) déléguer à toute personne la mission d'accepter les souscriptions et recevoir paiement pour les Actions Émises par
le General Partner et faire acter toute émission d'Actions Émises par le General Partner devant notaire.
5.2 Rachat et annulation subséquente d'une ou plusieurs Catégorie(s) entières d'Actions de Commanditaire.
5.2.1 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'Actions de Commanditaire, y compris l'annulation
d'une ou plusieurs Catégorie(s) entières d'Actions de Commanditaire par le rachat et l'annulation de toutes les Actions de
Commanditaire émises dans cette (ces) Catégorie(s). Dans le cas de rachats et annulations de Catégories d'Actions de
Commanditaire, Les rachats et annulations d'Actions de Commanditaire devront être effectués dans l'ordre alphabétique
inverse (en commençant par la Catégorie d'Actions J).
5.2.2 Le rachat d'une Catégorie d'Actions de Commanditaire ne peut être réalisé que dans le cadre d'un calendrier précis
("Période de Classe"), tel que suit:
i. La Période de Classe pour les Actions de Catégorie J commence le 21 décembre 2015 et ne peut se terminer plus tard
que le 31 décembre 2016 ("Période de Classe J");
ii. La Période de Classe pour les Actions de Catégorie I commence le jour après l'expiration de la Période de Classe J
et ne peut se terminer plus tard que le 31 décembre 2017 ("Période de Classe I");
iii. La Période de Classe pour les Actions de Catégorie H commence le jour après l'expiration de la Période de Classe I
et ne peut se terminer plus tard que le 31 décembre 2018 ("Période de Classe H");
iv. La Période de Classe pour les Actions de Catégorie G commence le jour après l'expiration de la Période de Classe
H et ne peut se terminer plus tard que le 31 décembre 2019 ("Période de Classe G");
v. La Période de Classe pour les Actions de Catégorie F commence le jour après l'expiration de la Période de Classe G
et ne peut se terminer plus tard que le 31 décembre 2020 ("Période de Classe F");
vi. La Période de Classe pour les Actions de Catégorie E commence le jour après l'expiration de la Période de Classe F
et ne peut se terminer plus tard que le 31 décembre 2021 ("Période de Classe E");
vii. La Période de Classe pour les Actions de Catégorie D commence le jour après l'expiration de la Période de Classe
E et ne peut se terminer plus tard que le 31 décembre 2022 ("Période de Classe D");
viii. La Période de Classe pour les Actions de Catégorie C commence le jour après l'expiration de la Période de Classe
D et ne peut se terminer plus tard que le 31 décembre 2023 ("Période de Classe C");
ix. La Période de Classe pour les Actions de Catégorie B commence le jour après l'expiration de la Période de Classe
C et ne peut se terminer plus tard que le 31 décembre 2024 ("Période de Classe B"); et
x. La Période de Classe pour les Actions de Catégorie A commence le jour après l'expiration de la Période de Classe B
et ne peut se terminer plus tard que le 31 décembre 2025 ("Période de Classe A").
Lorsqu'une Classe d'Action n'a pas été rachetée et annulée dans le délai prévu par la Période de Classe concernée, le
rachat et l'annulation de la (des) Classe(s) d'Action(s) de Commanditaire concernée(s) peut être réalisé au cours d'une
nouvelle période (la "Nouvelle Période de Classe"); qui devrait commencer à la date de la dernière Période de Classe A
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(ou le cas échéant, après la date à laquelle la Nouvelle Période de Classe d'une autre Classe d'Actions immédiatement
précédente a pris fin), et ne pas se terminer plus tard que le dernier jour de l'année civile en cours (par exemple, si une
Nouvelle Période de Classe commence le 11 mars 2027, elle ne devrait pas finir plus tard que le 31 décembre 2028). La
Nouvelle Période de Classe doit commencer le jour après que la Période de Classe A ou après n'importe qu'elle Période de
Classe d'Action de Commanditaire qui n'a pas été rachetée au cours de sa Période de Classe respective, en commençant
par la Classe d'Actions de Catégorie J et terminant par la Classe d'Actions de Catégorie A (dans le mesure où son rachat
n'est pas encore intervenu).
Afin d'éviter le moindre doute, dans le cas où le rachat et l'annulation d'une Classe d'Action de Commanditaire devrait
être réalisée avant le dernier jour de sa Période de Classe respective (ou selon le cas, sa Nouvelle Période de Classe), la
Période de Classe suivante (ou selon le cas, sa Nouvelle Période de Classe) devrait commencer le jour suivant immédia-
tement le rachat de la Classe d'Action de Commanditaire concernée, et devrait se poursuivre pour finir au dernier jour tel
que précédemment déterminé par les Statuts.
5.2.3 En cas de réduction du capital social par le rachat en vue de son annulation subséquente d'une Catégorie d'Actions
de Commanditaire (dans l'ordre prévu à l'article 5.2.1), ladite Catégorie d'Actions de Commanditaire donne droit à leurs
détenteurs au Montant Disponible au prorata de leur participation dans ladite Catégorie, et ce en accord avec l'article 15.5
des présents Statuts (limité toutefois au Montant Total d'Annulation, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des Action-
naires (l'"Assemblée des Actionnaires") et chaque détenteur d'Actions de la Catégorie d'Actions rachetée en vue de son
annulation subséquente percevra de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Action pour chaque Action
de Commanditaire qui lui est rachetée.
5.2.4 Les Actions ainsi rachetées seront immédiatement annulées conformément aux exigences de la Loi.
5.2.5 Au moment du rachat et de l'annulation des Actions de Commanditaire de la Catégorie d'Actions concernée, la
Valeur d'Annulation Par Action sera due et payable par la Société.
5.3 Chacun des Actionnaires Commanditaires accepte par les présentes les termes et conditions du rachat de ses Actions
énoncés dans les Statuts et à l'article 49-8 de la Loi.
5.4 La Société peut créer un compte de prime d'émission ou un compte spécial de prime (un compte 115 selon le tableau
standard de classification des actions au Luxembourg - contributions non rémunérées par des actions) pour chaque Catégorie
d'Actions, que ce soit des Actions de Commandité ou des Actions de Commanditaire (chacun, un "Compte Prime"), sur
lequel la prime payée pour toute Action ou en relation avec toute Action sera transférée. Les décisions quant à l'utilisation
du Compte Prime (y compris, sans limitation, par voie de remboursement, distribution, rachat ou autrement) doivent être
prises par le General Partner conformément aux dispositions de la Loi et des Statuts.
5.5 La Société peut, sans limitation, accepter des apports en capital ou autres sans émettre d'Actions ou autres titres en
contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels
comptes seront prises par le General Partner conformément aux dispositions de la Loi et des présents Statuts. Pour éviter
tout doute, une telle décision peut, mais ne doit pas, allouer tout montant contribué au contributeur.
5.6 Toutes les Actions ont des droits égaux, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents Statuts.
5.7 Sans préjudice des articles 5.1.2 à 5.1.4, le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des Ac-
tionnaires adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts et conformément à la
Loi.
5.8 Dans le cas où des Actions sont émises à des conditions ne prévoyant pas leur libération intégrale lors de leur
émission, le paiement du montant restant à libérer devra être effectué au moment et selon les conditions fixés par le General
Partner.
6. Indivisibilité des actions et registre des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Les Actions sont et resteront sous forme nominative. Un registre des Actionnaires, qui peut être consulté par tout
Actionnaire, sera tenu au Siège Social de la Société. Le registre contiendra la désignation précise de chaque Actionnaire
et le nombre d'Actions qu'il détient, l'indication des paiements effectués sur les Actions ainsi que les cessions d'Actions et
leurs dates. Chaque Actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci.
La Société aura le droit de se baser sur la dernière adresse ainsi communiquée. Des certificats de ces inscriptions seront
émis et signés par le General Partner à tout Actionnaire qui en fait la demande.
6.3 La propriété des Actions nominatives résultera des inscriptions dans le registre des Actionnaires. La Société ne
reconnaît qu'un propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement ou si la propriété de telle
(s) Action(s) est contestée, les personnes alléguant avoir un droit sur ces Actions doivent désigner une seule personne pour
représenter ces Action(s) auprès de la Société. L'absence de désignation d'un tel représentant entraîne la suspension de tous
les droits attachés à ces Actions, jusqu'à la nomination d'un tel représentant, et à ce moment toutes distributions suspendues
relativement à ces Actions seront payées à ce représentant.
7. Cession d'actions.
7.1 Les Actions de Commandité sont librement cessibles.
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7.2 Chaque Actionnaire Commanditaire accepte de ne pas vendre, transférer, mettre en gage ou accorder une sûreté sur,
tout ou partie de ses Actions de Commanditaire, sans l'accord préalable du General Partner.
7.3 Toute cession d'Actions autorisée par les présents Statuts deviendra effective à l'égard de la Société et des tiers au
moment de l'inscription d'une déclaration de cession dans le registre des Actionnaires, signée et datée par le cédant et le
cessionnaire ou leurs représentants, ou de la notification de la cession à, ou l'acceptation de la cession par le General Partner
agissant au nom de, la Société. La cession d'Actions qui contrevient aux dispositions des présents Statuts, telle que cette
contravention est déterminée par le General Partner à sa seule discrétion, ne sera pas inscrite par le General Partner dans
le registre des Actionnaires, et sera nulle et non avenue ab initio.
8. Le General Partner.
8.1 La Société sera gérée par Iberian Logistics Management S.à r.l. en sa capacité de seul Actionnaire Commandité (le
"General Partner").
8.2 Le General Partner a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation des objets
de la Société, à l'exception de celles réservées par la Loi et les présents Statuts à l'Assemblée des Actionnaires.
8.3 Le General Partner devra agir de manière raisonnable et de bonne foi, dans les meilleurs intérêts de la Société, et
devra déployer les efforts raisonnables pour mettre en oeuvre tous droits accordés à la Société en vertu de tout accord conclu
entre la Société et chacun de ses Actionnaires.
8.4 Le General Partner ne peut être révoqué de ses fonctions, si ce n'est par la prise d'une résolution adoptée à l'unanimité
des Actionnaires Commanditaires, réunis en Assemblée des Actionnaires.
8.5 Dans le cas où, à la suite de la révocation du General Partner de ses fonctions, il n'y a pas d'autre General Partner
en fonction, le General Partner devra être immédiatement remplacé par un nouveau General Partner, qui devra être un
Actionnaire Commandité, nommé par Résolution des Actionnaires adoptée conformément aux conditions de présences et
de majorité requises pour une modification des présents Statuts et conformément aux dispositions de la Loi. La révocation
d'un General Partner n'entraîne pas la dissolution de la Société.
8.6 Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou invalidé
par le fait que le general partner ou un ou plusieurs de ses general partner, administrateurs, employés ou responsables, a
ou ont un intérêt dans, ou est ou sont gérants, administrateurs, associés, responsables ou employés de cette autre société
ou firme. Tout general partner, administrateurs, employés ou responsables du General Partner qui occupent également des
fonctions de gérant, administrateur, responsable ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société contracte
ou entretient des relations d'affaires, ne sera pas, en raison d'une telle affiliation avec cette autre société ou firme, empêché
de prendre en considération, voter et agir relativement à toutes matières concernant ces contrats ou autres affaires.
9. Représentation. Sauf s'il en est disposé autrement par la Loi et les présents Statuts, les personnes suivantes sont
autorisées à engager valablement la Société:
9.1 le General Partner, agissant par l'entremise d'un représentant légal ou de représentants légaux;
9.2 toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs spéciaux qui lui ont été valablement conférés, confor-
mément aux dispositions des articles 10.1 ou 10.4 des présents Statuts.
10. Délégation de pouvoirs.
10.1 La gérance journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société relativement à cette gérance
peuvent être délégués par le General Partner à un ou plusieurs agents (chacun un "General Partner à la Gestion Journalière"),
agissant seul ou conjointement.
10.2 Un General Partner à la Gestion Journalière ne doit pas être Actionnaire. Le General Partner à la Gestion Journalière
exercera toujours la gestion journalière au Luxembourg, s'assurant que l'administration centrale de la Société est au Lu-
xembourg.
10.3 La nomination et la révocation des General Partner à la Gestion Journalière ainsi que leurs pouvoirs, fonctions et
rémunérations seront déterminés par le General Partner uniquement.
10.4 Sans préjudice des dispositions de l'article 10.5 ci-dessous, le General Partner pourra déléguer tous pouvoirs spé-
ciaux pour remplir des missions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminer les pouvoirs, responsabilités
et la rémunération (le cas échéant) de ces mandataires, ainsi que la durée de leur mandat de représentation et toutes les
autres conditions pertinentes de leur mandat. Le General Partner peut également mettre fin à tout moment aux pouvoirs
spéciaux ainsi conférés.
10.5 Aucun pouvoir ne sera délégué par le General Partner à un Actionnaire Commanditaire et aucun Actionnaire
Commanditaire ne pourra représenter la Société.
11. Responsabilité des actionnaires.
11.1 L'Actionnaire Commandité sera solidairement responsable avec la Société pour les dettes de la Société dans la
mesure prévue par la Loi, y compris l'article 102 de la Loi.
11.2 Les Actionnaires Commanditaires ne pourront pas agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en
quelque capacité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaires dans les Assemblées des Actionnaires et
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seront tenus uniquement de payer à la Société la valeur nominale, et toute prime d'émission due, des Actions qu'ils détiennent
respectivement dans la Société (dans la mesure du montant restant à payer).
12. Conseil de surveillance. Les comptes annuels de la Société devront être surveillés par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés indépendants, nommés en Assemblée Générale pour une période ne pouvait excéder six (6) ans et
pouvant être renouvelée. Il peut être mis fin à la mission du ou des réviseurs d'entreprises agréés indépendant à tout moment
par accord mutuel des parties, d'une part, ou par décision de l'Assemblée Générale pour cause sérieuse avec effet immédiat
sans notification préalable et sans compensation, d'autre part.
13. Résolutions des actionnaires.
13.1 L'assemblée des Actionnaires est composée de tous les Actionnaires de la Société, à savoir l'Actionnaire Com-
mandité et les Actionnaires Commanditaires. L'Assemblée des Actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés
par les présents Statuts et par la Loi, et n'aura aucun des pouvoirs réservés au General Partner par la Loi. Comme prévu à
l'article 111 de la Loi, l'Assemblée des Actionnaires adoptera et ratifiera les mesures affectant les intérêts de la Société à
l'égard des tiers ou modifiant les présents Statuts à condition que, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents
Statuts, aucune résolution des Actionnaires ne sera valablement adoptée si elle n'a pas été approuvée par le General Partner.
À titre d'exemple et sans limiter la généralité des dispositions qui précèdent; les mesures qui requièrent l'accord préalable
du General Partner comprennent toute décision des Actionnaires relative à:
i. la liquidation, mise en liquidation, dissolution, mise en faillite, un sursis de paiement, la mise sous gestion contrôlée,
dissolution en cas de la perte de la moitié ou des trois-quarts du capital social, une procédure d'insolvabilité et toute autre
procédure similaire ou comparable, ou toute procédure ayant des effets similaires ou comparables selon toute loi applicable;
ii. la modification des présents Statuts (y compris toute décision de prolonger ou modifier l'autorisation relative au
Capital Autorisé);
iii. tout changement dans la nature des activités de la Société;
iv. un changement de nationalité de la Société;
v. toute fusion, consolidation ou transaction similaire concernant la Société ou toute vente ou autre transfert de tous ou
substantiellement tous les actifs de la Société;
vi. la déclaration ou la distribution de tout dividende ou autre paiement prélevé sur des profits distribuables de la Société;
vii. la nomination et révocation de tout membre du Conseil de Surveillance;
viii. l'approbation des comptes de la Société;
ix. la révocation du General Partner;
x. toute autre décision des Actionnaires qui pourrait avoir un impact sur la situation financière de la Société ou ses actifs
ou qui pourrait autrement avoir un effet négatif substantiel sur les droits du General Partner tels que prévus par les présents
Statuts ou sur la continuation de l'existence de la Société.
13.2 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
13.3 Sans préjudice des dispositions de la Loi et des dispositions prévues à l'article 13.1 à 13.6 des présents Statuts, les
Résolutions des Actionnaires seront valablement adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre d'Actions
représentées.
13.4 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter
ses engagements dans la Société sans un vote unanime des Actionnaires existants.
13.5 Assemblées des Actionnaires extraordinaires:
13.5.1 Une Assemblée des Actionnaires extraordinaire convoquée afin de modifier des dispositions des présents Statuts
ne pourra valablement délibérer que si (a) au moins la moitié du capital social émis (incluant, pour éviter tout doute, toutes
les Actions de Commandité) est présente ou valablement représentée et (b) l'ordre du jour indique les modifications pro-
posées aux présents Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications proposées qui se rapportent aux objets ou à la forme
de la Société.
13.5.2 Si la première des conditions de l'article 13.5.1 n'est pas satisfaite, une seconde assemblée sera convoquée, de la
façon prévue dans les présents Statuts et par la Loi. Cette convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer la date
et les résultats des votes de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quel que soit le
nombre d'Actions présentes ou représentées, à condition toutefois que toutes les Actions de Commandité soient présentes
ou représentées.
13.5.3 Lors des deux assemblées, les résolutions doivent, afin d'être adoptées, être approuvées par au moins deux-tiers
des votes émis. Les votes attachés aux Actions pour lesquelles un Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou
a remis un vote blanc ou non valable ne sont pas comptabilisés.
13.6 Une Assemblée des Actionnaires peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou
partie des conditions et formalités de convocation si tous les Actionnaires ont renoncé aux conditions et formalités de
convocation, soit par écrit, soit en participant à l'Assemblée des Actionnaires en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé. Tout Actionnaire présent ou représenté a une Assemblée d'Actionnaires sera censé avoir reçu
une convocation valable pour cette assemblée.
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13.7 Un Actionnaire peut se faire représenter à une Assemblée des Actionnaires en désignant par écrit (ou par fax ou e-
mail ou tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un Actionnaire.
13.8 Chaque Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote, de la manière indiquée dans la convocation relative
à l'Assemblée des Actionnaires.
13.9 Les Actionnaires peuvent participer à une Assemblée des Actionnaires par voie de vidéoconférence ou par tous
autres moyens de télécommunications permettant (i) l'identification des Actionnaires, (ii) à tous les Actionnaires prenant
part à l'assemblée d'écouter les uns et les autres sans interruption et de participer aux discussions et délibérations, et (iii) à
la réunion de se tenir en temps réel. La participation a une assemblée par ces moyens est considérée comme une participation
en personne à l'assemblée et sera prise en compte pour le calcul du quorum et des conditions de majorité des votes.
13.10 Le General Partner aura le pouvoir et l'obligation de reporter une Assemblée des Actionnaires comme prévu par
la Loi.
13.11 L'Assemblée des Actionnaires annuelle de la Société se tiendra le second mardi du mois de juin de chaque année,
dans la ville de Luxembourg. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.
13.12 Le General Partner et le Conseil de Surveillance peuvent convoquer une Assemblée des Actionnaires. Ils seront
tenus de la convoquer dans le mois de la demande écrite des Actionnaires représentant au moins un dixième du capital
social, indiquant l'ordre du jour demandé.
13.13 Un ou plusieurs Actionnaires qui ensemble détiennent au moins dix pour cent du capital souscrit peuvent demander
qu'un ou plusieurs points additionnels soient mis à l'ordre du jour de l'Assemblée des Actionnaires. Cette demande devra
être envoyée au Siège Social par courrier recommandé, au moins cinq jours avant la date de l'assemblée.
14. Exercice social et comptes annuels.
14.1 L'exercice social de la Société débute chaque année le 1
er
mars et se termine le dernier jour de février de l'année
suivante.
14.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes annuels de la Société, comprenant le bilan et le compte de pertes
et profits, sont établis par le General Partner.
14.3 Les comptes annuels sont mis à la disposition des Actionnaires au Siège Social de la Société.
14 bis. Rapport de gestion. Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque période de trois mois se terminant le
dernier jour de Mars, Juin et Septembre de chaque année, et pour la première fois au titre de la période se terminant le
dernier jour du mois de Mars 2015, et dans les quatre vingt-dix (90) jours de la fin de la période de trois mois se terminant
le dernier jour de Décembre de chaque année , le General Partner doit préparer et envoyer à chaque Associé Commanditaire
un rapport non vérifié approuvé le cas échéant par le General Partner ou le conseil de gérance du General Partner, com-
prenant un état des placements et autres biens et actifs de la Société , les détails des investissements achetés, vendus et
autrement cédés pendant la période considérée et le coût de chaque placement faisant partie des actifs de la Société, de
l'évaluation de celui-ci à la fin de cette période, ainsi que d'un bilan, d'un compte de résultat et de l'état des flux de trésorerie
de la Société non vérifiés.
14 ter. Evaluation. Aux fins de la tenue des comptes réalisé par la Société, ainsi que le contrôle des comptes annuels de
la Société, les investissements seront évalués au minimum (a) des coûts, ou (b) des prévisions de coûts, et ce en accord
avec les principes comptables généralement acceptés au Luxembourg. Les rapports trimestriels comprendront le coûts et
la juste valeur de chaque placement, évaluée conformément à l'"International Private Equity and Venture Capital (IPEV)
Valuation Guidelines", édition de décembre 2012.
15. Distribution sur actions.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués
à un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts, la Société peut, par Résolution des Actionnaires,
déclarer des dividendes aux Actionnaires.
15.3 Sous réserve des dispositions de la Loi (en particulier, l'article 72-2 de la Loi) et des présents Statuts, le General
Partner pourra déclarer des dividendes intérimaires aux Actionnaires.
15.4 Pour toute année au cours de laquelle la Société décide de distribuer des dividendes prélevés sur les bénéfices nets
et les réserves disponibles provenant des bénéfices reportés, y compris tout Compte de Prime d'Emission, les détenteurs
des Actions de Commanditaire recevront par priorité un dividende préférentiel calculé comme suit et distribué dans l'ordre
suivant:
i. , les détenteurs d'Actions de Catégorie A auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant de
10 pour cent (10%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie A qu'ils détiennent, ensuite
ii. les détenteurs d'Actions de Catégorie B auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant de
neuf pour cent (9%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie qu'ils détiennent, ensuite
iii. les détenteurs d'Actions de Catégorie C auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant de
huit pour cent (8%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie C qu'ils détiennent, ensuite
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iv. les détenteurs d'Actions de Catégorie D auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant de
sept pour cent (7%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie D qu'ils détiennent, ensuite
v. les détenteurs d'Actions de Catégorie E auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant de
six pour cent (6%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie E qu'ils détiennent, ensuite
vi. les détenteurs d'Actions de Catégorie F auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant de
cinq pour cent (5%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie F qu'ils détiennent, ensuite
vii. les détenteurs d'Actions de Catégorie G auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant
de quatre pour cent (4%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie G qu'ils détiennent, ensuite
viii. les détenteurs d'Actions de Catégorie H auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant
de trois pour cent (3%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie H qu'ils détiennent, ensuite
ix. les détenteurs d'Actions de Catégorie I auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant de
deux pour cent (2%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie I qu'ils détiennent, ensuite,
x. les détenteurs d'Actions de Catégorie J auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant de
un pour cent (1%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie J qu'ils détiennent, et enfin,
xi. le solde du montant distribué devra être alloué en intégralité au prorata des détenteurs de la dernière Catégorie
d'Actions dans l'ordre alphabétique inverse (d'abord les Actions de Catégorie J, ensuite si les Actions de Catégorie J
n'existent plus, les Actions de Catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que les Actions de Catégorie A).
15.5 Si le General Partner décide du rachat d'une Classe d'Actions de Commanditaire, les dispositions suivantes seront
d'application pour la distribution du Montant Disponible jusqu'au Montant Total d'Annulation:
i. premièrement, les détenteurs des Actions de Commanditaire qui sont rachetées auront droit à recevoir un montant égal
à la somme des apports au capital et à tout Compte de Prime d'Émission relatifs à ces actions (le "Capital Return"), augmenté
d'un montant calculé sur la base de huit pour cent (8 %) par an (composé annuellement sur la base d'une année de 365 jours
à terme échu) de la somme des apports en capital et à tout Compte de Prime d'Émission relatifs à ces actions depuis la date
à laquelle ces contributions ont été faites jusqu'à la date du paiement (le "Hurdle"); ensuite,
ii. deuxièmement, les détenteurs des Actions de Commandité auront droit à recevoir un dividende préférentiel d'un
montant pouvant aller jusqu'à vingt-cinq pour cent (25%) du Hurdle (le "Catch Up"); et
iii. troisièmement, s'il subsiste un solde disponible, alors (a) les détenteurs des Actions de Commanditaire faisant l'objet
du rachat recevront un montant de rachat additionnel égal à quatre-vingts pour cent (80%) de ce solde, et (b) le(s) détenteur
(s) des Actions de Commandité recevront un dividende spécial égal à vingt pour cent (20%) de ce solde (le "Carried
Interest"); étant entendu que;
iv. le rachat des Actions de Catégorie A ne pourra pas être décidé par le General Partner aussi longtemps que la Société
aura des actifs autres que des espèces; et
v. quoi qu'il arrive, le montant maximum qui peut être distribué aux Actionnaires est le Montant Total d'Annulation.
16. Dissolution et liquidation.
16.1 La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée des Actionnaires par une résolution adoptée conformément
aux conditions requises pour une modification des présents Statuts et conformément à la Loi.
16.2 Après le paiement de toutes les dettes et charges envers la Société et dépenses liées à la liquidation, le boni net de
liquidation sera distribué aux Actionnaires de la manière suivante:
i. en premier, les détenteurs des différentes Classes d'Actions de Commanditaire qui n'ont pas été rachetées au moment
de la liquidation recevront le Capital Return en relation avec les Actions de Commanditaire qu'ils détiennent, augmenté du
Hurdle correspondant à ces Actions de Commanditaire; ensuite
ii. en deuxième, les détenteurs des Actions de Commandité seront autorisés à recevoir un montant équivalent à leurs
contributions au capital et aux Compte de Prime d'Emission correspondant à ces actions; ensuite
iii. en troisième, les détenteurs des Actions de Commandités seront autorisés à recevoir le restant du boni de liquidation
dans la limite d'un montant égal à vingt-cinq (25) pour cent du Hurdle correspondant aux Actions de Commanditaire non
encore rachetées au moment de la liquidation, montant qui sera réparti au prorata du nombre d'actions détenues par chacun
d'entre eux; et
iv. en quatrième, en cas de solde disponible du processus net de liquidation, alors (a) les détenteurs des Actions de
Commanditaire encore existantes recevront un montant spécial de liquidation correspondant à quatre-vingts (80) pour cent
de ce solde, réparti entre les détenteurs au prorata du nombre d'Actions de Commanditaire détenues par eux au moment de
la liquidation, et (b), les détenteurs des Actions de Commandité recevront un montant spécial de liquidation correspondant
à vingt (20) pour cent de ce solde, réparti entre les détenteurs d'actions de Commandité au prorata du nombre d'Actions de
Commandité détenues par eux au moment de la liquidation.
17. Définitions.
17.1 Dans les présents Statuts:
"Montant Disponible" signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) aug-
menté (i) de toutes réserves librement distribuables (y compris la réserve de prime d'émission, le cas échéant) et (ii) selon
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le cas, du montant de la réduction de capital et de la réserve légale se rapportant à la Catégorie d'Actions faisant l'objet de
la rédemption et de l'annulation, mais réduit (i) de toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) de toutes sommes
devant être affectées à la ou aux réserves conformément aux exigences de la Loi ou des présents Statuts, chaque fois, comme
indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (pour écarter tout doute, sans double calcul) pour que:
AA = (NP+P+CR) - (L+LR)
dans lequel:
AA = le Montant Disponible;
NP = les bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés);
P = toute réserve librement distribuable, incluant, afin d'éviter tout malentendu, les montant contribués au Compte Prime
(Compte de Prime d'Emission et compte 115) du tableau général des comptes du Luxembourg (les contributions non
rémunérées par des actions), en relation avec les Classes d'Actions rachetables et annulables;
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale liée à la Catégorie d'Actions devant
être annulée;
L = pertes (y compris les pertes reportées); et
LR = toutes sommes devant être affectées à une ou aux réserves conformément aux exigences de la Loi ou des présents
Statuts.
"Valeur d'Annulation Par Action" signifie elle est calculée par le General Partner en divisant le Montant Total d'Annu-
lation par le nombre d'Actions émises dans la Catégorie d'Actions de Commanditaire à racheter et annuler.
"Compte intérimaires" signifie les comptes intérimaires de la Société correspondant à la Date des Comptes Intérimaires.
"Date des Comptes Intérimaires" signifie la date ne pouvant être antérieure de plus de huit (8) jours à la date de rachat
ou d'annulation d'une Classe d'Action.
"Actionnaires Commanditaires" signifie les détenteurs au moment considéré des Actions de Commanditaires et "Ac-
tionnaire Commanditaire" devra être interprété en accord avec cette définition.
"Actionnaires" signifie les détenteurs au moment considéré des Actions et "Actionnaire" devra être interprété en accord
avec cette définition.
"Montant Total d'Annulation" est un montant déterminé par le General Partner et approuvé par l'assemblée générale des
Actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Catégories
d'Actions de Commanditaire I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Classe d'Action concernée au
moment de l'annulation de cette catégorie, sauf s'il en est décidé par l'assemblée générale des Actionnaires de la manière
prévue pour une modification des présents Statuts, étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne peut jamais être
supérieur au Montant Disponible.
"Actionnaire Commandité" signifie le détenteur à la date considérée des Actions de Commandité.
18. Interprétation et loi applicable.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) un genre comprend chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne l'indique autrement) le singulier comprend le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" comprend une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partnership, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique distincte);
(d) une disposition légale ou règlementaire comprend toutes les modifications qui y sont apportées et toutes nouvelles
remises en vigueur (avec ou sans modifications);
18.1.2 les mots "comprendre" ou "inclure" ou ""comprenant" ou "y compris" seront considérés comme étant suivis des
mots "sans restriction" et les termes généraux ne seront pas interprétés de manière restrictive au motif qu'ils seraient précédés
ou suivis de mots indiquant des termes particuliers, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition
des mots généraux;
18.1.3 les titres des articles des présents Statuts n'entrent pas en ligne de compte pour leur interprétation.
18.2 Outre les présents Statuts, la Société est également régies par toutes les dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 29
février 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de son Assemblée Générale Extraordinaire sont estimés à environ mille cinq cents Euro (EUR
1.500.-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les parties comparantes l'ont requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des parties comparantes, il est
précisé qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4414. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016088959/1084.
(160057425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Golden Partner Fund, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 205.129.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-quatrième jour du mois de mars;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme “FINEX.LU S.A. SOPARFI”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Bou-
levard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144705,
ici représentée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts
d'une société anonyme qualifiée de Société d'investissement à capital variable - Fonds d’investissement spécialisé qu'elle
déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège Social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination
de «Golden Partner Fund» (ci-après la "Société").
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou autres bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs
financiers autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés (la "Loi de 2007").
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Titre II. Capital Social - Actions - Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital Social - Classes d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées,
sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'Article 12
des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l'agrément de la Société en tant
qu'organisme de placement collectif selon la législation luxembourgeoise.
Le capital initial est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions.
Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,
au titre de différents compartiments (appelés aussi "Sub Funds ") eux-mêmes subdivisés en classes. Les classes pourront
différer en termes de structure spécifique de frais de souscription et/ou de rachat, de modalités concernant les frais et
dépenses à supporter par les classes, de politiques spécifiques de protection contre les taux de change, de politiques spé-
cifiques de distribution, de devises dans lesquelles les actions et/ou les commissions spécifiques de gestion ou de conseil
ou intéressement sont libellées, ou d'autres caractéristiques applicable aux classes d'actions.
Afin d'éviter toute incertitude, la Société émettra dans tous les cas des actions dans l’un des compartiments.
Le produit de toute émission d'actions relevant d'une Classe déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute nature
et autres avoirs financiers autorisés par la loi, suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration
pour le Compartiment, qui distribue (les) Classe(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement
prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration établira un portefeuille d'avoirs constituant un compartiment ("Compartiment"), au sens de
l'article 71 de la loi de 2007, pour lequel une Classe d'actions ou plusieurs Classes d'actions seront établies. La Société
constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque portefeuille d'avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif
du Compartiment correspondant. Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable, à concurrence de ses avoirs, que
pour les engagements attribuables à ce Compartiment.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d'actions seront, s'ils ne sont pas
exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes d'actions.
Art. 6. Forme des Actions.
(1) Les actions seront émises uniquement sous forme nominative.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu
par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le
nombre d'actions nominatives de chaque classe qu'il détient.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société
décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite
de sa qualité d'actionnaire.
Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des
signatures autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée
à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.
(2) Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du ou
des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions nomi-
natives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
conseil d'administration.
(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions
nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,
endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'un certificat émis par une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
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pourra exiger. Dès l'émission du nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le
certificat d'actions original n'aura plus de valeur.
Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions, ainsi
que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.
(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à
l'égard de la Société. L'absence d'une telle désignation entraîne la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à
l'action.
(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote mais
donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions concernée.
Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un
nombre illimité d'actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe ou dans un
Compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un Compartiment seront uniquement
émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire par
action de la Classe concernée, déterminée conformément à l'Article 12 ci-dessous au Jour d'Evaluation applicable (tel que
défini dans l'Article 12 ci-dessous) périodiquement par le Conseil d'Administration ou tel valeur nette d'inventaire décrite
dans le document d'émission applicable à une souscription ou tel prix initial de souscription tel déterminé par le conseil
d'administration. Ce prix pourra être majoré d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société lorsqu'elle
investit les produits des émissions, les paiements d'intérêt notionnel ainsi que par les commissions de vente applicables,
tel qu'approuvées périodiquement par le Conseil d'Administration.
Le prix ainsi fixé sera payable endéans une période maximale prévue dans les documents de vente des actions et qui
n'excédera pas dix jours ouvrables à compter du Jour d'Evaluation applicable.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment
autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre
et de les délivrer.
Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant le
droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.
La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières, en observant
les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du
réviseur d'entreprises agréé de la Société ("réviseur d'entreprises agréé")de la Société et à condition que ces valeurs mo-
bilières soient compatibles avec la politique d'investissement et les restrictions d'investissement du Compartiment auquel
elles ont été apportées. Les frais encourus en raison d'un apport en nature de valeurs mobilières seront à la charge de
l'actionnaire effectuant un tel apport.
Art. 8. Rachat d'Actions. Chaque rachat sera traité par le conseil d'administration dans les limites imposée par les lois,
statuts et le document d'émission.
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il détient, selon les
conditions et modalités fixées par le conseil d'administration. Le prix de rachat par action sera payable endéans une période
maximale telle qu'indiquée dans les documents de vente conformément à la politique fixée périodiquement par le conseil
d'administration, à condition toutefois que les certificats d'actions, le cas échéant, et les documents de transfert aient été
reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 13 ci-dessous.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée dans le Compartiment concerné,
déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il y a lieu) au
taux indiqué dans les documents de vente. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus
proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.
Si le conseil d'administration le décide et moyennant l'accord exprès de l'actionnaire concerné, la Société pourra satisfaire
au paiement du prix de rachat en faveur de tout actionnaire par l'attribution en nature à l'actionnaire des investissement
provenant du portefeuille d'actifs en lien avec cette classe ou ces classes et ayant une valeur égale (telle que déterminée de
la manière décrite à l'article 12), au jour d'évaluation auquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter.
La nature ou le type d'actifs devant être transférés en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans
préjudicier aux intérêts des autres actionnaires de la classe ou des classes en question et l'évaluation dont il sera fait usage
sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les dépenses relatives à la rédaction de tout rapport du
réviseur à cette fin seront supportées par l'actionnaire vendeur. Tous les frais de tels transferts seront supportés par les
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actionnaires bénéficiant du rachat en nature, et de plus, l'actionnaire supportera tous les frais et tout risque de marché en
lien avec la conversion en espèces du rachat en nature.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un
montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ne
peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou en cas de changement important de la situation écono-
mique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration peut décider de
racheter toutes les actions de la (des) classe(s) d'actions concernée(s), à la valeur nette d'inventaire par action calculée le
Jour d'Evaluation à la date à laquelle la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements et
des frais de réalisation). La Société enverra par écrit un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s)
au moins trente jours avant le Jour d'Evaluation auquel le rachat prendra effet. En outre, si les avoirs nets d'un Compartiment
n'atteignent pas ou ne tombent pas sous un seuil en-dessous duquel le conseil d'administration considère que la gestion est
possible, le conseil d'administration pourra décider de fusionner un Compartiment avec un ou plusieurs autres Comparti-
ments de la Société selon les modalités prévues à l'Article 25 ci-dessous.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion de Rééquilibrage d'Actions. La conversion de rééquilibrage de l'investissement d'un actionnaire au
sein d'un Compartiment sera effectuée sur demande de l'actionnaire, par la conversion d'actions d'une classe d'un compar-
timent en actions d'une classe d'un autre compartiment du même groupe de classe d'actions ("Conversions de Rééquili-
brages"). Des Conversions de Rééquilibrages peuvent être effectuées à chaque date d'émission d'un compartiment fondées
sur la valeur nette d'inventaire des compartiments concernés chaque jour d'évaluation précédent à la discrétion du conseil
d'administration ("Date de Conversions de Rééquilibrage"); pourvu que le principe du traitement égalitaire des actionnaires
soit assuré pendant l'exécution de la Conversion de Rééquilibrage.
Les Conversions de Rééquilibrage seront calculées soit (i) sur la base de la valeur nette d'inventaire par action de la
classe d'action concernée calculée à la Date de Conversion de Rééquilibrage ou (ii) dans le cas d'une souscription initiale
d' actions effectuée par une Conversion de Rééquilibrage, d'une part sur la base de la valeur nette d'inventaire par action
de la classe d'actions émise pour le compte d'un Compartiment et d'autre part sur la base du prix initial d'émission de la
classe d'actions émise pour le compte de l'autre Compartiment, calculé à la Date de Conversion de Rééquilibrage appropriée.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société ou ses compartiments peuvent avoir plus de 100 investisseurs.
Des personnes physiques peuvent investir dans la Société sous les conditions prescrites par la loi.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession des actions de la Société par toute personne, firme ou société,
si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation
légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres
que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).
La Société pourra notamment mais sans limitation restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-
Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet la Société pourra:
A. - refuser l'émission d'actions et l'inscription de tout transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété légale ou économique d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et
B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à un
ressortissant des Etats-Unis d'Amérique ou si cette inscription au registre peut conduire à faire acquérir à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique la propriété économique de ces actions; et
C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout ressortissant des
Etats-Unis d'Amérique; et
D. - si la Société constate qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes, est
le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette vente
à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la
procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou appa-
raissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera
les actions à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.
L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.
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(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (ci-après "prix de rachat") sera basé sur la
valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil d'administration
pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou suivra immédiatement
la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, étant entendu que le prix le moins élevé sera
retenu, et sera calculé conformément à l'Article 8 et 12 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d'admi-
nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée et sera déposé pour paiement à ce propriétaire
par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis de rachat), après déter-
mination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat et des coupons non
échus y relatifs. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne
pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs concernant ces
actions, sauf son droit de recevoir le prix de rachat (sans intérêts) par l'intermédiaire de la banque après remise effective
du ou des certificats, tel qu'indiqué ci-dessus sauf si autrement décrit dans le document d'émission. Toutes sommes payables
à un actionnaire en vertu de ce paragraphe et non réclamés dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat ne
pourront plus être réclamées et reviendront au Compartiment dont relève(nt) la (les) classe(s) d'actions concernée(s). Le
conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement toutes mesures nécessaires et autoriser toute action
au nom de la Société en vue de l'exécution de cette réversion.
(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve que
la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou
résident des Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Common-
wealth, territoire ou possession des Etats-Unis d'Amérique, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un
trust dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour
déterminer l'impôt des Etats-Unis d'Amérique sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute société ou
autre entité indépendamment de sa nationalité, de son domicile, de son situs ou de sa résidence, si d'après les lois sur l'impôt
sur le revenu en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs
ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-
Unis d'Amérique selon la "Regulation S" promulguée en vertu du "United States Securities Act" de 1933, ou dans le "United
States Internal Revenue Code de 1986", tels que modifiés périodiquement.
Le terme ressortissant des Etats-Unis d'Amérique tel qu'employé dans les présents Statuts ne comprend ni les souscri-
pteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent ces actions,
ni un marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion d'une émission
d'actions par la Société.
Art. 11. Engagements et Actionnaires Défaillants.
(1) Engagements
En vertu du contrat de souscription applicable pour toute classe ou classes d'actions ordinaires chaque investisseur
potentiel qui voudrait investir dans la Société et souscrire à des actions ordinaires effectue un engagement total irrévocable
qui sera sollicité pour émettre des actions d'un groupe de classe particulier. Le conseil d'administration peut, à sa discrétion
absolue, décider de déroger, dans des cas particuliers, au montant minimum d'investissement. L'engagement total d'un
investisseur potentiel sera en vertu du contrat de souscription attribué au Compartiment dans lequel le futur actionnaire
souhaite investir.
De plus, conformément au contrat de souscription de toute classe d'actions, chaque actionnaire qui souhaite investir dans
des Compartiments spécifiques pourra prendre un Engagement de souscription irrévocable, tel que décrit dans l'annexe du
prospectus d'émission.
La date de souscription initiale des actions de la Société émises pour le compte d'un ou de plusieurs Compartiments,
date à laquelle les Engagements de souscrire à des actions ordinaires seront acceptés pour la première fois ("Date de
Souscription Initiale"), aura lieu à la date à laquelle le conseil d'administration acceptera, à sa discrétion, les Engagements
initiaux. Le conseil d'administration se réserve le droit d'accepter des Engagements additionnels après la Date de Souscri-
ption Initiale (chaque date une "Date de Souscription", la Date de Souscription Initiale incluse). Le conseil d'administration
peut aussi autoriser les actionnaires actuels à augmenter leur Engagement à chaque Date de Souscription.
En vertu du contrat de souscription de la classe d'action concernée le conseil d'administration exigera des investisseurs
de satisfaire leur engagement total en apportant des fonds pour l'émission d'actions pendant la période précisée dans le
contrat de souscription de cet investisseur.
De plus, en vertu du contrat de souscription de la classe d'action concernée le conseil d'administration pourra exiger des
investisseurs ayant fait des Engagement de souscription de satisfaire leur Engagement de souscription en achetant de temps
en temps des actions représentant tout ou une partie de leur Engagement de souscription non-appelé (à la discrétion du
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Conseil d'Administration, soit en apportant des fonds pour l'émission d'actions ou en effectuant des Conversions de Ré-
équilibrage dans les délais prévus dans le contrat de souscription de l'investisseur concerné).
Tel que décrit dans l'annexe du prospectus d'émission, un investisseur qui prend un Engagement de souscription ou qui
augmente son Engagement de souscription après la date initiale d'émission d'actions de ce Compartiment ("Date Initiale
d'Emission de souscription") pourrait, en plus d'un montant d'apport requis, être amené à payer des intérêts notionnels
("Intérêts Notionnels") à la date initiale de l'émission des actions par rapport à ses Engagements de souscription nouveaux
ou additionnels.
(2) Actionnaire Défaillant
En cas de défaillance d'un actionnaire vis-à-vis de son obligation d'acquérir des actions émises pour le compte d'un
compartiment (toute obligation de paiement d'Intérêts Notionnels incluse) ou si un actionnaire n'effectue pas un paiement
dû et de ce fait provoque la violation d'une obligation de la Société ou d'un Compartiment envers un fonds sous-jacents, le
prix d'émission concerné ou tout autre paiement seront soumis au paiement d'intérêts ("Intérêt de Défaillance") tel que
précisé dans le document d'émission.
Si l'actionnaire défaillant ne paie pas le prix d'émission ou tout autre paiement dû (Intérêt de Défaillance inclus) dans
les trente jours suivant l'envoi d'une notification formelle par la Société, ou si la défaillance de l'actionnaire provoque une
défaillance dans un fonds sous-jacents appelé par rapport au Compartiment concerné, toutes les actions ordinaires de
l'actionnaire défaillant détenues dans le Compartiment en question deviendront automatiquement des actions défaillantes
("Actions Défaillantes"). La Société peut se pourvoir en justice contre l'actionnaire défaillant pour le paiement de la somme
correspondant à l'Engagement de souscription ou tout autre paiement dû.
De plus la Société peut, à la discrétion du conseil d'administration et sans préjudice d'autres recours, appliquer les
sanctions suivantes: (i) annuler tout ou partie de l'Engagement de souscription de l'actionnaire défaillant non-appelé (ii)
obliger l'actionnaire défaillant à transférer tout ou partie de ses actions détenues dans le Compartiment à d'autres personnes,
à un prix égal à 75% de la valeur nette d'inventaire des Actions Défaillantes et/ou (iii) procéder au rachat forcé des Actions
Défaillantes à un prix égal à 75% de la valeur net d'inventaire des Actions Défaillantes, réduit du montant de tout paiement
de défaillance effectué ou supporté par le Compartiment en raison de la défaillance du fonds sous-jacents, et le paiement
du prix de rachat peut être réduit et/ou différé jusqu'à un tel moment et peut-être soumis aux ajustements que le conseil
d'administration pourra raisonnablement déterminer, à sa discrétion, pour protéger le Compartiment de sanctions résultantes
(directement ou indirectement) de la défaillance de l'actionnaire.
Art. 12. Fréquence du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque
classe d'actions ainsi que le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par
la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par an ou plus fréquemment tel que le conseil
d'administration décidera et mentionné dans le document d'émission, tel jour ou moment où le calcul est effectué étant
défini dans les présents Statuts comme "Jour d'Evaluation".
La valeur nette d'inventaire de chaque Compartiment au Jour d'Evaluation sera égale à la somme des valeurs nette
d'inventaire par action de toutes les actions émises par la Société par rapport à ce Compartiment en circulation à ce moment.
La valeur nette d'inventaire de chaque classe d'actions d'un Compartiment sera déterminée par l'administrateur central
ou son mandataire, au Jour d'Evaluation, en divisant les actifs nets d'un Compartiment correspondant à la classe d'actions
concernée, c'est-à-dire la portion des avoirs de tel Compartiment moins la portion des engagements (engagements cumulés
non encore payés inclus) attribuables à cette classe d'actions au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre d'actions de cette
classe en circulation à ce moment.
Les actifs des Compartiments seront évalués chaque Jour d'Evaluation en conformité avec les principes comptables
généralement reconnus luxembourgeois ("Luxembourg PCGR").
Sous Luxembourg PCGR, les titres sont tenus à leur juste valeur.
La valeur des titres cotés ou négociés sur une bourse de valeurs et qui sont librement négociables sera déterminée suivant
son dernier cours de clôture disponible, ou, si aucune vente n'a été effectuée ce jour, au prix "bid" à la fin de cette journée
ou s'ils ont été vendus short au prix "asked" à la fin de cette journée. La valeur des titres vendus de gré-à-gré qui sont
librement négociables sera déterminée suivant son dernier prix disponible, ou, si aucune vente n'a été effectué ce jour, au
prix "bid" à la fin de cette journée ou si vendu short au prix "asked" à la fin de cette journée. Néanmoins, si le conseil
d'administration, à sa discrétion, considère que le prix d'un titre détenu par un Compartiment ne reflète pas la valeur de ce
titre, le conseil d'administration peut exiger que ce titre soit évalué à un prix plus ou moins élevé que le prix de marché de
ce titre. Tous les autres avoirs de la Société seront évalués suivant une procédure déterminée par le conseil d'administration.
La valeur d'un avoir dans un fonds sous-jacent tenu par un Compartiment au Jour d'Evaluation, incluant la valeur d'un
avoir dans un fonds sous-jacent investissant en private equity, ou d'une propriété reçue suite à une distribution par un fonds
sous-jacent, sera généralement égale à la valeur établie par le gérant du fonds sous-jacent; le conseil d'administration, à sa
discrétion, peut exiger que la valeur soit accrue ou réduite si approprié.
En effectuant une évaluation d'instruments dérivés, le conseil d'administration tiendra compte principalement de leur
valeur de marché (et non pas de la valeur notionnelle) de ces instruments.
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Art. 13. Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions, Rachats et Con-
versions d'Actions. La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un compartiment déterminé ainsi
que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une classe en actions d'une autre classe:
a) quand une ou plusieurs bourses de valeurs ou marchés sur lesquels un pourcentage significatif des actifs d'un Com-
partiment (ou les actifs d'un fonds sous-jacents dans lequel le Compartiment investit) sont évalués, ou un ou plusieurs
marchés étrangers dans la devise desquels est exprimée la valeur nette d'inventaire des actions ou sur lesquels une proportion
substantielle des actifs d'un Compartiment est détenue (ou actifs d'un fonds sous-jacent), sont fermés pour une raison autre
que des congés normaux ou lorsque les opérations y sont restreintes ou suspendues ou soumises à des fluctuations majeures
à court terme;
b) quand en raison d'événements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire, social, de grèves ou d'autres cas
de force majeure indépendants de la responsabilité et du contrôle de la Société, la vente des actifs ne peut être effectuée de
façon normale et raisonnable sans préjudicier aux intérêts des actionnaires;
c) lorsque les moyens de communication utilisés pour le calcul de la valeur d'un avoir d'un Compartiment sont en panne,
ou si pour une raison quelconque, la valeur d'un avoir d'un Compartiment ne peut être calculée aussi rapidement que
nécessaire;
d) quand, en raison de restrictions sur devise ou de restrictions de circulation de capitaux, des transactions pour le
Compartiment sont impraticables, ou des achats ou ventes des avoirs du Compartiment ne peuvent être effectués à des taux
d'échange normaux;
e) suite à un évènement entrainant la liquidation de la Société ou d'un de ses Compartiments.
Lorsque des circonstances exceptionnelles peuvent affecter les intérêts des actionnaires ou au cas où des requêtes im-
portantes de souscription, rachat ou conversion sont reçues, les administrateurs se réservent le droit de fixer la valeur des
actions d'un ou plusieurs Compartiments uniquement après avoir vendu les titres nécessaires, dès que possible, pour le
compte du Compartiment concerné. Dans ce cas, les souscriptions, rachats et conversions qui se font simultanément dans
la procédure d'exécution seront traitées sur la base d'une simple valeur nette d'inventaire en vue de s'assurer que tous les
actionnaires ayant fait une demande de souscription, rachat ou conversion soient traités de manière équivalente.
Pareille suspension sera notifiée aux souscripteurs et actionnaires ayant fait une demande de rachat ou de conversion
de leurs actions dès réception de leur demande de souscription, rachat ou conversion.
Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion ayant été suspendue sera prise en compte le premier Jour
d'Evaluation après la fin de la période de suspension.
Pareille suspension concernant un compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émission,
le rachat et la conversion des actions d'une classe d'actions émises par un autre compartiment, sauf si l'autre compartiment
est aussi affecté.
Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette d'inventaire.
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus pour un mandat de six ans au maximum. Ils sont rééligibles.
Les administrateurs seront nommés par les actionnaires lors d'une assemblée générale des actionnaires; celle-ci fixe en
outre leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les actionnaires du premier compartiment (classes d’actif X et Y) proposeront à l'assemblée générale des actionnaires
une liste de candidats sur laquelle la majorité des administrateurs de la Société nommés par l'assemblée générale des
actionnaires devront être choisis par l'assemblée générale des actionnaires en tant qu'administrateurs issu du premier com-
partiment - classes X et Y ("Administrateurs du premier compartiment classes X et Y"). Par conséquent, à tout moment il
y aura une majorité d'Administrateurs du premier compartiment classes X et Y au niveau du Conseil d'Administration. La
liste des candidats soumise par les actionnaires du premier compartiment classes X et Y devra contenir un nombre de
candidats égal au moins au double du nombre d'administrateurs à nommer au titre d'Administrateurs du premier compar-
timent. Les actionnaires ne pourront exprimer de suffrages pour un nombre d'administrateurs supérieur au nombre devant
être nommés comme Administrateurs du premier compartiment. Les candidats de la liste ayant obtenu les suffrages les
plus importants seront élus. De plus, tout actionnaire souhaitant proposer un candidat au poste d'administrateur de la Société
à l'assemblée générale des actionnaires doit présenter ce candidat à la Société par écrit au moins deux semaines avant la
date prévue pour cette assemblée générale. A toutes fins utiles il est à préciser que la liste de candidats soumise par les
Actionnaires du premier compartiment est également soumise à cette formalité. Dans le cas où la majorité d'Administrateur
du premier compartiment classes X et Y n'est pas atteinte du au fait que d'autres administrateurs ont été ajouté à la liste, le
nombre d'administrateurs doit être augmenté par une nomination d'administrateurs additionnels pour garantir que le conseil
d'administration est composé par une majorité d'Administrateur du premier compartiment.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires, étant entendu cependant que dans l'hypothèse de la révocation d'un Administrateur du premier
compartiment classes X et Y, les administrateurs restants devront convoquer une assemblée générale extraordinaire sans
délai afin de nommer un nouvel Administrateur du premier compartiment en remplacement et ce nouvel Administrateur
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du premier compartiment classes X et Y nommé par l'assemblée générale des actionnaires devra être choisi parmi les
candidats de la liste présentée par les Actionnaires du premier compartiment classes X et Y.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants doivent sans délai convoquer une assemblée
générale extraordinaire des actionnaires afin de mettre fin à une telle vacance. A toutes fins utiles il est précisé que toute
vacance d'un poste d'Administrateur du premier compartiment devra être comblée par un nouvel Administrateur du premier
compartiment classes X et Y.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées et seront soumis à l'appro-
bation des autorités de surveillance luxembourgeoises.
Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et
pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui dressera et détiendra les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des as-
semblées générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, les actionnaires ou les membres du conseil d'administration désigneront à la majorité un autre administrateur ou,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées
et réunions.
Le conseil d'administration pourra nommer des agents, y compris un directeur général, des directeurs généraux-adjoints
et tous agents dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les agents n'ont pas besoin d'être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Sauf disposition contraire des présents Statuts, les agents auront les pouvoirs et charges qui leurs
sont attribués par le conseil d'administration.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration sera faite à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à une telle convocation de l'assentiment écrit, par câble,
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions du conseil d'administration se tenant aux heures et lieux indiqués dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes participant à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convoquées.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une
résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou
tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura
présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront vala-
blement signées par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne
autorisée à cet effet.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, lors d'une réunion du conseil, pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.
Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront la même valeur que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration; chaque administrateur devra approuver une telle résolution par
écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Le tout ensemble constitue le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer les actes de disposition et d'administration dans les limites de l'objet social et conformément à la politique d'in-
vestissement telle que prévue à l'Article 19 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts sont
de la compétence du conseil d'administration.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à
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laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, ainsi que par la seule
signature d’un administrateur délégué de l’actionnaire fondateur.
Art. 18. Délégation de Pouvoirs et Désignation d'un Gestionnaire. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer
ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la
Société) ainsi qu'à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d'ad-
ministration et qui peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion avec toute société luxembourgeoise ou étrangère en
vertu duquel (desquels) la société ci-dessous mentionnée ou toute autre société préalablement approuvée par elle fournira
à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d'investissement de la Société conformément à la
politique d' investissement de la Société. Par ailleurs, cette société pourra, sur une base journalière et sous le contrôle et la
responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société, acheter et vendre des valeurs mobilières ou gérer autrement
les avoirs de la Société. Le contrat de gestion prévoira les modalités de résiliation du contrat qui sera autrement conclu
pour une durée indéterminée.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Politiques et Restrictions d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition
des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Compartiment
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, dans les limites fixées
par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements applicables, en particulier les dispositions de la Loi
de 2007.
Art. 20. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ne
pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe
des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé
à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt opposé
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire, le
dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son entière
discrétion.
Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. Tout administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société ("Partie Indemni-
sée") sera tenu quitte et indemne sur les avoirs et les fonds de la Société et des Compartiments pour toute action, procès,
coûts, frais, dépenses, pertes, dommages et responsabilités ("Pertes") encourus ou subis par la Partie Indemnisée dans le
cadre des affaires de la Société et des Compartiments ou dans le cadre de l'exécution ou de l'accomplissement des fonctions
de la Partie Indemnisée, pouvoirs, autorités ou pouvoirs discrétionnaires, y compris les Pertes subies par la Partie indemnisée
agissant comme partie défenderesse au cours de tout procès civil (avec ou sans gain de cause) impliquant la Société ou les
Compartiments devant tout tribunal, à Luxembourg ou ailleurs. Aucune des Parties Indemnisées ne pourra être tenue
responsable (i) des actes, réceptions, négligences, fautes ou omissions de toute autre Partie Indemnisée ou (ii) du fait d'avoir
donné quittance pour des sommes non reçues par la Partie Indemnisée personnellement (iii) pour toute perte subie pour
cause de défaut du titre de propriété de tout avoir de la Société ou de tout Compartiment ou (iv) pour cause d'insuffisance
de tout titre dans lequel les fonds de la Société ou des Compartiments seront investis ou (v) pour toute perte subie du fait
de toute banque, courtier ou tout autre agent ou (vi) pour toute perte, dommage ou toute infortune quelconque qui pourrait
résulter de l'exécution ou de l'accomplissement des fonctions de la Partie Indemnisée, pouvoirs, autorité, pouvoirs discré-
tionnaires de la Partie Indemnisée ou y relative; à moins que cela ne résulte d'une faute grave ou intentionnelle de la part
de la Partie Indemnisée à l'encontre de la Société ou du Compartiment concerné.
Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront
contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la
Société.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi de 2007.
Titre IV. Assemblées Générales - Année Sociale - Distributions
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société
représente l'universalité des actionnaires de la Société. Ses résolutions s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la
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classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège social de la
Société par défaut, ou à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour
ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration conformément à une convocation énonçant
l'ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée.
L'ordre du jour sera préparé par le conseil d'administration, sauf dans les cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires, auquel cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Les convocations des actionnaires peuvent n'être envoyées que par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui
contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Le paiement de dividendes ne peut être effectué que si les actifs du Compartiment sous-jacents sont suffisamment
liquides pour permettre la distribution de ces dividendes.
Chaque action, quelque soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois
et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui
n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par cable,
télégramme, télex ou télécopieur.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Classe d'Actions. Les actionnaires de la (des) classe(s) d'actions
émise(s) au titre d'un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales afin de délibérer sur des points
ayant trait uniquement à ce Compartiment.
De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales afin de délibérer
sur des points ayant trait uniquement à cette classe d'actions.
Les dispositions de l'Article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les actionnaires
peuvent participer en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être ac-
tionnaire et qui peut être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit ou par câble, télégramme,
téléphone ou téléfax.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des ac-
tionnaires présents ou représentés.
Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une classe
déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre classe, sera soumise à une décision de l'assemblée générale
des actionnaires de cette (ces) classe(s), conformément à l'Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales (la "loi du 10 août 1915").
Art. 25. Fermeture et Fusion de compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets
dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil
minimum en-dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans
le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le Compartiment concerné
aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment concerné ou dans le but de réaliser une ratio-
nalisation économique, le conseil d'administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la
(des) classe(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette d'inventaire par action applicable le
Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investis-
sements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) avant la date effective du
rachat forcé, indiquant les motifs de ce rachat ainsi que les procédures y relatives. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt
des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné
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pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses
réels de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.
Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire pour
une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignations pour
compte de leurs ayants droit.
Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration
pourra décider d'apporter les avoirs et les engagements d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la
Société ou à ceux d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à ceux d'un compartiment d'un
tel autre organisme de placement collectif (le "nouveau Compartiment") et de requalifier les actions de la ou des classe(s)
concernée(s) comme actions d'une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si
nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires). Cette décision sera
notifiée aux actionnaires nominatifs de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article
(laquelle notice mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d'effet de la
fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans
frais, pendant cette période.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des
actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, sur proposition du conseil d'ad-
ministration, décider racheter toutes les actions de la ou des classe(s) concernée(s) émises dans un tel Compartiment et de
rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en prenant en compte les prix de réalisation réels
des investissements et les dépenses de réalisation) calculées le Jour d'Evaluation auquel une telle décision doit prendre
effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote
affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.
L'apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au
paragraphe cinq du présent article ou à un compartiment au sein d'un tel autre organisme de placement collectif devra être
approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné
prise à la majorité des deux-tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins 50%
des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit
étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.
Art. 26. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 27. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale
des actionnaires de la (des) classe(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment déterminera l'affectation des résultats
de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des distributions.
Pour chaque classe d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des divi-
dendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires
portée au registre des actions nominatives.
Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il
appréciera.
Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,
ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d'actions concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Titre V. Dispositions finales
Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement
bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le "déposi-
taire").
Le dépositaire aura les pouvoirs et charges prévus par la loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 6 mois à partir
de la date à laquelle la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 31 ci-dessous.
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Lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'Article 5 des présents
Statuts, la question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l'assemblée générale par le conseil d'admi-
nistration. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l'assemblée de la question de la dissolution.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social est
devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée générale
délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des votes
des actions représentées à l'assemblée.
La convocation doit se faire de telle sorte que l'assemblée soit tenue endéans quarante jours à compter de la constatation
que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.
Art. 30. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera effectuée conformément à la loi de 2007, qui précise les mesures
à prendre afin que les actionnaires soient en mesure de participer aux distributions résultant de cette liquidation. La loi
prévoit dans ce contexte que les montants qui n'ont pas pu être distribués aux actionnaires afin de finaliser la liquidation
seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg. Les montants qui n'ont pas été réclamés dans le délai déterminé
se prescrivent conformément aux lois luxembourgeoises. Les revenus nets provenant de la liquidation de chaque compar-
timent seront distribués aux actionnaires du compartiment en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce
compartiment.
Art. 31. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-
naires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915. A toutes fins utiles, ces conditions
de quorum et de majorité sont les suivantes: cinquante pour cent des actions émises doivent être présents ou représentés à
l'assemblée générale et une majorité qualifiée des deux tiers des actionnaires présents ou représentés est requise afin
d'adopter une résolution. Dans l'hypothèse où le quorum ne serait pas atteint, l'assemblée générale devra être prorogée et
re-convoquée. Il n'y a pas de condition de quorum pour cette deuxième assemblée, sachant que la condition relative à la
majorité est inchangée.
Art. 32. Déclaration. Les mots de genre masculin incluent également le genre féminin, les mots "personnes" ou "ac-
tionnaires" incluent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de
société ou d'association.
Art. 33. Loi Applicable. Tous points non spécifiés dans les présents Statuts sont soumis aux dispositions de la loi du 10
août 1915 ainsi qu'à la loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social débutera au jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2016. Les
exercices suivants débuteront le 1
er
janvier et se termineront le 31 décembre de chaque année.
2) La première assemblée générale se tiendra le 12 juin 2017.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,
la société anonyme “FINEX.LU S.A. SOPARFI”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par la prédite souscriptrice moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation, qui le constate expressément. Cette souscription est à considérer comme la première souscription dans la classe
d’actif X du premier compartiment, en l’occurrence «Golden Partner Fund - Mixed Securities» en conformité avec l’article
14 de ces statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes
en tant qu’actionnaire unique:
I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui délibèrera sur les comptes clos au 31 décembre 2016:
- Monsieur Franck BERGEOT, dirigeant de sociétés, né le 17 avril 1961 à Reims (France), demeurant à L-2155 Lu-
xembourg, 159, rue Muehlenweg;
- Monsieur Robert FABER, dirigeant de sociétés, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant à L-7349 Heisdorf, 11,
rue des Prunelles; et
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- La société anonyme “FINEXIS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 154916.
II. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Christian
DENIZON, dirigeant de sociétés, né le 16 août 1970 à Valence (France), demeurant à L-2155 Luxembourg, 159, rue
Muehlenweg, est nommé représentant permanent de l'administrateur “FINEXIS S.A.” mentionné ci-avant.
III. La société “Artemis Audit & Advisory” société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 166716, est nommée en tant que réviseur d’entreprises agréé pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui délibèrera sur les comptes clos au 31 décembre 2016.
IV. Le siège de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, (Grand Duché de Luxembourg).
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille quatre cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 29 mars 2016. 2LAC/2016/6753. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016088926/691.
(160057361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
BTG Pactual Commodities Group S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 1.700.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.267.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of March.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BTG Pactual Commodities Group S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à reponsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 204.267 and having a share capital of one hundred thousand United States dollars (USD
100,000.-) (the Company). The Company has been incorporated on February 22, 2016 pursuant to a deed of Maître Jacques
Castel, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Beck, notary
residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.
THERE APPEARED:
BTG Pactual Holding Internacional S.A., a company limited by shares governed under the laws of Brazil, having its
registered office at Praia de Botafogo, 501, 5
th
floor, Rio de Janeiro, RJ, Brazil, 22250-040, registered with the CNPJ/MF
of Brazil under number 30.306.294/0001-45 (the Sole Shareholder),
here represented by Peggy Simon, notary clerk, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million six hundred thousand United States dollars
(USD 1,600,000) in order to bring it from its current amount of one hundred thousand United States dollars (USD 100,000.-),
represented by one hundred thousand (100,000) registered shares, having a nominal value of one United States dollar (USD
1.-) each, to the amount of one million seven hundred thousand United States dollars (USD 1,700,000) by way of the
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issuance of one million six hundred thousand (1,600,000) new shares having a nominal value of one United States dollar
(USD 1.-) each and having the same rights as the existing shares;
2. Subscription and payment of the newly issued shares by way of two contributions in kind;
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital
increase mentioned under item 1. above;
4. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and any employee of Intertrust Luxembourg to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million six hundred
thousand United States dollars (USD 1,600,000) in order to bring it from its current amount of one hundred thousand United
States dollars (USD 100,000.-), represented by one hundred thousand (100,000) registered shares, having a nominal value
of one United States dollar (USD 1.-) each, to the amount of one million seven hundred thousand United States dollars
(USD 1,700,000) by way of the issuance of one million six hundred thousand (1,600,000) new shares having a nominal
value of one United States dollar (USD 1.-) each and having the same rights as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
the Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes to the one million six hundred thousand (1,600,000) newly
issued shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them
in full by way of two contributions in kind consisting of:
1. eight thousand nine hundred thirteen (8,913) shares which the Sole Shareholder holds in the share capital of BTG
Pactual Commodities Holding (UK) Ltd, a private limited company incorporated under the laws of England, having its
registered office at Berkeley Square House, 4-19 Berkeley Square, London, United Kingdom W1J 6BR, registered with
the Companies House under number 08584203, having an aggregate value of one billion seventy thousand six hundred
thirty United States dollars (USD 1,000,070,630) (the BTG UK Holding Shares), which is allocated as follows:
- an amount of one million United States dollars (USD 1,000,000) to the share capital account of the Company; and
- an amount of nine hundred ninety-nine million seventy thousand six hundred thirty United States dollars (USD
999,070,630) to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the BTG UK Holding Shares is evidenced by a certificate issued on March
22, 2016 by the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company (the Certificate
1).
The Certificate 1 states in essence that:
“1. the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the BTG UK Holding Shares;
2. the Sole Shareholder is solely entitled to the BTG UK Holding Shares and possesses the power to dispose of the BTG
UK Holding Shares;
3. the BTG UK Holding Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any
pledge or usufruct on the BTG UK Holding Shares and the BTG UK Holding Shares are not subject to any attachment;
4. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the BTG UK Holding Shares be transferred to it;
5. the BTG UK Holding Shares are not subject to any judicial or other proceedings;
6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,
the BTG UK Holding Shares are freely transferable;
7. all formalities required in Luxembourg, England or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind
of the BTG UK Holding Shares to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting the said contribution in kind;
8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the BTG UK Holding
Shares to the Company, as the case may be, have been obtained;
9. based on generally accepted accounting principles, the value of the BTG UK Holding Shares is at least equal to one
billion seventy thousand six hundred thirty United States dollars (USD 1,000,070,630) and since such valuation no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company; and
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10. all formalities to transfer the ownership of the BTG UK Holding Shares contributed to the Company have been
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the BTG UK Holding Shares by the Sole Shareholder
to the Company, the Company will become the owner of the Contribution.”
2. three hundred seventy six (376) shares which the Sole Shareholder holds in the share capital of BTG Pactual Com-
modities Absolute Return Limited, a Cayman Islands exempted limited liability company having its registered office at
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-1104, registered with the Registrar of Companies of
the Cayman Islands under number 276817, having an aggregate value of six hundred million eight thousand four hundred
nineteen United States dollars (USD 600,008,419) (the CAR Shares), which is allocated as follows:
- an amount of six hundred thousand United States dollars (USD 600,000) to the share capital account of the Company;
and
- an amount of five hundred ninety-nine four hundred eight thousand four hundred nineteen United States dollars (USD
599,408,419) to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the CAR Shares is evidenced by a certificate issued on March 22, 2016 by
the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company (the Certificate 2 and together
with the Certificate 1, the Certificates).
The Certificate 2 states in essence that:
“1. the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the CAR Shares;
2. the Sole Shareholder is solely entitled to the CAR Shares and possesses the power to dispose of the CAR Shares;
3. the CAR Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the CAR Shares and the CAR Shares are not subject to any attachment;
4. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the CAR Shares be transferred to it;
5. the CAR Shares are not subject to any judicial or other proceedings;
6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,
the CAR Shares are freely transferable;
7. all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the CAR
Shares to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contri-
bution in kind;
8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the CAR Shares to the
Company, as the case may be, have been obtained;
9. based on generally accepted accounting principles, the value of the CAR Shares is at least equal to six hundred million
eight thousand four hundred nineteen United States dollars (USD 600,008,419) and since such valuation no material changes
have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company; and
10. all formalities to transfer the ownership of the CAR Shares contributed to the Company have been accomplished by
the Sole Shareholder and upon the contribution of the CAR Shares by the Sole Shareholder to the Company, the Company
will become the owner of the Contribution.”
The Certificates, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the
share capital increase adopted in the preceding resolution, so that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at one million seven hundred thousand United States dollars (USD 1,700,000.-), represented
by one million seven hundred thousand (1,700,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States
dollar (USD 1.-) each.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above share
capital increase, with power and authority given to any manager of the Company and any employee of Intertrust Luxem-
bourg to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders
of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text will prevail.
WHEREOF this deed was drawn up in Echternach, on the date stated above.
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The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, such person signed together
with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-deuxième jour de mars.
Par-devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BTG Pactual Commodities Group S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 204.267 et disposant d'un capital social de cent mille dollars américains (USD 100.000,-) (la Société). La
Société a été constituée le 22 février 2016, suivant un acte de Maître Jacques Castel, notaire de résidence à Grevenmacher,
Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la
Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
A COMPARU:
BTG Pactual Holding Internacional S.A., une société à responsabilité limitée (company limited by shares) régie en vertu
des lois du Brésil, dont le siège social est établi à Praia de Botafogo, 501, 5
th
floor, Rio de Janeiro, RJ, Brésil, 22250-040,
immatriculée au CNPJ/MF of Brazil sous le numéro 30.306.294/0001-45 (l'Associé Unique),
ici représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle est à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de un million six cent mille dollars américains (USD
1.600.000) afin de le porter de son montant actuel de cent mille dollars américains (USD 100.000), représenté par cent
mille (100.000) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, au montant
de un million sept cent mille dollars américains (USD 1.700.000) par l'émission de un million six cent mille (1.600.000)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) et ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes;
2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises par voie de deux apports en nature;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social
mentionnée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de Intertrust Luxembourg pour procéder pour le compte de la Société,
à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital de la Société par un montant de un million six cent mille dollars amé-
ricains (USD 1.600.000) afin de le porter de son montant actuel de cent mille dollars américains (USD 100.000), représenté
par cent mille (100.000) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune,
au montant de un million sept cent mille dollars américains (USD 1.700.000) par l'émission de un million six cent mille
(1.600.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune et ayant les
mêmes droits que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes à et la libération intégrale de l'augmen-
tation de capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits,
l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit aux un million six cent mille (1.600.000) parts sociales
nouvellement émises sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et
accepte de les libérer intégralement par deux apports en nature consistant en:
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1. huit mille neuf cent treize (8.913) parts sociales que l'Associé Unique détient dans le capital social de BTG Pactual
Commodities Holding (UK) Ltd, une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit anglais, dont le siège
social est établi à Berkeley Square House, 4-19 Berkeley Square, Londres, Royaume-Uni W1J 6BR, immatriculée au
Companies House sous le numéro 08584203, ayant une valeur totale de un milliard soixante-dix mille six cent trente dollars
américains (USD 1.000.070.630) (les Parts Sociales BTG UK Holding), qui est affectée comme suit:
- un montant de un million de dollars américains (USD 1.000.000) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions soixante-dix mille six cent trente dollars américains (USD
999.070.630) au compte de prime d'émission de la Société.
La valeur de l'apport en nature des Parts Sociales BTG UK Holding est prouvée par un certificat émis le 22 mars 2016
par l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat 1).
Le Certificat 1 atteste en substance que:
«
1. l'Associé Unique est le propriétaire et le bénéficiaire économique des Parts Sociales BTG UK Holding;
2. l'Associé Unique est le seul ayant-droit aux Parts Sociales BTG UK Holding et peut disposer des Parts Sociales BTG
UK Holding;
3. les Parts Sociales BTG UK Holding ne sont grevées d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir
un nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales BTG UK Holding et les Parts Sociales BTG UK Holding ne sont
soumises à aucun privilège;
4. Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
que les Parts Sociales BTG UK Holding lui soient cédées;
5. les Parts Sociales BTG UK Holding ne font l'objet d'aucune procédure pénale ou autre;
6. conformément à la législation applicable et aux statuts respectifs ou autres documents organisationnels, tels que
modifiés, les Parts Sociales BTG UK Holding sont librement cessibles;
7. toutes les formalités requises au Luxembourg, en Angleterre ou dans toute juridiction concernée suite à l'apport en
nature des Parts Sociales BTG UK Holding à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié
documentant ledit apport en nature;
8. toutes les approbations sociales, réglementaires et autres pour la conclusion, la remise et l'exécution des Parts Sociales
BTG UK Holding à la Société, le cas échéant, ont été obtenues;
9. sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Parts Sociales BTG UK Holding est d'au
moins un milliard soixante-dix mille six cent trente dollars américains (USD 1.000.070.630) et depuis que l'évaluation a
été réalisée aucun changement matériel n'est intervenu qui aurait déprécié l'apport fait à la Société; et
10. toutes les formalités nécessaires au transfert de propriété des Parts Sociales BTG UK Holding apportées à la Société
ont été effectuées par l'Associé Unique et dès l'apport des Parts Sociales BTG UK Holding par l'Associé Unique à la Société,
la Société deviendra le propriétaire de l'apport.»
2. trois cent soixante-seize (376) parts sociales que l'Associé Unique détient dans le capital social de BTG Pactual
Commodities Absolute Return Limited, une société à responsabilité exemptée (exempted limited liability company) des
Iles Caïmans dont le siège social est établi à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Iles Caïmans KY1-1104, im-
matriculée au Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 276817, d'une valeur totale de six cent millions huit
mille quatre cent dix-neuf dollars américains (USD 600.008.419) (les Parts Sociales CAR), qui est affectée comme suit:
- un montant de six cent mille dollars américains (USD 600.000) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent huit mille quatre cent dix-neuf dollars américains
(USD 599.408.419) au compte de prime d'émission de la Société.
La valeur de l'apport en nature des Parts Sociales CAR est prouvée par un certificat émis le 22 mars 2016 par l'Associé
Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat 2 et avec le Certificat 1, les Certificats).
Le Certificat 2 atteste en substance que:
«
1. l'Associé Unique est le propriétaire et le bénéficiaire économique des Parts Sociales CAR;
2. l'Associé Unique est le seul ayant-droit aux Parts Sociales CAR et peut disposer des Parts Sociales CAR;
3. les Parts Sociales CAR ne sont grevées d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nan-
tissement ou un usufruit sur les Parts Sociales CAR et les Parts Sociales CAR ne sont soumises à aucun privilège;
4. Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
que les Parts Sociales CAR lui soient cédées;
5. les Parts Sociales CAR ne font l'objet d'aucune procédure pénale ou autre;
6. conformément à la législation applicable et aux statuts respectifs ou autres documents organisationnels, tels que
modifiés, les Parts Sociales CAR sont librement cessibles;
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7. toutes les formalités requises au Luxembourg ou dans toute juridiction concernée suite à l'apport en nature des Parts
Sociales CAR à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport
en nature;
8. toutes les approbations sociales, réglementaires et autres pour la conclusion, la remise et l'exécution des Parts Sociales
CAR à la Société, le cas échéant, ont été obtenues;
9. sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Parts Sociales CAR est d'au moins six cent
millions huit mille quatre cent dix-neuf dollars américains (USD 600.008.419) et depuis que l'évaluation a été réalisée
aucun changement matériel n'est intervenu qui aurait déprécié l'apport fait à la Société; et
10. toutes les formalités nécessaires au transfert de propriété des Parts Sociales CAR apportées à la Société ont été
effectuées par l'Associé Unique et dès l'apport des Parts Sociales CAR par l'Associé Unique à la Société, la Société deviendra
le propriétaire de l'apport.»
Les Certificats, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte pour être soumis auprès des autorités d'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital
adoptée dans la précédente résolution, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social est fixé à un million sept cent mille dollars américains (USD 1.700.000,-), représenté par un
million sept cent mille (1.700.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation de capital
social ci-dessus, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de Intertrust Luxembourg
pour procéder au nom de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de
la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais prévaudra.
EN FOI DE QUOI le présent acte a été passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, ladite personne a signé avec
le notaire le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 mars 2016. Relation: GAC/2016/2550. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 avril 2016.
Référence de publication: 2016089315/289.
(160057819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Polichem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 57.059.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 avril 2016 que Madame Christelle MATHIEU, née
le 1
er
mars 1978 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, a été nommée
administrateur de la Société, avec effet immédiat, et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes clos
au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016094110/15.
(160063432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
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Schwaarz Léiwen Kielen, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8274 Kehlen, 6, Brillwee.
R.C.S. Luxembourg F 9.041.
DISSOLUTION
<i>Déclaration de dissolution de l'association sans but lucratif dénommée «SCHWAARZ LÉIWEN KIELEN»i>
Par la présente, nous nous permettons de publier, que lors de son assemblée générale extraordinaire en date du 27 février
2015 l'association dénommée « SCHWAARZ LÉIWEN KIELEN A.S.B.L. » dont le siège social est situé à Kehlen et qui
a été déclarée sous le n° F9041 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, a décidé la dissolution de ladite association
à compter du 27 février 2015.
Par voie de conséquence de la dissolution ainsi décidée, l'association «SCHWAARZ LÉIWEN KIELEN» est mise en
liquidation volontaire à compter du 27 février 2015. L'assemblée générale a désigné un liquidateur et lui accorde tous les
pouvoirs pour mener à bien la liquidation.
Le liquidateur dûment mandaté déclare avoir affecté le boni de liquidation à parts égales aux associations suivantes:
- Kindernothilfe Luxembourg
15, Rue Eecherschmelz
L-1481 Luxembourg
- Letzebuerger Kannerduerf Miersch
Rue H. Geimer
L-7534 Mersch
Les documents de liquidation sont disponibles à l'adresse suivante:
Robert Straus
3, Am Haff
L-8398 ROODT -Eisch
S'étant acquitté de son mandat, le liquidateur déclare en date du 15 avril 2016 la clôture de la liquidation de l'association
«SCHWAARZ LÉIWEN KIELEN A.S.B.L.»
Fait à Roodt, le 15 avril 2016.
<i>Pour l'A.S.B.L. «SCHWAARZ LÉIWEN KIELEN»
i>Robert Straus
Référence de publication: 2016094144/32.
(160063100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Summerhill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 892.270,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.333.
Veuillez prendre note du changement suivant:
Les gérants B, Madame Joanna Alwen HARKUS MADGE et Madame Magdalena Aniela UGHETTI, et les associés
suivants ont désormais leur adresse professionnelle à Amadeus House, 27B Floral Street, Londres WC2E 9DP, Royaume-
Uni:
- Candover (Trustees) Limited au nom de Candover 2005 Fund Co-Investment Scheme
- Candover (Trustees) Limited au nom de Candover 2005 Fund Direct Co-Investment Plan
- Candover (Trustees) Limited
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Summerhill Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016095573/20.
(160064902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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BTG Pactual Commodities Group S.A.
CARNAC S.à r.l.
Carola Shipping S.A.
Carsonline S.à r.l.
Caryos S.A.
CCB International S.à r.l.
CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l.
Cofinex S.A.
Cytec Luxembourg International Holdings S.à.r.l.
D2R S.à r.l.
D3fine S.à r.l.
DB Funds
Delcia
Développement de Sociétés de Commercialisation
D+H Finance S.à r.l.
D+H Investments S.à r.l.
D+H S.à r.l.
Didymes SA
Dinkel
Dome 0909 S.à r.l.
Dome 2 0909 S.à r.l.
Dome 3 0909 S. à r.l.
Dome 4 0909 S.à r.l.
Downloadius
Drake Recoveries S.à r.l.
DS LuxSanitaire S.à r.l.
Dumatin S.A.
Easy Solutions S.à r.l.
Editus Luxembourg S.A.
Eisenberg Holdinggesellschaft A.G.
Elara Global Funds
Elburg Invest B.V. S.à.r.l.
Emotion Event Management S.A.
Endo Luxembourg Finance Company I S.à r.l.
Endo Luxembourg Holding Company S.à r.l.
Enya Properties S.à r.l.
EQT Management S.à r.l.
Estia Finance S.A.
Europe Assurance S.à r.l.
Evropin International SPF S.à r.l.
EWA fiduciaire S.A.
Golden Partner Fund
Iberian Logistics Holdings S.C.A.
Polichem S.A.
Saris International S.A.
Schwaarz Léiwen Kielen
SIBGRAVE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Summerhill Holding S.à r.l.