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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1754

15 juin 2016

SOMMAIRE

Actor HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84154

Alior Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84154

Alkali Assets II, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84192

Arrow Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84154

BDC Dental Care (Holdings) S.à r.l.  . . . . . . . .

84166

Chinto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84146

Considar Metal Marketing S.A.  . . . . . . . . . . . .

84147

Consult Invest One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84147

Costeley Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84147

Cruisopolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84190

Deutsche Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84146

DIF Infra 3 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

84146

DIF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84146

Edelweiss Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84147

Edison Group Participations S.A.  . . . . . . . . . .

84148

EEM World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84148

EFP, European Fire Protection S.A.  . . . . . . . .

84148

Electromind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84149

Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84149

Expert Investor SICAV - SIF  . . . . . . . . . . . . . .

84148

Forrester International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

84153

Forrester International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

84151

Forum International Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

84151

Foyer Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84153

Foyer International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84153

Foyer Vie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84153

Gabriel Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84152

Gabriel Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

84152

Global Value & Growth  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84152

Globe Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84152

Greenman AUTO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84152

Greenman Rt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84152

IMI Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

84153

Lincoln Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84176

MBERP III-A Sidecar Holdings S.à r.l.  . . . . .

84155

Meso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84192

Orcadia Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

84149

Pampego S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84150

Participating Monetary Organization  . . . . . . .

84150

Pattina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84151

PCRH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84150

PragAutos Losch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84192

Private Investment Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

84151

Private Investment Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

84151

Pro Seniore International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

84150

Réalisations techniques des collectivités S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84149

Restaurant Li-Duo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84184

84145

L

U X E M B O U R G

Deutsche Bank AG, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 42.123.

Die Deutsche Bank AG beschließt, Herrn Frank Krings, geschäftsansässig in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg, mit Wirkung zum 8. April 2016 zum Handlungsbevollmächtigen / Directeur Général der Gesellschaft auf
unbestimmte Zeit zu ernennen.

Référence de publication: 2016093787/10.
(160063026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

DIF Infra 3 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 168.503.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093788/9.
(160063268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

DIF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 118.915.

Suite  à  la  cession  de  parts  intervenue  en  date  du  31  Décembre  2015  entre  DIF  Finance  B.V.  et  DIF  Management

Luxembourg S.à r.l., les 12,500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- DIF Management Luxembourg S.à r.l., ayant son principal lieu d'établissement et de direction à 5, rue des Capucins,

L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 156.872 au Registre de Commerce
et des Sociétés, détient 500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25.- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIF Luxembourg S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
Représentée par F. Kuiper / L. Vanmulken
<i>Gérant

Référence de publication: 2016093789/18.
(160063267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Chinto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.846.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 15 mars 2016 au siège social de la société.

Démission de Madame Eva Boehm en tant qu'administrateur de la société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Olivier Wibratte, né le 2 octobre 1978 à Metz (France) demeurant professionnellement au 16,

boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Madame Eva Boehm, administrateur démission-
naire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016093749/17.
(160063720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

84146

L

U X E M B O U R G

Considar Metal Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.816.

<i>Extrait d'une résolution du Conseil d'Administration du 12 avril 2016

Le Conseil d'Administration décide de remplacer les adresses privées de tous les administrateurs par leur adresse pro-

fessionnelle, qui est 19-21 route d'Arlon, L - 8009 Strassen.

Pour extrait conforme
S. Weber
<i>Le Secrétaire

Référence de publication: 2016093756/13.
(160063122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Consult Invest One S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 186.097.

La société EDISYS SA immatriculée sous B139924, représentée par Monsieur Anthony CHOTARD, sise au 2, Rue du

Bril L-3397 Roeser a pris de décision de dénoncer la convention de domiciliation L-9711 CLERVAUX 82, GRAND'RUE,
de la société CONSULT INVEST ONE SA, immatriculée B186097, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093757/10.
(160063584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Costeley Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.994.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 15 mars 2016

Démission de Madame Eva Boehm en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Olivier Wibratte, née le 2 octobre 1978 à Metz (France) demeurant professionnellement au 16,

boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B, en remplacement de Madame
Eva Boehm, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

POUR EXTRAIT SINCÈRE ET CONFORME
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016093760/16.
(160063291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Edelweiss Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.080.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société en date du 12 avril 2016 que:
- Monsieur Paul Lawrence a démissionné avec effet au 4 avril 2016 de sa fonction d'administrateur de la Société
- Madame Kerstin Helena Lindgren, né le 17 avril 1974 à Enköping, Suède, ayant son adresse professionnelle au 287-289

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommé en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 4 avril 2016 et ce
jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2016.

Référence de publication: 2016093840/15.
(160063518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

84147

L

U X E M B O U R G

Expert Investor SICAV - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.562.

Suite à la démission de Mr. Robert Archbold du conseil d'administration, Mr. Antonio Silva, domicilié à 5, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, a été nommé membre du conseil de la société susmentionnée avec effet au 4 avril 2016 et
ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2016093816/12.
(160063132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Edison Group Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.671.

EXTRAIT

- Il convient de noter que l'adresse professionnelle de M. Knut Reinertz est au Suite 1512A, 15/F, Ocean Centre Harbour

City, Hong-Kong.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 avril 2016.

Référence de publication: 2016093841/12.
(160063641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

EEM World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 166.088.

Les comptes annuels du 1 

er

 avril 2013 au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016093842/11.
(160063168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

EFP, European Fire Protection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4645 Niederkorn, 145, route de Pétange.

R.C.S. Luxembourg B 164.551.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société EFP, European Fire Protection S.A. tenue

<i>au siège de la société en date du 7 avril 2016

Tous les actionnaires étant présents.
L'administrateur décide:
- de nommer en qualité d'administrateur, Monsieur Marc TREIGNER, né le 29 septembre 1965 à Pétange (GD Luxem-

bourg) et demeurant au 26, rue de la Lisière à B - 6790 AUBANGE; Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée
Générale de 2021.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

EFP, EUROPEAN FIRE PROTECTION S.A.
Patrick PIERRET
<i>Administrateur

Référence de publication: 2016093843/19.
(160063615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

84148

L

U X E M B O U R G

Electromind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 76.547.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 8 mars 2016 à

<i>Kleinbettingen

L'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement prend, chacune à l'unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme THE CLOVER, ayant son siège social à 6, rue d'Arlon,

L-8399 Windhof, étant arrivé à terme le 19 février 2016, celui-ci est renouvelé, avec effet rétroactif au 19 février 2016, et
ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2022.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2016093845/16.
(160063136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Orcadia Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11-13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 202.256.

EXTRAIT

En date du 7 avril 2016, le Conseil d'Administration de la Société a nommé Monsieur Etienne de Callataÿ, demeurant

à B-1150 Woluwe-Saint Pierre, 272, rue au Bois, en tant que président du Conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Orcadia Asset Management S.A.

Référence de publication: 2016093849/12.
(160063019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.012.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.655.

Veuillez noter que l'adresse de M. Al RAHJI Khalid Abdul Rahman, gérant A est désormais la suivante: 18 

th

 Street

Intersecting with Prince Saad Bin AbdulAziz Street, Muraykbat, Dammam 31526, Royaume d'Arabie Saoudite.

Luxembourg, le 18 avril 2016.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Excelsia 9 Lux S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016093812/14.
(160063521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

R.T.C. S.à r.l., Réalisations techniques des collectivités S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7230 Helmsange, 23, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.562.

L'adresse de Monsieur Fiorini, associé et gérant, a changé et se trouve à L-1870 Luxembourg, 34, um Kohlenberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2016094790/12.
(160064435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

84149

L

U X E M B O U R G

Pro Seniore International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.011.

Conformément  à  l'article  42  nouveau  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), le Conseil
d'Administration décide en date du 3 juillet 2015 de révoquer de sa qualité de dépositaire agréé, G.T. Fiduciaires S.A., avec
siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121820.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2016094772/15.
(160064436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pampego S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 188.698.

Conformément aux dispositions de l’article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’administrateur KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B-86086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d’adminis-
tration de la société PAMPEGO S.A., Monsieur Robert HOVENIER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet
au 15 mars 2016 en remplacement de Monsieur Eric BREUILLE, démissionnaire.

Luxembourg, le 18.04.2016.

<i>Pour: PAMPEGO S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016094776/17.
(160063903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Participating Monetary Organization, Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 106.922.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094777/9.
(160063955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

PCRH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.682.

Merci de prendre note de notre démission en tant qu'administrateur du Conseil d'administration de la société PCRH

S.A., immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le nr. B143682, avec effet immédiat.

TAXIOMA s.à r.l.
19-21 Route d'Arlon
L-8009 Strassen
Représentée par Ingri d Hoolants

Référence de publication: 2016094779/13.
(160064626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

84150

L

U X E M B O U R G

Private Investment Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 139.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2016094770/11.
(160064004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Private Investment Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 139.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TUST SARL
Signature

Référence de publication: 2016094771/11.
(160064023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pattina S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 80.906.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094778/9.
(160063963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Forrester International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.694.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Avril 2016.

S. Rimlinger
<i>Manager B

Référence de publication: 2016096006/13.
(160066250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Forum International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 144.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016096007/10.
(160066193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

84151

L

U X E M B O U R G

Gabriel Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.876.

Les comptes annuels au 01/01/2015 - 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096013/9.
(160066247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Gabriel Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.875.

Les comptes annuels au 01/01/2015 - 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096014/9.
(160066246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Globe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096021/9.
(160066291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Greenman AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 143.235.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096026/9.
(160066637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Greenman Rt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 192.559.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096027/9.
(160066636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Global Value &amp; Growth, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare, Centre Europe.

R.C.S. Luxembourg B 148.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096039/9.
(160066677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

84152

L

U X E M B O U R G

Forrester International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.694.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Avril 2016.

S. Rimlinger
<i>Manager B

Référence de publication: 2016096005/13.
(160066213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Foyer Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 34.237.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER ASSURANCES S.A.

Référence de publication: 2016096008/10.
(160066028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

IMI Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMI FINANCE Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2016096078/11.
(160066357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Foyer International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 53.682.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2016096009/10.
(160066029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Foyer Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 34.233.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER VIE S.A.

Référence de publication: 2016096010/10.
(160066030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

84153

L

U X E M B O U R G

Arrow Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.787.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6

S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2016.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016094297/20.
(160063935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Actor HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.905.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de

Luxembourg

- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Actor Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2016094283/24.
(160064397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Alior Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2016.

Référence de publication: 2016094315/10.
(160064212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

84154

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U X E M B O U R G

MBERP III-A Sidecar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.029,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 204.917.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Meyer Bergman European Retail Partners III-A Sidecar, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the

laws of England and Wales, registered with Registrar of Companies for England and Wales under number LP17213, having
its  registered  office  at  20,  Air  Street,  London  W1B  5AN,  United  Kingdom,  acting  through  its  general  partner  Meyer
Bergman European Retail Partners III GP Limited, here represented by Me Marie Thomine, professionally residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Guernsey, on 15 March 2016.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

MBERP III-A Sidecar Holdings S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations

of any Luxembourg or foreign entity.

2.4 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-

siders useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1  The  Company's  share  capital  is  set  at  fifteen  thousand  twenty-nine  euro  (EUR  15,029),  represented  by  twelve

thousand five hundred (12,500) ordinary shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the “Ordinary Shares”) and
two thousand five hundred twenty-nine (2,529) class A tracker shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the “Class
A Tracker Shares”, together with the Ordinary Shares, the “Shares”).

5.2 The Company may also create and issue from time to time subject to and in accordance with the Law, additional

Ordinary Shares and classes of tracker shares, as well as additional Class A Tracker Shares all in registered form and each

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U X E M B O U R G

having a par value of one euro (EUR 1), which will track the performance and returns of underlying investments as specified
at the time of issue of new shares.

5.3 The Ordinary Shares entitle its holder to any profits, liquidation proceeds or other distributions of the Company that

are not allocated to a specific other class of shares of the Company.

5.4 The Class A Tracker Shares shall track any proceeds to be distributed to the Company by any entity directly or

indirectly controlled by the Company further to the disposal or liquidation of any underlying real estate property companies
held by MB Tomahawk (Luxembourg) S.à r.l. (the “Class A Property Companies”).

5.5 Each Share is fully paid-up with a par value of one euro (EUR 1) and has such rights and obligations attached to it

as set out in these articles of association.

5.6 Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
5.7 In addition to the share capital, the Company shall maintain class-specific share premium reserve and non-share

contribution/capital surplus accounts to which any premium or capital surplus respectively paid on any Ordinary Share(s)
or Class A Tracker Share(s) in addition to its nominal value is transferred.

5.8 The amount of the share premium reserve accounts and non-share contribution/capital surplus accounts in respect

of the Ordinary Shares may be used (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise,
to the Class A Tracker Shares and the Ordinary Shares, (ii) to offset any net realised losses, and (iii) for allocation to the
legal reserve. The amount of the share premium reserve accounts and non-share contribution/capital surplus accounts in
respect of the Class A Tracker Shares may be used (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption
or otherwise, to the Class A Tracker Shares, (ii) to offset any net realised losses, and (iii) for allocation to the legal reserve.

5.9 The share premium reserve accounts and non-share contribution/capital surplus accounts will constitute freely dis-

tributable reserves of the Company.

5.10 The Ordinary Shares and the Class A Tracker Shares shall constitute separate classes of shares in the Company

having the respective rights to distributions set out in these articles of association.

5.11 All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three quarters

(3/4) of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to the
number of Shares held by each of them in case of contribution in cash.

6.2 Fully paid-up Shares shall be redeemable at any time upon request of the sole manager or the board of managers of

the Company, subject to and in accordance with the Law. The redemption of the Shares of a given class can only be made
by applying profits, freely distributable reserves and, as the case may be, the share premium account of the relevant class
up to an amount equal to the relevant Class Net Income (as defined in Article 21E. Article 21 hereinafter). The redeemed
Shares must be immediately cancelled and until such time, the rights attached to those Shares, including without limitation
the voting rights and the rights to receive dividends or liquidation proceeds, shall be suspended.

6.3 The Shares may not be partially redeemed by the Company and the Class A Tracker Shares shall not be redeemed

before the disposal or liquidation of all the Class A Property Companies.

6.4 The redemption price of the Shares of a given class is calculated by the sole manager or the board of managers of

the Company (or by such person appointed by the sole manager or the board of managers) on the basis of the net asset
value of the corresponding investment (the “Redemption Price”). The Redemption Price may be paid either in form of a
cash distribution or of a distribution in kind or a mix of cash and in kind distribution.

6.5 The net asset value of the Shares of a given class shall be expressed as a per share figure and shall be determined in

respect of a given valuation day by dividing the net assets of the corresponding investment, being the fair market value of
the underlying assets acquired with the proceeds of the subscription for the Shares of such class less the liabilities attached
to such investment, by the number of Shares of such class then outstanding, all at close of business on that day. The fair
market value of the underlying assets may be further defined on such other basis as the sole manager or the board of
managers of the Company determines to be fair and reasonable.

6.6 In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the sole manager or the board

of managers of the Company with respect to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on
the Company and on its past, present and future shareholders.

6.7 Notwithstanding the foregoing, the Company shall have the right in the event the value of the assets acquired with

the proceeds of the subscription for the Shares of a particular class drops below the acquisition value thereof, resulting in
a loss to the Company, to elect, at its discretion, to redeem the Shares of such class (all of them), together with the debt
instruments issued to finance the acquisition of the relevant assets, and to transfer and assign those assets to the holder(s)
of such shares and debt instruments in consideration the same.

6.8 The Company may repurchase or redeem its own Shares under the condition that the repurchased or redeemed Shares

be immediately cancelled and the share capital of the Company reduced accordingly.

6.9 The shares of the Company are in registered form.
6.10 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.

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6.11 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any

of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

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Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager or by one (1) Class A Manager and one (1) Class B

Manager if applicable. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers or, by one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager if applicable. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or

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otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers or, by one (1) Class A Manager and one (1)
Class B Manager if applicable.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers,
or by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable, or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts, allocation of profits and distribution.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

21.3 After the allocation of any profits to the statutory reserve account as provided for in this article, and subject to any

mandatory provisions of the Law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(i) the holders of the Ordinary Shares, pro rata to the capital invested (nominal value and, as the case may be, share

premium) by each of them in respect of their Ordinary Shares, shall be entitled to a dividend equal to (a) any proceeds and
income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds
and any other proceeds and income) that are not attributable to the Class A Tracker Shares, minus (b) any costs directly
related to such proceeds and income of the Company that are not attributable to the Class A Tracker Shares, items (a) and
(b) to be determined by the sole manager or the board of managers of the Company (a “Class Net Income”);

(ii) for the avoidance of doubt, the holders of the Class A Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata to the

capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A Tracker Shares in respect
of such shares, shall be entitled to (a) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the disposal of all the
Class A Property Companies (the “Class A Investment Net Income”), minus (b) any costs directly related to the Class A
Investment Net Income, items (a) and (b) to be determined by the sole manager or the board of managers of the Company;

(iii) for the avoidance of doubt , the same principle shall apply to the holders of any future class of tracker shares issued

by the Company; and

(iv) the general meeting of the Shareholders has discretionary power to carry forward all other unassigned profit, failing

which such profit will be allocated between the different classes of Shares in proportion of all Shares outstanding.

21.4 The sole manager or the board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of

interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are
available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for
which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available
for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of these articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers
that the first two conditions have been satisfied.

21.5 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or

of the manager(s), subject to the provisions hereinbefore in this Article 21 and any legal provisions regarding the inalie-
nability of the share capital and of the legal reserve.

F. Liquidation

Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or several liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities of the Company.

22.2 The liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an

aggregate basis the same economic result as the distribution rules set above for dividend distributions in Article 21 of these
articles of association.

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G. Final clause - Governing law

Art. 23. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares and the two thousand five hundred twenty-nine (2,529) class

A tracker shares issued have been subscribed as follows by Meyer Bergman European Retail Partners III-A Sidecar, L.P.,
aforementioned, for the price of fifteen thousand twenty-nine euro (EUR 15,029).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of fifteen thousand twenty-

nine euro (EUR 15,029) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of fifteen thousand twenty-nine euro (EUR 15,029) is entirely allocated to the share

capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,600.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating sole shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any con-

vening requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Pierre FONTAINE, born in Saint-Mard (Belgium) on 30 December 1966, professionally residing at 12C, Impasse

Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(ii) Frédéric GARDEUR, born in Messancy (Belgium) on 11 July 1972, professionally residing at 12C, Impasse Dros-

bach, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(iii) Walter TOCCO, born in San Gavino Monreale (Italy) on 12 October 1979, professionally residing at 12C, Impasse

Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille seize, le seize mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Meyer Bergman European Retail Partners III-A Sidecar, L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois

d'Angleterre, immatriculée au Registrar for Companies for England and Wales sous le numéro LP17213, ayant son siège
social au 20, Air Street, Londres W1B 5AN, Royaume-Uni, dûment représentée par Me Marie Thomine, résidant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernsey, le 15 mars 2016.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «MBERP III-A Sidecar

Holdings S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

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Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associée ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée

pour les dettes et les obligations de toute entité luxembourgeoise ou étrangère.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle

qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quinze mille vingt-neuf euros (EUR 15.029), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordi-
naires») et deux mille cinq cent vingt-neuf (2.529) parts sociales traçantes de Classe A d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Traçantes de Classe A», ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les «Parts
Sociales»).

5.2 La Société peut aussi créer et émettre de temps à autre, sous réserve et conformément à la Loi, des Parts Sociales

Ordinaires et classes de parts sociales traçantes supplémentaires, ainsi que des Parts Sociales Traçantes de Classe A sup-
plémentaires,  toutes  sous  forme  nominative  et  chacune  d'une  valeur  nominale  d'un  euro  (EUR  1),  qui  traceront  la
performance et le rendement des investissements sous-jacents de la Société tel que spécifié au moment de l'émission de
nouvelles Parts Sociales.

5.3 Les Parts Sociales Ordinaires donnent droit à leur titulaire à tout bénéfice, boni de liquidation ou autre distribution

de la Société qui ne serait pas attribué à une autre classe de parts sociales spécifique de la Société.

5.4 Les Parts Sociales Traçantes de Classe A traceront tout produit distribué à la Société par toute entité, directement

ou indirectement, contrôlée par la Société, à la suite de la disposition ou de la liquidation de toute société immobilière
détenue par MB Tomahawk (Luxembourg) S.à r.l. (les «Sociétés Immobilières de Classe A»).

5.5 Chaque Part Sociale est entièrement libérée, a une valeur nominale d'un euro (EUR 1) et est assortie des droits et

obligations y attachés tel qu'établi dans les présents statuts.

5.6 Chaque Part Sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
5.7 En plus du capital social, la Société maintiendra également des comptes de réserve pour les primes d'émission et des

comptes réservés aux apports autres qu'en parts sociales/à l'excédent de capital, spécifiques aux classes et sur lesquels sera
transféré(e) toute prime ou excédent de capital respectivement payé(e) pour toute Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale
Traçante de Classe A en plus de sa valeur nominale.

5.8 Le montant des comptes de réserve pour les primes d'émission et des comptes réservés aux apports autres qu'en parts

sociales/à l'excédent de capital à l'égard des Parts Sociales Ordinaires pourra être utilisé (i) à des fins de distributions, via
des dividendes, rachats de parts sociales ou autrement, en faveur des titulaires des Parts Sociales Traçantes de Classe A et
des Parts Sociales Ordinaires, (ii) afin de compenser toute moins-value nette, et (iii) afin d'être affecté à la réserve légale.
Le montant des comptes de réserve pour les primes d'émission et des comptes réservés aux apports autres qu'en parts
sociales/à  l'excédent  de  capital  à  l'égard  des  Parts  Sociales  Traçantes  de  Classe  A  pourra  être  utilisé  (i)  à  des  fins  de
distributions, via des dividendes, rachats de parts sociales ou autrement, en faveur des titulaires des Parts Sociales Traçantes
de Classe A, (ii) afin de compenser toute moins-value nette, et (iii) afin d'être affecté à la réserve légale.

5.9 Les comptes de réserve pour les primes d'émission et les comptes réservés aux apports autres qu'en parts sociales/à

l'excédent de capital constitueront des réserves librement distribuables de la Société.

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5.10 Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Traçantes de Classe A constitueront des classes distinctes de

parts sociales de la Société, assorties de leurs droits aux distributions respectifs tels qu'établis dans les présents statuts.

5.11 Toutes les Parts Sociales auront les mêmes droits, sauf disposition contraire des présents statuts

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social peut être modifié à tout moment moyennant l'approbation de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés existants disposent d'un droit de souscription préférentiel
proportionnel au nombre de Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux en cas d'apport en numéraire.

6.2 Les Parts Sociales entièrement libérées peuvent faire l'objet d'un rachat à tout moment à la demande du gérant unique

ou du conseil de gérance de la Société, sous réserve et conformément à la Loi. Le rachat des Parts Sociales d'une classe
donnée ne pourra s'effectuer qu'en appliquant les bénéfices, les réserves librement distribuables et, le cas échéant, le compte
de prime d'émission de la classe en question jusqu'à un montant égal au Revenu Net de la Classe (tel que défini à l'article
21 ci-dessous). Les Parts Sociales qui ont été rachetées doivent être immédiatement annulées et jusqu'à ce moment, les
droits attachés à ces Parts Sociales, en ce compris à titre non exhaustif les droits de vote et les droits de recevoir des
dividendes ou boni de liquidation, seront suspendus.

6.3 Les Parts Sociales ne peuvent pas être rachetées partiellement par la Société et les Parts Sociales Traçantes de Classe

A ne peuvent pas être rachetées avant la disposition ou liquidation de toutes les Sociétés Immobilières de Classe A.

6.4 Le prix de rachat de Parts Sociales d'une classe donnée est calculé par le gérant unique ou le conseil de gérance de

la Société (ou par la personne nommée par le gérant unique ou le conseil de gérance) sur la base de la valeur nette des actifs
de l'investissement correspondant (le «Prix de Rachat»). Le Prix de Rachat peut être payé sous la forme d'une distribution
en numéraire ou d'une distribution en nature, ou d'une distribution une partie en numéraire et en nature.

6.5 La valeur nette des Parts Sociales d'une classe donnée sera établie par part sociale et sera déterminée pour un jour

d'estimation donné en divisant l'actif net de l'investissement donné, c'est-à-dire la juste valeur de marché des actifs sous-
jacents acquis avec le produit de la souscription des Parts Sociales de cette classe moins le passif lié à cet investissement,
par le nombre de Parts Sociales de cette classe alors émises, tous ces éléments étant pris à la valeur du jour en question. La
juste valeur de marché des actifs sous-jacents peut être par ailleurs définie sur une autre base que le gérant unique ou le
conseil de gérance de la Société juge correcte et raisonnable.

6.6 En l'absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le gérant unique ou le conseil

de gérance de la Société quant au calcul du Prix de Rachat sera définitive et exécutoire vis-à-vis de la Société et ses anciens
associés ou associés présents ou futurs.

6.7 Nonobstant ce qui précède, la Société aura le droit, dans le cas où la valeur des actifs acquis grâce aux produit de la

souscription des Parts Sociales d'une classe particulière tombe en dessous de leur valeur d'acquisition, entraînant une perte
pour la Société, de choisir, à sa discrétion, de racheter les Parts Sociales de cette classe (dans leur intégralité), avec les
instruments de dette émis pour financer l'acquisition des actifs concernés, et de transférer ces actifs au(x) détenteur(s) de
ces parts sociales et instruments de dette pour la même contrepartie.

6.8 La Société pourra racheter ou retirer ses propres Parts Sociales, sous réserve d'annuler immédiatement les Parts

Sociales rachetées ou retirées et de réduire le capital social de la Société en conséquence proportionnellement.

6.9 Les Parts Sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
6.10 La Société pourra avoir un ou plusieurs associés, sans dépasser le maximum de quarante (40) associés.
6.11 Décès, suspension des droits civils, dissolution, faillite ou insolvabilité ou tout autre évènement similaire concernant

les associés, ne pourra pas causer la liquidation de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.

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C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes, à savoir des gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit s'interpréter comme une référence aux Gérants de Catégorie
A et/ou Gérants de Catégorie B en fonction du contexte et le cas échéant.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

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Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant ou d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant

de Catégorie B le cas échéant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication
contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des
gérants de catégories différentes, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de catégories différentes, les décisions
doivent être adoptées par une majorité de gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépon-
dérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants ou par un (1) Gérant de
Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être
produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président le cas échéant, ou par deux (2) gérants ou par un
(1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou par la
signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant, ou (ii) la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

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E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels, allocation des bénéfices et distribution.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets seront réservés à la constitution d'une réserve statutaire, jusqu'à ce que le

montant de cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Les associés pourront librement disposer du solde.

21.3 Après affectation des bénéfices à la réserve statutaire requise par le présent article, et sous réserve de toute dispo-

sition impérative de la Loi, tous les bénéfices restants seront affectés de la manière suivante:

(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, proportionnellement à leur participation dans le capital (valeur nominale

et, selon les circonstances, prime d'émission) pour leurs Parts Sociales Ordinaires, auront droit à un dividende équivalent
à (a) tous produits et revenus de la Société (incluant, sans limitation, les dividendes, plus-values, boni de liquidation, produits
des ventes et tout autre produit et revenus) qui ne sont pas attribuables aux Parts Sociales Traçantes de Classe A, moins
(b) les coûts directement liés à ces produits et revenus de la Société qui ne sont pas attribuables aux Parts Sociales Traçantes
de Classe A, les points (a) et (b) devant être déterminés par le gérant unique ou par le conseil de gérance de la Société (le
«Revenu Net de la Classe»);

(ii) afin d'éviter toute confusion, les détenteurs des Parts Sociales Traçantes de Classe A au moment d'une telle distri-

bution,  proportionnellement  à  leur  participation  dans  le  capital  (valeur  nominale  et,  selon  les  circonstances,  prime
d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales Traçantes de Classe A en ce qui concerne de telles parts sociales, auront
droit à (a) tous produits et revenus de la Société (incluant, sans limitation, les dividendes, plus-values, boni de liquidation,
produits des ventes et tout autre produit et revenu) provenant de la disposition de toutes les Sociétés Immobilières de Classe
A (le «Revenu Net d'Investissement de Classe A»), moins (b) les coûts directement en relation avec ce Revenu Net d'In-
vestissement de Classe A, les points (a) et (b) devant être déterminés par le gérant unique ou par le conseil de gérance de
la Société;

(iii) afin d'éviter toute confusion, le même principe s'appliquera aux détenteurs de toute classe de parts sociales traçante

ultérieure qui serait émise par la Société; et

(iv) l'assemblée générale des Associés a le pouvoir discrétionnaire de reporter tous les autres bénéfices non affectés,

faute de quoi ces bénéfices seront affectés aux différentes classes de Parts Sociales proportionnellement à toutes les Parts
Sociales en circulation.

21.4 Le gérant unique ou par le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution

de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds
disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices obtenus depuis la fin du dernier exercice
social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes tirées de réserves
disponibles à cette fin, moins les pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises en réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des présents statuts et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance que les deux premières conditions ont été satisfaites.

21.5 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable à l'associé/aux associés par une résolution de l'associé/

des associés ou du gérant/des gérants, sous réserve des dispositions établies ci-avant dans le présent article 21 ainsi que de
toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.

F. Liquidation

Art. 22. Liquidation.
22.1 En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, lesquels ne devront

pas nécessairement être associés, nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et émolu-
ments. Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus aux fins de la réalisation de l'actif et du paiement du passif.

22.2 Le boni de liquidation sera distribué aux associés en conformité avec et de manière à atteindre sur une base globale

le même résultat économique que les règles de distribution énoncées ci-avant pour les distributions de dividendes à l'article
21 des présents statuts.

G. Disposition finale - Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

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<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires et les deux mille cinq cent vingt-neuf (2.529) parts sociales

traçantes de classe A émises ont été souscrites par Meyer Bergman European Retail Partners III-A Sidecar, L.P., susmen-
tionnée, pour un prix de quinze mille vingt-neuf euros (EUR 15.029).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de quinze mille vingt-neuf euros (EUR 15.029) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de quinze mille vingt-neuf euros (EUR 15.029) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l'associé

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Pierre FONTAINE, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 30 décembre 1966, demeurant professionnellement

à 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(ii) Frédéric GARDEUR, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 11 juillet 1972, demeurant professionnellement

à 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(iii) Walter TOCCO, employé privé, né à San Gavino Monreale (Italie), le 12 octobre 1979, demeurant professionnel-

lement à 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. THOMINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9103. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 mars 2016.

Référence de publication: 2016084340/642.
(160051422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

BDC Dental Care (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 204.919.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BDC II Nominees Limited, a limited company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at 95, Wigmore Street, London W1U 1FB, United Kingdom, registered with the Companies House under number
7627447;

here represented by Mrs Nathalie MAISSIN, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal in London, United Kingdom on February 18 

th

 , 2016.

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Said proxy after signature “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of BDC Dental

Care (Holdings) S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks

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fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent

and/or bind the Company towards third parties:

10.1 if the Company has a Sole Manager, by the signature of the Sole Manager;

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10.2 if the Company has more than one Manager, by the joint signature of any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission

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or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all Shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one annual general meeting must

be held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company, determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent (5%) shall

be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation.  The  liquidation  of  the  Company  shall  be  decided  by  the  Shareholders'  Meeting  in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been all subscribed by BDC II Nominees Limited prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31 

st

 , 2016.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:

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a) Mr Davy BEAUCE, born on December 30 

th

 , 1981, in Messancy, Belgium, with professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

b) Mr Christophe GAMMAL, born on August 9 

th

 , 1967 in Uccle, Belgium, residing at 35, rue des Merisiers, L-8253

Mamer;

c) Mrs Daphne CHARBONNET, born on January 30 

th

 , 1979, in Caen, France, with professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; and

d) Mr Nicolas PONCELET, born on June 16 

th

 , 1979 in Arlon, Belgium, with professional address at 174, route de

Longwy L-1940 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, and in faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the

day named at the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le dix-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BDC II Nominees Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Royaume Uni, ayant son

siège social au 95, Wigmore Street, Londres W1U 1FB, Royaume-Uni, immatriculée auprès de la Companies House sous
le numéro 7627447,

représentée aux fins des présentes par Madame Nathalie MAISSIN, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

aux termes d'une procuration délivrée sous seing privé à Londres, Royaume-Uni en date du 18 février 2016.

Laquelle procuration après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de BDC Dental Care (Holdings) S.à

r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y
compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;

ou

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris l'Article
13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4  La  Société  peut  avoir  des  bureaux  et  des  succursales  à  la  fois  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  tout  comme  à

l'étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 D'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles la

Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale,
d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, debentures, debenture

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stocks, obligations, ou tous autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres biens de toutes sortes et de détenir
les mêmes instruments pour des besoins d'investissement, et de vendre, échanger ou disposer des mêmes instruments;

3.2 De poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou des dettes de toute personnes poursuivant une activité commerciale;

3.3 D'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas) considèrent comme étant adapté et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas, à
toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.4 D'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

(selon le cas) considèrent comme étant adapté, y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise)
d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient taxés ou non sur tout ou
partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non émis, et de vendre, racheter convertir et rembourser
ces titres;

3.5 D'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou tout ar-

rangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou
autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 De s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés pour l'accomplissement

des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans lequel la Société
a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment un membre de ou
détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans laquelle l'Entité Holding détient
un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associé avec la Société dans toute activité), avec ou sans que la Société
ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge
ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, biens (présents et futurs) ou par d'autres moyens;
pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds
pour le paiement ou la satisfaction de, indemnisation ou rester indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement
de, ou d'en être responsable, de l'endettement ou obligations financières de toute autre personne;

3.7 D'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout droit

ou privilège dessus;

3.8 De vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de tout

ou partie des établissements de la Société, pour une contrepartie que le gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le
cas) considère approprié, y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou
partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (ensemble ou seul) similaires à ceux de la Société; détenir
toutes parts sociales, obligations et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypo-
théquer, disposer de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la
Société;

3.9 D'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du monde;

(b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autrement; (c) par voie ou à travers des trustees, agents, sous-
contractants ou autre; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 D'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arrangements

avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance (selon le cas)
accessoires ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie
de ses pouvoirs.

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité ré-

glementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans besoin
d'autorisation en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents
Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété con-
formément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour éviter
tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

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6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins de vote,
dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est assujettie aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant

Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment par une Résolution des Associés prise conformément à la Loi Lu-

xembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité

de Gérant le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et
les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à engager, représenter et/ou à lier la Société par rapport aux tiers:

10.1 Si la Société est administrée par un gérant Unique, par la seule signature du Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants;
10.3 Toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.

11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourront déléguer

n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devront
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de leur période de
représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se

plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du Conseil. Un
Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant aux quorums
requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou participe en
personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipements
de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre
et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présent en personne à la
réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les
activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les besoins des présents

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L

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statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre de Gérants
(ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou plusieurs
documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle figure
n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront convoquer
ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes,
sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime des Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y compris

le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des Associés
représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour nommer

les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Réunion des Associés") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion des Associés en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Réunion des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Réunion des Associés à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.

13.8.2 Les conditions de majorité requises pour l'adoption des résolutions lors de Réunion des Associés s'appliquent

mutatis mutandis pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Hormis lorsque cela est requis par la Loi Luxem-
bourgeoise,  il  n'existe  pas  de  condition  de  quorum  requis  pour  l'adoption  de  résolutions  écrites  par  les  Associés.  Les
résolutions écrites des Associés seront valablement prises lorsque la Société aura reçu les copies originales (ou copies
envoyées par fax ou pièces jointes à un email) des votes des Associés soumis aux conditions de l'Article 13.8.1 et des
dispositions ci-dessus de cet Article 13.8.2, indépendamment du fait que tous les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.

14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés dans la Société, au moins une assemblée générale annuelle doit être tenue

en vertu de l'article 196 de la Loi de 1915.

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés

déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par le(s) Associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

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17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

état  ou  agence  d'un  état  ou  joint  venture,  association,  partenariat,  comité  d'entreprise  ou  organe  de  représentation  des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclus" et "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on

ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été toutes souscrites par BDC II Nominees Limited préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Davy BEAUCE, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

b) Monsieur Christophe GAMMAL, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, demeurant au 35, rue des Merisiers, L-8253

Mamer;

c) Madame Daphné CHARBONNET, née le 30 janvier 1979 à Caen, France, avec adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; et

d) Monsieur Nicolas PONCELET, né le 16 juin 1979 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: N. Maissin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 février 2016. Relation: 2LAC/2016/4194. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 24 mars 2016.

Référence de publication: 2016084040/513.
(160051448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

84175

L

U X E M B O U R G

Lincoln Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.019.

In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of the month of March.

Before us Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Lincoln Holding S.à r.l. (the “Company”), a société à respon-

sabilité limitée organised and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 195019,
incorporated by a deed of Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 27 February 2015, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1010 of 16 April 2015.

The articles of incorporation of the Company were never amended since its incorporation.

The meeting was presided by Me François-Xavier Joyeux, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer Ms Ludmilla Bouchez-Lecuy, jurist, professionally residing in Lu-

xembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:

1. The members represented at the meeting and their respective shareholdings were shown on an attendance list which

was signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such attendance
list would remain attached to this deed to be submitted with it to the registration authorities.

2. As it appeared from said attendance list, all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company

were represented at this meeting and all the members declared having had prior knowledge of the agenda of the meeting
so that the meeting was validly constituted and could validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.

3. The items on which resolutions were to be passed were as follows:

<i>Agenda

1. Reorganisation of the Company’s share capital by:

(a) the increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) to

one million euros (EUR 1,000,000) by the issue of nine hundred eighty seven thousand five hundred (987,500) shares, each
with a nominal value of one euro (EUR 1) (the “New Shares”); subscription and payment for the New Shares by (i) TDR
Nominees Limited, a company organized under the laws of England and Wales and having its registered office at 20,
Bentinck Street, London, W1U 2EU, United Kingdom, and being registered with Companies House under number 8536188
and (ii) TDR Capital Lincoln Co-Investment L.P., a limited partnership incorporated under the laws of United Kingdom
with registered office at 20, Bentinck Street, London, W1U 2EU, United Kingdom and being registered with the Companies
House under number LP016548 (the “Shareholders” or the “Subscribers”) in the proportions set out in the table below by
contributions in cash of an aggregate amount of nine million nine hundred eighty seven thousand five hundred euros (EUR
9,987,500) (the “Subscription Price”) to be paid by the Subscribers as set out in the table below; allocation of an amount
of nine hundred eighty seven thousand five hundred euros (EUR 987,500) out of the Subscription Price to the share capital
of the Company, one hundred thousand euros (EUR 100,000) to the legal reserve of the Company and the balance of eight
million nine hundred thousand euros (EUR 8,900,000) to the share premium account of the Company as shown below:

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L

U X E M B O U R G

Name of Subscriber

Number of

Shares

Subscribed

Subscription

Price

Allocation of Subscription Price

TDR Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . .

372,420 EUR 3,802,300

EUR 372,420 to the share capital;

EUR 3,391,770.20 to the share

premium account of the Company;

and

EUR 38,109.80 to the legal reserve

of the Company.

TDR Capital Lincoln Co- Investment L.P. . . . .

615,080 EUR 6,185,200

EUR 615,080 to the share capital;

EUR 5,508,229.80 to the share

premium account of the Company;

and

EUR 61,890.20 to the legal reserve

of the Company.

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

987,500 EUR 9,987,500

EUR 987,500 to the share capital;

EUR 8,900,000 to the share

premium account of the Company;

and

EUR 100,000 to the legal reserve of

the Company.

(b) the creation of ten (10) classes of shares, namely class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class

E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares (each a “Class of Shares”) with
such rights and obligations as set out in the new Articles 5, 14 and 15 of the articles of association of the Company;

(c) the re-classification of the one million (1,000,000) ordinary shares in issue in the Company into:
- one hundred thousand (100,000) class A shares,
- one hundred thousand (100,000) class B shares,
- one hundred thousand (100,000) class C shares,
- one hundred thousand (100,000) class D shares,
- one hundred thousand (100,000) class E shares,
- one hundred thousand (100,000) class F shares,
- one hundred thousand (100,000) class G shares,
- one hundred thousand (100,000) class H shares,
- one hundred thousand (100,000) class I shares, and
- one hundred thousand (100,000) class J shares,
each share with a nominal value of one euro (EUR 1);
2. Consequential amendment and restatement of Articles 5, 14, 15 and 18 of the articles of association of the Company

as follows:

(a) amendment of Article 5 of the articles of association of the Company to be read as follows:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at one million euros (EUR 1,000,000) divided into:
- one hundred thousand (100,000) class A shares,
- one hundred thousand (100,000) class B shares,
- one hundred thousand (100,000) class C shares,
- one hundred thousand (100,000) class D shares,
- one hundred thousand (100,000) class E shares,
- one hundred thousand (100,000) class F shares,
- one hundred thousand (100,000) class G shares,
- one hundred thousand (100,000) class H shares,
- one hundred thousand (100,000) class I shares, and
- one hundred thousand (100,000) class J shares,
each share with a nominal value of one euro (EUR 1) (a “Share” and together the “Shares”) and with such rights and

obligations as set out in Articles 5, 14 and 15 of the articles of association of the Company.

5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

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5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).
In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in Article 5.3), the rights of the holders of such Class of Shares will be limited to the total cancellation
amount, pro rata to their holding in such class. The holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall
receive from the Company an amount equal to the cancellation value per Share for each Share of the relevant Class held
by them and cancelled.

5.4.1 The cancellation value per Share shall be calculated by dividing the total cancellation amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.4.2 The total cancellation amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general

meeting of the members of the Company on the basis of the relevant Interim Accounts. The total cancellation amount for
each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant Class unless otherwise resolved by a resolution of the general meeting of the members of the
Company in the manner provided for an amendment of the articles of association provided however that the total cancel-
lation amount shall never be higher than such Available Amount.

5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the cancellation value per Share will

become due and payable by the Company.”

(b) Amendment and restatement of Article 14 of the articles of association as follows:

“ Art. 14. Distributions.
14.1 Out of the net profit of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

14.2 The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of the members of the Company

in accordance with the provisions set forth hereafter.

14.3 The general meeting of the members may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements

of accounts prepared by the managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by profits
carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to
be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

14.4 The share premium account (if any) may be distributed to the members upon decision of a general meeting of

members in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of members may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

14.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a
share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of Shares.

14.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) each Class A Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty per

cent (0.60%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(ii) each Class B Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty-five

per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(iii) each Class C Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty per

cent (0.50%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(iv) each Class D Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty-five

per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(v) each Class E Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty per

cent (0.40%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(vi) each Class F Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty-five

per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(vii) each Class G Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty

per cent (0.30%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(viii) each Class H Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty-

five per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such Share, then,

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(ix) each Class I Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty per

cent (0.20%) per annum of the nominal value of such Share;

(x) each Class J Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifteen per

cent (0.15%) per annum of the nominal value of such Share; and

(xi) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only Class A Shares are in existence).”

(c) Insertion of a second paragraph in Article 15 of the articles of association as follows:
“After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liqui-

dation proceeds shall be distributed to the 8 members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the
same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.”

(d) Insertion of a new Article 18 in the articles of association as set forth below:

“ Art. 18. Definitions.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to
the extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to
Article 14 of the articles of association increased by (i) any share premium or any freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction
and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i)
any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of law or of the articles of association and (iii) any Profit
Entitlement, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR+PE)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
articles of association
PE = Profit Entitlement.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Profit Entitlement

Means the dividends allocated to the other classes of Shares not redeemed, to the extent
accrued and unpaid at the time of the redemption.

After due consideration of the items on the agenda above the Shareholders took the following resolutions:

<i>First resolution

It was resolved to reorganise the Company’s share capital as follows.
The issued share capital of the Company was increased from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) to one

million euros (EUR 1,000,000) by the issue of nine hundred eighty seven thousand five hundred (987,500) shares (the
“New Shares”), each with a nominal value of one euro (EUR 1.-).

The New Shares were entirely subscribed for by TDR Nominees Limited and TDR Capital Lincoln Co-Investment L.P.

(the “Subscribers” or the “Shareholders”), both represented by Maître François-Xavier Joyeux, prenamed, pursuant to the
proxies and subscription forms, in the proportions set out in the table appearing in item 1 (a) of the agenda above and were
paid up in full by a contribution in cash made by the Subscribers of an aggregate amount of nine million nine hundred
eighty seven thousand five hundred euros (EUR 9,987,500) (the “Subscription Price”).

Proof of payment of the Subscription Price was given to the undersigned notary.
It was resolved to allocate an amount of nine hundred eighty seven thousand five hundred euros (EUR 987,500) of the

Subscription Price to the share capital of the Company, one hundred thousand euros (EUR 100,000) to the legal reserve of
the Company and the balance of eight million nine hundred thousand euros (EUR 8,900,000) to the share premium account
of the Company as shown in the table set out in item 1 (a) of the agenda.

The Shareholders resolved to create ten (10) Classes of shares, namely class A shares, class B shares, class C shares,

class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares (each a “Class
of Shares”) and to re-classify the one million (1,000,000) shares in issue in the Company into:

- one hundred thousand (100,000) class A shares,

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- one hundred thousand (100,000) class B shares,
- one hundred thousand (100,000) class C shares,
- one hundred thousand (100,000) class D shares,
- one hundred thousand (100,000) class E shares,
- one hundred thousand (100,000) class F shares,
- one hundred thousand (100,000) class G shares,
- one hundred thousand (100,000) class H shares,
- one hundred thousand (100,000) class I shares, and
- one hundred thousand (100,000) class J shares,
each share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) and with such rights and obligations as set out in the new Articles

5, 14 and 15 of the articles of association of the Company as set forth in item 2. of the agenda.

<i>Second resolution

Consequently to the resolutions above, the Shareholders resolved to amend and restate the articles of association of the

Company as set forth under items 2.(a) to 2.(d) of the agenda above.

<i>Expenses

The  costs,  expenses,  remunerations  or  charges  in  any  form  whatsoever  which  shall  be  borne  by  the  Company  are

estimated at EUR 5,400.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing person

hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of discrepancies between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party’s proxyholder, who is known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le quinzième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de Lincoln Holding S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 195019, constituée le 27 février 2015
suivant acte de Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1010 du 16 avril 2015.

Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
L’assemblée a été présidée par Me François-Xavier Joyeux, maître en droit, demeurant professionnellement au Lu-

xembourg.

A été nommé comme secrétaire et scrutateur Mlle Ludmilla Bouchez-Lecuy, juriste, demeurant professionnellement au

Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés à l’assemblée ainsi que leurs participations respectives figuraient sur une liste de présence

qui a été signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste de présence
restera annexée au présent acte afin d’être soumise aux formalités de l’enregistrement.

2. Tel qu’il appert de la liste de présence, la totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la

Société était représentée lors de cette assemblée et tous les associés ont déclaré avoir eu connaissance au préalable de l’ordre
du jour de l’assemblée de sorte que l’assemblée était valablement constituée et pouvait délibérer et prendre des décisions
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

3. Les points sur lesquels des résolutions devaient être adoptées étaient les suivants:

<i>Ordre du jour

1. Réorganisation du capital social de la Société par:
(a) l’augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (12.500 EUR) à un million d’euros (1.000.000 EUR) par l’émission de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
(987.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription
et paiement des Nouvelles Parts Sociales par (i) TDR Nominees Limited, une société constituée en vertu des lois d’An-
gleterre et du pays de Galle, dont le siège social est situé au 20, Bentinck Street, Londres, W1U 2EU, Royaume-Uni, et

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immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 8536188, et (ii) TDR Capital Lincoln Co-Investment L.P., une
«limited partnership» constituée sous le droit du Royaume-Uni dont le siège social se situe au 20, Bentinck Street, Londres,
W1U 2EU, Royaume-Uni, et étant immatriculée auprès du Companies House sous le numéro LP016548 (les «Associés»
ou les «Souscripteurs») dans les proportions établies dans le tableau ci-dessous par des apports en numéraire d’un montant
total de neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (9.987.500 EUR) (le «Prix de Souscription») devant
être payé par les Souscripteurs tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous; affectation d’un montant de neuf cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents (987.500) issu du Prix de Souscription au capital social de la Société, cent mille euros (100.000
EUR) à la réserve légale de la Société et le reste de huit millions neuf cent mille euros (8.900.000 EUR) au compte prime
d’émission de la Société tel qu’indiqué ci-dessous:

Nom du Souscripteur

Nombre de

Parts

Sociales

souscrites

Prix de

Souscription

Affectation du Prix de Souscription

TDR Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . .

372.420 3.802.300 EUR

372.420 EUR au capital social;

3.391.770,20 EUR au compte prime

d’émission de la Société; et

38.109,80 EUR à la réserve légale de

la Société.

TDR Capital Lincoln Co- Investment L.P. . . .

615.080 6.185.200 EUR

615.080 EUR au capital social;

5.508.229,80 EUR au compte prime

d’émission de la Société; et

61.890,20 EUR à la réserve légale de

la Société.

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

987.500 9.987.500 EUR

987.500 EUR au capital social;

8.900.000 EUR au compte prime

d’émission de la Société; et

100.000 EUR à la réserve légale de la

Société.

(b) la création de dix (10) classes de parts sociales, à savoir des parts sociales de classe A, des parts sociales de classe

B, des parts sociales de classe C, des parts sociales de classe D, des parts sociales de classe E, des parts sociales de classe
F, des parts sociales de classe G, des parts sociales de classe H, des parts sociales de classe I et des parts sociales de classe
J (chacune, une «Classe de Parts Sociales») assorties des droits et obligations énoncés aux nouveaux articles 5, 14 et 15
des statuts de la Société;

(c) la reclassification des un million (1.000.000) de parts sociales ordinaires émises dans la Société en:
- cent mille (100.000) parts sociales de classe A,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe B,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe C,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe D,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe E,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe F,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe G,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe H,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe I, et
- cent mille (100.000) parts sociales de classe J,
chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR).
2. Modification et refonte en conséquence des articles 5, 14, 15 et 18 des statuts de la Société comme suit:
(a) modification de l’article 5 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à un million d’euros (1.000.000 EUR) divisé en:
- cent mille (100.000) parts sociales de classe A,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe B,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe C,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe D,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe E,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe F,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe G,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe H,

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- cent mille (100.000) parts sociales de classe I, et
- cent mille (100.000) parts sociales de classe J,
chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) (une «Part Sociale» et ensemble, les «Parts Sociales»)

et étant assortie des droits et obligations énoncés aux articles 5, 14 et 15 des statuts de la Société.

5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de Parts Sociales, y compris par l’annulation d’une

ou de plusieurs Classe(s) entière(s) de Parts Sociales par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises dans
cette/ces Classe(s). Dans le cas de rachats et d’annulations de Classes de Parts Sociales, ces annulations et rachats de Parts
Sociales devront être effectués dans le sens inverse de l‘ordre alphabétique (en commençant par la Classe J).

5.4 Dans le cas d’une réduction de capital social par le rachat et l’annulation d’une Classe de Parts Sociales (dans l’ordre

prévu à l’article 5.3), les droits des détenteurs de cette Classe de Parts Sociales sera limitée au montant total d’annulation,
proportionnellement à leur participation dans cette classe. Les détenteurs de Parts Sociales de la Classe rachetée et annulée
de Parts Sociales recevront de la part de la Société un montant égal à la valeur d’annulation par Part Sociale pour chaque
Part Sociale de la Classe concernée détenue par eux et annulée.

5.4.1 La valeur d’annulation par Part Sociale sera calculée par la division du montant total d’annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

5.4.2 Le montant total d’annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l’assemblée

générale des associés de la Société sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le montant total d’annulation pour
chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Classe concernée au moment de
l’annulation de ladite Classe, à moins qu’il n’en soit décidé autrement par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société de la manière prévue pour la modification des statuts à condition toutefois que le montant total d’annulation
ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

5.4.3 Au moment du rachat et de l’annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la valeur d’annulation par Part

Sociale deviendra due et payable par la Société.»

(b) Modification et refonte de l’article 14 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 14. Distributions.
14.1 Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

14.2  Le  solde  peut  être  distribué  aux  associés  par  décision  prise  en  assemblée  générale  des  associés  de  la  Société

conformément aux dispositions énoncées ci-après.

14.3 L’assemblée générale des associés peut décider de déclarer et de payer des acomptes sur dividendes sur la base

d’un état comptable préparé par les gérants, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles en vue d’une dis-
tribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi, conformément aux dispositions énoncées ci-après.

14.4 Le compte de prime d’émission (le cas échéant) peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés conformément aux dispositions énoncées ci-après. L’assemblée générale des associés peut décider
d’affecter tout montant issu de la prime d’émission à la réserve légale.

14.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le gérant ou, le cas échéant, par le conseil

de gérance et pourront être payés en temps et lieu qu’il appartiendra au gérant ou, le cas échéant, au conseil de gérance de
déterminer.  Le  gérant  ou,  le  cas  échéant,  le  conseil  de  gérance  peut  décider  de  manière  définitive  du  taux  de  change
applicable pour convertir les montants des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé
sur une part sociale pendant cinq ans ne pourra pas être réclamé par la suite par le détenteur de cette Part Sociale, sera perdu
pour celui-ci, et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont
détenus par la Société pour le compte de détenteurs de Parts Sociales.

14.6 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
(i) chaque Part Sociale de Classe A (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d’un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(ii) chaque Part Sociale de Classe B (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d’un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(iii) chaque Part Sociale de Classe C (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d’un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(iv) chaque Part Sociale de Classe D (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d’un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(v) chaque Part Sociale de Classe E (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d’un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

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U X E M B O U R G

(vi) chaque Part Sociale de Classe F (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d’un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(vii) chaque Part Sociale de Classe G (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d’un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(viii) chaque Part Sociale de Classe H (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d’un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(ix) chaque Part Sociale de Classe I (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d’un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(x) chaque Part Sociale de Classe J (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d’un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule quinze pour cent (0,15%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, et

(xi) le solde du montant total distribué devra être alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe dans

le sens inverse de l’ordre alphabétique (c.-à-d. en commençant par les Parts Sociales de Classe J, puis s’il n’y a pas de Parts
Sociales de Classe J, les Parts Sociales Classe I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu’il ne reste que des Parts Sociales de Classe
A).»

(c) Insertion d’un second paragraphe à l’article 15 des statuts dont la teneur est la suivante:
«Après paiement de l’ensemble des dettes et de toute charge à l’encontre de la Société et des dépenses de la liquidation,

le produit net de la liquidation sera distribué aux associés conformément à et de manière à atteindre sur une base globale
le même résultat économique que les règles de distribution définies pour les distributions de dividendes.»

(d) Insertion d’un nouvel article 18 dans les statuts tel qu’énoncé ci-dessous:

« Art. 18. Définitions.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où l’associé aurait eu le droit à une distribution de dividende
en vertu de l’article 14 des statuts augmenté de (i) toute prime d’émission ou toute
réserve librement distribuable et (ii), le cas échéant, du montant de la réduction de
capital social et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la Classe de Parts
Sociales devant être annulée, mais diminué de (i) toutes pertes (y compris les pertes
reportées), (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu des obligations de la loi
ou des statuts et (iii) tout Droit au Bénéfice, à chaque fois tel qu’énoncé dans les
Comptes Intérimaires concernés (afin d’éviter tout doute, sans double comptage), de
sorte que:
MD = (BN + PE+ RC) – (P + OL+DB)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
PE = toute prime d’émission librement distribuable et toute réserve librement
distribuable
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en rapport avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (y compris les pertes reportées)
OL = toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu des obligations de la loi ou des
statuts
DB = Droit au Bénéfice.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée.

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date intervenant au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et de

l’annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.

Droit au Bénéfice

Signifie les dividendes alloués aux autres classes de Parts Sociales non rachetées, dans
la mesure où ils sont dus mais impayés au moment du rachat.

Après avoir dûment examiné les points portés à l’ordre du jour ci-dessus, les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il a été décidé de réorganiser le capital social de la Société comme suit.
Le capital social émis de la Société a été augmenté afin d’être porté de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (12.500 EUR) à un million d’euros (1.000.000 EUR) par l’émission de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
(987.500) parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales») d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.

Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement souscrites par TDR Nominees Limited et TDR Capital Lincoln Co-

Investment L.P. (les «Souscripteurs» ou les «Associés»), tous deux représentés par Maître François-Xavier Joyeux, précité,
en vertu des procurations et formulaires de souscription, dans les proportions établies dans le tableau apparaissant au point

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1 (a) de l’ordre du jour ci-dessus et ont été intégralement libérées par un apport en numéraire fait par les Souscripteurs d’un
montant de neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (9.987.500 EUR) (le «Prix de Souscription»).

Preuve du paiement du Prix de Souscription a été donnée au notaire soussigné.
Il a été décidé d’affecter un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (987.500 EUR) issu du Prix

de Souscription au capital social de la Société, cent mille euros (100.000 EUR) à la réserve légale de la Société et le reste
de huit millions neuf cent mille euros (8.900.000 EUR) au compte prime d’émission de la Société tel qu’indiqué dans le
tableau établi au point 1 (a) de l’ordre du jour.

Les Associés ont décidé de créer dix (10) Classes de parts sociales, à savoir des parts sociales de classe A, des parts

sociales de classe B, des parts sociales de classe C, des parts sociales de classe D, des parts sociales de classe E, des parts
sociales de classe F, des parts sociales de classe G, des parts sociales de classe H, des parts sociales de classe I et des parts
sociales de classe J (chacune une «Classe de Parts Sociales»), et de reclassifier les un million (1.000.000) de parts sociales
émises dans la Société en:

- cent mille (100.000) parts sociales de classe A,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe B,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe C,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe D,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe E,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe F,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe G,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe H,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe I, et
- cent mille (100.000) parts sociales de classe J,
chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) et étant assortie des droits et obligations énoncés aux

nouveaux articles 5, 14 et 15 des statuts de la Société tels que reproduits au point 2. de l’ordre du jour.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution ci-dessus, les Associés ont décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société tels qu’énoncés

aux points 2.(a) à 2.(d) de l’ordre du jour.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont estimés

à EUR 5.400,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît qu’à la demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même personne comparante, en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom,

prénom, état civil et résidence, ladite personne et le notaire ont signé le présent acte original.

Signé: F.-X. JOYEUX, L. BOUCHEZ-LECUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8820. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016084298/480.
(160050825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Restaurant Li-Duo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Restaurant Seoul Grill.

Siège social: L-5366 Münsbach, 158-160, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 38.144.

L'an deux mille seize, le quinze mars,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

ont comparu

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L

U X E M B O U R G

1) Monsieur Yun ZHU, demeurant à L-5366 Münsbach, 158-160, rue Principale,
2) Monsieur Ziquin ZHU, demeurant à L-5366 Münsbach, 158-160, rue Principale,
3) Madame Cuixing ZENG, demeurant à L-5366 Münsbach, 158-160, rue Principale,
Les comparants sont les associés (ci-après les «Associés») de RESTAURANT LI-DUO S.à r.l. (ci-après la «Société»),

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2167 Luxembourg, 89, rue des Muguets, inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 38.144, constituée suivant acte notarié
en date du 6 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 105 du 25 mars 1992.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 1 

er

 février 2006 publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1236 en date du 27 juin 2006.

Les Associés, représentant la totalité du capital social, requièrent le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes

comme suit:

<i>Première résolution:

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de «RESTAURANT LI-DUO S.à r.l.» en «ZHU

S.à r.l.» et d'ajouter une enseigne commerciale sous la dénomination de «Restaurant SEOUL GRILL».

<i>Deuxième résolution:

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société de L-2167 Luxembourg, 89, rue des Muguets vers

L-5366 Münsbach, 158-160, rue Principale.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier et de refondre intégralement les statuts de la

Société sans changer l'objet social de la Société, comme suit:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «ZHU S.à r.l.».
La Société aura pour enseigne commerciale «Restaurant SEOUL GRILL».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la commune par une résolution des/du Gérant(s).
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par une réso-

lution des/du Gérant(s).

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, ils pourront transférer provisoi-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle demeura régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le(s) Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établis-

sement de restauration.

La Société pourra faire en outre, plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières pouvant contribuer même indirectement à la réalisation de l'objet social, ainsi que la prise de participations dans
toutes les sociétés ayant le même objet ou non.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises con-

formément aux dispositions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaire ou extraordinaire des associés.

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En complément au capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission libre ou d'autres comptes de

réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute part sociale ou toute réserve allouée à toute part sociale est
transférée  et  sur  le  solde  desquels  le(s)  détenteurs(s)  correspondant(s)  ont  des  droits  exclusifs,  étant  entendu  que  tout
montant de prime d'émission versée en rapport avec l'émission de toute part sociale ou tout montant de réserve alloué à
toute part sociale sera réservé et remboursé au détenteur de ladite part sociale, en cas de décision de remboursement ou
autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve (que ce soit directement ou dans le cadre d'une
diminution  du  capital  social,  le  rachat  de  parts  sociales  propres,  liquidation  ou  toute  autre  opération  aboutissant  à  un
remboursement de prime d'émission ou de réserve).

La  Société  peut  procéder  au  rachat  de  ses  propres  parts  sociales  par  décisions  des/du  Gérant(s)  sous  réserve  de  la

disponibilité des fonds déterminée par les Gérants sur la base des comptes intérimaires pertinents.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Un registre des associés sera tenu au siège social, à chaque fois au Grand-Duché de Luxembourg, et tout associé pourra

en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre de ses
parts sociales, l'indication des paiements effectués sur ses parts sociales ainsi que les transferts des parts sociales avec leur
date. Chaque associé notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des parts sociales résultera de
l'inscription dans le registre des associés. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des associés seront délivrés
aux associés. La Société peut émettre des certificats de parts sociales nominatives multiples.

Toute cession de parts sociales sera inscrite dans le registre des associés par une déclaration de cession, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des créances
établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut accepter et
inscrire dans le registre des associés toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant
l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les/l'associé(s).

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690 du
code civil luxembourgeois.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par

une résolution du/des associé(s) statuant aux conditions de quorum et de majorité requises conformément aux dispositions
légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoins d'être associés (les

«Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») et dans ce cas,

toutes références dans ces Statuts aux Gérants devra être interprétée comme incluant le Conseil de Gérance quand approprié.

Les Gérants seront élus par les associés, qui détermineront la durée de leur mandat ainsi que leur nombre. Les Gérants

sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et Gérants

de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés relèvent de la com-

pétence des/du Gérant(s).

Art. 11. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la signature

individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

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Toutefois, si les associés ont qualifiés les/le Gérant(s) de Gérant(s) de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de chaque catégorie.

La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou des comités de son choix.

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir

de signature aura été confié par deux Gérants ou, si les associés ont qualifié les/le Gérant(s) de Gérants de Catégorie A et
Gérants de Catégorie B, par la signature conjointe d'un Gérant Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.
Le Président aura une voix prépondérante.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les participants, une convocation écrite sera adressée à tous les

Gérants pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins deux (2) jours avant la date prévue pour cette réunion par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Cette convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du
jour de cette réunion. Tout Gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué conformément à la procédure décrite ci-dessus.
Aucune convocation spéciale pour les réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préalablement par une
résolution adoptée par le Conseil de Gérance ne sera requise.

Chaque réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra

déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité des Gérants en fonction sont présents ou

représentés, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été désignés,
ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents.

Les décisions (y comprises celles relatives à la déclaration de paiements de tout dividende par la Société) seront adoptées

à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre

moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs personnes
de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une
présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, sera considérée comme régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée au cours d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions des/du Gérant(s) doivent être consignées

par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président et par le secrétaire (le cas échéant).

Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produit en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Les originaux de tous les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance, doivent, à chaque fois, demeurer au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'accord du/des associés, les Gérants peuvent être rémunérés pour

leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'il(s) aura/auront exposé(s) dans le
cadre de leur/sa fonction ou pour la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé,
membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne ayant les liens ci-dessus décrit avec une société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, en raison de l'appartenance
à cette société ou firme, automatiquement empêchée de donner son avis, de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou opération et il ne devra pas être considéré par le fait de ces liens que cette personne a un intérêt personnel
en conflit avec l'intérêt de la Société.

Nonobstant ce qui précède, dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a/ont ou pourrait/pourraient avoir un intérêt

personnel dans une opération de la Société, il(s) en avisera/aviseront les/l'autre(s) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ayant un conflit

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d'intérêt ne pourra/pourront prendre part au vote sur cette transaction et celle-ci de même que l'intérêt du/des Gérant(s)
sera/seront porté(s) à la connaissance des associés.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée est conclue à des conditions de marché

normales et qu'elle porte sur une opération courante de la Société.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement
responsable de l'accomplissement de ses fonctions.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs de biens pour tous les frais raisonnables qu'ils auront exposés à la suite de leur comparution en tant que défendeurs
au cours d'actions en justice, de procès ou de poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dont ils ne peuvent obtenir indemnisation, exception faite pour les cas
où ils seront déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et
pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas manqué à ses
devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.

Art. 17. Commissaire. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, et en
particulier ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être vérifiés par un ou
plusieurs commissaires qui ne doivent pas nécessairement être associés.

Les commissaires, le cas échéant, seront élus par les/l'Associé(s) qui détermineront la durée de leur mandat. Ils sont

rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs

dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dès lors, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas applicables.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25), ces derniers peuvent prendre des résolutions

par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu signé
par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) Gérant(s) aux Associés, les
associés sont tenus d'exprimer leur vote par écrit et de l'envoyer dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du
texte de la résolution par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Les exigences de quorum et
de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit

(8) à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérant(s), les commissaires et les associés
représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront au Grand-Duché du Lu-

xembourg. Elles pourront se tenir à l'étranger si des circonstances de force majeure l'exigent.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Un ou plusieurs associés peuvent prendre part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs per-
sonnes de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalant
à une présence physique à l'assemblée.

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Le(s) associé(s) exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi ou par les présents

Statuts.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée

générale annuelle doit se tenir au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au siège social de la
Société ou à tout autre endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale.

Art. 21. Procédure - Vote. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un

mandataire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'associé pour participer à une assemblée.

Toute décision destinée à modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts, ou selon

le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par (i) une majorité
en nombre des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital.

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Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation ou consultation
par écrit, les associés seront de nouveau convoqués ou consultés et les résolutions seront alors adoptées, sur deuxième
convocation, à la majorité des voix exprimées sans tenir compte de la part du capital représenté.

Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou par leur mandataire ou par

le président, le secrétaire, le scrutateur de l'assemblée si un tel bureau a été désigné.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par les associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant

unique ou par deux Gérants au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Année sociale, Comptes annuels, Affectation des bénéfices

Art. 22. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier de chaque année et s'achève le 31 décembre

de la même année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux dispositions
légales en vigueur.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés, qui seront établis selon la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, sont soumis à l'approbation du/des associés.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours qui précèdent
l'assemblée générale annuelle de(s) associé(s).

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices de l'exercice, il sera prélevé cinq pour cent (5%) qui seront affectés

à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
avec tout bénéfice reporté à nouveau, réserves distribuable ou prime d'émission, aux associés comme dividendes.

Le(s) Gérant(s) peuvent/peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice

social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés, des réserves distribuables et de la prime d'émission, mais diminués des
pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la
loi, étant entendu qu'en cas d'associé unique, celui-ci peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation
en assumant personnellement tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par le(s) Gérant(s) ou toute autre personne (personne

physique ou morale) nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de

liquidation seront répartis entre tous les associés de manière à permettre de manière globale une répartition ayant le même
résultat économique que les règles de distribution fixées pour le paiement de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Quatrième résolution

La Société représentée par ses gérants Monsieur Yun ZHU, prénommé et Madame Cuixing ZENG, prénommée, en

application de l'article 1690 du Code Civil, acceptent le transfert de la totalité des parts sociales détenues par Monsieur
Ziquin ZHU (125 parts sociales), et la totalité des parts sociales détenues par Madame Cuixing ZENG (125 parts sociales),
à Monsieur Yun ZHU.

A la suite de ce transfert, Monsieur Yun ZHU détient 500 parts sociales, soit 100% du capital social de la Société et

Monsieur Yun ZHU est désormais l'associé unique de la Société.

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<i>Cinquième résolution

L'associé unique constate que la nouvelle adresse des gérants, à savoir, Monsieur Yun ZHU et Madame Cuixing ZENG,

prénommés, est désormais la suivante: L-5366 Münsbach, 158-160, rue Principale.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ceux-ci ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Y. Zhu, Z. Zhu, C. Zeng, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 mars 2016. GAC/2016/2238. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 24 mars 2016.

Référence de publication: 2016084426/294.
(160051418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Cruisopolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 430-442, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.853.

L'an deux mille seize, le trois mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "CRUISOPOLIS S.A." (la «So-

ciété») (numéro d’identité 2001 22 23 537), ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 430 - 442, route de Longwy,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 83.853, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25
septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 229 du 11 février 2002.

Ladite Société a un capital social actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), représenté par MILLE

(1.000) actions d’une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31,-) chacune, toutes entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires

présents ou représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que suivant la liste de présence, l’intégralité du capital social souscrit est présent à la présente assemblée, qui peut

en conséquence délibérer valablement sur tous les points de l’ordre du jour, ainsi que cela résulte de la susdite liste de
présence jointe en annexe au présent acte.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. De l’accord unanime des actionnaires existants, création de deux catégories d’actions, des actions de catégorie A

privilégiées et des actions de catégorie B, ayant les caractéristiques suivantes:

Actions de Catégorie A privilégiées:
Les actions de Catégorie A donneront droit à tous droits antérieurement dévolus aux actions ordinaires ainsi qu’à un

dividende  global  privilégié  annuel  de  EUR  300.000,-  (trois  cents  mille  euros)  étant  entendu  qu’après  paiement  de  ce
dividende privilégié, les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B se partageront à titre égal toute distribution
de dividende supplémentaire.

Actions de Catégorie B:
Tous les droits antérieurement dévolus aux actions ordinaires sous réserve des nouveaux droits acquis par les actions

de Catégorie A.

2. De l’accord unanime des actionnaires existants, conversion de 800 (huit cents) actions numérotées de 1 à 400, puis

de 501 à 900 existantes en actions de Catégorie A privilégiées.

3. De l’accord unanime des actionnaires existants, conversion de 200 (deux cents) actions numérotées de 401 à 500 puis

de 901 à 1.000 existantes en actions de Catégorie B.

4. De l’accord unanime des actionnaires existants, remplacement du premier alinéa de l’article 5 des statuts par trois

alinéas qui auront dorénavant la teneur suivante:

84190

L

U X E M B O U R G

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, dont 800 (huit cents) actions de Catégorie A et 200 (deux cents)
actions de Catégorie B.

Les actions de Catégorie A donneront droit à un dividende privilégié annuel de EUR 300.000,- (trois cent mille euros)

étant entendu qu’après paiement de ce dividende privilégié les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B se
partageront à titre égal toute distribution de dividende supplémentaire.

Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts, les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B seront

considérées comme une classe unique d’actions, dans la mesure où la loi le permet.».

5. De l’accord unanime des actionnaires existants, modification de l’article 17 des statuts par ajout d’un quatrième alinéa

ayant la teneur suivante:

«Les détenteurs d’actions de Catégorie A et d’actions de Catégorie B voteront ensemble comme une seule classe sur

tous les sujets, dans la mesure où la loi le permet et sauf disposition contraire dans les présents Statuts.».

6. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

De l’accord unanime des actionnaires existants, l’assemblée décide de créer deux catégories d’actions, à savoir les

actions de Catégorie A privilégiées et les actions de Catégorie B, ayant les caractéristiques suivantes:

Actions de Catégorie A privilégiées:
Les actions de Catégorie A donneront tous droits antérieurement dévolus aux actions ordinaires, ainsi qu’à un dividende

global privilégié annuel de EUR 300.000,- (trois cent mille euros), étant entendu qu’après paiement de ce dividende pri-
vilégié, les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B se partageront à titre égal toute distribution de dividende
supplémentaire.

Actions de Catégorie B:
Les actions de Catégorie B donneront tous droits antérieurement dévolus aux actions ordinaires, sous réserve des nou-

veaux droits acquis par les actions de Catégorie A.

<i>Deuxième résolution

De l’accord unanime des actionnaires existants, l’assemblée décide de convertir 800 (huit cents) actions numérotées de

1 à 400, puis de 501 à 900, existantes en actions de Catégorie A privilégiées.

<i>Troisième résolution

De l’accord unanime des actionnaires existants, l’assemblée décide de convertir 200 (deux cents) actions numérotées

de 401 à 500, puis de 901 à 1.000, existantes en actions de Catégorie B.

<i>Quatrième résolution

De l’accord unanime des actionnaires existants, l’assemblée, suite aux résolutions qui précèdent, décide de remplacer

le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société par trois alinéas qui auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, dont 800 (huit cents) actions de Catégorie A et 200 (deux
cents) actions de Catégorie B.

Les actions de Catégorie A donneront droit à un dividende privilégié annuel de EUR 300.000,- (trois cent mille euros)

étant entendu qu’après paiement de ce dividende privilégié les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B se
partageront à titre égal toute distribution de dividende supplémentaire.

Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts, les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B seront

considérées comme une classe unique d’actions, dans la mesure où la loi le permet.»

<i>Cinquième résolution

De l’accord unanime des actionnaires existants, l’assemblée, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier

l’article 17 par l’ajout d’un quatrième alinéa, ayant la teneur suivante:

«Les détenteurs d’actions de Catégorie A et d’actions de Catégorie B voteront ensemble comme une seule classe sur

tous les sujets, dans la mesure où la loi le permet et sauf disposition contraire dans les présents Statuts.».

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille cent euros (€ 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

84191

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-M. WEBER, HAMES, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8582. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 23 mars 2016.

Référence de publication: 2016084108/106.
(160051481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Alkali Assets II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 192.917.

EXTRAIT

L’associé unique, dans ses résolutions du 13 avril 2016, a pris note de la démission de D. E. SHAW ALKALI PORT-

FOLIOS II, L.L.C. de ses fonctions de gérant de la société et a nommé comme nouveau gérant avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:

- Monsieur Kartavya RAJPAL, demeurant professionnellement au 1166 Avenue of the Americas, 6 

th

 Floor, New York

NY 10036, USA, gérant.

Luxembourg, le 13 avril 2016.

<i>Pour ALKALI ASSETS II, S. à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2016092413/17.
(160062053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.

PragAutos Losch, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 39.411.

EXTRAIT

La liste des signataires autorisés de la Société du 13 avril 2016 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016093437/13.
(160062680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Meso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 197.683.

Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2015 (rectificatif du dépôt des comptes annuels 2015 déposé le 01/03/2016

no L160036754) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093383/10.
(160062491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84192


Document Outline

Actor HoldCo S.à r.l.

Alior Lux Sàrl

Alkali Assets II, S.à r.l.

Arrow Midco S.à r.l.

BDC Dental Care (Holdings) S.à r.l.

Chinto S.A.

Considar Metal Marketing S.A.

Consult Invest One S.A.

Costeley Development S.A.

Cruisopolis S.A.

Deutsche Bank AG

DIF Infra 3 Luxembourg S.à r.l.

DIF Luxembourg S.à r.l.

Edelweiss Immobilière S.A.

Edison Group Participations S.A.

EEM World S.A.

EFP, European Fire Protection S.A.

Electromind S.A.

Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l.

Expert Investor SICAV - SIF

Forrester International Sàrl

Forrester International Sàrl

Forum International Holdings S.à r.l.

Foyer Assurances S.A.

Foyer International S.A.

Foyer Vie S.A.

Gabriel Holdings S. à r.l.

Gabriel Investments S. à r.l.

Global Value &amp; Growth

Globe Investments S.A.

Greenman AUTO S.A.

Greenman Rt S.à r.l.

IMI Finance Luxembourg S.A.

Lincoln Holding S.à r.l.

MBERP III-A Sidecar Holdings S.à r.l.

Meso S.à r.l.

Orcadia Asset Management S.A.

Pampego S.A.

Participating Monetary Organization

Pattina S.A.

PCRH S.A.

PragAutos Losch

Private Investment Trust S.à r.l.

Private Investment Trust S.à r.l.

Pro Seniore International S.A.

Réalisations techniques des collectivités S.à r.l.

Restaurant Li-Duo Sàrl