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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1749
15 juin 2016
SOMMAIRE
DONALD InvestCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
83952
Highstreet II PropCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
83952
Innovation cluster 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
83950
International Corporate Services (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83914
International Investors and Accounting Servi-
ces S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83915
Intu Zaragoza S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83915
Irus Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
83915
Kayalux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83915
Novocure Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83931
Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83916
Rotilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83950
Saint Barth Drep General Partner S.à r.l. . . .
83909
Saint-Michel Participations S.à r.l. . . . . . . . . .
83948
Samarang Ucits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83914
Sapori & Gusti S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83912
Schmehlbich S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83912
Seadrill China Operations Ltd. . . . . . . . . . . . .
83906
Seadrill Titania S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83906
Sebas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83912
Sebas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83912
Serendipity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83913
SESAMm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83943
Sette Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83906
SK Property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83908
SK Property Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .
83908
SML Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83908
SML Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83913
Snake-One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83913
Sofair International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83907
Sogeco Participations Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
83914
Sports et Loisirs Concept . . . . . . . . . . . . . . . . .
83907
Sports et Loisirs Concept . . . . . . . . . . . . . . . . .
83906
Starwood EAME Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
83908
Starwood EAME S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83909
State Street Services (Luxembourg) S.A. . . . .
83909
Station Reuland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83907
Subsea 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83913
Subsea 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83914
Supreme Holding Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
83907
TC Advisory Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
83910
Tennis-Club Keispelt-Meispelt A.s.b.l. . . . . . .
83910
TGF Communication S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
83910
TICOS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83952
Timber Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83910
Tishman Speyer Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
83911
Towa Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83911
Triplex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83909
Triplex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83911
Trizec 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83911
83905
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U X E M B O U R G
Seadrill China Operations Ltd., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 176.906.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 février 2016 que:
- La démission de Monsieur Livio GAMBARDELLA, gérant de catégorie B de la Société, a été acceptée avec effet
immédiat;
- Madame Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 9, allée
Scheffer L-2520 Luxembourg, a été nommée en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093496/17.
(160062695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Seadrill Titania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.730.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 février 2016 que:
- La démission de Monsieur Livio GAMBARDELLA, gérant de catégorie B de la Société, a été acceptée avec effet
immédiat;
- Madame Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 9, allée
Scheffer L-2520 Luxembourg, a été nommée en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093497/17.
(160062694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Sette Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 131.782.
Il résulte que le siège social de la société 20, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg a été dénoncé le 4 avril 2016 avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXFIDUCIA
Référence de publication: 2016093498/10.
(160062667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Sports et Loisirs Concept, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 59.330.
Le Bilan au 31.12.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016093541/10.
(160062657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
83906
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Sports et Loisirs Concept, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 59.330.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 mars 2016.i>
Démission de Monsieur Eric HERREMANS et nomination de Monsieur Gilles PERRANG né le 13 avril 1967 à Metz,
adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2520 Luxembourg, est élu Commissaire aux Comptes en remplacement
de Monsieur Eric HERREMANS à compter de ce jour jusqu'à l'assemblée Générale ordinaire de 2018.
<i>Pour la société
i>SPORTS ET LOISIRS CONCEPT
Référence de publication: 2016093542/13.
(160062658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Station Reuland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 119, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 28.587.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016093546/13.
(160062927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Supreme Holding Co. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 44.673.
Lors de l'assemblée générale tenue en date du 1
er
avril 2016, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Aris Georgiadis, avec adresse au 6, Demokritou Street, 10671 Athènes, Grèce
- Ioannis Aloupis, avec adresse au 47, Akti Miaouli, 18536 Piraeus, Grèce
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.
2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 2, rue
Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Référence de publication: 2016093548/19.
(160062639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Sofair International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 89.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093539/9.
(160062380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
83907
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SK Property, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 179.012.
Lors du conseil d'administration tenu en date du 15 mars 2016, les administrateurs ont décidé de nommer Deloitte Audit,
avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au mandat de réviseur d'entreprises agréé, avec effet im-
médiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016093532/13.
(160062747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
SK Property Fund SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 179.237.
En date du 15 mars 2016, l'actionnaire commandité a décidé de nommer Deloitte Audit, avec siège social au 560, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg au mandat de réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant
à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre
2015 et qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016093533/13.
(160062746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
SML Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 198.310.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance en date du 4 avril 2016i>
Suite aux résolutions du conseil de gérance prises en date du 4 avril 2016, il a été décidé de transférer le siège social de
la Société du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au
4 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093534/13.
(160062702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Starwood EAME Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 183.156.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 11 avril 2016:
1. Avec effet au 31 janvier 2016, la démission de Monsieur Jacques Petrus Maria Sleddens, de son mandat de gérant de
catégorie A de la société, a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093507/15.
(160062841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
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Starwood EAME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 183.215.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 11 avril 2016:
1. Avec effet au 31 janvier 2016, la démission de Monsieur Jacques Petrus Maria Sleddens, de son mandat de gérant de
catégorie A de la société, a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093508/15.
(160062840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
State Street Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.409.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 31 juillet 2015i>
Le conseil d'administration a coopté avec effet au 19 août 2015 et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015:
M. Damien Anthony Barry, né le 4 novembre 1971, à Cork (Irlande), ayant son adresse professionnelle à 47, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
M. Philip Thomas McGowan a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société en date du 19 août 2015.
Le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Damien Anthony Barry, administrateur
- Martin Dobbins, administrateur
- Peter Corry, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016093509/20.
(160062686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Saint Barth Drep General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 180.401.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093491/9.
(160062508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Triplex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 55.061.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016093568/10.
(160062590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
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Tennis-Club Keispelt-Meispelt A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8295 Keispelt, 41, rue de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg F 5.029.
DISSOLUTION
<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire du 6 avril 2016i>
L'an deux mil seize, le six avril.
Les membres réunis composant l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'A.s.b.l. / TENNIS CLUB KEISPELT-MEIS-
PELT décident à l'unanimité de dissoudre l'A.s.b.l.
La liquidation est à considérer comme clôturée, l'A.s.b.l. ne détenant aucun actif et n'étant redevable d'aucun passif.
Signature.
Référence de publication: 2016093562/14.
(160062442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
TC Advisory Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 185.240.
EXTRAIT
- Dorénavant l'adresse de Michel CAILLARD, administrateur de la Société, est 248, Avenue Louise, B-1050 Bruxelles.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016093559/11.
(160062783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
TGF Communication S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 137.139.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 24 mars 2016i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société anonyme TGF COMMUNICATION S.A. (jugement n° 367/16),
dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 18 août 2010, ont été déclarées
closes pour absence d'actif.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Pour extrait conforme
Me Sarah VAZQUEZ-LOPEZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016093563/16.
(160062896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Timber Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 192.582.
<i>Résolutions prises par le gérant unique de TIMBER HOLDING S. A. avec effet du 14 avril 2016i>
Avec effet du 14 avril 2016, le gérant unique a adopté la résolution suivante:
1. Transfert du siège social de la société au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, avec effet immédiat.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016093565/13.
(160062347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
83910
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U X E M B O U R G
Tishman Speyer Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.125.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 130.284.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2015 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 avril 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016093567/18.
(160062475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Triplex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 55.061.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 mars 2016.i>
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Nor-
bert SCHMITZ démissionnaire avec effet au 21 mai 2015.
<i>Pour la société
i>TRIPLEX S.A.
Référence de publication: 2016093569/13.
(160062591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Trizec 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 1, rue du Maréchal Foch.
R.C.S. Luxembourg B 115.220.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093570/9.
(160062880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Towa Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.526.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 décembre 2015, les mandats de l'administrateur unique, Monsieur Tom
Wagner, ainsi que celui du commissaire aux comptes, sont prolongés et expireront à l'issue de l'assemblée générale qui se
tiendra en l'an 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016093553/14.
(160062457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
83911
L
U X E M B O U R G
Schmehlbich S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 175.682.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 avril 2016i>
L'Assemblée Générale accepte le changement de dénomination du Commissaire aux Comptes en AKTIV MANAGE-
MENT SA
L'Assemblée Générale accepte de transférer le siège social du Commissaire aux Comptes, AKTIV MANAGEMENT
SA, du 7, rue de Bitbourg, à L-1273 Luxembourg, au 20, rue de Bitbourg, à L-1273 Luxembourg.
L'Assemblée Générale accepte de transférer le siège social de l'administrateur, KF FINANCE SA, du 7, rue de Bitbourg,
à L-1273 Luxembourg, au 20, rue de Bitbourg, à L-1273 Luxembourg.
Référence de publication: 2016093524/14.
(160062390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Sebas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.141.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 mars 2016.i>
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Nor-
bert SCHMITZ démissionnaire avec effet au 21 mai 2015.
<i>Pour la société
i>SEBAS S.A.
Référence de publication: 2016093525/13.
(160062671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Sapori & Gusti S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.900.
<i>Cession de parts sociales du 13 avril 2016i>
Il résulte d'un contrat sous seing privé, signé le 13 avril 2016 que Madame Carine DECKER a cédé ses 50 parts sociales
à Monsieur Claude BIONDI.
Monsieur Claude BIONDI, demeurant au 24, Le Pas de Loup à B-6791 Guerlange, est devenu l'associé unique détenant
les 100 parts sociales de la société, représentant 100% du capital.
Pour Extrait conforme et sincère
EASIT SA
Référence de publication: 2016093521/14.
(160062788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Sebas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.141.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 mars 2016.i>
Démission de Monsieur Eric HERREMANS et nomination de Monsieur Cédric NIEGO né le 21 septembre 1979 à
Villerupt, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux comptes
à compter de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2020.
<i>Pour la société
i>SEBAS S.A.
Référence de publication: 2016093526/13.
(160062672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
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U X E M B O U R G
Serendipity, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 201.483.
LWM, ayant son siège social au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 69890, a démissionné de ses fonctions de dépositaire des actions au porteur avec effet au 10 novembre
2015.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016093529/12.
(160062417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
SML Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 198.310.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 12 avril 2016i>
En date du 12 avril 2016, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la nomination de Monsieur Stephen Osmont, né le 14 mai 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle
au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une
durée indéterminée.
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016093535/16.
(160062872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Snake-One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 174.617.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093536/9.
(160062913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Subsea 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 43.172.
Il a lieu de noter que l'Assemblée Générale a décidé en date du 14 avril 2016 de:
- Nommer Ernst & Young, Société Anonyme de droit Luxembourg, enregistrée au RCSL sous le n° B-47.771 ayant son
siège social au 35E avenue John F. Kennedy, L1855 Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprises agréé pour examiner
les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire devant se tenir en 2017
- Renouveler le mandat d'Administrateur de M. Kristian Siem, de M. Eystein Eriksrud, de M. Peter Mason et de M. Jean
Cahuzac.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire devant se tenir en 2018, ou jusqu'à ce que leur
successeur ait été dûment nommé.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016093512/17.
(160062607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
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Subsea 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 43.172.
Considérant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Kristian SIEM a été confirmé lors de l'Assemblée Générale
tenue en date du 14 avril 2016, celui-ci exercera également le mandat de Président du Conseil d'Administration jusqu'en
2018.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016093513/11.
(160062805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Samarang Ucits, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 200.230.
<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 06 avril 2016i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de renouveler les mandats de Monsieur Alain Leonard, Monsieur Phu-Van Luc et Monsieur Gregory Charles Fisher
en tant qu'administrateur prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017;
2. de réélire Deloitte Audit S.à.r.l., en qualité de réviseur d'entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2017;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
<i>Pour SAMARANG UCITS
i>ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016093520/18.
(160062534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Sogeco Participations Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 105.835.
EXTRAIT
M. Jean-Luc CLAUSE, né le 2 décembre 1969 à Dudelange (Luxembourg), demeurant professionnellement L-2330
Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa dé-
mission en date du 1
er
février 2016 de son mandat de gérant B de la société SOGECO PARTICIPATIONS SàRL, société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 105 835 et dont le siège est établi L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Luc CLAUSE.
Référence de publication: 2016093505/15.
(160062850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
International Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.093.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016094595/10.
(160063893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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Irus Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.972.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Sandra Del Medico
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016094597/13.
(160064510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Intu Zaragoza S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 193.089.
<i>Extrait des résolutions des associés en date du 15 avril 2016i>
En date du 15 avril 2016, les associés ont décidé comme suit:
- d'accepter la nomination de Monsieur Stephen Osmont, né le 14 mai 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle
au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une
durée indéterminée.
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016094596/16.
(160064047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
International Investors and Accounting Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 28.530.
AUSZUG
1. Herr Eric PLEIN hat sein Mandat als Kommissar mit sofortiger Wirkung niedergelegt;
2. Herr Hermann KUHNEL hat sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung niedergelegt;
3. 2 Verwaltungsratsmitglieder müssen gelöscht werden, Herr Horst SONNENTAG und Herr Carl SCHARFFENORTH,
weil beide in Jahre 2015 gestorben sind.
Luxemburg, den 08. Februar 2016.
<i>Für INTERNATIONAL INVESTORS AND ACCOUNTING SERVICES S.A.i>
Référence de publication: 2016094612/14.
(160064164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Kayalux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 42.877.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2015 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2016094635/11.
(160064273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.550,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 131.831.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of the month of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à
r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, by deed of Me Jean-Joseph Wagner, residing
at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of 10 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the “Mémorial”) of 20 October 2007 number 2372, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg (the “RCS”) under number B 131831, whose articles of association have not yet been amended,
The Meeting was opened under the chairmanship of Me Olivier Gaston-Braud, professionally residing in Luxembourg
(the “Chairman”), who appointed as secretary Me Vianney de Bagneaux, professionally residing in Luxembourg and as
scrutineer Me Justine Peduzzi, professionally residing in Luxembourg.
After the constitution of the bureau of the Meeting, the Chairman declared and requested the notary to record:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders
represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxyholders of the shareholders represented, the members of the bureau of the Meeting and the
undersigned notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given
shall be initialed ne varietur by the members of the bureau of the Meeting and by the notary and shall be attached in the
same way to this document.
II. It appears from the attendance list that all the shares in issue were represented at the Meeting. The same Meeting
waives the convening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance
III. As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items on
the agenda. IV. That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Reclassification of the current fifty (50) class B shares into fifty (50) class A shares in order to have five hundred
(500) class A shares and zero (0) class B shares in issue in the Company and division of the class A shares into three
subclasses of shares, namely one hundred and sixty-seven (167) sub-class A1 shares, one hundred and sixty-seven (167)
sub-class A2 shares and one hundred and sixty-six (166) sub-class A3 shares;
2. Creation of one new class of shares, namely the class C shares, to be divided into three sub-classes of shares, namely
the sub-class C1 shares, the subclass C2 shares and the sub-class C3 shares, each sub-class of shares being itself divided
into two categories of shares, namely the category CI shares, and the category CP shares, with such rights as set forth in
the articles of association of the Company;
3. Increase of the issued share capital of the Company from an amount of twenty five thousand Euro (EUR 25,000) to
an amount of eighty thousand five hundred fifty Euro (EUR 80,550) by the issue of one thousand one hundred and eleven
(1,111) new class C shares to be divided into (i) three hundred and seventy one (371) sub-class C1 shares divided into three
hundred and seventy (370) category C1-I shares and one (1) category C1-P shares, (ii) three hundred and seventy (370)
sub-class C2 shares divided into three hundred and sixty nine (369) category C2-I shares and one (1) category C2-P shares
and (iii) three hundred and seventy (370) sub-class C3 shares divided into three hundred and sixty nine (369) category C3-
I shares and one (1) category C3-P shares (the “New Class C Shares”) with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each;
subscription to such New Class C Shares by Avestus Nominees Limited, a private limited company incorporated under the
laws of the Republic of Ireland, with registered office at Dublin 4, Embassy House, Ballsbridge, Ireland, the current sole
shareholder of the Company (“Nominee”) and by CometFord Limited, a private limited company incorporated under the
laws of the Republic of Ireland, with registered office at Dublin 4, Embassy House, Ballsbridge, Ireland (“CometFord”)
and payment of the subscription price by way of a contribution in cash; allocation of an amount of fifty-five thousand five
hundred fifty Euro (EUR 55,550) to the share capital of the Company; and consequential amendment of article 6 of the
articles association of the Company;
4. Full restatement of the articles of association of the Company.
Thereafter the following resolutions were passed by the Meeting:
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<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to reclassify the current fifty (50) class B shares into fifty (50) class A shares in order to have
five hundred (500) class A shares and zero (0) class B shares in issue in the Company and to divide the class A shares into
three sub-classes of shares, namely one hundred and sixty-seven (167) sub-class A1 shares, one hundred and sixty-seven
(167) sub-class A2 shares and one hundred and sixty-six (166) sub-class A3 shares.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to create one new class of shares, namely the class C shares, to be divided into three sub-classes
of shares, namely the sub-class C1 shares, the sub-class C2 shares and the sub-class C3 shares, each sub-class of shares
being itself divided into two categories of shares, namely the category CI shares, and the category CP shares, with such
rights as set forth in the articles of association of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from an amount of twenty five thousand Euro
(EUR 25,000) to an amount of eighty thousand five hundred fifty Euro (EUR 80, 550) by the issue of one thousand one
hundred and eleven (1,111) new class C shares to be divided into (i) three hundred and seventy one (371) sub-class C1
shares divided into three hundred and seventy (370) category C1-I shares and one (1) category C1-P shares, (ii) three
hundred and seventy (370) sub-class C2 shares divided into three hundred and sixty nine (369) category C2-I shares and
one (1) category C2-P shares and (iii) three hundred and seventy (370) sub-class C3 shares divided into three hundred and
sixty nine (369) category C3-I shares and one (1) category C3-P shares (the “New Class C Shares”) with a nominal value
of fifty Euro (EUR 50) each.
Thereupon, Avestus Nominees Limited, a private limited company incorporated under the laws of the Republic of
Ireland, with registered office at Dublin 4, Embassy House, Ballsbridge, Ireland, the current sole shareholder of the Com-
pany (“Nominee”) and CometFord Limited, a private limited company incorporated under the laws of the Republic of
Ireland, with registered office at Dublin 4, Embassy House, Ballsbridge, Ireland (“CometFord”), both represented by Me
Olivier Gaston-Braud, lawyer, by virtue of powers of attorney given on 13 January 2016 (which after being signed ne
varietur shall remain attached to the present deed to be submitted together with it to the registration formalities),
hereby declared to (i) subscribe shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) as follows:
Subscriber
Shares subscribed
Subscription
Price in EUR
Nominee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
370 category C1-I shares
369 category C2-I shares
369 category C3-I shares
55,400
CometFord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 category C1-P shares
1 category C2-P shares
1 category C3-P shares
150
and (ii) fully pay up such New Class C Shares by way of a contribution in cash.
Thereupon the Meeting acknowledged and approved that CometFord is a new shareholder of the Company, is inscribed
on the attendance list and shall participate to the meeting and vote on the remaining item of the agenda, having declared
itself duly informed thereof.
The Meeting resolved that an amount of fifty-five thousand five hundred fifty Euro (EUR 55,550) is allocated to the
share capital of the Company.
The amount of fifty-five thousand five hundred fifty Euro (EUR 55,550) is as now available to the Company as has been
proved to the undersigned notary.
As a result of the above, the Meeting resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company as set
forth below in the fourth resolution related to the full restatement of the articles of association of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to fully restate the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ Art. 1. There is incorporated a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to
such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company's purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or under-
takings in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds, de-
bentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
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of any company or undertakings. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies. It may also give guarantees and grant
securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries and affiliated companies or
any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets and shall open bank accounts in its name.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or immovables, which
are directly or indirectly connected with the Company's purpose.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name QUINLAN PRIVATE HERBERT CLIENT HOLDINGS S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at eighty thousand five hundred fifty Euro (EUR 80, 550) represented by:
- 500 Class A Shares divided into 167 Sub-Class A1 Shares, 167 Sub-Class A2 Shares and 166 Sub-Class A3 Shares;
- 1,111 Class C Shares divided into (i) 371 Sub-Class C1 Shares divided into 370 category C1-I Shares and 1 category
C1-P Shares, (ii) 370 Sub-Class C2 Shares divided into 369 category C2-I Shares and 1 category C2-P Shares, and (iii)
370 Sub-Class C3 Shares divided into 369 category C3-I Shares and 1 category C3-P Shares;
each with a nominal value of fifty Euro (50.- EUR).
The share capital may be increased or reduced by a resolution by the Shareholders adopted in the manner required for
amendment of these Articles and the Company may proceed to the repurchase of its other Shares upon resolution of the
Shareholder.
Each Class of Shares shall entitle their holders to specific economic entitlements linked to a specific portfolio of assets,
which were financed by the Company with the proceeds of the issue of the Shares of a particular Class (the “Class Economic
Entitlement”). The subscription price paid to the Company upon the issuance of Shares of a particular Class (including for
the avoidance of doubt any share premium) (the "Subscription Price"), net of all costs payable by the Company in connection
with such issuance including, but not limited to, capital duty, notarial fees and publication costs (the "Issuance Costs"),
shall be invested directly or indirectly by the Company without the creation of separate compartments in one and the same
specific portfolio of assets.
The portfolio of assets for Class A is the Class A Portfolio.
The portfolio of assets for Class C is the Class C Portfolio.
In relation to each portfolio, the board of managers will, in the internal accounts of the Company, organize analytic
accounting in order to enable the calculation of the Class Economic Entitlement for each Class, which shall for one given
Class take account of:
- the Subscription Price of the relevant Class of Shares, the payment to share premium account, and the proceeds of any
loans, certificates, debt or other instruments convertible or not which may from time to time be granted to, or issued by,
the Company by or to the Shareholder(s) ("Instruments") in connection with the relevant portfolio, as well as assets acquired
with such funds contributed to or borrowed by the Company, in each case shall be applied in the internal books of the
Company for the calculation of the Class Economic Entitlement;
- any receipts of any kind, including, but not limited to, capital receipts (partial or otherwise), distributions and in kind
payments, earned by the Company on, or any asset derived from, the assets allocated to a Class of Shares for the determi-
nation of that Class Economic Entitlement shall be allocated to that Class Economic Entitlement;
- any liability, costs and expenses (including provisions) relating to assets allocated to a Class for the determination of
that Class Economic Entitlement or to any action taken in connection with a Class for the determination of that Class
Economic Entitlement or an asset of a particular Class of Shares or in connection with the issuance of shares or other
instruments of the particular class (such as Issuance Costs) as well as all administration expenses, tax liabilities and other
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costs and expenses of the Company attributable to the relevant portfolio or the operation or administration related to that
Class for the determination of that Class Economic Entitlement shall be allocated to that Class Economic Entitlement;
- in the case where any liability or expense of the Company cannot be considered as being attributable solely to a
particular Class of Shares, such liability or expense shall be allocated between all the existing Classes of Shares for the
determination of their Class Economic Entitlement pro rata to the net assets of each portfolio or pro rata to the relevant
Class of Shares to which the liability or expense relates;
- any distributions or payments (including payments of the price payable by the Company for shares of the relevant class
repurchased by it) made to Shareholders in respect of a Class of Shares shall reduce the net assets of that Class for the
determination of that Class Economic Entitlement;
- the net assets of each Class for the determination of that Class Economic Entitlement ("Net Assets") will be equal to
the sum of the value of the portfolio relevant for the determination of that Class Economic Entitlement and all other assets
attributable to it in accordance with these Articles less all the liabilities, costs and expenses allocated to that portfolio in
accordance with these Articles.
For the avoidance of doubt, any reference to the Net Assets in these Articles may be construed as a reference to the Net
Assets as calculated for any portfolio allocated to a specific Class of Shares for the determination of that Class Economic
Entitlement in the internal accounts of the Company.
Any share premium paid in respect of a specific Class (or sub-class or category) of Shares upon their issuance shall be
allocated to a share premium account corresponding to that specific Class (or sub-class or category) of Shares of the
Company. Any payment or contribution of any kind to any share premium account established in accordance with Lu-
xembourg law or accounting regulations shall be specified as to which Class (or sub-class or category) of Shares it relates,
the board of managers, having the power to confirm any allocation to a specific Class (or sub-class or category) of Shares
if this has not been specified otherwise. Any available share premium shall be distributable. In addition, the economic rights
of Shareholders may be governed by an agreement between the Shareholders. To the extent there are any inconsistencies
between the provisions of such agreement and these Articles, the principle set out in the agreement between the Shareholders
in relation to the economic rights shall prevail.
Where two or more portfolios, each allocated to a specific Class of Shares, hold (i) similar assets of the same class issued
by the same issuer or (ii) participations in the same debt related to the same debtor, any receipts of any kind, including, but
not limited to, capital receipts (partial or otherwise), distributions and in kind payments, earned by the Company on, or any
asset derived from, the assets described under items (i) and (ii) above shall be allocated to each relevant Class of Shares
for the determination of their Class Economic Entitlement pro rata to their holding in such assets.
Art. 7. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire Sub-Class of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in the relevant
Sub-Class by unanimous approval of the Shareholders.
In case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Sub-Class of Shares,
the holders of Shares of the repurchased and cancelled Sub-Class of Shares shall receive from the Company an amount
equal to the Cancellation Value per Share (as defined below) for each Share of the relevant Sub-Class held by them and
cancelled.
The board of managers shall, in case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a
Sub-Class of Shares, calculate the Sub- Class Available Amount for the repurchased Class (always subject to the amount
of available profits, premium and reserves of the Company) on the basis of the interim accounts of the Company and interim
internal accounts relating to the relevant Sub- Class which shall be prepared on the basis set out in Article 6, each time not
older than eight (8) days (together, the "Interim Accounts").
The "Cancellation Value per Share" shall be calculated by dividing the Sub- Class Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Sub-Class of Shares to be repurchased and cancelled.
The " Sub-Class Cancellation Amount" shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
general meeting on the basis of the Interim Accounts.
Subject always to the amount of available net profits, reserves and premium of the Company, the Sub-Class Cancellation
Amount for the Sub-Class of Shares to be repurchased and cancelled shall be the Sub-Class Available Amount unless
otherwise resolved by the Shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that
the Sub-Class Cancellation Amount shall never be higher than the Sub-Class Available Amount and provided further that
the Sub-Class Cancellation Amount shall never be greater than the total amount of available net profits, reserves and
premium of the Company.
Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Sub-Class, the Cancellation Value per Share will
become due and payable by the Company.
Art. 8. Among the Class C Shares, the economic rights shall be allocated as described below and shall only apply with
respect to the Class C Shares, without prejudice to the rights attached to the Class A Shares and the Class C Shares as
described in Articles 6 and 7 above.
The category CP Shares shall only carry a right to the Distributions directly related to the GE Interests under the
conditions defined below, to the exclusion of any other return allocable to the Class C Shares.
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The allocation of the Distributions directly related to the GE Interests between the category CI Shareholders and the
category CP Shareholders shall be made in the following priority:
i. First, such Distributions shall be allocated and paid to the category CI Shareholders until such time as the category
CI Shareholders have received the amount equivalent to the Capital Contribution made by the category CI Shareholders.
ii. Second, any excess of such Distributions (meaning amounts exceeding the payments to which the category CI Sha-
reholders are entitled pursuant to under item i. above), shall be allocated and paid entirely to the category CI Shareholders
until such time as the category CI Shareholders have received an IRR of 10%;
iii. Third, any excess of such Distributions (meaning amounts exceeding the payments to which the category CI Sha-
reholders are entitled (through payments made to the category CI Shareholders) pursuant to the items i. and ii. above), shall
be allocated and paid entirely to the category CP Shareholders (the “catch-up”), until the category CP Shareholders has
received pursuant to this item iii. an amount equal to 20% of the aggregate amounts paid pursuant to item ii. above and this
item iii.; and
iv. Fourth, any excess Distributions (meaning amounts exceeding the payments to which the category CI Shareholders
and the category CP Shareholders are entitled pursuant to items i., ii. and iii.), shall be allocated and paid as follows: (a)
80% of such excess will be allocated and paid to the category CI Shareholders, and (b) 20% of such excess will be allocated
and paid to the category CP Shareholders.
Art. 9. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders, in accordance with article 16 of the
Articles.
Art. 10. Each share entitles its holder to one vote at ordinary and extraordinary meetings.
Art. 11. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 12. In case of a sole Shareholder, the Company's Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each member may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 13. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 14. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.
The managers need not to be Shareholder. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
sole manager.
In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of
two managers, with necessarily a Category A and a Category B manager.
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers to
one or several ad hoc agents.
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any board member.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers one (1) business day at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be set forth in the minutes of the written notice. The prior notice may be omitted in case of assent of
each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication
(including, but not limited to, by word of mouth) or if all managers are present or represented at the relevant meeting. A
special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.
In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate in the presence of at least a majority of
category A manager and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority
of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of managers.
Art. 15. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by it in the name of the Company.
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Art. 16. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general members' meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares, which he owns. Each member has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the members owning at least three-
quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
If there are not more than twenty-five Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by circular resolu-
tions, the text of which shall be sent to all Shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax or
email. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. Out of the total net profits of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company. In case of a reduction of share capital, the legal reserve (to the extent it is at least equal to 10% of the issued
share capital) may be decreased accordingly. The remainder of the total net profits of the Company may be distributed in
accordance with (or allocated to the reserves of the Company) the following provisions of this Article 19.
The Shareholders may decide to pay interim dividends on one or more of more Classes of Shares on the basis of Interim
Accounts prepared by the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the total amount to be distributed may not exceed net profits realised by the Company since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves (including available premium) but decreased by losses
carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law and previous distributions (regardless of the
Investment Net Income of a Class). Distribution to a Class shall only be made out of the Investment Net Income of the
relevant Class (subject to the above).
Any distribution declaration may be decided by the Shareholders in relation to only one Class of Shares, without entailing
any right of distribution declaration for the other Class(es) of Shares.
Subject to the above paragraph, in the event of a distribution declaration (excluding for the avoidance of doubt, the
category CP Shareholders and subject to Article 8), such distribution shall be allocated paid as follows:
- an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Sub-Class A1 Shares in issue shall be allocated to the
Sub-Class A1 Shares,
- an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Sub-Class C1 Shares in issue shall be allocated to the
Sub-Class C1 Shares,
- an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Sub-Class A2 Shares in issue shall be allocated to the
Sub-Class A2 Shares;
- an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Sub-Class C2 Shares in issue shall be allocated to the
Sub-Class C2 Shares;
- an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Sub-Class A3 Shares in issue shall be allocated to the
Sub-Class A3 Shares;
- an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Sub-Class C3 Shares in issue shall be allocated to the
Sub-Class C3 Shares;
the balance of the total distributed amount (net of, and excluding for the avoidance of doubt, the category CP Share-
holders) shall be allocated in its entirety, subject to Article 8 to the holders of the last Sub-Class in the reverse alphabetical
order (i.e. first Sub-Class C3 Shares, then if no Sub-Class C3 Shares are in existence, Sub-Class C2 Shares and in such
continuation until only Sub-Class A1 Shares are in existence).
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of Shareholders,
but only to the Shareholders of the Class or Sub-Class to which this share premium relates to. The general meeting of
Shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be
but do not need to be Shareholders and who are appointed by the Shareholders who will specify their powers and remu-
nerations.
Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each Class shall be the amount to which the Class is entitled
as per the relevant portfolio. Each Class of Shares shall be entitled to proceeds of liquidation determined as follows in
relation to the relevant portfolio to which the Class relates:
First all debts and liabilities of the Company (regardless of the portfolio) shall be paid. Such debts or liabilities shall be
attributed to the Class of Shares to which they specifically belong (i.e. because they relate to the relevant portfolio for that
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Class) or, if that is not possible, distributed rateably among all Class of Shares in proportion of the issued share capital of
the Company which they represent.
Thereafter the relevant amount of liabilities for each Class of Shares shown in the separate category for the portfolio to
which they relate shall be set against the assets attributable to the relevant Class including in particular the portfolio of that
Class and any reserve funds attributable to such Class. Assets not attributable to a specific Class shall be divided pro rata
to all Classes of shares.
To the extent that the amount so calculated for any Class shall be negative, such Class shall not be entitled to any
liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be allocated rateably among all Classes of Shares which have a
positive amount up such positive amount. Any surplus remaining within a specific Class of Shares (the "Class Surplus")
shall be distributed to the relevant holders of such Class of Shares.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.”
Art. 22. Definitions. Articles means the articles of incorporation of the Company from time to time
Capital Contribution means the aggregate amount of money which, up to and including such time, has been contributed
or loaned to the Company by the category CI Shareholders by subscription of the Class C Shares or under the Class C IFL
in connection with the acquisition of GE Interests.
Class means a class of Shares issued by the Company with respect to a specific portfolio.
Class Available Amount means the total amount of net profits, available reserves and premium of the Company (in-
cluding carried forward profits) relating to the portfolio to which the relevant Class of Shares belongs (i) plus the amount
of the share capital reduction relating to the Class of Shares repurchased (and if any the amount equal to the decrease of
the legal reserve relating to the reduction of share capital in relation to such Class) but (ii) less any Investment Losses of
that Class (including carried forward losses) and (iii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of law or of the Articles.
Class A Portfolio means all the assets acquired, and all the debt incurred, by the Company prior to 14 December 2015
(excluded) to the exclusion of the GE Interests, as well as any other specific portfolio of assets which could be defined
after this date.
Class C IFL means the interest free loan agreement entered between the category CI Shareholders and the Company.
Class C Portfolio means all the assets acquired, and all the debt incurred, by the Company in relation to the acquisition
of the GE Interest.
Distribution means any cash, securities, property or other assets (i) paid to the category CI Shareholders as a dividend
or other distribution in respect of, or a return of, capital contributed by the category CI Shareholders to the Company, (ii)
paid to the category CI Shareholders by the Company as a payment of interest or principal or other amount in respect of
any shareholder loan advanced by the category CI Shareholders to the Company (iii) paid to the category CI Shareholders
by the Company as a management or other fee, or (iv) paid to the category CI Shareholders by a third party as the purchase
price for all or a portion of the category CI Shareholders’ interests in the Company, and/or any amounts paid to the category
CI Shareholders as the purchase price for all the equity or economic value of the category CI Shareholders (in either case,
less any associated out-of-pocket transaction expenses incurred by the category CI Shareholders and/or its affiliates), or
(v) paid to the category CI Shareholders in connection with the GE Interests.
GE Interests means all the shares held in, and all interest bearing loans granted under an amended loan agreement to,
M.O.P. Real Estate OOD, a company incorporated under the laws of Bulgaria, with registered address at 8, Perushtitza St.,
Plovdiv 4002, Bulgaria, registration number (ЕИК) 175349604, by GE Capital Investment Holding B.V., a company
incorporated under the laws of The Netherlands, with registered address at Bergschot 69/2, 4817PA Breda, The Netherlands,
registration number 24280595 and acquired by the Company.
Investment Losses means any losses (including carry forward losses relating to the relevant portfolio) and any costs,
charges or expenses related to the relevant portfolio (including repayment by the Company of any debt incurred to manage
the respective portfolio), and an amount corresponding to the pro rata portion (calculated of the Company's overhead
expenses (assessed fairly but irrevocably by the Board of Managers) and the Company's non recoverable losses.
Investment Net Income means any income derived from the portfolio relating to a Class of Shares being the net return
of any total or partial disposal of the relevant portfolio (disposal meaning transfers and contributions of any kind) as well
as any dividends or other distributions, interest, yield, repayment of principal or other income or return deriving from the
relevant portfolio and assets and reserve funds received by or attributable to the Company in respect of the issue of the
relevant Class of Shares such as the share premium or any amounts of profit (related to the relevant portfolio) carried
forward while deducting any costs, charges or expenses related to the relevant portfolio (including repayment by the
Company of any debt incurred to manage the respective portfolio), and an amount corresponding to the pro rata portion
(calculated of the Company's overhead expenses (assessed fairly but irrevocably by the board of managers) and the Com-
pany's non recoverable losses.
IRR means as of the actual date of receipt of a Distribution by the category CI Shareholders, the aggregate internal rate
of return per annum that, when used as a discount rate, causes the net present value of the cumulative Distributions received
by the category CI Shareholders to equal the net present value of the Capital Contributions made by the category CI
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Shareholders as of such actual date. For such purposes, the internal rate of return shall be calculated using annual com-
pounding and using Capital Contributions as the investment “out flows,” with Distributions received by the category CI
Shareholders taken into account as “in flows” on a discounted cash flow basis. All computations of “IRR” shall be made
utilizing the “xIRR” function in Microsoft Excel and inputting the dates and amounts of all Capital Contributions and the
dates and amounts of all Distributions. If the xIRR function is no longer available or has been materially altered from the
xIRR function contained in Microsoft Excel 2007, then the IRR shall be computed by utilizing the comparable function in
the version of Microsoft Excel then broadly in use or another comparable software program reasonably designated by ACP.
Shareholders means the holders of Shares in the Company.
Shares means the shares (parts sociales) of the Company.
Sub-Class means a sub-class of Shares issued by the Company.
The items of the agenda having been resolved upon, the Meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 2,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le quinze janvier.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’ «Assemblée») des associés de la société Quinlan Private Herbert Client Hol-
dings S.à r.l. (the «Company»), une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son sièhe social au 7A, rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg, en vertu d’un acte de Me Jean-
Joseph Wagner, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, du 10 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 20 octobre 2007 numéro 2372, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 131831, dont les statuts n’ont pas encore été
modifiés,
L’Assemblée s’est ouverte sous la présidence de Me Olivier Gaston-Braud, de résidence professionnelle à Luxembourg,
qui a nommé en tant que secrétaire Me Vianney de Bagneaux, de résidence professionnelle à Luxembourg et en tant que
scrutateur Me Justine Peduzzi, de résidence professionnelle à Luxembourg.
Après la constitution du bureau de l’Assemblée, le Président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les noms des associés présents à l’assemblée ou dûment représentés par procuration, les procurations des associés
représentés ainsi que le nombre des parts sociales détenues par chaque associé apparaissent sur une liste de présence qui a
été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le
notaire soussigné. Cette liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement. Les procurations données seront paraphées ne varietur par les membres du bureau de l’Assemblée et par
le notaire et resteront attachées de la même façon à ce document.
II. Il appert de cette liste de présence que l’ensemble des parts sociales en émission sont représentées à l’Assemblée.
Cette même Assemblée renonce à tout droit de convocation préalable, les associés représentés se considérant dûment
convoqués et déclarant avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
III. Il ressort de ce qui précède que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
les points portés à l’ordre du jour.
IV. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Reclassification des actuelles cinquante (50) parts sociales de classe B en cinquante (50) parts sociales de classe A
afin d’avoir cinq cents (500) parts sociales de classe A et zéro (0) parts sociales de classe B en émission dans la Société et
division des parts sociales de Classe A en trois sous-classes de parts sociales, à savoir cent soixante-sept (167) parts sociales
de sous-classe A1, cent soixante-sept (167) parts sociales de sous-classe A2 et cent soixante-six (166) parts sociales de
sous-classe A3;
2. Création d’une nouvelle classe de parts sociales, à savoir les parts sociales de classe C, devant être divisées en trois
sous-classes de parts sociales, à savoir les parts sociales de sous-classe C1, les parts sociales de sous-classe C2, et les parts
sociales de sous-classe C3, chaque sous-classe des parts sociales étant elle-même divisée en deux catégories de parts
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sociales, à savoir les parts sociales de catégorie CI, et les parts sociales de catégorie CP, avec les droits tels que figurant
dans les statuts de la Société;
3. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) à un montant
de quatre-vingt mille cinq cent cinquante euros (EUR 80.550) par l’émission de mille cent onze (1.111) nouvelles parts
sociales de classe C devant être divisées en (i) trois cent soixante-et-onze (371) parts sociales de sous-classe C1 divisées
en trois cent soixante-dix (370) parts sociales de catégorie C1-I et une (1) parts sociales de catégorie C1-P, (ii) trois cent
soixante-dix (370) parts sociales de sous-classe C2 divisées en trois cent soixante-neuf (369) parts sociales de catégorie
C2-I et une (1) parts sociales de catégorie C2- P, et (iii) trois cent soixante-dix (370) parts sociales de sous-classe C3 divisées
en trois cent soixante-neuf (369) parts sociales de catégorie C3-I et une (1) parts sociales de catégorie C3-P, (les «Nouvelles
Parts Sociales de Classe C») avec une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune; souscription de ces Nouvelles
Parts Sociales de Classe C par Avestus Nominees Limited, une private limited company constituée sous le droit de la
République d’Irlande ayant son siège sociale à Dublin 4, Embassy House, Ballsbridge, Irlande, l’associé unique actuel de
la Société («Nominee») et par CometFord Limited,, une private limited company constituée sous le droit de la République
d’Irlande ayant son siège sociale à Dublin 4, Embassy House, Ballsbridge, Irlande (“CometFord”) et paiement du prix de
souscription par voie d’un apport en numéraire; allocation d’un montant de cinquante-cinq mille cinq cent cinquante euros
(EUR 55.550) au capital social de la Société; et modification en conséquence de l’article 6 des statuts de la Société;
4. Refonte complète des statuts de la Société.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises par l’Assemblée:
<i>Première résolutioni>
L ‘Assemblée a décidé de reclassifier les actuelles cinquante (50) parts sociales de classe B en cinquante (50) parts
sociales de classe A afin d’avoir cinq cents (500) parts sociales de classe A et zéro (0) parts sociales de classe B en émission
dans la Société et de diviser les parts sociales de Classe A en trois sous-classes de parts sociales, à savoir cent soixante-
sept (167) parts sociales de sous-classe A1, cent soixante-sept (167) parts sociales de sous-classe A2 et cent soixante-six
(166) parts sociales de sous-classe A3.
<i>Deuxième résolutioni>
L ‘Assemblée a décidé de créer une nouvelle classe de parts sociales, à savoir les parts sociales de classe C, devant être
divisées en trois sous-classes de parts sociales, à savoir les parts sociales de sous-classe C1, les parts sociales de sous-classe
C2, et les parts sociales de sous-classe C3, chaque sous-classe des parts sociales étant elle-même divisée en deux catégories
de parts sociales, à savoir les parts sociales de catégorie CI, et les parts sociales de catégorie CP, avec les droits tels que
figurant dans les statuts de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L ‘Assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de vingt-cinq mille euros (EUR
25.000) à un montant de quatre-vingt mille cinq cent cinquante euros (EUR 80.550) par l’émission de mille cent onze
(1.111) nouvelles parts sociales de classe C devant être divisées en (i) trois cent soixante-et-onze (371) parts sociales de
sous-classe C1 divisées en trois cent soixante-dix (370) parts sociales de catégorie C1-I et une (1) parts sociales de catégorie
C1-P, (ii) trois cent soixante-dix (370) parts sociales de sous-classe C2 divisées en trois cent soixante-neuf (369) parts
sociales de catégorie C2-I et une (1) parts sociales de catégorie C2-P, et (iii) trois cent soixante-dix (370) parts sociales de
sous-classe C3 divisées en trois cent soixante-neuf (369) parts sociales de catégorie C3-I et une (1) parts sociales de catégorie
C3-P (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe C») avec une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.
À la suite de quoi, Avestus Nominees Limited, une private limited company constituée sous le droit de la République
d’Irlande ayant son siège sociale à Dublin 4, Embassy House, Ballsbridge, Irlande, l’associé unique actuel de la Société
(«Nominee») et CometFord Limited, une private limited company constituée sous le droit de la République d’Irlande ayant
son siège sociale à Dublin 4, Embassy House, Ballsbridge, Irlande (“CometFord”), tous deux représentés par Me Olivier
Gaston-Braud, en vertu de procurations données le 13 janvier 2016 (lesquelles après avoir été signées ne varietur, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement),
ont déclaré (i) souscrire aux parts sociales avec une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) comme suit:
Souscripteur
Parts sociales souscrites
Prix de
souscription
en EUR
Nominee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370 parts sociales de catégorie C1-I
369 parts sociales de catégorie C2-I
369 parts sociales de catégorie C3-I
55.400
CometFord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale de catégorie C1-P
1 part sociale de catégorie C2-P
1 part sociale de catégorie C3-P
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et (ii) libérer entièrement ces Nouvelles Parts Sociales de Classe C par voie d’un apport en numéraire.
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À la suite de quoi, l’Assemblée a reconnu et approuvé que CometFord devienne un nouvel associé de la Société, soit
inscrit sur la liste de présence et participe à l’assemblée et vote sur les points restants à l’ordre du jour, s’étant déclaré lui-
même dûment informé de celui-ci.
L'Assemblée a décidé d’allouer un montant de cinquante-cinq mille cinq cent cinquante euros (EUR 55.550) au capital
social de la Société.
Le montant de cinquante-cinq mille cinq cent cinquante euros (EUR 55.550) est dès à présent à la libre disposition de
la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
En conséquence, l ‘Assemblée a décidé de modifier l»article 6 des statuts de la Société tel que défini ci-dessous dans la
quatrième résolution relative à la refonte complète des statuts de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L ‘Assemblée a décidé de refondre intégralement les statuts de la Société de sorte qu’ils aient la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition de participations dans des sociétés ou entreprises, au Luxembourg ou à
l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société exercera ses activités en son nom
propre, mais dans l'intérêt commun de ses Associés. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat, échange,
ou tout autre moyen, des actions, parts et autres titres participatifs, obligations, certificat de dépôt et autres dettes et plus
généralement, tout titre ou instrument financier émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer dans la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets et/ou tout autre droit de propriété intellectuelle de n'importe quelle nature et origine.
La Société peut emprunter sous toutes les formes, excepté par voix d'offre publique. Elle peut émettre, par voix de
placement privé seulement, des bons, des obligations et tout autre instrument de dettes. La Société peut prêter des fonds,
y compris les fonds provenant d'un emprunt et/ou de l'émission d'instruments de dettes, à ses filiales et sociétés affiliées.
Elle peut également accorder des garanties ou sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou celles de ses filiales,
sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut de plus nantir, transférer, ou donner en garantie d'une autre façon
tout ou partie des ses actifs et ouvrir un compte bancaire à son nom.
La Société peut plus généralement avoir recours à toute technique et instrument se rapportant à ses investissements pour
permettre une gestion plus efficace, y compris les techniques et instruments permettant à la Société de se protéger contre
les risques de crédit, de change et de taux d'intérêts et tout autre risque.
La Société peut conclure toutes transactions commerciales ou financières relatives à des meubles ou immeubles, qui se
rapportent directement ou indirectement à l'objet de la Société.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination QUINLAN PRIVATE HERBERT CLIENT HOLDINGS S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des membres délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille cinq cents cinquante euros (EUR 80.550) représenté par:
- 500 Parts Sociales de Classe A divisées en 167 Parts Sociales de Sous-Classe A1, 167 Parts Sociales de Sous-Classe
A2 et 166 Parts Sociales de Sous-Classe A3;
- 1.111 Parts Sociales de Classe C divisées en (i) 371 Parts Sociales de Sous- Classe C1 divisées en 370 Parts Sociales
de catégorie C1-I et 1 Parts Sociales de catégorie C1-P, (ii) 370 Parts Sociales de Sous-Classe C2 divisées en 369 Parts
Sociales de catégorie C2-I et 1 Parts Sociales de catégorie C2-P, et (iii) 370 Parts Sociales de Sous-Classe C3 divisées en
369 Parts Sociales de catégorie C3-I et 1 Parts Sociales de catégorie C3-P;
chacune d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR).
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des Associés adoptée de la façon requise pour
la modification de ces Statuts et la Société pourra procéder au rachat de ses autres Parts Sociales sur décision des Associés.
Chaque Classe de Parts Sociales donnera à leurs détenteurs le droit à des droits économiques spécifiques liés à un
portefeuille spécifique d’actifs, qui ont été financés par la Société avec les revenus de l’émission des Parts Sociales d’une
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Classe particulière (le «Droit Economique de la Classe»). Le prix de souscription reçu par la Société suite à l'émission de
Parts Sociales d’une Classe particulière (y compris, afin d'éviter tout doute, toute prime d'émission) (le «Prix de Souscri-
ption»), déduction faite de toute dépense encourue par la Société en rapport avec une telle émission y compris, mais sans
s’y limiter, le droit d’apport, les frais de notaire et les frais de publication (les «Coûts d’Émission»), sera investi directement
ou indirectement par la Société sans création de compartiments séparés dans un même et unique portefeuille spécifique
d’actifs.
Le portefeuille d’actifs pour la Classe A est le Portefeuille Classe A.
Le portefeuille d’actifs pour la Classe C est le Portefeuille Classe C.
Le conseil de gérance de la Société devra organiser dans les comptes internes de la Société pour chaque portefeuille une
comptabilité analytique afin de permettre le calcul du Droit Economique de la Classe pour chaque Classe, qui devra pour
chaque Classe donnée tenir compte de:
- le Prix de Souscription de la classe de parts sociales concernée, le paiement au compte de la prime d’émission ainsi
que les fonds reçus en vertu de prêts d'associés, certificats, dette ou autres instruments, convertibles ou non, octroyés, ou
émis par, de temps à autre à la Société par, ou à, ses Associés (les "Instruments") en relation avec un portefeuille, ainsi que
les avoirs acquis grâce aux fonds ainsi contribués ou empruntés par la Société, seront, dans tous les cas, affectés dans les
comptes internes de la Société pour le calcul du Droit Economique de la Classe;
- tout retour de toute sorte, y compris, mais sans s’y limiter, retours en capital (partiel ou autrement), dividendes et
paiements en nature, récolté par la Société en relation avec ou dérivé des avoirs faisant partie d'une Classe de Parts Sociales
pour la détermination du Droit Economique de cette Classe seront affectés à ce Droit Economique de la Classe;
- toute dette, tous coûts et toutes dépenses (y compris des provisions) relatifs à des avoirs affectés à une Classe pour la
détermination du Droit Economique de cette Classe ou à une action prise en relation avec une Classe pour la détermination
du Droit Economique de cette Classe ou à un avoir d'une Classe de Parts Sociales particulière ou en connexion avec
l'émission de Parts Sociales ou autres investissements d'une Classe particulière (par exemple les Coûts d'Emission) ainsi
que toutes les dépenses administratives, dettes fiscales et autres coûts et dépenses de la Société attribuables à un portefeuille
ou à l'opération ou l'administration relative à cette Classe pour la détermination du Droit Economique de cette Classe seront
affectés au Droit Economique de cette Classe;
- au cas où une dette ou dépense de la Société ne pourrait être considérée comme uniquement attribuable à une Classe
de Parts Sociales particulière, cette dette ou dépense sera affectée à toutes les Classes de Parts Sociales existantes pour la
détermination du Droit Economique de cette Classe au pro rata des avoirs nets de chaque portefeuille ou au pro rata de
toutes les Classes de Parts Sociales pertinentes auxquelles la dette ou la dépense se rapporte;
- toutes distributions ou paiements (y compris les paiements du prix de rachat dus par la Société en cas de rachat par la
Société des Parts Sociales d'une classe particulière) faits aux associés en relation avec une Classe de Parts Sociales seront
portés en déduction des avoirs nets de cette Classe pour la détermination du Droit Economique de cette Classe.
- les avoirs nets de chaque Classe pour la détermination du Droit Economique de cette Classe ("Avoirs Nets") seront
égaux à la somme de la valeur du portefeuille pertinent pour la détermination du Droit Economique de cette Classe et de
tous les autres avoirs attribuables à celui-ci conformément aux présents Statuts moins toutes les dettes, coûts, et dépenses
affectés à ce portefeuille conformément aux présents Statuts.
Afin d’éviter toute confusion, toute référence aux Avoirs Nets dans les présents Statuts pourra être interprétée comme
une référence aux Avoirs Nets tels que calculés pour tout portefeuille attribué à une Classe spécifique de Parts Sociales
pour la détermination du Droit Economique de cette Classe dans les comptes internes de la Société.
Toute prime d’émission payée en relation avec une Classe spécifique (ou sous-classe ou catégorie) de Parts Sociales
lors de leur émission sera allouée au compte de la prime d’émission correspondant à cette Classe spécifique (ou sous-classe
ou catégorie) de Parts Sociales de la Société. Tout paiement ou apport en nature au compte de la prime d’émission établit
selon le droit luxembourgeois ou des règles comptables devra spécifié la Classe (ou sous-classe ou catégorie) de Parts
Sociales à laquelle il se rapporte, le conseil de gérance, ayant le pouvoir de confirmer toute attribution à une Classe
spécifique (ou sous-classe ou catégorie) de Parts Sociales si cela n’a pas été spécifié autrement. Toute prime d’émission
disponible sera distribuable. De plus, les droits économiques des Associés pourront être réglés par un accord entre les
Associés. Dans le cas où il aurait des contradictions entre les dispositions d’un tel accord et les présents Statuts, le principe
prévu dans l’accord entre Associés en relation avec les droits économiques prévaudra.
Lorsque deux ou plusieurs portefeuilles, attribués à une Classe de Parts Sociales spécifique, détiennent (i) des actifs
similaires de même classe émis par le même émetteur, ou (ii) des participations dans la même dette relative au même
débiteur, tout retour de toute sorte, y compris, mais sans s’y limiter, retours en capital (partiel ou autrement), dividendes
et paiements en nature, récolté par la Société en relation avec ou dérivé des avoirs décrits sous les points (i) et (ii) ci-dessus
seront attribués à chaque Classe de Parts Sociales concernée pour la détermination de leur Droit Economique de la Classe
pro rata à leur détention dans de tels avoirs.
Art. 7. Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une
ou plusieurs Sous-Classes entières de Parts Sociales en rachetant et annulant toutes les Parts Sociales émises dans la Sous-
Classe concernée sur accord unanime des Associés.
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En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs Sous-Classes de Parts Sociales, les
détenteurs de Classes de Parts Sociales rachetées et annulées reçoivent de la Société un montant égal à la Valeur d'Annu-
lation par Part Sociale (tel que défini ci-dessous) pour chacune des Parts Sociales de la Sous-Classe concernée qu'ils
détiennent et qui a été annulée.
Le conseil de gérance calcule, en cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation de Sous-Classes de Parts
Sociales, le Montant Disponible de Classe pour la Sous-Classe rachetée (toujours assujetti au montant des profits dispo-
nibles, prime et réserves de le Société) sur base des comptes intérimaires de la Société et des comptes intérimaires internes
en rapport avec la Sous-Classe concernée qui sera préparé sur la base prévue à l'Article 6, à chaque fois pas plus ancienne
que huit (8) jours (ensemble les «Comptes Intérimaires»).
La «Valeur d'Annulation par Part Sociale» est calculée en divisant la Valeur d'Annulation par le nombre de Parts Sociales
émises dans la Sous-Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
Le «Montant d'Annulation de Sous-Classe» est le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'as-
semblée générale sur base des Comptes Intérimaires.
Toujours sous réserve du montant des profits nets disponibles, réserves et primes de la Société, le Montant d'Annulation
de Sous-Classe concernant la Sous- Classe des Parts Sociales devant être rachetée et annulée est le Montant Disponible de
la Sous-Classe sauf décision contraire de l'Assemblée Générale des Associés dans la manière prévue pour la modification
de ces Statuts, étant entendu toutefois que le Montant d'Annulation de Sous-Classe ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible de Sous-Classe et étant entendu en outre que le Montant d'Annulation de Sous-Classe ne soit jamais supérieur
au montant total des profits nets disponibles, réserves et primes de la Société.
Au moment du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Sous-Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part
Sociale sera exigible et payable par la Société.
Art. 8. Parmi les Parts Sociales de Classe C, les droits économiques seront attribués tels que décrit ci-dessous et s’ap-
pliqueront uniquement par rapport aux Parts Sociales de Classe C, sans préjudice des droits attachés aux Parts Sociales de
Classe A et aux Parts Sociales de Classe C tels que décrit dans les articles 6 et 7 ci-avant.
Les Parts Sociales de catégorie CP porteront uniquement un droit aux Distributions directement dérivées des Intérêts
GE selon les conditions définies ci-après, à l’exclusion de tout autre retour attribuable aux Parts Sociales de Classe C.
L’attribution des Distribution directement dérivées des Intérêts GE entre les Associés de catégorie CI et les Associés
de catégorie CP se fera selon la priorité suivante:
i. Premièrement, ces Distributions seront attribuées et payées aux Associés de catégorie CI jusqu’à ce que les Associés
de catégorie CI aient reçu le montant équivalent aux Apport en Capital fait par les Associés de catégorie CI;
ii. Deuxièmement, tout excédant des Distributions (à savoir les montants excédant les paiements auxquels les Associés
de catégorie CI ont droit en vertu du point i. ci-avant) sera attribué et payé entièrement aux Associés de catégorie CI jusqu’à
ce que les Associés de catégorie CI aient reçu un IRR de 10%;
iii. Troisièmement, tout excédant à ces Distribution (à savoir les montants excédant les paiements auxquels Associés de
catégorie CI ont droit (par les paiements faits aux Associés de catégorie CI) en vertu des points i. et ii ci-avant) sera attribué
et payé entièrement aux Associés de catégorie CP (le «rattrapage») jusqu’à ce que les Associés de catégorie CP aient reçu
en vertu de ce point iii. Un montant égal à 20% des montants totaux payés en vertu du point ii. Ci-avant et de ce point iii.;
et
iv. Quatrièmement, tout excédant de Distributions (à savoir les montants excédant les paiements auxquels les Associés
de catégorie CI et les Associés de catégorie CP ont droit en vertu des points i., ii. et iii ci-avant) sera attribué et payé comme
suit: (a) 80% de cet excédant sera attribué et payé aux Associés de catégorie CI, et (b) 20% de cet excédant sera attribué
et payé aux Associés de catégorie CP.
Art. 9. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des Associés, en conformité avec l'article 16 des
présents Statuts.
Art. 10. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à une voix lors des assemblées générales ou extraordinaires.
Art. 11. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 12. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 13. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l’Associé unique ou d'un des Associés.
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Les gérants ne sont pas obligatoirement Associé. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum.
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Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformément à l'objet social pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son seul gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature conjointe de deux
managers, avec nécessairement un manager de catégorie A et un manager de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il
y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les réunions du conseil de gérance seront fixées par le président du conseil de gérance ou tout membre du conseil. Un
avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins un (1) jour ouvrable avant la date prévue de la réunion, sauf
s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut
toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication (y compris et ce, de manière non limitative,
de façon verbale) ou si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion en question. Il n’est pas obligatoire de
remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans
une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu'en présence d'au moins une majorité
de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des
gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gérants.
Art. 15. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés.
En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des Associés peuvent être adoptées par
voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les Associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du
procès-verbal des résolutions circulaires.
Art. 17. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare
un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net total sera placé sur un compte de réserve légale. Cette déduction cessera
d'être obligatoire lorsque le compte de réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société. En cas
de réduction de capital social, la réserve légale (dans la mesure où elle est au moins égale à 10% du capital social émis)
pourra être diminuée en conséquence. Le reste peut être distribué conformément aux dispositions suivantes du présent
Article 19 (ou être incorporé aux réserves de la Société).
Les Associés pourront décider de payer des dividendes intérimaires sur une ou plusieurs Classes de Parts Sociales sur
base de Comptes Intérimaires préparés par le conseil de gérance, prouvant que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra pas excéder les profits net réalisés par la Société depuis
la fin du dernier exercice comptable augmenté des profits reportés et des réserves distribuables (y compris la prime d'émis-
sion disponible) mais déduction faite des pertes reportées et des sommes devant être allouées à une réserve à constituer
conformément à la loi et aux distributions précédentes (sans tenir compte du Revenu d'Investissement Net d'une Classe).
La distribution à une classe ne pourra être effectuée qu'à partir du Revenu d'Investissement Net de la Classe concernée
(sous réserve de ce qui précède).
Toute déclaration de dividende peut être décidée par les Associés par rapport à une seule Classe de Parts Sociales, sans
entraîner un quelconque droit à une déclaration de dividende pour la ou les autres Classes de Parts Sociales.
Sous réserve du paragraphe précédent, dans le cas d’une déclaration de dividende (à l’exclusion des Associés de catégorie
CP et en conformité avec l’Article 8), ledit dividende sera alloué et payé de la manière suivante:
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- un droit aux dividendes d’un montant égal à 0,10% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Sous-Classe A1
en circulation sera attribué de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Sous-Classe A1,
- un droit aux dividendes d’un montant égal à 0,10% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Sous-Classe C1
en circulation sera attribué de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Sous-Classe C1,
- un droit aux dividendes d’un montant égal à 0,15% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Sous-Classe A2
en circulation sera attribué de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Sous-Classe A2,
- un droit aux dividendes d’un montant égal à 0,15% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Sous-Classe C2
en circulation sera attribué de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Sous-Classe C2,
- un droit aux dividendes d’un montant égal à 0,20% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Sous-Classe A3
en circulation sera attribué de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Sous-Classe A3,
- un droit aux dividendes d’un montant égal à 0,20% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Sous-Classe C3
en circulation sera attribué de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Sous-Classe C3,
le solde du montant total distribué (net de, et par conséquent par exclusion, des Associés de catégorie CP) sera intégra-
lement alloué, sous réserve de l’article 8, aux détenteurs de la dernière Sous-Classe par ordre alphabétique inverse (à savoir,
premièrement les Parts Sociales de Sous-Classe C3, ensuite, si aucune Part Sociale de Sous-Classe C3 n’existe, les Parts
Sociales de Sous-Classe C2 et ainsi de suite jusqu’à ce qu’il reste uniquement les Parts Sociales de Sous-Classe A1).
Le compte de prime d'émission pourra être distribué aux Associés moyennant décision de l'assemblée générale des
Associés mais uniquement aux Associés de la Classe ou Sous-Classe à laquelle la prime d’émission se rapporte. L'assemblée
générale des Associés pourra décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission au compte de réserve légale.
Art. 20. Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront,
mais ne devront pas être Associés et qui seront nommés par les Associés qui spécifiera leurs pouvoirs et rémunérations.
Au moment de la liquidation de la Société, les produits de la liquidation de chaque Classe seront le montant auquel
chaque Classe a droit par rapport au portefeuille concerné. Chaque Classe de Parts Sociales a droit aux produits de la
liquidation déterminés comme suit en relation avec le portefeuille concerné auquel la Classe se rapporte:
En premier lieu seront payés les dettes et engagements de la Société (sans tenir compte du portefeuille). Ces dettes ou
engagements seront attribués aux Classes de Parts Sociales auxquelles ils appartiennent spécifiquement (c'est à dire parce
qu'ils sont reliés au portefeuille concerné de cette Classe) ou, si cela n'est pas possible, distribués proportionnellement entre
toutes les Classes de Parts Sociales en proportion du capital social émis de la Société qu'ils représentent.
Par la suite le montant des dettes concerné pour chaque Classe de Parts Sociales présenté dans la catégorie séparée pour
le portefeuille auquel ils se rapportent sera établi contre les avoirs attribuables à la Classe concernée y compris en particulier
le portefeuille de cette Classe et toute réserve de fonds attribuable à cette Classe. Les avoirs non attribués à une Classe
spécifique seront divisés au pro rata à toutes les Classes de parts sociales.
Dans la mesure où le montant ainsi calculé pour toute Classe est négatif, cette Classe ne sera pas autorisée à recevoir
un quelconque produit de liquidation. Le montant négatif sera alloué proportionnellement parmi toutes les Classes de Parts
Sociales qui ont un montant positif jusqu'au montant positif. Tout surplus restant dans une Classe de Parts Sociales spéci-
fique (le «Surplus de Classe») sera distribué aux détenteurs de cette Classe de Parts Sociales.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
Art. 22. Définitions. Apport en Capital signifie le montant total d’argent qui, jusqu’à et y compris dans le cas précis, a
été apporté ou prêté à la Société par les Associés de catégorie CI par souscription de Parts Sociales de Classe C ou sous
l’IFL Classe C en relation avec l’acquisition des Intérêts GE.
Associés signifie les détenteurs de Parts Sociales de la Société.
Classe signifie une classe de Parts Sociales émises par la Société en relation avec un portefeuille spécifique.
Distributions signifie tous espèces, titres, propriétés ou autres actifs (i) payés aux Associés de catégorie CI en tant que
dividende ou autre distribution en relation avec du, ou en retour de, capital apporté par les Associés de catégorie CI à la
Société, (ii) payés aux Associés de catégorie CI par la Société en tant que paiement d’intérêt ou de principal ou d’autres
montants en relation avec tout prêt d’associé avancé par les Associés de catégorie CI à la Société, (iii) payés aux les Associés
de catégorie CI par la Société en tant que commission de gestion ou autre commission, ou (iv) payés aux Associés de
catégorie CI par un tiers en tant que prix d’achat pour tout ou partie des intérêts des Associés de catégorie CI dans la Société,
et/ou tous montants payés aux Associés de catégorie CI en tant que prix d’achat pour tout le capital ou la valeur économique
des Associés de catégorie CI (dans tous les cas, déduction faite de toute dépense engagée liée à la transaction par les Associés
de catégorie CI et/ou ses affiliés), ou (v) payés aux Associés de catégorie CI en relation avec les Intérêts GE.
IFL Classe C signifie le contrat de prêt sans intérêt passé entre les Associés de catégorie CI et la Société.
Intérêts GE signifie toutes les parts sociales détenues dans, et tous les prêts à intérêt accordés sous un contrat de prêt
modifié à, M.O.P. Real Estate OOD, une société constituée sous le droit bulgare, avec un siège social au 8, Perushtitza St.,
Plovdiv 4002, Bulgarie, numéro d’enregistrement 175349604, par GE Capital Investment Holding B.V., une société con-
stituée sous le droit hollandais, avec un siège social à Bergschot 69/2, 4817PA Breda, Pays-Bas, numéro d’enregistrement
24250595 et acquis par la Société.
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IRR signifie à la date de réception d’une Distribution par une Associés de catégorie CI, le taux interne total de retour
par année qui, quand utilisé à un taux réduit, provoque que la valeur actuelle nette des Distributions cumulées reçues par
les Associés de catégorie CI est égal à la valeur actuelle nette des Apports en Capital réalisés par les Associés de catégorie
CI à une telle date. A cet effet, le taux interne de retour sera calculé en utilisant le taux annuel composé et en utilisant les
Apports en Capital en tant qu’investissement «de sortie», avec les Distributions reçues par les Associés de catégorie CI
prises en compte en tant que «rentrée» sur la base de flux de trésorerie réduit. Tout calcul d’«IRR» sera réalisé en utilisant
la fonction «xIRR» dans Microsoft Excel et en introduisant les dates et montants de tous les Apports en Capital et les dates
et montants de toutes les Distributions. Si la fonction xIRR n’est plus disponible ou a été matériellement altérée depuis la
fonction xIRR contenue dans Microsoft Excel 2007, alors l’IRR sera calculé en utilisant la fonction comparable dans la
version de Microsoft Excel alors largement utilisée ou un autre logiciel comparable raisonnablement désigné par ACP.
Montant de Classe Disponible signifie le montant total des profits net, réserves disponibles et prime de la Société (y
compris les profits reportés) se rapportant à un portefeuille auquel la Classe de Parts Sociales appartient (i) plus le montant
de la réduction du capital social relatif à aux Classes de Parts Sociales rachetées (et, le cas échéant, le montant égal à la
diminution de la réserve légale relative à la réduction du capital social en relation avec cette Classe) mais (ii) moins toutes
Pertes d'Investissement de cette Classe (y compris les pertes reportées) et (iii) moins toute somme à placer à la/aux réserve/
s en vertu des dispositions légales ou des Statuts.
Parts Sociales signifie les parts sociales dans la Société.
Pertes d'Investissement signifie toutes pertes (y compris les pertes reportées relatives au portefeuille concerné) et tout
coût, charge ou dépense relatif au portefeuille concerné (y compris le remboursement par la Société de toute dette encourue
pour gérer le portefeuille concerné), et un montant correspondant au pro rata (calculé sur les dépenses fixes (overhead
expenses) de la Société (fixé de manière juste mais irrévocable par le Conseil de Gérance) et les pertes non recouvrables
de la Société.
Portefeuille Classe A signifie tous les actifs acquis, et toutes les dettes contractées, par la Société avant le 14 décembre
2015 (exclus) à l’exclusion des Intérêts GE, ainsi que tout autre portefeuille spécifique d’actifs qui pourrait être défini après
cette date.
Portefeuille Classe C signifie tous les actifs acquis, et toutes les dettes contractées, par la Société en relation avec
l’acquisition des Intérêts GE.
Revenu d'Investissement Net signifie tout revenu dérivé du portefeuille relatif à une Classe de Parts Sociales étant le
remboursement net de toute disposition totale ou partielle du portefeuille concerné (disposition signifiant transfert et con-
tributions de toute sorte) ainsi que tout dividende ou autre distribution, intérêt, produit, remboursement du principal ou
autre revenu dérivant du portefeuille concerné et avoirs et fonds de réserve reçus par ou attribuable à la Société concernant
l'émission de la Classe de Parts Sociales applicable tel que la prime d'émission ou tout montant de profit (relative au
portefeuille concerné) reporté en déduisant tous les coûts, charges ou dépenses relatifs au portefeuille concerné (y compris
le remboursement par la Société de toute dette encourue afin de gérer le portefeuille concerné), et un montant correspondant
au pro rata (calculé sur le dépenses fixes (overhead expenses) de la Société (fixé de manière juste mais irrévocable par le
Conseil de Gérance) et les pertes non recouvrables de la Société.
Statuts signifie les statuts de la Société de temps à autre.
Sous-Classe signifie une sous-classe de Parts Sociales émise par la Société.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont estimés
à EUR 2.500,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture du présent procès-verbal, les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: O. GASTON-BRAUD, V. DE BAGNEAUX, J. PEDUZZI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1976. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016086827/844.
(160054164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
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Novocure Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.022.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of March.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Novocure Luxembourg, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170966, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mrs Caroline HALEMBERT, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 7 March 2016.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée), which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of “Novocure
Capital” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
3.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
3.3 The Company may perform treasury functions (including but not limited to portfolio and foreign exchange moni-
toring, cash management, netting, funding, counterparty credit risk management and operating systems in relation to such
functions) with any entities in which the company holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form
part of the same group of companies as the Company.
3.4 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
3.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000) represented by eighteen thousand
(18,000) ordinary shares (the “Shares”), each with a par value of one US dollar (USD 1).
5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.
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5.3 The Company may redeem its own Shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares (hereafter the “Shares”), each of them having the same nominal
par value.
6.2 The Shares are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence
or registered or principal office, the number of Shares held by such shareholder, any transfer of Shares, the date of notifi-
cation to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as any security
rights granted on the Shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and transfer of the Shares.
8.1 Proof of ownership of the Shares may be established through the recording of a shareholder in the register of
shareholders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the expense
of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a Share held by several owners until one owner has been designated.
8.3 The Shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to new
shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, representing in
the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the Shares may
not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders representing in the
aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4 Any transfer of Shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or in
notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties upon
notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member of the
board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of the
Company’s corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association is
to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of
holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms and
conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meetings
of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers, by
the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the
municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
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such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from closing
the Company’s accounts.
10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be share-
holders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held
in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each Share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly
passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time.
On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of
capital represented.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of share-
holders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of
its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In
case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers, including at least one (1) class A manager and
one (1) class B manager, being the corporate body in charge of the Company’s management and representation. To the
extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference
to the “board of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.
14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder(s).
14.3 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
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Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a chairman
of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board
of managers.
Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders.
A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.
16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for suc-
cessive terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at a
meeting of the board of managers.
18.3 Vote
Resolution is adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented provided that at
least one class A and one class B manager voted in favor of the relevant resolution at a meeting of the board of managers.
The chairman shall not have a casting vote.
18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its proxy
in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means of
communication is deemed to be held at the Company’s registered office.
18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the
board of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of managers of such conflict of
interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager may not
take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole manager and
the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole manager
and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes
recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered into under normal
conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the board
of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
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19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole manager,
as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint
signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of
managers or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to
whom the power in relation to the Company’s daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the
rules and the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall
fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general
meeting of shareholders.
21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-
pany.
21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor.
Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these articles of
association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the law
of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of undertakings
for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by one or several
independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, to be appointed by the general
meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company’s financial year shall begin on the first January of each year and shall terminate
on the thirty-first December of the same year.
Art. 23. Profits.
23.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance
with the Law and these articles of association.
Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers may proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim
accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed in accordance
with these articles of association does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the
annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this
purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of
these articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers
that the first two conditions haven been satisfied.
24.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
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G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 2 of these articles of asso-
ciation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of
shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise
provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities
of the Company.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by
Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31
December 2016.
2) Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed the Shares to be issued as follows:
Novocure Luxembourg, aforementioned, paid seven million five hundred thousand US dollars (USD 7,500,000) in
subscription for eighteen thousand (18,000) Shares, whereof an amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000)
was allocated to the share capital of the Company and an amount of seven million four hundred eighty-two thousand US
dollars (USD 7,482,000) was allocated to the share premium account of the Company.
All the Shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of seven million five hundred thousand US dollars
(USD 7,500,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated to be five thousand euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the Company’s entire share capital and considering themselves as duly
convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).
2. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an unlimited term:
a) Asaf Danziger, born in Israel, on 5 July 1966, professionally residing at POB 15022, MATAM Center, Haifa, 319805
Israel, and
b) Wilco Groenhuysen, born in Amersfoort (Netherlands) on 5 September 1957, professionally residing at 20 Valley
Stream Parkway, Suite 300, Malvern, PA 19355 USA.
3. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an unlimited term:
a) Olivier Hamou, born in Levallois-Perret (France) on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, and
b) Véronique Nahoé, born in Rocourt (Belgium) on 7 July 1973, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg.
4. The address of the Company’s registered office is set at 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a German translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with the
notary, this original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes
Im Jahre zweitausendsechzehn, den elften März.
Vor uns Notar Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
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Novocure Luxembourg, eine société à responsabilité limitée gemäß dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, ge-
gründete und existente Gesellschaft, eingetragen im Luxemburger Handels- und Firmenregister unter Registernummer B
170966, mit eingetragenem Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
vertreten durch Frau Caroline HALEMBERT, Anwalt, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg, kraft einer am 7. März 2016 erteilten Vollmacht.
Nachdem die Vollmachten durch den Bevollmächtigten und den Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, sollen
diese dieser Urkunde angehängt bleiben, um mit derselben eingetragen zu werden.
Solche erschienene Partei hat den amtierenden Notar ersucht, die Gründungsurkunde einer société à responsabilité
limitée zu erlassen, welche sie mit dem folgenden Gesellschaftsvertrag gründen möchte:
A. Firma - Dauer - Zweck - Eingetragener Sitz
Art. 1. Firma. Es besteht eine Gesellschaft (société à responsabilité limitée) unter der Firma “Novocure Capital” (die
“Gesellschaft”), welche dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung (das
„Gesetz“) unterliegt.
Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet. Sie kann jederzeit und ohne Grund durch einen
Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, welcher in der Weise gefasst wird wie es für eine Änderung
dieses Gesellschaftsvertrags erforderlich ist.
Art. 3. Zweck.
3.1 Gesellschaftszweck ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Form in Gesellschaften in Luxemburg und im Ausland
und in jeder anderen Form von Investment, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder durch jeder andere Mittel, sowie die
Übertragung durch Verkauf, Tausch, oder durch andere Weise, von Wertpapieren jeglicher Art, sowie die Verwaltung,
Management, Kontrolle und Entwicklung vom Gesellschaftsportfolio.
3.2 Die Gesellschaft kann außerdem jedem Rechtsgebilde, in welchem sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder
Rechte jeglicher Art hält oder welches derselben Unternehmensgruppe angehört wie die Gesellschaft, Garantien, Sicher-
heiten und Darlehen geben, oder diese durch andere Mittel unterstützen.
3.3 Die Gesellschaft kann Treasury-Funktionen ausüben (einschließlich aber nicht beschränkt auf Portfolio und Wech-
selkursüberwachung, Cash-Management, Netting, Finanzierung, Gegenpartei-Kreditrisikomanagement und Betriebssys-
teme in Bezug auf solche Funktionen), in jedem Unternehmen in welchem sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder
Rechte jeglicher Art hält oder welches derselben Unternehmensgruppe angehört wie die Gesellschaft.
3.4 Die Gesellschaft kann, außer durch öffentliche Zeichnungsangebote, Finanzmittel beschaffen, insbesondere durch
Leihen in jeglicher Form oder durch die Herausgabe jeder beliebigen Anleihe, Wertpapiers oder Schuldpapiers, Obligati-
onsscheins und Pfandbriefs und kann generell Wertpapiere jeglicher Art ausgeben.
3.5 Die Gesellschaft kann jede kaufmännische, industrielle, finanzielle Aktivitäten, sowie Aktivitäten in Bezug auf
Grundeigentum oder geistiges Eigentum, welche sie als nützlich betrachtet um den Zweck der Gesellschaft zu erfüllen,
wahrnehmen.
Art. 4. Sitz.
4.1 Der eingetragene Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der eingetragene Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsfüh-
rerrats verlegt werden. 4.3 Er kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden, welcher in der Weise gefasst wird wie es für eine Änderung dieses Gesell-
schaftsvertrags erforderlich ist.
4.4 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland durch
einen Beschluss des Geschäftsführerrats errichtet werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile - Gesellschafterverzeichnis - Eigentum an und Übertragung von Anteilen
Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt achtzehntausend US Dollar (USD 18.000), bestehend aus achtzehn
tausend (18.000) Stammanteilen (die „Anteile“), alle mit einem Nominalwert von einem US Dollar (USD 1).
5.2 Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital durch einen Beschluss der Gesellschafterver-
sammlung, welcher in der Weise gefasst wird wie es für eine Änderung dieses Gesellschaftsvertrags erforderlich ist, erhöht
oder herabgesetzt werden.
5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Art. 6. Geschäftsanteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital ist in Anteile mit jeweils gleichem Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile werden unter eingetragener Form ausgegeben.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei die Anzahl der Gesellschafter auf maximal
vierzig (40) Gesellschafter beschränkt ist.
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6.4 Der Tod, die Suspendierung ziviler Rechte, die Auflösung, der Konkurs,die Insolvenz oder ein anderes ähnliches
Ereignis betreffend jeden Gesellschafter soll die Gesellschaft nicht auflösen.
Art. 7. Gesellschafterverzeichnis.
7.1 Am eingetragenen Sitz der Gesellschaft wird ein Gesellschafterverzeichnis aufbewahrt, wo es durch jeden Gesell-
schafter eingesehen werden kann. Dieses Gesellschafterverzeichnis enthält insbesondere den Namen jedes Gesellschafters,
seinen Wohnsitz oder eingetragenen Sitz oder Hauptsitz, die Anzahl der von diesem Gesellschafter gehaltenen Geschäfts-
anteile, jede Übertragung von Geschäftsanteilen, das Datum der Mitteilung einer solchen Übertragung an die Gesellschaft
oder das Datum des Einverständnisses der Gesellschaft zu einer solchen Übertragung entsprechend diesem Gesellschafts-
vertrag sowie jedes über Geschäftsanteile gewährte Sicherungsrecht.
7.2 Jeder Gesellschafter wird der Gesellschaft durch Einschreiben seine Adresse und jede diesbezügliche Änderung
mitteilen. Die Gesellschaft kann sich auf die zuletzt von ihr erhaltene Adresse eines Gesellschafters berufen.
Art. 8. Eigentum an und Übertragung von Geschäftsanteilen.
8.1 Der Beweis des Eigentums an Geschäftsanteilen kann aufgrund der Eintragung eines Gesellschafters im Gesell-
schafterverzeichnis erbracht werden. Auf Ersuchen und auf Kosten eines Gesellschafters werden Zertifikate dieser
Eintragungen je nach Lage des Falles vom Präsidenten des Geschäftsführerrats, von zwei beliebigen seiner Mitglieder oder
vom alleinigen Geschäftsführer herausgegeben und unterzeichnet.
8.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Geschäftsanteil an. Wenn ein Geschäftsanteil mehreren Per-
sonen gehört, müssen sie eine einzelne Person bezeichnen, welche im Verhältnis zur Gesellschaft als Alleineigentümer des
Geschäftsanteils angesehen werden kann. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung aller mit einem im Eigentum
mehrerer Personen stehenden Geschäftsanteil verbundenen Rechte auszusetzen bis ein einziger Eigentümer bezeichnet
worden ist.
8.3 Die Geschäftsanteile der Gesellschaft sind unter bestehenden Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter
Lebenden nur mit der durch insgesamt mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals repräsentier-
enden Gesellschafter, einschließlich dem Zedenten, erteilten Einwilligung auf neue Gesellschafter übertragen werden.
Soweit gesetzlich nicht anders vorgesehen, können die Geschäftsanteile von Todes wegen auf Nicht-Gesellschafter nur
mit Einwilligung der Gesellschafter übertragen werden, die insgesamt mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) der
Stimmrechte der überlebenden Gesellschafter repräsentieren.
8.4 Jede Übertragung von Geschäftsanteilen muss durch einen schriftlichen Übertragungsvertrag je nach Lage des Falles
in privatschriftlicher oder notarieller Form dokumentiert werden, und eine solche Übertragung wird gegenüber der Ge-
sellschaft und Dritten durch die Mitteilung der Übertragung an die Gesellschaft oder das Einverständnis der Gesellschaft
zur Übertragung wirksam, woraufhin jedes beliebige Mitglied des Geschäftsführerrats die Übertragung in das Gesell-
schafterverzeichnis eintragen kann.
8.5 Die Gesellschaft kann durch jeden einzelnen ihrer Geschäftsführer auch einer solchen Übertragung zustimmen und
diese ins Gesellschafterverzeichnis eintragen, auf welche in einer Korrespondenz oder in einem beliebigen anderen Do-
kument Bezug genommen wird, aus welchem die Einigung des Zedenten und des Zessionars hervorgeht.
C. Gesellschafterversammlung
Art. 9. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.
9.1 Die Gesellschafter üben ihre kollektiven Rechte in der Gesellschafterversammlung aus, welche eines der Organe
der Gesellschaft bildet.
9.2 Wenn die Gesellschaft nur über einen einzelnen Gesellschafter verfügt, übt dieser die Befugnisse der Gesellschaf-
terversammlung aus. In einem solchen Fall, soweit anwendbar und wo der Begriff “alleiniger Gesellschafter” nicht
ausdrücklich in diesem Gesellschaftsvertrag erwähnt ist, soll ein in diesem Gesellschaftsvertrag genannter Verweis auf die
“Gesellschafterversammlung” als Verweis auf den „alleinigen Gesellschafter“ gelesen werden.
9.3 Die Gesellschafterversammlung hat die ihr durch Gesetz oder durch diesen Gesellschaftsvertrag ausdrücklich ver-
liehenen Befugnisse.
9.4 Im Falle mehrerer Gesellschafter und falls die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, können,
statt Gesellschafterversammlungen abzuhalten, die Gesellschafter unter den gesetzlichen Bedingungen auch durch schrift-
lichen Beschluss abstimmen. In diesem Fall sollen, soweit anwendbar, die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags
betreffend Gesellschafterversammlungen hinsichtlich einer solchen Abstimmung durch schriftlichen Beschluss Anwen-
dung finden.
Art. 10. Einberufung der Gesellschafterversammlung.
10.1 Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit je nach Lage des Falles durch den Geschäftsführerrat, den/die
satzungsmäßigen Buchprüfer, falls vorhanden, oder durch Gesellschafter, die insgesamt mindestens fünfzig Prozent (50%)
des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft repräsentieren, einberufen werden, wobei die Versammlung an dem in der La-
dung angegebenen Ort und Datum abgehalten wird.
10.2 Wenn die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, muss eine jährliche Gesellschafterver-
sammlung in der Gemeinde, in der sich der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet, oder an jedem anderen Ort wie er
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sich aus der Ladung ergibt, abgehalten werden. Die jährliche Gesellschafterversammlung muss innerhalb eines Zeitraums
von sechs (6) Monaten nach Abschluss der Gesellschaftskonten einberufen werden.
10.3 Die Ladung zu jeder Gesellschafterversammlung muss die Tagesordnung, den Ort, das Datum und die Uhrzeit der
Versammlung enthalten und ist per Einschreiben mindestens acht (8) Tage vor dem für die Versammlung anberaumten
Datum an jeden Gesellschafter abzusenden.
10.4 Wenn an einer Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie
ordnungsgemäß über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann die Gesellschafterversammlung
ohne vorherige Ladung abgehalten werden.
Art. 11. Abhalten von Gesellschafterversammlungen - Abstimmung durch schriftlichen Beschluss.
11.1 In jeder Gesellschafterversammlung soll ein Rat der Versammlung gebildet werden bestehend aus einem Präsi-
denten, einem Sekretär und einem Prüfer, von denen jeder einzelne durch die Gesellschafterversammlung ernannt wird
und welche weder Gesellschafter noch Mitglieder der Geschäftsführung sein müssen. Der Rat der Versammlung soll
insbesondere sicherstellen, dass die Versammlung gemäß den anwendbaren Regeln und speziell im Einklang mit den
Regeln über Ladung, Mehrheitserfordernisse, Stimmauszählung und Vertretung von Gesellschaftern abgehalten wird.
11.2 In jeder Gesellschafterversammlung muss eine Anwesenheitsliste geführt werden.
11.3 Quorum und Stimmabgabe
11.3.1 Jeder Geschäftsanteil gewährt eine (1) Stimme.
11.3.2 Sofern sich aus dem Gesetz oder aus diesem Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes ergibt, werden Gesell-
schafterbeschlüsse bei der ersten Abstimmung wirksam gefasst, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden, welche
mehr als fünfzig Prozent (50%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft repräsentieren. Wenn diese Mehrheit bei der
ersten Abstimmung nicht erreicht worden ist, werden die Gesellschafter ein zweites Mal geladen oder befragt. Bei der
zweiten Abstimmung werden die Beschlüsse ungeachtet des vertretenen Anteils am Kapital mit einer Mehrheit der gültig
abgegebenen Stimmen wirksam gefasst.
11.4 Ein Gesellschafter kann an jeder beliebigen Gesellschafterversammlung teilnehmen, indem er eine andere Person,
Gesellschafter oder nicht, durch ein unterzeichnetes Dokument, das auf dem Postweg, per Faxschreiben, per E-Mail oder
durch jedwedes andere Kommunikationsmittel übermittelt wird, schriftlich bevollmächtigt, wobei eine Kopie einer solchen
Bevollmächtigung hinreichender Beweis dafür ist. Eine Person kann mehrere oder sogar alle Gesellschafter vertreten.
11.5 Es wird vermutet, dass ein Gesellschafter, der an einer Gesellschafterversammlung durch Telefonkonferenz, Vi-
deokonferenz oder durch ein anderes Kommunikationsmittel teilnimmt, welches es ermöglicht, dass dieser Gesellschafter
identifiziert werden kann und dass sich alle Personen, die an der Versammlung teilnehmen, gegenseitig durchgehend hören
und sich effektiv an der Versammlung beteiligen können, für die Zusammensetzung von Quorum und Mehrheit anwesend
ist.
11.6 Der Geschäftsführerrat kann alle anderen Bedingungen bestimmen, die von den Gesellschaftern erfüllt werden
müssen, damit sie an Gesellschafterversammlungen teilnehmen können.
Art. 12. Änderung des Gesellschaftsvertrags. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann dieser Gesellschaftsvertrag
durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung abgeändert werden, welcher von einer (i) Mehrheit der Gesell-
schafter, (ii) die mindestens insgesamt fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft repräsen-
tieren, gefasst wird.
Art. 13. Protokoll von Gesellschafterversammlungen.
13.1 Der Rat der Versammlung muss ein Protokoll der Versammlung aufnehmen, welches von seinen Mitgliedern sowie
von jedem Gesellschafter, der das ersucht, unterzeichnet wird.
13.2 Der alleinige Gesellschafter, soweit anwendbar, muss ebenfalls ein Protokoll über die von ihm gefassten Beschlüsse
aufnehmen und unterzeichnen.
13.3 Jede Kopie und jeder Auszug solcher originalen Protokolle, welche in Gerichtsverfahren verwendet werden sollen
oder welche einem Dritten zugänglich gemacht werden sollen, müssen, wenn die Versammlung in einer notariellen Urkunde
aufgenommen wurde, von dem Notar, der die Originalurkunde aufgenommen hat, beglaubigt werden, oder müssen je nach
Lage des Falles durch den Präsidenten des Geschäftsführerrats, durch zwei beliebige seiner Mitglieder oder durch den
alleinigen Geschäftsführer unterzeichnet werden.
D. Geschäftsführung
Art. 14. Befugnisse des Geschäftsführerrats.
14.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht zugleich Gesellschafter sein
müssen. Im Falle von mehreren Geschäftsführern bilden diese einen Geschäftsführerrat, der aus mindestens einem (1)
Geschäftsführer der Klasse A und einem (1) Geschäftsführer der Klasse B besteht, und der das zur Geschäftsführung und
Vertretung der Gesellschaft befugte Gesellschaftsorgan bildet. Soweit anwendbar und wo der Begriff “alleiniger Ge-
schäftsführer” nicht ausdrücklich in diesem Gesellschaftsvertrag erwähnt ist, soll ein in diesem Gesellschaftsvertrag
genannter Verweis auf den “Geschäftsführerrat” als Verweis auf den „alleinigen Geschäftsführer” gelesen werden.
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14.2 Der Geschäftsführerrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Er-
füllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der durch Gesetz oder durch diesen
Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern/dem Gesellschafter vorbehaltenen Handlungen.
14.3 Die Führung des Tagesgeschäfts der Gesellschaft und die Vertretung innerhalb dieser Führung des Tagesgeschäfts
können einem oder mehreren Geschäftsführern oder anderen Personen, ob sie Gesellschafter sind oder nicht, allein oder
gemeinschaftlich übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und ihre Befugnisse werden durch Beschluss des Ge-
schäftsführerrats festgesetzt.
14.4 Die Gesellschaft kann notarielle oder durch privatschriftliche Urkunde auch spezielle Vollmachten an jedwede
Person erteilen, die alleine oder gemeinschaftlich mit anderen als Beauftragter der Gesellschaft handeln soll.
Art. 15. Zusammensetzung des Geschäftsführerrats. Der Geschäftsführerrat muss aus seiner Mitte einen Präsidenten
des Geschäftsführerrats wählen. Er kann auch einen Sekretär ernennen, der weder Gesellschafter noch Mitglied des Ge-
schäftsführerrats sein muss.
Art. 16. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Ende der Amtszeit.
16.1 Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche deren Bezahlung und Amtszeit
festlegt.
16.2 Jeder Geschäftsführer kann jederzeit, fristlos und ohne Grund durch die Gesellschafterversammlung abberufen
werden. Ein Geschäftsführer, der zugleich Gesellschafter ist, ist nicht von der Abstimmung über seine eigene Abberufung
ausgeschlossen.
16.3 Jeder Geschäftsführer hat sein Amt weiter auszuüben bis sein Nachfolger gewählt wurde. Jeder Geschäftsführer
kann auch für aufeinander folgende Zeiträume wiedergewählt werden.
Art. 17. Ladung zu Sitzungen des Geschäftsführerrats.
17.1 Der Geschäftsführerrat versammelt sich auf Einberufung durch seinen Präsidenten oder durch zwei (2) seiner
Mitglieder an dem in der Ladung zur Sitzung angegebenen Ort wie im nächsten Abschnitt beschrieben.
17.2 Die Mitglieder des Geschäftsführerrats müssen mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung
anberaumten Datum zu jeder Sitzung des Geschäftsführerrats per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes andere
Kommunikationsmittel schriftlich geladen werden, außer im Notfall, in welchem die Art und die Gründe des Notfalls in
der Ladung zu bezeichnen sind. Eine Ladung ist nicht notwendig im Falle des schriftlichen und unterzeichneten Einver-
ständnisses jedes Mitglieds des Geschäftsführerrats per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes andere Kommunika-
tionsmittel, wobei eine Kopie dieses unterzeichneten schriftlichen Einverständnisses hinreichender Beweis dafür ist. Auch
ist eine Ladung zu Sitzungen des Geschäftsführerrats nicht erforderlich, welche zu einer Zeit und an einem Ort stattfinden
sollen wie in einem vorausgehenden Beschluss des Geschäftsführerrats bestimmt. Eine Ladung soll ferner dann nicht
erforderlich sein, wenn alle Mitglieder des Geschäftsführerrats anwesend oder vertreten sind, oder im Falle von schriftlichen
Umlaufbeschlüssen gemäß diesem Gesellschaftsvertrag.
Art. 18. Verlauf von Sitzungen des Geschäftsführerrats.
18.1 Sitzungen des Geschäftsführerrats werden durch den Präsidenten des Geschäftsführerrats geleitet. In seiner Ab-
wesenheit kann der Geschäftsführerrat einen anderen Geschäftsführer als vorübergehenden Präsidenten ernennen
18.2 Quorum
Der Geschäftsführerrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder
an der Sitzung anwesend oder vertreten ist.
18.3 Abstimmung
Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der an einer Sitzung des Geschäftsführerrats anwesenden oder ver-
tretenen Mitglieder gefasst, vorausgesetzt dass mindestens ein Geschäftsführer der Klasse A und ein Geschäftsführer der
Klasse B zu Gunsten des Beschlusses abstimmt. Der Präsident soll keine entscheidende Stimme haben.
18.4 Ein Mitglied des Geschäftsführerrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführerrats teilnehmen, indem es ein
anderes Mitglied des Geschäftsführerrats schriftlich per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes andere Kommuni-
kationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung hinreichender Beweis dafür ist. Jedes Mitglied des
Geschäftsführerrats kann einen oder mehrere seiner Kollegen vertreten.
18.5 Es wird vermutet, dass ein Mitglied des Geschäftsführerrats, das an einer Sitzung durch Telefonkonferenz, Vide-
okonferenz oder durch ein anderes Kommunikationsmittel teilnimmt, welches es ermöglicht, dass dieses Mitglied
identifiziert werden kann und dass sich alle Personen, die an der Sitzung teilnehmen, gegenseitig durchgehend hören und
effektiv an der Sitzung teilnehmen können, für die Zusammensetzung von Quorum und Mehrheit anwesend ist. Es wird
vermutet, dass eine durch solche Kommunikationsmittel abgehaltene Sitzung am eingetragenen Sitz der Gesellschaft ab-
gehalten wurde.
18.6 Der Geschäftsführerrat kann einstimmig schriftliche Beschlüsse fassen, welche dieselbe Wirkung haben wie in
einer ordnungsgemäß geladenen und abgehaltenen Sitzung gefasste Beschlüsse. Solche schriftlichen Beschlüsse sind ge-
fasst, wenn sie durch alle Mitglieder des Geschäftsführerrats auf einem einzigen Dokument oder auf verschiedenen
Duplikaten datiert und unterzeichnet worden sind, wobei eine Kopie der Unterschrift, die per Post, per Faxschreiben, per
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E-Mail oder durch jedes andere Kommunikationsmittel gesendet wurde, hinreichender Beweis dafür ist. Das Dokument,
das alle Unterschriften enthält, oder die Gesamtheit aller Duplikate, je nach Lage des Falles, stellt das Schriftstück dar,
welches das Fassen der Beschlüsse beweist, und das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum solcher Beschlüsse.
18.7 Jeder Geschäftsführer, der an einer Transaktion, die dem Geschäftsführerrat zur Entscheidung vorliegt, direkt oder
indirekt ein vermögensrechtliches Interesse hat, welches mit dem Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, muss den
Geschäftsführerrat über diesen Interessenkonflikt informieren, und seine Erklärung muss im Protokoll der betreffenden
Sitzung aufgenommen werden. Der betreffende Geschäftsführer kann weder an der Beratung über die in Frage stehende
Transaktion teilnehmen, noch darüber abstimmen. Wenn die Gesellschaft einen einzigen Geschäftsführer hat und dieser
Geschäftsführer in einer zwischen ihm und der Gesellschaft geschlossenen Transaktion direkt oder indirekt ein vermö-
gensrechtliches Interesse hat, welches mit dem Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, muss dieser Interessenskonflikt
im Protokoll über die betreffende Transaktion aufgenommen werden. Dieser Artikel 18.7 ist nicht anwendbar auf laufende
Geschäfte, die unter normalen Bedingungen geschlossen wurden.
Art. 19. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführerrats.
19.1 Der Sekretär oder, wenn ein solcher nicht ernannt worden ist, der Präsident, soll ein Protokoll über jede Sitzung
des Geschäftsführerrats aufnehmen, welches vom Präsidenten und vom Sekretär, falls vorhanden, unterzeichnet wird.
19.2 Der alleinige Geschäftsführer, soweit anwendbar, soll über seine Beschlüsse ebenfalls ein Protokoll aufnehmen.
19.3 Jede Kopie und jeder Auszug solcher originalen Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren verwendet werden
sollen oder die Dritten zugänglich gemacht werden sollen, sollen, je nach Lage des Falles, vom Präsidenten des Geschäfts-
führerrats, von zwei beliebigen seiner Mitglieder oder vom alleinigen Geschäftsführer unterzeichnet werden.
Art. 20. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch die gemeinsame
Unterschrift von einem (1) Geschäftsführer der Klasse A und einem (1) Geschäftsführer der Klasse B oder durch die
Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift oder die alleinige Unterschrift jed-
weder Person(en) gebunden, der/denen eine solche Unterschriftsbefugnis durch den Geschäftsführerrat oder den alleinigen
Geschäftsführer übertragen worden ist. Die Gesellschaft wird gemäß den Regeln und in den Grenzen einer Übertragung
der Führung des Tagesgeschäfts gegenüber Dritten durch die Unterschrift jedes/aller Beauftragten gebunden, dem/denen
die Befugnis in Verbindung mit der Führung des Tagesgeschäfts allein oder gemeinschaftlich übertragen wurde.
E. Aufsicht
Art. 21. Satzungsmäßige(r) Buchprüfer - unabhängige(r) Buchprüfer.
21.1 Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden ihre Geschäfte durch einen oder
mehrere satzungsmäßigen Buchprüfer beaufsichtigt, welche Gesellschafter sind oder nicht.
21.2 Die Gesellschafterversammlung soll die Anzahl der satzungsmäßigen Buchprüfer bestimmen, sie ernennen und
ihre Bezahlung und Amtszeit festlegen. Ein ehemaliger oder derzeitiger satzungsmäßiger Buchprüfer kann von der Ge-
sellschafterversammlung wieder ernannt werden.
21.3 Jeder satzungsmäßige Buchprüfer kann jederzeit fristlos und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung
abberufen werden.
21.4 Die satzungsmäßigen Buchprüfer haben ein unbegrenztes Recht stetiger Aufsicht und Kontrolle über alle Geschäfte
der Gesellschaft.
21.5 Die satzungsmäßigen Buchprüfer können durch einen Experten unterstützt werden, um die Bücher und Konten der
Gesellschaft zu prüfen. Dieser Experte muss von der Gesellschaft genehmigt sein.
21.6 Im Falle einer Mehrheit satzungsmäßiger Buchprüfer bilden diese einen Rat satzungsmäßiger Buchprüfer, welcher
aus seiner Mitte einen Präsidenten wählen muss. Er kann auch einen Sekretär ernennen, der weder Gesellschafter noch
satzungsmäßiger Buchprüfer sein muss. Betreffend die Ladung zu und das Abhalten von Sitzungen des Rats satzungsmä-
ßiger Buchprüfer sollen die in diesem Gesellschaftsvertrag genannten Regeln betreffend die Ladung zu und das Abhalten
von Sitzungen des Geschäftsführerrats anwendbar sein.
21.7 Wenn die Gesellschaft zwei (2) der drei (3) im ersten Absatz des Artikels 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002
betreffend das Handelsregister und die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Unternehmen genannten Kriterien wäh-
rend des in Artikel 36 desselben Gesetzes genannten Zeitraums überschreitet, wird/werden der/die satzungsmäßigen
Buchprüfer durch einen oder mehrere unabhängige Buchprüfer ersetzt, welcher/welche unter den Mitgliedern des Institut
des réviseurs d’entreprises gewählt wird/werden und welcher/welche von der Gesellschafterversammlung ernannt wird/
werden, die dessen/deren Amtszeit bestimmt.
F. Geschäftsjahr - Gewinne - Zwischendividenden
Art. 22. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar jedes Jahres und endet am einund-
dreißigsten Dezember desselben Jahres.
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Art. 23. Gewinne.
23.1 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage
der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung soll dann nicht mehr verpflichtend sein, sobald und so lange die Gesamtsumme
der Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Kapitals der Gesellschaft beträgt.
23.2 Die durch einen Gesellschafter an die Gesellschaft erbrachten Einlagen können ebenfalls der gesetzlichen Rücklage
zugeführt werden, wenn der einlegende Gesellschafter dieser Zuführung zustimmt.
23.3 Im Falle einer Herabsetzung des Kapitals kann die gesetzliche Rücklage der Gesellschaft im Verhältnis herabgesetzt
werden, so dass sie zehn Prozent (10%) des Kapitals nicht übersteigt.
23.4 Unter den gesetzlichen Bedingungen und auf Empfehlung durch den Geschäftsführerrat wird die Gesellschafter-
versammlung beschließen, wie der verbleibende Rest des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft gemäß dem Gesetz und
diesem Gesellschaftsvertrag verwendet werden soll.
Art. 24. Zwischendividenden - Emissionsagio.
24.1 Der Geschäftsführerrat kann Zwischendividenden zahlen unter der Voraussetzung, dass (i) Zwischenkonten erstellt
wurden, nach denen genügend Mittel verfügbar sind, (ii) der nach der Satzung auszuschüttende Betrag nicht die Gesamt-
summe der Gewinne übersteigt, die seit Abschluss des letzten Geschäftsjahres, für welches der Jahresabschluss genehmigt
wurde, realisiert worden sind, einschließlich vorgetragener Gewinne und Summen, die aus zu diesem Zweck verfügbaren
Rücklagen entnommen wurden, abzüglich vorgetragener Verluste und solcher Summen, die gemäß dem Gesetz oder diesem
Gesellschaftsvertrag der Reserve zuzuführen sind, und (iii) der Buchprüfer der Gesellschaft, falls vorhanden, in seinem
Bericht an den Geschäftsführerrat erklärt, dass die beiden erstgenannten Bedingungen erfüllt sind.
24.2 Jedes Emissionsagio, assimiliertes Agio oder jede andere verfügbare Rücklage kann, gemäß dem Gesetz und diesem
Gesellschaftsvertrag, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit Artikel 2 der Satzung, wird die
Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt wer-
den, die die Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Bezahlung der Liquidatoren bestimmt.
Ausgenommen es wurde anders bestimmt, haben die Liquidatoren die umfangreichsten Befugnisse hinsichtlich der Rea-
lisierung des Gesellschaftskapitals und der Bezahlung von Schulden der Gesellschaft.
H. Anwendbares Recht
Art. 26. Anwendbares Recht. Der Gesellschaftsvertrag und seine Auslegung und Interpretation unterliegen Luxemburger
Recht. Alle in diesem Gesellschaftsvertrag nicht geregelten Angelegenheiten sollen gemäß dem Gesetz über Handelsge-
sellschaften in der geänderten Fassung bestimmt werden.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember
2016.
2) Zwischendividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die zeichnenden Gesellschafter haben die auszugebenden Anteile wie folgt gezeichnet:
Novocure Luxembourg, vorbenannt, zahlte sieben Millionen fünfhunderttausend US Dollar (USD 7.500.000) gegen
Zeichnung von achtzehntausend (18.000) Stammanteilen, von denen achtzehntausend US Dollar (USD 18.000) ins Stamm-
kapital eingeteilt werden und sieben Millionen vierhundertzweiundachtzig US Dollar (USD 7.482.000) ins Agio eingeteilt
werden.
Alle Anteile sind ganz in Bar eingezahlt worden, so dass die Summe von sieben Millionen fünfhunderttausend US Dollar
(USD 7.500.000) von jetzt an der Gesellschaft zur Verfügung steht wie es dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Auslageni>
Die Auslagen, Kosten, Vergütungen oder Belastungen welcher Art auch immer, die der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstanden sind oder die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer Gründung getragen werden
sollen, werden auf fünftauzend Euro geschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Die Gründungsgesellschafter, welche das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsentieren und die sich selbst als ord-
nungsgemäß geladen erachten, haben sofort eine Gesellschafterversammlung abgehalten. Nachdem die Gesellschafter-
versammlung zunächst überprüft hat, ordnungsgemäß konstituiert zu sein, hat sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1. Die Zahl der Mitglieder des Geschäftsführerrats wird auf vier (4) festgesetzt.
2. Die folgenden Personen werden als Mitglieder des Geschäftsführerrats der Gesellschaft von Klasse A für eine unbe-
stimmte Zeit ernannt:
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a) Asaf Danziger, geboren in Israel, am 5. Juli 1966, berufliche Adresse an POB 15022, MATAM Center, Haifa, 319805
Israel, und
b) Wilco Groenhuysen, geboren in Amersfoort (Niederlande) am 5. September 1957, berufliche Adresse an 20 Valley
Stream Parkway, Suite 300, Malvern, PA 19355 USA.
3. Die folgenden Personen werden als Mitglieder des Geschäftsführerrats der Gesellschaft von Klasse B für eine unbe-
stimmte Zeit ernannt:
a) Olivier Hamou, geboren in Levallois-Perret (Frankreich) am 19. Dezember 1973, berufliche Adresse an 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxemburg, und
b) Véronique Nahoé, geboren in Rocourt (Belgien) am 7. Juli 1973, berufliche Adresse an 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxemburg.
4. Die Anschrift des Gesellschaftssitzes ist 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Anfrage der erschie-
nenen Partei auf Englisch geschrieben ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage derselben erschienenen
Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text soll die englische Fassung
vorrangig sein.
Diese Urkunde wurde in Großherzogtum Luxemburg, an dem am Anfang dieses Dokuments genannten Tag aufgenom-
men.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigte der erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat/haben der Bevoll-
mächtigte/die Bevollmächtigten diese originale Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: C. HALEMBERT, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 15. März 2016. Relation: EAC/2016/6606. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2016086748/688.
(160054417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
SESAMm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 205.033.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
SESAMm S.A.S, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 11, Rempart Saint-
Thiebault - Centre d’affaires Synergie Lorraine, F-57000 Metz, France, immatriculée au Registre de Commerce et des
Société de Metz sous le numéro d’identification TI 802024737, ici représentée par son président, Monsieur Sylvain FORTÉ,
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.
Titre 1
er
. Forme - Nom - Objet social - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de SESAMm S.à
r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège pourra être transféré dans les limites de Luxembourg-Ville par simple résolution du gérant unique ou en cas
de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou en
cas de pluralité d’associés, par résolution de l'assemblée générale des associés.
La Société pourra ouvrir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu’à l'étranger, par
simple résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à compro-
mettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à
l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n’auront aucun effet sur la na-
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tionalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise. La
déclaration de transfert du siège social sera faite et notifiée aux tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux
placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, le développement et l'exploitation
commerciale de tous logiciels et algorithmes informatiques, notamment sous forme de services invoqués à distance par le
biais d’internet, toute prestation de conseil et de services en informatique, l'achat et la vente de tout matériel se rapportant
à l'activité, l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations de quelque manière que ce soit dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société pourra procéder à l'émission de titres, de certificats d’actions
privilégiés, de titres de créances et d’obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société
pourra aussi contracter des emprunts et accorder à toutes les sociétés du groupe SESAMm, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, licences, des marques et des programmes d’or-
dinateurs, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.
De plus, la Société pourra acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des immeubles situés au Luxembourg ou à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre 2. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500 EUR) représenté par douze
mille cinq cent (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1 EUR) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique, ou
de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts de la Société.
Les parts sociales sont nominatives.
L’assemblée générale des associés peut décider à tout moment de créer des classes de parts sociales séparées ordinaires
ou préférentielles, ayant ou non les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (collectivement les “Parts
Sociales” ou individuellement la “Part Sociale”) ou, le cas échéant, de convertir des Parts Sociales ordinaires ou préféren-
tielles existantes d’une classe en des Parts Sociales ordinaires ou préférentielles d’une autre classe.
Les Parts Sociales peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les termes
et les conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou cède une ou plusieurs
de ses Parts Sociales du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat) est obligé de
transférer une proportion identique de ses instruments convertibles à la même partie tierce (ou à la Société selon le cas),
selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.
L’assemblée générale peut accepter des apports au compte de prime d’émission ou d’autres apports en capitaux propres
sans émission de nouvelles Parts Sociales.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Si la Société dispose d’au moins deux associés, les Parts Sociales sont librement
cessibles entre associés.
Le transfert de Parts Sociales inter vivos à des non-associés est sujet au consentement de l'assemblée générale des associés
représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès d’un associé à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de Parts Sociales représentant au moins les trois-quarts (3/4) des droits appartenant aux sur-
vivants. Cependant, dans ce cas, un tel agrément n’est pas requis si les Parts Sociales sont transmises aux héritiers
réservataires ou au conjoint survivant.
Chaque cession de Parts Sociales doit respecter l'article 1690 du code civil.
Les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront en aucun cas et quelque soit la raison, autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les Parts Sociales
de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.
Titre 3. Gérance
Art. 8. Conseil de gérance. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être des associés.
En cas de pluralité de gérant, ils forment un conseil de gérance composé d’au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de
signature A et d’au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature B.
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Toutefois, si la Société a été constituée par un associé unique, ou si à une assemblée générale des associés, il est constaté
que la Société n’a plus qu’un associé unique, la Société pourra être gérée par un gérant unique jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire des associés suivant la constatation de plus d’un associé.
Les gérants sont nommés et révoqués, ad nutum, par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur
rémunération et la durée de leurs mandats.
Art. 9. Réunion du conseil de gérance.
9.1. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de l'établissement des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.
9.2. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation
à l'assemblée.
9.3. Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature de
ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation par
l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
9.4. Les réunions seront dûment tenues sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
9.5. Les réunions se tiendront en place, jour et heure spécifiés dans la convocation.
9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou autre moyen de commu-
nication similaire permettant l'identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne à une telle
réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été tenue au siège social de la
Société à Luxembourg.
9.7. Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par lettre, fax ou par e-mail.
9.8. Un gérant peut représenter plus d’un de ses co-gérants, étant entendu, cependant que deux gérants au moins soient
présents ou représentés.
9.9. Les votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, fax ou par e-mail.
9.10. Dans tous les cas, le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants au
moins est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance et qu’au moins un gérant de catégorie A est présent
ou représenté. Les décisions seront prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette
réunion à condition qu'au moins un gérant de catégorie A vote en faveur de la résolution. En cas d’égalité des votes sur la
même résolution entre un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, le vote du gérant de catégorie A prévaudra sur
celui du gérant de catégorie B.
9.11. Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou télécopies.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
devront être signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront être
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 11. Pouvoirs. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les opérations d’administration et de
disposition au nom de la Société et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les
affaires courantes de la Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, à un ou plusieurs membres du
conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec tels
pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Le conseil de gérance pourra également confier tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer
leur rémunération.
Art. 12. Représentation. La Société sera engagée (i) par la signature individuelle du gérant unique, et en cas de pluralité
de gérants, (ii) par la signature individuelle de l'un des gérants de catégorie A ou de catégorie B pour tout engagement d’un
montant inférieur ou égal à cinq mille Euros (5.000 EUR), dans tous les autres cas, (iii) par la signature individuelle du
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gérant de catégorie A ou (iv) par la signature de toute(s) personne(s) qui aura/ont reçu le pouvoir d’engager la Société par
décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnelle-
ment des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de
leurs obligations.
Titre 4. Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée repré-
sentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous
les actes en relation avec les activités de la Société.
L’assemblée générale annuelle des associés se réunira annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l'assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l'année sociale.
L’assemblée générale des associés ne sera valablement constituée que si les associés détenant au moins cinquante
pourcent (50%) du capital social sont présents ou représentés à l'assemblée.
Sauf si autrement prévu par la loi, les résolutions prises à l'assemblée générale des associés valablement constituée seront
prises à la majorité simple des présents et votants.
Le capital social et les autres stipulations des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé unique
ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront changer la
nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 15. Vote. Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par Part Sociale; au cas où une Part Sociale serait détenue par plus d'une
personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme seule propriétaire de la Part Sociale vis-à-vis de la Société.
Art. 16. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal ou
prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés dans un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière stipulation ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre 5. Année sociale - Comptes annuels
Art. 17. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
Art. 18. Comptes annuels. Les comptes annuels seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice
social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent
(10%) ou plus du capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices
nets annuels et pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés conformément aux stipulations ci-après ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment moyennant le respect des conditions suivantes:
(i) les comptes intérimaires sont établis par les gérants;
(ii) ces comptes montrent un profit y compris un profit reporté;
(iii)la décision de payer des dividendes intérimaires est prises par une assemblée générale extraordinaire des associés;
(iv) le paiement est fait une fois que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés.
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Titre 6. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou d’un des
associé(s) n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés qui aura décidé la dissolution et la
liquidation ainsi que déterminé les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Titre 7. Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en
réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
La comparante, représentée comme énoncé ci-dessus, déclare souscrire à et payer intégralement par un apport en nu-
méraire d’une valeur de trente mille euros (30.000 EUR) l'ensemble des douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales d’une
valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, avec une prime d’émission totale d’une valeur de dix-sept mille cinq cents
euros (17.500 EUR) et représentant l'entièreté du capital social de la Société, de sorte que la somme de trente mille Euros
(30.000 EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
L’associée unique précitée, représentée tel que décrit ci-avant, représentant l'entièreté du capital social souscrit, a im-
médiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Sylvain FORTÉ, né à Strasbourg (France), le 22 décembre 1992, demeurant au 2bis, rue Brûlée, F-67000
Strasbourg (France),
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Pierre RINALDI, né à Mulhouse (France), le 9 juin 1989, demeurant au 3, rue Saint Gengoulf, 57000 Metz
(France).
3. Les actes faits ainsi que les conventions et contrats signés pour le compte de la Société en formation, parmi lesquels:
a. la documentation contractuelle bancaire signée aux fins de la constitution de la Société;
b. les démarches entreprises en vue de l'hébergement de la Société auprès du Lux Future Lab sis au 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg sont ratifiés.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la
Loi et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent acte,
sont estimés approximativement à mille euros (1.000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant légal de la comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. FORTÉ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 mars 2016. 2LAC/2016/6578. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086878/242.
(160054697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
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Saint-Michel Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 205.044.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-cinq mars,
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
Monsieur Philippe ROBERT, dirigeant de sociétés, né à Givet le 29 décembre 1963, domicilié 3, Matthew Parker Street,
SW1H 9NE LONDRES (Royaume-Uni),
ici représenté par Mademoiselle Ina HASKAJ, employée privée, demeurant professionnellement au 18-20, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg, en vertu d’un pouvoir daté du 9 février 2016.
La copie de la procuration prémentionnée, après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour principal objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
La société a aussi pour objet la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles, de
terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et immo-
bilières y rattachées directement ou indirectement.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-
ments, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et
pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.
La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances
de dettes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou partie à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-
rations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura la dénomination: «Saint-Michel Participations S.à.r.l.»
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,-€ (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales d’une
valeur nominale de 125,-€ (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne
dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué
ci-dessus, a déclaré souscrire aux 100 (cent) parts sociales et a déclaré avoir libéré en espèces un montant de 12.500,-€
(douze mille cinq cents euros).
La preuve du paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui constate que les conditions prévues à l'article 183
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ 1.200.-€ (mille deux cents euros).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par le gérant unique suivant:
- Monsieur Roger GREDEN, dirigeant de sociétés, né à Arlon le 28 octobre 1953, demeurant 4A, rue de l’Ouest, L-2273
Luxembourg.
2) L’adresse de la société est fixée au 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, le
comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. HASKAJ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10322. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016087360/137.
(160055059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Innovation cluster 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4354 Esch-sur-Alzette, 29, rue Henri Koch.
R.C.S. Luxembourg B 159.335.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093944/9.
(160063448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Rotilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5812 Hesperange, 2B, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 205.277.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatorze mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- Mademoiselle Rosaline MUSTO, employée, demeurant à F-57440 Algrange (France), 1, rue du Général Koenig.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "ROTILUX SARL".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange.
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Art. 3. La société a pour objet la vente de poulets rôtis aux foires et marchés, et le commerce sur emplacements privés
sur tout le territoire luxembourgeois, ainsi que l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons
alcooliques et non alcooliques.
Elle aura pour objet également, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de toutes marchandises et de toutes matières
premières ainsi que l'achat et la vente de tous types de véhicules (voitures, camions, engins de travaux publics, motos, etc),
neufs ou d'occasion, la location et l'immatriculation de ces véhicules, la vente de pièces détachées, la réparation de ces
véhicules, le montage et démontage ainsi que la vente de pneus. Elle pourra proposer un service de nettoyage mobile pour
le lavage intérieur et extérieur de véhicules, avec déplacement sur le lieu de travail en entreprises ou à l'extérieur.
La société aura également pour objet l'import-export de produits électroniques neufs ou d'occasion, l'achat et la vente
d'appareils et produits agricoles (machines, alimentation, café, thé, fleurs, etc), le commerce en gros et au détail, l'impor-
tation et l'exportation de matières premières, de produits manufacturés et toutes sortes de marchandises, non réglementées;
la vente d'objets d'art, de vêtements traditionnels.
Elle pourra également faire du e-commerce.
La société pourra effectuer des travaux de décorations intérieures et extérieures.
La société pourra effectuer toutes prestations de services en matière de communications (internet, cartes de visites,
dépliants...).
Elle pourra agir comme agent intermédiaire pour la création de publicités et manifestations pour le tourisme national et
international, la mise en relation d'écoles entre pays, et la mise en relation de sociétés entre pays pour la vente de produits.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-
lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
et le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de
motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associée unique, Rosaline MUSTO, susdite.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à sept cent soixante-dix euros (770,- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a pris
les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-5812 Hesperange, 2B, rue de l'Alzette.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
* Monsieur Muzaffer ACER, commerçant, demeurant à F-57290 Seremange Erzange (France), 10, rue Jean Monnet.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
* Monsieur Sabino MUSTO, commerçant, demeurant à L-1471 Luxembourg, 177, route d'Esch.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique.
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Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: MUSTO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 8743. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016091584/78.
(160060696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
TICOS Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8381 Kleinbettingen, 44, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 80.916.
Les décisions suivantes sont prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 mars 2016:
G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée commissaire aux
comptes de la société, en remplacement de la Société Luxembourgeoise de Révision Sàrl, dont le mandat a expiré.
Madame Michèle Thill, demeurant à L-8381 Kleinbettingen, 44, rue de Steinfort, est nommée administrateur de la
société, en remplacement de Monsieur Gumersindo Dominguez, dont le mandat a expiré.
Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes sont ensuite prolongés et
expireront à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016091694/18.
(160060185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
DONALD InvestCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Highstreet II PropCo I S.à r.l.).
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 196.509.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte de cession sous seing privé signé en date du 11 avril 2016 que Corestate Capital AG, une société de
droit suisse, avec siège social à Baarerstrasse 135, CH-6300 Zug (Suisse), immatriculée auprès du registre de commerce
du canton Zug sous le numéro CHE-113.002.233, a cédé 35.000 parts sociales de la Société à Parkhill Real Estate Limited,
une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Trinity Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, immatriculée auprès du registre de commerce des Iles Vierges Britanniques (Register of Members and Share
Ledger) sous le numéro 1907798.
Partant, Parkhill Real Estate Limited est le détenteur unique des parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016093791/18.
(160063353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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DONALD InvestCo S.à r.l.
Highstreet II PropCo I S.à r.l.
Innovation cluster 1 S.à r.l.
International Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.
International Investors and Accounting Services S.A.
Intu Zaragoza S.à.r.l.
Irus Holding Luxembourg S.à r.l.
Kayalux S.A., SPF
Novocure Capital
Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à r.l.
Rotilux S.à r.l.
Saint Barth Drep General Partner S.à r.l.
Saint-Michel Participations S.à r.l.
Samarang Ucits
Sapori & Gusti S.à.r.l.
Schmehlbich S.A.
Seadrill China Operations Ltd.
Seadrill Titania S.à r.l.
Sebas S.A.
Sebas S.A.
Serendipity
SESAMm S.à r.l.
Sette Investments S.A.
SK Property
SK Property Fund SICAV-SIF
SML Alpha S.à r.l.
SML Alpha S.à r.l.
Snake-One S.A.
Sofair International S.A.
Sogeco Participations Sàrl
Sports et Loisirs Concept
Sports et Loisirs Concept
Starwood EAME Holdings S.à r.l.
Starwood EAME S.à r.l.
State Street Services (Luxembourg) S.A.
Station Reuland S.à r.l.
Subsea 7 S.A.
Subsea 7 S.A.
Supreme Holding Co. S.A.
TC Advisory Services S.A.
Tennis-Club Keispelt-Meispelt A.s.b.l.
TGF Communication S.A.
TICOS Finance S.A.
Timber Holding S.A.
Tishman Speyer Europe S.à r.l.
Towa Invest SA
Triplex S.A.
Triplex S.A.
Trizec 3 S.à r.l.