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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1744
15 juin 2016
SOMMAIRE
ACM RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83670
ACUSTICA Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83670
Agritourinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83670
AHL Bidco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83672
AHL Topco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83674
Alma Mater S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83672
Altice Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83669
Altice Finco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83670
Andermatt Invest H30303 AG . . . . . . . . . . . . .
83671
Andermatt Invest H30303 AG . . . . . . . . . . . . .
83671
Anfa II France S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83671
ANFA II Portugal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83671
Ango Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83672
Apollo Consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83672
Aramis Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
83673
August Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83675
Aurora Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83673
Avo Carbon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
83673
AZ Euro Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
83673
Baha Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83674
B+C Beschläge S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83672
Becatello Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
83674
B&M European Value Retail S.A. . . . . . . . . . .
83674
Forest Green SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83712
Immo Netherlands Las Palmas S.à r.l. . . . . . .
83707
ImpeXauto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83711
Investec GLL Deutschland 1 . . . . . . . . . . . . . .
83705
Lancaster Student Housing S.à r.l. . . . . . . . . .
83675
NB Renaissance Partners MHF S.à r.l. . . . . . .
83702
Palms S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83692
Panthelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83687
Randstad Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . .
83666
Randstad Luxembourg Financial Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83667
San Prince Management . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83667
Shaftesbury Investments (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83668
South Mogul Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
83668
Space (Logistics) Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . .
83667
Spectrum Brands Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
83666
Spectrum Brands Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
83666
Spectrum Brands Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
83666
Spectrum Brands Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
83667
Subsea 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83666
Teavana LuxCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83669
Teleflex Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
83669
T&G Associés s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83669
Therium Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
83668
83665
L
U X E M B O U R G
Spectrum Brands Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 162.349.
Les comptes annuels consolidés de, Spectrum Brands Holdings, Inc. Société mère de la Société au 31 décembre 2014
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2016095539/12.
(160064852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Spectrum Brands Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 162.349.
Les comptes annuels consolidés de, Spectrum Brands Holdings, Inc. Société mère de la Société au 31 septembre 2015
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2016095540/12.
(160064853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Spectrum Brands Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 107.952.
Les comptes annuels consolidés de, Spectrum Brands Holdings, Inc. Société mère de la Société au 31 septembre 2015
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2016095541/12.
(160064877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Subsea 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 43.172.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095543/9.
(160065358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Randstad Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 138.753.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095484/9.
(160065170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
83666
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U X E M B O U R G
Space (Logistics) Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.218.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Gérant unique (Geschäftsführer) de la Société,
avec effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Gérant unique (Ge-
schäftsführer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016095538/21.
(160064988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Spectrum Brands Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 107.952.
Les comptes annuels consolidés de, Spectrum Brands Holdings, Inc. Société mère de la Société au 31 décembre 2014
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2016095542/12.
(160064878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
San Prince Management, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.017.
Je soussigné, ELEMQUIES Alain, démissionne avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur dans la société SAN
PRINCE MANAGEMENT S.A., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130 017, initialement
prévue jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Alain ELEMQUIES.
Référence de publication: 2016095547/12.
(160064976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Randstad Luxembourg Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 163.672.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095485/9.
(160065005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
83667
L
U X E M B O U R G
Shaftesbury Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.593.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 4 Avril 2016i>
Madame Darina Koprivtchina, administrateur de sociétés, née à Sofia (Bulgarie) le 26 juillet 1987, demeurant profes-
sionnellement à 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec
effet immédiat et pour une période indéterminée.
Les personnes suivantes forment l'ensemble du conseil de gérance de la société:
- Sylviane BOUYER (gérant), et,
- Nicolas MOTTIN (gérant).
- Darina KOPRIVTCHINA (gérante)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Shaftesbury Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016095529/18.
(160065095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
South Mogul Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 778.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 160.682.
EXTRAIT
En date du 8 avril 2016 les associés de la Société ont (i) accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Marc
Liesch en tant que gérant de la Société et (ii) nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée la société SEREN
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen et enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110588 en tant que nouveau gérant de la Société.
Le conseil de gérance est désormais composé de Monsieur James Passin, Monsieur Steven Gorelik et de la société
SEREN S.à r.l..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Pour South Mogul Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016095537/18.
(160064791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Therium Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 205.405.
EXTRAIT
Les associés de la Société, THERIUM GROUP HOLDINGS LIMITED et ERIC BLINDERMAN, en date du 31 mars
2016, ont décidé de nommer pour une durée indéterminée avec effet immédiat en tant que gérants de la Société:
- M. Robert Anthony Clifford, né en date du 7 October 1961 à Derby (Royaume-Uni) et résidant professionnellement
à La Maison Du Coin, La Rue Du Coin, St Quen, JE3 2LJ Jersey; et
- Mr. Neil Andrew Purslow, né en date du 14 August 1974 à Poole (Royaume-Uni) et résidant professionnellement en
77 Kingsway, London WC2B 6SR, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095584/18.
(160065055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
83668
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U X E M B O U R G
T&G Associés s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue Adolphe Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 196.189.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 avril 2016.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2016095578/14.
(160065496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Teavana LuxCo, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 170.933.
Les comptes annuels au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Citco C&T (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095580/13.
(160064892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Teleflex Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.900,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 114.196.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016095581/10.
(160065561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Altice Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.162.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 18 avril 2016i>
L'actionnaire unique de la Société a décidé de mettre un terme au mandat de commissaires aux comptes de LG Mana-
gement S.à r.l. ayant son siège social 7, rue de Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.639 avec effet immédiat.
L'actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler Deloitte Audit, ayant son siège au 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.895 en qualité de réviseur
d'entreprise agréé de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice clos au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095030/17.
(160065022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
83669
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ACM RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 169.255.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration datées du 9 mars 2016i>
1. Le Conseil décide que le Groupe des Assurances du Crédit Mutuel, Administrateur, est dorénavant représenté par
Monsieur Loïc GUYOT, demeurant professionnellement au 34 rue du Wacken, F-67000 Strasbourg.
2. Le Conseil rappelle que le Groupe des Assurances du Crédit Mutuel a été élu Président du Conseil d'Administration
par résolution du 11 mai 2015. Il sera désormais représenté par Monsieur Loïc GUYOT dans l'exercice de cette fonction.
<i>Pour la société ACM RE S.A.
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016095017/14.
(160065214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
ACUSTICA Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.
R.C.S. Luxembourg B 142.929.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rumelange, le 20 avril 2016.
ACUSTICA LUX S.A.R.L.
L-3752 RUMELANGE
Référence de publication: 2016095019/12.
(160065209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Agritourinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 58.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/04/2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095021/11.
(160065255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Altice Finco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.151.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 18 avril 2016i>
L'actionnaire unique de la Société a décidé de mettre un terme au mandat de commissaires aux comptes de LG Mana-
gement S.à r.l. ayant son siège social 7, rue de Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.639 avec effet immédiat.
L'actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de Deloitte Audit, ayant son siège au 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.895
en qualité de réviseur d'entreprise agréé de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des associés de la Société
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095031/17.
(160065417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
83670
L
U X E M B O U R G
Andermatt Invest H30303 AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 157.770.
Der Gesellschaft Sitz des Rechnungskommissar AUDIEX S.A., ist mit Wirkung vom 18. April 2016:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxemburg, den 20. April 2016.
Référence de publication: 2016095034/10.
(160065289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Andermatt Invest H30303 AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 157.770.
<i>Auszug aus den Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 11. April 2016i>
1. Der Gesellschaft Sitz wird mit Wirkung vom 18. April 2016 von 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
auf 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg verlegt.
2. Die professionelle Anschrift der Verwaltungsratsmitglieder wird sich ebenfalls mit Wirkung vom 18. April 2016
ändern:
- Herr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg, Vorzitzender
- Herr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
- Herr Marc ALBERTUS, employé privé, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Luxemburg, den 20. April 2016.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Référence de publication: 2016095035/18.
(160065289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Anfa II France S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 672.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 195.573.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 17 mars 2016i>
L'associé unique de la Société prend acte de la démission de Madame Anne-Laure COATES de son mandat de gérant
B de la Société avec effet au 3 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095036/13.
(160065052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
ANFA II Portugal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 197.466.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 17 mars 2016i>
L'associé unique de la Société prend acte de la démission de Madame Anne-Laure COATES de son mandat de gérant
A de la Société avec effet au 3 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095037/13.
(160065045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
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U X E M B O U R G
Ango Telecom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.741.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095038/11.
(160065071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Apollo Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 174, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 202.822.
<i>Extrait de la résolution écrite de l'associé unique du 18 avril 2016i>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société du 149, rue de Hollerich L-1741 Luxembourg au 174,
rue de Beggen, L-1220 Luxembourg avec effet immédiat.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095039/14.
(160065113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Alma Mater S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 116.393.
Les comptes annuels au 31 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALMA MATER S.A.
Référence de publication: 2016095029/10.
(160065405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
AHL Bidco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 181.361.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095022/9.
(160065695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
B+C Beschläge S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 52.498.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016095052/10.
(160064799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
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Aurora Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 144.903.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016095049/10.
(160064979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Avo Carbon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 34.673,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 203.160.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Société en date du 31 décembre 2015i>
En date du 31 décembre 2015, le conseil de gérance de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Olivier SPICKER, actuel gérant de la Société, né le 12 octobre 1966 à Metz, France, résidant à
l’adresse suivante: 368, route de Rouen, 80000 Amiens, France en tant que Président du conseil de gérance et délégué à la
gestion journalière (CEO) de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
AVO CARBON HOLDINGS S.à r.l.
Référence de publication: 2016095050/16.
(160064867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
AZ Euro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 117.806.
Der Jahresabschluss vom 01/01/2014 bis 31/12/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095051/10.
(160064817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Aramis Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 79.120.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 4 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, Président
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095043/18.
(160064823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
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B&M European Value Retail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 187.275.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société en date du 21 mars 2016 que le siège social
de la Société a été transféré du 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec
effet au 1
er
avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095053/14.
(160065360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Baha Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 82.300,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 93.111.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérancei>
- Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095054/13.
(160064846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Becatello Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.030.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 158.374.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 11 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095057/18.
(160064894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
AHL Topco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 181.340.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095023/9.
(160065694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
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August Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 156.979.
<i>Single resolution taken by the Ordinary General Meeting exceptionally held on April 13, 2016 at the registered officei>
The General Meeting resolves to increase the number of the Directors of the Company from three to five by appointing
as new Directors, with immediate effect, Mr. Emmanuel CUKROWICZ, director, born on November 21, 1971 in Anvers
(Belgium), residing at 40 Avenue du Gui, B-1180 Brussels (Belgium) and Mr. Dirk VERCRUYSSEN, director, born on
March 23, 1961 in Saint-Nicolas (Belgium), residing at 50, Beauvoislaan, B-2920 Kalmthout (Belgium).
Their mandate will lapse at the Annual General Meeting approving the accounts as at 31 December 2015.
Suit la traduction française
<i>Résolution unique prise par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 13 avril 2016 au siège sociali>
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le nombre des Administrateurs de la Société de trois à cinq en nommant
comme nouveaux Administrateurs, avec effet immédiat Monsieur Emmanuel CUKROWICZ, administrateur, né le 21
novembre 1971 à Anvers (Belgique), résidant au 40 Avenue du Gui, B-1180 Bruxelles (Belgique) et Monsieur Dirk VER-
CRUYSSEN, administrateur, né le 23 mars 1961 à Saint-Nicolas (Belgique), résidant au 50, Beauvoislaan, B-2920
Kalmthout (Belgique).
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AUGUST MANAGEMENT S.A.i>
Référence de publication: 2016092423/23.
(160061716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Lancaster Student Housing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 204.976.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteen day of March.
Before Us, Maître Karine REUTER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
“Hines UK Student Housing Associates LLC”, a limited liability company constituted and existing under the laws of
the state of Delaware, having its registered office at 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware,
19801;
itself duly represented for the purposes hereof by Mr. Christopher GEORGESON, having his professional address in
Luxembourg, Grand, by virtue of a proxy given on March 10
th
2016.
The proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party has requested the undersigned notary to document the deed of incorporation of a société à res-
ponsabilité limitée, which it wishes to incorporate according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and the
articles of association of which shall be as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder in
the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Lancaster Student Housing S.à
r.l.” (the “Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the acquisition, creation, development, holding, and realisation of a portfolio of real estate
assets, consisting of real property or contractual rights to property, building rights and of securities, interests and rights of
any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign entities, whether
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such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or exchange of
securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and licenses, as well
as the administration and control of such portfolio.
3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;
and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred British pound (GBP 12,500), consisting of twelve
thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one British pound (GBP 1) each.
5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/
her/it in the Company's share capital.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as the
case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed shares
be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6 The Company's shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence
or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the date of notification
to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as any security rights
granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
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Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shareholders.
Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the board of
managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been designated.
8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, representing
in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the shares may
not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders representing in the
aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or in
notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties upon
notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member of the
board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association is
to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of
holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms and
conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meetings
of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers, by
the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the
municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from closing
the Company's accounts.
10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be share-
holders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held
in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
- Each share entitles to one (1) vote.
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- Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly passed
when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first call. If
such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time. On
second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of share-
holders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of
its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In
case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of
managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.
14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder(s).
14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a chairman
of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board
of managers.
Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders.
A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.
16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for suc-
cessive terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
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the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of its members is present or represented at a
meeting of the board of managers.
18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting of
the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.
18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its proxy
in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means of
communication is deemed to be held at the Company's registered office.
18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the
board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict of
interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager may not
take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole manager and
the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole manager
and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes
recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered into under normal
conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the board
of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole manager,
as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
joint signatures of at least two (2) managers or (ii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
has been delegated. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power
in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits
of such delegation.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall
fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general
meeting of shareholders.
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21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-
pany.
21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor.
Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these articles of
association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the law
of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of undertakings
for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by one or several
independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be appointed by the general
meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these articles
of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two
conditions have been satisfied.
24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or
of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by
Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law
of August 10
th
, 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
“Hines UK Student Housing Associates LLC”, prenamed, paid twelve thousand five hundred British pound (GBP
12,500) in order to subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500) is
as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euros (EUR 1.300).
<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2016.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at three and further resolved to elect the following in their respective
capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:
- Manager - Mr Kenneth MacRae, born on 30
th
May 1962 in Richmond (United Kingdom) professionally residing at
35F, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg,
- Manager - Mr Damian Pons, born on 28
th
May 1977 in Madrid (Spain), professionally residing at 35F, Avenue J.F.
Kennedy L-1855 Luxembourg,
- Manager - Mr Georgeson, Christopher, born on 20
th
June 1980 in Auckland (New Zealand) professionally residing
at 35F, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
2. The registered office shall be at L-1855 Luxembourg, 35F, Avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname, first
name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«Hines UK Student Housing Associates LLC», une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois
du Delaware, ayant son siège social à 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801,
dûment représentée par Monsieur Christopher GEORGESON, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée en date du 10 mars 2016.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante a requis du notaire soussigné de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg et dont les statuts auront la teneur qui suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans
le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination Lancaster Student Housing
S.à r.l. (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause
par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition, la création, , le développement, la détention et la réalisation d'un portfolio des
biens immobiliers sous forme des biens immobiliers, de droits contractuels à la propriété, de droit à la construction ou de
titres, de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-
Duché de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment
par souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce
portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle la
Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre
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manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent de la
Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou
assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs
ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en
accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents livre sterling (GBP 12.500) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un livre sterling (GBP 1) chacune.
5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il
détient dans le capital social de la Société.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des parts
sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la Société.
Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège principal, le
nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification ou de l'acceptation
par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des parts sociales.
7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé dans
le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil de
gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une personne,
ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part sociale à
l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
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8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des
non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier
ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre des
associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence
à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à «l'associé unique».
9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts.
9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote par
résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance, par
le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société, pour être tenue aux lieux et dates précisés dans l'avis de convocation.
10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure
de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date
prévue de l'assemblée.
10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président, d'un
secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire qu'ils
soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit
tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences
de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
- Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
- Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement prises si
elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement exprimées,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut repré-
senter plusieurs ou même tous les associés.
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11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité.
11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre
part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par
les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,
doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée a
été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique,
le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de
pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation
de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence au «gérant unique».
14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement
comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du conseil de
gérance.
14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi
ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur
mandat.
16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés. Un
gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également être
réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit étant
suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. De
même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.
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Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
à une réunion du conseil de gérance.
18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés, à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire,
une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être présent pour
le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s'être tenue au siège social de la Société.
18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une
copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communi-
cation étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant,
les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date
de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'approbation
du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit d'intérêts
et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne peut ni
participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un gérant
unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement,
un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans le procès-
verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du conseil
de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers
seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i) la
signature conjointe d'au moins deux (2) gérants ou (ii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous
mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou
conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause,
par l'assemblée générale des associés.
21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes
les opérations de la Société.
21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
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21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a
pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires
aux comptes.
21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède
pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale des
associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents
statuts.
Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes intér-
imaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii)
le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel
les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette
fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de
la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport
au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de
la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont
soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par «Hines UK
Student Housing Associates LLC», prénommée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents livre
sterling (GBP 12.500) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350).
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera au trente-
et-un (31) décembre 2016.
<i>Assemblée générale des associési>
La comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associée unique décide de fixer à trois (3) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes
en leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Gérant - M. Kenneth MacRae, né le 30 mai 1962 à Richmond (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 35F,
Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
- Gérant - M. Damian Pons, née le 28 mai 1977 à Madrid (Espagne), résidant professionnellement au 35F, Avenue J.F.
Kennedy L-1855 Luxembourg.
- Gérant - M. Georgeson, Christopher, né le 2 juin 1980 à Auckland (Nouvelle-Zélande), résidant professionnellement
au 35F, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
2. Le siège social sera au 35F, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant décrit ci-avant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: C. GEORGESON, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 mars 2015. Relation: 2LAC/2016/6170. Reçu soixante-quinze euros 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085367/657.
(160052988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Panthelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 188.460.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first day of the month of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1. Panthelux Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of four million two hundred fifteen thousand six hundred eighty-one Euro and ten cents (EUR
4,215,681.10), having its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 188.979.
2. Stephen James Tuddenham, residing at 76 Pear Tree Lane, Newbury RG14 2LY, United Kingdom.
3. Jason Richard Long residing at 1 The Causeway, Boxford, Sudbury, CO10 5JR, United Kingdom.
4. Stephen Carr Hodgson residing at 41 Southview Avenue, Caversham, Reading, RG4 5AD, United Kingdom.
5. Robert Allen Piconi residing at 23A Via alla Fontana, 6977 Ruvigliana, Switzerland.
6. CAREY TRUSTEES LIMITED, having its registered office at 1
st
and 2
nd
floors, Elizabeth House, Les Ruettes
Brayes, BGU - GY11EW St Peter Port, Guernsey, Channel Islands.
7. P5 Sub L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as
amended), acting by its general partner, Permira V G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited
Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira V G.P. Limited whose registered
office is at Trafalgar Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port, Guernsey, Channel Islands.
8. Permira V L.P.2, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995
(as amended), acting by its general partner, Permira V G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the
Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira V G.P. Limited whose
registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port, Guernsey, Channel Islands.
9. P5 Co-Investment L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,
1995 (as amended), acting by its general partner, Permira V G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey under
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the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira V G.P. Limited whose
registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port, Guernsey, Channel Islands.
10. Permira Investments Limited, acting by its nominee Permira Nominees Limited whose registered office is at Trafalgar
Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port, Guernsey, Channel Islands.
11. P5 CIS S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a
share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 488, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 178.072.
12. Permira V I.A.S L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,
1995 (as amended), acting by its general partner, Permira V G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey under
the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira V G.P. Limited whose
registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port, Guernsey, Channel Islands.
All here represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of powers of
attorney.
The said powers of attorney, initialed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the officiating
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The above-mentioned entities are the shareholders (the "Shareholders") which are the holders of all voting rights of
Panthelux S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of two hundred forty-four thousand nine hundred thirty five Euro and thirty-eight cents (EUR 244,935.38), having
its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 188.460 and incorporated pursuant to a deed of the notary Martine SCHAEFFER, notary residing
in Luxembourg, dated 26 June 2014, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") number 2512 page 120553 on 17 September 2014 (the "Com-
pany"). The Articles have been amended for the last time on 9 February 2016 pursuant to a deed of the undersigned notary
and not yet published in the Memorial.
Such appearing persons, acting in their above stated capacity, have required the officiating notary to draw up as follows:
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase the share capital of the Company by an amount of one thousand five hundred four Euro (EUR 1,504.-) so as
to raise it from its current amount of two hundred forty-four thousand nine hundred thirty-five Euro and thirty-eight cents
(EUR 244,935.38) to two hundred forty-six thousand four hundred thirty-nine Euro and thirty-eight cents (EUR 246,439.38)
by the issue of seventy-five thousand two hundred (75,200) class C1 shares and seventy-five thousand two hundred (75,200)
class C2 shares, each having a nominal value of one eurocent each (EUR 0.01) (the "New Shares"), paid up through
contribution in cash, together with an aggregate share premium of an amount of one hundred forty-eight thousand eight
hundred ninety-six Euro (EUR 148,896).
Subscription and payment of the New Shares.
2. Amendment of article 5.1 of the Articles to reflect the capital increase.
3. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand five hundred four
Euro (EUR 1,504) so as to raise it from its current amount of two hundred forty-four thousand nine hundred thirty-five
Euro and thirty-eight cents (EUR 244,935.38) to two hundred forty-six thousand four hundred thirty-nine Euro and thirty-
eight cents (EUR 246,439.38) by the issue of seventy-five thousand two hundred (75,200) class C1 shares and seventy-
five thousand two hundred (75,200) class C2 shares, each having a nominal value of one eurocent each (EUR 0.01) (the
"New Shares"), paid up through contribution in cash, together with an aggregate share premium of an amount of one hundred
forty-eight thousand eight hundred ninety-six Euro (EUR 148,896).
<i>Subscription and paymenti>
The New Shares have been subscribed and paid in full as follows:
Cordusio Società Fiduciaria per Azioni, a company incorporated under Italian law, having its registered office at Via
Dante no. 4, 20121 Milan, Italy, with a corporate capital of five hundred twenty thousand Euro (EUR 520,000.00.-),
registered with the Commercial Register of Milan under number 863916, represented by Laura COSTA and Andrea RON-
CHI, both domiciled at the company headquarters and duly powered under power of attorney, issued on 10 November 2014
Index no. 393764 Collection n. 87089 at the Notary Pietro Sormani, declares to subscribe for and fully pay for seventy-
five thousand two hundred (75,200) class C1 shares and seventy-five thousand two hundred (75,200) class C2 shares, each
having a nominal value of one eurocent each (EUR 0.01), amounting to one thousand five hundred four Euro (EUR 1,504.-),
together with a share premium of an aggregate amount of one hundred forty-eight thousand eight hundred ninety-six Euro
(EUR 148,896.-) which shall be allocated as follows: seventy-four thousand four hundred forty-eight Euro (EUR 74,448.-)
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shall remain attached to the class C1 shares and seventy-four thousand four hundred forty-eight Euro (EUR 74,448.-) shall
remain attached to the class C2 shares, paid up by a contribution in cash.
The Shareholders approve the subscription by Cordusio Società Fiduciaria per Azioni and accept it as new shareholder
of the Company (the "New Shareholder").
The total amount of the capital increase amounting to one hundred fifty thousand four hundred Euro (EUR 150,400) is
allocated as follows: an amount of one thousand five hundred four Euro (EUR 1,504.-) to the share capital of the Company
and an amount of one hundred forty-eight thousand eight hundred ninety-six Euro (EUR 148,896.-) to the share premium
account of the Company.
The blocking certificate shows that the amount of one hundred fifty thousand four hundred Euro (EUR 150,400.-) is on
the bank account of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders and the New Shareholder resolve to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above
capital increase, which shall now read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is two hundred forty-six thousand four hundred thirty-nine Euro and thirty-eight
cents (EUR 246,439.38) divided into:
- one million two hundred fifty thousand (1,250,000) initial ordinary shares (the "Initial Ordinary Shares");
- three million eight hundred thirty-two thousand five hundred eighty-one (3,832,581) class A1 ordinary shares (the
"Class A1 Shares");
- three million eight hundred thirty-two thousand five hundred seventy-three (3,832,573) class A2 ordinary shares (the
"Class A2 Shares");
- three million eight hundred thirty-two thousand five hundred seventy-three (3,832,573) class A3 ordinary shares (the
"Class A3 Shares");
- three million eight hundred thirty-two thousand five hundred seventy-three (3,832,573) class A4 ordinary shares (the
"Class A4 Shares");
- thirty-four thousand one hundred ninety-one (34,191) class B1 ordinary shares (the "Class B1 Shares");
- thirty-four thousand one hundred ninety-one (34,191) class B2 ordinary shares (the "Class B2 Shares");
- seventy-five thousand two hundred (75,200) class C1 shares (the "Class C1 Shares");
- seventy-five thousand two hundred (75,200) class C2 shares (the "Class C2 Shares");
- three million nine hundred twenty-two thousand four hundred twenty-eight (3,922,428) class P1 shares (the "Class P1
Shares");
- three million nine hundred twenty-two thousand four hundred twenty-eight (3,922,428) class P2 shares (the "Class P2
Shares");
each having a nominal value of one eurocent (EUR 0,01).
Any Shares of the Class B1 Shares and Class B2 Shares are referred to as the "B Shares". Any Shares of Class C1 shares
and class C2 shares are referred to as the "C Shares".
The Class A1 Shares, Class A2 Shares, Class A3 Shares, Class A4 Shares, Class P1 Shares and Class P2 Shares are
hereinafter referred to as the "Strip Ordinary Shares"; the Class B1 Shares, Class B2 Shares, Class C1 Shares and Class
C2 Shares are hereinafter referred to as the "Sweet Ordinary Shares" (the Strip Ordinary Shares and the Sweet Ordinary
Shares being hereafter referred to as the "Ordinary Shares", and the holders of Ordinary Shares being referred to as the
"Ordinary Shareholders").
In these Articles, "Share" or "Shares" means any or all of the above classes of shares, "Class of Shares" or "Classes of
Shares" means the classes of Strip Ordinary Shares and the classes of Sweet Ordinary Shares, and "Shareholder" or "Sha-
reholders" means any or all of the holders at the relevant time of the Shares."
<i>Statementi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by its name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-et-unième jour du mois de mars;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1. Panthelux Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social de quatre millions deux cent quinze mille six cent quatre-vingt-un euros et dix centimes (4.215.681,10
EUR), ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.979.
2. Stephen James Tuddenham, résidant au 76 Pear Tree Lane, Newbury RG14 2LY, Royaume-Uni.
3. Jason Richard Long résidant au 1 The Causeway, Boxford, Sudbury C010 5JR, Royaume-Uni.
4. Stephen Carr Hodgson résidant au 41 Southview Avenue, Caversham, Reading, RG4 5AD, Royaume-Uni.
5. Robert Allen Piconi résidant au 23A Via alla Fontana, 6977 Ruvigliana, Suisse.
6. CAREY TRUSTEES LIMITED, dont le siège social est à 1
st
and 2
nd
floors, Elizabeth House, les Ruettes Brayes,
BGU- GY11EW St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes.
7. P5 Sub L.P.1, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995 (telle
que modifiée), agissant par son general partner, Permira V G.P. L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi
du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner Permira V G.P. Limited
dont le siège social est à Trafalgar Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes.
8. Permira V L.P.2 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995
(telle que modifiée), agissant par son general partner, Permira V G.P. L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous
la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner Permira V G.P.
Limited dont le siège social est à Trafalgar Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-
Normandes.
9. P5 Co-Investment L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de
1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner, Permira V G.P. L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey
sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner Permira V
G.P. Limited dont le siège social est à Trafalgar Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-
Normandes.
10. Permira Investments Limited, agissant par son nominee Permira Nominees Limited dont le siège social est à Trafalgar
Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes.
11. P5 CIS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un
capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.072.
12. Permira V I.A.S L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de
1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner, Permira V G.P. L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey
sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner Permira V
G.P. Limited dont le siège social est à Trafalgar Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-
Normandes.
Tous représentés par Madame Alexia UHL, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procura-
tions.
Lesdites procurations signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentant
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les entités susmentionnées sont les associés (les "Associés") qui détiennent l'ensemble des droits de vote de Panthelux
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
deux cent quarante-quatre mille neuf cent trente-cinq euros et trente-huit centimes (244.935,38 EUR), ayant son siège social
au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 188.460 et constituée selon un acte du notaire Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 26 juin 2014, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") numéro 2512 page 120553 en date du 17 septembre 2014 (la "Société"). Les Statuts ont
été modifiés pour la dernière fois en date du 9 février 2016 par un acte du notaire instrumentant, et n'ont pas encore été
publiés au Mémorial.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de docu-
menter ce qui suit:
L'ordre du jour est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille cinq cent quatre euros (1.504,- EUR) de façon à le
porter de son montant actuel de deux cent quarante-quatre mille neuf cent trente-cinq euros et trente-huit centimes
(244.935,38 EUR) à deux cent quarante-six mille quatre cent trente-neuf euros et trente-huit centimes (246.439,38 EUR)
par l'émission de soixante-quinze mille deux cents (75.200) parts sociales de catégorie C1 et soixante-quinze mille deux
cents (75.200) parts sociales de catégorie C2, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) (les
"Nouvelles Parts Sociales"), libérées par un apport en numéraire, ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant
de cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-seize euros (148.896,- EUR).
Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales.
2. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital.
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille cinq cent quatre euros (1.504,-
EUR) de façon à le porter de son montant actuel de deux cent quarante-quatre mille neuf cent trente-cinq euros et trente-
huit centimes (244.935,38 EUR) à deux cent quarante-six mille quatre cent trente-neuf euros et trente-huit centimes
(246.439,38 EUR) par l'émission de soixante-quinze mille deux cents (75.200) parts sociales de catégorie C1 et soixante-
quinze mille deux cents (75.200) parts sociales de catégorie C2, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(0,01 EUR) (les "Nouvelles Parts Sociales"), libérées par un apport en numéraire, ensemble avec une prime d'émission
totale d'un montant de cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-seize euros (148.896,- EUR).
<i>Souscription et paiementi>
Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
Cordusio Società Fiduciaria per Azioni une société constituée suivant le droit italien, ayant son siège social à Via Dante
no. 4, Milan, Italie, ayant un capital social de cinq cent vingt mille euros (520.000,- EUR), immatriculée au Registre de
Commerce de Milan sous le numéro 863916, représentée par Laura COSTA et Andrea RONCHI, tous deux domiciliés au
siège de la société et dûment habilités en vertu d'une procuration donnée par acte du notaire Pietro Sormani le 10 novembre
2014 Index n°393764 Collection n. 87089, déclare souscrire à et payer intégralement pour soixante-quinze mille deux cents
(75.200) parts sociales de catégorie C1 et soixante-quinze mille deux cents (75.200) parts sociales de catégorie C2, ayant
chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR), pour un montant total de mille cinq cent quatre euros (1504,-
EUR), ensemble avec une prime d'émission de cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-seize euros (148.896,- EUR)
allouée comme suit: soixante-quatorze mille quatre cent quarante-huit euros (74.448,- EUR) restera lié aux parts sociales
de catégorie C1 et soixante-quatorze mille quatre cent quarante-huit euros (74.448 EUR) restera lié aux parts sociales de
catégorie C2, libérées par un apport en numéraire.
Les Associés approuvent la souscription par Cordusio Società Fiduciaria per Azioni et l'acceptent en tant que nouvel
associé de la Société (le "Nouvel Associé").
Le montant total de l'augmentation de capital s'élevant à cent cinquante mille quatre cents euros (150.400,- EUR) est
alloué comme suit: mille cinq cent quatre euros (1.504,- EUR) au capital social de la Société et cent quarante-huit mille
huit cent quatre-vingt-seize euros (148.896,- EUR) au compte de prime d'émission de la Société.
Le certificat de blocage montre que le montant de cent cinquante mille quatre cents euros (150.400,- EUR) est sur le
compte en banque de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés et le Nouvel Associé décident de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital
ci-dessus, qui sera désormais libellé comme suit:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quarante-six mille quatre cent trente-neuf euros et trente-huit
centimes (246.439,38 EUR) divisé en:
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires initiales (les "Parts Sociales Ordinaires
Initiales");
- trois millions huit cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-une (3.832.581) parts sociales ordinaires de catégorie
A1 (les "Parts Sociales de Catégorie A1");
- trois millions huit cent trente-deux mille cinq cent soixante-treize (3.832.573) parts sociales ordinaires de catégorie
A2 (les "Parts Sociales de Catégorie A2");
- trois millions huit cent trente-deux mille cinq cent soixante-treize (3.832.573) parts sociales ordinaires de catégorie
A3 (les "Parts Sociales de Catégorie A3");
- trois millions huit cent trente-deux mille cinq cent soixante-treize (3.832.573) parts sociales ordinaires de catégorie
A4 (les "Parts Sociales de Catégorie A4");
- trente-quatre mille cent quatre-vingt-onze (34.191) parts sociales ordinaires de catégorie B1 (les "Parts Sociales de
Catégorie B1");
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- trente-quatre mille cent quatre-vingt-onze] (34.191) parts sociales ordinaires de catégorie B2 (les "Parts Sociales de
Catégorie B2 ");
- soixante-quinze mille deux cents (75.200) parts sociales de catégorie C1 (les "Parts Sociales de Catégorie C1");
- soixante-quinze mille deux cents (75.200) parts sociales de catégorie C2 (les "Parts Sociales de Catégorie C2")
- trois millions neuf cent vingt-deux mille quatre cent vingt-huit (3.922.428) parts sociales de catégorie P1 (les "Parts
Sociales de Catégorie P1");
- trois millions neuf cent vingt-deux mille quatre cent vingt-huit (3.922.428) parts sociales de catégorie P2 (les "Parts
Sociales de Catégorie P2");
ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR).
Toutes les Parts Sociales de Catégorie B1 et Parts Sociales de Catégorie B2 sont dénommées les "Parts Sociales B".
Toutes les parts sociales de catégorie C1 et parts sociales de catégorie C2 sont dénommées les "Parts Sociales C".
Les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie A2, les Parts Sociales de Catégorie A3, les Parts
Sociales de Catégorie A4, les Parts Sociales de Catégorie P1, les Parts Sociales de Catégorie P2 sont ci-après désignées
comme les "Parts Sociales Ordinaires Strip", les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie B2, les
Parts Sociales de Catégorie C1 et les Parts Sociales de Catégorie C2 sont ci-après désignées comme les "Parts Sociales
Ordinaires Sweet" (les Parts Sociales Ordinaires Strip et les Parts Sociales Ordinaires Sweet sont ensemble dénommées
les "Parts Sociales Ordinaires", et les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires étant dénommés les "Associés Ordinaires").
Dans les présents Statuts, "Part Sociale" ou "Parts Sociales" signifie certaines ou toutes les catégories de parts sociales
ci-dessus, "Catégorie de Parts Sociales" ou "Catégories de Parts Sociales" signifie les catégories de Parts Sociales Ordinaires
Strip et les catégories de Parts Sociales Ordinaires Sweet, et "Associé" ou "Associés" signifie certains ou tous les détenteurs
au moment pertinent des Parts Sociales."
<i>Déclarationi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges de toute forme que ce soit qui incombent à la Société comme résultant du
présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents euros (1.500 EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par la présente qu'à la requête des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte faite à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom,
état-civil et résidence, ladite mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 mars 2016. 2LAC/2016/6259. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016085430/286.
(160052463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Palms S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 196.063.
In the year two thousand and sixteen, on the ninth of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Palms S.A., a joint-stock company (société anonyme) governed
by the laws of Luxembourg, with registered office at 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 196063 (the „Company“),
incorporated pursuant to a notarial deed on 3
rd
April 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1412 on 4
th
June 2015. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a
notarial deed on November 26, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 437 of
February 16, 2016.
The meeting was opened with Mrs Venetia Lean, director, professionally residing in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, employee, professionally residing in Luxembourg.
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The meeting elected as scrutineer Mrs Michèle Helminger, employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following statements and declarations:
(i) The agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. change of the purpose of the Company as follows:
“The purpose of the Company is to provide, as a business activity, wealth management advice or services to natural
persons, families or wealth management entities belonging to natural persons or families or of which they are founders or
beneficiaries within the meaning of Article 28-6 of the Law on the Financial Sector and any other subsequent legislation
replacing, amending or adding provisions to the Law on the Financial Sector.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose subject to the provisions of the law applicable to the activities of a family office.”
2. Restatement of the Articles of Incorporation.
3. Appointment of two new directors.
(i) The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of shares
held by each shareholder were shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
(ii) The entire share capital of the Company was represented at the meeting; all shareholders present or represented
declared that they have been informed of the agenda of the meeting and declared to waive all convening requirements.
(iii) The meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(iv) The general meeting of shareholders adopted the following resolutions each time by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to change the purpose of the Company as follows:
«The purpose of the Company is to provide, as a business activity, wealth management advice or services to natural
persons, families or wealth management entities belonging to natural persons or families or of which they are founders or
beneficiaries within the meaning of Article 28-6 of the Law on the Financial Sector and any other subsequent legislation
replacing, amending or adding provisions to the Law on the Financial Sector.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose subject to the provisions of the law applicable to the activities of a family office.”
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to restate the Articles of Incorporation as follows:
I. Form, Name, Duration, Registered Office
Art. 1. Form and Name. There is hereby established a company in the form of a public company limited by shares
(“société anonyme”) under the name of Palms S.A. (hereinafter, the “Company”) which shall be governed by the law of
10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the “Company Law”), the law of 5 April 1993 on the
financial sector, as amended (the “Law on the Financial Sector”) as well as by these articles of incorporation (hereinafter
the “Articles”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. Within the same municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the board
of directors. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general
meeting of the shareholders or the sole shareholder as the case may be, which shall be adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
3.3. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
II. Purpose of the Company
Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is to provide, as a business activity, wealth management advice or services to natural
persons, families or wealth management entities belonging to natural persons or families or of which they are founders or
beneficiaries within the meaning of Article 28-6 of the Law on the Financial Sector and any other subsequent legislation
replacing, amending or adding provisions to the Law on the Financial Sector.
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4.2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose subject to the provisions of the law applicable to the activities of a family office.
III. Share Capital and Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at three hundred thirty- one thousand euro (EUR 331,000.-) repre-
sented by three thousand three hundred and ten (3.310) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each
(each a “Share” or together the “Shares”).
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced at any time by a decision of the general meeting of
shareholders or the sole shareholder adopted in the manner required for the amendment of these Articles, provided however
that the minimum capital requirements set out under Article 28-6 of the Law on the Financial Sector remain complied with.
5.3. The Company may redeem its own shares, within the limits set forth by the Company Law.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares of the Company are in registered or in bearer form, at the shareholder's option.
6.2. If the shares are in bearer form, the Board of directors will, in accordance with the law dated 28 July 2014 on the
immobilization of bearer shares, appoint a depositary agent who shall keep the register of bearer shares of the Company.
Such register shall contain all information required by law.
6.3. If the shares are in registered form, a shareholders' register will be kept at the Company's registered office, where
it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by the Company
Law.
6.4. Ownership of shares will be established by inscription in the relevant register. Certificates of these recordings may
be issued and signed by two directors upon request of the relevant shareholder.
6.5. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any
other shareholder) shall not trigger the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.
6.6. The Company will recognize only one holder per share; in the event a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole person to represent them towards the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as
its sole owner towards the Company.
IV. Management
Art. 7. Management.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) directors (which do not need
to be shareholders of the Company). The daily management of the Company, as well as the representation of the Company
in relation with this management shall be delegated to two or more directors, officers or other agents, shareholders or not.
Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The powers of the
daily management shall be exercised within the limits of the provisions of Article 60 of the Company Law relating to the
delegation of the daily management in a société anonyme.
7.2. The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number,
remuneration, term of office and class, as the case may be. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.
7.3. The directors are appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority
of the votes validly cast.
7.4. If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative
who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.
7.5. In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement, resignation or otherwise, the
remaining directors may appoint, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders, in accordance with the Company Law. In the absence of any remaining directors, a general meeting of
shareholders shall promptly be convened by the statutory auditor and held to appoint new directors.
Art. 8. Decisions of the board of directors.
8.1. The board of directors shall choose among its members a chairman, and may choose a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who does not need to be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors.
8.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
8.3. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of the directors present at such meeting.
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8.4. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except in
case of emergency, in which case the nature and the reasons of the emergency shall be mentioned in the notice.
8.5. No convening notice is required if all the members of the board of directors are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the written consent
of each member of the board of directors, such consent being given in original, facsimile or electronic mail (without
electronic signature) or any other communication means. No convening notice shall be required for a meeting to be held
at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
8.6. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may not represent more than one
of his colleagues.
8.7. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone conference or video-conference
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one
another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means
of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.
8.8. The board of directors can deliberate or act validly only if half of the directors are present or represented at the
meeting of the board of directors. Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or
represented at the meeting. The chairman does not have a casting vote.
8.9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, the vice-
chairman, or two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman or two directors.
8.10. Written resolutions signed by all the directors shall be valid and binding the Company in the same manner as if
passed at a meeting duly convened and held by the board of directors. Such signatures may appear on a single or several
counterpart(s) in original or copy delivered by facsimile, electronic mail or any other communication means.
Art. 9. Powers of the board of directors.
9.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Company Law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the powers of the board of directors.
9.2. Special and limited powers may be delegated by the board of directors for determined matters and within a limited
period of time to one or several persons, who do not need to be directors.
Art. 10. Representation.
10.1. The Company will be bound by the joint signature of two directors, as the case may be, or by the sole or joint
signature(s) of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors in accordance with
article 7.1 and 9.2.
10.2. Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.
V. Shareholding
Art. 11. Powers.
11.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
11.2. If the Company has only one sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Voting Rights.
12.1. Each share entitles its holder to one vote.
12.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of shares
he owns.
Art. 13. Decisions of the sole shareholder. Decisions of the sole shareholder shall be drawn-up in writing.
Art. 14. Decisions of the general meeting of shareholders.
14.1. The general meeting of shareholders is convened by the board of directors. It must be convened following the
request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing
at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda
of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered
mail at least eight (8) days before the date of the meeting.
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14.2. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
14.3. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
14.4. Shareholders taking part in a meeting through telephone conference, videoconference or through other means of
communication allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The
means of communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another on a
continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.
14.5. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by
facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy being sufficient.
14.6. Each shareholder may vote through voting forms sent by post, electronic mail or facsimile to the Company's
registered office or to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided
by the Company and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal
submitted to the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favor
of, against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show
neither a vote in favor, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void. The Company will only take into
account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
14.7. Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly
cast, unless otherwise provided by the Company Law.
Art. 15. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Thursday of April at 3:00 p.m. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and
time as may be specified in the respective notices of meeting. The quorum and time-limits provided by Company Law shall
govern the convening notices and the conduct of the annual general meetings of shareholders of the Company, unless
otherwise provided herein.
VI. Supervision of the Company
Art. 16. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several approved statutory auditors
(réviseurs d'entreprises agréés) in accordance with Article 22 of the Law on the Financial Sector. The board of directors
shall appoint the approved statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term of office, which
may not exceed six years. The approved statutory auditor(s) may be reappointed for successive terms.
VII. Financial year -annual accounts, allocation of profits
Art. 17. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and shall end on 31
December of the same year.
Art. 18. Annual Accounts. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's financial
accounts shall be drawn up and the board of director shall prepare an inventory indicating the value of the Company's assets
and liabilities. The inventory and the financial accounts shall be available for inspection by each shareholder at the Com-
pany's registered office.
Art. 19. Allocation of profits.
19.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share
capital of the Company, as stated in these Articles or as increased or reduced from time to time as provided in these Articles.
19.2 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
19.3 Interim dividends may be distributed by the board of directors by observing the terms and conditions provided for
by the Company Law.
VIII. Dissolution and Liquidation
Art. 20. Dissolution and Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by
one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
IX. Amendments to the Articles
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
under the conditions provided for in the Company Law.
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X. General Provisions
Art. 22. Applicable law.
22.1. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Company
Law and the Law on the Financial Sector.
22.2. These Articles have been drawn up in English followed by a French version. In the event of discrepancy between
the English and the French version, the English version shall prevail.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to appoint two new directors namely:
- Mr Jonathan Rowland, residing at 18 Roland Way, London SW7 3RE, United Kingdom, born on June 8, 1975 in
London;
- Mr Heiner Hartwich, residing in 2, rue Mercier, L-8186 Kopstal, born on July 19, 1963 in Berlin.
Their mandate will expire at the next annual general meeting deciding on the annual accounts as at December 31, 2015.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at EUR 2,000.-.
There being no other business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by surname, first
name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A été tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Palms S.A., une société anonyme régie par le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy, (Grand-Duché de Luxembourg) et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196063, (la «Société»), constituée
suivant acte notarié le 3 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1412 le 4 juin
2015, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, (la «Societé»). Les statuts de la
Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 26 novembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 437 du 16 février 2016.
La réunion a été ouverte sous la présidence de Madame Venetia Lean, administrateur, demeurant professionnellement
à Luxembourg qui a nommé Madame Arlette Siebenaler, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg en tant
que secrétaire.
L'assemblée a choisi Madame Michèle Helminger, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg en tant
que scrutateur.
Le bureau de la réunion étant constitué, le président a déclaré et demandé au notaire de certifier les déclarations suivantes:
L'agenda de la réunion est la suivante:
<i>Agendai>
1) Modification de l'objet social comme suit:
«L'objet de la Société est la fourniture, à titre professionnel, de conseils ou services de nature patrimoniale à des personnes
physiques, familles ou entités patrimoniales appartenant à des personnes physiques ou familles ou dont ces dernières sont
fondatrices ou bénéficiaires, au sens de l'article 28-6 de la Loi Relative au Secteur Financier et de toute autre législation à
venir, remplaçant, modifiant ou ajoutant des dispositions à la Loi Relative au Secteur Financier.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-
complissement de son objet, dans les limites de la législation applicable aux activités de family office.»
2) Refonte des statuts.
3) Nomination de deux nouveaux administrateurs.
(i) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
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présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal.
(ii) L'intégralité du capital social était présente ou représentée à la présente assemblée; tous les actionnaires présents ou
représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour et déclarent qu'il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage.
(iii) L'assemblée générale était régulièrement constituée et pouvait délibérer valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour.
(iv) L'assemblée générale a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«L'objet de la Société est la fourniture, à titre professionnel, de conseils ou services de nature patrimoniale à des personnes
physiques, familles ou entités patrimoniales appartenant à des personnes physiques ou familles ou dont ces dernières sont
fondatrices ou bénéficiaires, au sens de l'article 28-6 de la Loi Relative au Secteur Financier et de toute autre législation à
venir, remplaçant, modifiant ou ajoutant des dispositions à la Loi Relative au Secteur Financier.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-
complissement de son objet, dans les limites de la législation applicable aux activités de family office.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts comme suit:
I. Forme et nom, durée, siège social
Art. 1
er
. Forme et nom. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination Palms S.A. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10
Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), la loi du 5 avril 1993 relative
au secteur financier, telle que modifiée (la «Loi Relative au Secteur Financier») ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration. Il
pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires
ou de l'actionnaire unique (le cas échéant), statuant comme en matière de modification des Statuts
3.3. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Objet Social de la Société
Art. 4. Objet Social.
4.1. L'objet de la Société est la fourniture, à titre professionnel, de conseils ou services de nature patrimoniale à des
personnes physiques, familles ou entités patrimoniales appartenant à des personnes physiques ou familles ou dont ces
dernières sont fondatrices ou bénéficiaires, au sens de l'article 28-6 de la Loi Relative au Secteur Financier et de toute autre
législation à venir, remplaçant, modifiant ou ajoutant des dispositions à la Loi Relative au Secteur Financier.
4.2. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet, dans les limites de la législation applicable aux activités de family office.
III. Capital social et actions
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de trois-cent trente et un mille Euro (EUR 331.000,-) représenté par trois mille trois
cent dix (3.310) actions de valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune (ci-après reprises chacune comme une
«Action», ensemble les «Actions»).
5.2. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires ou de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des Statuts sous condition du respect
de l'obligation de capital social minimum visé à l'article 28-6 (2) de la Loi Relative au Secteur Financier.
5.3. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
Art. 6. Actions.
6.1. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
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6.2. Si les actions sont au porteur, le conseil d'administration sera tenu, en vertu de la loi du 28 juillet 2014 relative à
l'immobilisation des actions et parts au porteur, de nommer un agent dépositaire qui maintiendra un registre des actions au
porteur de la Société. Le registre contiendra toutes les informations requises par la Loi sur les Sociétés.
6.3. Dans l'hypothèse où les actions sont nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société
et y pourra être consulté par tout actionnaire de la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par la
loi.
6.4. Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre concerné.
Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'administration, constatera cette inscription et sera délivré
sur demande à l'actionnaire.
6.5. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la
Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.
IV. Administration
Art. 7. Administration.
7.1. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent pas
nécessairement être des actionnaires). La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en relation
avec cette gestion est déléguée à deux ou plusieurs gérants, directeurs et autres agents, associés ou non. Leur nomination,
révocation et pouvoirs sont déterminés par une résolution du conseil d'administration. Les pouvoirs de la gestion journalière
sont exercés dans les limites des dispositions de l'article 60 de la Loi sur les Sociétés relatif à la délégation de la gestion
journalière dans une société anonyme.
7.2. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émo-
luments, la durée de leur mandat et leur classe, le cas échéant. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six
années et les administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs
sortant peuvent être réélus.
7.3. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement
émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.
7.4. Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
7.5. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement,
un administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent. Dans le cas où tous les postes d'administrateur deviennent vacants, le commissaire au compte devra
convoquer sans délai une assemblée générale des actionnaires qui nommera de nouveaux administrateurs.
Art. 8. Décision du conseil d'administration.
8.1. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président. Il
peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera chargé de dresser les procès-
verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.
8.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
8.3. Le président préside le conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration peut, par majorité
des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre administrateur comme président de ce conseil d'adminis-
tration.
8.4. Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (sans signature électronique) contenant l'ordre du jour sera donné à tous les
administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis
de convocation devra mentionner la nature et les motifs de cette urgence.
8.5. Aucune convocation n'est nécessaire si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés
à la réunion et qu'ils déclarent avoir été dûment informés de l'agenda de la réunion. Il peut être passé outre à la nécessité
de pareille convocation en cas d'assentiment de chaque administrateur par écrit, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication, une copie étant suffisante. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration
se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
8.6. Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen
de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de
ses collègues.
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8.7. Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-
phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes participant
à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens de com-
munication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication
susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
8.8. Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présent
ou représenté à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
8.9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence, par le
vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure
judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
8.10. Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,
par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.
Art. 9. Pouvoir du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration
et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent
pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.
9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à une
ou plusieurs personnes, administrateur ou non par le conseil d'administration.
Art. 10. Représentation.
10.1. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de deux administrateurs conjointement ou
par la signature unique ou par les signatures conjointes de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration conformément aux articles 7.1 et 9.3.
10.2. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.
V. Actionnariat
Art. 11. Pouvoirs.
11.1. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
11.2. Dans l'hypothèse d'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs attribués par la Loi sur les Sociétés
ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque action donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque actionnaire peut participer à l'assemblée générale des actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'il
détient.
Art. 13. Décisions de l'actionnaire unique. Les décisions de l'actionnaire unique seront prises par écrit.
Art. 14. Décisions de l'assemblée générales des actionnaires.
14.1. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit être obligatoirement
convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société en
fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda
de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au siège social de la Société par lettre
recommandée au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée.
14.2. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et
informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut lever les formalités de convocation.
14.3. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
14.4. Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication
permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote. Les
moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une et l'autre
sans discontinuité et de participer pleinement et activement à l'assemblée.
14.5. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des actionnaires par procuration écrite, par
télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.
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14.6. Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote envoyés par courrier, courrier électronique ou par télécopie
au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins
de vote qui lui auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée,
l'agenda de l'assemblée, la proposition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune
des propositions soumise au vote, en cochant la case appropriée. Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote
contre, ni abstention, sont nuls. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée
générale à laquelle ils se réfèrent.
14.7. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sauf disposition contraire dans la Loi sur les Sociétés.
Art. 15. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois d'avril de chaque
année à 15:00 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates
spécifiés dans les avis de convocation respectifs. Le quorum et le délai de convocation prévus par la Loi sur les Sociétés
régissent les avis de convocation et la tenue des assemblées, sauf disposition contraire dans ceux-ci.
VI. Surveillance de la société
Art. 16. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés
conformément aux exigences de l'article 22 de la Loi Relative au Secteur Financier. Le conseil d'administration, qui nomme
le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s), déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut
excéder six ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprise agréé(s) peuvent être réélu(s) pour un nouveau mandat.
VII. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de la même année.
Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, référence faite à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes sociaux
de la Société seront dressés et le conseil d'administration préparera un inventaire qui indique la valeur de l'actif et du passif
de la Société. L'inventaire et les comptes sociaux seront disponibles au siège social de la Société pour inspection par chaque
actionnaire.
Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.1. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être obligatoire dès et aussi longtemps que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la
société tel qu'il résulte des présents statuts ou du capital social le cas échéant augmenté ou réduit suivants les conditions
énoncées dans les présents Statuts.
19.2. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, décidera la manière dont
le restant des bénéfices annuels nets sera affecté.
19.3. Des avances sur dividendes pourront être distribuées par le conseil d'administration en observant les dispositions
légales.
VIII. Dissolution et liquidation
Art. 20. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs
liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommés par l'assemblée générale qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.
IX. Modifications des statuts
Art. 21. Modification. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant
aux conditions requises par la Loi sur les Sociétés.
X. Dispositions générales
Art. 22. Loi applicable.
22.1. Tous les points non spécifiés dans les présents Statuts relèvent des dispositions de la Loi sur les Sociétés et de la
Loi Relative au Secteur Financier.
22.2. Les présents Statuts ont été rédigés en anglais suivis d'une traduction en français. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs savoir:
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- Monsieur Jonathan Rowland, demeurant à 18 Roland Way, Londres SW7 3RE, Royaume Uni, né le 8 juin 1975 à
Londres;
- Monsieur Heiner Hartwich, demeurant à 2, rue Mercier, L-8186 Kopstal, né le 19 juillet 1963 à Berlin.
Leur mandat expirera à la prochaine assemblée générale annuelle qui décidera sur les comptes annuels au 31 décembre
2015.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont
estimés à environ EUR 2.000.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: V. LEAN, A. SIEBENALER, M. HELMINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 14 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8414. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085428/523.
(160052788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
NB Renaissance Partners MHF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 193.658.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
NB Renaissance Partners (A) SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) established and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 193.549 and having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (“Fund A”), represented by its manager NB Renaissance Manager S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), having its registered office at 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 196.239,
here represented by Shekhar Guin, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given;
and
NB Renaissance Partners (B) SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) established and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 193.555 and having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (“Fund B”), represented by its manager NB Renaissance Manager S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), having its registered office at 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 196.239,
here represented by Shekhar Guin, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of NB Renaissance Partners MHF S.à r.l. (the “Company”), a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), having its registered office at
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
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Companies’ Register under number B 193.658 and incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary
residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 16 February 2015, number 420. The articles of association were last amended on 25 September
2015 pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 24 November 2015, number 3180.
The appearing parties then reviewed the following agenda (the “Agenda”);
<i>Agendai>
1. Increase of the Company’s share capital up by an amount of four hundred and thirty-three euros (EUR 433.-) in order
to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to an amount of twelve thousand
nine hundred thirty-three euros (EUR 12,933.-), through the issuance of four hundred and thirty-three (433) class A shares
having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;
2. Decrease of the Company’s share capital down to an amount of four hundred and thirty-three euros (EUR 433.-) in
order to bring it from its current amount of twelve thousand nine hundred thirty-three euros (EUR 12,933.-) down to an
amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), through the redemption and subsequent cancellation of
four hundred and thirty-three (433) class B shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each; and
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the appearing parties, together representing the entire
share capital, declare having waived any notice requirement and request the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the Company’s share capital by an amount of four hundred and thirty-three euros
(EUR 433.-) in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to an
amount of twelve thousand nine hundred thirty-three euros (EUR 12,933.-), through the issuance of four hundred and thirty-
three (433) class A shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Subscription and paymenti>
All four hundred and thirty-three (433) new class A shares have been subscribed for by Fund A, prenamed, here repre-
sented as aforementioned, and have been fully paid up in cash, so that the total amount of four hundred and thirty-three
euros (EUR 433.-) is as of now at the disposal of the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to decrease the Company’s share capital by an amount of four hundred and thirty-three euros
(EUR 433.-) in order to bring it from its current amount -after increase of capital- of twelve thousand nine hundred thirty-
three euros (EUR 12,933.-) down to an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), through the
redemption and subsequent cancellation of four hundred and thirty-three (433) class B shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, held by Fund B (the “Cancelled Shares”).
The cancellation value of the Cancelled Shares shall be paid out to Fund B in an aggregate amount of four hundred and
thirty-three euros (EUR 433.-) corresponding to the aggregate nominal value of the Cancelled Shares.
The shareholders authorise the board of managers of the Company to proceed with any payments in cash or in kind
further to and in accordance with the present resolution of share capital reduction.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the shareholders resolve to amend article 5.1 of the articles of association
of the Company which shall read as follows:
“ 5.1. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, comprising:
- eight thousand six hundred and twenty (8,620) class A shares; and
- three thousand eight hundred and eighty (3,880) class B shares.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with the present deed are estimated at approximately EUR 2,500.-.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
NB Renaissance Partners (A) SCSp, une société en commandite spéciale constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’enregistrement B
193.549 et ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Fonds
A»), représentée par son gérant NB Renaissance Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant
son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’enregistrement B 196.239,
dûment représentée par Shekhar Guin, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration lui délivrée; et
NB Renaissance Partners (B) SCSp, une société en commandite spéciale constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’enregistrement B
193.555 et ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Fonds
B»), représentée par son gérant NB Renaissance Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant
son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’enregistrement B 196.239,
dûment représentée par Shekhar Guin, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration lui délivrée.
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire des présentes parties et notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes sont toutes associées de NB Renaissance Partners MHF S.à r.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’enregistrement B 193.658,
constituée suivant acte notarié de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 23 Décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 février 2015, numéro 420.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 25 septembre 2015 suivant acte notarié de Maître Edouard Delosch,
prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 24 novembre 2015, numéro 3180.
Les parties comparantes ont ensuite considérés l’ordre du jour suivant (l’«Ordre du Jour»):
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre cent trente-trois euros (EUR 433,-) dans le but
d’augmenter ce premier de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un nouveau montant de
douze mille neuf cent trente-trois euros (EUR 12.933,-) par l’émission de quatre cent trente-trois (433) nouvelles parts
sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;
2. Réduction du capital social de la Société d’un montant de quatre cent trente-trois euros (EUR 433) dans le but de
réduire ce premier d’un montant de douze mille neuf cent trente-trois euros (EUR 12.933,-) à un nouveau montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), par le rachat et annulation subséquente par la Société de quatre cent trente-trois
(433) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune; et
3. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société.
Après considération des différents points à l’Ordre du Jour, les parties comparantes, ensemble représentant l’intégralité
du capital social de la Société, ont déclarées de renoncer aux formalités de convocation et ont requis du notaire soussigné
qu'il prenne acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre cent trente-trois euros (EUR
433,-) dans le but de l’augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un nouveau
montant de douze mille neuf cent trente-trois euros (EUR 12.933,-) par l’émission de quatre cent trente-trois (433) nouvelles
parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
Les quatre cent trente-trois (433) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune, ont été souscrites par Fonds A, prédésignée, ici représentée comme il est dit, et entièrement payées en espèces
de sorte que le montant total de quatre cent trente-trois euros (EUR 433,-) est désormais à la disposition de la Société,
comme il a été justifié au notaire soussigné.
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<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital social de la Société d’un montant de quatre cent trente-trois euros (EUR 433,-)
dans le but de le réduire de son montant -après augmentation- de douze mille neuf cent trente-trois euros (EUR 12.933,-)
à un nouveau montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), par le rachat et annulation subséquente par la Société
de quatre cent trente-trois (433) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
détenues par le Fonds B (les «Parts Annulées»).
La valeur des Parts Annulées sera payée au Fonds B pour un montant total de quatre cent trente-trois euros (EUR 433,-)
correspondant à la valeur nominale totale des Parts Annulées.
Les associées autorisent le conseil de gérance de la Société à effectuer tout paiement en espèces ou nature en conformité
avec la présente résolution de réduction du capital sociale.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société de
manière ce qu'il ait la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, comprenant:
- huit mille six cent vingt (8.620) parts sociales de catégorie A; et
- trois mille huit cent quatre-vingt (3.880) parts sociales de catégorie B.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.500,-.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. GUIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/280. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016085415/177.
(160052524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Investec GLL Deutschland 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 158.087.
In the year two thousand and sixteen,
on the twenty-first day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
"Investec GLL SGO REF Holding Alpha", a public limited liability company incorporated and organised under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg,
duly represented by Mr Peter Audesirk, Rechtsanwalt, with professional address at 10, boulevard G.D. Charlotte, L-1330
Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to him in Luxembourg, on 11 January 2016.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole unitholder (the "Sole Unitholder") of "Investec GLL Deutschland 1" (the "Company"),
a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 15, rue Bender,
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L-1229 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
under section B number 158.087 and incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 06 January 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 06 April 2011, number 650, page 31154.
The Sole Unitholder representing the whole corporate unit capital of the Company requires the notary to act the following
sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Unitholder RESOLVES to amend the corporate objectives of the Company.
Accordingly article three (3) of the articles of incorporation shall now read as follows:
Art. 3. Corporate Objectives. “The Company's object is
- buying or holding shares or units in one or more Investment Companies;
- granting financing to Investment Companies provided they are, directly or indirectly via one or more Investment
Companies, controlled by the Company; and/or
- buying Real Estate and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it.
For the purpose of this clause, "Real Estate" shall comprise direct title to property (consisting of land and buildings),
property related long term interests (such as surface ownership, master-lease, fee simple ownership, concession and lease-
hold), purchase options and forward commitments to purchase upon completion in relation to such property and property-
related long term interests and other assets that are necessary to operate such property and property-related long term
interests. For the purpose of this clause, "Investment Company" means any company or other investment vehicle whose
object is (according to its articles of incorporation or other constituent documents) buying Real Estate and developing,
administering, operating, renting and selling Real Estate held by it, (directly or indirectly via one or more investment
vehicles with a similar object clause) buying or holding shares or units in one or more of investment vehicles with a similar
object clause and/ or granting financing to such investment vehicles provided that the financed investment vehicle is
ultimately controlled by the Company.
The Company can perform all operations and transactions which it deems necessary to fulfill its object as well as all
operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object, including but not limited to
borrowing money in any form or obtaining any form of credit facility, entering into any guarantee, pledge or any other
form of security for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any direct or indirect subsidiary
of the Company, the majority of the capital of such companies being held directly or indirectly by the Company, in each
case in relation to the financing of Real Estate acquisitions, as well as entering into transactions to hedge interest and/ or
currency exchange risks."
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize,
le vingt et un janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
"Investec GLL SGO REF Holding Alpha", une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15,
rue Bender, L-1229 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
dûment représentée par Maître Peter Audesirk, Rechtsanwalt, ayant sa résidence professionnelle au 10, boulevard G.D.
Charlotte, L-1330 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 11 janvier 2016.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est le seul associé (l'"Associé Unique") de "Investec GLL Deutschland 1" (la "Société"),
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
158.087 et constituée suivant acte reçu devant notaire le 6 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 6 avril 2011, numéro 650, page 31154.
Lequel Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la société, requiert le notaire d'arrêter la seule
résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'objet social de la Société.
En conséquence, l'article 3 des statuts se lit désormais comme suit:
Art. 3. Objet Social. «La Société a pour objet
- l'achat ou la détention d'actions ou de parts dans une ou plusieurs Sociétés d'Investissement;
- le financement de Sociétés d'Investissement pour autant qu'elles soient contrôlées directement ou indirectement par la
Société via une ou plusieurs sociétés d'investissement; et/ou
- l'achat de Biens Immobiliers et le développement, l'administration, l'exploitation, la location, et la vente de Biens
Immobiliers détenus par elle.
Aux fins de l'application de la présente clause, "Bien Immobilier" comprend des titres de propriété (portants sur des
terrains et bâtiments), des droits donnant jouissance à long terme sur des biens immobiliers (tels que les droits de superficie,
les crédits-bails, les droits de propriété en fief simple, les droits de concession et les baux emphytéotiques) des options
d'achats et des engagements à terme d'achat conditionnés à l'égard de tels biens et de tels droits de jouissance à long terme
sur des biens immobiliers, Aux fins de l'application de la présente clause, "Société d'Investissement" signifie toute société
ou autre véhicule d'investissement dont l'objet est (en vertu de ses statuts ou autres documents constitutifs) d'acheter des
Biens Immobiliers et de développer, administrer, exploiter, mettre en location et vendre des Biens Immobiliers détenus par
elle ou lui (directement ou indirectement via un ou plusieurs véhicules d'investissement ayant une clause d'objet social
similaire), d'acheter ou de détenir des actions ou des parts dans un ou plusieurs véhicules d'investissement ayant une clause
d'objet social similaire et/ou d'accorder du financement à de tels véhicules d'investissement à condition que le véhicule
d'investissement financé soit contrôlé en dernier ressort par la Société,
La Société peut effectuer toutes opérations et transactions jugées nécessaires à l'accomplissement de son objet social
ainsi que toutes opérations directement ou indirectement liées à la favorisation de l'accomplissement de son objet social,
incluant sans s'y limiter l'emprunt de fonds sous toutes formes ou l'obtention de toutes formes de facilité de crédit, la
conclusion de garantie, gage, ou toute autre forme de sûreté pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société
et de toute filiale directe ou indirecte de la Société, la majorité du capital de telles sociétés étant détenue directement ou
indirectement par la Société, dans tous les cas à l'égard du financement d'acquisitions de Biens Immobiliers, ainsi qu'à
l'égard de conclusions d'opérations ayant pour but la couverture du risque de taux d'intérêt et/ou du risque de change.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et demeure,
ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte en original.
Signé: P. AUDESIRK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1986. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016085318/114.
(160052954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Immo Netherlands Las Palmas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.907.570,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 199.037.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December,
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Immo Netherlands Las Palmas S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 199.037 and having a share capital amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) (the
Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, passed on July 16, 2015,
published on September 25, 2015 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2634, page 126386.
The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.
THERE APPEARED:
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Immo Netherlands S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its
registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198.806 and having a share capital amounting to
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as described above, has requested the undersigned notary, to record
the following:
I. The Sole Shareholder currently owns the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company having a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, representing the entire share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) waiver of convening notice;
(ii) increase of the share capital of the Company by an amount of one million eight hundred and ninety-five thousand
and seventy euros (EUR 1,895,070.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, to an amount of one million nine hundred and seven thousand five hundred and seventy euros (EUR 1,907,570.-)
through the issuance of one million eight hundred and ninety-five thousand and seventy (1,895,070) new shares having a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the New Shares);
(iii) subscription for and payment in full of the New Shares;
(iv) subsequent amendment to article 5.1. of the Articles;
(v) amendment to the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company in Luxembourg, each acting individually, with full power of substitution,
to proceed on behalf of the Company with the registration of the New Shares in the shareholders’ register of the Company;
and
(vi) miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-
ment, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which was communicated to it in advance.
<i>Second Resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million eight hundred and
ninety-five thousand and seventy euros (EUR 1,895,070.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, to an amount of one million nine hundred and seven thousand five hundred and seventy euros
(EUR 1,907,570.-) through the issuance of one million eight hundred and ninety-five thousand and seventy (1,895,070)
new shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the New Shares).
<i>Subscription - Paymenti>
The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions and payments:
1. The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe to one million eight hundred and ninety-
five thousand and seventy (1,895,070) New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of
a receivable having an aggregate value of eighteen million nine hundred and fifty thousand seven hundred and one euros
sixty-six cents (EUR 18,950,701.66) held by the Sole Shareholder against the Company (the Contributed Asset) which
shall be allocated as follows:
- an amount of one million eight hundred and ninety-five thousand and seventy euros (EUR 1,895,070.-) is to be allocated
to the nominal share capital account of the Company; and
- an amount of seventeen million fifty-five thousand six hundred and thirty-one euros sixty-six cents (EUR
17,055,631.66) is to be allocated to the share premium account of the Company.
It was evidenced by a certificate issued by the Sole Shareholder and acknowledged by the Company (the Certificate),
that:
- the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributed Asset;
- as of the date of the Certificate, the aggregate fair market value of the Contributed Asset was of at least eighteen million
nine hundred and fifty thousand seven hundred and one euros sixty-six cents (EUR 18,950,701.66); and
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- the Contributed Asset will be contributed by the Sole Shareholder to the Company in exchange for the issuance by the
Company of one million eight hundred and ninety-five thousand and seventy (1,895,070) New Shares.
The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third Resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles, which shall henceforth read as follows:
5.1. The share capital is set at one million nine hundred and seven thousand five hundred and seventy euros (EUR
1,907,570.-) divided into one million nine hundred and seven thousand five hundred and seventy (1,907,570) shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the
relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
<i>Fourth Resolutioni>
The Meeting resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any manager of the Company in Luxembourg, each acting individually, with full power of
substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the New Shares in the shareholders’ register of
the Company.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand one hundred Euros (EUR
6,100.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique d’Immo Netherlands Las Palmas S.à r.l., une
société à responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 199.037 et ayant un capital social d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société).
La Société a été constituée suivant acte du notaire soussigné, passé le 16 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 25 septembre 2015, numéro 2634, page 126386. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont
jamais été modifiés depuis sa constitution.
A COMPARU:
Immo Netherlands S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.806 et ayant un capital social d’un montant de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) (l'Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient actuellement les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales) représentant l'intégralité du capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(i) renonciation aux formalités de convocation;
(ii) augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million huit cent quatre-vingt-quinze mille soixante-
dix euros (EUR 1.895.070,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, à un
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montant d’un million neuf cent sept mille cinq cent soixante-dix euros (EUR 1.907.570,-) par le biais de l'émission d’un
million huit cent quatre-vingt-quinze mille soixante-dix (1.895.070) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) chacune (les Nouvelles Parts Sociales);
(iii) souscription et libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales;
(iv) modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts;
(v) modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des associés de la Société; et
(vi) divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé
Unique se considérant comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million huit cent quatre-vingt-quinze
mille soixante-dix euros (EUR 1.895.070,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune, à un montant d’un million neuf cent sept mille cinq cent soixante-dix euros (EUR 1.907.570,-) par le biais de
l'émission d’un huit cent million quatre-vingt-quinze mille soixante-dix (1.895.070) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).
<i>Souscription - Libérationi>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions et les libérations suivantes:
1. L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million huit cent quatre-vingt-quinze
mille soixante-dix (1.895.070) Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement au moyen d’un apport en nature con-
sistant en une créance ayant une valeur totale de dix-huit million neuf cent cinquante mille sept cent et un euros soixante-
six cents (EUR 18.950.701,66) détenue par l'Associé Unique envers la Société (l'Apport) qui sera alloué comme suit:
- un montant d’un million huit cent quatre-vingt-quinze mille et soixante-dix euros (EUR 1.895.070,-) sera alloué au
compte capital social de la Société; et
- un montant de dix-sept million cinquante-cinq mille six cent trente-et-un euros soixante-six cents (EUR 17.055.631,66)
sera alloué au compte prime d’émission de la Société.
Il a été prouvé par un certificat produit par l'Associé Unique et porté à la connaissance de la Société (le Certificat), que:
- l'Associé Unique est le propriétaire légal et bénéficiaire de l'Apport;
- à la date du Certificat, la valeur de marché totale de l'Apport était d’au moins dix-huit million neuf cent cinquante mille
sept cent et un euros soixante-six cents (EUR 18.950.701,66-); et
- l'Apport sera apporté par l'Associé Unique à la Société en échange de l'émission par la Société d’un million huit cent
quatre-vingt-quinze mille soixante-dix (1.895.070) Nouvelles Parts Sociales.
Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
5.1. Le capital social est fixé à un million neuf cent sept mille cinq cent soixante-dix euros (EUR 1.907.570,-) représenté
par un million neuf cent sept mille cinq cent soixante-dix (1.907.570) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" désignent les détenteurs des Parts
Sociales au moment donné et "Associé" doit être interprété conformément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, afin
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des associés de la
Société.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
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<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ six mille cents Euros (EUR 6.100.-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête des parties
comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire
le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/296. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016085311/194.
(160052561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
ImpeXauto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 204.958.
STATUTS
L'an deux mil seize.
Le vingt-trois mars;
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Franco Antoine POLIDORI, conseiller fiscal, né à Schifflange le 08 mai 1962, demeurant à L-3655 Kayl,
35, rue Altrescht;
2) Monsieur Michel D’ANTUONO, conseiller commercial, né à Metz (France) le 09 mai 1993, demeurant à F-54920
Morfontaine (France), 15, rue du Vichoux;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «ImpeXauto S.àr.l.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import, l’export ainsi que la location de tous véhicules automoteurs
neufs et d’occasion, ainsi que l’achat et la vente de tous articles et accessoires de la branche.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,
le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) représenté par CENT (100)
parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (Euro 125.-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Franco POLIDORI, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85 parts
2) Monsieur Michel D’ANTUONO, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
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Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à MILLE CINQ CENT EUROS (1.500.- Euro)
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans:
- Est nommé gérant technique Monsieur Michel D’ANTUONO, conseiller commercial, né à Metz (France) le 09 mai
1993, demeurant à F-54920 Morfontaine, 15, rue du Vichoux.
- La société est valablement engagée en toutes circonstances sans limitation de sommes par la signature individuelle du
gérant technique.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la nécessité
d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Polidori, D’Antuono, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 24 mars 2016. Relation: EAC/2016/7416. Reçu soixante-quinze euros (12,00.- EU-
ROS).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux comparants sur demande aux fins de la transcription.
Bettembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016085312/77.
(160052451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Forest Green SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 120.524.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016093869/11.
(160063256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
83712
ACM RE S.A.
ACUSTICA Lux S.à.r.l.
Agritourinvest S.A.
AHL Bidco Sàrl
AHL Topco Sàrl
Alma Mater S.A.
Altice Financing S.A.
Altice Finco S.A.
Andermatt Invest H30303 AG
Andermatt Invest H30303 AG
Anfa II France S.à.r.l.
ANFA II Portugal S.à r.l.
Ango Telecom S.A.
Apollo Consulting s.à r.l.
Aramis Participations S.A.
August Management S.A.
Aurora Properties S.à r.l.
Avo Carbon Holdings S.à r.l.
AZ Euro Investments S.à r.l.
Baha Holdings S.àr.l.
B+C Beschläge S.à.r.l.
Becatello Luxembourg S.à r.l.
B&M European Value Retail S.A.
Forest Green SA
Immo Netherlands Las Palmas S.à r.l.
ImpeXauto S.à r.l.
Investec GLL Deutschland 1
Lancaster Student Housing S.à r.l.
NB Renaissance Partners MHF S.à r.l.
Palms S.A.
Panthelux S.à r.l.
Randstad Holding Luxembourg S.à r.l.
Randstad Luxembourg Financial Holding S.à r.l.
San Prince Management
Shaftesbury Investments (Luxembourg) S.à r.l.
South Mogul Holdings S.à r.l.
Space (Logistics) Pledgeco S.à r.l.
Spectrum Brands Lux II S.à r.l.
Spectrum Brands Lux II S.à r.l.
Spectrum Brands Lux S.à r.l.
Spectrum Brands Lux S.à r.l.
Subsea 7 S.A.
Teavana LuxCo
Teleflex Lux Holding S.à r.l.
T&G Associés s.à r.l.
Therium Luxembourg S.à r.l.