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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1725
14 juin 2016
SOMMAIRE
Beienziichterei Koch-Clees S.à r.l. . . . . . . . . . .
82797
Coralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82791
LBS Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82764
Les Metiers du Bâtiment Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
82763
Lux Bâtiments Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
82764
Luxuries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82754
Mancino et Fils Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82756
Matthews Asia Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82759
MB Next Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82759
mdi2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82786
MezzVest Luxembourg II S. à r.l . . . . . . . . . . .
82755
Mimbeau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82756
M&I Properties SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82754
Murano Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82756
Nameci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82754
Quorum Advisers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82790
Saint Martin Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . .
82766
Schroeder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82767
SCI Belleview . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82769
Scontinvest LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82788
Sébé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82790
Société des Entreprises Agricoles Canach . . .
82789
Société mandoliniste LA LYRE Godbrange
a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82790
Sogexfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82769
Sunrise Communications Holdings S.A. . . . . .
82765
Sunrise Communications International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82766
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82770
TMF Fund Services (Luxembourg) S.A. . . . . .
82773
Tobermory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82772
Tobermory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82772
Traxys Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82773
UK Regional Portfolio I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82773
Vega Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82774
Vintage VII Offshore SCSp . . . . . . . . . . . . . . .
82774
Vision Gestion Optic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82775
Waalfin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82784
Weather Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82784
Weena Rotterdam Real Estate S.à r.l. . . . . . . .
82779
White Star S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82781
Wunderkraut Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
82784
XLGroup Finances & Industries S.A. . . . . . . .
82785
X Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82785
Y Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82785
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Luxuries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4a, rue M Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 179.747.
<i>Extrait des résolutions du comité de gérance et des associés en dates du 15/02/2016i>
La société Luxuries Sarl est domiciliée à l'adresse suivante: 4a rue M Schnadt L-2530 Luxembourg avec effet rétroactif
au 15 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090860/12.
(160059210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Nameci, Société Anonyme,
(anc. M&I Properties SA).
Siège social: L-5956 Itzig, 24, rue de la Corniche.
R.C.S. Luxembourg B 155.822.
L’an deux mille seize, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M&I Properties SA (la Société), ayant
son siège social à L-1470 Luxembourg, 70, route d’Esch, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.822, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors
de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 9 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 11 novembre 2010, numéro 2428.
L’assemblée est présidée par Maître Julien LECLERE, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Julien LECLERE, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Vivian WALRY, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Cette liste de présence fait apparaître que les trente et un mille (31.000) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société;
2. Changement de la dénomination de la Société et modification de l’article 1 des statuts de la Société;
3. Modification de l’objet social de la Société et modification de l’article 4 des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’assemblée décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 24, rue de la Corniche, L-5956 Itzig avec effet au 1
er
février 2016 et, par conséquent, de modifier l’article 2 des statuts de la Société comme suit:
«Le siège social de la Société est établi à Itzig, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans les limites
de la commune par simple décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du conseil d’ad-
ministration de la Société.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en «NAMECI» et, par conséquent, de modifier
l’article 1 des statuts de la Société comme suit:
«Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de «NAMECI» (la Société) qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).»
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<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et, par conséquent, de modifier l’article 4 des statuts de la
Société comme suit:
« 4.1. L'objet de la Société est l'exécution des opérations comptables et fiscales ainsi que de tous services administratifs
pour les sociétés visées à l'article 2 (2) c) de la loi du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d'expert-comptable,
telle que modifiée.
4.2. La Société peut accomplir toutes transactions et opérations (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui
peuvent être utiles à l'accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l'acquisition de par-
ticipations dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers.
4.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris,
sans limitation, ceux résultant des emprunts à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la
Société pourra également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres
sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur
financier.
4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société
ou qui seront mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, s’élève à environ huit cents euros (EUR
800,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: LECLERE, WALRY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/3239. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016090862/76.
(160059539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
MezzVest Luxembourg II S. à r.l ., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 110.227.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises le 7 avril 2016i>
Le mandat du réviseur d'entreprises agrée venant à échéance, l'assemblée décide de nommer pour la période expirant à
l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2016 comme suit:
<i>Réviseur d'entreprises agrée:i>
KPMG Luxembourg, S.C. ayant son siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée
auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 149.133, réviseur d'entreprises agrée.
Changement du siège social de l'associé:
L'associé unique a changé l'adresse de son siège social du 44 Esplanade JE - JE4 9WG St Helier au 11-15 Seaton Place,
St Helier, Jersey, JE4 0QH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 avril 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090866/21.
(160059659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Mimbeau, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 6B, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg E 2.728.
Il résulte d'une cession de parts en date du 01/01/2015 que la répartition du capital est la suivante:
- Madame Maria CHENAF,
demeurant F-33000 Bordeaux 88, rue Chevalier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 parts
- Monsieur Heinrich WALTER,
demeurant L-4360 Esch-sur-Alzette 6b, Porte de France bâtiment B app 232 block 2 étage 4 . . . . . . . . . . .
98 parts
- Madame Nina WALTER
demeurant USA - CA 90808 Long Beach 7218, Killdee Street . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
- Madame Marion WALTER
demeurant D-20355 Hamburg 39, Caffamachrreihe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Le gérant, Monsieur Heinrich Walter, a changé d'adresse, la nouvelle adresse étant 6B, Porte de France bâtiment B app
232 block 2 étage 4 à L-4360 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090867/21.
(160059429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Murano Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 179.619.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016090874/10.
(160059818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Mancino et Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 196, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 57.053.
L’an deux mille seize,
le vingt et un mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «MANCINO ET FILS S.à r.l.» une société à responsabilité
limitée, établie et ayant son siège social au 196, Rue de Differdange, L-4437 Soleuvre,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 20 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), le 15 février 1997, sous le numéro 72 et page 3442 (ci-après: «la Société»).
La Société a été inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 57
053.
Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis sa création.
L’assemblée se compose actuellement des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Vito Francesco dit Franco MANCINO, retraité, né à Sammichele di Bari (Italie), le 15 juin 1945, demeurant
au 214, Rue de Differdange, L-4438 Soleuvre;
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détenteur de quatre-vingts (80) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de DEUX CENT QUARANTE-SEPT
EUROS et QUATRE-VINGT-NEUF CENTS (247,89 EUR) chacune, sur un total de cent (100);
2.- Monsieur Pasquale MANCINO, employé privé, né à Differdange, le 09 mars 1974, demeurant au 215, Rue de
Differdange, L-4438 Soleuvre,
détenteur de vingt (20) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de DEUX CENT QUARANTE-SEPT EUROS
et QUATRE-VINGT-NEUF CENTS (247,89 EUR) chacune, sur un total de cent (100).
Lesquelles personnes comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Pasquale MANCINO, prénommé,
déclare céder et transporter par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit la totalité de sa
participation dans ladite Société «MANCINO ET FILS S.à r.l.», soit ses vingt (20) parts sociales de la Société d’une valeur
nominale de DEUX CENT QUARANTE-SEPT EUROS et QUATRE-VINGT-NEUF CENTS (247,89 EUR) chacune,
à Monsieur Vito Francesco dit Franco MANCINO, prénommé, cet acceptant, pour le prix de cent euros (100.- EUR).
Ledit prix de cession a été payé entre les mains du cédant dès avant la signature du présent acte et hors la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
Ensuite Monsieur Vito Francesco dit Franco MANCINO, prénommé, agissant encore en sa qualité de seul et unique
gérant de la Société, déclare accepter chacun, au nom et pour compte de la Société, la cession de parts sociales ci-avant
documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code
civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
La prédite cession de parts sociales se trouvant ainsi réalisée et acceptées de part et d’autre, Monsieur Vito Francesco
dit Franco MANCINO, prénommé, agissant désormais en sa qualité de seul et unique associé (l'«Associé») de la Société,
prend en cette qualité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé DECIDE d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de deux cent dix
euros et soixante-cinq cents (210,65 EUR) afin de le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-
vingt-neuf euros et trente-cinq cents (24'789,35 EUR) à un montant de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25'000.-EUR) sans
émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation de valeur nominale de chaque part sociale à deux cent cinquante
euros (250.- EUR) chacune, par un apport en numéraire de deux cent dix euros et soixante-cinq cents (210,65 EUR).
La preuve dudit paiement en numéraire a été rapportée au notaire soussigné qui la constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée et à l'augmentation de capital qui précède, l'Associé DECIDE
de procéder à une refonte complète des statuts, pour les mettre en concordance avec la résolution qui précède, sans néan-
moins toucher à son objet social, ni à sa forme juridique, qui demeurera une société à responsabilité limitée (SARL), de
sorte que dorénavant les nouveaux statuts de la Société se lisent de la manière suivante:
NOUVEAUX STATUTS REFONDUS
«Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d’une entreprise de transports national et international de marchandises par
route.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «MANCINO ET FILS S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l'assemblée
générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social souscrit de la société est fixé à VINGT-CINQ MILLE EUROS (25'000.- EUR) et se trouve
représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250.- EUR)
chacune, toutes intégralement libérées.
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Les cent (100) parts sociales sont toutes détenues par Monsieur Vito Francesco dit Franco MANCINO, retraité, né à
Sammichele di Bari (Italie), le 15 juin 1945, demeurant au 214, Rue de Differdange, L-4438 Soleuvre.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité requise
pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente) jours
à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son
objet social.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plusieurs,
par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale extraordinaire
des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.»
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement huit cents euros.
Dont acte, fait et passé Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an
qu’en tête des présentes.
Et après lecture les personnes comparantes prénommées ont signé avec Nous, notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. F. MANCINO, P. MANCINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mars 2016. Relation: EAC/2016/7066. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016090875/136.
(160059310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Matthews Asia Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.275.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016090879/10.
(160059802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
MB Next Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 205.231.
STATUTS
L'an deux mille seize,
le premier avril.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-
sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, la
présente minute restant en la détention et garde du notaire Jean-Joseph WAGNER.
a comparu:
«VEBER SA», une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie et ayant son siège social
au 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
204361),
ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), le 31 mars 2016.
Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: «MB NEXT
EUROPE S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
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L
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Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également acquérir, gérer et exploiter, par le biais de licences ou sous-licences lui accordées ou accordées
par elle à ses filiales, sous-filiales, ou à toutes autres sociétés du groupe, tous droits de propriété intellectuelle et industrielle
et/ou droits sui generis relatifs notamment mais non exclusivement à des logiciels, marques, brevets, noms de domaine,
noms commerciaux, données, savoir-faire, études et analyses, et tous autres biens incorporels pouvant faire l'objet de droits
réels, d'un monopole d'exploitation ou de réservation, ou d'autres droits sui generis.
La Société peut emprunter et accorder à toutes autres personnes physiques ou morales ayant un lien direct ou indirect
avec elle, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit visées par la
loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes
activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300'000.- EUR) représenté par trois mille
(3'000) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
A cet effet il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connais-
sance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par
une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée
par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires, les
actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par un
administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'administrateur
unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition qu'une personne
physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les administrateurs
peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois derniers étant
à confirmer par écrit.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un (1) ou plusieurs commissaires, ou à un (1) plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours
révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le vingt-six (26) juin à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui
suit.
Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées gé-
nérales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième
(1/10ième) du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois mille (3'000) actions ordinaires ont été souscrites par la société «VEBER SA», pré-désignée, en sa qualité de
seul et unique actionnaire et ont été intégralement libérées à leur valeur nominale par un versement en numéraire, de sorte
que la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt, la société «VEBER S.A.», prénommée, agissant en sa qualité d'actionnaire unique, a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à QUATRE (4) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Jacques BERREBI, administrateur de sociétés, né à Kef (Tunisie), le 26 mai 1942, demeurant profession-
nellement au 165, Avenue Montjoie à B-1180 Bruxelles, Belgique;
2) Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B, Rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
3) Monsieur André VERHOEFT, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 21 juillet 1941, avec adresse 33,
Les Gottes, B-1390 Grez Doiceau, Belgique; et
4) Monsieur Olivier MARTIN, avocat, né à Montpellier (France), le 21 octobre 1963, avec adresse professionnelle au
30, Rue de l'Industrie, L-8069 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
En conformité avec l'article sept (7) des statuts de la Société, Monsieur Jacques BERREBI, prénommé, est désigné
premier président du présent conseil.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
«MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises,
établie et ayant son siège social au 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
145 419).
<i>Troisième résolutioni>
En conformité avec l'article onze (11) des statuts de la Société, la gestion journalière de la Société est confiée à Monsieur
Jacques BERREBI, prénommé. Il pourra engager la Société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière
conformément aux dispositions de l'article douze (12) des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2021.
<i>Cinquième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, passé à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg), en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en
tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé avec Nous notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: B.D. KLAPP, C. WERSANDT.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 05 avril 2016. Relation: EAC/2016/8234. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016090880/189.
(160059445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Les Metiers du Bâtiment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 34, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 205.252.
STATUTS
L'an deux mille seize, le trente mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- Madame Corinne CHAMPLON, employée privée, née le 29 mai 1962 à Metz (France), demeurant au 26 rue Antoine
Zinnen à L-3597 Dudelange.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "LES MÉTIERS DU BÂTIMENT Sàrl".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'installation, l'entretien et la réparation de tous systèmes de chauffage,
de sanitaire et de climatisation, l'exploitation d'une société de construction, de génie civil, de rénovation, d'aménagements
extérieurs et intérieurs, d'électricité, de constructions métalliques, de façadier, peintre, plafonneur, plâtrier, de pose de
revêtement de sol, de menuiserie, ébéniste, de vitrerie, miroiterie.
Elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
La société peut prendre des participations sous quelques formes que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de
motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associée unique, Corinne CHAMPLON, susdite.
Elles ont été intégralement libérées par l'apport en nature de divers matériels appartenant à l'associée unique pour une
valeur totale d'au moins DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), ainsi qu'elle le déclare et dont la preuve
restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à huit cent dix euros (810,- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
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- L'adresse de la société est fixée à L-4018 Esch-sur-Alzette, 34, rue d'Audun.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
* Madame Corinne CHAMPLON, employée privée, née le 29 mai 1962 à Metz (France), demeurant au 26 rue Antoine
Zinnen à L-3597 Dudelange.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,
elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: CHAMPLON, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10722. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016090854/66.
(160059777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
LBS Trading S.A., Société Anonyme,
(anc. Lux Bâtiments Services S.A.).
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 155.176.
L'an deux mille seize, le vingt-sept janvier.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "LUX BATIMENTS SERVICES S.A.", établie et
ayant son siège à L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor-Hugo, constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de
résidence à Mondorfles-Bains en date du 27 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 2129 du 9 octobre 2010, non modifiée depuis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 155.176,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,
qui désigne comme secrétaire Diem Thanh DANG-PHUONGSAVAN, employée, demeurant à F-57100 Thionville
(France), 3, rue de l'Orge.
L'assemblée choisit comme scrutateur Diem Thanh DANGPHUONGSAVAN, employée, demeurant à F-57100 Thion-
ville (France), 3, rue de l'Orge.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts de la Société;
3. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront
également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de «LUX BATIMENTS SERVICES S.A.» en
«LBS TRADING S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée choisit de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts de la Société
pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
“ Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «LBS TRADING S.A.»."
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer l'objet social de la société et en conséquence l'article 4 des statuts de la société aura
dorénavant la nouvelle teneur suivante:
“ Art. 4. La société a pour objet toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'achat et la vente
ainsi qu'à l'importation et l'exportation de tous articles et produits marchands non réglementés sous toutes ses formes
d'opérations et tous services pouvant s'y rattacher ainsi que la location de biens immobiliers et mobiliers, et l'exploitation
d'une agence immobilière.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BECKER, DANG-PHUONGSAVAN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/3240. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016090857/62.
(160059527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Sunrise Communications Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.672.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 18 mars 2016 de:
- de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de M. François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgique,
et ayant son domicile professionnel au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg pour une période d'un an prenant fin
lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017, et
- de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de Mme Emanuela Brero, née le 25 mai 1970 à Bra, Italie, et
ayant son domicile professionnel au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg pour une période d'un an prenant fin lors
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
En conséquence, le conseil d'administration de la société est constitué des personnes suivantes:
- Mme Emanuela Brero;
- M. François Pfister;
- M. Libor Voncina; et
- M. André Krause.
- Ernst & Young S.A., réviseur d'entreprises agrée, ayant son siège social à 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous B 47771 a été réélue aux
fonctions de réviseur d'entreprises de la Société pour l'année fiscale 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 07 avril 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016090986/26.
(160059706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Sunrise Communications International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.748.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 18 mars 2016 de:
- de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de M. François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgique,
et ayant son domicile professionnel au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg pour une période d'un an prenant fin
lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017, et
- de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de Mme Emanuela Brero, née le 25 mai 1970 à Bra, Italie, et
ayant son domicile professionnel au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg pour une période d'un an prenant fin lors
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
En conséquence, le conseil d'administration de la société est constitué des personnes suivantes:
- Mme Emanuela Brero;
- M. François Pfister;
- M. Libor Voncina; et
- M. André Krause.
- Ernst & Young S.A., réviseur d'entreprises agrée, ayant son siège social à 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous B 47771 a été réélue aux
fonctions de réviseur d'entreprises de la Société pour l'année fiscale 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 avril 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016090987/26.
(160059707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Saint Martin Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 179.565.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Monsieur Claude Firouz GHEZELAYAGH, administrateur de sociétés, demeurant à L-5675 Burmerange, 1, rue Jules
Bravy,
ici représenté par Ahmed MECHACHTI, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
124, route d'Arlon, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 16 février 2016,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Le comparant expose ce qui suit:
1) Il est propriétaire de la totalité des actions de la société «SAINT MARTIN IMMOBILIER S.A.», ayant son siège
social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 179.565, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 17 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 2479 du 7 octobre 2013 et dont le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR
31.000,-) représenté par mille (1.000) actions de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.
2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution anti-
cipée de la Société avec effet immédiat.
4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la
Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
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rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.
5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur unique et aux commissaire aux comptes de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique de
l'opération.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: MECHACHTI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 mars 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 7413. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090989/46.
(160059349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Schroeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R.C.S. Luxembourg B 205.229.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Luc SCHROEDER, commerçant, né le 17 février 1970 à Luxembourg, demeurant à L-7222 Walferdange, 87,
rue de Dommeldange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il va constituer:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales en
vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion, l'acquisition, la vente, la mise en
valeur et la construction de tous immeubles ainsi que la gérance et la location de ces immeubles.
La société a également pour objet l'exploitation d'un établissement avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales
ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui sont de nature
à favoriser ou à développer l'activité de la société.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de «SCHROEDER S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
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La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-six (EUR 126,-) chacune.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son
objet social.
Art. 8. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n'est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui au nom de la société.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 12. L'associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition Générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition Transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Luc SCHROE-
DER, prénommé, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme douze mille six cents euros (12.600,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent soixante-dix euros (EUR 970,-).
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
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2. - Est nommé comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Luc SCHROEDER, commerçant, né le 17 février 1970 à Luxembourg, demeurant à L-7222 Walferdange, 87,
rue de Dommeldange.
3. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Luc SCHROEDER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 mars 2016. Relation GAC/2016/2529. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016090990/94.
(160059427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
SCI Belleview, Société Civile.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg E 4.675.
<i>Extract of the resolutions taken by the Sole Manager on March 10, 2016i>
<i>2 i>
<i>ndi>
<i> resolution:i>
The sole manager decides to transfer, with effect as at 1
st
January 2016, the registered seat of the Company from 163
rue du Kiem, L-8030 Strassen to 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
Suit la traduction française
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 10 mars 2016i>
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
Le gérant unique décide de transférer, avec effet au 1
er
janvier 2016, le siège social de la Société du 163 rue du Kiem,
L-8030 Strassen nu 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SCI BELLEVIEW
Le gérant uniquei>
Référence de publication: 2016090991/19.
(160059545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Sogexfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 68.056.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2012i>
4. RENOUVELLEMENT DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS
Le Président rappelle que les mandats d'administrateurs de Messieurs Fabian COLLARD, Philippe PIERRET et Georges
COTTIN viennent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale ordinaire.
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs
- Fabian COLLARD, demeurant professionnellement Drève de l'Arc-en-ciel 98, 6700 ARLON (B)
- Philippe PIERRET, demeurant professionnellement Drève de l'Arc-en-ciel 98, 6700 ARLON (B)
- Georges COTTIN, demeurant professionnellement Drève de l'Arc-en-ciel 98, 6700 ARLON (B)
pour une durée de 6 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale 2018 statuant sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2017.
6. MANDAT DE COMMISSAIRE POUR L'EXERCICE 2011
Le Président indique que le mandat de Commissaire aux comptes vient à échéance à l'issue de la présente assemblée
générale ordinaire.
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L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Guy DUCHENE,
ayant pour adresse professionnelle Drève de l'Arc-en-ciel 98, 6700 ARLON (B). Le mandat est renouvelé pour une durée
de 6 années et viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les états financiers au 31 décembre 2017.
Référence de publication: 2016091004/23.
(160059690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.004.
DISSOLUTION
In the year two thousand sixteen, on the twenty third day of March,
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand- Duchy of Luxembourg,
There appeared
MIDDLE EAST VENTURE MANAGEMENT LTD, an exempted company incorporated under the laws of the Cayman
Islands under Registration Number MC- 230084 and having its registered office at Maples Corporate Services Limited P.O
Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 - 1104, Cayman Islands,
duly represented by Mr. Carmine REHO, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal,
which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, is the current sole shareholder (the”Sole Shareholder“) of The
Building Block Equity Fund, S.A. SICAR a société anonyme qualifying as a société d'investissement en capital à risque
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B 140004; (the “Company”);
The appearing party has requested the notary to state that:
- The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Lu-
xembourg, enacted on 19 June 2008, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number
1857 of 29 July 2008;
- The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean
SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg enacted on 21 January 2013 published in the
Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1089 of 8 May 2013;
- The Sole Shareholder acknowledges that the Company's activities have ceased and therefore decides to proceed with
the anticipatory dissolution of the Company and its liquidation with immediate effect;
- The Sole Shareholder requests the notary to enact that:
(i) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in the
books of the Company, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, which has acknowledged
and consented to this assignment and, in particular, the Sole Shareholder undertakes to ensure that any formalities required
to implement such transfers are duly complied with; and
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described in
the books of the Company, are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Shareholder which has acknowledged
and consented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly settled and
the Sole Shareholder irrevocably undertakes to assume and to settle any presently unknown and unpaid liability of the
dissolved Company, including any tax liability of the Company;
- The remaining net assets have been or will be transferred to the Sole Shareholder;
- Full discharge is granted to the directors of the Company for the execution of their mandates up to the date of the
present deed;
- Full discharge is granted to the Company's independent auditor, ERNST&YOUNG;
- The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is duly completed and closed;
- The Sole Shareholder resolves to grant power to any of the former directors of the Company to do and perform all and
everything necessary with respect to the dissolution and liquidation further to its closing, in particular but not limited to,
the transfer of any remaining funds to the Sole Shareholder, the closing of any bank account of the Company, the filing of
any outstanding tax returns of the Company and the payment of any tax liability of the Company;
- The shares and the related share register of the Company are cancelled; and
- All books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's former
registered office, located at 412F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently stated,
are evaluated at approximately EUR 2,400.-
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
party's proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version.
On the request of the same appearing party's proxy holder and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The present deed having been read to the appearing party's proxyholder, the said person, together with the undersigned
notary, signed it.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-troisième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand- Duché de Luxembourg,
A comparu:
MIDDLE EAST VENTURE MANAGEMENT LTD, une société exonérée et constituée en vertu des lois des Îles
Caïmans avec le Numéro d'Immatriculation MC-230084 et ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited
P.O Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 -1104, Îles Caïmans,
dûment représentée par Me Carmine REHO, avocat à la cour, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, est l'actionnaire unique actuelle (l'«Actionnaire Unique»)
de la société The Building Block Equity Fund S.A. SICAR, une société anonyme qualifiée de société d'investissement en
capital à risque constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, im-
matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140004 (la «Société»);
La partie comparante a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
- La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, le 19 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1857 du 29 juillet 2008;
- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 janvier 2013 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 1089 du 8 mai 2013;
L'Actionnaire Unique reconnaît que les activités de la Société ont cessé et a donc décidé de procéder à la dissolution
anticipée de la Société et à sa liquidation avec effet immédiat;
- L'Actionnaire unique demande au notaire d'acter que:
(i) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tels que décrits dans les
comptes de la Société, sont par le présent acte alloués, transférés et transmis à l'Actionnaire Unique, qui a reconnu et
consenti à cette allocation et, en particulier, l'Actionnaire Unique s'engage à s'assurer que toutes formalités requises pour
réaliser ces transferts soient dûment accomplies; et
(ii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la Société, tel que décrits dans les
comptes de la Société sont par le présent acte repris, transférés et transmis à l'Actionnaire Unique qui a reconnu et consenti
à ce transfert; toutes les dettes en relation avec la clôture de la liquidation sont dûment réglées et l'Actionnaire Unique
s'engage irrévocablement à reprendre et à régler toute dette présentement inconnue et impayée de la Société dissoute, y
compris toute dette fiscale de la Société;
- L'actif net restant a été ou sera transmis à l'Actionnaire Unique;
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandats jusqu'à la
date du présent acte;
- Décharge pleine et entière est donnée au réviseur d'entreprises agréé de la Société, ERNST&YOUNG;
- L'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est dûment accomplie et clôturée;
- L'Actionnaire Unique donne pouvoir à tout ancien administrateur de la Société de faire et d'accomplir tous les actes
nécessaires en rapport avec la dissolution et la liquidation après sa clôture y inclus et de manière non limitative, le transfert
de tous les fonds restants à l'Actionnaire Unique, la clôture de tout compte bancaire de la Société, le dépôt de toute décla-
ration fiscale de la Société et de procéder au paiement de toute dette fiscale de la Société;
- Les actions et le registre des actionnaires de la Société sont annulés; et
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- Tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans auprès de l'ancien siège
social de la Société, situé au 412F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
soumis à sa charge à raison du présent acte, sont évalués à environ 2.400,- EUR
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.
Sur demande de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier
fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Carmine REHO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 mars 2016. Relation GAC/2016/2532. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016091013/124.
(160059582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Tobermory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 399.960,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 180.422.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 5 avril 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 5 avril 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 5 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Langham Hall Luxembourg Sàrl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016091015/17.
(160059529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Tobermory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 399.960,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 180.422.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 5 avril 2016i>
Les associés ont décidé en date du 5 avril 2016:
- d'accepter la démission en tant que gérant avec effet au 1
er
avril 2016 de:
* Madame Séverine Desnos, née le 17 avril 1973 à Flers, France, et ayant son adresse professionnelle au 28, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg,
- d'accepter la démission en tant que gérant avec effet au 1
er
avril 2016 de:
* Madame Valérie Ingelbrecht, née le 17 mai 1974 à Arlon, Belgique, et ayant son adresse professionnelle au 28,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
- de nommer en tant que gérant avec effet au 1
er
avril 2016 et pour une période illimitée:
* Madame Tatyana Boger, née le 10 avril 1984 à Kostanai, Kazakhstan et ayant son adresse professionnelle au 1 rue
Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
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- de nommer en tant que gérant avec effet au 1
er
avril 2016 et pour une période illimitée:
* Monsieur Keith McShea, née le 18 février 1972 à Londres, Royaume-Uni et ayant son adresse professionnelle au 1
rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Langham Hall Luxembourg
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016091016/27.
(160059529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
TMF Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 66.384.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société qui s'est tenue en date du 04 avril 2016:
- Renouvellement du mandat des administrateurs pour une nouvelle période qui viendra à échéance à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2016 pour l'approbation des comptes annuels de l'année 2015;
- Confirmation que le conseil d'administration de la Société est désormais composé par les administrateurs suivants:
* Jan Lubawinski - Administrateur;
* Robert Jan Schol - Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2016091026/20.
(160059230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Traxys Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 24.562.
Les comptes annuels statutaires au 30 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
TRAXYS EUROPE S.A.
Serge WEBER
<i>Group Secretaryi>
Référence de publication: 2016091032/14.
(160059226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
UK Regional Portfolio I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 193.963.
EXTRAIT
1) Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 29 Mars 2016 que:
- Monsieur Szymon Dec, née le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, demeurant professionnellement au 51, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de gérant de la Société, à compter du 29 mars 2016 pour une
durée indéterminée.
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2) Le conseil de Gérance de la Société est dorénavant composé par:
- Petr Klimo, gérant
- Peter Dickinson, gérant
- Szymon Dec, gérant
- Anne Delord, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016091038/22.
(160059691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Vega Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.927.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016091041/11.
(160059660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Vintage VII Offshore SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 205.248.
<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of Vintage VII offshore SCsp, executed on 8i>
<i>april 2016i>
1. Partners who are jointly and severally liable. VF VII Advisors Offshore S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (the “General Partner”).
2. Name, Partnership's Purpose and Registered Office.
(i) Name
“Vintage VII Offshore SCSp”, a special limited partnership (société en commandite spéciale) (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The Partnership is organised for the principal purposes of (a) holding participations in any form whatsoever in Luxem-
bourg and foreign companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management,
control and development of its portfolio, and (b) engaging in such other activities incidental or ancillary thereto as the
General Partner deems necessary or advisable.
(iii) Registered Office
47, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership shall be vested exclusively in
the General Partner in accordance with the Partnership Agreement.
The General Partner shall manage the Partnership in accordance with the provisions of the 1915 Law as well as the
provisions of the Partnership Agreement.
The Partnership is bound towards third parties in all matters by the General Partner.
4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 8 April
2016 and shall continue, unless otherwise terminated in accordance with the provisions of the Partnership Agreement, until
dissolved by the written agreement of the General Partner and the Limited Partners.
5. Financial year. The financial year of the Partnership shall start on 1 January and end on 31 December of the same
year, except for the first financial year, which shall start on 8 April 2016 and shall end on 31 December 2016.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
<i>Extraits du contrat social (le “contrat”) de Vintage VII Offshore SCsp, signé le 8 avril 2016i>
1. Associés solidaires. VF VII Advisors Offshore S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, rue Beaumont, L-1219, Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (“Associé Commandité”).
2. Dénomination, objet social et siège social.
(i) Dénomination
“Vintage VII Offshore SCSp”, une société en commandite spéciale (la “Société”).
(ii) Objet social
La Société est constituée avec l'objet principal (a) de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, d'acquérir par achat, souscription ou de
toute autre manière, de même que transférer par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type,
ainsi que d'administrer, gérer, contrôler et mettre en valeur son portefeuille de participations et (b) entreprendre toute autre
activité pouvant être liée ou connexe à ce qui précède, tel que l'Associé Commandité l'estime nécessaire ou utile.
(iii) Siège social
47, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Désignation des gérants et pouvoir de signature. La gestion de la Société incombe exclusivement à l'Associé Com-
mandité conformément au Contrat.
L'Associé Commandité devra gérer la Société conformément aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi que les dispositions
du Contrat.
La Société est liée envers les tiers sur toute question par l'Associé Commandité.
4. Date de création de la Société et de son terme. La Société est créée le 8 avril 2016 et continuera d'exister, à moins
qu'il n'y soit mis fin conformément aux dispositions du Contrat, jusqu'à ce qu'elle soit dissoute par accord écrit de l'Associé
Commandité et des Associés Commanditaires.
5. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même
année, à l'exception du premier exercice social qui débute le 8 avril 2016 et se termine le 31 décembre 2016.
Référence de publication: 2016091042/62.
(160059717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Vision Gestion Optic, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.895.882,00.
Siège social: L-4570 Niederkorn, 198F, rue Pierre Gansen.
R.C.S. Luxembourg B 205.237.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE TRENTE ET UN MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. Madame Sandra GALIOS, assistante de direction, née à Nancy (France), le 25 septembre 1977, demeurant Rue sur
Orne 37, F-54910 Valleroy,
2. Monsieur Romain GOSTNER, sans emploi, mineur d’âge, né à Briey (France), le 11 octobre 2009, demeurant Rue
sur Orne 37, F-54910 Valleroy, représenté par ses représentants légaux,
3. Monsieur Dany GOSTNER, opticien, né à Briey (France), le 16 novembre 1971, demeurant Rue sur Orne 37, F-54910
Valleroy,
4. SANTE VISION, une société à responsabilité limitée de droit français, constituée en date du 25 juillet 2003, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Briey (France) sous le numéro 449 151 356 et dont le siège social est situé
Place Aristide Briand à F-54800 Conflants-en-Jarnisy
Tous ici représentés par Monsieur Benoît DEVAUX, réviseur d’entreprises, demeurant à Virton,
Spécialement mandaté à cet effet par quatre (4) procurations en date du 17 mars 2016.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des partie comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
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Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «VISION GESTION OPTIC».
Art. 3. Le siège social est établi à Differdange
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision prise en assemblée générale des
associés aux conditions de présence et de majorité requise pour les modifications aux statuts.
Il peut être transféré à tout autre endroit à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet tant pour son compte propre que pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers,
au Grand-Duché de Luxembourg comme à l'étranger:
a) la prise de toutes participations dans toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, quels qu'en soient
la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de titres, souscription, apport ou autrement;
la gestion de ces participations;
b) toutes opérations de placement des disponibilités financières de la société;
c) les prestations de services auprès de toute société, luxembourgeoise ou étrangère, dans les domaines de la stratégie
et du développement commercial, de l'administration courante et de la comptabilité, de l'informatique et des réseaux, des
aspects juridiques et fiscaux notamment via des sous traitants externes, des aspects réglementaires et des relations avec les
autorités compétentes dans le secteur spécifique de l'optique et de la lunetterie;
d) les prestations de montage de tous produits d'optique pour le compte de toute société luxembourgeoise ou étrangère
ou de particuliers;
e) le commerce de gros pour tous produits et matériels d'optique au profit de toute société luxembourgeoise ou étrangère
ou de particuliers;
f) la prise, l'acquisition, la détention et la concession de tous brevets, licences, marques et procédés ainsi que leur
exploitation sous toutes leurs formes;
g) l'acquisition ou la prise à bail ou en crédit-bail, et la gestion, notamment par voie de location ou de sous-location, ou
par tout autre moyen et, le cas échéant, la revente de tous biens immeubles et droits immobiliers nécessaires à l’exercice
de son activité et celle de ses filiales,
h) la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se
rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de
commerce ou établissements;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil de gérance, établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE
HUIT CENT QUATRE-VINGT-DEUX EUROS (3.895.882,- EUR.) représenté par TROIS MILLIONS HUIT CENT
QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-DEUX (3.895.882) parts sociales sans désignation
de valeur nominale.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à l’article 15 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
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Si l’agrément à une telle cession n’est pas accordé, les associés restants pourront exercer un droit de préemption dans
le délai de trois mois suivant le refus d’agrément, et la valeur de rachat des parts sera calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, de l'un d'eux, ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont susceptibles d'être révoqués ad nutum
par l'assemblée générale des associés.
Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils ne
sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 14. La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants (technique et administratif s’il en est) ou par la signature
unique du (des) gérant(s) administratif(s) ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant ou le conseil de gérance.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 15. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,
conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la municipalité tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le dernier vendredi du mois de mai à 20 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un
vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les
trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Titre V. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
avril de chaque année et finit le 31 mars de l'année suivante.
Art. 17. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. L'associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire
et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve
légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 3.400,-.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2017.
<i>Souscription - Libérationi>
Les associés prénommés et représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire et libérer les parts sociales comme suit:
Madame Sandra GALIOS, précitée, à concurrence de mille euros (1.000,- EUR), soit mille (1.000) parts sociales
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Monsieur Romain GOSTNER, précité, à concurrence de mille euros (1.000,- EUR), soit mille (1.000) parts sociales
Monsieur Dany GOSTNER, précité, à concurrence de trois millions cinq cent quarante-quatre mille six cents euros
(3.544.600,-EUR), soit trois millions cinq cent quarante-quatre mille six cents (3.544.600) parts sociales.
La société SANTE VISION, précitée, à concurrence de trois cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-deux euros
(349.282,- EUR), soit trois cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-deux euros (349.282) parts sociales.
Les parts sociales ont été libérées comme suit par des versements en espèces et apports en nature:
1) Apport en espèces:
Madame Sandra GALIOS, précitée, par apport en numéraire, à concurrence de mille euros (1.000,- EUR)
Monsieur Romain GOSTNER, précité, par apport en numéraire, à concurrence de mille euros (1.000,- EUR)
de sorte que la somme de deux mille euros (2.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
2) Apport en nature:
Monsieur Dany GOSTNER, par apport en nature, à concurrence de trois millions cinq cent quarante-quatre mille six
cents euros (3.544.600,-EUR)
Monsieur Dany GOSTNER fait l'apport des éléments suivants:
a) Sept mille cinq cents (7.500) parts sociales représentatives du capital de la société SANTE VISION, une société à
responsabilité limitée de droit français, constituée en date du 25 juillet 2003, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Briey (France) sous le numéro 449 151 356 et dont le siège social est situé Place Aristide Briand à F-54800
Conflants-en-Jarnisy. Cet apport est évalué à trois millions trente et un mille huit cent soixante-quatre euros (3.031.864 €)
sur base des capitaux propres figurant aux comptes annuels de la société SANTE VISION au 30 septembre 2015
b) Trois cent soixante (360) parts sociales représentatives du capital de la société VISA B, une société à responsabilité
limitée de droit français, constituée en date du 25 juin 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Briey
sous le numéro 504 871 286 et dont le siège social est situé Rue Raymond Mondon à F-54150 Briey. Cet apport est évalué
à cinq cent douze mille sept cent trente-six euros (512.736,- EUR) sur base des capitaux propres figurant aux comptes
annuels de la société VISA B au 30 juin 2015.
La société SANTE VISION par apport en nature, à concurrence de trois cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-
deux euros (349.282,- EUR).
La société SANTE VISION fait l'apport des éléments suivants:
a) Deux cent quarante (240) parts sociales représentatives du capital de la société VISA B, une société à responsabilité
limitée de droit français, constituée en date du 25 juin 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Briey
sous le numéro 504 871 286 et dont le siège social est situé Rue Raymond Mondon à F-54150 Briey. Cet apport est évalué
à trois cent quarante et un mille huit cent vingt-quatre (341.824,- EUR) sur base des capitaux propres figurant aux comptes
annuels de la société VISA B au 30 juin 2015
b) Sept mille (7.000) parts sociales représentatives du capital de la société GOBA 1, une société à responsabilité limité
de droit français, constituée en date du 27 octobre 2014, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Briey sous
le numéro 807 395 298 et dont le siège social est situé Avenue Marguerite Puhl Demange RD 906 à F-54150 Briey. Cet
apport est évalué à sept mille quatre cent cinquante-huit euros (7.458,- EUR) sur base des capitaux propres figurant aux
comptes annuels de la société GOBA 1 au 30 novembre 2015.
Preuve de la propriété et de la valeur des parts sociales faisant l’objet des apports en nature a été apportée au notaire
soussignée au moyen de certificats ainsi que de bilans des sociétés concernées.
<i>Assemblée générale des associési>
Les statuts étant ainsi rédigés, les associés représentant la totalité du capital, ont adopté immédiatement les résolutions
suivantes:
Il est décidé de fixer à un (1) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer à cette fonction, pour une période
indéterminée:
Monsieur Dany GOSTNER, précité
Il est décidé de fixer le siège social de la Société à 198F, Rue Pierre Gansen, L-4570 Niederkorn.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation
donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: B. DEVAUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 avril 2016. Relation: LAC/2016/10914. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016091047/188.
(160059515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Weena Rotterdam Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.412.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 198.083.
In the year two thousand and sixteen,
on the twenty-first day of the month of March.
Before Us, Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“CSRE I European Property (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), which is governed by Luxembourg Law, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under company number
R.C.S. B 185.605,
duly represented by Mr Alexander Wagner, lawyer, with professional address at 10, boulevard G.D. Charlotte, L-1330
Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to him in Luxembourg, on 17 March 2016.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole unitholder (the "Sole Unitholder") of “Weena Rotterdam Real Estate S.à r.l.” (the
"Company"), a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy de Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade
and Companies under section B number 198.083 and incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned
notary on 22 June 2015, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 24 August 2015,
number 2213, page 106202.
The Sole Unitholder representing the whole corporate unit capital of the Company of twelve thousand five hundred euro
(12,500.- EUR) requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Unitholder RESOLVES to increase the issued corporate share capital of the Company by an amount of thirteen
million four hundred thousand euro (13,400,000.- EUR) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred euro (12,500,- EUR) to thirteen million four hundred twelve thousand five hundred euro (13,412,500.- EUR)
without issuing new units.
Said capital increase was fully paid up by the current Sole Unitholder by a contribution in cash of an amount of thirteen
million four hundred thousand euro (13,400,000.- EUR) so that such aggregate amount of thirteen million four hundred
thousand euro (13,400,000.- EUR) is as of today at the free disposal of the Company, which was certified to the undersigned
notary who expressly states this.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such increase of the subscribed corporate capital, the Sole Unitholder consequently RESOLVES to
amend article 5 of the Articles which shall now read as follows:
" Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at thirteen million four hundred twelve thousand five hundred euro
(13,412,500.- EUR) represented by one hundred and twenty-five (125) units with no reference to nominal value."
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately
five thousand two hundred euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation. Upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary the present original deed.
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Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:
Im Jahr zweitausendsechszehn,
am einundzwanzigsten Tag des Monats März.
Vor Uns, Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in SASSENHEIM, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
„CSRE I European Property (Luxembourg) Holding S.à r.l.“ eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsregister
unter der Nummer R.C.S. B 185.605,
hier vertreten durch Herrn Alexander Wagner, Rechtsanwalt, berufsansässig in 10, boulevard G.D. Charlotte, L-1330
Luxemburg,
kraft einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche in Luxemburg, am 17. März 2016 ausgestellt wurde.
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar der
gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin (die „Alleingesellschafterin“) der Gesellschaft "Weena Rotterdam
Real Estate S.à r.l.", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach Recht des Groß-
herzogtums Luxemburg, mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer 198.083, gegründet gemäß einer notariellen
Gründungsurkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 22. Juni 2015, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations am 24. August 2015, Nummer 2213, Seite 106202.
Die Alleingesellschafterin, welche das vollständige Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12‘500.-
EUR) vertritt, hat erklärt und den Notar gebeten zu beurkunden dass:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin BESCHLIESST das Gesellschaftskapital um eine Summe von dreizehn Millionen vierhun-
derttausend Euro (13‘400‘000.- EUR) aufzustocken, um das gegenwärtige Gesellschaftskapital der Gesellschaft von
zwölftausendfünfhundert Euro (12‘500.- EUR) auf einen Betrag von dreizehn Millionen vierhundertzwölftausend fünf-
hundert (13‘412‘500.- EUR) zu erhöhen, ohne Ausgabe von neuen Gesellschaftsanteilen.
Dieselbe Kapitalerhöhung wurde vollständig durch die Alleingesellschafterin in Höhe von dreizehn Millionen vierhun-
derttausend Euro (13‘400‘000.- EUR) in bar eingezahlt, so dass die Summe in einer Gesamthöhe von dreizehn Millionen
vierhunderttausend Euro (13‘400‘000.- EUR) ab heute der Gesellschaft zur freien Verfügung steht, so wie dies dem Notar
bescheinigt wurde und welcher dies auch ausdrücklich bestätigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge der oben genannten Erhöhung des Gesellschaftskapitals, BESCHLIESST die Alleingesellschafterin Artikel 5
der Satzung der Gesellschaft abzuändern, und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehn Millionen vierhundertzwölftausend fünfhundert
Euro (13‘412‘500.- EUR) eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile ohne Bezug zu einem Nenn-
wert."
<i>Kosteni>
Die Auslagen, Kosten, Entgelte und Ausgaben, in welcher Form auch immer, welche von der Gesellschaft in Folge der
vorliegenden Urkunde zu tragen sind, werden auf zirka fünftausendzweihundert Euro geschätzt.
Der unterzeichnende Notar, der deutschen Sprache kundig und mächtig, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde
in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Version.
Auf Ersuchen desselben Erschienenen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, soll die englische Version maßgebend sein.
Worüber die vorliegende notarielle Urkunde, an dem am Anfang des Dokumentes erwähnten Tag in Luxemburg auf-
gesetzt wurde.
Nachdem dieses Dokument der erschienenen Person, welche dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und
Wohnsitz bekannt ist, vorgelesen wurde, wurde es von der besagten erschienenen Person gemeinsam mit Uns dem Notar
unterzeichnet.
Gezeichnet: A. WAGNER, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 22. März 2016. Relation: EAC/2016/7255. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
<i>Der Einnehmer ff.i> (gezeichnet): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016091054/104.
(160059329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
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White Star S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 182.927.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 31 mars 2016.
- Ancienne situation associée:
1. Elian Trustee (Jersey) Limited, agissant Trustee de The White Tiger Trust, ayant son siège social à 44 Esplanade, St.
Helier, Jersey JE4 9WG:
- 9.500 parts sociales traçantes A1
- 9.500 parts sociales traçantes A2
- 9.500 parts sociales traçantes A3
- 9.500 parts sociales traçantes A4
- 9.500 parts sociales traçantes A5
- 9.500 parts sociales traçantes A6
- 9.500 parts sociales traçantes A7
- 9.500 parts sociales traçantes A8
- 9.500 parts sociales traçantes A9
- 9.500 parts sociales traçantes A10
- 9.500 parts sociales traçantes B1
- 9.500 parts sociales traçantes B2
- 9.500 parts sociales traçantes B3
- 9.500 parts sociales traçantes B4
- 9.500 parts sociales traçantes B5
- 9.500 parts sociales traçantes B6
- 9.500 parts sociales traçantes B7
- 9.500 parts sociales traçantes B8
- 9.500 parts sociales traçantes B9
2. First Names Trust Company (Isle of Man) Limited, agissant comme Trustee de Kors Trust, ayant son siège social à
International House, Castle Hill, Victoria Road, Douglas, Isle of Man IM2 4RB:
- 625 parts sociales traçantes A1
- 625 parts sociales traçantes A2
- 625 parts sociales traçantes A3
- 625 parts sociales traçantes A4
- 625 parts sociales traçantes A5
- 625 parts sociales traçantes A6
- 625 parts sociales traçantes A7
- 625 parts sociales traçantes A8
- 625 parts sociales traçantes A9
- 625 parts sociales traçantes A10
- 625 parts sociales traçantes B1
- 625 parts sociales traçantes B2
- 625 parts sociales traçantes B3
- 625 parts sociales traçantes B4
- 625 parts sociales traçantes B5
- 625 parts sociales traçantes B6
- 625 parts sociales traçantes B7
- 625 parts sociales traçantes B8
- 625 parts sociales traçantes B9
3. Kestrel Limited, ayant son siège social à Level 1, LM Complex, Brewery Street, Mriehel Birkirkara BKR 3000, Malte
- 2.375 parts sociales traçantes A1
- 2.375 parts sociales traçantes A2
- 2.375 parts sociales traçantes A3
- 2.375 parts sociales traçantes A4
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- 2.375 parts sociales traçantes A5
- 2.375 parts sociales traçantes A6
- 2.375 parts sociales traçantes A7
- 2.375 parts sociales traçantes A8
- 2.375 parts sociales traçantes A9
- 2.375 parts sociales traçantes A10
- 2.375 parts sociales traçantes B1
- 2.375 parts sociales traçantes B2
- 2.375 parts sociales traçantes B3
- 2.375 parts sociales traçantes B4
- 2.375 parts sociales traçantes B5
- 2.375 parts sociales traçantes B6
- 2.375 parts sociales traçantes B7
- 2.375 parts sociales traçantes B8
- 2.375 parts sociales traçantes B9
- Nouvelle situation associée
1. Elian Trustee (Jersey) Limited, agissant Trustee de The White Tiger Trust, ayant son siège social à 44 Esplanade, St.
Helier, Jersey JE4 9WG:
9.409 parts sociales traçantes A1
9.409 parts sociales traçantes A2
9.409 parts sociales traçantes A3
9.409 parts sociales traçantes A4
9.409 parts sociales traçantes A5
9.409 parts sociales traçantes A6
9.409 parts sociales traçantes A7
9.409 parts sociales traçantes A8
9.409 parts sociales traçantes A9
9.409 parts sociales traçantes A10
9.409 parts sociales traçantes B1
9.409 parts sociales traçantes B2
9.409 parts sociales traçantes B3
9.409 parts sociales traçantes B4
9.409 parts sociales traçantes B5
9.409 parts sociales traçantes B6
9.409 parts sociales traçantes B7
9.409 parts sociales traçantes B8
9.409 parts sociales traçantes B9
2. First Names Trust Company (Isle of Man) Limited, agissant comme Trustee de Kors Trust, ayant son siège social à
International House, Castle Hill, Victoria Road, Douglas, Isle of Man IM2 4RB:
625 parts sociales traçantes A1
625 parts sociales traçantes A2
625 parts sociales traçantes A3
625 parts sociales traçantes A4
625 parts sociales traçantes A5
625 parts sociales traçantes A6
625 parts sociales traçantes A7
625 parts sociales traçantes A8
625 parts sociales traçantes A9
625 parts sociales traçantes A10
625 parts sociales traçantes B1
625 parts sociales traçantes B2
625 parts sociales traçantes B3
625 parts sociales traçantes B4
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625 parts sociales traçantes B5
625 parts sociales traçantes B6
625 parts sociales traçantes B7
625 parts sociales traçantes B8
625 parts sociales traçantes B9
3. Kestrel Limited, ayant son siège social à Level 1, LM Complex, Brewery Street, Mriehel Birkirkara BKR 3000, Malte
2.110 parts sociales traçantes A1
2.110 parts sociales traçantes A2
2.110 parts sociales traçantes A3
2.110 parts sociales traçantes A4
2.110 parts sociales traçantes A5
2.110 parts sociales traçantes A6
2.110 parts sociales traçantes A7
2.110 parts sociales traçantes A8
2.110 parts sociales traçantes A9
2.110 parts sociales traçantes A10
2.110 parts sociales traçantes B1
2.110 parts sociales traçantes B2
2.110 parts sociales traçantes B3
2.110 parts sociales traçantes B4
2.110 parts sociales traçantes B5
2.110 parts sociales traçantes B6
2.110 parts sociales traçantes B7
2.110 parts sociales traçantes B8
2.110 parts sociales traçantes B9
4. Mr. Korobeynikov Kirill, Russian national, born in Yarega Village, Ukhty, Komi ASSR, USSR, on 22 February 1969
with personal address at aprt. 19, 4-aya Tverskaya -Yamskaya, 24, Moscow, Russia
356 parts sociales traçantes A1
356 parts sociales traçantes A2
356 parts sociales traçantes A3
356 parts sociales traçantes A4
356 parts sociales traçantes A5
356 parts sociales traçantes A6
356 parts sociales traçantes A7
356 parts sociales traçantes A8
356 parts sociales traçantes A9
356 parts sociales traçantes A10
356 parts sociales traçantes B1
356 parts sociales traçantes B2
356 parts sociales traçantes B3
356 parts sociales traçantes B4
356 parts sociales traçantes B5
356 parts sociales traçantes B6
356 parts sociales traçantes B7
356 parts sociales traçantes B8
356 parts sociales traçantes B9
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour White Star S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016091055/158.
(160059407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
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Waalfin Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 185.672.250,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 57.449.
<i>Décision des actionnaires du 30 juillet 2015i>
Les actionnaires de Waalfin Holding S.A. ont décidé d'élire les administrateurs mentionnés ci-dessous pour une nouvelle
année financière jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016:
1. GARBY Mette
2. HOOGSTRAAL Victor
3. de WAAL Ronald
4. PLATTNER Thomas
Luxembourg, le 8 April 2016.
Référence de publication: 2016091058/16.
(160059206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Weather Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 98.414.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WEATHER CAPITAL S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016091059/11.
(160059282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Wunderkraut Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 171.317.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 8 avril 2016 que:
- La démission de Vesa PALMU de son mandat d'Administrateur et d'Administrateur-délégué avec effet au 31 décembre
2015 a été acceptée;
- Les démissions de Fabian VON TIEDEMANN et Daniel NOLDE de leur mandats d'Administrateur ont été acceptées;
- Magnus LEIJONBORG, né le 29 septembre 1981 à Stockholm (Suède), demeurant au Ringvägen 40, SE-182 46
Enebyberg (Suède), Florian LORÉTAN, né le 27 juillet 1983 à Leukerbad (Suisse), demeurant au Vinzenz-von-Paul Straße
4, D-81671 Munich (Allemagne) et Joonas KIMINKI, né le 12 décembre 1980 à Lohja (Finlande), demeurant au Ylä-Fallin
tie 10, FI-00690 Helsinki (Finlande), ont été nommés aux fonctions d'Administrateur de la Société pour un mandat d'une
durée de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2018;
- Anne-Marie PESCH a été révoquée de son mandat de Commissaire aux comptes;
- B.A. Tax Accountants S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue
Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 173 086,
a été nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes pour un mandat d' une durée de deux ans qui prendra fin à l' issue
de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016091063/26.
(160059513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
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X Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.726.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
En date du 1
er
avril 2016 l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Hakim Bendriss de son mandat de gérant de classe B avec effet au 8 avril 2016;
et
- de nommer Monsieur Scott Aitken, demeurant professionnellement au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, gérant de
classe B avec effet au 8 avril 2016 et pour une durée indéterminée.
Depuis le 8 avril 2016 le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Madame Nancy Zimmerman, gérant de classe A;
- Monsieur John Spinney, gérant de classe A;
- Madame Kathryn O'Sullivan, gérant de classe B;
- Monsieur Nicholas Parkes, gérant de classe B; et
- Monsieur Scott Aitken, gérant de classe B.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
X Luxco S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016091064/24.
(160059638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
XLGroup Finances & Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 138.366.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016091065/10.
(160059834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Y Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.791.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
En date du 1
er
avril 2016 l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Hakim Bendriss de son mandat de gérant de classe B avec effet au 8 avril 2016;
et
- de nommer Monsieur Scott Aitken, demeurant professionnellement au 5, me Goethe, L-1637 Luxembourg, gérant de
classe B avec effet au 8 avril 2016 et pour une durée indéterminée.
Depuis le 8 avril 2016 le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Madame Nancy Zimmerman, gérant de classe A;
- Monsieur John Spinney, gérant de classe A;
- Madame Kathryn O'Sullivan, gérant de classe B;
- Monsieur Nicholas Parkes, gérant de classe B; et
- Monsieur Scott Aitken, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Y Luxco S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016091067/24.
(160059649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
mdi2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1139 Luxembourg, 67, rue des Sept Arpents.
R.C.S. Luxembourg B 205.262.
STATUTS
L’an deux mil seize, le trente mars.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Denis RISCHARD, né le 5 mars 1951 à Luxembourg, demeurant à L-1742 Luxembourg, 67 rue Jean-
Pierre Huberty,
2) Monsieur Alain Claude EMERING, né le 23 janvier 1975 à Luxembourg, demeurant à L-1742 Luxembourg, 67 rue
Jean-Pierre Huberty.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsa-
bilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «mdi2» société à responsabilité limitée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de produits industriels, machines, matières premières, produits finis, produits
informatiques (hardware et software), et produits graphiques et cartographiques tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Elle pourra aussi avoir le rôle de conseil et engineering..
La société a également pour objet la gestion de projet, la mise en valeur et la rénovation d’immeubles.
Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le déve-
loppement, tant sur le marché national qu’international.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.
Art. 7. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nu-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par l’assemblée générale des associés.
Art. 8. La société peut, de l’accord de l’assemblée générale procéder au rachat de ses propres parts au moyen de réserves
libres. Ces parts sociales, aussi longtemps qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un
droit de vote, ni à des dividendes, ni au moment de la dissolution de la société, à une part du produit de liquidation et elles
ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum.
Les parts sociales rachetées peuvent, de l’accord de l’assemblée, être revendues par la société.
L’assemblée générale agrée le prix et les modalités du rachat et de la revente. Dans le cadre du présent article, l’assemblée
statue suivant les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que suivant les dispositions
de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales avec la mention que tous les héritiers légaux sont dispensés du
consentement y requis.
Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement
à leur participation dans la société.
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En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui entendent
céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce de Luxembourg
chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir dans
un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts au prix arrêté. Le silence de la part des associés
pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés qui entendent les acquérir en proportion de leur participation
dans la société.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés,
étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant
un délai de deux semaines à partir de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. Ils sont rééligibles et
révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 11. Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à
des fondés de pouvoirs ou à des directeurs.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront plus être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité changer la nationalité de la société.
Les convocations à toute assemblée générale se font par envoi de lettres recommandées envoyées huit jours d’avance.
Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par chaque gérant et commissaire,
et par des associés représentant un dixième au moins du capital social avec indication des points devant figurer à l’ordre
du jour.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil seize.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Denis RISCHARD, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales
2) Monsieur Alain Claude EMERING, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
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la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
euros). A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant la partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoquée,
a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Denis RISCHARD, né le 5 mars 1951 à Luxembourg, demeurant à L-1742 Luxembourg, 67 rue Jean-
Pierre Huberty,
- Monsieur Alain Claude EMERING, né le 23 janvier 1975 à Luxembourg, demeurant à L-1742 Luxembourg, 67 rue
Jean-Pierre Huberty.
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la seule signature d’un gérant.
3. L’adresse de la société est fixée à L-1139 Luxembourg, 67, rue des Sept Arpents.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale peut
nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu’il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société présentement
constituée.
Après lecture faite et interprétation à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signés: J-D. RISCHARD, A. C. EMERING, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 01 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/7093. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016091078/131.
(160060060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Scontinvest LU, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 173.640.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 6 avril 2016i>
- Le renouvellement du mandat d'administrateur de M. Daniel Van Hove demeurant professionnellement au 370 route
de Longwy, Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017, est approuvé.
- Le renouvellement du mandat d'administrateur de M. Rémy Portes demeurant professionnellement au 96-98, rue du
Rhône à CH-1211 Genève jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019, est approuvé.
- Le renouvellement du mandat de Deloitte Audit Sàrl, 560 rue de Neudorf, Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises
est approuvé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.
A la date du 6 avril 2016, le Conseil d'administration est composé comme suit:
- M. Christian Assel, Administrateur et Président, demeurant professionnellement au 287-289, route d'Arlon à L-1150
Luxembourg.
- M. Daniel Van Hove, Administrateur, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.
- M. Remy Portes, Administrateur, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône CH -1211 Genève1, Swi-
tzerland.
- M. Pierre Berger, Administrateur, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône CH -1211 Genève1, Swi-
tzerland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
UBP Asset Management (Europe) S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016090976/27.
(160059493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
CAPRISO, Société des Entreprises Agricoles Canach, Société Civile.
Siège social: L-5414 Canach, 8, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg E 1.159.
L'an deux mille seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Gaston WELBES, cultivateur, demeurant à L-5414 Canach, 6, rue de l’Ecole,
détenteur de cent cinquante-quatre (154) parts sociales.
2) Madame Margot SCHWALL, cultivatrice, épouse de Monsieur Roger NEYENS, demeurant à L-5415 Canach, 12,
rue des Jardins,
détentrice de quarante-cinq (45) parts sociales.
3) Monsieur Joseph HOESER, cultivateur, demeurant à L-5414 Canach, Ferme Hoeser,
détenteur de cent quatre (104) parts sociales.
4) Monsieur Georges PEPING, cultivateur, demeurant à L-5423 Ersange, 5, Gassefeld,
détenteur de quatre-vingt-dix (90) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile "SOCIETE DES ENTREPRISES
AGRICOLES CANACH", en abrégé "CAPRISO" (numéro d’identité 1992 70 00 728), ayant son siège social à L-5414
Canach, 8, rue de l‘Ecole, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro E 1.159, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 20 mai 1992, publié au Memorial C, numéro 464 du 15 octobre 1992 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 29 juin 1999, publié au Memorial C, numéro 716 du 27 septembre
1999 et du 26 mars 2010, publié au Memorial C, numéro 1117 du 28 mai 2010,
ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital social, avec effet au 1
er
janvier 2016, à concurrence de cinquante-cinq mille
huit cents euros (€ 55.800.-) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent vingt
euros (€ 487.320.-) à quatre cent trente et un mille cinq cent vingt euros (€ 431.520.-), avec annulation de quarante-cinq
(45) parts sociales, et ce par remboursement en faveur de l’associée préqualifiée sub 2), Madame Margot SCHWALL,
épouse de Monsieur Roger NEYENS, sous la forme d’un prélèvement de biens, valeurs ou numéraire à due concurrence
sur l’actif social.
Les gérants sont autorisés et chargés de réaliser le prédit prélèvement en faveur de Madame Margot SCHWALL, épouse
de Monsieur Roger NEYENS, de commun accord entre parties.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de tenir compte de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 4 des statuts de la société
pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt vierhunderteinunddreissigtausendfünfhundertzwanzig Euro (€
431.520.-) und ist eingeteilt in dreihundertachtundvierzig (348) Gesellschaftsanteile von je eintausendzweihundertvierzig
Euro (€ 1.240.-), welche, den Einlagen entsprechend, wie folgt aufgeteilt sind:
1) Herr Gaston WELBES, einhundertvierundfünfzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
2) Herr Joseph HOESER, einhundertvier Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
3) Herr Georges PEPING, neunzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
Total: dreihundertachtundvierzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 348
Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluß der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden."
Les comparants sub 1), 3) et 4) déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par
la suite, être les bénéficiaires réels de la société et la comparante sub 2) déclare être le bénéficiaire réel de la réduction de
capital susvisée. Ils déclarent agir pour leur propre compte et certifient que la société ne se livre pas et ne s’est pas livrée
pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février
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1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de
terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: WELBES, SCHWALL, HOESER, PEPING, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1660. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016090977/63.
(160059542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Société mandoliniste LA LYRE Godbrange a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6170 Godbrange, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg F 9.171.
L'article 4 est modifié comme suit:
Art. 4. Les buts de l'association sont de
1) pratiquer, développer et enseigner la musique en général sous toutes ses formes et en particulier la musique à plectre.
2) créer des liens amicaux avec les sociétés culturelles du pays et de l'étranger.
3) établir des contacts avec les autorités nationales ainsi que toute autre institution ou personnes intéressées par la
musique.
4) sauvegarder les intérêts des membres.
L'association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Cependant tout acte engageant plus d'un cinquième de l'avoir de l'association doit être soumis à l'accord préalable de
l'assemblée des membres actifs qui statuera à la majorité des deux tiers des voix.
Elle peut s'affilier à des organismes similaires, ou s'en désaffilier, mais la décision afférente ne peut être prise que par
l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix.
Référence de publication: 2016090978/19.
(160059794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Sébé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 30.880.
Les statuts coordonnés au 24 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016090973/11.
(160059222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Quorum Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 193.492.
Suite aux résolutions de l'actionnaire gérant commandité prises en date du 31 mars 2016 avec effet au 4 avril 2016, il a
été décidé que la société a changé d'adresse comme suit:
Du: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
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Au: 287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090947/14.
(160059308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Coralis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 85.722.
L'an deux mille seize,
le neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assem-
blée») de «CORALIS S.A.» (la «Société»), une société anonyme, constituée suivant acte notarié, dressé le 04 janvier 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 729 du 14 mai 2002,
laquelle Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 85 722,
et ayant son siège social au 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte de Maitre Joseph
Wagner notaire soussigné en date du 12 octobre 2011 et publié au Mémorial, le 20 décembre 2011, sous le numéro 3130
et page 150210.
L'Assemblée a été ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, demeurant professionnellement
à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle
à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexandra KRIER, employée privée, avec adresse professionnelle à
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de QUATRE MILLE DOLLARS US (4'000.- USD)
afin de le porter de son montant actuel de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-
SEIZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE DOLLARS US (99'996'560.- USD) à un montant de CENT MILLIONS CINQ
CENT SOIXANTE DOLLARS US (100'000'560.- USD) par voie de création et d'émission de cent (100) nouvelles actions
ordinaires d'une valeur nominale de QUARANTE DOLLARS US (40.- USD) chacune, afin d'atteindre à la suite de cette
augmentation de capital, un nombre total d'un million sept cent cinquante mille quatorze (1'750'014) actions ordinaires
ayant une valeur nominale de QUARANTE DOLLARS US (40.- USD) chacune et sept cent cinquante mille (750'000)
Actions Préférentielles de Série A d'une valeur nominale QUARANTE DOLLARS US (40.- USD) chacune.
2. L'augmentation de capital prédécrite sous le point 1. sera accompagnée d'une prime d'émission d'un montant total de
SEPT MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE DOLLARS US (7'996'000.- USD), à savoir: SOIXAN-
TE-SIX-NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE DOLLARS US (79'960.- US) par action.
3. D'accepter la souscription et la libération intégrale en numéraire de ces cent (100) actions ordinaires nouvelles d'une
valeur nominale de QUARANTE DOLLARS US (40.- USD) chacune et le paiement de la prime d'émission de SEPT
MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE DOLLARS US (7'996'000.- USD) de la manière suivante:
- la souscription des cent (100) actions ordinaires nouvelles correspondant à la participation dans la prédite augmentation
de capital à concurrence de QUATRE MILLE DOLLARS US (4'000.- USD) et le paiement de la prime d'émission de SEPT
MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE DOLLARS US (7'996'000.- USD) par les sociétés «Lotte
Asset Development Co., Ltd», «Lotte Shopping Co. Ltd» et «Hotel Lotte Co. Ltd», l'autre actionnaire existant, la société
«Aioi Nissay Dowa Insurance Co., Ltd», ayant dans la mesure nécessaire renoncer à son droit préférentiel de souscription
à la souscription des nouvelles actions ordinaires.
4. De modifier l'article 5.1. Le capital social des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation capital, comme
suit:
5.1. Le capital social. «Le capital social souscrit est fixé à CENT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE DOLLARS
US (100'000'560.- USD)
représenté par:
(a) un million sept cent cinquante mille quatorze (1'750'014) actions ordinaires d'une valeur nominale de QUARANTE
DOLLARS US (40.- USD) chacune (les Actions Ordinaires);
(b) sept cent cinquante mille (750'000) Actions Préférentielles de Série A d'une valeur nominale de QUARANTE
DOLLARS US (40.- USD) chacune.
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Les actions son nominatives ou au porteur au choix de l'Actionnaire.»
5.- D'accepter la démission avec décharge de Monsieur Min-Geun KIM de son mandat d'administrateur de la Société
et de nommer Monsieur Woonjae BAEK aux fonctions de nouvel administrateur en son remplacement.
6.- Décision de modifier l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société, afin de donner à la Société la possibilité
d'avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes ou un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, actionnaires ou non,
à nommer pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs mandataires, par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte pour
être soumise simultanément à l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instru-
mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les un million sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatorze
(1'749'914) actions ordinaires d'une valeur nominale QUARANTE DOLLARS US (40.- USD) chacune (les Actions Or-
dinaires) et sept cent cinquante mille (750'000) Actions Préférentielles de Série A d'une valeur nominale QUARANTE
DOLLARS US (40.- USD) chacune, représentant l'intégralité du capital social actuel de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF
MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE DOLLARS US (99'996'560.-
USD) sont présentes ou représentées à cette assemblée, et tous les actionnaires présents ou représentés renoncent à
l'unanimité à l'exigence de la notice de convocation, déclarant avoir pleine connaissance de l'objet des résolutions à adopter,
qui leur a été communiqué à l'avance, et l'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points de l'ordre du jour.
Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de QUATRE MILLE
DOLLARS US (4'000.- USD) afin de le porter de son montant actuel de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLIONS NEUF
CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE DOLLARS US (99'996'560.- USD) à un montant de
CENT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE DOLLARS US (100'000'560.- USD) par voie de création et d'émission de
cent (100) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de QUARANTE DOLLARS US (40.- USD) chacune, afin
d'atteindre à la suite de cette augmentation de capital, un nombre total d'un million sept cent cinquante mille quatorze
(1'750'014) actions ordinaires ayant une valeur nominale de QUARANTE DOLLARS US (40.- USD) chacune et sept cent
cinquante mille (750'000) Actions Préférentielles de Série A d'une valeur nominale QUARANTE DOLLARS US (40.-
USD) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît que l'actionnaire existant, la société «Aioi Nissay Dowa Insurance Co., Ltd» a déclaré, en rapport
avec la présente augmentation de capital décidée en vertu de la première résolution, renoncer à son droit préférentiel de
souscription et à tout autre droit s'y rapportant (s'il en existe) en faveur des autres actionnaires existants de la Société et
DECIDE d'approuver:
(i) la souscription de quarante-cinq (45) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de QUARANTE DOLLARS
US (40.- USD) chacune par «Lotte Shopping Co., Ltd.» une société constituée et existant sous les lois de la Corée, établie
et ayant son siège social à 1 Sogong-dong, Jung-gu, Séoul, Corée;
(ii) la souscription de quarante-cinq (45) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de QUARANTE DOLLARS
US (40.- USD) chacune par Hotel Lotte Co., Ltd.», une société constituée et existant sous les lois de la Corée, établie et
ayant son siège social à 1 Sogong-dong, Jung-gu, Séoul, Corée, et
(iii) la souscription de dix (10) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de QUARANTE DOLLARS US (40.-
USD) chacune par «Lotte Asset Development Co., Ltd.», une société constituée et existant sous les lois de la Corée, établie
et ayant son siège social à 1 Sogongdong, Jung-gu, Séoul, Corée
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
- Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, demeurant professionnellement au 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-
trange (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de «Lotte Shopping CO. Ltd.».,
en vertu de la procuration donnée le 07 mars 2016, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par tous
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis simul-
tanément à l'enregistrement,
Le mandataire de «Lotte Shopping CO. Ltd.», a déclaré souscrire, au nom et pour compte de «Lotte Shopping CO. Ltd.»
quarante-cinq (45) actions ordinaires nouvellement émises par la Société d'une valeur nominale de QUARANTE DOL-
LARS US (40.-) chacune, par apport en cash et par paiement d'une prime d'émission de SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE
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NEUF CENT SOIXANTE DOLLARS US (79'960.- USD) par action, soit un montant de TROIS MILLIONS SIX CENT
MILLE DOLLARS US (3'600'000.- USD);
- Est encore intervenu aux présentes:
Monsieur Pierre ANGÉ, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de «Hotel Lotte CO. Ltd.»,
en vertu de la procuration donnée le 07 mars 2016, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par tous
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis simul-
tanément à l'enregistrement,
Le mandataire de «Hotel Lotte CO. Ltd», a déclaré souscrire, au nom et pour compte de «Hotel Lotte CO. Ltd» quarante-
cinq (45) actions ordinaires nouvellement émises par la Société d'une valeur nominale de QUARANTE DOLLARS US
(40.-) chacune, par apport en cash et par paiement d'une prime d'émission de SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE NEUF
CENT SOIXANTE DOLLARS US (79'960.- USD) par action, soit un montant de TROIS MILLIONS SIX CENT MILLE
DOLLARS US (3'600'000.- USD);
- Est finalement intervenu aux présentes:
Monsieur Pierre ANGÉ, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de «Lotte Asset Development CO., Ltd.»,
en vertu de la procuration donnée le 07 mars 2016, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par tous
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis simul-
tanément à l'enregistrement,
Le mandataire de «Lotte Asset Development CO. Ltd.», a déclaré souscrire, au nom de «Lotte Asset Development CO.
Ltd.», dix (10) actions ordinaires nouvellement émises, par la Société d'une valeur nominale de QUARANTE DOLLARS
US (40.-) chacune, par apport en cash et par paiement d'une prime d'émission de SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE NEUF
CENT SOIXANTE DOLLARS US (79'960.- USD) par action, soit un montant de HUIT CENT MILLE DOLLARS US
(800'000.- USD).
Les souscripteurs susmentionnés déclarent et tous les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée reconnaissent
expressément que chaque action nouvelle émise a été intégralement libérée par des apports en numéraire avec les montants
respectifs des primes d'émissions payés également en cash, de sorte que le montant total de HUIT MILLIONS DE DOL-
LARS US (8'000'000.- USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.
Il est encore décidé que du montant total versé de HUIT MILLIONS DE DOLLARS US (8'000'000.- USD) une somme
de QUATRE MILLE DOLLARS US (4'000.- USD) est alloué au capital social souscrit de la Société et le solde, la somme
de SEPT MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE DOLLARS US (7'996'000.- USD) est allouée au
compte «Prime d'émission» de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant intervenue, l'Assemblée DECIDE de modifier l'article 5.1. Le capital
social des statuts de la Société, pour lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:
5.1. Le capital social. «Le capital social souscrit est fixé à CENT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE DOLLARS
US (100'000'560.- USD)
représenté par:
(a) un million sept cent cinquante mille quatorze (1'750'014) actions ordinaires d'une valeur nominale de QUARANTE
DOLLARS US (40.- USD) chacune (les Actions Ordinaires);
(b) sept cent cinquante mille (750'000) Actions Préférentielles de Série A d'une valeur nominale de QUARANTE
DOLLARS US (40.- USD) chacune.
Les actions son nominatives ou au porteur au choix de l'Actionnaire.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'accepter la démission de Monsieur Min-Geun KIM de son mandat d'administrateur de la Société
et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de mandat d'administrateur jusqu'à ce jour.
Suite à cette démission, l'Assemblée DECIDE de nommer Monsieur Woonjae BAEK, directeur de société, né à Daegu
(Corée), le 15 octobre 1966, demeurant à 206-1405, 32, Ochangjungang-ro, Ochang-eup, Cheongwon-gu Cheongju-si,
Chungcheongbuk-do, Corée, aux fonctions de nouvel administrateur de la Société qui terminera le mandat de son prédé-
cesseur.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société, afin de donner à la Société la
possibilité d'avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes ou un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, actionnaires
ou non, à nommer pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans.
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Ainsi l'Assemblée DECIDE de donner à cet article QUATORZE (14), des statuts de la Société à modifier la nouvelle
teneur qui suit:
Art. 14. «La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.»
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites du présent acte sont
estimés à quatre mille euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a
été établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version française prévaudra.
Dont acte, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces derniers
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Follows the English version of the preceding text:
In the year two thousand and sixteen,
on the ninth day of the month of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meet-
ing”) of "CORALIS S.A." (the "Company"), a public limited liability company (société anonyme), incorporated pursuant
to a deed dated 4 January 2002, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") N°
729 dated 14 May 2002,
the Company being registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) in section B under number 85 722 and having its registered office at 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange.
The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, dated 12 October 2011, published in the Mémorial, on 20 December 2011, under number
3130 and page 150210.
The Meeting was declared open by Mr Pierre ANGÉ, employee, taking the chair of the Meeting and professionally
residing in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appoints Mrs Catherine DE WAELE, employee, professionally residing in Bertrange, Grand Duchy of
Luxembourg, as secretary of the Meeting.
The Meeting elects Mrs Alexandra KRIER, employee, professionally residing in Bertrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg, as scrutineer of the same Meeting.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I) The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. To increase the issued share capital of the Company by FOUR THOUSAND US DOLLARS (4'000.- USD) in order
to bring the current issued share capital of NINETY-NINE MILLION NINE HUNDRED AND NINETY-SIX THOUSAND
FIVE HUNDRED AND SIXTY US DOLLARS (99'996'560.- USD) to an amount of ONE HUNDRED MILLION FIVE
HUNDRED AND SIXTY US DOLLARS (100'000'560.- USD) by way of creation and issue of one hundred (100) ordinary
shares with a par value of FORTY US DOLLARS (40.- USD) each, to be reached after such increase of capital to a total
of one million seven hundred fifty thousand fourteen (1'750'014) ordinary shares with a nominal value of FORTY US
DOLLARS (40.- USD) each and seven hundred and fifty thousand (750'000) series A preferred shares with a nominal
value of FORTY US DOLLARS (40.- USD) each.
2. The increase in capital described in point 1. will be accompanied by a total issue share premium of SEVEN MILLION
NINE HUNDRED AND NINETY-SIX THOUSAND US DOLLARS (7'996'000.- USD), i.e. SEVENTY-NINE THOU-
SAND NINE HUNDRED AND SIXTY US DOLLARS (79'960.- USD) per share.
3. To accept the subscription and full payment in cash of these one hundred (100) new ordinary shares, with a par value
of FORTY US DOLLARS (40.- USD) each, and the payment of the share premium in a total amount of SEVEN MILLION
NINE HUNDRED AND NINETY-SIX THOUSAND US DOLLARS (7'996'000.- USD) as follows:
- the subscription of one hundred (100) new ordinary shares corresponding to a participation in the increase in capital
of FOUR THOUSAND US DOLLARS (4'000.- USD) and payment of an issue share premium of SEVEN MILLION NINE
HUNDRED AND NINETY-SIX THOUSAND US DOLLARS (7'996'000.- USD), by the companies “Lotte Asset Devel-
opment Co.”, “Ltd, Lotte Shopping Co., Ltd” and Hotel Lotte Co. Ltd.”, the other current existing shareholder, the company
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“Aioi Nissay Dowa Insurance Co., Ltd”, having to the extent necessary waived its preferential subscription right to sub-
scribed to the new ordinary shares.
4. To amend article 5.1. Share capital of the articles of the Company, in order to reflect the increase in the share capital
as follows:
5.1. Share capital. “The subscribed capital is set at HUNDRED MILLION FIVE HUNDRED AND SIXTY THOUSAND
US DOLLARS (100'000'560.- USD)
represented by:
(a) one million seven hundred fifty thousand fourteen (1'750'014) ordinary shares with a nominal value of FORTY US
DOLLARS (40.- USD) each (the Ordinary Shares);
(b) seven hundred and fifty thousand (750,000) series A preferred shares with a nominal value of FORTY US DOLLARS
(40.- USD) each.
The Shares have the form of registered shares or bearer shares, as chosen by the Shareholders.”
5. Decision to accept the resignation of Mr Min-Geun KIM, in his capacity as Director of the Company and to grant
him full discharge for the accomplishment as Director of the Company and to appoint Mr Woonjae BAEK as new Director
of the Company in his replacement.
6. Decision to amend Article FOURTEEN (14) of the Company's Articles of Incorporation in order to allow the Company
to have one or more statutory auditors or even one or more independent auditors, shareholders or not, to be appointed for
a period not exceeding six (6) years.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of shares held
by each shareholder are indicated in an attendance list which will remain attached to the present deed in order to be filed
with such notarial deed, after having been signed by the shareholders or their attorneys, the members of the board and the
undersigned notary.
The proxies of the represented shareholders having been signed ne varietur by the members of the board of the Meeting
and the undersigned notary shall remain attached to the present notarial deed to be filed with such notarial deed with the
registration authorities.
III) It appears from the attendance list that all one million seven hundred and forty-nine thousand nine hundred and
fourteen (1'749'914) ordinary shares with a par value of FORTY US DOLLARS (40.- USD) and seven hundred and fifty
thousand (750'000) series A preferred shares with a nominal value of FORTY US DOLLARS (40.- USD) representing the
entire present share capital of NINETY-NINE MILLION NINE HUNDRED AND NINETY-SIX THOUSAND FIVE
HUNDRED AND SIXTY US DOLLARS (99'996'560.- USD) are present or represented at the meeting, and all the share-
holders present or represented unanimously waive the convening notice requirements, declaring having full knowledge of
the purpose of the resolutions to be adopted, which have been communicated to them in advance; and the Meeting is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda.
After due deliberation, the Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of FOUR THOUSAND
US DOLLARS (4'000.- USD) in order to bring the current issued share capital of NINETY-NINE MILLION NINE HUN-
DRED AND NINETY-SIX THOUSAND FIVE HUNDRED AND SIXTY US DOLLARS (99'996'560.- USD) to an
amount of ONE HUNDRED MILLION FIVE HUNDRED AND SIXTY US DOLLARS (100'000'560.- USD) by way of
creation and issue of one hundred (100) ordinary shares with a par value of FORTY US DOLLARS (40.- USD) each, to
be reached after such increase of capital to a total of one million seven hundred fifty thousand fourteen (1'750'014) ordinary
shares with a nominal value of FORTY US DOLLARS (40.- USD) each and seven hundred and fifty thousand (750'000)
series A preferred shares with a nominal value of FORTY US DOLLARS (40.- USD) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting acknowledges that the current shareholder “Aioi Nissay Dowa Insurance Co., Ltd” has declared for the
purposes of the present share capital increase resolved upon under the first resolution, to waive its preferential subscription
right and any other related rights (if any) in favour of the other existing shareholders of the Company and RESOLVE to
approve:
(i) the subscription of forty-five (45) new ordinary shares with a par value of FORTY US DOLLARS (40.- USD) each
by "Lotte Shopping Co., Ltd.", a company incorporated and existing under the laws of Korea, having its registered office
at 1 Sogong-dong, Jung-gu, Seoul, Korea;
(ii) the subscription of forty-five (45) new ordinary shares with a par value of FORTY US DOLLARS (40.- USD) each
by "Hotel Lotte Co., Ltd.", a company incorporated and existing under the laws of Korea, having its registered office at 1
Sogong-dong, Jung-gu, Seoul, Korea; and
(iii) the subscription of ten (10) new ordinary shares with a par value of FORTY US DOLLARS (40.- USD) each by
"Lotte Asset Development Co., Ltd.", a company incorporated and existing under the laws of Korea, having its registered
office at 1 Sogong-dong, Jung-gu, Seoul, Korea.
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<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
- There now appeared:
Mr Pierre ANGÉ, employee, professionally residing at 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Luxembourg),
acting as a special attorney on behalf of “Lotte Shopping CO. Ltd.”,
by virtue of a proxy given on 08 March 2016, such proxy, after having been signed ne varietur by the members of the
board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present notarial deed to be filed with such
notarial deed.
The proxyholder of “Lotte Shopping CO. Ltd.” declared, for and on behalf of “Lotte Shopping CO. Ltd.”, to subscribe
for forty-five (45) newly issued ordinary shares with a par value of FORTY US DOLLARS (40.- USD) each by way of a
contribution in cash and by payment of a share premium of SEVENTY-NINE THOUSAND NINE HUNDRED AND
SIXTY US DOLLARS (79'960.- USD) per share, thus an amount of THREE MILLION SIX HUNDRED THOUSAND
US DOLLARS (3'600'000.- USD);
- There appeared again:
Mr Pierre ANGÉ, prenamed,
acting as a special attorney on behalf of “Hotel Lotte CO. Ltd.”,
by virtue of a proxy given on 07 March 2016, such proxy, after having been signed ne varietur by the members of the
board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present notarial deed to be filed with such
notarial deed.
The proxyholder of “Hotel Lotte CO. Ltd.” declared, for and on behalf of “Hotel Lotte CO. Ltd.”, to subscribe for forty-
five (45) newly issued ordinary shares with a par value of FORTY US DOLLARS (40.- USD) each by way of a contribution
in cash and by payment of a share premium of SEVENTY-NINE THOUSAND NINE HUNDRED AND SIXTY US
DOLLARS (79'960.- USD) per share, thus an amount of THREE MILLION SIX HUNDRED THOUSAND US DOLLARS
(3'600'000.- USD);
- There further appeared:
Mr Pierre ANGÉ, prenamed,
acting as a special attorney on behalf of “Lotte Asset Development CO. Ltd.”,
by virtue of a proxy given on 07 March 2016, such proxy, after having been signed ne varietur by the members of the
board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present notarial deed to be filed with such
notarial deed.
The proxyholder of “Lotte Asset Development CO. Ltd.” declared, for and on behalf of “Lotte Asset Development CO.
Ltd.”, to subscribe for ten (10) newly issued ordinary shares with a par value of FORTY US DOLLARS (40.- USD) each
by way of a contribution in cash and by payment of a share premium of SEVENTY-NINE THOUSAND NINE HUNDRED
AND SIXTY US DOLLARS (79'960.- USD) per share, thus an amount of EIGHT HUNDRED THOUSAND US DOL-
LARS (800'000.- USD).
The prenamed subscribers declare and the present or represented shareholders at this Meeting expressly acknowledge
that each newly issued share, has been fully paid up by contributions in cash together with the respective payments in cash
of the share premium amounts, so that the aggregate amount of EIGHT MILLION US DOLLARS (8'000'000.- USD) is as
of today at the free disposal of the Company which was proved to the undersigned notary who expressly states this.
There was further resolved that out of the total paid in amount of EIGHT MILLION US DOLLARS (8'000'000.- USD)
an amount of FOUR THOUSAND US DOLLARS (4'000.- USD) is allocated to the subscribed share capital of the Company
and the sum of SEVEN MILLION NINE HUNDRED AND NINETY-SIX THOUSAND US DOLLARS (7'996'000.-
USD),will be allocated to the “Share premium” account of the Company.
<i>Third resolutioni>
In order to reflect the above share capital increase, the Meeting RESOLVES to amend article 5.1. Share capital of the
articles of the Company, which shall have henceforth the following new wording:
5.1. Share capital. “The subscribed capital is set at HUNDRED MILLION FIVE HUNDRED AND SIXTY THOUSAND
US DOLLARS (100'000'560.- USD)
represented by:
(a) one million seven hundred fifty thousand fourteen (1'750'014) ordinary shares with a nominal value of FORTY US
DOLLARS (40.- USD) each (the Ordinary Shares);
(b) seven hundred and fifty thousand (750,000) series A preferred shares with a nominal value of FORTY US DOLLARS
(40.- USD) each.
The Shares have the form of registered shares or bearer shares, as chosen by the Shareholders.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting RESOLVES to accept the resignation of Mr Min-Geun KIM, as current Director of the Company and to
grant him full discharge for the accomplishment of his duties as said Director up to this date.
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Following this resignation, the Meeting RESOLVES to appoint Mr Woonjae BAEK, company director, born in Daegu
(Korea), on 15 October 1966, residing at 206-1405, 32, Ochangjungang-ro, Ochang-eup, Cheongwon-gu Cheongju-si,
Chungcheongbuk-do, Korea, as new Director of the Company who will complete the term in offices of his predecessor.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend Article FOURTEEN (14) of the Company's Articles of Incorporation in order to
allow the Company to have one or more statutory auditors or even one or more independent auditors, shareholders or not,
to be appointed for a period not exceeding six (6) years.
Henceforth the Meeting RESOLVES to give Article FOURTEEN (14) of the Company's Articles of Incorporation to
be amended the following new wording:
Art. 14. “The Company shall be supervised by one or several statutory auditors or one or several independent auditors
appointed by the general meeting which decide upon their number and their remuneration.
The duration of the term of office of a statutory auditor shall be determined by the general meeting. However, it may
not exceed a period of six years.”
There being no further business, the Meeting is then closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present notarial deed are estimated to be four thousand euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by a English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the
Company, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surname, first name,
civil status and residence, such persons signed together with Us the undersigned notary this deed.
Signé: P. ANGÉ, C. DE WAELE, A. KRIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 mars 2016. Relation: EAC/2016/6205. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016082634/362.
(160049304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Beienziichterei Koch-Clees S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9696 Winseler, 65, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 204.833.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Monsieur Michel KOCH, ouvrier, né le 25 août 1977 à Luxembourg, et demeurant à L-9696 Winseler, 65, Duerfstrooss;
Madame Myriam CLEES, secrétaire, née le 6 janvier 1979 à Ettelbruck, et demeurant à L-9696 Winseler, 65, Duerfs-
trooss.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet l'Apiculture, et commerce, vente et achat, des produits relatifs.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, accorder des prêts, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution
personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Beienziichterei Koch-Clees S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Winseler.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
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questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés:
- Monsieur Michel KOCH, ouvrier, né le 25 août 1977 à Luxembourg, et demeurant à L-9696 Winseler, 65, Duerfstrooss,
déclare souscrire intégralement les soixante-quinze (75) parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125.-) chacune, et
- Madame Myriam CLEES, secrétaire, née le 6 janvier 1979 à Ettelbruck, et demeurant à L-9696 Winseler, 65, Duerfs-
trooss, déclare souscrire intégralement les vingt-cinq (25) parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125.-) chacune,
et déclarent libérer intégralement ces parts sociales intégralement par un apport en nature comme décrit ci-après d'un
montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (ci-après le «Souscripteur»).
A partir du prix de souscription, un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est affecté au capital
de la Société.
<i>Description de l'apporti>
L'apport (l'«Apport») est composé comme suit:
82799
L
U X E M B O U R G
- un chargeur automoteur de marque WEIDEMANN, catégorie machine, type chargeur élévateur, dénomination:
T4512CC40, numéro de châssis 3030047. Cet apport représente un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
L'Apport représente un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
<i>Preuve de l'existence et la réalisation effective de l'apporti>
La preuve de la propriété de cet Apport a été justifiée au notaire instrumentant par les associés, Monsieur Michel KOCH
et Madame Myriam CLEES, pré-qualifiés, au moyen d'une copie du contrat d'achat dudit véhicule, dont il ressort que
Monsieur Michel KOCH et Madame Myriam CLEES sont les véritables propriétaires dudit véhicule.
La valeur de cet Apport en nature représente un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). L'exi-
stence, l'exactitude et la disponibilité de l'apport en nature se dégagent d'une déclaration sous seing privé des associés de
la Société, Monsieur Michel KOCH et Madame Myriam CLEES, pré-qualifiés, datée du 15 mars 2016, dont une copie
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les associés, Monsieur Michel KOCH et Madame Myriam CLEES, pré-qualifiés, ont déclaré que le prédit Apport en
nature est fait libre de tous dettes, charges, privilèges, gages ou autres sûretés (y compris la réserve de propriété), et qu'il
ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en
vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités (administratives) nécessaires pour effectuer un transfert
valable de l'Apport à la Société, dont plus particulièrement celle relative à la transcription des parts sociales - objet de
l'apport - au nom de la Société.
Les Souscripteurs déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit Apport en
nature et des passifs existants, dont il déclare connaître les conditions, et vouloir faire son affaire personnelle de toutes les
conséquences relatives à cet apport et d'une éventuelle moins-value de cet apport ou d'un éventuel accroissement du passif
reconnu.
Cette évaluation a été approuvée par Madame Myriam CLEES, préqualifiée, agissant en tant que gérante de la Société,
suivant une déclaration daté du 15 mars 2016, qui sera annexé à cet acte et qui sera soumis aux formalités d'enregistrement.
<i>Évaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-
voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre de gérant est fixé à un (1).
2. - Est nommé gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Myriam CLEES, secrétaire, née le 6 janvier 1979 à Ettelbruck, et demeurant à L-9696 Winseler, 65, Duerfs-
trooss;
3. - La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4. - L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9696 Winseler, 65, Duerfstrooss.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. KOCH, M. CLEES, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8692. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082505/178.
(160049840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
82800
Beienziichterei Koch-Clees S.à r.l.
Coralis S.A.
LBS Trading S.A.
Les Metiers du Bâtiment Sàrl
Lux Bâtiments Services S.A.
Luxuries S.à r.l.
Mancino et Fils Sàrl
Matthews Asia Funds
MB Next Europe S.A.
mdi2
MezzVest Luxembourg II S. à r.l .
Mimbeau
M&I Properties SA
Murano Invest S.à r.l.
Nameci
Quorum Advisers S.à r.l.
Saint Martin Immobilier S.A.
Schroeder S.à r.l.
SCI Belleview
Scontinvest LU
Sébé S.A.
Société des Entreprises Agricoles Canach
Société mandoliniste LA LYRE Godbrange a.s.b.l.
Sogexfi S.A.
Sunrise Communications Holdings S.A.
Sunrise Communications International S.A.
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR
TMF Fund Services (Luxembourg) S.A.
Tobermory S.à r.l.
Tobermory S.à r.l.
Traxys Europe S.A.
UK Regional Portfolio I S.à r.l.
Vega Holdings S.à r.l.
Vintage VII Offshore SCSp
Vision Gestion Optic
Waalfin Holding S.A.
Weather Capital S.à r.l.
Weena Rotterdam Real Estate S.à r.l.
White Star S.à r.l.
Wunderkraut Holding S.A.
XLGroup Finances & Industries S.A.
X Luxco S.à r.l.
Y Luxco S.à r.l.