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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1722
14 juin 2016
SOMMAIRE
Akuo Energy Middle East . . . . . . . . . . . . . . . . .
82654
Brookfield Infrastructure Partners PD Ports
Capital Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
82656
Episo 3 Chevre JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82627
Global Finance I Sicav-Fis . . . . . . . . . . . . . . . .
82626
Goeller Paysage Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82656
Groupe W S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82627
HayFin Jade LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
82625
HayFin Jade LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
82625
HayFin Onyx LuxCo 1 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
82626
HayFin Onyx LuxCo 2 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
82626
HayFin Topaz LuxCo 3 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
82626
Home Sweet Home S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82648
Java Business Management S.A. . . . . . . . . . . .
82620
JR Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82620
K-A3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82625
LSREF 4 Eagle Luxemboug S.à r.l. . . . . . . . . .
82617
LSREF 4 Eagle Luxemboug S.à r.l. . . . . . . . . .
82617
Oilin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82612
Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .
82612
PI Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82616
Piwo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82610
Pokay Investissement Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
82610
Polc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82610
Poly Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82611
Private Placement Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82611
Privilege Project . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82611
PSME-Promotion of Small and Medium Sized
Economy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82612
Quintet House S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82612
Serviced Platform SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .
82640
SFMG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82645
Shire Luxembourg Intellectual Property No.2
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82641
Shire Luxembourg Intellectual Property No 3
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82641
Simatrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82645
Skylane Optics International S.à r.l. . . . . . . . .
82642
SNG Global S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82646
SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE,
société anonyme de gestion de patrimoine fa-
milial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82646
Sogexfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82646
Solairo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82647
Solairo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82647
Soludif S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82648
Sophis Holding (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
82642
Sophis Holding (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
82644
Synapsia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82645
82609
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U X E M B O U R G
Piwo International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 72.685.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Madame Rika Mamdy, née le 4 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D, Impasse
Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au
numéro RCS B 99746 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
- que Madame Rika Mamdy, née le 4 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D, Impasse
Drosbach, L-1882 Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro
RCS B 99747 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre
2015 et ce en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Zeimet.
- que Madame Rika Mamdy, née le 4 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D, Impasse
Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro
RCS B 99739 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre
2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
Luxembourg, le 31 mars 2015.
<i>Pour Piwo International S.A.i>
Référence de publication: 2016090324/24.
(160058525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Pokay Investissement Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 174.162.
Le Gérant décide de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 2 Rue
Wilson, L-2732 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 33 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090325/13.
(160058551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Polc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.719.
<i>Rectificatif du dépôt L160056037 enregistré et déposé le 04/04/2016i>
Il convient de prendre note que:
- les modifications relatives à ce dépôt L160056037 enregistré et déposé le 04/04/2016 ont été adoptées lors de l'as-
semblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du mercredi 16 mars 2016 et non en date du lundi 12 octobre
2015
- et que la date de nomination du nouvel administrateur est le 14 mars 2016 avec effet immédiat et pour une durée de 4
ans.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016090326/15.
(160058904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
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Poly Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 53.630.
Par la présente, je tiens à vous faire part de ma démission en tant qu'administrateur de la société anonyme de droit
luxembourgeois Poly Re, avec effet au 31 mars 2016.
Kopstal, le 29 mars 2016.
Pierre Gustin.
Référence de publication: 2016090327/10.
(160058809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Private Placement Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 102.950.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale statutaire du 8 avril 2016i>
Messieurs Rafik FISCHER et Philippe AUQUIER, résidant professionnellement au 43 boulevard Royal, L-2955 Lu-
xembourg et Monsieur Aurélien BARON, résidant professionnellement au 11 rue Aldringen, L-2960 Luxembourg sont
réélus comme administrateurs pour un nouveau terme expirant à l'assemblée générale statutaire de 2017.
DELOITTE AUDIT est réélu comme réviseur d'entreprises pour un nouveau terme expirant à l'assemblée générale
statutaire de 2017.
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour PRIVATE PLACEMENT FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016090328/16.
(160058976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Privilege Project, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 186.234.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 14 mars 2016.i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 14 mars 2016:
- La démission de Monsieur Olivier HEUSCHLING, demeurant au 7, rue Laurent de Koninck à B-4000 Liège (Belgique)
du poste d'administrateur unique de la société PRIVILEGE PROJECT S.A., à la date du 14 mars 2016.
- La nomination à la date du 14 mars 2016 de Monsieur Philippe BEKAERT, demeurant au 3, rue Plein de Cyr à B-4500
Huy (Belgique) au poste d'administrateur unique de la société PRIVILEGE PROJECT S.A.. Son mandat prendra fin à
l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2019.
- La démission de la société anonyme OPTIMAL CONSULT S.A. enregistrée sous le numéro RCS Luxembourg
B109.314 avec siège social à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett du poste de Commissaire aux Comptes de la société
PRIVILEGE PROJECT S.A., à la date du 14 mars 2016.
- La nomination à la date du 14 mars 2016 de la société à responsabilité limitée DUCAgest S.à r.l. enregistrée sous le
numéro RCS Luxembourg B79.185 avec siège social à L-9647 Doncols, 36, Bohey au poste de Commissaire aux Comptes
de la société PRIVILEGE PROJECT S.A.. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2019.
Weiswampach, le 14 mars 2016.
Pour extrait conforme
La société PRIVILEGE PROJECT S.A.
Référence de publication: 2016090330/23.
(160058777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
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PSME-Promotion of Small and Medium Sized Economy, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 88.896.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale des actionnaires du 6 avril 2016, il résulte que le mandat d'administrateur de José-Brice
Razafintsalama, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg a été renouvelé jusqu'à la
prochaine assemblée générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2015 qui se tiendra en 2016.
Il résulte également que le mandat du commissaire aux comptes, Fin-Contrôle S.A., avec siège social au 12, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 42230, a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2015
qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090334/19.
(160058694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Quintet House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Sennningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.891.
Die Gesellschafter (Aktionäre) der Gesellschaft haben in der am 29.03.2016 stattgefundenen außerordentlichen Haupt-
versammlung unter anderem folgende Beschlüsse gefasst:
1. Abbestellung von Herrn Frans Blommestein von seinem Mandat als Verwaltungsratsmitglied / „administrateur'/'gé-
rant" - mit sofortiger Wirkung;
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 07. April 2016.
Unterschrift.
Référence de publication: 2016090335/13.
(160058465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Oilin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 173.881.
- L'adresse de Monsieur Christophe Parcerisas, associé et gérant de groupe A, et de Madame Isabelle Dumas, associée
- de la Société, est désormais la suivante:
29 rue des Remparts d'Ainay
F-69002 Lyon
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016090306/15.
(160059022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 150.333.
L'an deux mille seize, le sept mars,
par-devant nous Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
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une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment de Transfert (tel que défini dans le Projet de
Scission visé ci-dessous) de Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS, une société en commandite par actions sous la forme d'une
société d'investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé soumis à la loi modifiée du 13 février 2007
relative aux fonds d'investissement spécialisés, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 150333, et ayant son siège social au 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald (Hesperange), Grand-Duché de Lu-
xembourg, (la «Société»).
La Société a été constituée sous la dénomination Lynx Investment Fund S.C.A., SICAV-FIS, suivant un acte de Maître
Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster, en date du 16 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 145 du 25
janvier 2010. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire, résidant
à Junglinster, en date du 25 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 1076 du 21 mai 2010, en adoptant sa dénomination
actuelle.
L'assemblée a été déclarée ouverte à heures sous la présidence de Eric LUX, administrateur de sociétés, domicilié
professionnellement à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen, qui a désigné comme secrétaire Yves DECHANY, employé
privé, domicilié professionnellement à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Eric DOTHEE, employé privé, domicilié professionnellement à L-2370 Howald,
1, rue Peternelchen.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Approbation du projet de scission partielle (le «Projet de Scission») daté du 29 janvier 2016 tel que publié au Mémorial
C No 275 du 3 février 2016 en conformité avec les articles 285 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
2.- Renonciation à l'application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1) c) et d) confor-
mément à l'article 296 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
3.- Décision de transférer, sans dissolution de la Société et sans annulation d'actions du Compartiment de Transfert,
l'intégralité du patrimoine actif et passif du Compartiment de Transfert de la Société, tel que défini dans le Projet de Scission,
au Compartiment Bénéficiaire de la Société Bénéficiaire, tels que définis dans le Projet de Scission.
4.- Constatation de l'existence du rapport d'un réviseur d'entreprises agréé relatif à l'évaluation des actifs et passifs à
transférer au Compartiment Bénéficiaire de la Société Bénéficiaire.
5.- Reconnaissance que la scission partielle telle que décrite par le Projet de Scission sera définitivement réalisée suite
aux décisions concordantes prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés du Compartiment Bénéficiaire de
la Société Bénéficiaire, y compris l'attribution des actions de catégorie B1 nouvelles du Compartiment Bénéficiaire de la
Société Bénéficiaire aux actionnaires du Compartiment de Transfert, tel que prévu par le Projet de Scission.
6.- Divers.
(ii) Que les actionnaires du Compartiment de Transfert présents ou représentés, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, ainsi que le nombre d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de
présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du
bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire
soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social du Compartiment de Transfert est représentée à l'assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont
renoncé à leur droit d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée du Compartiment de Transfert est par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée du Compartiment de Transfert a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment de Transfert décide d'approuver le Projet de
Scission tel que publié au Mémorial C No 275 du 3 février 2016 en conformité avec les articles 285 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment de Transfert décide de renoncer à l'application
des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1) c) et d) conformément à l'article 296 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment de Transfert décide de transférer par voie de
scission partielle, sans dissolution de la Société et sans annulation d'actions du Compartiment de Transfert, l'intégralité du
patrimoine actif et passif du Compartiment de Transfert de la Société, tel que défini dans le Projet de Scission, au Com-
partiment Bénéficiaire de la Société Bénéficiaire.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment de Transfert rappelle que le patrimoine du Com-
partiment de Transfert comprend dans son universalité notamment les éléments suivants:
ACTIF
Une (1) parcelle de terrain inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Differdange, section B de Differdange:
- Numéro cadastral 1075/10130 au lieu-dit «Rue Gaston Thorn», comme place, d'une contenance de 128 ares 64 centiares,
faisant partie du Plan d'Aménagement Particulier dénommé «Plateau du Funiculaire».
CLAUSES SPECIALES et SERVITUDES
Pour autant que de besoin et pour autant qu'elles concernent l'immeuble prédécrit et sont encore d'actualité il est référé
- à des clauses spéciales et servitudes contenues dans un acte de vente du notaire Jean SECKLER de Junglinster du 15
décembre 2005, transcrit à Luxembourg II, le 19 janvier 2006, volume 1517, numéro 21, entre la société anonyme ARBED
actuellement ArcelorMittal Luxembourg et le propriétaire antérieur la société anonyme "FUNICULAIRE", lesquelles
clauses et servitudes ont la teneur suivante:
«Les immeubles ci-avant décrits sont cédés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans garantie pour quelque cause
que ce soit et notamment:
- de l'état du sol, du sous-sol, des vices mêmes cachés, y compris une pollution du sol ou sous-sol, ainsi que du défaut
d'entretien et du mauvais état général,
- des mitoyennetés, de défaut d'alignement ou de différence de contenance du terrain même supérieure à un vingtième.
Une étude de l'état du sol et du sous-sol relative aux immeubles présentement vendus et aux pollutions qui affectent
ceux-ci a été effectuée par la société «NOVA TEC»; une copie des rapports datés 11 octobre 2000, 31 octobre 2001 et 22
juin 2005 restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
La partie acquéreuse déclare avoir pris connaissance de ces rapports et être pleinement consciente de leur contenu.
La partie acquéreuse supportera le coût de tous travaux d'assainissement qu'elle estime nécessaires ou qui s'imposent
en vertu de la réglementation applicable.
Il est expressément convenu que les immeubles sont vendus en tant que terrains ayant fait l'objet d'une activité industrielle
sans toutefois qu'ARBED ne prenne d'engagement et ne confère de garantie quant à l'affectation présente ou future des
immeubles dans le cadre des plans d'aménagement. La partie acquéreuse tiendra ARBED quitte et indemne de tous frais
et de toute condamnation éventuelle en relation avec des contaminations ou pollutions, y compris en cas de vente ultérieure
des terrains à un tiers. De plus, la partie acquéreuse s'engage à informer tout acheteur ultérieur de l'affectation industrielle
dont les immeubles faisaient l'objet et à faire accepter par ce dernier le concept qui a présidé à l'assainissement des terrains
ainsi qu'à tenir ARBED quitte et indemne de tous frais et de toute condamnation éventuelle résultant d'une modification
dudit concept.
Dans la mesure où ARBED dispose des autorisations requises pour une décharge, elle mettra cette dernière à disposition
de la partie acquéreuse pour que celle-ci puisse déposer, au prix habituellement pratiqué sur le marché luxembourgeois
pour les déchets inertes, tout volume de terres contaminées dont la relocalisation sur les immeubles cédés n'aurait pas été
autorisée. Tous frais de transport et tous frais éventuels de tri des terres contaminées sont exclusivement à charge de la
partie acquéreuse.
2.- Le terrain est vendu avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, libre de toutes charges,
privilèges et hypothèques.
Il est porté à la connaissance de la partie acquéreuse que le terrain vendu a fait partie d'un ancien site industriel grevé
d'un certain nombre de servitudes au bénéfice des installations industrielles établies aux alentours.
La société ARBED a fait ses meilleurs efforts pour découvrir et localiser ces servitudes. Un inventaire et des plans de
ces servitudes sont annexés au présent acte et en font partie intégrante.
La société ARBED a établi cet inventaire et ces plans avec un soin raisonnable d'après les renseignements à sa disposition
mais la présence d'autres conduites ou lignes dont l'une ou l'autre pourrait être encore exploitée n'est pas exclue. Cet
inventaire et ses plans stipulent ce qui suit:
«3.1. CULEE DE PONT:
Culée de pont en béton armé, en bordure nord du site, suivant plan en annexe.
3.2. CONDUITES OXYDUC ET AZODUC:
Passage à travers le site d'un oxyduc et d'un azoduc appartenant à AIR LIQUIDE, suivant plan en annexe.
3.3. GAZ:
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U X E M B O U R G
La conduite de gaz, appartenant à la société SUDGAZ, hachuré en rouge sur le plan, passant au milieu du trottoir et
traversant le terrain «Funiculaire» en bordure nord du site près du rond-point suivant plan en annexe»
La partie acquéreuse prendra toutes les précautions nécessaires pendant les travaux de déblayement et d'excavation, afin
de ne pas endommager les lignes et conduites reprises ci-dessus.
Au cas où l'une ou l'autre de ces lignes et conduites serait encore en fonction, la partie acquéreuse s'engage à adapter la
planification de ses travaux afin de permettre à la société ARBED de déplacer ces servitudes, sans que les éventuels
bénéficiaires aient à souffrir d'inconvénients. Les frais relatifs au déplacement de telles servitudes sont à charge de la partie
acquéreuse. Il incombera à la partie acquéreuse d'adapter son projet de construction au schéma des réseaux existants sur
les terrains, objets de cette vente, ou situés à proximité de ceux-ci.
3- Tous les frais de démolition relatifs aux immeubles, bâtiments ouvrages quelconques se trouvant sur les terrains
présentement vendus ainsi que les frais d'élimination de tous les arbres, arbustes et toute végétation incomberont intégra-
lement à la partie acquéreuse
4.- La partie acquéreuse accepte pour elle et ses successeurs, même à titre particulier, les risques et incommodités,
notamment ceux relatifs au bruit et aux émissions polluantes, résultant de la situation des immeubles cédés à proximité des
établissements industriels, tant présents que futurs de la société venderesse, de ses filiales ou de ses successeurs et renonce
expressément à tous recours et actions contre ces derniers du chef de l'exploitation normale desdits établissements industriels
comprenant les agrandissements et les aménagements nécessaires à leur bonne marche. La partie acquéreuse veillera à faire
insérer dans les contrats de vente qu'elle conclura ultérieurement relativement à tout ou partie des immeubles cédés une
clause en vertu de laquelle la partie acquéreuse déclarera avoir pleinement conscience des risques et incommodités sus-
mentionnés et les accepter
5 - Au cas où les travaux de construction entrepris par la partie acquéreuse entraîneraient des changements de niveau
des terrains qui rendraient les travaux de soutènement nécessaires à la limite des autres terrains aux alentours, il incombera
à la partie acquéreuse d'exécuter, à ses propres frais, ces travaux de soutènement nécessaires pour garantir la stabilité des
terrains et ouvrages des deux parties.
6.- La partie acquéreuse veille, compte tenu de l'histoire du site, à ce que l'acier apparent soit, dans une certaine mesure,
intégré dans la construction érigée sur les immeubles vendus, sans pour autant que ceci ne doive influencer les choix
techniques de construction. &#1;
- à un acte de constitution de servitudes reçu par le prédit notaire Jean SECKLER en date du 10 juillet 2008, transcrit à
Luxembourg II, le 30 juillet 2008, volume 1652, numéro 88 entre ladite société anonyme "FUNICULAIRE" et la société
anonyme "OXYLUX".
Les comparants déclarent que le terrain a été réhabilité par le propriétaire du terrain, en vue des usages prévus par le
Projet d'Aménagement Particulier «Plateau du Funiculaire».
Les futurs acquéreurs ne pourront faire valoir aucune revendication du fait de l'exploitation industrielle antérieure de ce
site, en dehors des mesures d'assainissement définies par le rapport final ENECO du 31 mars 2011, approuvé par l'Admi-
nistration de l'Environnement en date du 24 juin 2011.
L'assainissement du terrain a été exécuté sous le contrôle et suivant les normes et les méthodes prescrites par les autorités
administratives compétentes, ainsi qu'il résulte du prédit rapport final ENECO.
Sauf disposition contraire des actes de vente, aucune garantie de fait ou de droit, concernant en particulier la contenance,
la constitution du sol, l'absence de contamination, la destination du terrain, et l'état de constructions existantes, destinées
à être démolies, ne sera accordée aux acquéreurs.
Le prédit terrain se trouve à proximité d'installations industrielles en activité de ArcelorMittal Luxembourg (ancienne-
ment ProfilARBED), génératrices de nuisances provenant d'émissions autorisées au bénéfice de ArcelorMittal Luxembourg
ou d'autres exploitants.
PASSIF
Des dettes à court terme pour un montant total de dix millions cent quatre-vingt-treize mille six cent vingt-trois euros
vingt-cinq cents (EUR 10.193.623,25).
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment de Transfert décide de prendre acte du fait que
les éléments du patrimoine actif et passif du Compartiment de Transfert ont été évalués dans un rapport dressé par Deloitte
Audit S.à r.l., réviseurs d'entreprises agréés, et signé par Christiane Chadoeuf, réviseur d'entreprises agréé, le 4 mars 2016,
(le «Rapport»), dont les conclusions sont les suivantes:
«La valorisation du terrain transféré prend en compte l 'hypothèse d'un «share deal» dont les frais de transactions s'élèvent
à 2,5%, ce qui reflète une pratique courante sur le marché luxembourgeois pour des actifs immobiliers commerciaux d'une
certaine taille. Il s'agit également de la méthode d'évaluation retenue pour les immobilisations corporelles du Compartiment
Bénéficiaire.
L'impact de l'utilisation d'une méthode prescrite dans le Prospectus du Fonds daté de décembre 2015 entraînerait une
diminution de la valeur de marché évaluée du terrain transféré à hauteur d'EUR 406.749, soit 4% de la valeur de marché
telle qu'initialement évaluée.
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Sur base de nos diligences et à l'exception de la valorisation du terrain non-conforme à la méthode d'évaluation prescrite
dans le Prospectus du Fonds daté de décembre 2015, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que
la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment de Transfert reconnaît que la scission partielle
telle que décrite par le Projet de Scission sera définitivement réalisée suite aux décisions concordantes prises par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment Bénéficiaire de la Société Bénéficiaire, y compris l'attribution
des actions nouvelles de catégorie B1 du Compartiment Bénéficiaire de la Société Bénéficiaire aux actionnaires du Com-
partiment de Transfert, tel que prévu par le Projet de Scission.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment de Transfert reconnaît de surcroît que la scission
partielle telle que décrite par le Projet de Scission sera effective d'un point de vue comptable à la date des décisions susvisées
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment Bénéficiaire de la Société Bénéficiaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi luxembourgeoise du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'existence et la légalité du Projet de Scission et des actes
et formalités incombant à la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à cinq mille euros (EUR 5.000.-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à heures.
Dont acte, fait et passé à Howald, 1, rue Peternelchen, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: Lux, Dechany, Dothee et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7869. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Référence de publication: 2016090307/206.
(160059016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
PI Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 181.445.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 avril 2016i>
Sont nommés administrateurs leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2016:
- Monsieur Marc THILL, expert comptable, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, Président
- Monsieur Daniel CROISE, réviseur d'entreprises, expert comptable, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg
- Monsieur Gerdy ROOSE, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 -
Luxembourg
Est nommée commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2016:
- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016090323/21.
(160058792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
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LSREF 4 Eagle Luxemboug S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 198.170.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090231/10.
(160059033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
LSREF 4 Eagle Luxemboug S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 170.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 198.170.
In the year two thousand and sixteen, on the first day of April.
Before Us, Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, acting in replacement of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, who will remain the
depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the RCS) under number B 91796 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr. Gianpiero SADDI, employee with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg on 31 March 2016.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) LSREF4 Eagle Luxembourg S.à r.l., registered with the RCS under number B
198170, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg and incorporated under the initial name of LSF 10 S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg dated 29 June 2015, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) dated 26 August 2015, number 2252, which articles of incorporation
have been amended for the last time on 24 March 2016 by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial (the Company).
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by 100 (one hundred) shares is held by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 157,500.- (one hundred fifty-seven thousand five
hundred euro) in order to increase the current capital from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euro) to an amount of EUR 170,000.- (one hundred seventy thousand euro) by the creation and issue of 1,260 (one thousand
two hundred sixty) new ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each (the
“New Shares”); to be entirely subscribed and paid by the Sole Shareholder through a contribution in cash for a total
subscription amount of EUR 157,500.- (one hundred fifty-seven thousand five hundred euro);
2) As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association as follows
to reflect the share capital increase proposed above:
“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 170,000.- (one hundred seventy
thousand euro), represented by 1,360 (one thousand three hundred sixty) ordinary shares having a nominal value of EUR
125.- (one hundred twenty-five euro) each.”
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3) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company and (ii)
to the performance of any formalities in connection therewith.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record their resolutions as
follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 157,500.- (one hundred
fifty-seven thousand five hundred euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euro) to an amount of EUR 170,000.- (one hundred seventy thousand euro) by the creation and issue of 1,260 (one
thousand two hundred sixty) New Shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.
The 1,260 (one thousand two hundred sixty) New Shares are entirely subscribed and fully paid up by the Sole Share-
holder, prenamed, represented as stated above, by a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 157,500.- (one
hundred fifty-seven thousand five hundred euro).
The amount of EUR 157,500.- (one hundred fifty-seven thousand five hundred euro) is as of now at the free disposal
of the Company as it has been shown to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the
Company's articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:
“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 170,000.- (one hundred seventy
thousand euro), represented by 1,360 (one thousand three hundred sixty) ordinary shares having a nominal value of EUR
125.- (one hundred twenty-five euro) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above
and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the
Company and (ii) to any formalities in connection therewith.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le premier avril.
Par-devant Nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, agissant en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente, la-
quelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 91796 (l'Associé
Unique),
ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé, ayant son adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de la société à responsabilité
limitée LSREF4 Eagle Luxembourg S.à r.l., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 198170, ayant son siège social
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à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et constituée
sous le nom initial de LSF 10 S.à r.l. suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 29 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
du 28 août 2015, numéro 2252, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 24 mars 2016 par un acte
de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial
(la Société).
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par 100 (cent) parts sociales, est détenu par l'Associé Unique.
2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société
sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
3. L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 157.500,- (cent cinquante-sept mille cinq cents
euros) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à un montant
de EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille euros) par voie de création et d'émission de 1.260 (mille deux cent soixante)
nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales»); qui seront entièrement souscrites et payées par l'Associé Unique par un apport en numéraire pour un
montant total de EUR 157.500,- (cent cinquante-sept mille cinq cents euros);
2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6, des statuts de la Société comme suit afin de refléter
l'augmentation de capital proposée ci-dessus:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille euros) représenté
par 1.360 (mille trois cent soixante) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune.»
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l'Associé Unique, afin d'effectuer, par sa seule
signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales de
la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 157.500,- (cent cinquante-
sept mille cinq cents euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à un
montant de EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille euros) par la création et l'émission de 1.260 (mille deux cent soixante)
Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Les 1.260 (mille deux cent soixante) Nouvelles Parts Sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l'Associé
Unique, prénommé, représenté comme indiqué ci-avant, par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 157.500,-
(cent cinquante-sept mille cinq cents euros).
Le montant de EUR 157.500,- (cent cinquante-sept mille cinq cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la
Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné par un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la
Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille euros) représenté
par 1.360 (mille trois cent soixante) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'émission des Nouvelles Parts Sociales
dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
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Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: G. Saddi et M. Loesch.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 06 avril 2016. 2LAC/2016/7375. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090232/169.
(160059034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Java Business Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 193.686.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016090199/11.
(160058627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
JR Participations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 205.208.
STATUTS
L'an deux mille seize, le premier avril.
Pardevant Nous Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Julien RICHARD, né le 19 novembre 1976 à Châtenay-Malabry, France, demeurant à F-75002 Paris, 12, rue
de Port Mahon, France,
ici représenté par Madame Laura BRETONNEAU épouse LEGER, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 mars 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée, dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée (ci-après
dénommée la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée ainsi
que par les présents statuts de la société (ci-après dénommés les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 5.2., 6.2.,
7.4. et 9.7., les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société prend la dénomination de «JR PARTICIPATIONS» (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 3.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
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3.3. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les
Statuts.
3.4. La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
3.5. Au cas où le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée,
y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de
toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à
l'émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. Elle pourra également consentir des garanties ou
des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, consentir toutes
hypothèques et cautions à la garantie d'emprunts, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
4.3. La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
4.4. La Société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation, la mise en
valeur, la transformation, l'aménagement, la gestion, l'administration, la location, l'acquisition de terrains, d'immeubles,
meublés non meublés, et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété sur ces biens et toutes opérations
susceptibles d'en faciliter indirectement la réalisation.
4.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 5.
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés.
Titre II. - Capital - Parts sociales.
Art. 6.
6.1. Le capital social est fixé à 12.500.- EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de 1.- EUR (un Euro) chacune.
6.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou par une décision
de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 9.6. des présents Statuts.
Art. 7.
7.1. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels à
sa participation au capital social.
7.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.3. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.4. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit aux articles 189 et 190 de la Loi. Ainsi, aucune cession de parts sociales
entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les associés. Pour cela l’associé cédant
devra notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, le projet de cession de parts sociales aux associés ainsi
qu'à la Société. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, devra alors convoquer, dans un délai de
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huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés afin que cette dernière puisse délibérer sur le projet
de cession. L'autorisation d'agrément devra être prise en assemblée générale des associés représentant au moins les soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social. La décision de l'assemblée générale des associés devra être notifiée à l'associé
cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Dans l'hypothèse où aucune réponse n'a été donné par l'assemblée
générale des associés dans un délai de trois mois à compter de la notification de cession faite par l'associé cédant, l'agrément
sera réputé acquis et la cession sera réalisée librement. Dans l'hypothèse d'un refus d'agrément, les autres associés ou la
Société seront tenus, dans un délai de trois mois suivant le refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales au prix
fixé dans le projet de cession. Néanmoins, en cas de refus d'agrément par l'assemblée générale des associés, l'associé cédant
pourra renoncer à la cession de ses parts.
7.5. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7.6. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société.
7.7. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés,
ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. Ils doivent pour l’exercice de leurs
droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. - Gérance
Art. 8.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de
gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
8.2. Les gérants ne doivent pas forcément être associés. Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale
des associés délibérant à la majorité simple des voix ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine
l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou, le cas
échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
8.3. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les cir-
constances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.
8.4. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, à l'associé
unique par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
8.5. En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de son
gérant unique.
8.6. En cas de pluralité de gérants, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de
deux gérants, avec obligatoirement la signature d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
8.7. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
8.8. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
8.9. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également
choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction des procès-verbaux de
réunions du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
8.10. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
8.11. Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins vingt-
quatre heures (24 heures) avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le
procès-verbal de réunion.
8.12. Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
8.13. Convocation peut être adressée à chaque gérant, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de commu-
nication approprié.
8.14. Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
8.15. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu'en présence d'au moins une
majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gérants.
8.16. Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration transmise par écrit, par télécopie ou par tout autre moyen élec-
tronique de communication approprié.
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8.17. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.
8.18. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par téléphone
ou vidéoconférence, ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant
à la réunion de s'entendre en même temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation
en personne à une réunion du conseil de gérance.
8.19. En cas d'urgence, des résolutions écrites des gérants peuvent être prises et, à condition qu'elles soient signées par
tous les gérants, elles seront valides comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment
convoquée et tenue. De telles décisions peuvent être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu signé par tous les membres du conseil de gérance.
8.20. Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
8.21. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements réguliè-
rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 9.
9.1. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
9.2. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
9.3. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
9.4. Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
9.5. Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
9.6. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
9.7. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la
Loi.
9.8. En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
9.9. Quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les résolutions par écrit signées à l'unanimité par
tous les associés sur un ou plusieurs originaux produiront les mêmes effets qu'une résolution des associés prise lors d'une
assemblée générale d'associés. Le texte des résolutions circulaires à prendre devra être envoyé à tous les associés par écrit,
soit en faisant parvenir le document original, soit télécopie ou tout autre moyen électronique de communication approprié.
Art. 10. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation des comptes annuels, au plus
tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la
convocation de cette assemblée.
Titre V. - Année sociale - Comptes annuels - Répartition du bénéfice - Dividende intérimaire
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 12.
12.1. A la clôture de chaque exercice social, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance établira
les comptes annuels qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
12.2. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Art. 13.
13.1. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
13.2. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
13.3. Ces affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
13.4. L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
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Art. 14. Nonobstant les dispositions de l'article treize des Statuts, et sous réserve d'une approbation préalable ou ratifi-
cation de l'assemblée générale des associés, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider
de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Titre VI. - Surveillance de la société
Art. 15.
15.1. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s), qui peut (peuvent) ne pas être associé(s).
15.2. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
15.3. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s)
par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
15.4. Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises seront atteints, la Société confiera le contrôle de
ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou,
le cas échéant, par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
15.5. Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant
l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et conditions de celle-ci.
16.2. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans
le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 17.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi.
17.2. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 18. Toute question qui n'est pas régie par les présents Statuts est régie par la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Julien RICHARD, prédésigné.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de 12.500.- EUR
(douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 183 de la Loi, telle que modifiée ultérieurement,
sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille Euros (1.000.- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Les Statuts de la Société ayant été arrêtés, le comparant, représenté de la manière indiquée ci-avant, représentant la
totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
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- Monsieur Patrice AMIEL, né le 4 janvier 1973 à Athis-Mons, France, demeurant professionnellement à L-2555 Lu-
xembourg, 14, rue de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, lequel pourra engager la Société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
3. Le siège social de la Société est fixé à L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Leger, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11028. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090203/261.
(160058861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
K-A3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 158.965.
Le Gérant décide de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 2 Rue
Wilson, L-2732 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 33 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090206/14.
(160058548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
HayFin Jade LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.570.
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse du siège social de l'associé unique de la Société est la suivante: 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin Jade LuxCo 2 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090140/13.
(160058507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
HayFin Jade LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.571.
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse du siège social de l'associé unique de la Société est la suivante: 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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HayFin Jade LuxCo 3 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090141/13.
(160058509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
HayFin Onyx LuxCo 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.951.
Il est porté à la connaissance des tiers que depuis le 1
er
avril 2016, l'adresse du siège social de l'actionnaire commandité
est la suivante: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin Onyx LuxCo 1 S.C.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090142/13.
(160058481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
HayFin Onyx LuxCo 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.941.
Il est porté à la connaissance des tiers que depuis le 1
er
avril 2016, l'adresse du siège social de l'actionnaire commandité
est la suivante: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin Onyx LuxCo 2 S.C.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090143/13.
(160058480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
HayFin Topaz LuxCo 3 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.856.
Il est porté à la connaissance des tiers que depuis le 1
er
avril 2016, l'adresse du siège social de l'actionnaire commandité
est la suivante: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin Topaz LuxCo 3 S.C.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090152/13.
(160058535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Global Finance I Sicav-Fis, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 194.989.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016090130/10.
(160058613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
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Groupe W S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 152.179.
Monsieur Frédéric J.H.P. TONUS, né le 21 novembre 1973 à Rocourt (Belgique), demeurant à 7A, Juddegaass, L-8281
Kehlen, démissionne de son poste d'administrateur de la Société.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2016090133/10.
(160058944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Episo 3 Chevre JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.700,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 205.194.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March.
Before us, Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain the depositary of
the present deed.
THERE APPEARED:
EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 173174 (the Sole Shareholder),
here represented by Mr Gianpiero SADDI, private employee, whose professional address is at L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on March 30
th
, 2016,
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “EPISO 3 Chevre JV S.à r.l.” (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
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of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the
acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand seven hundred euros (EUR 12,700.-) and is represented
by:
(i) eleven thousand one hundred twenty-five (11,125) Class A-1 ordinary shares in registered form, having a par value
of one euro (EUR 1.-) each (the Class A-1 Shares), all subscribed and fully paid-up,
(ii) one thousand three hundred seventy-five (1,375) Class B-1 ordinary shares in registered form, having a par value
of one euro (EUR 1.-) each (the Class B-1 Shares, and together with the Class A-1 Shares, the Ordinary Shares), all
subscribed and fully paid-up,
(iii) eighty-nine (89) Class A-2 redeemable shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each
(the Class A-2 Shares), all subscribed and fully paid-up,
(iv) eleven (11) Class B-2 redeemable shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the
Class B-2 Shares, and together with the Class A-2 Shares, the Class 2 Shares), subscribed and fully paid-up,
(v) eighty-nine (89) Class A-3 redeemable shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the
Class A-3 Shares), all subscribed and fully paid-up, and
(vi) eleven (11) Class B-2 redeemable shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the
Class B-3 Shares, and together with the Class A-3 Shares, the Class 3 Shares), subscribed and fully paid-up,
and each having the specific distribution rights as determined in the present Articles or in any shareholder's agreement
that may be entered into from time to time by the shareholders of the Company and the Company.
5.2. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders
of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.
5.3. Each of the Class 2 Shares and the Class 3 Shares, is hereinafter individually referred to as a Redeemable Share
and collectively referred to as the Redeemable Shares.
5.4. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder and the
holders of Redeemable Shares are hereinafter collectively as the Redeemable Shareholders.
5.5. The Ordinary Shares and the Redeemable Shares are hereinafter collectively referred to as the Shares.
5.6. The Ordinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Share-
holders.
5.7. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Shares
and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation to the
Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and will be
available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.
5.8. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming and/or repurchasing each class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.
5.9. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the Ordinary Shareholders shall, on pro rata and pari passu basis, be entitled to all the distributable profits derived
by the Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends,
interest and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits); and
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(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and
investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the Redeemable Shareholders in accordance
with the following payment priorities and modalities:
(a) first, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class 2 Shares to the holders of the Class 2
Shares annually on pro rata basis;
(b) second, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class 3 Shares annually on pro rata
basis;
If all the Class 3 Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to
step (a) will be paid to the holders of the Class 2 Shares on pro rata and pari passu basis.
(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the
holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.
5.10. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such
distribution.
Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries
implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The
Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.
6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is
not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole
shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board and approved
by the sole shareholder or the Shareholders (the Redemption Price).
7.2. The redemption and/or the repurchase of the Shares in accordance with article 7 of these Articles is permitted
provided that:
(i) A class of Shares are always redeemed and/or repurchased in full at the same time, it being understood that the
Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased in full only after the redemption and/or repurchase of all the Re-
deemable Shares;
(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of
managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these
Articles;
(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried
forward and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and
(iv) the redemption and/or repurchase is made on the context of a reduction of the capital of the Company. The redemption
and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles. For the avoidance
of doubt, the amount of the share capital reduction shall be paid to the holders of the class of shares subject to such
redemption and/or repurchase.
7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be made
in the reverse numerical order (i.e. starting with the Class 3 Shares and ending with the Class 2 Shares). The Ordinary
Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable Shares.
7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a class
of Shares, such class of Shares give right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available
Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such Available Amount),
in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than eight (8) days before the
date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of Shares.
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7.5. The Available Amount in relation to the Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital Gain Profits
of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the board of managers
would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased by (i) any freely
distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as the case may be
by the amount of the share capital reduction relating to the Redeemable Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).
7.6. For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward
Income Profits).
7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits
(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.
7.8. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital Gain
Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.
7.9. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming/repurchasing each class of Shares.
III. Management - Representation
Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of its mandate. The managers need not be shareholders.
8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted by
one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (the A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).
9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for the
meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are
not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least
one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by a
majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B manager
are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no
chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of its A Manager or by the joint
signature of any two B Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been
delegated.
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Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the
Law to the General Meeting.
13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating the
value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its manager
(s) and shareholders to the Company.
14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders'
Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
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Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required by
the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed to
the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.
16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be distributed
to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary
Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.
16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim
accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:
(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;
(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts; and
(iii) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be
distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.7.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the Law.
17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
17.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:
(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata and pari
passu basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata
and pari passu basis;
(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata and
pari passu basis; and
(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares
on pro rata and pari passu basis.
VII. General provisions
18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.
VIII. Transitional provision
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31
st
, 2016.
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<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder subscribes to twelve thousand seven hundred (12,700) shares in registered form as follows:
- eleven thousand one hundred twenty-five (11,125) Class A-1 Shares each having a par value of one euro (EUR 1.-);
and
- one thousand three hundred seventy-five (1,375) Class B-1 Shares each having a par value of one euro (EUR 1.-); and
- eighty-nine (89) Class A-2 Shares each having a par value of one euro (EUR 1.-); and
- eleven (11) Class B-2 Shares each having a par value of one euro (EUR 1.-); and
- eighty-nine (89) Class A-3 Shares each having a par value of one euro (EUR 1.-); and
- eleven (11) Class B-3 each having a par value of one euro (EUR 1.-).
The amount of twelve thousand seven hundred euros (EUR 12,700.-) is at the Company's disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>is appointed as A Manager:i>
- Mr. Yves BARTHELS, born on October 10
th
, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg; and
<i>are appointed as B Managers:i>
- Mr. Romain DELVERT, born on June 26
th
, 1973, in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg;
- Mr. Mark TERRY, born on January 10
th
, 1977, in Arawa, Papua New Guinea, residing professionally at Berkeley
Square, Berkeley Square House, 8
th
floor, GB-W1J 6DB London.
2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that at request of the above appearing party, the
present deed is drawn up in English, followed by a French version and that in the case of divergences between the English
text and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day stated above written.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trente et unième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf, agissant en remplacement de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente, laquelle der-
nière restera le dépositaire du présent acte.
A COMPARU
EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège
social au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173174, (l'Associé Unique),
représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 30 mars 2016,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "EPISO 3 Chevre JV S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modi-
fication des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment mais sans que ce soit
limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille sept cents euros (EUR 12.700.-) est représenté par:
(i) onze mille cent vingt-cinq (11.125) parts sociales ordinaires de classe A-1 sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales A-1);
(ii) mille trois cent soixante-quinze (1.375) parts sociales ordinaires de classe B-1 sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales B-1 et, ensemble
avec les Parts Sociales A-1, les Parts Sociales Ordinaires);
(iii) quatre-vingt-neuf (89) parts sociales remboursables de classe A-2 sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales A-2);
(iv) onze (11) parts sociales remboursables de classe B-2 sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales B-2 et, ensemble avec les Parts Sociales
B-1, les Parts Sociales Remboursables de Classe 2);
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(v) quatre-vingt-neuf (89) parts sociales remboursables de classe A-3 sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales A-3); and
(vi) onze (11) parts sociales remboursables de classe B-3 sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales B-3 et, ensemble avec les Parts Sociales
A-3, les Parts Sociales Remboursables de Classe 3);
toutes et ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents Statuts ou dans tout accord
présent ou futur conclu par les associés de la Société et la Société.
5.2. Chaque détenteur de Parts Sociales Ordinaires est individuellement ci-après désigné un Associé Ordinaire, et les
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont collectivement ci-après désignés les Associés Ordinaires.
5.3. Les Parts Sociales de Classe 2 et les Parts Sociales de Classe 3 sont individuellement désignées ci-après Part Sociale
Remboursable et sont collectivement désignées ci-après les Parts Sociales Remboursables.
5.4. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est ci-après individuellement désigné un Associé PSR et les
détenteurs de Parts Sociables Remboursables sont ci-après collectivement désignés les Associés PSR.
5.5. Les Parts Sociales Remboursables, collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires, sont ci-après désignées les
Parts Sociales.
5.6. Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés les Associés.
5.7. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard
des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enregistré
sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables de la
Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.
5.8. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins
de remboursement et/ou de rachat de chaque Classe de Parts Sociales conformément à l'article 7 des présents Statuts, pour
compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale de la Société.
5.9. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière
suivante:
(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par la
Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité aux
dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (ensemble
les Profits de Revenu).
(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-
tissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux plus-
values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être distribués
aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement suivantes:
(a) premièrement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales 2 aux détenteurs des Parts
Sociales de Classe 2 annuellement au pro rata;
(b) deuxièmement, les Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales 3 annuellement au
pro rata;
Si toutes les Parts Sociales de Classe 3 sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les
paiements effectués en vertu de l'étape (a) seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Classe 2 au pro rata et sur base
pari passu.
(iii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les Profits Restants) seront distribués aux
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.
5.10. En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d'une
telle distribution.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la détention
d'une part sociale découle implicitement l'acceptation de ces Statuts et les résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés.
6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi eux
ou non.
6.4. L'associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d'un associé unique.
Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
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6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 7. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de tout exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, au choix de son associé unique ou de
ses associés, toutes les Parts Sociales Remboursables (et, par suite, toutes les Parts Sociales Ordinaires) au prix de rachat
déterminé par le Conseil et approuvé par l'associé unique ou par les Associés (le Prix de Remboursement).
7.2. Le remboursement et/ou rachat des Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts, est permis à
condition que:
(i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité au même moment, étant entendu
que les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées en intégralité uniquement après le rembourse-
ment et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables;
(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de
gérance, ne soient pas ou ne tombent pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté
des réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;
(iii) le Prix de Remboursement n'excède pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours augmenté de tous les
bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes pertes
de l'exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve conformément aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et
(iv) le remboursement et/ou le rachat est faite dans le contexte d'une réduction du capital social de la Société. Le
remboursement et/ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l'article 12 des présents Statuts. Aux fins
de clarification, le montant de la réduction de capital sera payé aux détenteurs de la classe de parts sociales sujettes à un
tel remboursement et/ou au rachat.
7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat devra
s'effectuer dans l'ordre numérique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Classe 3 et en terminant
par les Parts Sociales de Classe 2). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement
après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.
7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d'une classe de Parts Sociales,
cette classe de Parts Sociales donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention, au Montant Disponible (ou tout
autre montant décidé par l'Assemblée Générale en conformité avec les conditions prescrites pour la modification des Statuts
à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas
sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou
de rachat et d'annulation de cette classe de Parts Sociales.
7.5. Le Montant Disponible en relation avec les Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total des Profits de
Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés et/ou le conseil
de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l'article 16 des Statuts, augmenté par (i) toutes
réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission) et (ii) le cas
échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec les Parts Sociales Remboursables devant être
annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant être placées
dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas conformément
aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).
7.6. A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de
Revenu reporté).
7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure
les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants reportés),
mais non les Profits de Plus-Values.
7.8. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra
inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.
7.9. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de
remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de
leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans cause, par une résolution des associés.
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Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d'un gérant de catégorie
A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont collectivement
désignés ici comme les Gérants).
9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
9.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et
au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant
B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la
signature conjointe de deux Gérants B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
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(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être renommés.
Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut uniquement être
distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.
16.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des Associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Il pourra être décidé d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision, de le reporter
au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux associés, les Profits
de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires et les
Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables.
16.3. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base
des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux con-
ditions suivantes:
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(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté
des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter aux réserves
telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;
(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date
des comptes intérimaires; et
(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de
Plus-Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l'Article 5.7.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions contraires
de la Loi.
17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
qui détermine leur pouvoirs et rémunération.
17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué
de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:
(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circulation,
au pro rata et sur base pari passu;
(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en
circulation, au pro rata et sur base pari passu;
(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,
au pro rata et sur base pari passu;
(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires en circulation, au pro rata et sur base pari passu.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
L'Associé Unique souscrit à douze mille sept cents (12.700) parts sociales sous forme nominative comme suit:
- onze mille cent vingt-cinq (11.125) Parts Sociales A-1 chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-); et
- mille trois cent soixante-quinze (1.375) Parts Sociales B-1 chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-); et
- quatre-vingt -neuf (89) Parts Sociales A-2 chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-); et
- onze (11) Parts Sociales B-2 chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-); et
- quatre-vingt-neuf (89) Parts Sociales A-3 chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-); et
- onze (11) Parts Sociales B-3 chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-); et
Le montant de douze mille sept cents euros (EUR 12,700.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, son Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social sou-
scrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Est nommé Gérant A:i>
- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant professionnelle est située au 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg; et
<i>Sont nommés Gérants B:i>
- M. Romain DELVERT, né le 26 juin 1973, à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,
L-1882 Luxembourg;
- M. Mark TERRY, né le 10 janvier 1977 à Arawa, Papouasie-Nouvelle-Guinée, demeurant professionnellement au
Berkeley Square, Berkeley Square House, 8
th
floor, GB-W1J 6DB Londres.
2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue
anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Loesch.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 05 avril 2016. 2LAC/2016/7311. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016090080/730.
(160058654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Serviced Platform SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.710.
L’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2016 a pris note de la démission avec effet immédiat des administrateurs
suivants:
Laurent LELLOUCHE
5, Avenue Kléber
75116 Paris
France
Freddy BRAUSCH
35 avenue John F. Kennedy
L-1011 Luxembourg
Revel Justin WOOD
H20 Building
33, rue de Gasperich
L-5826 Hesperange - Luxembourg
L’assemblée a décidé de nommer jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017 les administrateurs
suivants:
Claude Kremer
Glenn Thorpe
Jean de Courreges
L’assemblée a également décidé de renouveler jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017 les
administrateurs suivants:
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Andreas KOERNLEIN
Patrick ZURSTRASSEN
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
Andreas KOERNLEIN
Friedrich-Ebert-Anlage 49
60308 Frankfurt-am-Main Germany
Patrick ZURSTRASSEN
19, Rue du Nord
L-2229 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg
Claude Kremer
41A avenue John F. Kennedy
L-2082 Luxembourg
Glenn Thorpe
Peterborough Court
133 Fleet Street
London, EC4A 2BB
United Kingdom
Jean de Courreges
2 rue Jean l’Aveugle
L-1148 Luxembourg
L’Assembblée a réélu réviseur d’entreprises agréé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2017:
- PricewaterhouseCoopers Société Coopérative
2, rue Gerhard Mercator L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
State Street Bank Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016090361/55.
(160058566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Shire Luxembourg Intellectual Property No 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 197.825.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 181.594.
I. Lors du conseil de gérance tenu en date du 21 mars 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
II. L'adresse professionnelle du gérant de catégorie A de Leonard de Waal, est désormais au 1, rue Hildegard von Bingen,
L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016090363/15.
(160058584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Shire Luxembourg Intellectual Property No.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 27.269.914,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 148.281.
I. Lors du conseil de gérance tenu en date du 21 mars 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
82641
L
U X E M B O U R G
II. L'adresse professionnelle du gérant de catégorie A de Leo de Waal, est désormais au 1, rue Hildegard von Bingen,
L-1282 Luxembourg.
III. Le siège social de l'associé unique, Shire Intellectual Property Ireland Limited, Luxembourg Branch, est désormais
au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016090364/17.
(160058585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Skylane Optics International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 176.151.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090365/9.
(160058912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Sophis Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 973.876,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 129.255.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
MIBS Holdings Limited, a limited liability company incorporated under the laws of England and Wales, having its
registered address at One Kingdom Street, London W2 6BL and registered under number 00874912,
here represented by Mr. Jan Dobrzensky, residing in Luxembourg, by virtue of a duly given proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the only shareholder (the “Shareholder”), representing the entire share capital of Sophis Holding
(Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 287/289, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number
B 129255 incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of
Luxembourg, on 25 June 2007, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Luxembourg official
gazette) under number 1686 on 9 August 2007. The articles of association were amended for the last time pursuant to a
deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 19 Sep-
tember 2011, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Luxembourg official gazette) under
number 2565 on 22 October 2011 (hereinafter the “Company”).
The appearing party representing the entire share capital requested the undersigned notary to act that the agenda of the
meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of one hundred sixty-nine million eight hundred eleven
thousand five hundred seventy-two euro (EUR 169,811,572) in order to reduce it from its present amount of one hundred
seventy million seven hundred eighty-five thousand four hundred thirty-eight euro (EUR 170,785,438) represented by one
hundred and sixty-nine million eight hundred and twenty-four thousand seventy-two (169,824,072) ordinary shares and
nine hundred and sixty-one thousand three hundred and sixty-six (961,366) treasury shares with a nominal value of one
euro (EUR 1) each to nine hundred seventy-three thousand eight hundred sixty-six euro (EUR 973,866) by cancellation of
one hundred and sixty-nine million eight hundred and eleven thousand five hundred and seventy-two (169,811,572) ordi-
nary shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
2. Amendment of article 4 of the Company's articles of association.
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Shareholder takes, and requires the notary to enact, the following
resolutions:
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L
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<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of one hundred sixty-nine million
eight hundred eleven thousand five hundred seventy-two euro (EUR 169,811,572) in order to reduce it from its present
amount of one hundred seventy million seven hundred eighty-five thousand four hundred thirty-eight euro (EUR
170,785,438) represented by one hundred and sixty-nine million eight hundred and twenty-four thousand seventy-two
(169,824,072) ordinary shares and nine hundred and sixty-one thousand three hundred and sixty-six (961,366) treasury
shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each to nine hundred seventy-three thousand eight hundred sixty-six euro
(EUR 973,866) by cancellation of one hundred and sixty-nine million eight hundred and eleven thousand five hundred and
seventy-two (169,811,572) ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
The proceeds of the cancellation of the shares shall be distributed by the Company to the Shareholder by way of distri-
bution in kind of a receivable of the Company against the Shareholder.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association
of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 4. Capital. The Company's share capital is set at nine hundred seventy-three thousand eight hundred sixty-six euro
(EUR 973,866) represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares and nine hundred and sixty-one
thousand three hundred and sixty-six (961,366) treasury shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.“
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at EUR 2,800.-.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-trois mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
MIBS Holdings Limited, une limited liability company (société à responsabilité limitée) constituée et existant selon les
lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au One Kingdom Street, London W2 6BL et immatriculée
sous le numéro 00874912,
ici représenté par M. Jan Dobrzensky, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique (l'«Associé»), représentant la totalité du capital social de Sophis Holding (Luxem-
bourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 287/289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 129255, constituée selon acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg en date du 25 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1686 en date
du 9 août 2007. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 2565 en date du 22 octobre 2011 (ci-après la «Société»).
Le comparant représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire instrumentant d'acter l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cent soixante-neuf millions huit cent onze mille cinq cent
soixante-douze euros (EUR 169.811.572) afin de le réduire de son montant actuel de cent soixante-dix millions sept cent
quatre-vingt-cinq mille quatre cent trente-huit euros (EUR 170.785.438) représenté par cent soixante-neuf millions huit
cent vingt-quatre mille soixante-douze (169.824.072) parts sociales ordinaires et neuf cent soixante et un mille trois cent
soixante-six (961.366) actions propres d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune jusqu'à neuf cent soixante-treize
mille huit cent soixante-six euros (EUR 973.866) par l'annulation de cent soixante-neuf millions huit cent onze mille cinq
cent soixante-douze (169.811.572) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
2. Modification de l'article 4 des statuts de la Société.
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3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, Associé adopte, et requiert le notaire instrumentant
d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent soixante-neuf millions huit cent onze
mille cinq cent soixante-douze euros (EUR 169.811.572) afin de le réduire de son montant actuel de cent soixante-dix
millions sept cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent trente-huit euros (EUR 170.785.438) représenté par cent soixante-
neuf millions huit cent vingt-quatre mille soixante-douze (169.824.072) parts sociales ordinaires et neuf cent soixante et
un mille trois cent soixante-six (961.366) actions propres d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune jusqu'à neuf
cent soixante-treize mille huit cent soixante-six euros (EUR 973.866) par l'annulation de cent soixante-neuf millions huit
cent onze mille cinq cent soixante-douze (169.811.572) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune.
Le produit de l'annulation des parts sociales sera distribué par la Société à l'Associé sous la forme de la distribution en
nature d'une créance de la Société envers l'Associé.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Capital. La capital social de la Société est fixé à neuf cent soixante-treize mille huit cent soixante-six euros
(EUR 973.866) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires et neuf cent soixante et un mille
trois cent soixante-six (961.366) actions propres d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ EUR 2.800,-.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. DOBRZENSKY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10173. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016090370/129.
(160058626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Sophis Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 129.255.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090371/10.
(160059017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
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L
U X E M B O U R G
SFMG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.000.100,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 183.177.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de cession de parts sociales du 26 novembre 2015, que Monsieur Gérard MURA a cédé les 40 parts
sociales ordinaires qu'il détenait dans la Société, en faveur de:
- Madame Catherine TANNEAU, demeurant au 6 avenue Felix Faure, F-75015 Paris, France.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
<i>Pour B.G. ASSUR
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016090379/15.
(160058913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Simatrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 56.441.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 07 avril 2016 que Madame Christelle
MATHIEU, née le 1
er
mars 1978 à Virton (Belgique) résidant professionnellement au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 07 avril 2016 et ce, jusqu'à l'assemblée générale qui statuera
sur les comptes arrêtés aux 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016090382/15.
(160058730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Synapsia SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.857.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2016i>
Nominations statutaires
L'Assemblée constatant que les mandats d'administrateur de
- M. Wim J.A. Rits, avec adresse professionnelle sise 15, rue Edward Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg
- M. Geoffrey Henry avec adresse professionnelle sise 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- ING Luxembourg, Société Anonyme, RCS Luxembourg B6041, avec siège social sis 52, route d'Esch, L-1470 Lu-
xembourg, avec représentée par M. Karl Pittevils, représentant permanent, avec adresse professionnelle sise 52, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg.
sont arrivés à leur terme, décide de renouveler les mandats d'administrateur pour une nouvelle période qui prendra fin
à la première des dates suivantes:
- l'issue de l'assemblée générale extraordinaire décidant de la mise en liquidation de la société, ou
- à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.
D'autre part, l'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises, ERNST & YOUNG, Parc
d'Activité Syrdall 7 à L-5365 Munsbach, en vue de la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ayant pour but
de mettre la société en liquidation
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090376/23.
(160058500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
82645
L
U X E M B O U R G
SNG Global S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 140.318.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090383/9.
(160058999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE, société anonyme de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme
- Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 45.498.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date
du 29 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 609 du 28 décembre 1993;
- Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois par devant le même notaire, en date du 16 juillet 2007, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2482 du 2 novembre 2007.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date
du 29 février 2016 que:
Les mandats des membres du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes suivants sont renouvelés jusqu'à
l'assemblée qui se tiendra en 2022:
<i>Aux postes d'administrateurs:i>
- Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roo-
sevelt à 2450 Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt à 2450 Lu-
xembourg, administrateur;
- Monsieur Faride BENTEBBAL, employé privé, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt à 2450
Luxembourg, administrateur.
<i>Au poste de commissaire aux comptes:i>
- Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt à 2450
Luxembourg.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
<i>Pour la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE, société anonyme de gestion de patrimoine familial
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2016090385/29.
(160058394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Sogexfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 68.056.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 11 septembre 2006i>
1. Renouvellement de mandats d'administrateurs
Le Président rappelle que les mandats d'administrateurs de Messieurs Delcominette, Denis et Gheza sont venus à
échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les états financiers au 31 décembre 2005 qui vient de se
tenir.
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs
- René DELCOMINETTE, demeurant Allée des Pins 9, B-5580 ROCHEFORT
- Philippe DENIS, demeurant Drève de l'Arc-en-ciel 19, B 6700 ARLON
- Daniel GHEZA, demeurant Rue des Tilleuls 38, B 6769 ROBELMONT
Les mandats sont renouvelés pour une durée de 6 années et viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale
statuant sur les états financiers au 31 décembre 2011.
2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes
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L
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Le Président indique que le mandat de Commissaire aux comptes est venu à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les états financiers au 31 décembre 2005 qui vient de se tenir.
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société AUDIEX S.A.
ayant son siège social 9 rue du Laboratoire à L-1510 Luxembourg.
Le mandat est renouvelé pour une durée de 6 années et viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale statuant
sur les états financiers au 31 décembre 2011.
Référence de publication: 2016090386/25.
(160058691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Solairo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 144.622.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 09.03.2016, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen.
Référence de publication: 2016090387/11.
(160059097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Solairo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 144.622.
L'an deux mil seize, le neuf mars,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Monsieur James WOLFF, architecte, né à Messancy, Belgique, le 23 mars 1977, demeurant à B-6720 Habay-la-Neuve,
42, rue Emile Baudrux.
Après avoir établi qu'il possède toutes les 125 parts de la société à responsabilité limitée SOLAIRO s.à r.l., dont le siège
social se trouve à L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B
144622,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 22
janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 484 du 05 mars 2009,
et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
le comparant s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit la résolution
suivante:
<i>Objet social:i>
L'associé unique décide de changer l'objet de la société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet l'audit et l'établissement de projets d'architecture.
La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance
professionnelle de l'activité libérale d'architecte/ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions légis-
latives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.
Elle exerce, aussi bien à l'intérieur de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde, à titre personnel ou en
commun, la profession d'architecte ou des professions connexes dans la mesure où elles sont compatibles avec les règles
déontologiques de la profession d'architecte.
A ce titre, elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapport à l'architecture et à l'environnement et, notamment,
les missions telles que la gestion d'immeubles, de chantiers, la conception et les études d'immeubles, d'infrastructures et
d'ouvrages d'art, les missions techniques spéciales, de coordination, de programmation, d'évaluation, d'information, de
formation, de contrôle, d'expertise, de management et de réalisation de projets et de procédés industriels, de thermographie,
test d'étanchéité à l'air, calcul énergétique, conseil énergétique.
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet dans la mesure de compatibilité avec les règles déontologiques.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
82647
L
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objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.
La société a pour objet l'étude complète de tous projets de construction et de génie civil, le contrôle, la direction et la
coordination des travaux, toutes prestations consultatives, d'assistance, de contrôle et d'expertises dans le domaine de
l'architecte/ingénieur-conseil, ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social ou pouvant en faciliter le développement ou la réalisation.
La société peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de prise de participation ou autrement dans toutes les sociétés
ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptibles d'en favoriser le dévelop-
pement ou l'extension.
La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance
professionnelle de l'activité libérale d'architecte/ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes dispositions législatives
et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question."
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a signé
ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.
Signé: J. WOLFF, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8225 Reçu soixante-quinze euros 75,-
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016090388/60.
(160059098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Soludif S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 188.891.
L'Administrateur-Délégué décide de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse
actuelle: 2 Rue Wilson, L-2732 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 33 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090389/13.
(160058550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Home Sweet Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 204.941.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix-huit mars.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Madame Maéva GOUX, commerçante, née le 20 août 1992 à Gassin (France), demeurant à L-2163 Luxembourg,
Avenue Monterey, 24;
2. Madame Malika LOPEZ, commerçante, née le 9 février 1966 à Lyon (France), demeurant à L-2163 Luxembourg,
Avenue Monterey, 24.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité
limitée qu'elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:
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L
U X E M B O U R G
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les “Lois”), et par les présents statuts (les “Statuts”).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Home Sweet Home S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de
Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet le commerce sous toutes ses formes, achat et vente de tous biens et prestations de
services, vente à distance et par internet, importation, exportation, agent commercial, négociant, apporteur d'affaire.
La Société a également pour objet la gestion, la location et la mise en valeur d'immeubles.
Elle peut encore, dans le cadre de ces activités, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.
La Société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et notamment
le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-ci et de tous
autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission et
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La Société peut faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobi-
lières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- €) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que
moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des
non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente) jours
à partir de la date de refus de cession à un non-associé.
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La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690 du
Code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
“Gérants”).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le “Président”). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le “Secrétaire”).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
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Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant,
leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à
payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas
où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'in-
demnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient
prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par les
Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises
indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier juin de chaque année à 15.00 heures.
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Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
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Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la “Réserve Légale”), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été enregistrés ainsi par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que, le cas échéant, la prime d'émission, a été payée à cent pour cent (100%)
en numéraire ainsi qu'il suit:
Maéva GOUX, prénommée, neuf mille trois cent quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.380
Malika LOPEZ, prénommée trois mille cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.120
TOTAL: DOUZE MILLE CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en
a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2016.
<i>Autorisation de commercei>
Le notaire soussigné a informé le(s) comparant(s) qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification
de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité où la société serait soumise à une loi parti-
culière en rapport avec son activité, celui-ci (ceux-ci) doit(doivent) être en possession d'une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le(s) comparant(s); et/ou s'acquitter
de toutes autres formalités aux fins de rendre effective son(ses) activité(s) partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
<i>Première Résolutioni>
Les associés ont décidé d'établir le siège social au 24, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
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<i>Deuxième Résolutioni>
Les associés ont décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérant et ont nommé la personne suivante gérant pour une période
indéterminée:
- Madame Malika LOPEZ, commerçante, née le 9 février 1966 à Lyon (France), demeurant à L-2163 Luxembourg,
Avenue Monterey, 24.
En conformité avec l'article onze (11) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par
la seule signature de son gérant unique.
<i>Pouvoirsi>
Les comparantes donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.
Les comparantes donnent encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuel-
lement, afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations utiles
ou nécessaires dans la suite du présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Goux, M. Lopez, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mars 2016. Relation: EAC/2016/7030. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016084806/309.
(160051891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
Akuo Energy Middle East, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 198.262.
In the year two thousand sixteen, on the eighteenth day of the month of March,
Before us, Maître Martine WEINANDY, notary residing in Clervaux, acting in replacement of Maître Léonie GRE-
THEN, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
There appeared:
1) Akuo Energy International, a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 176505, and
2) Mr. Laurent LONGUET, born on 31 March 1969 in Paris (France), residing Palms Oasis Complex, Villa 78, Mushrif
Area, Abu Dhabi, United Arab Emirates,
All hereby represented by Mrs. Rachida El Farhane, employee, residing professionally at Luxembourg, by virtue of two
proxies given under private seal.
Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall be annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that, they are the actual shareholders of Akuo Energy Middle East, a société à responsabilité limitée governed by the
law of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 198262, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, prenamed, on 25 June 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2275 on 27 August 2015. The articles of
incorporation (the “Articles”) of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER,
notary residing in Sanem acting in replacement of Maître Léonie Grethen, prenamed, on 11 February 2016, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- that they have unanimously taken the following resolutions:
<i>First Resolution: Amendment of article 10 of the articles of incorporation of the Companyi>
The shareholders resolve to amend article 10 of the Articles of the Company which shall be read as follows:
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L
U X E M B O U R G
“ Art. 10. Representation.
10.1 The Company will be bound in all circumstances towards third parties by the signature of the sole manager or, in
case of plurality of managers, by the sole signature of any manager.
10.2 The Company will be also bound by the joint or sole signature of any person to whom such signatory powers have
been validly delegated in accordance with articles 9.2 and 9.3 of the Articles.”
<i>Second Resolution: Resignation of a manager and appointment of a new manageri>
The shareholders acknowledge the resignation of Mr. Brice Yharrassarry as manager of the Company with effect as of
18 March 2016.
The shareholders resolves to appoint as manager of the Company for an undetermined period of time:
- Mr. Laurent LONGUET, born in Paris (France), on 31 March 1969, residing at Palms Oasis Complex Villa 78, Mushrif
Area, Abu Dhabi, United Arab Emirates.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-)
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de Maître Léonie
GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) Akuo Energy International, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 176505,
et
2) Monsieur Laurent LONGUET, né le 31 mars 1969, à Paris (France) demeurant au Palms Oasis Complex Villa 78,
Mushrif Area, Abu Dhabi, les Émirats arabes unis.
Tous représentés par Mme Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu de
deux procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de «Akuo Energy Middle East», une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198262 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Léonie Grethen,
préqualifiée, le 25 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2275 le 27 août 2015.
Les statuts (les «Statuts») de la Société ont été modifiés suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem agissant en remplacement de Maître Léonie Grethen, préqualifiée, le 11 février 2016, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Qu'ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution: Modification de l'article 10 des statuts de la Sociétéi>
Les associés décident de modifier l'article 10 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.
10.2. La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément aux articles 9.2 et 9.3 des Statuts.».
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L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolution: Démission d'un gérant et nomination d'un nouveau géranti>
Les associées prennent acte de la démission de M. Brice Yharrassarry de ses fonctions de gérant de la Société avec effet
au 18 mars 2016.
Les associés décident de nommer comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent LONGUET, né le 31 mars 1969, à Paris (France) demeurant au Palms Oasis Complex Villa 78,
Mushrif Area, Abu Dhabi, United Arab Emirates.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte sont évalués à mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9489. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 24 mars 2016.
Référence de publication: 2016084597/103.
(160051950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.665.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 151.915.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090576/10.
(160059132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Goeller Paysage Sarl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.
R.C.S. Luxembourg B 199.726.
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 31/12/2015, les changements suivants:
Transfert du siège social de l'adresse actuelle L-3562 DUDELANGE 21, rue Schiller à 147 route de Burange L-3429
DUDELANGE.
Fait à Dudelange, le 31/12/2015.
Référence de publication: 2016091347/11.
(160060655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Akuo Energy Middle East
Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital Management S.à r.l.
Episo 3 Chevre JV S.à r.l.
Global Finance I Sicav-Fis
Goeller Paysage Sarl
Groupe W S.A.
HayFin Jade LuxCo 2 S.à r.l.
HayFin Jade LuxCo 3 S.à r.l.
HayFin Onyx LuxCo 1 S.C.A.
HayFin Onyx LuxCo 2 S.C.A.
HayFin Topaz LuxCo 3 S.C.A.
Home Sweet Home S.à r.l.
Java Business Management S.A.
JR Participations
K-A3 S.à r.l.
LSREF 4 Eagle Luxemboug S.à r.l.
LSREF 4 Eagle Luxemboug S.à r.l.
Oilin S.à r.l.
Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS
PI Group S.A.
Piwo International S.A.
Pokay Investissement Sàrl
Polc S.A.
Poly Re S.A.
Private Placement Fund
Privilege Project
PSME-Promotion of Small and Medium Sized Economy
Quintet House S.à r.l.
Serviced Platform SICAV
SFMG
Shire Luxembourg Intellectual Property No.2 S.à r.l.
Shire Luxembourg Intellectual Property No 3 S.à r.l.
Simatrade S.A.
Skylane Optics International S.à r.l.
SNG Global S.A.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE, société anonyme de gestion de patrimoine familial
Sogexfi S.A.
Solairo S.à.r.l.
Solairo S.à.r.l.
Soludif S.A.
Sophis Holding (Luxembourg) S.à r.l.
Sophis Holding (Luxembourg) S.à r.l.
Synapsia SA