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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1717
13 juin 2016
SOMMAIRE
23Legend S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82400
Advantage Luxembourg S.A . . . . . . . . . . . . . .
82414
Binah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82401
Binah S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82401
Nestor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82407
Otavio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82407
Proventus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82416
PSME-Promotion of Small and Medium Sized
Economy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82416
Siclux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82378
SIGNA Real Estate Capital Partners Develop-
ment I a S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82378
Steel CST S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82380
Step Fund Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
82381
Stirling Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82386
Stirling Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82383
Sud Jardin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82387
Sycomore Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82376
Synechron Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82377
Tarpan HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82377
TDO Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82373
TDO Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82374
Team Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82377
Tension Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82374
Tension II LuxCo 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
82370
Thebes Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
82373
Threadneedle Asset Management Holdings
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82370
Threadstone SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82374
Tireal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82376
TK II Colnvest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82388
Trinseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82370
Triton Advisers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82387
Turkin & Fille Immobilière S.àr.l. . . . . . . . . . .
82388
Tylerwick Assets Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
82373
WE FINANCE AND SERVICES (LUXEM-
BOURG) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82389
Wellness International Business & Care S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82392
Wellness International Business & Care S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82389
Yolande Coop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82392
Zhang's Shipping Holding Co S.A. S.P.F. . . . .
82392
82369
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Tension II LuxCo 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.166.668,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 161.192.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tension II Luxco 4 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016089829/24.
(160058183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.975.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016089831/10.
(160058012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Trinseo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 153.549.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of March.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Peggy Simon, notary clerk, having her professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
acting in the name and on behalf of the board of directors (the Board) of Trinseo S.A., a public limited liability company
(société anonyme), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue
Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the register of commerce
and companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 153.549 (the Company),
pursuant to the circular resolutions of the Board dated March 22, 2016 (the Resolutions).
A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Company has requested the notary to record the following statements:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg,
acting in replacement of Maître Henri Hellinckx on June 3, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 1466 on July 16, 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time on July 17, 2014, pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary then residing in Esch-
sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2674 on October 2, 2014.
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2. In accordance with article 5.5 of the Articles, the Board is authorised, for a period of five (5) years, from June 11,
2014, to:
(a) increase the issued share capital, in whole or in part and on one (1) or more occasions, up to the authorised share
capital by the issuance of Shares up to the limits for each class, with the rights as set out in these Articles, against payment
in cash or in kind or against a contribution of share premium, account 115, distributable reserves or retained earnings;
(b) determine the place and date of the issue (or any successive issue) and the terms and conditions of the subscription
for the Shares;
(c) determine the allocation of the subscription price for the Shares to the share capital, share premium and/or any other
reserve account of the Company;
(d) limit and/or withdraw the preferential subscription rights of existing Shareholders in case of an issuance of Shares,
as the case may be; and
(e) record each such share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares to reflect the
amendment accordingly.
3. Pursuant to the Resolutions, the Board resolved and approved inter alia:
(a) the issuance of 8,367 shares in the Company within the limits of the authorised share capital of the Company (as
permitted in Article 5.5 of the Articles (above));
(b) the increase of the Company's share capital by an amount of USD 83.67 so as to bring the share capital from its
current amount of USD 487,695.67 to the amount of USD 487,779.34;
(c) the withdrawal of the preferential subscription rights of the existing shareholders of the Company in relation to the
issuance of the MIP Shares; and
(d) the subscription for the MIP Shares by Mr. De Leener and Mr. Cote and the issuance of the MIP Shares to Mr. De
Leener and Mr. Cote, noting that Cede & Co shall be registered as the holder of the MIP Shares in the shareholder's register
of the Company in accordance with Merill Lynch instructing, on behalf of the Company, the transfer agent, AST, via
DWAC to deposit the MIP Shares with Cede & Co, the nominee name of DTC.
4. The payment of the subscription funds (i.e. an amount of eighty-three United States dollars and sixty-seven cents
(USD 83.67)) has been made in cash to the Company for the subscription of the new shares issued pursuant to the above,
evidence of which has been given to the undersigned notary.
5. The subscription funds so paid in an aggregate amount of eighty-three United States dollars and sixty-seven cents
(USD 83.67) to the Company were contributed and allocated to the share capital account of the Company.
6. As a consequence of the increase of the share capital of the Company, article 5.1 of the Articles is amended so that
it reads as follows:
“The issued share capital is set at four hundred eighty-seven thousand seven hundred seventy-nine United States Dollars
and thirty-four United States Dollar cents (USD 487,779.34), represented by forty-eight million seven hundred seventy-
seven thousand nine hundred thirty-four (48,777,934) ordinary shares with nominal value of one United States Dollar cent
(USD 0.01) each, all subscribed and fully paid-up (the Shares)”.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day indicated at
the beginning of this deed.
The document having been read to appearing party, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
En l'an deux mille seize, le vingt-deuxième jour de mars.
par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Peggy Simon, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
agissant au nom et pour le compte du conseil d'administration (le Conseil) de Trinseo S.A., une société anonyme con-
stituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 4, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 153.549 (la Société),
en vertu de résolutions circulaires du Conseil datées du 22 mars 2016 (les Résolutions).
Une copie des Résolutions, signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La Société a prié le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
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1. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Henri Hellinckx, le 3 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1466 du 16 juillet 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 17 juillet
2014 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2674 du 2 octobre 2014.
2. Conformément à l'article 5.5 des Statuts, le Conseil est autorisé, pour une durée de cinq (5) ans, à partir du 11 juin
2014 à:
(a) procéder à des augmentations du capital social émis, en totalité ou en partie et en une (1) ou plusieurs fois, à
concurrence du capital social autorisé, par émission d'Actions dans les limites de chaque classe, avec les droits identiques
à ceux prévus par les présents Statuts, contre paiement en numéraire ou en nature, ou contre un apport en prime d'émission,
compte 115, de réserves distribuables ou de bénéfices non distribués;
(b) déterminer les lieux et dates de l'émission (ou toute émission successive) et les termes et conditions de la souscription
des Actions;
(c) déterminer l'affectation du prix de souscription des Actions au capital social, prime d'émission et / ou tout autre
compte de réserve de la Société;
(d) limiter ou exclure les droits préférentiels de souscription des Actionnaires existants en cas d'émission d'Actions, le
cas échéant; et
(e) constater toute augmentation de capital par acte notarié et en conséquence modifier le registre des Actions afin d'y
refléter lesdites modifications.
3. En vertu des Résolutions, le Conseil a décidé et approuvé inter alia:
(a) l'émission de 8.367 actions de la Société dans les limites du capital social autorisé de la Société (tel que permis à
l'Article 5.5 des Statuts (ci-dessus));
(b) l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 83,67 afin de porter le capital social de son
montant actuel de USD 487.695,67 au montant de USD 487.779,34;
(c) le retrait des droits préférentiels de souscription des actionnaires existants de la Société concernant les Actions MIP;
(d) la souscription des Actions MIP par M. De Leener et M. Cote et l'émission des Actions MIP à M. De Leener et M.
Cote, en notant que Cede &Co sera inscrit dans le registre des actionnaires de la Société comme le détenteur des Actions
MIP conformément aux instructions données par Merrill Lynch pour le compte de la Société à l'agent de transfert, AST,
via DWAC, de déposer les Actions MIP auprès de Cede & Co, nominee de DTC.
4. La libération des fonds de souscription (i.e. un montant de quatre-vingt-trois dollars américains et soixante-sept cents
(USD 83,67)) a été effectuée en numéraire à la Société pour la souscription des nouvelles actions émises en vertu de ce qui
précède, dont la preuve a été donnée au notaire instrumentant.
5. Les fonds de souscription ainsi payés d'un montant total de quatre-vingt-trois dollars américains et soixante-sept cents
(USD 83,67) à la Société ont été apportés et affectés au compte de capital social de la Société.
6. En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société, l'article 5.1 des Statut est modifié de sorte qu'il aura
la teneur suivante:
«Le capital social émis est fixé à quatre cent quatre-vingt-sept mille sept cent soixante-dix-neuf dollars américains et
trente-quatre cents (USD 487.779,34) représenté par quarante-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille neuf cent
trente-quatre (48.777.934) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions).»
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, qu'à la demande de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise
et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 mars 2016. Relation: GAC/2016/2551. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 avril 2016.
Référence de publication: 2016089834/131.
(160057854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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Tylerwick Assets Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.032.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016089835/13.
(160058216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
TDO Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 194.620.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TDO Luxembourg 1 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016089837/23.
(160058186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Thebes Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 183.096.
Les comptes annuels pour la période du 13 décembre 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016089839/11.
(160057655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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U X E M B O U R G
Tension Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.489,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 143.902.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tension Holdco S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016089828/24.
(160058184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
TDO Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 194.623.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TDO Luxembourg 2 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016089838/23.
(160058185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Threadstone SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9521 Wiltz, 18, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 176.026.
L'an deux mil seize, le vingt-cinq mars.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Diekirch.
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S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «THREADSTONE S.A.» avec siège social
à L-9521 Wiltz, 18, Rue de la Fontaine, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, notaire alors de résidence
à Wiltz, en date du 28 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 mai 2013, numéro
1059 et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 176.026.
L'assemblée est ouverte à 12 heures et sous la présidence de Monsieur Stéphane MASSINON, demeurant à L-9521
Wiltz, 18, Rue de la Fontaine, qui fait également office de scrutateur et qui nomme comme secrétaire Monsieur Max
WAGNER, demeurant professionnellement à L-9242 Diekirch, 4, Rue Alexis Heck
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour;
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'objet social et de l'article des statuts y afférent
2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été
signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'administration
à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de modifier l'objet social en ajoutant les paragraphes suivants:
«La société a pour objet l'achat-vente, le commerce, la location de matériel dans le domaine de l'esthétique au sens large
et de manière non limitative.»
«La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
Enfin, elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.»
Suite à cette modification, l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet d'assurer le rôle de centrale d'achat dans le domaine du textile, prêt à porter, maroquinerie,
bijoux de fantaisie en gros ou demi gros et détails.
Elle a également pour objet le commerce de matériel de sport, la consultance commerciale, l'achat-vente, le commerce,
la location de matériel dans le domaine de l'esthétique au sens large et de manière non limitative.
La société pourra également donner des formations et ainsi que réaliser des prestations de coaching.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de
toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets, de marques et de licences y rattachées.
Elle peut aussi accorder sans et avec rémunération des prêts, avances et garanties. La société a également pour objet
l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le cas échéant, la vente d'immeubles de
toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
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Enfin, elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.»
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait que suite à la présente assemblée générale extraordinaire
il devra se conformer aux dispositions légales relatives à l'exercice de l'objet social.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cent soixante euros (EUR 760,-).
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Massinon S., Wagner M., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 29 mars 2016. Relation: DAC/2016/4788. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Diekirch, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016089840/81.
(160057977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Tireal, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.739.
EXTRAIT
Les associés, dans leurs résolutions du 1
er
avril 2016, ont renouvelé les mandats des gérants.
- Monsieur Romain DEPRET, Gérant de catégorie B, 160, rue de Reckenthal, L-2410 Strassen.
- Monsieur Alain PROUX, Gérant de catégorie A, dirigeant de sociétés, Rue du 23 Juin, 26, CH-2900 Porrentruy, Suisse.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
<i>Pour TIREAL
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016089842/16.
(160058137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Sycomore Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.946.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 24 mars 2016 à 11i>
<i>heuresi>
L'Assemblée a décidé:
- de renouveler le mandat d'administrateur de M. Laurent Deltour, M. Emmanuel de Sinety et M. Jean-Baptiste Blanc
pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017;
- de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé, Pricewaterhouse Coopers, Société Coopérative situé au 2
rue Gerhard Mercator, B, L2182 Luxembourg, pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2017.
L'Assemblée prend note:
- de la nomination de M. Laurent Deltour en tant que Président de la Société
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- Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature conjointe ou seule de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués
par le Conseil d'Administration
Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2016089819/22.
(160058215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Tarpan HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 143.908.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tarpan HoldCo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016089821/23.
(160058187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Synechron Luxembourg, Société Anonyme,
(anc. Team Trade S.A.).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 90.162.
L'an deux mille seize, le trente-et-un mars
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TEAM TRADE S.A.», établie et ayant son
siège social à L-2132 Luxembourg, 16, Avenue Marie-Thérèse, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Marc
LECUIT, notaire alors de résidence à Redange/Attert, en date du 2 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 28 du
10 janvier 2003, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.162. (la
«Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Céline AUBURTIN, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé, demeurant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette.
La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent
(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) représentant l'intégralité du capital social de trente-et-un
mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement con-
stituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l'ordre du jour.
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Cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des
actionnaires représentés après avoir été signées par les comparants.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de la dénomination de la société de «TEAM TRADE S.A.» en «Synechron Luxembourg» et modifi-
cation subséquente du 1
er
article des statuts.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de «TEAM TRADE S.A.» en «Synechron Lu-
xembourg» et la modification subséquente du 1
er
article des statuts, lequel aura la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme dénommée ''Synechron Luxembourg''.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la Société et sont
estimés approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Céline Auburtin, Anthony thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 avril 2016. Relation: EAC/2016/8021. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 07 avril 2016.
Référence de publication: 2016089822/53.
(160058129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Siclux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 26, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 194.860.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016089799/12.
(160058139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.503,06.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 139.203.
Im Jahre zweitausendundsechszehn am dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven,
Ist erschienen:
SIGNA Real Estate Capital Partners Development I Beteiligungs GmbH & Co. KG, mit Gesellschaftssitz am Maximi-
liansplatz 12, D-80333 München, Deutschland, registriert im Register A beim Landgericht München, Deutschland unter
der Nummer HRA 91818 (die „Fonds KG“), hier vertreten durch Herrn Jean-Pierre Dias, beruflich wohnhaft in Sennin-
gerberg auf Grundlage einer privatschriftlichen Vollmacht, die ne varietur durch den Bevollmächtigten der vertretenen
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Partei und durch den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde. Die Vollmacht wird der gegenwärtigen Urkunde
beigefügt, um mit dieser registriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
- dass sie alleinige Gesellschafterin der SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l., eine „société à
responsabilité limitée“ (luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung), mit Gesellschaftssitz in 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer B 139.203, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den in Sanem, Großherzogtum Luxemburg,
residierenden Notar Jean-Joseph WAGNER am 4. Juni 2008, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations“ (das „Mémorial“), Nummer 1614 vom 1. Juli 2008 (die „Gesellschaft“), ist;
- dass die Satzung der Gesellschaft das letzte Mal am 18. Dezember 2015 durch Urkunde des unterzeichnenden Notars,
abgeändert wurde, noch nicht veröffentlicht im Mémorial.
- dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundertvier Euro und sechs Cents (EUR 12.504,06,-) beträgt, eingeteilt
in eine Million zweihundertfünfzigtausend vierhundertsechs (1.250.406) voll eingezahlte Geschäftsanteile mit einem
Nennwert von je einem Euro (EUR 0,01) (die „Anteile“ oder einzeln ein „Anteil“);
- dass die eine Million zweihundertfünfzigtausend vierhundert und sechs Euro (1.250.406) Anteile der Gesellschaft in
1.250.100 (eine Million zweihundertfünfzigtausend einhundert) gewöhnliche Anteile mit einem Nennwert von je EUR
0,01 (ein Cent),
100 (einhundert) Anteile der Klasse A mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent),
100 (einhundert) Anteile der Klasse B mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent),
6 (sechs) Anteile der Klasse C mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent),
100 (einhundert) Anteile der Klasse I mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent)
unterteilt sind;
- dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
1. Annullierung der gesamten 100 Anteile der Klasse A mit anschließender Reduzierung des Gesellschaftskapitals um
einen Betrag von EUR 1,- (ein Euro);
2. Änderung der Paragraphen 5.1 und 5.2 der Gesellschaftssatzung.
Die Alleingesellschafterin erklärt, dass sie auf ihr Recht der vorherigen Einberufung der gegenwärtigen Versammlung
verzichtet, umfänglich und ausreichend über die vorliegende Tagesordnung informiert wurde und ist der Auffassung, dass
die Versammlung somit rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann. Weiterhin erklärt die Alleinge-
sellschafterin, dass ihr die gesamte relevante Dokumentation für diese Versammlung innerhalb eines angemessenen
Zeitraums zur Verfügung gestellt wurde, die die genaue Überprüfung jedes einzelnen Dokumentes ermöglichte.
Nach diesen Erklärungen hat die erschienene Partei, welche einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals hält,
folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Artikels 5 der Gesellschaftssa-
tzung, die gesamten 100 Anteile der Klasse A, die durch die Gesellschaft zuvor zurückgekauft wurden, mit sofortiger
Wirkung zu annullieren.
Als Ergebnis der vorgenannten Annullierung der gesamten 100 Anteile der Klasse A wird das Kapital der Gesellschaft
um einen Betrag von EUR 1,- (einen Euro) reduziert, um es von seinem gegenwärtigen Betrag von EUR 12.504,06 (zwölf-
tausendfünfhundertvier Euro und sechs Cents) auf EUR 12.503,06 (zwölftausendfünf-hundertdrei Euro und sechs Cents)
zu bringen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Folglich der vorgenannten Erklärung und Beschlusses ist die Unterteilung der Gesellschaftsanteile wie folgt:
Die Fonds KG ist alleinige Inhaberin der 1.250.306 (eine Million zweihundertfünfzigtausend dreihundertsechs) Anteile
der Gesellschaft, die unterteilt sind in:
- 1.250.100 (eine Million zweihundertfünfzigtausend einhundert) gewöhnliche Anteile mit einem Nennwert von je EUR
0,01 (ein Cent), sowie
- 100 (einhundert) Anteile der Klasse B mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent),
- 6 (sechs) Anteile der Klasse C mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent),
- 100 (einhundert) Anteile der Klasse I mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent).
<i>Dritter Beschlussi>
Folglich der gefassten Beschlüsse beschließt die Alleingesellschafterin die beiden ersten Paragraphen von Artikel 5 der
Gesellschaftssatzung wie folgt abzuändern:
Deutsche Fassung der Satzung:
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„ 5.1. Das Anteilskapital der Gesellschaft wird auf zwölftausendfünfhundertdrei Euro und sechs Cents (EUR 12.503,06)
festgesetzt, unterteilt in eine Million zweihundertfünfzigtausend einhundert (1.250.100) gewöhnliche Anteile (die „Ge-
wöhnlichen Anteile“) mit einem Nennwert von je einem Cent (EUR 0,1), einhundert (100) Anteile der Klasse B („B
Anteile“) mit einem Nennwert von je einem Cent (EUR 0,1), sechs (6) Anteile der Klasse C („C Anteile“) mit einem
Nennwert von je einem Cent (EUR 0,1), und einhundert (100) Anteile der Klasse I („I Anteile“) mit einem Nennwert von
je einem Cent (EUR 0,1).
5.2. Die Gewöhnlichen Anteile, die die B Anteile, die C Anteile und die I Anteile werden insgesamt als die „Anteile“
bezeichnet.“
Englische Fassung der Satzung:
„ 5.1. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred and three Euro and six Cents (EUR 12,503,06)
represented by one million two hundred fifty thousand one hundred (1,250,100) ordinary shares (the „Ordinary Shares“)
with a par value of one Cent (EUR 0.1) each, one hundred (100) Class B shares („B Shares“) with a par value of one Cent
(EUR 0,1) each, six (6) Class C shares („C Shares“) with a par value of one Cent (EUR 0.1) each, one hundred (100) Class
I shares („I Shares“) with a par value of one Cent (EUR 0.1) each,
5.2. Ordinary Shares, the B Shares, the C Shares and the I Shares will be collectively referred to as the „Shares“.“
<i>Bevollmächtigungi>
Die erschienene Partei erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten Notars Spezialvollmacht, um in
ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
<i>Kosteni>
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf EINTAUSENDZWEI-
HUNDERT EURO (EUR 1.200.-) abgeschätzt.
Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, hat vorliegende Urkunde auf Wunsch
der vorbenannte Erschienene in Englisch verfasst, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Unterschieden
zwischen dem englischen und dem deutschen Text soll, laut der Erschienene, der englische Text massgebend sein.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 24 mars 2016. 1LAC / 2016 / 9909. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 30. März 2016.
Référence de publication: 2016089800/101.
(160057871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Steel CST S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2711 Luxembourg, 3, rue Richard Wagner.
R.C.S. Luxembourg B 178.200.
L'an deux mille seize,
le trente mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand- Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur André KREMER, gérant de société, demeurant à L-2711 Luxembourg, 3, rue Richard Wagner.
Lequel comparant est ici représenté par Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 mars
2016,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée STEEL CST S.à r.l., avec siège social à L-3345 Leudelange,
5, rue Belle-Vue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 178.200,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 2013, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1892 du 6 août 2013.
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Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125.-) chacune.
Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Leudelange à Luxembourg et par conséquent de
modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de
l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-2711 Luxembourg, 3, rue Richard Wagner.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté
par cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune."
<i>Déclarationi>
Pour les besoins de modification au registre de commerce, il est à noter le changement d'adresse de l'associé-gérant
Monsieur André KREMER comme suit: L-2711 Luxembourg, 3, rue Richard Wagner.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 avril 2016. Relation: GAC/2016/2659. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 07 avril 2016.
Référence de publication: 2016089810/49.
(160058302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Step Fund Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 196.554.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of March;
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
“FUND STEP INVESTMENT LIMITED”, a private limited liability company established and having its registered
office in Flat C, 2/F., Splendour Villa, 10 South Bay Road, Hong Kong, registered with the Registrar of Companies of
Hong Kong, under number 1194994,
here duly represented by Mrs Carine GRUNDHEBER, employee, residing professionally in Luxembourg, (herein re-
ferred to as the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder of the appearing party and the officiating
notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, have declared and requested the officiating notary to state:
- That the public limited company “STEP FUND INVESTMENT S.A.”, established and having its registered office in
L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B,
under number 196554, (the “Company”), has been incorporated on April 22, 2015, pursuant to a deed of the officiating
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1649 of July 3, 2015,
and that its articles of association (the “Articles”) have not been amended since then;
- That the appearing party is the actual shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company and that, exercising the
powers devolved to the General Meeting of Shareholders, it has taken, through its Proxy-holder, the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company in order to begin each year on April 1
st
and
to close on March 31
st
of the following year and for the first time in 2016, the financial year having started on January 1
st
, 2016 being closed on March 31
st
, 2016.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 15 of the Articles, which
will henceforth read as follows:
“The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of April of each year and shall terminate on 31
st
of March of
the following year.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the date of the annual general meeting of shareholders to be henceforth held
on the second Friday of the month of July instead of the second Friday of the month of April.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first sentence of article 8
of the Articles, which will henceforth read as follows:
“The annual general meeting of shareholders shall be held on the second Friday of the month of July at 11:30 a.m. at
the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice of meeting.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf mars;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
“FUND STEP INVESTMENT LIMITED”, une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à Flat
C, 2/F., Splendour Villa, 10 South Bay Road, Hong Kong, inscrite au Registre de Commerce de Hong Kong, sous le numéro
1194994,
ici dûment représentée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
(ci-après le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société anonyme “STEP FUND INVESTMENT S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg,
5, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 196554,
(la “Société”), a été constituée le 22 avril 2015, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1649 du 3 juillet 2015,
et que ses statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors;
- Que la partie comparante est la seule actionnaire actuelle (l'“Actionnaire Unique”) de la Société et que, exerçant les
pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des Actionnaires, elle a pris, par son Mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer l'exercice social de la Société afin de débuter chaque année le 1
er
avril et se
terminer le 31 mars de l'année suivante et ce pour la première fois en 2016, l'exercice ayant débuté le 1
er
janvier 2016
prenant fin le 31 mars 2016.
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<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution prise ci-dessus, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 15 des Statuts qui se
lira dorénavant comme suit:
“L'exercice social commencera le 1
er
avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année suivante.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de sorte qu'elle se
tiendra désormais le deuxième vendredi du mois de juillet au lieu du deuxième vendredi du mois d'avril.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution prise ci-dessus, l'Actionnaire Unique décide de modifier la première phrase de l'article
8 des Statuts qui se lira dorénavant comme suit:
“L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de juillet à 11.30 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.”
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 avril 2016. 2LAC/2016/7159. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 06 avril 2016.
Référence de publication: 2016089811/103.
(160057656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Stirling Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 146.488.
In the year two thousand sixteen, on the eighteenth day of March.
Before us, Maître Martine WEINANDY, notary residing in Clervaux, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains the
present deed.
Was held
an Extraordinary General Meeting of shareholders of "STIRLING REAL ESTATE S.A.”, a société anonyme, having
its registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituted by a deed of Maître Gérard LECUIT, then
notary residing in Luxembourg, on 29 May 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number
1260 on July 1
st
, 2009. The articles of associations have been amended for the last time by deed of Maître Léonie
GRETHEN, prenamed, on 14 July 2015, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 2480 on
10 September 2015.
The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Diana HOFFMANN, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Rachida EL FARHANE, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Partial payment of the share capital by a shareholder of the Company.
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2. Increase of the subscribed capital by an amount of ONE MILLION EURO (1,000,000.- EUR) to bring it from its
present amount of EIGHT MILLION FIVE THOUSAND EURO (8,005,000.- EUR) to NINE MILLION FIVE THOU-
SAND EURO (9,005,000.- EUR) by the issuing of TEN THOUSAND (10,000) new shares with a par value of ONE
HUNDRED EURO (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
2. Waiver by the actual shareholders of their preferential subscription rights.
3. Subscription of the TEN THOUSAND (10,000) new shares by SCI KOMAROV and payment by a contribution in
cash of an amount of FOUR HUNDRED FIFTY THOUSAND EURO (450,000.- EUR).
4. To amend article 5, 1
st
paragraph of the Articles of Association.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present general
meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting states that according to a resolution of the board of Directors on 5 November 2015, the shares held
by SCI KOMAROV has been paid up to the extent of 100%. The payments have been made by SCI KOMAROV on 3
September 2015 and 3 November 2015 by a contribution in cash for a total amount of THREE HUNDRED THOUSAND
EURO (300,000.- EUR).
The said amount of THREE HUNDRED THOUSAND EURO (300,000.- EUR) has been at the disposal of the company,
proof of the payment has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of ONE MILLION EURO (1,000,000.-
EUR) to bring it from its present amount of EIGHT MILLION FIVE THOUSAND EURO (8,005,000.- EUR) to NINE
MILLION FIVE THOUSAND EURO (9,005,000.- EUR) by the issuing of TEN THOUSAND (10,000) new shares with
a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
The actual shareholders having, to the extent necessary, totally or partially waived their preferential subscription rights,
the general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes:
SCI KOMAROV, having its registered office at 2, Avenue des Ligures, MC-98000 Monaco, registered at “Répertoire
spécial des Sociétés Civiles” under number 03SC10753,
here represented by Mr Mustafa NEZAR, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on 18 March 2016,
declares to subscribe to all the TEN THOUSAND (10,000) new shares and to have them paid up by contribution in cash
to the extend of 45% for a total amount of FOUR HUNDRED FIFTY THOUSAND EURO (EUR 450,000.-).
The amount of FOUR HUNDRED FIFTY THOUSAND EURO (EUR 450,000.-) is therefore at the disposal of the
company, proof of the payment has been given to the undersigned notary.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing parties, the board of the meeting and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will hen-
ceforth have the following wording:
" Art. 5. 1
st
paragraph. The corporate capital is set at NINE MILLION FIVE THOUSAND EURO (9,005,000.- EUR)
represented by NINETY THOUSAND FIFTY (90,050) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR)
each."
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand six hundred EURO
(2,600.- EUR).
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The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de mars.
Par devant nous, Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle
dernière restera dépositaire de la présente minute.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "STIRLING REAL ESTATE S.A.” avec
siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors
notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 mai 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1260 du 1
er
juillet 2009. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Léonie GRETHEN,
prénommée, en date du 14 juillet 2015, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2460 du 10
septembre 2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Diana HOFFMANN, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachida EL FARHANE, salariée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Constat de libération partiel du capital social par un actionnaire de la Société.
2. Augmentation du capital social de UN MILLION D'EUROS (1.000.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel
de HUIT MILLIONS CINQ MILLE EUROS (8.005.000.- EUR) au montant de NEUF MILLIONS CINQ MILLE EUROS
(9.005.000.- EUR) par l'émission de DIX MILLE (10.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de CENT EUROS
(100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes.
3. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
4. Souscription de ces DIX MILLE (10.000) nouvelles actions par SCI KOMAROV et libération de ces actions par
apport en numéraire à concurrence d'un montant de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000.- EUR).
5. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1
er
des statuts.
6. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale constate suivant résolution du conseil d'administration en date du 5 novembre 2015 que les actions
détenues par l'actionnaire SCI KOMAROV ont été libérées à concurrence de 100%. Cette libération du capital a été inté-
gralement effectuée en espèces le 3 septembre 2015 et le 3 novembre 2015 par SCI KOMAROV pour un montant total de
TROIS CENT MILLE EUROS (300.000.- EUR).
Le montant de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000.- EUR) a été mis à la disposition de la société. Preuve des
versements en espèces a été apportée au notaire instrumentant.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de UN MILLION D'EUROS (1.000.000.-
EUR) pour le porter de son montant actuel de HUIT MILLIONS CINQ MILLE EUROS (8.005.000.- EUR) au montant
de NEUF MILLIONS CINQ MILLE EUROS (9.005.000.- EUR) par l'émission de DIX MILLE (10.000) nouvelles actions
d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les
actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de souscription
préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme
suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
La société de droit monégasque SCI KOMAROV, ayant son siège social à MC-98000 Monaco, 2, avenue des Ligures,
immatriculée au Répertoire spécial des Sociétés Civiles sous le numéro 03SC10753,
ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 18
mars 2016,
laquelle déclare souscrire à la totalité des DIX MILLE (10.000) nouvelles actions et les libérer par contribution en
espèces à concurrence de 45% pour un montant de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000.- EUR).
Ledit montant de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000.- EUR) se trouve dès à présent à la dis-
position de la société. Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants, par les membres du bureau ainsi que par le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à NEUF MILLIONS CINQ MILLE EUROS (9.005.000.- EUR) représenté
par QUATRE-VINGT-DIX MILLE CINQUANTE (90.050) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)
chacune."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ deux mille six cents EUROS (2.600.-
EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: El Farhane, WEINANDY agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9491. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 24 mars 2016.
Référence de publication: 2016089812/173.
(160057822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Stirling Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 146.488.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 7 avril 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016089813/12.
(160058260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Sud Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3725 Rumelange, 10, rue Dr Flesch.
R.C.S. Luxembourg B 176.666.
L’an deux mil seize, le vingt-quatre mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Irfan RAMCILOVIC, employé, né le 28 février 1977 à Berane (Montenegro), demeurant à L-3730 Rumelange,
84, Grand-Rue,
Lequel comparant déclare être l’unique associé de la société à responsabilité limitée SUD JARDIN S.à r.l., avec siège
social à L-3412 Dudelange, 10, rue Grand-Duc Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg sous la section B et son numéro 176666, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 avril
2013, publié au Mémorial C du 13 juin 2013, numéro 1407, (la «Société»).
L'associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-3412 Dudelange, 10, rue Grand-Duc Adolphe,
à L-3725 Rumelange, 10, Rue Dr Flesch.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Rumelange.»
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (1.100.-EUR).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Irfan RAMCILOVIC, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 29 mars 2016. 1LAC / 2016 / 10305. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016089815/38.
(160057905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Triton Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 137.319.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
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2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton Advisers S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016089851/24.
(160058179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
TK II Colnvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.553.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant
Triton Managers II Limited, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TK II CoInvest S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016089845/25.
(160058182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Turkin & Fille Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 40, Z.A. Zare Ilôt Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 146.842.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 09.03.2016i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société TURKIN & FILLE IMMOBILIERE S.à r.l. réuni le
09.03.2016 a décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 40, Z.A. Zare Ilôt Ouest. L-4384 Ehlerange
Fait à Luxembourg, le 09.03.2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016089852/14.
(160057778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.107.471,76.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 57.450.
<i>Beschluss des alleinigen Aktionär vom 18. November 2015i>
Der alleinige Aktionär der WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l. hat entschieden:
zu ernennen der Gesellschaft BDO Audit, Société Anonyme, R.C.S. Luxembourg B numéro 147570 mit Sitz der Ge-
sellschaft: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg als Prüfungsbeauftragte(r) der Geschäftsbuchführung.
Art der Mandats: Zugelassener Wirtschaftsprüfer.
Dauer des Mandats: Unbegrenzt
Luxemburg, den 6. April 2016.
Référence de publication: 2016089877/15.
(160057935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Wellness International Business & Care S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 33.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 73.898.
L’an deux mille seize, le vingt-cinq mars.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «WELLNESS INTERNATIONAL BUSI-
NESS & CARE S.A.», ayant son siège social au 5-11, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 73.898, constituée sous la dénomination de MAC FAREN S.A. suivant acte reçu par Maître Paul BET-
TINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C n°2000 du 14 avril
2000 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la «Société»).
L'Assemblée est présidée par Maître Pierre THIELEN, ayant son adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg, 5-11
avenue Gaston Diderich (le «Président»).
Le Président nomme Jean-Luc Schaus, ayant son adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg, 5-11 avenue Gaston
Diderich, comme secrétaire de l'Assemblée (le «Secrétaire»).
L'Assemblée élit Jean-Luc Schaus, ayant son adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg, 5-11 avenue Gaston Di-
derich, comme scrutateur de l'Assemblée (le «Scrutateur»).
(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau»).
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre des actions détenues par eux sont répertoriés sur
la liste de présence. Cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par le notaire,
le Bureau et les mandataires respectifs, resteront jointes à ce procès-verbal.
II. Il apparaît selon la liste de présence l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
I. Approbation du transfert de l'administration centrale et du domicile de la Société en France, de la demande d'inscription
au registre du commerce et des sociétés français et du changement de nationalité;
1. Approbation du transfert du siège de la Société du 5-11, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg au 42 avenue Montaigne 75008 Paris, France;
2. Approbation du changement de la dénomination sociale actuelle de la Société;
3. Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la Société et du commissaire aux comptes actuel;
4. Transformation de la Société en société par actions simplifiée de droit français et adoption des statuts de la Société
sous sa nouvelle forme afin de se conformer aux lois françaises;
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5. Nomination du nouveau représentant légal de la Société sous sa nouvelle forme sociale française;
6. Nomination des nouveaux commissaires aux comptes;
7. Dispositions transitoires;
8. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus vrais par l'Assemblée, celle-ci, après discussion et délibération, a unanimement
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), l'Assemblée décide de transférer le lieu de la gestion effective et du siège de l'administration centrale de la Société
en France et de présenter en conséquence une requête afin que la Société soit dûment immatriculée auprès du registre du
commerce et des sociétés français (le «RCS»), conformément aux lois françaises. Sur la base des articles 2 et 159 de la Loi
et sous la condition suspensive de l'immatriculation de la Société auprès du RCS en France, l'Assemblée décide de faire
adopter par la Société la nationalité française.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société, sous la condition suspensive de l'immatriculation de la
Société auprès du RCS de Paris (ci-après la «Date Effective»), du 5-11, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg au 42 avenue Montaigne 75008 Paris, France, à partir de la Date Effective, ce transfert ne
donnant lieu ni légalement ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société, à la Date Effective, “WELLNESS INTERNATIONAL
BUSINESS & CARE S.A.” en “WELLNESS INTERNATIONAL BUSINESS & CARE”.
<i>Quatrième résolutioni>
Une nouvelle forme sociale française, à savoir la société par actions simplifiée, et de nouveaux statuts de la Société, en
accord avec les lois françaises, ont été soumis à l'Assemblée. Une copie desdits statuts restera annexée aux présentes pour
être enregistrée en même temps (”Annexe A”).
Après avoir pris connaissance de ces statuts et après avoir constaté que les capitaux propres de la Société sont au moins
égaux au capital social et que les conditions légales prévues par les lois françaises sont réunies, l'Assemblée décide, con-
formément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 225-244 du Code de commerce français, de transformer la Société
en société par actions simplifiée, et ce à compter de la Date Effective.
Cette transformation, effectuée dans les conditions prévues par les lois françaises, n'entraînera pas la création d'une
personne morale nouvelle.
La durée de la Société et son objet resteront inchangés. Le capital social restera fixé à la somme de 33.000 euros.
Pour des raisons d'immatriculation de la Société auprès du RCS de Paris, l'Assemblée approuve la nouvelle forme sociale
française et les nouveaux statuts de la Société, et décide d'adopter les nouveaux statuts de la Société remplaçant les statuts
coordonnés actuels de la Société dans leur intégralité à la Date Effective.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs actuels de la Société, avec effet à la Date Effective, à
savoir:
- Maître Pierre THIELEN, Avocat à la Cour, né le 28 septembre 1947 à Ettelbruck (L), demeurant professionnellement
à L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich;
- Madame Perrine FOUILLOUX, née le 13 septembre 1966 à L'Isle-Adam (France), demeurant à F-75006 Paris, 34,
rue Guynemer;
- Madame Emilie GROSS, née le 11 avril 1993 à Sarrebourg (France), demeurant professionnellement à L-1420 Lu-
xembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
L'Assemblée décide également d'accepter la démission du commissaire aux comptes actuel de la Société, avec effet à
la Date Effective:
- FIDUCIAIRE DENIS SOUMANN E.U.R.L., une Société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8017
Strassen, 18B, rue de la Chapelle, R.C.S. Luxembourg B 85.288.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer en qualité de premier Président de la Société sous sa nouvelle forme:
- La société «Holding Contract DV»,
Société privée à responsabilité limitée de droit belge,
Au capital de 18.600 €,
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Ayant son siège social à 1050 Bruxelles, rue de Veydt, 47.
La société Holding Contract DV est nommée à compter de la Date Effective et pour une durée indéterminée.
Elle assumera, sous sa responsabilité, la direction de la Société et exercera sa mission conformément aux dispositions
légales et statutaires.
Elle ne sera pas rémunérée au titre de ses fonctions mais aura droit au remboursement de ses frais de représentation et
de déplacement, sur présentation de justificatifs.
La société Holding Contract DV sera elle-même représentée par:
- Monsieur Didier VIDEGRAIN,
Né le 6 mars 1961 à Paris (75015),
De nationalité française,
Demeurant Rue Veydt, 47, 1050 Bruxelles,
Agissant en qualité de représentant permanent.
Monsieur Didier VIDEGRAIN, agissant pour le compte de la société Holding Contract DV, a d'ores et déjà déclaré
accepter les fonctions de Président de la Société qui lui sont ainsi confiées. Il a en outre déclaré que ni la société Holding
Contract DV ni lui-même ne sont frappés par une incapacité ou interdiction les empêchant d'exercer leurs fonctions.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée constate que les fonctions de la société FIDUCIAIRE DENIS SOUMANN E.U.R.L., commissaire aux
comptes de la Société, cesseront à compter de la Date Effective.
Elle décide en conséquence de nommer, à compter de cette même date, et pour une durée de six exercices expirant à
l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021:
- La société Coexcom,
45 cours Gouffé,
13006 Marseille,
En qualité de commissaire aux comptes titulaire,
Et
- Monsieur Jean Marc Eyssautier,
25 rue Sylvabelle,
13006 Marseille,
En qualité de commissaire aux comptes suppléant.
La société Coexcom et Monsieur Jean Marc Eyssautier ont déclaré accepter cette mission et ne pas être en contravention
avec les dispositions légales relatives aux incompatibilités et aux interdictions ou déchéances du droit d'exercer lesdites
fonctions.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée déclare que l'adoption de la forme de société par actions simplifiée de droit français n'entraînera pas de
modification de la date de clôture de l'exercice en cours qui demeure fixée au 31 mars 2016.
Les comptes de cet exercice seront établis, contrôlés et présentés conformément aux modalités prévues par les nouveaux
statuts et les dispositions du Code de commerce français applicables aux sociétés par actions simplifiées.
L'Assemblée statuera sur ces comptes conformément aux règles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du
Code de commerce français applicables aux sociétés par actions simplifiées de droit français.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la
Société sous sa nouvelle forme.
Un seul rapport de gestion sera présenté à l'Assemblée appelée à statuer sur lesdits comptes; il sera établi d'un commun
accord entre les anciens et les nouveaux dirigeants.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, ainsi qu'à tout porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, afin de procéder suivant besoin
à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès du Registre des Sociétés ou la publication ou
toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger,
ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Thielen, J.-L. Schaus, Jean-Paul Meyers.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mars 2016. Relation: EAC/2016/7614. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016089878/154.
(160057771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Wellness International Business & Care S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 73.898.
Je soussignée, Emilie GROSS, démissionne avec effet au 15 mars 2016 de mes fonctions d'administrateur de la société
WELLNESS INTERNATIONAL BUSINESS & CARE S.A., établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5-11,
avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B73898.
Luxembourg, le 14.03.2016.
Emilie GROSS.
Référence de publication: 2016089879/11.
(160058198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Yolande Coop, Société Coopérative.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 33, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 113.637.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 mars 2016i>
Nomination d'un réviseur d'entreprise agréé
La société Ernst & Young Société Anonyme, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 35E avenue John F. Kennedy,
est nommée aux fonctions de réviseur d'entreprise agréé et sa mission prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2019
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.
Référence de publication: 2016089883/12.
(160057965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Zhang's Shipping Holding Co S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 205.139.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the thirty first of March,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Mr Bo Zhang, born on 7 June 1969 in Shandong (China), professionally residing at Room 301, Unit 1, Bincheng District,
Binzhou City, China, (the Appearing Party or the Sole Shareholder),
hereby represented by Ms Mélanie LECUYER, private employee professionally residing in 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg, by virtue of a proxy given privately to him in Binzhou on 17 March 2016.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a family asset management company (Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF in a shortened form)
which he forms.
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established by the single shareholder a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, and completed by the law
dated 11
th
May 2007 concerning the family asset management company (Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
in a shortened form) and by the present articles of Incorporation.
The Company exists under the name of Zhang's Shipping Holding Co S.A., S.P.F. (Société de Gestion de Patrimoine
Familial, S.P.F. in a shortened form).
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Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might compromise with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial
assets, within the meaning of the Law of 5 August 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies and
assets of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity.
Financial assets according to the Law of 5 August 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any transferable
securities including, in particular, shares and other titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective invest-
ment, bonds and debentures and any other form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange; (b)
securities conferring the right to acquire shares, bonds and debentures and other stocks by way of subscription, purchase
or exchange; (c) forward financial instruments and securities conferring the right to a settlement in cash (except payment
instruments); including money market instrument; (d) any other title representing property rights, claims or transferable
securities; (e) any underlying instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff, metals,
commodities or other goods or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right concerning these
items or related to them, whether these instruments are materialized or dematerialized, transferable by way of crediting on
an account or by negotiation, bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and irrespective of the applicable
law.
The Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem useful
to the accomplishment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in the mana-
gement of its shareholdings companies, within the meaning of the SPF Law.
The Company is submitted to the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management
companies (law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company ("SPF”).
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten
shares (310) registered shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
An eligible investor within the meaning of this law is any person as follows.
a) an individual acting within the context of managing his/her private asset or
b) a asset management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals, or
c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the directors
of the SPF.
The securities issued by an SPF may not be the object of a public issue nor may they be admitted to listing on a stock
exchange.
The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders, voting
with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
Shares are issued and will remain in registered form.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law of 10 August 1915, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
three (3) members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the Sole
Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance with
the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six
years and are reeligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They
will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
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In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It must
be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in compliance with
the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution is
put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and its
Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by the
single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or
more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either
shareholders or not.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy.
A Director may also appoint another Director to represent him by phone, provided that such an appointment will be
confirmed in writing at a later stage.
All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a
casting vote.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director
being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors
in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote
is confirmed in writing.
The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts shall
be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
Art. 11. Any litigations involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be
held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Shareholders
and takes the decisions in writing. In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent
the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
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The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the agenda
of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar
means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by video-conference or by telecommunications means allowing
their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must comply
with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are transmitted in
a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of Sha-
reholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the first
of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or by the
Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions,
in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of shareholders
which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the convening
notices on the third Thursday of June at 14 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first (1
st
) day of January and shall terminate on the
thirty first (31
st
) day of December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance represents
the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will be
carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which
will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the provisions
of the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it and the law of the
11 May 2007 concerning the family asset management company, Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF).
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall terminate on 31 December
2016.
2) The first annual general meeting shall be held in 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, Mr Bo Zhang, represented as stated hereabove, declares to
subscribe the three hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
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All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-)
is now available to the company; evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred Euro (EUR
1,300.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person acting as sole shareholder of the Company, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is set at two (2) and the number of auditor at one (1).
2.- The following persons are appointed as directors of the Company, their mandate will terminate at the end of the
Annual General Meeting of Shareholders to be held on 2021.
- Mr Bo Zhang, prenamed.
- Mr Donghua Wang, born on 22 May 1977 in Shandong (China), professionally residing at Room 701, Building Lane
1980, Luoxiu Road, Shanghai, China.
3.- Has been appointed as statutory auditor of the Company, their mandate will terminate at the end of the Annual General
Meeting of Shareholders to be held on 2021.
BML EXPERTISES S.A., a Société Anonyme established under Luxembourg laws, having its registered office at 2,
rue Wilson, L-2732 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section
B number 124333.
5.- The registered office of the company is established at 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows the English language, states that on request of the appearing parties the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le trente et un mars,
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU
Monsieur Bo Zhang, né le 7 juin 1969 à Shandong (Chine), demeurant professionnellement à Room 301, Unit 1, Bin-
cheng District, Binzhou City, China (l'Actionnaire Unique ou le Comparant),
dûment représentée par Madame Mélanie LECUYER, employée privée, demeurant professionnellement à 20 boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Binzhou en date du 17
mars 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société de
Patrimoine Familiale qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par l'actionnaire unique une société anonyme (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et telles
que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et
par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de Zhang's Shipping Holding Co S.A., S.P.F. (Société de Gestion de Patrimoine
Familial, S.P.F. en abrégé).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
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Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet unique de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation des actifs financiers, dans
le sens de la loi du 5 Août 2005 sur les contrats de garantie financière, ainsi que des fonds de trésorerie et des actifs de
toute nature détenus sur un compte en banque, à l'exclusion de toute activité commerciale.
Les actifs financiers en fonction de la loi du 5 Août 2005 sur les contrats de garantie financière consistant en (a) toutes
valeurs mobilières, y compris, en particulier, les actions et autres titres équivalents à des actions, les actions d'organismes
de placement collectif, les obligations et les titres obligataires et/ou tout autre document attestant de créance sous toutes
formes, les certificats de dépôt, billets à ordre et lettres de change; (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
des obligations et des titres obligataires et les autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange; (c) les instruments
financiers à terme et de valeurs mobilières donnant le droit à un règlement en espèces (à l'exception des instruments de
paiement), y compris instruments du marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de propriété, de créances
ou de valeurs mobilières; (e) tout instrument sous-jacent (qu'ils soient liés à des indices, matières premières, métaux pré-
cieux, produits alimentaires, métaux, matières premières ou autres biens ou risques); (f) toute réclamation relative à des
points énumérés aux points (a) à (e) et tout droit sur ces éléments ou qui leur sont liés, si ces instruments sont matérialisés
ou dématérialisés, transmissibles par voie de crédit sur un compte ou par voie de négociation, les instruments au porteur
ou titres nominatifs, endossables ou non, et ce, quelle que soit la loi applicable.
La Société peut prendre toutes mesures de contrôle, peut effectuer toutes opérations, que la Société jugera utiles à
l'accomplissement de son objet, sous réserve que la Société ne s'immisce pas dans la gestion de ses sociétés de participations,
au sens de la Loi sur les SPF.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par (310) actions nominatives d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi.
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de la
SPF.
Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeur.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Les actions de la société sont et resteront sous forme nominative.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période
n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
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En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence
du Conseil d'Administration.
Le conseil d'Administration pourra verser des dividendes intérimaires en accord avec les dispositions légales en vigueur.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil
d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la
Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion
et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs ou gérants, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre
Administrateur pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également
désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre
écrite.
Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du
Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les autres
Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces réso-
lutions doit être la date de la dernière signature.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par
téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en tant que plaignant ou intimé, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration représenté par son président ou un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes
ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
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En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent (10%) du capital
social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'as-
semblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-
mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires sont
adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne
pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième jeudi du mois de Juin à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
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<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Mr Bo Zhang, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
aux trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante euros (EUR 31.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euro (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la société
a pris les résolutions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à deux (2) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la Société, leur mandat arrivant à échéance au terme de l'Assemblée Générale
Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2021.
- Monsieur Bo Zhang, préqualifié.
- Monsieur Donghua Wang, né le 22 mai 1977 à Shandong (Chine), demeurant professionnellement au Room 701,
Building Lane 1980, Luoxiu Road, Shanghai, China.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat arrivant à échéance au terme de l'Assemblée
Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2021.
BML EXPERTISES S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Wilson,
L-2732 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
124333.
4. Le siège social de la société est établi au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. M. LECUYER, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 04 avril 2016. Relation. DAC/2016/5116. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 06 avril 2016.
Référence de publication: 2016089884/439.
(160057543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
23Legend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 163.201.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23 Legend S.à r.l.
Référence de publication: 2016089886/10.
(160057540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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Binah S.A. SPF, Société Anonyme Soparfi,
(anc. Binah S.A.).
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 45, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 162.598.
L’an deux mille seize, le quatrième jour du mois de mars.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Binah SA, une société anonyme, constituée
sous le droit luxembourgeois par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en date du 26 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2245
du 22 septembre 2011, ayant son siège social au 45, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.598 (la Société). Les statuts de la société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date du 29 novembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 53 du 6 janvier 2012.
A COMPARU:
Monsieur Patrick GETREIDE, dirigeant de sociétés, demeurant au 18 Cottesmore Gardens, Kensington, W85PR Lon-
dres, Royaume-Uni (l’Actionnaire Unique), qui exerce les pouvoirs dévolus à l’Assemblée en vertu de l’article 67(1) de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ici dûment représentée par Monsieur Lionel COUPE, résidant professionnellement au 291, route d’Arlon, L-1150 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Londres, Royaume-Uni
le 3 mars 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de l’Actionnaire Unique et par le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités d'enregistrement auprès des autorités
compétentes.
L’Actionnaire Unique demande au notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Que l’Actionnaire Unique détient toutes les actions émises par la Société et est, partant, dûment représenté à l'As-
semblée qui peut délibérer valablement; et
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Modification du statut fiscal de la Société en société de gestion de patrimoine familial (SPF) régie par la loi du 14
mai 2007, telle que modifiée et changement de dénomination sociale en «Binah S.A. SPF»;
(3) Amendement des statuts de la Sociétés, notamment de son objet social, afin de refléter la modification du statut fiscal
de la Société en SPF et le changement de dénomination; et
(4) Divers.
Après avoir dûment délibérée, l’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représenté à Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de convo-
cation, l'Actionnaire Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir pris connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de modifier le statut fiscal de la Société en changeant son organisation sous forme d’une
SPF régie par la loi du 14 mai 2007, telle que modifiée, et de changer la dénomination sociale de la Société en «Binah S.A.
SPF».
<i>Troisième résolutioni>
Par conséquent, l’Actionnaire Unique décide d’amender les statuts de la Société, notamment de son objet social, afin
de refléter la modification du statut fiscal de la Société en SPF et le changement de dénomination. Les statuts de la Société
auront dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la
dénomination de "Binah S.A. SPF" (la Société).
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas dissoute
par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
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Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts) est une référence à l'Actionnaire Unique si
la Société n'a qu'un seul actionnaire.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou,
dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il peut transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de
modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 10 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs
financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les
espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La Société pourra détenir une participation dans des sociétés à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces
sociétés.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (Loi SPF).
La Société sera considérée comme une société de gestion de patrimoine familiale (SPF).
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à la somme de EUR 200.000 (deux cent mille euros), représenté
par 8.000 (huit mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune. Le capital social souscrit
de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 11 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles sont nominatives
jusqu'à leur entière libération.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La propriété
des actions est établie par inscription dans ledit registre, à l'exception des actions au porteur.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite
de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
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Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives peut se faire par une déclaration écrite de transfert
inscrite au registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, con-
formément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un actionnaire
unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire
Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 9. Assemblée Générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle
se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi de juin de chaque année à 11 heures. Si ce jour
est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation. Tout action-
naire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée Générale
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre les autres parti-
cipants et leur parler, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à la réunion.
Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et vote. Les délais de convocation et quorum
requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, selon le
cas, ou par le commissaire aux comptes, s'il existe, par deux administrateurs conjointement. Ils sont obligés de la convoquer
de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en
requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième
du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale.
Cette demande doit être envoyée par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en
question.
Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et sont faits par des annonces
insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial et dans un
journal de Luxembourg.
Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être
justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assemblée
Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts, par des
annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat
de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix
exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté
blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
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Toute décision relative à la modification du Conseil d'Administration devra être prise à l'unanimité par les actionnaires.
S'il existe des actions détenues pour partie en nue-propriété et pour partie en usufruit, seul l'usufruitier des actions
disposera d'un droit de vote lors de la prise de décisions relatives à la distribution ou à la répartition des bénéfices ou des
réserves de la Société. Pour toute autre décision, le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.
Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblées Générales de la Société en désignant par écrit, soit en original,
soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise),
une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale. Le
président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment
le bureau de l'Assemblée Générale.
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée Gé-
nérale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un
tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Conseil d'Administration.
Art. 11. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un Administrateur Unique qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société. Si la Société a plus d'un action-
naire, la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. L'Administrateur Unique et les administrateurs sont élus pour un terme ne
pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou
Administrateur de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.
Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
d'administrateurs, leur rémunération, la durée de leur mandat et, le cas échéant, la classe à laquelle ces administrateurs
appartiennent. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de
l'Assemblée Générale. En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale, le
cas échéant, nomment un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des
administrateurs ou actionnaires présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se
tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre
administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins ou la majorité au moins
des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Un administrateur peut repré-
senter plus d'un autre administrateur, à condition que deux administrateurs au moins soient physiquement présents à la
réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les statuts ou par la Loi de 1915. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion du Conseil d'Adminis-
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tration et exige un vote positif d'au moins un administrateur A et un administrateur B, si plusieurs classes d'administrateurs
ont été désignées.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion n'est pas prépondérante.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo con-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct et
(iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une
réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est réputée se tenir à Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une décision
du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circu-
laire). La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.
L'Article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 13. Procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tout administrateur ayant assisté à la
réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, ou par deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas,
est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de
la compétence du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer
un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins pouvoirs
pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer une personne, actionnaire ou non,
administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre
du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est aussi autorisé à nommer une personne, ad-
ministrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux administrateurs de la Société dont au moins un administrateur ayant un pouvoir de signature A et un
administrateur B, si des administrateurs A et B ont été nommés, ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en présence
d'un Administrateur Unique. La Société est engagée en plus par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou
l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion
journalière, la Société sera engagée par la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément
au premier paragraphe de l'Article 15 ci-dessus.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité
ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle
société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position
dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'ap-
plique pas à un Administrateur Unique.
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Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, des procès-verbaux devront décrire les opérations
dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt
opposé à celui de la Société et ces procès-verbaux sont présentés à la prochaine Assemblée Générale.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-
trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions
normales.
Art. 18. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et ad-
ministrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la Société
ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit
d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion.
En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et
pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs
de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises indépendant. Les opérations de la Société sont surveillées
par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et
indépendant. Le commissaire aux comptes est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.
Le commissaire aux comptes est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée
Générale.
Si les conditions de l'article 69 (en combinaison avec l'article 35) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont remplies, la Société n'a
pas besoin d'un commissaire aux comptes, mais d'un réviseur d'entreprises.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur
Unique, selon le cas, dresse les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 2002.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, soumet au plus tard un mois avant l'Assemblée
Générale Annuelle ordinaire le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents
tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises externe, qui rédigent
sur cette base leur rapport de révision.
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique, selon le
cas, le rapport du/des commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises externe, selon le cas, ainsi que tous les autres
documents requis par la Loi de 1915, sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée
Générale Annuelle. Ces documents sont à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de
bureau ordinaires.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce
seuil de 10% (dix pour cent).
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi de 1915.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent
être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut décider de payer des dividendes intérimaires
sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 11 ci-dessus. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-
chées en application de la Loi de 1915 et de la Loi SPF.»
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais de quelque nature que ce soit qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille huit cents euros (1.800.- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire de l’Actionnaire Unique, ledit mandataire de l’Actionnaire Unique a signé ensemble
avec le notaire, l’original du présent acte.
Signé: L. Coupe et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 mars 2016. 2LAC/2016/5481. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016082510/352.
(160049402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Otavio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 205.206.
Nestor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 205.206.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain the depositary of
the present deed.
There appeared:
Orangefield (Luxembourg) S.A., a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered
office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 28.967),
here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney delivered in Luxembourg on March 25
th
, 2016.
The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of incor-
poration of a limited liability company (société à responsabilité limitée).
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Otavio S.à r.l..
Art. 3. Object. The Company’s object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
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money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the manage-
ment.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lu-
xembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred (100)
shares of a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or
pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions of
the single shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder
or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer
freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
only.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting
of shareholders representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Single manager / board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers. The General Meeting may decide to create two classes of
managers, being class A manager(s) (the Class A Manager(s)) and class B manager(s) (the Class B Manager).
The managers need not to be shareholders.
Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.
Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,
and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary, who
need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers and to
carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The chairman shall
preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented at any such meeting.
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The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax or
e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight (8) calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall
suffice which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospec-
tively, by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required
for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail
another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.
The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented
at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given to
the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.
Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that in
any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and
be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested with
the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers not
expressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within the
competence of the single manager or the board of managers.
Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound by
the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of the
Company. In case the General Meeting has appointed classes of managers, the Company shall be bound by the joint signature
of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the
daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more managers
or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine the scope
of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the
authority to sub-delegate.
The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of
its choice.
Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,
the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.
Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10
th
, 1915, are not applicable to that situation.
20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of
the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented in
writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
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Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws
up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.
Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board
of managers may pay out an advance payment on dividends.
The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation
will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general
meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator
(s).
Art. 26. Matters not provided. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party Orangefield (Luxembourg) S.A., aforementioned and as represented, declares to subscribe the
whole capital.
All the one hundred (100) shares have been fully paid up to the amount of one hundred twenty-five euro (EUR 125) per
share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now at the disposal of the Company
as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2016.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named shareholder, has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following
resolutions:
1. To set at one (1) the number of managers of the Company;
2. To appoint LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 79.709) single manager of the Company for an unlimited duration; and
3. To set the registered office of the Company at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le trente mars.
Par-devant Nous Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf, agissant en remplacement de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente, laquelle der-
nière restera le dépositaire de la présente minute.
A comparu:
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Orangefield (Luxembourg) S.A., une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et
ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 28.967),
ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 25 mars 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi
que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale d’Otavio S.à r.l..
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’ac-
quérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute
autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’octroyer
à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société
ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de
l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la
collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de
parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
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En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérant Unique / Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. L’Assemblée Générale peut décider de créer deux classes de gérants, à
savoir, le(s) gérant(s) de classe A (le(s) Gérant(s) de Classe A) et le(s) gérant(s) de classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).
Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat. Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut
choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d’exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les réunions
du conseil de gérance. En l’absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de cette réunion.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-
mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit (8) jours avant l’heure prévue pour la réunion,
sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion, devra mentionner
la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment préalable ou
postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale n’est pas
requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme
son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d’une conférence téléphonique ou d’un
équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés
à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées
sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout gérant.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des
pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale sont de la compétence du
gérant unique ou du conseil de gérance.
Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par la signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Si l’Assemblée Générale a nommé des classes de gérants, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d’un (1) Gérant de Classe A et d’un (1) Gérant de Classe B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires
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susceptibles d’agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l’étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires
ou représentants de son choix.
Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant en
demandant qu’en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre de ses
membres.
Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit et
consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des
biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes
annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la
réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.
L’assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le
conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront
tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante Orangefield (Luxembourg) S.A., prénommée et telle que représentée, déclare vouloir souscrire
la totalité du capital social.
Les cent (100) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) par part
par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment
tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société, ou
qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire:
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la Société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. pour une durée illimitée, une
société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.709).
3. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 6 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/7369. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090294/378.
(160058858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Advantage Luxembourg S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-5670 Altwies, 2, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 190.849.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-sixth day of January.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
Mrs Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, acting in her capacity as special attorney in
fact of the board of directors (the "Board") of ADVANTAGE LUXEMBOURG S.A., a public limited liability company
(société anonyme) organized and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at L-5670 Altwies, 2, route
de Mondorf, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 190849 (the "Company"). The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on
7 October 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 13 November 2014 under number
3385. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended pursuant to a notarial deed of the
undersigned notary on 30 November 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
pursuant to the power granted in the resolutions taken by the Board dated 13 January 2016 (the "Resolutions"). A copy
of the Resolutions, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the following
statements:
I. The Company has an issued share capital of one million thirty-five thousand four hundred Euro (EUR 1,035,400.-)
represented by one million thirty-five thousand four hundred (1,035,400) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-)
each, fully paid up.
II. According to paragraph 2 of article 5. of the Articles the authorized capital is fixed at fifty million Euro (EUR
50,000,000.-) to be divided into fifty million (50,000,000) shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each.
III. According to paragraph 4 of article 5. of the Articles allows the Board, within a five years delay, to increase the
share capital within the authorized capital.
IV Pursuant to the Resolutions, the Board resolved to inter alia:
(i) increase the share capital of the Company, within the limits of the authorized share capital, by an amount of six
thousand two hundred Euro (EUR 6,200.-) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of
one million thirty-five thousand four hundred Euro (EUR 1,035,400.-) represented by one million thirty-five thousand four
hundred (1,035,400) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, to one million forty-one thousand six hundred
Euro (EUR 1,041,600.-) by the creation and issuance of six thousand two hundred (6,200) new shares with a par value of
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one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the already existing shares of the Company (the New
Shares); and
(ii) authorise each and any director, with power of substitution, to appear and do all the necessary in front of any
Luxembourg notary to have the above increase confirmed and registered.
V. The New Shares have been fully subscribed as follows:
- six thousand two hundred (6,200) New Shares by Mr. Ulrik MØLLER, born in Gentofte (Danemark) on 9
th
September
1981, residing in L-1361 Luxembourg, 2, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, for an aggregate amount of six thousand
two hundred Euro (EUR 6,200.-) fully paid up in cash, so that the amount of six thousand two hundred Euro (EUR 6,200.-)
was at the disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. The
document evidencing the subscription has been produced to the undersigned notary, who acknowledges it.
VI. As a consequence of such capital increase, the paragraph 1 of article 5. of the Articles is amended and shall now
read as follows:
“ Art. 5. Corporate capital. (1
st
paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at one million forty-one
thousand six hundred Euro (EUR 1,041,600.-) represented by one million forty-one thousand six hundred (1,041,600)
shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the Companies Act as amended, she has verified the
fulfillment of the conditions as provided in article 26 of such Act.
<i>Costs and expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of the
present deed are valued at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mil seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
spécial du conseil d'administration (le "Conseil") de ADVANTAGE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme organisée
et existante selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-5670 Altwies, 2, route de Mondorf, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190849 (la
"Société") La Société a été constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 7 octobre 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 13 novembre 2014 sous le numéro 3385. Les statuts de la Société (les «Statuts»)
ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 30 novembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,
en vertu du pouvoir accordé dans les résolutions prises par le Conseil en date du 13 janvier 2016 (les "Résolutions").
Une copie des Résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire, devra être annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représentant le Conseil conformément aux Résolutions, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. La Société a un capital social émis d'un montant d'un million trente-cinq mille quatre cents euros (EUR 1.035.400,-)
représenté par un million trente-cinq mille quatre cents (1.035.400) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, intégralement libérées.
II. Aux termes de l'article 5. alinéa 2 des Statuts le capital autorisé est fixé à cinquante millions d'euros (EUR
50.000.000,-) qui sera représenté par cinquante millions (50.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune.
III. Aux termes de l'article 5. Alinéa 4 des Statuts le Conseil de la Société est autorisé, pendant une période de 5 ans, à
augmenter son capital social souscrit dans les limites du capital social autorisé.
IV. Conformément aux Résolutions, le Conseil a décidé inter alia:
(i) d'augmenter le capital social de la Société, dans les limites du capital social autorisé, d'un montant de six mille deux
cents euros (EUR 6.200,-) afin de le porter de son montant actuel d'un million trente-cinq mille quatre cents euros (EUR
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1.035.400,-) représenté par un million trente-cinq mille quatre cents (1.035.400) actions d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, à un million quarante et un mille six cents euros (EUR 1.041.600,-) par la création et l'émission de six
mille deux cents (6.200) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les même droits et obligations
que les actions déjà existantes (les Nouvelles Actions); et
(ii) d'autoriser tout administrateur, avec pouvoir de substitution, à comparaître devant un notaire luxembourgeois et à
faire le nécessaire pour que l'augmentation ci-dessus soit réalisée et enregistrée.
V. Les Nouvelles Actions ont été souscrites de la manière suivante:
- six mille deux cents (6.200) Nouvelles Actions par M. Ulrik MØLLER, né à Gentofte (Danemark) le 9 septembre
1981, demeurant à L-1361 Luxembourg, 2, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, pour un montant total de six mille
deux cents euros (EUR 6.200,-), montant qui a été payé en numéraire de sorte que la somme de six mille deux cents euros
(EUR 6.200,-) était à la disposition de la Société, tel que prouvé au notaire, qui en a pris acte expressément. Le document
justificatif de souscription a été produit au notaire instrumentant qui en a pris acte;
VI. Suite à l'augmentation de capital telle que détaillée ci-dessus, le Conseil a décidé à l'unanimité de modifier l'article
5 alinéa 1 des Statuts en conséquence pour lui conférer la teneur suivante:
Art. 5. Capital social. (1
er
alinéa). «Le capital social est fixé à un million quarante et un mille six cents euros (EUR
1.041.600,-) représenté par un million quarante et un mille six cents (1.041.600) actions d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, par application de l'article 32-1 de la Loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés Com-
merciales telle que modifiée, avoir vérifié que les conditions de l'article 26 de la loi précitée ont été remplies.
<i>Frais, évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite aux
résolutions prises à la présente réunion, est évalué à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, constate que, à la demande de la personne comparante ci-dessus,
le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de non-concordance entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et
demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2578. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016082464/126.
(160049817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Proventus Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 111, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 166.442.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090332/9.
(160058919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
PSME-Promotion of Small and Medium Sized Economy, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 88.896.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090333/9.
(160058545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Proventus Capital S.A.
PSME-Promotion of Small and Medium Sized Economy
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Stirling Real Estate S.A.
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Synechron Luxembourg
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Tireal
TK II Colnvest S. à r.l.
Trinseo S.A.
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Wellness International Business & Care S.A.
Wellness International Business & Care S.A.
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