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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1715
13 juin 2016
SOMMAIRE
A1 Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82291
ABC Location Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
82285
AB Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
82285
Accessible Luxury Holdings 1 S.A. . . . . . . . . .
82285
AD Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82285
Advantage, SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82291
AEREF IV Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82291
Atkins Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82292
Atlantis Investments Holding S.A. . . . . . . . . . .
82274
AutosConsult Losch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82294
Avis Budget International Financing S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82294
Azelis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82278
B2T Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82284
BayernInvest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
82297
B.N. Travaux Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82294
Capital Financial Holdings Luxembourg SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82284
Caravaggio Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82298
Cityhold Euro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82281
Cityhold UK Holding S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . .
82282
Codalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82282
Codalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82283
Compagnie de Révision . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82298
Compagnie Financière Hispania S.A. . . . . . . .
82283
ContourGlobal Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
82284
Cosmopar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82297
CS German Retail No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82297
Data Center Infrastructure S.à r.l. . . . . . . . . .
82301
Financière Sibylle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82319
Fiparmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82320
Garage Losch & Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82320
GREI, General Real Estate Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82320
In-Situ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82276
Kiwi Holding III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82308
Kiwi Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82308
Newarch Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
82318
OPG European Holdings (lux) s.à r.l. . . . . . . .
82281
Premium Portfolio SICAV . . . . . . . . . . . . . . . .
82274
Tonus & Cunha Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . .
82277
Umbrella Global Holdings . . . . . . . . . . . . . . . .
82303
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Premium Portfolio SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 137.056.
Die Aktionäre der Premium Portfolio SICAV werden hiermit zu einer
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der aktionäre eingeladen, die am <i>30. Juni 2016i> um 10.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Zustimmung zur geplanten Verschmelzung der Investmentgesellschaft Premium Portfolio SICAV mit dem einzigen
Teilfonds Premium Portfolio SICAV - Flexible Strategie gemäß Artikel 6 der Satzung mit dem neu aufgelegten
Teilfonds Exklusiv Portfolio SICAV - Flexible Strategie des Umbrella-Fonds Exklusiv Portfolio SICAV, mit Wir-
kung zum 1. Juli 2016.
2. Zustimmung zum Verschmelzungsplan betreffend die unter Punkt 1. beschriebene Verschmelzung
3. Auflösung der Investmentgesellschaft durch Verschmelzung
4. Hinterlegung der Bücher und Dokumente der Gesellschaft
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016
Die Punkte der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2016, verlangten ein
Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals, das nicht erreicht wurde. Insofern ist die Ein-
berufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.
Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-
Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können müssen Aktionäre, welche ihren
Aktienbestand in Wertpapierdepots halten, ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor
der Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheini-
gung) am Tag der Versammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der zweiten Außerordentlichen
Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich bis spätestens 29. Juni 2016 anzumelden.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Premium Portfolio SICAV (DZ PRIVAT-
BANK S.A.) per Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2016115853/755/32.
Atlantis Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 143.051.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth March
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in repla-
cement of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company “ATLANTIS INVESTMENTS
HOLDING S.A.”, established and having its registered office at L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl, incorporated
by virtue of a deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated November 24
th
, 2008,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 2935 of December 10
th
, 2008, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register section B, number 143.051.
The meeting opened under the chairmanship of Mr Anthony THILLMANY, employee, residing professionally at Esch-
sur-Alzette.
The Chairman appointed as Secretary and scrutineer Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally at Luxem-
bourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the entire paid up
issued capital is duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after exami-
nation of the agenda.
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II. The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the members
of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be
filed at the same time with the registration authorities.
III. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to put the company into liquidation;
2. Appointment of “Accountis S.à r.l.” as Liquidator;
3. Determination of the powers of the Liquidator;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting decides to appoint as liquidator the company "ACCOUNTIS S.à r.l.", with registered office in
L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, registered at RCSL under the number B 60.219, (“the Liquidator”).
<i>Third resolutioni>
The General Meeting decides to grant the Liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially
those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
The General Meeting further decides and acknowledges that the Company shall be bound towards third parties by the
sole signature of the Liquidator.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by surname, first name, civil
status and residence, they signed together with us, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de
Luxembourg), laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ATLANTIS INVESTMENTS HOLDING
S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl, constituée aux termes d'un acte reçu
par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 novembre 2008, publié au Mémorial
C numéro 2935 du 10 décembre 2008, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 143.051.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Anthony THILLMANY, salarié, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu'il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social
libéré et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
II. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au présent
acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Mise en liquidation de la société;
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2. Nomination d'«Accountis S.à r.l.» en qualité de liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société, la société à responsabilité limitée "AC-
COUNTIS S.à r.l.", avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au RCSL sous le numéro B 60.219.
(“le Liquidateur”).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus
spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales ainsi que ses modifications.
L’Assemblée Générale, entre autre, décide et reconnaît que la Société sera engagée envers les tiers par la seule signature
du Liquidateur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est en
langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anthony Thillmany, Mustafa Nezar, Léonie Grethen.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mars 2016. Relation: EAC/2016/7592. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 07 avril 2016.
Référence de publication: 2016089280/108.
(160058133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
In-Situ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 5, rue Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 56.286.
L'an deux mil seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IN SITU S.A.», une société anonyme ayant
son siège social à L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie (ci-après dénommée la «Société») constituée suivant un acte
notarié en date du 18 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 619 en date du
29 novembre 1996. Les statuts ont été amendés pour la dernière fois par acte notarié en date du 20 novembre 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 317 en date du 4 février 2014.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ingrid LAFOND, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour, les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de siège social et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts;
2. Divers.
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II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société actuellement sise à «L-1337 Luxembourg, rue de
la Cimenterie» à l'adresse «L-3378 Livange, 5, rue Geespelt».
En version française, le premier alinéa de l'article 2 aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la ville de Livange.»
En version anglaise, le premier alinéa de l'article 2 aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. The Company has its registered office in the city of Livange.»
Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cet acte sont estimés
à mille deux cent soixante-treize euros et quatre-vingt-quatre euros (1.273,84 EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 mars 2016. Relation: EAC/2016/7943. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 06 avril 2016.
Référence de publication: 2016089528/54.
(160057529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Tonus & Cunha Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 139.158.
L'an deux mille seize, le quatre avril.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, agissant en remplacement de Maître Danielle
KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, (Grand-Duché de Luxembourg), laquelle dernière restera dépositaire
de la minute;
ONT COMPARU:
1. 4 LU Invest, une société anonyme ayant son siège social au 61, route de Longwy, L-8080 Bertrange (RCS Luxembourg
B 96.309), et
2. VCUNHA CAPITAL, ayant son siège à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg B 183584,
3. Monsieur Michael BORGES CABRAL, salarié, né le 21 décembre 1986 à Ettelbruck, domicilié à L-7660 Medernach,
Rue de Savelborn 56 (app1),
4. Madame Catia FERNANDES PEREIRA, née le 16 août 1990 à Coimbra, domiciliée à L-7727 Colmar-Berg, 28 Rue
Grand-Duc Jean,
tous ici représentés par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert,
en vertu de quatre (4) procurations sous seing privé, lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par la
mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
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Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls et
unique associés actuels de la société à responsabilité limitée “Tonus & Cunha Associés”, (ci-après la "Société"), établie et
ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 139.158, constituée suivant acte reçu par Me Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 23 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1607 du 1
er
juillet 2008.
Les associés, représentés comme ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de supprimer la valeur nominale des cinq cent cinquante (550) parts sociales existantes et de
restructurer le capital social, de sorte que le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par
cinq cent cinquante (550) parts sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:
Associés
Parts
sociales
VCUNHA CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
297
4LU INVEST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220
Mme Catia FERNANDES PEREIRA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
M. Michael BORGES CABRAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
550
<i>Seconde résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 5 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,-EUR), représenté par cinq cent cinquante (550) parts
sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et libérées.»
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, J. KESSELER.
Enregistré à Diekirch A.C., le 08 avril 2016. Relation: DAC/2016/5304. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016091670/54.
(160060626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Azelis Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 19, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 194.636.
In the year two thousand and sixteen, on the first day of March.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the Meeting) of Azelis Finance S.A., a public limited company
(société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1-3 Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 194636 (the Company).
The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, public notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, of 21 January 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 854 dated 27 March 2015. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the
last time by a deed of Maître Jacques Kesseler, prenamed, dated 16 December 2015, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is declared open at 11.10 a.m. with Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing
professionally in Pétange, acting as chairperson (the Chairperson), who appoints Mrs Marisa GOMES, private employee,
residing professionally in Pétange, as secretary, and Mrs Marisa GOMES, private employee, residing professionally in
Pétange, as scrutineer.
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The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson has declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Decision to change the registered office of the Company from 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg to 19, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg with effect as of 1
March 2016.
3. Amendment of article 2.1 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the above change of
municipality with effect as of 1 March 2016.
4. Miscellaneous.
(ii) That the sole shareholder represented, the proxy of the represented sole shareholder and the number of its shares are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented sole shareholder and by the board
of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the whole corporate capital being represented at the present Meeting and the sole shareholder represented
having declared that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and having waived its
rights to the prior notice of the Meeting, no convening notice was necessary.
(iv) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to waive its right to prior notice of the current Meeting. The Meeting acknowledges having
been sufficiently informed of the agenda for the Meeting and confirms that it considers the Meeting validly convened and
therefore agrees to deliberate and vote upon all the items on the agenda. It was further resolved that all the relevant
documentation has been put at the disposal of the Meeting within sufficient period of time in order to allow it to carefully
examine each document.
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to change the registered office of the Company from 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 19, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg
with effect as of 1 March 2016.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Meeting resolves to amend article 2.1 of the Articles in order to reflect
the above change and which shall read as follows with effect as of 1 March 2016:
“ 2.1. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director, or as the case may be, the Board
of Directors. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the shareholders.”
THERE BEING NO FURTHER BUSINESS THE MEETING IS CLOSED.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above mentioned
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le premier jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (l'Assemblée) de Azelis Finance S.A., une société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 194636 (la Société).
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La Société a été constituée par un acte notarié de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, daté du 21 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
854, daté du 27 mars 2015. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié
de Maître Jacques Kesseler, prénommé, daté du 16 décembre 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
L'Assemblée est ouverte à 11h10 sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à Pétange (le Président), qui désigne Madame Marisa GOMES, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Pétange, comme secrétaire et comme scrutateur Madame Marisa GOMES, employée privée,
demeurant professionnellement à Pétange, comme scrutateur.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Décision de transférer le siège social de la Société du 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg au 19, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
mars
2016.
3. Modification de l'article 2.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter le changement de commune ci-dessus
avec effet au 1
er
mars 2016.
4. Divers.
(ii) Que l'actionnaire unique représenté, la procuration de l'actionnaire unique représenté ainsi que le nombre d'actions
qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, dûment signée par le mandataire de l'actionnaire
unique représenté ainsi que par les membres du bureau sera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
aux formalités de l'enregistrement.
(iii) Que la totalité du capital social est représentée à la présente Assemblée et l'actionnaire unique représenté ayant
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui lui a été communiqué au préalable, et ayant renoncé à
son droit à une convocation préalable à l'Assemblée, il a pu être fait abstraction de la convocation d'usage.
(iv) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour.
Puis après avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente Assemblée.
L'Assemblée reconnaît avoir été suffisamment informée de l'ordre du jour et considère l'Assemblée valablement convoquée
et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation produite lors de cette Assemblée a été mise à la disposition de l'Assemblée dans un délai suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social de la Société du 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg au 19, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg avec effet
au 1
er
mars 2016.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée DECIDE de modifier l'article 2.1 des Statuts afin de refléter
la modification ci-dessus, et qui aura la teneur suivante avec effet au 1
er
mars 2016:
« 2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans
les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du Conseil d'Administration. Le siège
social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des action-
naires.»
L'ORDRE DU JOUR ETANT EPUISE, LA REUNION EST CLOTUREE.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connu du
notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5632. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082453/133.
(160049464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
OPG European Holdings (lux) s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 69.550,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 124.976.
Il résulte d'un contrat d'apport signé en date du 29 décembre 2015 que l'associé unique de la Société, OMERS ADMI-
NISTRATION CORPORATION, a transféré la totalité des 2.782 parts sociales (2.502 parts sociales ordinaires, 40 série
1 parts sociales rachetables 2007, 40 série 2 parts sociales rachetables 2008, 40 série 3 parts sociales rachetables 2009, 40
série 4 parts sociales rachetables 2010, 40 série 5 parts sociales rachetables 2011, 40 série 6 parts sociales rachetables 2012,
40 série 7 parts sociales rachetables 2013) qu'il détenait dans la Société à:
- Oxford European Holdings Inc., constituée et régie selon les lois de la Province de l'Ontario, Canada, ayant son siège
social à l'adresse suivante: One University Avenue, Suite 400, M5J 2P1 Toronto, Ontario, Canada et immatriculée auprès
du Ministry of Government Services sous le numéro 002266219.
En conséquence, les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
Oxford European Holdings Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.502 parts sociales ordinaires
40 série 1 parts sociales rachetables 2007
40 série 2 parts sociales rachetables 2008
40 série 3 parts sociales rachetables 2009
40 série 4 parts sociales rachetables 2010
40 série 5 parts sociales rachetables 2011
40 série 6 parts sociales rachetables 2012
40 série 7 parts sociales rachetables 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
OPG European Holdings (Lux) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016089679/29.
(160058274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Cityhold Euro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.486.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 172.171.
<i>Extrait rectificatif du dépôt L160049371 du 22 mars 2016i>
Les associés de la Société ont décidé, par voie de résolutions écrites, adoptées le 21 mars 2016, d'accepter les démissions
des personnes suivantes en tant que gérants de la Société, avec effet au 21 mars 2016:
- Johan Kuylenstierna;
- Cliff Langford;
- Elisabeth Skog;
- Lisa Flodin.
Les associés de la Société ont également décidé de nommer
- Jasper Gilbey, résidant professionnellement au 201 Bishopsgate, Londres, EC2M 3BN, Royaume-Uni
- Kike-Oramba Kembi, résidant professionnellement au 4a rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
- Dominic Bursucanu, résidant professionnellement au 4a rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet au 21 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Cityhold Euro S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016089327/22.
(160057891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Cityhold UK Holding S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 195.059.
<i>Extrait rectificatif du dépôt L160049314 du 22 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé, par voie de résolutions écrites, adoptées le 21 mars 2016, d'accepter les démis-
sions des personnes suivantes en tant que gérants de la Société, avec effet au 21 mars 2016:
- Willem-Arnoud van Rooyen,
- John Sutherland.
L'associé unique de la Société a également décidé de nommer
- Timothy Horrocks, résidant professionnellement au Bockenheimer Landstr. 24, D-60323 Francort
- Tamas Benyi, résidant professionnellement au 4a rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
- Dominic Bursucanu, résidant professionnellement au 4a rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet au 21 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Cityhold UK Holding S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016089329/20.
(160057889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Codalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 4, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 192.373.
L’an deux mille seize, le quinze février.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz
A comparu:
- Monsieur Max FORTPIED, comptable fiscaliste, né le 15 septembre 1978 à Ottignies (Belgique), demeurant au 10,
Petite Rue du Moulin, B-1360 Perwez
- Monsieur Martin SERVAIS, indépendant, né le 28 septembre 1979 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 19/3, rue du
Piroy, B-1450 Chastre
- Madame Caroline GINION, indépendante, née le 24 novembre 1979 à Nivelles (Belgique), demeurant au 10, Petite
Rue du Moulin, B-1360 Perwez
Monsieur Martin SERVAIS et Madame Caroline GINION sont valablement représentés par Monsieur Max FORTPIED,
prénommé, en vertu de deux procurations sous seing privées, données à Orbais et Chastre en date du 4 février 2016,
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée Codalux S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Martine
SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 3944 du 19 décembre 2014, dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.
- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 192.373,
- qu’elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par mille (1000) parts sociales de douze
euros cinquante centimes (12,5.-EUR) chacune,
- que les comparants sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
«Codalux S.à r.l.» avec siège social à L-1611 Luxembourg, 1, Avenue de la Gare.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Résolution Uniquei>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-9647 Doncols, 4, Duerfstrooss et
modifient par conséquence l’article 2, alinéa premier des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Winseler.
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Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.»
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s’élèvent
approximativement à la somme de 740 EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Fortpied M., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 18 février 2016. Relation: DAC/2016/2611. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Diekirch, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016089330/47.
(160058170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Codalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 59, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 192.373.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2016i>
- Changement de l'adresse sociale de L-9647 Doncols, 4, Duerfstrooss en L-9647 Doncols, 59 Duerfstrooss, Boîte 4
Signature.
Référence de publication: 2016089331/10.
(160058170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Compagnie Financière Hispania S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 193.329.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire uniquei>
Suite aux résolutions prises en date du 29 Mars 2016, l'associé unique de la Société, a décidé:
- d'accepter et le cas échant d'approuver la démission de Mr Gregory Noyen en tant que représentant permanent de la
société TREVES SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6A route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B-180.249, dont le capital social étant fixé à EUR 12,500, administrateur de la Société, avec effet
au 16 mars 2016;
- de nommer Geoffroy t'Serstevens, né le 2 Novembre 1980 à Namur, Belgique, résidant professionnellement au 6A
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que représentant de TREVES SERVICES
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-180.249, dont le capital
social étant fixé à EUR 12,500, administrateur de la Société, avec effet au 16 mars 2016 et ce jusqu'aux décision annuelles
de l'actionnaire unique devant être prises en 2020, en remplacement du représentant permanent démissionnaire.
A titre informatif, veuillez noter que la dénomination du commissaire aux comptes ISIS GROUP SERVICES ltd a été
modifiée par HATHOR Group Services Ltd.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089332/23.
(160057951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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ContourGlobal Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-81931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.282.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 17 Mars 2016 que Mme. Alessandra Quagliuolo
Marinheiro, a démissionné de sa fonction de gérante A de la Société, avec effet au 17 Mars 2016, et que cette dernière a
été remplacée par M. Joseph C. Brandt, ayant son adresse professionnelle au 650 Fifth Avenue, étage 17, NY 10019, New
York, États-Unis d'Amérique, et M. Jean-Christophe Juillard-Boudet, ayant son adresse professionnelle au 40 rue de
Washington, 75008, Paris, France, en tant que gérant A de la Société, avec effet au 17 Mars 2016 et pour une durée illimitée.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé des membres suivants:
- Joseph C. Brandt, gérant A;
- David Grall, gérant;
- Jean-Christophe Juillard-Boudet, gérant A;
- Pinar Yildizhan, gérant B;
- Inga Astashova, gérant B; et
- Mathilde Vicat, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
ContourGlobal Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2016089334/24.
(160058123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
B2T Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 52C, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 174.866.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016089319/12.
(160058116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Capital Financial Holdings Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.025.
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal du Conseil d'Administration du 25 janvier 2016i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer, Monsieur Guy Arlette, au poste de Président du Conseil d'Adminis-
tration.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Capital Financial Holdings Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016089320/13.
(160057810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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AB Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.000.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 163.229.
EXTRAIT
La Société prends acte que l'adresse professionnelle de Monsieur Marc Chong Kan et Monsieur Fabrice Hablot, gérants
de catégorie B de la Société, est désormais la suivante. 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
La Société prends également acte que l'adresse de Monsieur Paul L. Ford, gérant de catégorie A de la Société, est
désormais la suivante: Avis Budget House, Park Road, Bracknell, Berkshire, RG12 2EW Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089250/16.
(160057652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
ABC Location Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 31, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 146.141.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le mercredi 6 avril 2016.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016089255/13.
(160057762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Accessible Luxury Holdings 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.526.
<i>Extrait des résolutions écrites des Actionnaires de la Société prises en date du 24 mars 2016i>
Les Actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
1/ De prendre acte de la résignation de KPMG Luxembourg, sise au 39, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133 de son poste de Commissaire
aux Comptes, et ce avec effet immédiat.
2/ De nommer KPMG Luxembourg, sise au 39, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133 au poste de Réviseur d'Entreprise Agréé et ce avec
effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.
Sabrina Vanherck
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016089257/17.
(160057728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
AD Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 205.141.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
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A COMPARU.
La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “FINEX.LU S.A. SOPARFI”,
établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144705;
ici représentée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une (1) procuration sous seing prive lui délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit.
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination “AD Group SARL”, (ci-après la
“Société”), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”), ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
La Société pourra aussi acquérir des biens immobiliers à travers des SCI, et des actifs de toute nature soit au Grand-
Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énon-
ciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
2.2 Excepte par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.3 La Société peut également détenir des participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet
principal est similaire à celui de la Société et garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre
manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce
soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.4 La Société peut également agir en tant qu'associé commandité de société en commandite spéciale et accomplir toutes
les taches liées à la gestion de telle sociétés.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'a l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
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4.4 Dans l'hypothèse ou le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixe à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représente par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmente ou reduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divise en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société ou il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts (3/4) du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession a, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décède pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuve par les associés survivants à une majorité des trois quarts (3/4) du capital social.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse ou les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décède.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réserves par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé à la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse ou et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à “l'assemblée
générale des associés” devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exerces par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures
indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convo-
cation préalable.
Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
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10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
10.3 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne comme son mandataire,
par procuration écrite ou par télécopié, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les associés.
10.4 Tout associé qui prend part à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée s'enten-
dent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est cense être présent pour le calcul
du quorum et de la majorité, sous condition que ces moyens de communication sont disponibles aux lieux de la réunion.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société à plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doivent pas être associés et peuvent être des personnes physiques ou des personnes
morales. Dans l'hypothèse ou une personne morale est nommée gérante, elle devra designer un représentant permanent qui
exerce cette fonction au nom et pour le compte de la personne morale. Le(s) gérant(s) est (sont) librement révocable(s) à
tout moment, sans préavis et sans motif, par une résolution des associés représentant plus que la moitié du capital social.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme “gérant unique” n'est pas
expressément mentionne dans ces statuts, une référence au “conseil de gérance” dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au “gérant unique”.
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réserves par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nomme(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nomme(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse ou un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplace par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse ou la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donne à chaque gérant au minimum vingt-quatre (24)
heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnes dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de
chaque gérant, par télécopié, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document
signe constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de
gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance,
communiquée à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse ou tous les gérants seraient présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également designer
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera charge de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
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17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopié, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du conseil
de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopié, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signes par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, (le cas échéant), ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront, le cas échéant, signes par le
président ou par deux (2) gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signes par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signes
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature individuelle d'un des gérants, ou (ii) par
la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) a laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et Surveillance
Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse ou, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire à un droit illimité de surveillance et de contrôle permanent sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs reviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le reviseur d'entreprises agrée ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôtures et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la Loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectes à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire des que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
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22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décidé de l'affectation du solde des bé-
néfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribues. Le montant destine à être distribue ne peut excéder les bénéfices réalises depuis la fin du dernier exercice social,
augmentes des bénéfices reportes et des réserves distribuables, mais diminues des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommes par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribue entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Les présents statuts sont interprétés conformément à et régis par le droit luxembourgeois. Tout
ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera détermine en conformité avec la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par l'associé
unique, la société anonyme “FINEX.LU S.A. SOPARFI”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et ont toutes été
libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve des
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en à été justifie au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associe unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes.
1. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
2. Monsieur Adrian Paweł DROZDA, directeur de sociétés, ne à Gorzow Wielkopolski (Pologne), le 22 septembre 1974,
demeurant au 24 Kolejowa, 66-460 Nowiny Wielkie (Pologne), est nomme comme gérant unique de la Société pour une
durée indéterminée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passe à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la comparante, es-qualités qu'il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistre à Luxembourg A.C. 2, le 4 avril 2016. 2LAC/2016/7162. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
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Luxembourg, le 06 avril 2016.
Référence de publication: 2016089260/282.
(160057581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Advantage, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 53.801.
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting dated April 5 i>
<i>ti>
<i> i>
<i>hi>
<i> , 2016i>
- Re-appointment of the Directors for the ensuing year:
Messrs:
Francesco CONFUORTI, Chairman
Giuseppe CONFUORTI
Silvestro MARISCALCO INTURRETTA
- Re-appointment of the authorized independent auditor, Deloitte S.A., for a new period of one year.
Suit la traduction française
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire daté du 5 avril 2016i>
- De renouveler les administrateurs pour l'exercice social suivant:
Messrs:
Francesco CONFUORTI, Président
Giuseppe CONFUORTI
Silvestro MARISCALCO INTURRETTA
- De renouveler Deloitte S.A en tant que réviseur d'entreprise indépendant pour une nouvelle période d'un an.
<i>Pour ADVANTAGE SICAVi>
Référence de publication: 2016089262/21.
(160058168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
AEREF IV Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 198.836.
<i>Extrait des résolutions des associési>
Les associés de la Société ont décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Mark Hatcher de son mandat de gérant de la Société avec effet au 25 mars 2016;
et
- de nommer Monsieur Michael Thomas, demeurant professionnellement au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-
bourg, gérant de la Société, avec effet au 25 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Depuis le 25 mars 2016, le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Petr Klimo, Gérant;
- Monsieur Peter Dickinson, Gérant; et
- Monsieur Michael Thomas, Gérant.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
AEREF IV Master S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016089263/21.
(160057531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
A1 Immobilien A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 70-72, rue Muehlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 107.590.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale du 29/3/2016 à 15h00i>
L'ASSEMBLEE PREND NOTE DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL AU 70-72 RUE MUEHLENWEG A L-2155
LUXEMBOURG.
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POUR EXTRAIT
Matthias FINTELMANN
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2016089283/13.
(160058150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Atkins Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 155.726.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of the month of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
WS Atkins International Limited, Luxembourg branch with registered office at 99, Grand Rue L-1661 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B.155.926, here validly represented
by his general representative in the Grand-Duchy of Luxembourg, namely Mr Eric ISAAC, Branch Manager, residing in
Moutfort, Grand Duchy of Luxembourg.
WS Atkins International Limited, Luxembourg branch, represented as said before, acting in its capacity of sole share-
holder (the “Sole Shareholder”) of Atkins Luxembourg S.à r.l, a société à responsabilité limitée with a share capital of EUR
12,500, having its registered office at 99, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés of Luxembourg under number B.155.726 (the “Company”), The Company was incorporated by deed of
Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, on 24
th
September 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated 5 November 2010, number 2381.
The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares is held by the Sole
Shareholder.
2. The Sole Shareholder representing the whole corporate capital, took the following resolutions:
<i>Resolutionsi>
The Sole Shareholder:
- (i) resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
to one million twelve thousand five hundred euros (EUR 1,012,500) by the issuance of one million (1,000,000) new shares
of a par value of one euro (EUR 1) each for a total subscription price of two hundred millions US Dollars (200,000,000.-
USD) to be fully paid by a contribution in cash of the same amount of two hundred millions US Dollars (200,000,000.-
USD) (the “Contribution in Cash”),
(ii) subscribed to all the new issued shares and
(iii) fully paid the issue price by way of the Contribution in Cash, of which the equivalent of one million Euro (EUR
1,000,000.-) is allocated to the corporate share capital and the balance to the Share Premium Account.
The amount of two hundred millions US Dollars (200,000,000.-USD) is as now available to the Company as has been
proved to the undersigned notary.
(iv) consequently resolved to amend article 5.1 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ 5.1. The issued share capital of the Company is set at one million twelve thousand five hundred euro (EUR 1,012,500)
divided into one million twelve thousand five hundred (1,012,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated
at seven thousand two hundred Euro (EUR 7,200.-)
The Cash Contribution is valued at EUR 178,085,000.- (one hundred seventy eight million eighty-five thousand Euro)
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Sole Shareholder,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the Sole Shareholder and in case of
divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
WS Atkins International Limited, Luxembourg branch, ayant son siège social au 99, Grand Rue L-1661 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.155.926, ici valablement
représentée par son représentant permanent au Grand-Duché de Luxembourg, savoir Monsieur Eric ISAAC, Branch Ma-
nager, demeurant à Luxembourg
WS Atkins International Limited, Luxembourg branch, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'associé
unique (l'«Associé Unique») de Atkins Luxembourg S.à r.l., avec un capital social de 12,500 EUR, une société à respon-
sabilité limitée dont le siège social est situé au 99, Grand'Rue, L-1661 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.726 (la «Société»),.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 24 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 novembre 2010, numéro
2381.
L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'intégralité du capital social émis représentée par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales est détenue par
l'Associé Unique.
2. L'Associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
L'Associé Unique:
- (i) a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (12.500 EUR) à un million douze mille cinq cents euros (1.012.500,-EUR) par l'émission d'un million
(1.000.000) de nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune pour un prix total de souscription
de deux cent millions d'US Dollars (200.000.000,-USD) à payer intégralement par un apport en numéraire du même montant
de deux cent millions d'US Dollars (200.000.000,- USD) (l'«Apport en Numéraire»),
(ii) a souscrit à toutes les nouvelles parts sociales émises et
(iii) déclare intégralement les libérer par le prix d'émission par l'Apport en Numéraire, dont l'équivalent d'un million
d'euros (1.000.000,- EUR) est alloué au compte capital social et le solde au compte prime d'émission.
La somme de deux cent millions d'US Dollars (200.000.000,-USD) est dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.
(iv) décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur
suivante:
« 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à un million douze mille cinq cents euros (1.012.500 EUR) divisé en
un million douze mille cinq cents (1.012.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune. Le capital
de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents statuts.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont estimés
à sept mille deux cents euros (7.200,- EUR).
L'Apport en Numéraire a été évalué à 178.085.000,- EUR (cent soixante-dix-huit millions quatre-vingt-cinq mille euros).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de l'Associé Unique,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française. À la demande de l'Associé Unique, en cas
de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte, la personne comparante, agissant comme ci-avant, et le notaire soussigné ont signé en-
semble le présent acte.
Signé: Eric ISAAC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 mars 2016. Relation GAC/2016/2528. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016089244/101.
(160058380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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L
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AutosConsult Losch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 26.773.
EXTRAIT
Suite au décès de l'associé unique de la Société, Monsieur André Losch le 24 mars 2016, toutes les parts sociales émises
de la Société ont été léguées à la fondation André Losch, Fondation, avec siège social à L-1818 Howald, 5, rue des Joncs,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro G205 et agréée par arrêté
grand-ducal du 13 novembre 2009 sous la forme d'une fondation de droit luxembourgeois, en tant que légataire universel
en pleine propriété de la succession de M. André Losch et légataire à titre particulier des parts de la Société.
André Losch, Fondation est dès lors l'associé unique de la Société avec effet au 24 mars 2016.
Suite au décès du gérant unique de la Société, Monsieur André Losch, Monsieur Damon Damiani, managing director,
demeurant à L-1818 Howald, 5, rue des Joncs, né le 2 janvier 1960, à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg a été
nommé en tant que gérant unique de la Société avec effet au 24 mars 2016 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016089246/22.
(160058199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Avis Budget International Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.000.025,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.243.
EXTRAIT
La Société prends acte que l'adresse professionnelle de Monsieur Marc Chong Kan et Monsieur Fabrice Hablot, gérants
de catégorie B de la Société est désormais la suivante: 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
La Société prends acte que l'adresse de Monsieur Paul L. Ford, gérant de catégorie A de la Société est désormais la
suivante: Avis Budget House, Park Road, Bracknell, Berkshire RG12 2EW, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089248/16.
(160058141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
B.N. Travaux Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9631 Allerborn, 1, Feitsch.
R.C.S. Luxembourg B 205.162.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt-neuf mars
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
- Monsieur Bruno NIELEN, indépendant, né le 29 octobre 1971 à Bastogne (B), demeurant à B-6600 Bastogne, 54,
Michamps.
- Madame Christine LHERMITTE, secrétaire, née le 19 novembre 1974 à Bastogne (B), demeurant à B-6600 Bastogne,
54, Michamps.
Lesquels comparants, présents ou tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société
à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
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Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «B.N. Travaux lux S.à r.l.».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wincrange.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les prestations de services pour tous travaux administratifs et comptables.
Elle a également pour objet tous travaux d'entreprise agricole et horticole, achat, vente de tous produits relevant de
l'agriculture, horticulture, exploitation forestière, horticulture en ce compris l'aménagement des parcs, jardins espaces verts
ainsi que tous travaux publics et privés de terrassements, poses de canalisation, entreprise de démolitions de biens meubles
et immeubles, vidanges de fosses, entreprise de déblaiement de neige et sablage de routes,
En plus, la société a pour objet l'entreprise de transport sous toutes ses formes et le commerce de bétail.
Finalement, elle a pour objet l'achat, la vente et la construction de bâtiments relevant de l'exploitation agricole ou
horticole, toutes opérations d'achat, de vente, de promotion, de location, de construction de tous immeubles généralement
quelconques ou de biens meubles, la gestion, l'administration de tous biens immobiliers ou mobiliers, sans que cette activité
rentre dans celles d'une agence immobilière.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement
ou indirectement sa réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00.EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,00.EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que
des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du
ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Une cession de parts n'est opposable à la société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la société ou acceptée par
elle en conformité avec l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux inven-
taires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 11. La société sera valablement engagée par la signature du ou des gérants.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
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Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de
l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait que suite à la présente constitution de société ils devront
se conformer aux dispositions légales relatives à l'exercice de l'objet social.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Bruno NIELEN, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
- Madame Christine LHERMITTE, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,00.€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 980 EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, prennent les résolutions suivantes:
1.Le siège social de la société est établi à L-9631 Allerborn, 1, Feitsch
2.Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.Les associés désignent comme gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Bruno Nielen, prénommé.
Madame Christine Lhermitte, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nielen B., Lhermitte C., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 30 mars 2016. Relation: DAC/2016/4835. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Diekirch, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016089285/126.
(160057978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
BayernInvest Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 37.803.
Die Bilanz vom 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2016089289/11.
(160057841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Cosmopar S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 41.747.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Strassen le 18 février 2015 à 15 heuresi>
<i>Résolution uniquei>
Le conseil d'administration décide de nommer la société Centre Général d'Expertises Comptables (en abrégée C.G.E.)
S. à R.L., ayant son siège social au 45, route d'Arlon L-8009 STRASSEN, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 164.487 comme dépositaire des titres représentatifs des actions au porteur de la société
COSMOPAR SA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COSMOPAR SA
Référence de publication: 2016089356/15.
(160057925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
CS German Retail No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 128.614.
L'an deux mille seize, le vingt-deux mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
SAVILLS INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMOURG) S.A R.L., agissant en son nom propre mais pour compte
de Savills IM German Retail Fund FCP-FIS, un fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé luxem-
bourgeois établie conformément à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relatif aux fonds d'investissement spécialisés,
ayant son siège social à L-2546 Luxembourg, 10, Rue C.M. Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce sous
le numéro B 124.536,
ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et la mandataire, restera annexée au présent acte
avec laquelle elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter:
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- que la comparante est la seule et unique associée actuel de la société à responsabilité limitée «CS Germain Retail No.
1 S.à r.l.», (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-2546 Luxembourg, 10, Rue C.M. Spoo, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 128614, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 29 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1550 du 25 juillet 2007, et que les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
- qu'en sa qualité d'associée, représentant l'intégralité du capital social de la société, elle s'est réunie en assemblée générale
extraordinaire et a pris, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de remplacer les cent vingt-six (126) parts sociales existantes par douze mille six cent (12.600) parts
sociales et décide de changer la valeur nominale des parts sociales à un euro (1,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide, en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
Version anglaise:
“ Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is set at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by
twelve thousand six hundred (12,600) units of one Euro (EUR 1.-) each.”
Version française:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille six cent Euros (EUR 12.600,-), représentés par douze
mille six cent (12.600) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 mars 2016. Relation GAC/2016/2464. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016089359/50.
(160058048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Caravaggio Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 99.092.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
CARAVAGGIO SICAV
Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2016089338/15.
(160057729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Compagnie de Révision, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35E, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 32.665.
L’an deux mille seize, le deux février,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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S’est réunie
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de COMPAGNIE DE REVISION, une société anonyme ayant
son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.665 (la «Société») constituée suivant acte reçu le 15
septembre 1988, par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 323 du 8 décembre 1988, et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois
suivant acte reçu le 10 décembre 2001, par Maître Franck Baden, notaire susmentionné, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 102 du 18 janvier 2002.
L’assemblée fut présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc du notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et l’assemblée a élu comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire, résident
professionnellement à Luxembourg
Le président a déclaré et demandé au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué sur une
liste de présence. Laquelle liste, ainsi que les procurations, signées ne varietur par le président, le secrétaire, le scrutateur
ainsi que le notaire instrumentaire seront enregistrées avec le présent acte.
II. Il apparaît de la liste de présence que mille (1.000) actions, représentant 100% du capital de la Société sont présentes
ou dûment représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée est apte à prendre valablement toutes
décisions sur les points figurant à l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux droits de convocation préalable;
2. Transfert, avec effet au 1
er
janvier 2016, du siège social de la société du 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach,
Grand-Duché de Luxembourg au 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3. Amendement consécutif de l’article 2 des statuts de la Société;
4. Amendement de l’article 18 des statuts de la Société;
5. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité par l’assemblée générale des actionnaires
de la Société:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de renoncer aux droits de convocation préalable de la présente assemblée; L’assemblée reconnaît
être suffisamment informée de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoquée, de sorte qu’elle accepte de
délibérer et de voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il a, de plus, été convenu que toute la documentation présentée à
l’assemblée a été mise à sa disposition dans un délai suffisant pour pouvoir prendre minutieusement connaissance de chaque
document.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé de transférer, avec effet au 1
er
janvier 2016, le siège social de la Société du 7, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg au 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier l’Article 2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Ad-
ministration.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.”
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier l’Article 18 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, le
premier jeudi du mois de décembre.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and sixteen, on the second day of February,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COMPAGNIE DE REVISION, a public limited liability
company (“société anonyme”), having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 32.665 (the “Company”),
incorporated by a deed enacted by Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on September 15, 1988, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°323 of December 8, 1988, and whose articles of association
have been amended several times and for the last time by a deed enacted by Maître Frank Baden, aforementioned, on
December 10, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 102 of January 18, 2002.
The meeting was chaired by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Solange Wolter, notary’s clerk, professionally
residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them were shown on an attendance
list. Said list as well as the proxies signed ne varietur by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned
notary will be registered with the present deed.
II. It appeared from the attendance list that the one thousand (1,000) shares, representing 100% of the capital of the
Company were present or duly represented at the present general meeting so that the meeting could validly decide on all
the items on the agenda.
III. That the agenda of the meeting was the following:
1. Waiving of prior convening notice right;
2. Transfer, with effect as of January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg to 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
3. Subsequent amendment of article 2 of the articles of association of the Company;
4. Amendment of article 18 of the articles of association of the Company;
5. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of the
Company:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to waive its right to the prior convening notice to the current meeting; The meeting acknowledged
being sufficiently informed on the agenda and considered being validly convened and therefore agreed to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It was further resolved that all the documentation produced to the meeting had been
put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to transfer, with effect as of 1 January 2016, the registered office of the Company from 7, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg to 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to amend Article 2 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admin-
istration.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.”
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to amend Article 18 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read
as follows:
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«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, le
premier jeudi du mois de décembre.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.»
There being no further business, the meeting was closed by the chairman.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-)
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3993. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016089352/130.
(160058055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Data Center Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.361.213,41.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 170.137.
L'an deux mille seize, le vingt-neuf mars.
La soussignée Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, déclare et constate que:
Lors de la rédaction de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité de droit luxem-
bourgeois Data Center Infrastructure S.à r.l., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 170.770 (la «Société») reçue par acte du
notaire instrumentant en date du 19 octobre 2015 (numéro 1297A de son répertoire), enregistré à Diekirch Actes Civils, le
22 octobre 2015, sous la relation DAC/2015/17590 déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la référence L150196386, (l'«Acte»),
une erreur évidente relative à la catégorie de parts sociales à annuler s'est immiscée dans la rédaction du premier point
à l'ordre du jour et le premier paragraphe de la première résolution et en conséquence, une erreur évidente relative à la
composition du capital social s'est immiscée dans la rédaction de l'article 5 des statuts de la Société, tel que modifié, lequel
article 5 a été adopté à la seconde résolution de l'acte.
En effet:
- le premier point à l'ordre du jour a été formulé erronément comme suit:
Version erronée
«Réduction du capital social de la société d'un montant d'un million trois cent soixante-et-un mille deux cent treize euros
et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41) pour le porter de son montant actuel de deux millions sept cent vingt-deux
mille quatre cent vingt-six euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 2.722.426,82) à un montant d'un million trois cent
soixante-et-un mille deux cent treize euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41) par l'annulation de cent trente-
six millions cent vingt-et-un mille trois cent quarante-et-une (136.121.341) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un
centime (EUR 0.01) chacune, et remboursement aux associés de la Société d'un montant total d'un million trois cent
soixante-et-un mille deux cent treize euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41).»
- le premier paragraphe de la première résolution a été formulé erronément comme suit:
Version erronée
«Les Associés DECIDENT de réduire le capital social de la société d'un montant d'un million trois cent soixante-et-un
mille deux cent treize euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41) pour le porter de son montant actuel de deux
millions sept cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 2.722.426,82) à un
montant d'un million trois cent soixante-et-un mille deux cent treize euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41)
par l'annulation de cent trente-six millions cent vingt-et-un mille trois cent quarante-et-une (136.121.341) parts sociales,
ayant une valeur nominale d'un centime (EUR 0.01) chacune, et de rembourser aux associés de la Société le montant total
d'un million trois cent soixante-et-un mille deux cent treize euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41).»
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- l'article 5 a été formulé erronément comme suit:
Version erronée
«Le capital social de la Société est fixé à la somme d'un million trois cent soixante-et-un mille deux cent treize euros et
quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41), représenté par cent trente-six millions cent vingt-et-un mille trois cent qua-
rante-et-une (136.121.341) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime) chacune.»
RECTIFICATIF
Il y a lieu de rectifier les passages précités de l'Acte comme suit:
- Version rectifiée du premier point à l'ordre du jour qui remplace la version erronée dans la version française
«Réduction du capital social de la société d'un montant d'un million trois cent soixante-et-un mille deux cent treize euros
et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41) pour le porter de son montant actuel de deux millions sept cent vingt-deux
mille quatre cent vingt-six euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 2.722.426,82) à un montant d'un million trois cent
soixante-et-un mille deux cent treize euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41) par l'annulation de cent trente-
six millions cent vingt-et-un mille trois cent quarante-et-une (136.121.341) parts sociales de catégorie 2, ayant une valeur
nominale d'un centime (EUR 0.01) chacune, et remboursement aux associés de la Société d'un montant total d'un million
trois cent soixante-et-un mille deux cent treize euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41).»
- Version rectifiée du premier paragraphe de la première résolution qui remplace la version erronée dans la version
française
«Les Associés DECIDENT de réduire le capital social de la société d'un montant d'un million trois cent soixante-et-un
mille deux cent treize euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41) pour le porter de son montant actuel de deux
millions sept cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 2.722.426,82) à un
montant d'un million trois cent soixante-et-un mille deux cent treize euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41)
par l'annulation de cent trente-six millions cent vingt-et-un mille trois cent quarante-et-une (136.121.341) parts sociales de
catégorie 2, ayant une valeur nominale d'un centime (EUR 0.01) chacune, et de rembourser aux associés de la Société le
montant total d'un million trois cent soixante-et-un mille deux cent treize euros et quarante-et-un centimes (EUR
1.361.213,41).»
- Version rectifiée de l'article 5 qui remplace la version erronée dans la version française
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.361.213,41 (un million trois cent soixante-et-un mille
deux cent treize euros et quarante-et-un centimes), représenté par 78.878.318 (soixante-dix-huit millions huit cent soixante-
dix-huit mille trois cent dix-huit) parts sociales de catégorie 1 (les «Parts Sociales S.à r.l. de Catégorie 1») et 57.243.023
(cinquante-sept millions deux cent quarante-trois mille vingt-trois) parts sociales de catégorie 2 (les «Parts Sociales S.à r.l.
de Catégorie 2») d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime) chacune.
Les Parts Sociales S.à r.l. de Catégorie 1 et les Parts Sociales S.à r.l. de Catégorie 2 sont désignées ensemble comme
les Parts Sociales..»
Il y a également lieu de rectifier la version anglaise des passages précités de l'Acte comme suit:
- Version rectifiée du premier point à l'ordre du jour qui remplace la version erronée dans la version anglaise
«Decrease of the share capital of the Company by an amount of one million three hundred sixty-one thousand two
hundred thirteen Euros and forty-one Cents (EUR 1,361,213.41) in order to bring it from its current amount of two million
seven hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six Euros and eighty-two Cents (EUR 2,722,426.82) to an amount
of one million three hundred sixty-one thousand two hundred thirteen Euros and forty-one Cents (EUR 1,361,213.41) by
cancellation of one hundred thirty-six million one hundred twenty-one thousand three hundred forty-one (136,121,341)
shares of class 2, having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, and reimbursement to the shareholders of the
Company of an aggregate amount of one million three hundred sixty-one thousand two hundred thirteen Euros and forty-
one Cents (EUR 1,361,213.41).»
- Version rectifiée du premier paragraphe de la première résolution qui remplace la version erronée dans la version
anglaise
«The Shareholders RESOLVE to decrease of the share capital of the Company by an amount of one million three hundred
sixty-one thousand two hundred thirteen Euros and forty-one Cents (EUR 1,361,213.41) in order to bring it from its current
amount of two million seven hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six Euros and eighty-two Cents (EUR
2,722,426.82) to an amount of one million three hundred sixty-one thousand two hundred thirteen Euros and forty-one
Cents (EUR 1,361,213.41) by cancellation of one hundred thirty-six million one hundred twenty-one thousand three hun-
dred forty-one (136,121,341) shares of class 2, having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, and reimbursement
to the shareholders of the Company of an aggregate amount of one million three hundred sixty-one thousand two hundred
thirteen Euros and forty-one Cents (EUR 1,361,213.41)»
- Version rectifiée de l'article 5 qui remplace la version erronée dans la version anglaise
«The Company's share capital is set at EUR 1,361,213.41 (one million three hundred sixty-one thousand two hundred
thirteen Euros and forty-one Cents), represented by 78,878,318 (seventy-eight million eight hundred seventy-eight thousand
three hundred eighteen) shares of class 1 (the “S.à r.l. Class 1 Shares”) and 57,243,023 (fifty-seven million two hundred
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and forty-three thousand twenty-three) shares of class 2 (the “S.à r.l. Class 2 Shares”) having a nominal value of EUR 0.01
(one Cent) each.
The S.à r.l. Class 1 Shares and the S.à r.l. Class 2 Shares are together referred to as the Shares.»
Toutes les autres dispositions de l'Acte demeurent inchangées.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Signé: D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 mars 2016. Relation: DAC/2016/4907. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016089369/106.
(160057963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Umbrella Global Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 200.985.
In the year two thousand sixteen, on the third day of March.
Before Maître Joelle Baden, notary residing in Luxembourg,
Appeared
Regus plc, a société anonyme incorporated in Jersey with registered number 101523, having its registered office at 22
Grenville Street, St Helier, JE4 8PX, Channel Islands, Jersey and having its place of central administration (head office)
at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Trade and Company register under the number B 141159
(the “Sole Shareholder”), duly represented by Ms. Flora Gibert, notary clerk, residing professionally at 17, rue des Bains,
L-1212 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal which will remain annexed herewith after having been
signed by the proxyholder and the undersigned notary.
The appearing party, as represented, is the Sole Shareholder of Umbrella Global Holdings, a "société à responsabilité
limitée", having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 200.985 (the “Company”), incorporated by a notarial deed enacted by the under-
signed notary on 14 October 2015, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24 December
2015 number 3449, and the articles of on corporation of which have been amended for the last time by a deed enacted by
the undersigned notary on 17 December 2015, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The sole Shareholder holding all the 1,000 (one thousand) shares with a nominal value of GBP 25 (twenty-five British
Pounds) each, representing the whole share capital of the Company, exercises the powers of the general meeting and can
validly decide on all the items of the following agenda
<i>Agendai>
1. Creation of two classes of shares, determination of their specific rights and reclassification of the existing shares into
class A shares and class B shares;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 25,000.- (twenty-five thousand British Pounds),
so as to raise it from its current amount of GBP 25,000.- (twenty-five thousand British Pounds) to GBP 50,000 (fifty
thousand British Pounds) by the issuance of 500 (five hundred) new class A shares and 500 (five hundred) new class B
shares with a nominal value of GBP 25.- (twenty-five British Pounds) each, subject to the payment of a share premium
amounting to GBP644,514,773.55 (six hundred forty-four million five hundred fourteen thousand seven hundred seventy-
three British Pounds and fifty-five Pence);
3. Subscription and payment by Regus Plc of 500 (five hundred) new class A shares 500 (five hundred) new class B
shares by way of a contribution in kind;
4. Amendment of articles 5, 6, 15.2 and 15.3 and Title VI of the articles of association of the Company in order to reflect
the above resolutions.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder decides to create two classes of shares: class A shares and class B shares each with such rights
and obligations as set out in the articles of incorporation of the Company as amended pursuant to the fifth resolution here
below.
The Sole Shareholder resolves to reclassify 500 (five hundred) of the existing shares into 500 (five hundred) class A
shares and 500 (five hundred) of the existing shares into 500 (five hundred) class B shares.
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<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 25,000 (twenty-five
thousand British Pounds) so as to raise it from its current amount of GBP 25,000 (twenty-five thousand British Pounds) to
GBP 50,000 (fifty thousand British Pounds) by the issuance of 500 (five hundred) new class A shares and 500 (five hundred)
new class B shares with a nominal value of GBP 25 (twenty-five British Pounds) each (the “New Shares”), subject to the
payment of a share premium amounting to GBP 644,514,773.55 (six hundred forty-four million five hundred fourteen
thousand seven hundred seventy-three British Pounds and fifty-five Pence) (the “Share Premium”), the whole to be fully
paid up through a contribution in kind by the Sole Shareholder composed of all the 2,527,308 (two million five hundred
twenty-seven thousand three hundred eight) shares, divided into 500 (five hundred) class A and 2,526,808 (two million
five hundred twenty-six thousand eight hundred eight) class B shares with a nominal value of GPB 25 (twenty-five British
Pounds) each, of Umbrella Holdings, a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 26, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 158.071 (the
“Contributed Shares”).
<i>Third resolution:i>
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented as stated above, who declares to subscribe for the New
Shares, subject to the payment of the Share Premium.
The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by a contribution of the Contributed Shares.
In this respect, the Sole Shareholder declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Contributed Shares and has the power to dispose of them, they being legally and
conventionally freely transferable;
- the contribution of such Contributed Shares is effective today without restriction, proof thereof having been given to
the undersigned notary;
- all further formalities would be effected in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective
anywhere and toward any third party.
<i>Evaluation:i>
The net value of this contribution in kind is GBP 644,539,773.55 (six hundred forty-four million five hundred thirty-
nine thousand seven hundred seventy-three British Pounds and fifty-five Pence). This valuation has been approved by the
managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 3 March 2016, whereby they acknowledge
their responsibility as managers in the case of a capital increase. This statement of contribution value shall remain annexed
to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution's existence:i>
Proof of the contribution's existence and disposal has been given to the undersigned notary
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now established as
follows:
Regus plc, pre-named, for
- 1,000 (one thousand) class A shares, with a nominal value of GBP 25 (twenty-five British Pounds) each
- 1,000 (one thousand) class B shares, with a nominal value of GBP 25 (twenty-five British Pounds) each.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the Sole Share-
holder resolves to amend (i) article 5 of the articles of association of the Company to be read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at GBP 50,000 (fifty thousand British Pounds), represented by 2,000
(two thousand) shares with a par value of GBP 25 (twenty-five British Pounds) each divided into (i) 1,000 (one thousand)
class A shares and (ii) 1,000 (one thousand) class B shares.
The Class A Shares collectively with the Class B Shares are hereafter referred to as the “Shares” and individually as a
“Share”.
5.2 Any existing and future amount of share premium allocated or to be allocated on the Company's share premium
account shall be allocated to the Class B Shares.
The Class B Shares shall be solely entitled to benefit from any reimbursement of share premium. The general meeting
of shareholders may decide to proceed to a reimbursement of share premium in cash or in kind to the Class B Shares on
the basis of an interim statement of accounts as at the date of reimbursement prepared by the directors and showing that
sufficient funds are available for distribution according to the law.
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5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
(ii) article six of the articles of association of the Company to be read as follows:
“ 6. Shares.
6.1 Each Class A Share and Each Class B Share confer an identical voting right.
6.2 Any distribution of any dividend (either interim or annual) in cash, in kind or otherwise by the Company shall be
made according to the following provisions:
- The Class A Shares will be entitled to 99.99% of the declared dividend;
- The Class B Shares will be entitled to 0.01% of the declared dividend;
6.3 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.4 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.5 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.6 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.
(iii) articles 15.2 and 15.3 of the articles of association of the Company to be read as follows:
“ 15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular transfer
such profit to the reserve or carry it forward or allocate the profit to the payment of a dividend in accordance with article
6.2 of these Articles.
15.3. The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends in accordance with article 6.2 of these
Articles on the basis of a statement of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised either since the end of
the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable reserves, including share premium, but decreased
by losses carried forward or, where the distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the
date of incorporation of the Company but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles”.
(iv) Title VI. of the articles of association of the Company to be read as follows:
“In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company if any will be attributed to the
shareholders as follows: (i) any share premium to the holders of Class B Shares, (ii) 99.99% (ninety nine point ninety nine
per cent) of the liquidation proceeds pro rata to the holders of Class A Shares and (iii) pro rata 0.01% (zero point zero one
per cent) of the liquidation proceeds to the holders of Class B Shares.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this Deed have been estimated at about seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille seize, le troisième jour de mars.
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
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A comparu
Regus plc, une société anonyme constituée à Jersey, immatriculée sous le numéro 101523, ayant son siège social au 22
Grenville Street, St Helier, JE4 8PX, Jersey (Iles anglo-normandes), et son établissement principal au 26, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous B 141.159 (l'«Associé
Unique» valablement représenté par Mme. Flora Gibert, clerc de notaire, résidant professionnellement au 17, rue des Bains,
L-1212 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée par le mandataire et le
notaire soussigné demeurera annexée aux présentes.
La comparante, telle que représentée est l'Associé Unique de Umbrella Global Holdings, une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.985 (la «Société»), constituée par acte du notaire soussigné reçu le 14
octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés du 24 décembre 2015 numéro 3449, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire soussigné le 17 décembre 2015, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Associé Unique détenant les 1.00 (mille) parts sociales d'une valeur nominale de GB 25,- (vingt-cinq Livres Sterling)
chacune représentant l'ensemble du capital social de la Société, et exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale peut décider
valablement sur les points à l'ordre du jour ci-après
<i>Ordre du jouri>
1. Création de deux classes de parts sociales, détermination de leurs droits spécifiques et reclassification des parts sociales
existantes en parts sociales de classe A et classe B;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 25.000 GBP (vingt-cinq mille Livres Sterling) pour le
porter de son montant actuel de 25.000 GBP (vingt-cinq mille Livres Sterling) à 50.000 GBP (cinquante mille Livres
Sterling), par l'émission de 500 (cinq cents) nouvelles parts sociales de classe A et 500 (cinq cents) nouvelles parts sociales
de classe B d'une valeur nominale de 25 GBP (vingt-cinq Livres Sterling) chacune, et moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de 644.514.773,55 GBP (six cent quarante-quatre million cinq cent quatorze mille sept cent
soixante-treize Livres Sterling et cinquante-cinq Pence);
3. Souscription et paiement par Regus Plc de 500 (cinq cents) nouvelles parts sociales de classe A et 500 (cinq cents)
nouvelles parts sociales de classe B par voie d'apport en nature;
4. Modification des articles 5, 6, 15.2 et 15.3 et du Titre VI des statuts de la Société afin de refléter les résolution s ci-
dessus.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de créer deux classes de parts sociales: les parts sociales de classe A et les parts sociales de
classe B chacune avec les droits et obligations découlant des statuts de la Société, tels que modifiés ci-après par la cinquième
résolution.
Il est décidé par ailleurs de reclasser 500 (cinq cents) des parts sociales existantes en 500 (cinq cents) parts sociales de
classe A, et 500 (cinq cents) des parts sociales existantes en 500 (cinq cents) parts sociales de classe B.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 25.000 GBP (vingt-cinq mille Livres
Sterling) pour le porter de son montant actuel de 25.000 GBP (vingt-cinq mille Livres Sterling) à 50.000 GBP (cinquante
mille Livres Sterling), par l'émission de 500 (cinq cent) nouvelles parts sociales de Classe A et de 500 (cinq cent) nouvelles
parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de 25 GBP (vingt-cinq Livres Sterling) chacune (les «Nouvelles Parts
Sociales»), et moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 644.514.773,55 GBP (six cent
quarante-quatre million cinq cent quatorze mille sept cent soixante-treize Livres Sterling et cinquante-cinq Pence) (la
«Prime d'Emission»), la totalité étant libérée par voie d'apport en nature de l'Associé Unique consistant en la totalité des
2.527.308 (deux million cinq cent vingt-sept mille trois cent huit) parts sociales, divisées en 500 (cinq cents) parts sociales
de classe A et 2.526.808 (deux million cinq cent vingt-six mille huit cent huit) parts sociales de classe B d'une valeur
nominale de 25 GBP (vingt-cinq Livres Sterling) chacune, de Umbrella Holdings, une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 158.071 (les «Parts Sociales Apportées»).
<i>Troisième résolution:i>
<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté comme mentionné ci-dessus, qui déclare souscrire les Nouvelles Parts
Sociales de la Société, moyennant le paiement de la Prime d'Emission.
Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été libérées et payées en totalité par l'Apport des Parts
Sociales Apportées.
L'Associé Unique déclare que:
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- il est le seul détenteur des Parts Sociales Apportées, et a le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contractuellement
librement transférables;
- l'apport de telles Parts Sociales Apportées est effectif aujourd'hui sans restriction, preuve ayant été donnée au notaire
instrumentaire;
- toutes les formalités restantes seraient réalisées dans le but d'effectuer et de formaliser le transfert et de le rendre effectif
partout et envers tout tiers.
<i>Evaluation:i>
La valeur nette de l'apport s'élève à une valeur de 644.539.773,55 GBP (six cent quarante-quatre million cinq cent trente-
neuf mille sept cent soixante-treize Livres Sterling et cinquante-cinq Pence). Une telle valeur a été approuvée par les gérants
de la Société selon une déclaration de valeur d'apport du 3 mars 2016, dans lequel les gérants de la Société reconnaissent
leur responsabilité de gérant dans le cadre de cette augmentation de capital. Cette déclaration de valeur de l'apport restera
annexée à cet acte 1 pour être soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été rapportée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, la participation au capital social de la Société est désormais
la suivante:
Regus plc, précité, pour
- 1.000 (mille) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de 25 GBP (vingt-cinq Livres Sterling) chacune;
et
- 1.000 (mille) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de 25 GBP (vingt-cinq Livres Sterling) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport étant totalement réalisé, l'Associé Unique décide
de modifier (i) l'article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à GBP 50.000 (cinquante mille Livres Sterling), représenté par 2.000
(deux mille) parts sociales d'une valeur nominale de 25 GBP (vingt-cinq Livres Sterling) chacune, divisés en (i) 1.000
(mille) parts sociales de classe A et (ii) 1.000 (mille) parts sociales de classe B.
Il est fait référence aux Parts Sociales de classe A et aux Parts Sociales de classes B collectivement en tant que «Parts
Sociales», et individuellement en tant que «Part Sociale».
5.2 Toute prime d'émission existante ou future allouée ou qui sera allouée au compte prime d'émission de la Société
devra être allouée aux Parts Sociales de Classe B.
Les Parts Sociales de Classe B, et elles seules, bénéficieront de tout remboursement de prime d'émission. L'assemblée
générale des associés peut décider de procéder au remboursement de la prime d'émission en numéraire ou en nature en
faveur des Parts Sociales de Classe B sur la base d'un état comptable intermédiaire établi à la date de remboursement par
les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour cette distribution conformément à la Loi.
5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»
(ii) l'article 6 des statuts de la Société aura la teneur suivante:
« 6. Parts.
6.1 Chaque Part Sociale de Classe A et chaque Part Sociale de Classe B confère un droit de vote identique.
6.2 Toute distribution de dividendes (annuelles ou intérimaires) en numéraire, en nature ou autrement par la Société
sera faite selon les dispositions suivantes:
- Les Parts Sociales de Classe A bénéficieront de 99,99 % des dividendes déclarés;
- Les Parts Sociales de classe B bénéficieront de 0,01 % des dividendes déclarés
6.3 Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.4 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés ou, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société, ou acceptée
par elle selon les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toute autre question, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.5 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé qui le souhaite.
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6.6 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.»
(iii) les articles 15.2 et 15.3 des statuts de la Société auront la teneur suivante:
« 15.2. L'assemblée générale décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Elle
pourra en particulier affecter en réserve ou le reporter, ou procéder au paiement d'un dividende conformément à l'article
6.2 de ces Statuts.
15.3. L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires selon l'article 6.2 de ces
Statuts sur la base d'un état comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais di-
minué des pertes reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de
constitution de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie selon la Loi et
les présents statuts.»
(iv) le titre VI des statuts de la Société aura la teneur suivante:
« 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nérations. Sauf disposition contraire prévue par dans la résolution du ou des gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Une fois la liquidation liquidée, le boni de liquidation éventuel sera attribué aux associés comme suit: (i) toute prime
d'émission aux détenteurs de Parts Sociales de Classe B, (ii) 99.99 % (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf
pour cent) du boni de liquidation aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A selon leur pourcentage de détention selon
leur pourcentage de détention et (iii) 0.01 % (zéro virgule zéro un pour cent) du boni de liquidation aux détenteurs de Parts
Sociales de Classe B selon leur pourcentage de détention.»
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à EUR 7.500,- (sept mille cinq cents euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Lecture ayant été faite au mandataire de la comparante il a signé avec le notaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est établi
en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante, en cas de divergences entre les textes
anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 7 mars 2016. 1LAC / 2016 / 7539. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016082363/298.
(160048885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Kiwi Holding III S.A., Société Anonyme,
(anc. Kiwi Holding III S.à r.l.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 203.251.
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth of February,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED:
Kiwi Holding II S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at
23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 203.209
represented by David BARCLAY, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 16 February
2016.
Said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
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I. That the appearing party, prenamed, represented as stated above, is the sole shareholder of Kiwi Holding III S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 203.251,
incorporated by a deed of the undersigned notary residing in Pétange, on 23 December 2015 (the “Company”).
II. That the share capital of the Company is set at fifteen thousand Swiss Francs (CHF 15,000) represented by fifteen
thousand (15,000) shares having a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1) each.
III. After this had been set forth, the above named sole shareholder representing the entire corporate capital of the
Company, has decided to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty thousand Swiss
Francs (CHF 20,000), so as to raise it from its present amount of fifteen thousand Swiss Francs (CHF 15,000) to thirty-
five thousand Swiss Francs (CHF 35,000) by the creation and the issue of twenty thousand (20,000) new shares of a nominal
value of one Swiss Franc (CHF 1) each.
<i>Subscription and paying upi>
Thereupon, the twenty thousand (20,000) new shares with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1) each to be issued
by the Company have been subscribed by Kiwi Holding II S.A., prenamed, represented as aforesaid, following a payment
in cash to the Company as is evidenced to the notary by a certificate issued by the account bank dated 3 February 2016.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides (a) to terminate the mandates of the current members of the board of managers of the
Company and (b) to grant a full and complete discharge to the current managers of the Company for the proper performance
of their duties until today.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to transform the Company into a public limited liability company (société anonyme) with
effect as from this day.
This transformation does not have as a consequence the creation of a new legal personality and it is always the same
company which will continue to exist under the same legal personality but in another form, between the holders of the
shares hereafter created in replacement of the shares of the société à responsabilité limitée actually transformed and all
those who will become shareholders afterwards.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above, the sole shareholder resolves to draw up the articles of association of the Company,
which articles of association will from now on read as follows:
Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a public limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “Kiwi Holding III S.A.”
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Director or, in case
of plurality of directors, of the Board of Directors (as defined hereafter).
3.4. If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision,
however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered office
shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for this
purpose under such circumstances.
3.5. The Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors may establish branches or offices of
representation in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
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through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”).
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.
4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.4. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or not, or the
use of financial derivatives or otherwise;
4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at thirty-five thousand Swiss Francs (CHF 35,000) represented by
thirty-five thousand (35,000) shares having a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1) each (the “Shares”). The holders
of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
Art. 7. Shares.
7.1. Each Share is entitled to one vote. The Shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing
a single Share or certificates representing two or more Shares.
7.2. The Shares may be in registered or bearer form at the option of the Shareholder.
7.3. The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, purchase its own Shares.
7.4. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 8. Management.
8.1. The Company may be managed by one director (the “Sole Director”), whether Shareholder or not, as long as it has
a sole Shareholder. In case there are several Shareholders, the Company shall be managed by a board of directors comprising
at least three (3) members, whether Shareholders or not (the “Board of Directors”, each member individually, a “Director”).
The Directors are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of Shareholders, which may
at any time remove them.
8.2. The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of Shareholders.
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Art. 9. Meeting of the board of directors.
9.1. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
9.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened each time two Directors so request. In case all the Directors are present or represented, they may waive
all convening requirements and formalities.
9.3. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail, or letter another Director as his proxy.
9.4. Meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg. The Board of Directors may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. Resolutions shall be approved if
taken by a majority of the votes of the Directors present either in person or by proxy at such meeting.
9.5. Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors
by means of a communication device (including a telephone and videoconference) which allows all the other members of
the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.
Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by means
of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
9.6. Written resolutions signed by all the members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
9.7. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed (i) by all Directors present or represented at the
meeting or (ii) by any two (2) Directors present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary if
appointed at the meeting of the Board of Directors or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by the
Board of Directors at such meeting of the Board of Directors.
9.8. Extracts shall be certified by the chairman or any Director or by any person nominated during a meeting of the
Board of Directors.
9.9. In case of a Sole Director, the resolutions of the Sole Director shall be documented in writing.
Art. 10. Powers.
10.1. The Sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors is vested with the broadest powers
to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate objects of the Company. All powers
not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the
Sole Director or, as the case may be, the Board of Directors.
10.2. The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of its Sole Director or, in case of plurality
of Directors, by the joint signatures of two Directors or by the sole signature of the person in charge of the daily management
of the Company, as far as the daily management is concerned, unless special decisions have been taken concerning the
authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Sole Director or, as the case may be, the Board
of Directors pursuant to article 11 of the Articles.
10.3. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the Sole Director or by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for
this purpose.
10.4. The Sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the Law.
Art. 11. Delegations.
11.1. The Sole Director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily
management of the Company to one or more persons, whether Directors or not.
11.2. He may also commit the management of a special branch of the Company to one or more managers, and give
special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not, whether
Shareholders or not.
Title IV. - Supervision
Art. 12. Supervision. Except where according to the Law the Company's annual accounts must be audited by an approved
independent auditor, the Company's annual accounts shall be reviewed by one or several statutory auditors (unless otherwise
decided by the general meeting of Shareholders) appointed by the general meeting of Shareholders, which will fix their
number and its/their remuneration, as well as the term of its/their office, which must not exceed six (6) years.
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Title V. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. The sole Shareholder shall exercise all the powers conferred to the general meeting of Shareholders under Section
IV § 5 of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes. In such case and where the term
sole Shareholder is not expressly mentioned in the Articles, a reference to the general meeting of Shareholders used in the
Articles is to be construed as a reference to the sole Shareholder.
13.2. In case there is more than one Shareholder, resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of
Shareholders.
13.3. If all the Shareholders are present or represented and informed of the agenda of the meeting, they can waive any
convening formalities and the meeting can be validly held without prior notice.
13.4. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.
13.5. Each Shareholder may participate in any general meeting of Shareholders by telephone or videoconference or by
any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to be identified, and to hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
13.6. Except as otherwise provided by the Law or the Articles, resolutions of the general meeting of Shareholders are
passed by a simple majority of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the corporate capital present
or represented at such meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
13.7. Subject to the terms and conditions provided by the Law, the Articles may be amended by a resolution of the
general meeting of Shareholders adopted with a majority of two thirds (2/3) of the votes validly cast at a meeting where at
least half (1/2) of the Company's corporate capital is present or represented on first call. On second call, the resolution will
be passed by a majority of two third (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the corporate
capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
13.8. The annual general meeting of Shareholders will be held at the registered office or at such other place in the
municipality of the registered office as specified in the convening notice on the fourth Thursday of June at 11:00 A.M.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting of Shareholders will be held on the next following business
day.
Title VI. - Financial year - Allocation of profits
Art. 14. Financial year. The financial year of the Company starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 15. Allocation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the
credit balance represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, the reserve falls below ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.
The balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Share-
holders. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons,
appointed by general meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - Applicable law
Art. 17. Applicable law. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.
<i>Sharesi>
The Articles having been established as aforesaid, the Shares of the Company are attributed to the sole shareholder.
<i>Reporti>
In accordance with articles 26 and 31-1 of the Law, a report on the valuation of the “société à responsabilité limitée”
has been established on 4 February 2016 by Deloitte Audit S.à. r.l., “réviseur d'entreprises agréé”, with registered office
at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
This report, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the undersigned
notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Said report concludes as follows:
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U X E M B O U R G
“Based on the procedures applied as described above and subject to the increase in subscribed capital by CHF 20,000
as on the transformation date, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net asset value of the
Company will not at least be equal to the subscribed capital of the Company. Upon capital increase the Company's corporate
capital would amount to thirty-five thousand Swiss Francs (CHF 35,000), represented by thirty-five thousand (35,000)
shares with a nominal value of CHF 1 each, and will be above the minimum capital of a "Société Anonyme" as required
by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law, have
all been complied with.
<i>Fifth resolutioni>
After the Articles have been drawn up, the above-named sole shareholder of the company representing the entire sub-
scribed capital has passed the following resolutions:
1. The number of directors is set at four (4). The following persons have been appointed as members of the board of
directors of the Company:
1.1 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23 rue Aldringen,
L- 1118 Luxembourg;
1.2 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 25, rue Général
Patton, L-2317 Howald;
1.3 Ms. Andrea Neuböck-Escher, born on 4 March 1982 in Bad Ischl, Austria, with professional address at 23 rue
Aldringen, L- 1118 Luxembourg; and
1.4 Mr. Michael Anatolitis, born on 13 October 1980 in Lefkosia, Cyprus, with professional address at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg.
Their mandate will expire at the annual general meeting of Shareholders resolving on the accounts for the financial year
ending on 31 December 2020.
2. KPMG Luxembourg, with registered office at 39, Avenue John F-Kennedy, L-1955 Luxembourg has been appointed
as independent auditor (“réviseur d'entreprises agréé”) of the Company.
Its mandate will expire at the general meeting of Shareholders resolving on the accounts for the financial year ending
on 31 December 2016.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing party and,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary,
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux-mille seize, le seize février,
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
A COMPARU:
Kiwi Holding II S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203.209,
représentée par David BARCLAY, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 février 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel a déclaré et demandé au notaire d'acter:
I. Que la partie comparante, préqualifiée et représentée comme indiqué ci-dessus, est l'associé unique de Kiwi Holding
III S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203.251, constituée suivant
acte du notaire instrumentaire résidant à Pétange, le 23 décembre 2015 (la “Société”).
II. Que le capital social de la Société est fixé à quinze mille francs suisse (15.000 CHF) représenté par quinze mille
(15.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un franc suisse (1 CHF) chacune.
III. Ceci ayant été exposé, l'associé unique mentionné ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
a décidé de prendre les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt mille francs suisse (20.000
CHF) afin de le porter de son montant actuel de quinze mille francs suisse (15.000 CHF) à trente-cinq mille francs suisse
(35.000 CHF) par la création et l'émission de vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un franc
suisse (1 CHF) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Dès lors, les vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un franc suisse (1 CHF) chacune
devant être émises par la Société ont été souscrites par Kiwi Holding II S.A., préqualifiée et représentée comme indiqué
ci-dessus, suite à un paiement en numéraire fait à la Société comme en témoigne le certificat de la banque daté du 3 février
2016 et délivré au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide (a) de mettre fin aux mandats des membres actuels du conseil de gérance de la Société et (b)
d'accorder une décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de transformer la Société en société anonyme avec effet à la date du présent acte.
Cette transformation n'entraînera pas la création d'une nouvelle personnalité morale, il s'agit toujours de la même société
qui continue d'exister sous la même personnalité juridique mais sous une autre forme, entre les propriétaires des actions
ci-après créées en remplacement des parts sociales de la société à responsabilité limitée transformée et tous ceux qui
deviendront actionnaires par la suite.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la transformation de la Société, l'associé unique décide d'adopter de nouveaux statuts de la Société, lesquels
statuts auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. - Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société anonyme (la “Société”), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et
en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la “Loi”),
ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
Art. 2. Nom. Le nom de la Société est “Kiwi Holding III S.A.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
générale des Actionnaires (tel que défini ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision de l'Administrateur
Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration (tel que défini ci-après).
3.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
3.5. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut constituer des
succursales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au
même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance
financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
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4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés Appa-
rentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par
l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes ou capitaux propres, conver-
tibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des engagements ou avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes Sociétés Apparentées, ou de tout
administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toutes Sociétés Apparentées, dans les limites de toute
disposition légale applicable; et
4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à sa protection
contre tous risques de crédit, risques de change, risques de taux d'intérêt et autres risques.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques et financières et
en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq mille francs suisse (35.000 CHF) représenté par trente-cinq mille
(35.000) actions d'une valeur nominale d'un franc suisse (1 CHF) chacune (les “Actions”). Les détenteurs des Actions sont
désignés collectivement comme les “Actionnaires”.
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Action sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de l'assemblée
générale des Actionnaires. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des paiements
pour toutes Actions que la Société peut racheter à son/ses Actionnaire(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder
à des distributions à l'/aux Actionnaire(s) ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.
Art. 7. Actions.
7.1. Chaque Action donne droit à une voix. Les Actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des
certificats représentant deux ou plusieurs Actions.
7.2. Les Actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'Actionnaire.
7.3. La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi le permet, procéder au rachat de ses propres
Actions.
7.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 8. Administration.
8.1. La Société peut être administrée par un administrateur unique (l'“Administrateur Unique”), Actionnaire ou non,
aussi longtemps qu'il y a un Actionnaire unique. Au cas où il y a plusieurs Actionnaires, la Société sera administrée par un
conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, Actionnaires ou non (le “Conseil d'Administration”, et
chaque membre individuellement, un “Administrateur”). Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des
Actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six (6) années et en tout temps révocables par elle.
8.2. Le nombre d'Administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
Actionnaires.
Art. 9. Réunion du conseil d'administration.
9.1. Le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres.
9.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent. Lorsque tous les Administrateurs sont présents
ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités et conditions de convocation.
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9.3. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par télégramme,
par fax, courriel ou lettre, un autre Administrateur comme son mandataire.
9.4. Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer
ou agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions
seront valablement adoptées par la majorité des votes des Administrateurs présents en personne ou par mandataire à telle
réunion.
9.5. Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen
de communication (en ce compris par téléphone et par visio-conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d'Ad-
ministration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre
et d'être entendus par les autres membres sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum
et autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie d'une conférence télépho-
nique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est initié à partir de Luxembourg.
Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de la réunion.
9.6. Les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil d'Administration auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures pourront être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
9.7. Le procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration est signé (i) par tous les Administrateurs présents ou
représentés à la réunion ou (ii) par deux (2) Administrateurs présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président
et le secrétaire s'ils sont nommés à la réunion du Conseil d'Administration ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont
été délégués par le Conseil d'Administration à cette réunion du Conseil d'Administration.
9.8. Des extraits seront certifiés par le président ou tout Administrateur ou par toute personne désignée lors d'une réunion
du Conseil d'Administration.
9.9. En cas d'Administrateur Unique, les résolutions de l'Administrateur Unique seront documentées par écrit.
Art. 10. Pouvoirs.
10.1. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration est investi des
pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur Unique ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration.
10.2. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son Administrateur Unique ou, en
cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature individuelle de
la personne en charge de la gestion journalière de la Société, dans la mesure où la gestion journalière est concernée, à moins
que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par l'Ad-
ministrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d'Administration conformément à l'article 11 des Statuts.
10.3. Tous litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la Société par l'Administrateur Unique ou par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'Admi-
nistrateur délégué à cet effet.
10.4. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé à payer
des acomptes sur dividendes en respectant la Loi.
Art. 11. Délégations.
11.1. L'Administrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la
Société à une ou plusieurs personnes, Administrateurs ou non.
11.2. Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des
pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, Actionnaires ou non.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. Surveillance. Sauf lorsqu'en vertu de la Loi, les comptes annuels statutaires doivent être audités par un réviseur
d'entreprises agréé, les comptes annuels de la Société seront revus par un ou plusieurs commissaires, à moins qu'il n'en ait
été décidé autrement par l'assemblée générale des Actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des Actionnaires qui
fixe leur nombre et sa/leur rémunération, ainsi que la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder six (6) années.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 13. Pouvoirs - Tenue des assemblées générales.
13.1. L'Actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Actionnaires par la Section
IV § 5 de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans des procès-verbaux. Dans ce cas et lorsque le
terme Actionnaire unique n'est pas expressément mentionné dans les Statuts, une référence à l'assemblée générale des
Actionnaires utilisée dans les Statuts doit être lue comme une référence à l'Actionnaire unique.
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13.2. S'il y a plus d'un Actionnaire, les décisions des Actionnaires seront prises en assemblée générale des Actionnaires.
13.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, ils peuvent
renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4. Les assemblées générales des Actionnaires se tiendront à Luxembourg. Tout Actionnaire peut par procuration
écrite, autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire, à le représenter à une assemblée générale
des Actionnaires et à voter en son nom et à sa place.
13.5. Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale des Actionnaires par conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou par tout moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participants à l'assemblée
d'être identifiés et de s'entendre et de se parler. La participation à une assemblée par ce moyen est considérée comme
équivalent à une participation en personne à telle assemblée.
13.6. Sauf disposition contraires de la Loi ou des Statuts, les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires sont
prises à la majorité simple des votes exprimés valablement à l'assemblée, quelle que soit la portion du capital social présent
ou représenté à telle assemblée. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
13.7. Sous réserve des termes et conditions prévus par la Loi, les Statuts peuvent être modifiés par décision de l'assemblée
générale des Actionnaires prises à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement à une assemblée où au
moins la moitié (1/2) du capital social de la Société est présent ou représenté lors d'une première convocation. Lors d'une
seconde convocation, la décision sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement à l'assemblée,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté à l'assemblée. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en
compte.
13.8. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social ou à tel autre endroit à l'intérieur de la
commune du siège social précisé dans la convocation le quatrième jeudi de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre
de chaque année.
Art. 15. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et
des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale des Actionnaires.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.
Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.
Titre VIII. - Loi applicable
Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Actionsi>
Les Statuts ayant ainsi été établis, les Actions de la Société sont attribuées à l'actionnaire unique.
<i>Rapporti>
Conformément aux articles 26 et 31-1 de la Loi, un rapport relatif à l'évaluation de la société à responsabilité limitée a
été établi le 4 février 2016 par Deloitte Audit S.à. r.l., réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social au 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Le rapport, après avoir été signé “ne varietur”, par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire
restera annexée aux présentes pour être soumis avec elle aux formalités de l'enregistrement.
Ledit rapport contient la conclusion suivante:
«Se basant sur les opérations effectuées décrites ci-dessus, et sous réserve de l'augmentation du capital social à hauteur
de 20.000 CHF dans le contexte de la transformation, rien n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que la
valeur de l'actif net de la Société ne sera pas au moins égal au capital social de la Société.
Suite à l'augmentation, le capital social de la Société reviendrait à trente-cinq mille francs suisses (35.000 CHF), repré-
senté par trente-cinq mille (35.000) actions d'une valeur nominale de 1 CHF chacune, et sera supérieur au capital minimum
d'une Société Anonyme requis par la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales.»»
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié que les conditions prévues à l'article 26 de la Loi ont été respectées.
<i>Cinquième résolutioni>
Immédiatement après l'établissement des Statuts, l'actionnaire unique prémentionné de la Société représentant l'inté-
gralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4). Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du
conseil d'administration de la Société:
1.1 M Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
1.2 M Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg;
1.3 Mme Andrea Neuböck-Escher, née le 4 mars 1982, à Bad Ischl, Autriche, avec adresse professionnelle au 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg; et
1.4 M Michel Anatolitis, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypre, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice social
se terminant le 31 décembre 2020.
2. KPMG Luxembourg, ayant son siège social au 39, Avenue John F-Kennedy, L-1955 Luxembourg a été nommé en
tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice social
se terminant le 31 décembre 2016.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Barclay, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2016. Relation: EAC/2016/4267. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082089/535.
(160048245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Newarch Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.985.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize,
Le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SUMMERDALE HOLDING S.A., société anonyme constituée suivant le droit de Panama, établie et ayant son siège
social à East 53
rd
Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2
nd
floor, Panama, République du Panama,
ici représentée par Monsieur Dieter GROZINGER DE ROSNAY, juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Lu-
xembourg, 105, Val Ste Croix, en vertu d'une procuration sous seing privé établie le 24 février 2016,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
I. Que la société NEWARCH INVEST S.A. SPF, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73985, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 février 2000, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 302 du 22 avril 2000, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
82318
L
U X E M B O U R G
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1001 du 23 avril 2008,
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 octobre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2645 du 29 octobre 2008.
II. Que le capital de la société s'élève actuellement à 39.000,- (trente-neuf mille) Euros, représenté par 120 (cent vingt)
actions d'une valeur nominale de 325,- (trois cent vingt-cinq) Euros chacune, intégralement souscrites et libérées.
III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société NEWARCH INVEST
S.A. SPF n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en
gage ou nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que nécessaire
décide de dissoudre la société NEWARCH INVEST S.A. SPF.
En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, SUMMERDALE HOLDING S.A., représentée comme dit
ci-avant, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société NEWARCH INVEST S.A. SPF a été réglé
et qu'elle demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus de
la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant, la liquidation de la prédite société est à considérer
comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice
de leurs mandats respectifs;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de la
société dissoute à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
A l'appui des déclarations et constatations qui précèdent, la comparante, représentée comme dit ci-avant, a produit au
notaire soussigné les actions, respectivement le livre des actionnaires, qui à l'instant et en présence du notaire instrumentant
ont été annulés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. GROZINGER DE ROSNAY, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 mars 2016. Relation: GAC/2016/2552. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 avril 2016.
Référence de publication: 2016089662/59.
(160057853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Financière Sibylle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 164.498.
<i>Extrait de l'assemblée générale du 30 juin 2015i>
En date du 30 Juin 2015 à 14H30 heures, la gérance de la société FINANCIERE SYBILLE S.A.R.L. s'est réuni au siège
social de la société en présence de son actionnariat.
L'assemblée approuve la nomination de Vincent Villem avec adresse professionnelle 68 avenue de la Liberté L-1930
Luxembourg, comme co-gérant en charge de la gestion administrative de la société et des relations avec les autorités
luxembourgeoise.
Luxembourg, le 3 Juillet 2015.
Référence de publication: 2016089439/14.
(160058019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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L
U X E M B O U R G
Fiparmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 70.642.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016089440/13.
(160057653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Garage Losch & Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.700.000,00.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 47.637.
EXTRAIT
Suite au décès de Monsieur André Losch, gérant de la Société, le 24 mars 2016, Monsieur Damon Damiani sera, avec
effet au 24 mars 2016, le gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016089452/15.
(160058351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
GREI, General Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J-F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.261.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 17 mars 2016 à 10.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutions:i>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de Messieur Koen LOZIE, Jean-Charles
THOUAND et de la société JALYNE S.A., 44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques
BONNIER, 44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg au poste d'administrateur.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016.
- L'Assemblée décide de renouveler la société THE CLOVER, au poste de Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2016.
Extrait sincère et conforme
GREI GENERAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.
- / JALYNE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016090132/22.
(160058388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
82320
A1 Immobilien A.G.
ABC Location Luxembourg
AB Luxembourg Holdings S.à r.l.
Accessible Luxury Holdings 1 S.A.
AD Group S.à r.l.
Advantage, SICAV
AEREF IV Master S.à r.l.
Atkins Luxembourg S.à r.l.
Atlantis Investments Holding S.A.
AutosConsult Losch S.à r.l.
Avis Budget International Financing S.à r.l.
Azelis Finance S.A.
B2T Trading S.à r.l.
BayernInvest Luxembourg S.A.
B.N. Travaux Lux S.à r.l.
Capital Financial Holdings Luxembourg SA
Caravaggio Sicav
Cityhold Euro S.à r.l.
Cityhold UK Holding S.à r.l
Codalux S.à r.l.
Codalux S.à r.l.
Compagnie de Révision
Compagnie Financière Hispania S.A.
ContourGlobal Luxembourg S.à r.l.
Cosmopar S.A.
CS German Retail No. 1 S.à r.l.
Data Center Infrastructure S.à r.l.
Financière Sibylle S.à r.l.
Fiparmo S.A.
Garage Losch & Cie S.à r.l.
GREI, General Real Estate Investments S.A.
In-Situ S.A.
Kiwi Holding III S.A.
Kiwi Holding III S.à r.l.
Newarch Invest S.A. SPF
OPG European Holdings (lux) s.à r.l.
Premium Portfolio SICAV
Tonus & Cunha Associés S.à r.l.
Umbrella Global Holdings