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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1701
11 juin 2016
SOMMAIRE
Brookfield Infrastructure Partners PD Ports
Capital Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
81639
Fibalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81615
Fifteen Grapefruit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81602
Financière Daunou 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81609
Finnovation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81609
Fiparmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81615
Fire Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81615
Fire Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81615
First Data International Luxembourg III S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81610
First Data International Luxembourg IV S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81610
Fiscal Team (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . . . .
81610
Foundation Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81610
Fussballstagen ASBL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81613
GVM Debentures Lux 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . .
81616
Hathor Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
81616
HICL Infrastructure 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
81617
Home S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81616
Immo Germany Airport Hamburg S.à r.l. . . .
81621
Immo Germany Goldbach Ratingen S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81621
JCAM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81621
JLM Partners Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81624
JLP PUBLI6T S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81624
Kabalux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81629
Kachmann s.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81627
Key Real Estate SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81631
Kildare Partners Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
81642
Lafayette Housing Recovery II S.C.A. . . . . . .
81634
La Tache de Vin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81631
Le Corsaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81634
Leman Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81634
MEIF II Luxembourg Investment S.à r.l. . . . .
81636
Meyer Bergman Master Holdings III Sàrl . . .
81635
Mije SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81638
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Fifteen Grapefruit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 205.146.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of March.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus (Services) Malta Limited, a company incorporated under the laws of Malta, having its registered office at
Vision Exchange Building, Territorials Street, Mriehel BKR 3000, Malta, registered with the Malta Trade Registry under
number C 50530.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial com-
panies and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company’s name is "Fifteen Grapefruit S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating or the sole shareholder (as the case may be) in the manner provided for
amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
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Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall choose
from among its members a chairman who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any meeting of
the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part
in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by conference call
only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager
without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote (whatever his/her class of manager
if any).
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of an emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each manager present
or represented in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of the managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers shall be identified with respect to the class they belong to.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and, to
the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager and one
Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers such
resolutions must be approved by the majority of managers including at least one Category A Manager and one Category
B Manager.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case of
a sole manager, by the joint signature of two managers in the case of a board of managers, but in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) by
the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any event the
Company will be validly bound by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by two managers but, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager
(including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract in his/her function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him/her in the name of the Company; as a mandatory he/she is only responsible for the execution of his/her
mandate.
Art. 13. Managers’ decisions are taken by meetings of the board of managers.
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Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as his/her proxyholder.
Resolutions in writing approved and signed by all the managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular resolutions,
transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunication
medias.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meetings is not compulsory as long as the number of shareholders is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision
to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than a half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders will immediately be convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of shareholders voting whatever majority of capital is
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the clauses of Section XII of
the law of August 10, 1915 on “sociétés à responsabilité limitée”.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
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Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article one shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year shall begin today and end on 31
st
December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the share capital have been entirely subscribed by
Alter Domus (Services) Malta Limited, above named, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred euros) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Christophe Davezac, private employee, born on 14
th
February 1964 in Cahors, France, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr. José Correia, private employee, born on 4
th
October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of two managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,
this incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, this original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Alter Domus (Services) Malta Limited, une société constituée sous les lois de Malte, ayant son siège social à Vision
Exchange Building, Territorials Street, Mriehel BKR 3000, inscrite auprès du Registre de Commerce de Malte sous le
numéro C 50530.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des
associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Fifteen Grapefruit S.à r.l.".
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Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part,
d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings,
filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12,500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à
tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n’aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une
réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d’une conférence téléphonique. La parti-
cipation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue
d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation
quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l’urgence
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devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque gérant donné
par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu déterminés dans
une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé diffé-
rentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance
ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un seul gérant en cas de gérant
unique, par la signature conjointe de deux gérants en cas d’un conseil de gérance, étant entendu que si l’assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d’un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature ou par la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par deux gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe
B (y inclus par voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transac-
tionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où la
Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers
la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-
laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées
et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par
lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représenté.
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Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à
nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
Alter Domus (Services) Malta Limited, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
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<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né le 14 février 1964 à Cahors, France, dont l’adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l’adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9569. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016089423/398.
(160057683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Financière Daunou 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 109.140.
Suite aux résolutions du conseil d'administration prises en date du 30 mars 2016 avec effet au 4 avril 2016, il a été décidé
que la société Financière Daunou 1 S.A. a changé d'adresse comme suit:
Du: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Au: 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089424/13.
(160057756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Finnovation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.928.
1. Monsieur Mauro Cappiello a démissionné du Conseil d'Administration Le 31 mars 2016. Le Conseil d'Administration
est actuellement composé des membres suivants:
- Uwe Schweickert
61, Mergenthalerallee
D - 65760 Eschborn
- Marco Steeg
61, Mergenthalerallee
D - 65760 Eschborn
- Gabriele Fabry
42, Avenue JF Kennedy
L - 1855 Luxembourg
2. En date du 31 mars 2016, Monsieur Mauro Cappiello a démissionné de son poste de délégué à la gestion journalière.
Le délégué à la gestion journalière est actuellement:
- Olivier Dufond
42, Avenue JF Kennedy
L - 1855 Luxembourg
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016089425/18.
(160057678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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First Data International Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.176.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société du 10 mars 2016i>
Le 10 mars 2016, l'associé unique de First Data International Luxembourg III S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- De révoquer Mr. Erik Wilms en qualité de Gérant A de la Société avec effet au 10 mars 2016;
- De nommer Mr. Jason Steinberg, né le 3 août 1972 à Ilford (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle à Janus
House, Endeavour Drive, SS14 3WF Basildon, Essex (Royaume-Uni), en qualité de Gérant A de la Société avec effet au
10 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
M. Xavier De Cillia.
Référence de publication: 2016089427/14.
(160057966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
First Data International Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.660.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société du 10 mars 2016i>
Le 10 mars 2016, l'associé unique de First Data International Luxembourg IV S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- De révoquer Mr. Erik Wilms en qualité de Gérant A de la Société avec effet au 10 mars 2016;
- De nommer Mr. Jason Steinberg, né le 3 août 1972 à Ilford (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle à Janus
House, Endeavour Drive, SS14 3WF Basildon, Essex (Royaume-Uni), en qualité de Gérant A de la Société avec effet au
10 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
M. Xavier De Cillia.
Référence de publication: 2016089428/14.
(160057994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Fiscal Team (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 59, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 176.484.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2016i>
- Changement de l'adresse sociale de L-9647 Doncols, 4, Duerfstrooss en L-9647 Doncols, 59 Duerfstrooss, Boîte 4
Signature.
Référence de publication: 2016089429/10.
(160058171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Foundation Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5444 Schengen, 41, Killeboesch.
R.C.S. Luxembourg B 205.159.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend sechzehn.
Den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Peter BIERMANN, Bankkaufmann, wohnhaft in D-54298 Igel, Am Schleitberg, 13,
hier vertreten durch Frau Sara CRAVEIRO, Privatangestellte, beruflich ansässig in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, auf-
grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 14. März 2016,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte der Komparenten und dem
amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung
zu beurkunden:
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Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie
durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Foundation Services S.à r.l.".
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schengen.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die administrative Verwaltung von Stiftungen und repräsentative Dienstleistungen
für Stiftungen sowie Überwachung der Charityleistungen der Stiftungen.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und der Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-
führen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen zu errichten Die
Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-Trans-
aktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in ein
hundert (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), alle zugeteilt Herrn Peter BIER-
MANN, Bankkaufmann, wohnhaft in D-54298 Igel, Am Schleitberg, 13.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-
schaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesellschaf-
terversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtungen
bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres Mandates
verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
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Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Ge sellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€
12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2016.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass
die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zu Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Anke Katrin BIERMANN geborene WITTE, Bankkauffrau, geboren in Braunschweig (Deutschland), am 08.
August 1962, wohnhaft in D-54298 Igel, Am Schleitberg, 13.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5441 Schengen, 41, Killeboesch.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 mars 2016. Relation: GAC/2016/2570. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 6. April 2016.
Référence de publication: 2016089432/120.
(160057938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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Fussballstagen ASBL, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 195, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg F 10.781.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Thomas Müller, demeurant à 195, rue de Belvaux, L-4026 Esch-sur-Alzette; nationalité luxembourgeoise
2. Thibaut Müller, demeurant à 2, rue de Arthur Useldinger, L-4351 Esch-sur-Alzette; nationalité luxembourgeoise
3. Martin Müller, demeurant à 2, rue de Arthur Useldinger, L-4351 Esch-sur-Alzette; nationalité luxembourgeoise
4. Paul Braquet, demeurant à 14, rue Aloyse Kayser, L-3501 Dudelange; nationalité luxembourgeoise
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21
avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de Fussballstagen ASBL.
Art. 2. L'association a pour objet la pratique et le développement du football, la propagation par tous les moyens des
idées sportives, l'établissement de liens d'amitié entre ses membres et ceux d'associations poursuivant le même but, l'or-
ganisation de manifestations sportives, le louage, l'acquisition, l'aménagement et l'exploitation d'un ou de plusieurs terrains
de sports et l'accomplissement de tous actes quelconques se rattachant à cet objet et pouvant faciliter l'accomplissement de
l'objet social.
Art. 3. Pour atteindre son but, elle peut créer, gérer, reprendre toutes oeuvres, faire toutes acquisitions opportunes et
prendre d'une manière toutes initiatives quelconques poursuivant le même but.
Art. 4. L'association a son siège social dans la commune d'Esch-sur-Alzette. Le siège social peut être transféré à n'importe
quel endroit de la commune d'Esch-sur-Alzette, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 5. La durée de l'association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Membres
Art. 7. Peut devenir membre effectif de l'association, toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'asso-
ciation doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et
s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide
souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 8. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 9. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'adminis-
tration. Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 10. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'action grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 11. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande de la moitié des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à raide d'une procuration écrite.
Les résolutions de rassemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des fiers par lettre circulaire ou
par tout autre moyen approprié.
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Art. 12. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale
y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 3 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront
les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'admi-
nistration sont rééligibles.
Art. 14. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 15. Le droit de signature est attribué au président.
Art. 16. Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à
un de ses membres ou à un tiers.
VI. Contributions et Cotisations
Art. 17. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Art. 18. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 19. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour
approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
VIII. Modification des statuts
Art. 20. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci
sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.
Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de
la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et liquidation
Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du
21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 23. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
X. Responsabilité civile et divers
Art. 24. L'association décline toute responsabilité au sujet des accidents ou incidents qui pourraient se produire à l'oc-
casion des épreuves, réunions organisées par lui ou toute autre manifestation organisée par ses membres ou sous son
patronage.
Art. 25. Tous les cas non prévus par la loi, les statuts ou le statut interne sont tranchés par le Conseil d'administration.
XI. Dispositions finales
Art. 26. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Thomas Muller / Thibaut Muller / Martin Muller / Paul Braquet
<i>Membres fondateursi>
Référence de publication: 2016089434/96.
(160057623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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U X E M B O U R G
Fibalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 15B, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 143.459.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016089437/10.
(160057698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Fiparmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 70.642.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016089441/13.
(160057654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Fire Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.958.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIRE CORPORATION S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016089442/12.
(160058049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Fire Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.958.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 29 mars 2016i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DONATI Régis et Monsieur VEGAS-PIERONI Louis sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé Président du conseil.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.
Pour extrait sincère et conforme
FIRE CORPORATION S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur et Présidenti>
Référence de publication: 2016089443/17.
(160058075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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GVM Debentures Lux 3 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 191.000.
Il résulte des résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 21 mai 2015 que:
(i) la durée du mandat de M. Manuel Garrido Ruano, administrateur de catégorie A de la Société, a été renouvelé depuis
le 21 mai 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;
(ii) la durée du mandat de M. Inigo Cano Asua, administrateur de catégorie A de la Société, a été renouvelé depuis le
21 mai 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;
(iii) la durée du mandat de Mme Maria Cachero, administrateur de catégorie A de la Société, a été renouvelé depuis le
21 mai 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;
(iv) la durée du mandat de M. Tony Whiteman, administrateur de catégorie B de la Société, a été renouvelé depuis le
21 mai 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;
(v) la durée du mandat de M. Paul Lamberts, administrateur de catégorie B de la Société, a été renouvelé depuis le 21
mai 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;
(vi) la durée du mandat de GVM Debentures Lux 1 S.A., administrateur de catégorie B de la Société, a été renouvelé
depuis le 21 mai 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021; et
(vii) la durée du mandat de Deloitte Audit, réviseur d'entreprises agréé de la Société, a été renouvelé depuis le 21 mai
2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
GVM Debentures Lux 3 S.A.
Référence de publication: 2016089489/26.
(160058247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7210 Walferdange, 1, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 181.446.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le jeudi 7 avril 2016.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016089494/13.
(160058371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Hathor Participations SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 140.133.
DISSOLUTION
L'an deux mil seize, le vingt-quatre mars.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, en abrégé S.G.B.T., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège
social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
section B sous le numéro 6061,
ici représentée par Monsieur David Cognoli, employé privé, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante es qualité
qu’il agit et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
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Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant est l’associé unique de la société anonyme de droit luxem-
bourgeois HATHOR PARTICIPATIONS SA, ayant son siège social au 15 avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 140133
constituée dans la cadre d’une scission suivant acte notarié reçu en date du 11 juin 2008 publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1988 du 14 août 2008 (la «Société») ayant un capital social de trente et mille
euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune
entièrement souscrites et entièrement libérées.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l’Associé Unique»), a requis le notaire instru-
mentant d'acter:
1 - que l’Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société, CONFIDENTIA
(FIDUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B
numéro 30467 et que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes, en ce qui
concerne l'exécution de leur mandat respectif.
2 - que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l’article
151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.
3 - que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et
requiert du notaire instrumentant d’acter que l’Associé Unique déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et
que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à
d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, l’Associé Unique assume irrévo-
cablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la Société est réglé; et que
l’actif restant éventuel est réparti à l’Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera enregistré.
4 - que l’Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 9, rue du Laboratoire,
L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.
5 - qu’après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les con-
clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à Audiex S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.
Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné
est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
6 - que l’Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la
Société a définitivement cessé d'exister.
7 - que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur en ce qui concerne l'exécution de son mandant.
8 - que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social, savoir L- 2420
Luxembourg, 15 avenue Emile Reuter.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante es qualité qu’il agit, ladite personne
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: David Cognoli, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 29 mars 2016. 1LAC / 2016 / 10298. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016089496/63.
(160057911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
HICL Infrastructure 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 115.239.
In the year two thousand and sixteen, on the thirtieth day of March
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared
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“HICL Infrastructure 1 S.à r.l.”, a Luxembourg limited liability company, having its registered at 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade register under the number B 115.190 (“the sole shareholder”),
here represented by Mr Jacques HANZEN, employee, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of the company HICL Infrastructure 2 S.à r.l., a société à responsabilité
limitée (private limited liability company) incorporated and organised under the laws of the Grand- Duchy of Luxembourg,
with a share capital of GBP 15,000.00, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade Register under number B 115.239 (“the Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, on 10 March 2006, published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Association, number 1153 of 14 June 2006. The Articles of incorporation have been amended according to a
deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on 21 December 2011 published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Association, number 1083 of 27 April 2012.
The appearing party, represented as stated here above, representing the whole corporate capital require the notary to act
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of seventy four million nine hundred and eighty
five thousand British Pound (GBP 74,985,000.-) so as to raise it from its current amount of fifteen thousand British Pound
(GBP 15,000.00).- to seventy five million British Pound (GBP 75,000,000.-) by the creation and issuance of three million
and seven hundred forty nine thousand and two hundred fifty (3,749,250) new shares with a nominal value of twenty British
Pound (GBP 20.-) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of the full conversion in
capital of a receivable held by the sole shareholder against the Company for a total amount of seventy four million nine
hundred and eighty five thousand British Pound (GBP 74,985,000.-).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, through its proxy holder, declares to subscribe to the above mentioned share capital increase of
seventy four million nine hundred and eighty five thousand British Pound (GBP 74,985,000.-), by the creation and issuance
of three million and seven hundred forty nine thousand and two hundred fifty (3,749,250) new shares with a nominal value
of twenty British Pound (GBP 20.-) each, by way of a contribution in kind consisting in the Conversion in capital of a
receivable held by the sole shareholder against the Company.
<i>Evaluationi>
The value of this contribution in kind is of seventy four million nine hundred and eighty five thousand British Pound
(GBP 74,985,000.-).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value
which has been produced to the notary.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to complete the second paragraph of Article 6 of the articles of incorporation as follows:
Art. 6. (Second paragraph). “The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing
Shares or other securities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts.
Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
For the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.”,
and decides to add a fourth paragraph in Article 6 as follows:
Art. 6. (Fourth paragraph). “The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the
Law.”
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the
sole shareholder resolves to amend the Article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at seventy five million British Pound (GBP 75,000,000.-) represented by
three million and seven hundred and fifty thousand (3,750,000) shares with a nominal value of twenty British Pound (GBP
20.-) each.
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In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s). The Company may, without
limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities in consideration for the contribution
and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by
the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need
not, allocate any amount contributed to the contributor.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.”
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to specify the modalities of payment of interim dividends by the managers and to add a
second paragraph in the Article 22 of the articles of incorporation of the Company.
As a consequence, Article 22 of the articles of incorporation shall now read as follows:
“ Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the capital. The balance may be freely used by the shareholder(s).
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders, as
the case may be. The general meeting of the shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case may be),
upon proposal of the board of managers, or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or
the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or the Articles of Incorporation.”
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing, parties, the proxy holder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trentième jour de mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
A comparu:
«HICL Infrastructure 1 S.à r.l.»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 115.191, («l'associé unique»),
dûment représenté par Monsieur Jacques HANZEN, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Cette procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de la société «HICL Infrastructure 2 S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 155.239, constituée selon un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1153 du 14 juin 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1083 du 27
avril 2012.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de soixante-quatorze millions neuf
cent quatre-vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 74.985.000,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille Livres
Sterling (GBP 15.000,-) à soixante-quinze millions de Livres Sterling (GBP 75.000.000,-) par l'émission de trois millions
sept cent quarante-neuf mille deux cents cinquante (3.749.250) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt
Livres Sterling (GBP 20,-) chacune, par un apport en nature consistant en la conversion en capital d'une créance détenue
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par l'associé unique envers la Société pour un montant total de soixante-quatorze millions et neuf cent quatre-vingt-cinq
mille Livres Sterling (GBP 74,985,000,-).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'associé unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un
montant de soixante-quatorze millions et neuf cent quatre-vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 74.985.000,-) par la
création et l'émission de trois millions sept cent quarante-neuf mille deux cents cinquante (3.749.250) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune, par l'apport en nature consistant en la con-
version en capital d'une créance détenue par l'associé unique envers la Société.
<i>Évaluationi>
Cet apport est évalué à soixante-quatorze millions et neuf cent quatre-vingt- cinq mille Livres Sterling (GBP
74.985.000,-).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui
a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de compléter le second alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:
Art. 6. (Second alinéa). «La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre
contribution sans émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l'apport, et pourra créditer ces apports sur
un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de ces comptes devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront
régies par la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin d'éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère
obligatoire, allouer tout montant apporté à l'apporteur»,
et décide d'ajouter un quatrième alinéa à l'article 6 des statuts comme suit:
Art. 6. (Quatrième alinéa). «La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par
la Loi.».
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport ayant été pleinement effectué, l'associé unique
a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
" Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à soixante-quinze millions de Livres Sterling (GBP 75.000.000,-)
représenté par trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres
Sterling (GBP 20,-) chacune.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas. La Société pourra, sans limite aucune, accepter
tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de
l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de ces comptes devront
être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin d'éviter toute équivoque,
chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de spécifier les modalités de paiement d'acomptes sur dividendes par les gérants par l'ajout d'un
second alinéa à l'article 22 des statuts de la société
En conséquence, l'article 22 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 22. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée
générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.»
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hanzen, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1
er
avril 2016. Relation: EAC/2016/8087. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
avril 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016089499/183.
(160057783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Immo Germany Airport Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 198.980.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016089511/10.
(160057896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Immo Germany Goldbach Ratingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 199.023.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016089512/10.
(160057760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
JCAM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 16, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 205.167.
STATUTS
L'an deux mille seize, le trentième jour du mois de mars
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Madame Sandrine DEWET, gérante de société, née à Conflans-Sainte-Honorine (France), le 31 décembre 1976, de-
meurant à L-8410 Steinfort, 16, route d'Arlon;
ici représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, ayant son adresse professionnelle au Lu-
xembourg, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
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L
U X E M B O U R G
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “JCAM S.à r.l.”, (ci-après la “Société”), laquelle sera
régie par les présents statuts (ci-après les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La Société exercera ses activités sous l'enseigne commerciale «Boucherie Schroeder».
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une boucherie-charcuterie et d'une activité de traiteur avec commercia-
lisation des produits de la branche et d'articles d'épicerie fine. Elle pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre ma-
nière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds, la création, la gestion, la mise en valeur
et la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.
La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participations ou autre manière, dans toute société
ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.
La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, accorder des prêts, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution
personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social
peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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L
U X E M B O U R G
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique Madame Sandrine
DEWET, pré-qualifiée et libérées intégralement, moyennant apport en nature d'un stock de matériel, évalué à quatorze
mille cinq cent soixante Euros (14.560.- EUR), (l'“Apport”).
L'Apport sera affecté au capital social de la Société pour un montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR),
le montant de deux mille cent soixante Euros (2.160 EUR) sera inscrit dans les livres de la Société au crédit d'un compte
courant ouvert à cet effet au nom de Madame Sandrine DEWET à titre de soulte.
<i>Preuve de l'existence de l'apport en naturei>
La preuve que Madame Sandrine DEWET, en tant que fondatrice-apporteuse, est propriétaire du matériel apporté a été
donnée au notaire instrumentant par la présentation d'une déclaration d'apport et d'une facture relative. La copie de la dite
déclaration et de la dite facture, signées “ne varietur” par le Mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
resteront également annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (1.000.-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-8410 Steinfort, 16, route d'Arlon.
2. Est nommé à la fonction de gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Carol GEORGES, boucher, né à Longlier (Belgique), le 17 septembre 1961, demeurant à L-8448 Steinfort,
2, rue des Aubépine.
3. Est nommé à la fonction de gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Sandrine DEWET, gérante de société, née à Conflans-Sainte-Honorine (France), le 31 décembre 1976, de-
meurant à L-8410 Steinfort, 16, route d'Arlon.
4. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 avril 2016. 2LAC/2016/7174. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089549/146.
(160058101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
JLM Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 174.309.
Le Gérant décide de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 2 Rue
Wilson, L-2732 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 33 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016089550/14.
(160057746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
JLP PUBLI6T S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 205.152.
STATUTS
L'an deux mille seize, le trente et unième jour du mois de mars
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Jean-Pierre ZULIANI, fonctionnaire, né le 1
er
décembre 1971 à Gorcy (France), demeurant au 12, rue de
Bourgeau F-54730 Gorcy;
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2) Monsieur Laurent Franck Olivier DEVILLE, salarié, né le 7 mars 1973 à Arlon (Belgique), demeurant à 2, rue du
Vercors, F-54400 Cosnes et Romain;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “JLP PUBLI6T S.à.r.l.”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La société a pour objet les articles publicitaires, la signalétique, les enseignes lumineuses, les totems, la décoration
d'étalages, tous lettrages, panneaux publicitaires, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énon-
ciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social
peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un «-verbal ou établies par écrit.
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De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un «-verbal ou
établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Pierre ZULIANI, préqualifié, cinquante, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Laurent Franck Olivier DEVILLE, préqualifié, cinquante, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent soixante euros (860.-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi au 161, route de Longwy L-4751 Pétange;
2. Est nommé à la fonction de gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent Franck Olivier DEVILLE, salarié, né le 7 mars 1973 à Arlon (Belgique), demeurant à 2, rue du
Vercors, F-54400 Cosnes et Romain;
3. Est nommé à la fonction de gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Pierre ZULIANI, fonctionnaire, né le 1 décembre 1971 à Gorcy (France), demeurant à 12, rue de Bour-
geau F-54730 Gorcy;
4. La société est valablement engagée et sans restrictions de montant par la signature d'un des gérants.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J-P. ZULIANI, L. F. O. DEVILLE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 5 avril 2016. 2LAC/2016/7280. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089551/122.
(160057814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Kachmann s.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-7418 Buschdorf, 10, Helperterwee.
R.C.S. Luxembourg B 205.166.
STATUTS
En l'an deux mille seize, le premier jour du mois d'avril,
LES SOUSSIGNÉS
Madame Mariette LUX-PEPIN, distillateur, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 janvier 1960, de-
meurant à L-7418 Buschdorf, 10, Helperterwee; et
Monsieur Carlo LAMPERTZ, traiteur, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 25 août 1959, demeurant
à L-7418 Buschdorf, 10, Helperterwee,
déclarent constituer entre eux une société en nom collectif régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et dont
les statuts sont arrêtés comme suit:
Forme - Dénomination - Objet - Siège Social - Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts sociales ci -après
créées et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société en nom collectif dénommée "Kachmann s.e.n.c." (la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par les articles 1832 et suivants du Code Civil (la
"Loi").
Art. 2. Objet de la Société. La Société a pour objet tous services de traiteur et de catering-service permettant de préparer
des plats à domicile et/ou sur sites et d'en faire la revente, incluant notamment:
- la préparation, la fourniture et la livraison de plats, buffets froids et chauds à base de viande et poisson et de produits
de viandes, poissons, salades et légumes;
- la préparation, la fourniture et la livraison de desserts pour consommateurs et collectivités;
- l'épicerie accessoire; et
- la location de matériel relatif à l'ensemble de ces prestations.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui sont
de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celle-
ci.
Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Boevange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en
vertu d'une résolution unanime des associés.
Le Société pourra avoir des bureaux et des succursales (qu'ils soient établis de manière permanente ou non), à la fois au
Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Art. 4. Durée. La Société est formée pour une durée illimitée.
Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
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U X E M B O U R G
Capital - Parts Sociales
Art. 5. Capital de la Société. Le capital social de la Société est établi à mille euros (1.000,- EUR), représenté par cent
(100) parts sociales avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en vertu d'une résolution unanime de l'assemblée générale des
associés.
Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle
au nombre de parts existantes.
Art. 6. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul détenteur
par part sociale.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.
Art. 7. Transfert des parts. Les parts ne sont pas cessibles à des tiers.
En cas de transfert d'une part à un autre associé, les associés restants disposent d'un droit de préemption proportionnel
au nombre de parts qu'ils détiennent.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans
six mois à partir du jour de la dénonciation, sous peine de forclusion.
Administration - Gérance
Art. 8. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée
des associés qui procède à leur nomination.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de son objet social.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.
Assemblée générale - Décisions des associés
Art. 9. Décisions collectives. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale. Chaque
associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées de la Société ne sont prises valablement que si elles sont
adoptées par un vote à la majorité simple des associés présents ou représentés.
Les résolutions ne sont valablement prises aux assemblées de la Société que si elles sont été adoptées à l'unanimité par
l'ensemble des associés présents ou représentés pour les questions suivantes:
- modification du contrat de la Société;
- transfert des parts de la Société.
Art. 11. Procès-verbaux. Les délibérations des assemblées de la Société doivent être consignées dans un procès-verbal,
qui doit être signé par les associés.
Toute copie ou tout extrait de ce procès-verbal doit être signé par l'un des associés.
Art. 12. Responsabilité des associés. Sous réserve des dispositions de l'article 152 de la Loi suivant lequel aucun jugement
à raison d'engagements de la Société, portant condamnation personnelle des associés en nom collectif, ne peut être rendu
avant qu'il n'y ait condamnation contre la Société.
Les associés sont conjointement et solidairement tenus responsables de tous les engagements de la Société vis-à-vis des
tiers.
Exercice social - Comptes annuels - Bénéfices
Art. 13. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 14. Comptes annuels - Attribution des bénéfices. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la
gérance un inventaire ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes.
Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
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Chaque année, le bénéfice net établi par les comptes annuels sera automatiquement distribué aux associés, proportion-
nellement au nombre de parts qu'ils détiennent, à moins que des résolutions différentes concernant la distribution des
bénéfices nets ne soient prises par consentement unanime de tous les associés à ou avant l'assemblée des associés approuvant
les comptes.
Art. 15. Inspection de documents. Tout associé est en droit de consulter l'inventaire, le bilan ainsi que les comptes de
pertes et profits consignés au siège social de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution anticipée de la Société, la liquidation de la Société se fera par
les soins du ou des associés gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées
par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Il est fait renvoi aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels aucune
disposition spécifique n'est prévue dans les présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Mariette LUX-PEPIN, pré-qualifiée, soixante-seize parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
2) Monsieur Carlo LAMPERTZ, pré-qualifié, vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de mille euros (1.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-7418 Buschdorf, 10, Helperterwee.
2. Monsieur Carlo LAMPERTZ, traiteur, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 25 août 1959, demeurant
à L-7418 Buschdorf, 10, Helperterwee, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
FAIT ET PASSE en double exemplaires à Buschdorf, date qu'en tête des présentes.
Signature.
Référence de publication: 2016089553/135.
(160058087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Kabalux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 116, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 94.966.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale extra-ordinairei>
<i>Tenue au siège de la société en date du 26 janvier 2016i>
Les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix par les associés représentant l'intégralité du capital social:
<i>Premièrementi>
Monsieur Romain BEAUMET est révoqué de ses fonctions de gérant technique pour la partie «restauration» et de
délégué à la gestion journalière avec effet au 29 février 2016.
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<i>Deuxièmementi>
Sont nommés nouveaux gérants techniques pour la partie «restauration», Monsieur Gilbert WELTER, cuisinier, né à
Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant à L-5960 Itzig, 16, rue de l'Horizon, Madame Nadine KAYSER, employée,
née à Luxembourg, le 27 septembre 1973, demeurant à L-8440 Steinfort 85B, rue de Luxembourg, gérante administrative
et technique pour la partie «débit de boissons».
<i>Troisièmementi>
Monsieur Claude KAYSER, demeurant à 114, rue d'Athus L-4710 Pétange, prénommé, reste confirmé dans ses fonctions
de gérant administratif et de gérant technique «débit» et commerce
<i>Quatrièmementi>
La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers comme suit:
- pour tout engagement généralement quelconque, par la signature individuelle de Monsieur Claude KAYSER
- pour tout engagement concernant spécifiquement la branche «restauration», par les signatures conjointes de Monsieur
Gilbert WELTER et de Monsieur Claude KAYSER.
- Pour tout engagement concernant spécifiquement la partie débit de boissons, par les signatures conjointes de Madame
Nadine Kayser et de Monsieur Claude Kayser
En outre pour tout engagement généralement quelconque, non spécifique à une branche particulière et ne dépassant pas
un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250.-), la société sera valablement engagée par la signature indi-
viduelle d'un des gérants.
<i>Cinquièmementi>
Tous les pouvoirs de signature de Monsieur FIEGEN Christophe sont révoqués étant donné qu'il ne fait plus partie de
la société Kabalux s.à r.l.
<i>Sixièmementi>
Suite à sa démission, Monsieur Beaumet Romain cède la totalité de ses 175 parts aux associés de la société Kabalux
s.à.r.l.
Les parts sont attribuées comme suit:
Optimax Invest s.a.r.l
97, rue Jean Pierre Michels
L-4243 Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 + 25 parts
125 parts
Kayser Claude
114, rue d'Athus
L-4710 Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180 + 0 parts
180 parts
Schulte Paul
15, rue Dr Emile Colling
L-4069 Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 + 25 parts
150 parts
Bauer Christian
28A, rue des Bleuets
L-1242 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 + 0 parts
100 parts
Kayser Michelle
114, rue d'Athus
L-4710 Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 + 25 parts
45 parts
Kayser Nadine
85B, rue de Luxembourg
L-8440 Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts + 0 parts
100 parts
Welter Gilbert
16,rue de l'Horizon
L-5960 Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 parts + 100 parts
100 parts
175 parts
800 parts
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2016.
Claude KAYSER
<i>Associé-géranti>
Référence de publication: 2016089563/63.
(160057815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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Key Real Estate SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 282, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 176.889.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 février 2016i>
Les décisions suivantes ont été votées à l'unanimité par les actionnaires réunis en assemblée générale de la société Key
Real Estate S.A. à la date du 15.02.2016:
- Les mandats d'administrateur et administrateur-délégué de Monsieur Reza BAHREHVAR sont renouvelés jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'année 2022,
- La démission de Monsieur Michel RIBEIRO de son poste d'administrateur est acceptée,
- Est nommé administrateur et administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'année 2022:
Monsieur Jean-Paul DIAS RIBEIRO COELHO, administrateur de société, né à Luxembourg le 28 juillet 1978, demeu-
rant à L-6170 Godbrange, 24, Um Semecht,
- Le mandat d'administrateur de Monsieur Jerry PROBST est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir
en l'année 2022,
- La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués avec
faculté de procuration.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016089565/22.
(160057843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
La Tache de Vin, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 205.161.
STATUTS
L'an deux mille seize le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Fabrice KRIER, oenologue, né à Arlon (Belgique) le 24 octobre 1971, demeurant à B-4020 Liège, 27, Rue
Herman Reuleaux.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'achat, l'import, l'export, le négoce, la distribution et la commercialisation de boissons
alcooliques et non alcooliques, boissons alcoolisées, vins et spiritueux, de proposer des services de courtage en vins et
spiritueux, de donner des cours et formations en oenologie, de gérer, exploiter et développer des marques, de proposer des
expertises détaillées pour l'exploration de marchés et d'organiser des activités commerciales, dégustations et évènements
à thème.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social, notamment mobilières et immobilières.
La Société pourra également acquérir ou vendre tout bien ou droit immobilier, donner à bail, et dans ce cadre emprunter
et consentir à toute prise d'hypothèque ou de garantie.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de «La Tache de Vin».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Windhof.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
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peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100)
parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la
Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s)
de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
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Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, prénommé, Monsieur Fabrice KRIER, prénommé déclare
souscrire les cent (100) parts sociales et les libérer entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
est justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.
2. L'associé décide de nommer Monsieur Fabrice KRIER, oenologue, né à Arlon (Belgique) le 24 octobre 1971, de-
meurant à B-4020 Liège, 27, Rue Herman Reuleaux, en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. KRIER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 24 mars 2016. 1LAC/2016/9728. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
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Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016089578/139.
(160057960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Lafayette Housing Recovery II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 185.466.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016089581/14.
(160057884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Le Corsaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 196.676.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 décembre 2015i>
L'AN DEUX MIL QUINZE, le 31 décembre à 14:00 heures, l'associé unique de la société à responsabilité limitée Le
corsaire S. à r.l.;
Monsieur Franck BEREZAY, secrétaire, né à La Garenne Colombes (France) le 23 juillet 1977, demeurant à F-92700
Colombes, 21, rue du Commerce, prend les résolutions suivantes:
1. Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'associé unique en adopte les conclusions,
approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à la société FIDUCIAIRE
SOCOFISC S.A. pour ses travaux de vérification effectués.
2. L'associé unique décide de donner décharge pleine et entière au gérant unique et au liquidateur pour l'exercice de
leurs mandats respectifs.
3. L'associé unique prononce la clôture de la liquidation de fa société à responsabilité limitée Le corsaire S. à r.l. qui
cessera d'exister à la date de ce jour et précisément en date du 31 décembre 2015.
4. L'associé unique décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à Lu-
xembourg à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
5. L'associé unique se confère tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités relatives à la clôture des comptes
de la société, aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités à faire en vertu des présentes.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée à 14:30 heures.
Monsieur Franck BEREZAY
<i>Associé uniquei>
Référence de publication: 2016089584/27.
(160058079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Leman Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 194.226.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique avec effet du 31 mars 2016i>
Avec effet du 31 mars 2016, l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1. Approbation de la démission de M. Andrew Ferrier comme gérant de catégorie A de la société avec effet immédiat,
de sorte que Roel Schrijen, dont l'adresse professionnelle est au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, est désormais
gérant unique.
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2. Transfert du siège social de la société au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, avec effet immédiat.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016089585/16.
(160057532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Meyer Bergman Master Holdings III Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 204.702.
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare
par les présentes que dans l'acte de constitution reçu par son ministère, en date du 11 mars 2016, enregistré à Luxembourg
Actes Civils 2, le 15 mars 2016, relation: 2LAC/2016/5630, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la référence L160047643 en date du 18 mars 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, pour compte de la société à responsabilité limitée “Meyer Bergman Master Holdings III Sarl.”, établie et
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 204702,
il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE:
IL Y A LIEU DE LIRE:
Version anglaise:
<i>“Subscription - Paymenti>
(...)
The contribution in kind of the Shares 1 to the Company, in an aggregate amount of twenty-eight thousand four hundred
eleven euro and sixty-nine cents (EUR 28,411.69), shall be allocated as follows:
- an amount of six thousand four hundred seventy-seven euro (EUR 6,477) shall be allocated to share capital of the
Company as follows: six thousand two hundred-fifty (6,250) Ordinary Shares in registered form, with a par value of one
euro (EUR 1) each, one hundred fifty-three (153) Class A Tracker Shares in registered form, with a par value of one euro
(EUR 1) each, seventy-three (73) Class B Tracker Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each,
one (1) Class C Tracker Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each; and
- an amount of fourteen thousand eight hundred seventy-one euro and twenty-six cents (EUR 14,871.26) shall be allo-
cated to the contribution premiums account 113 under Luxembourg Standard Chart of Accounts (Compte 113 du Plan
Comptable Luxembourgeois - Primes d'apport) of the Company linked to its newly issued and subscribed Class A Tracker
Shares;
(...)”
Version française:
L'apport en nature de Parts Sociales 1 à la Société, d'un montant cumulé de vingt-huit mille quatre cent onze euros et
soixante-neuf centimes (EUR 28,411,69) est affecté de la manière suivante:
- un montant total de six mille quatre cent soixante-dix-sept euros (EUR 6,477) est affecté au compte de capital social
de la Société, comme suit: six mille deux-cent cinquante (6.250) Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune, cent cinquante-trois (153) Parts Sociales Traçantes de Classe A d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, soixante-treize (73) Parts Sociales Traçantes de Classe B d'une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, et une (1) Part Sociale Traçante de Classe C d'une valeur nominale de un euro (EUR 1); et
- un montant de quatorze mille huit-cent soixante-onze euros et vingt-six centimes (EUR 14.871,26) est affecté au
Compte 113 du Plan Comptable Luxembourgeois - Primes d'apport de la Société lié aux Parts Sociales Traçantes de Classe
A;
AU LIEU DE:
Version anglaise:
<i>“Subscription - Paymenti>
“(...)
The contribution in kind of the Shares 1 to the Company, in an aggregate amount of twenty-eight thousand three hundred
twenty-one euro and sixty-nine cents (EUR 28,321.69), shall be allocated as follows:
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- an amount of six thousand four hundred seventy-seven euro (EUR 6,477) shall be allocated to share capital of the
Company as follows: six thousand two hundred-fifty (6,250) Ordinary Shares in registered form, with a par value of one
euro (EUR 1) each, one hundred fifty-three (153) Class A Tracker Shares in registered form, with a par value of one euro
(EUR 1) each, seventy-three (73) Class B Tracker Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each,
one (1) Class C Tracker Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each; and
- an amount of fourteen thousand eight seven hundred eighty-one euro and twenty-six cents (EUR 14,781.26) shall be
allocated to the contribution premiums account 113 under Luxembourg Standard Chart of Accounts (Compte 113 du Plan
Comptable Luxembourgeois ~ Primes d'apport) of the Company linked to its newly issued and subscribed Class A Tracker
Shares;
(...)”
Version française:
«(...)
L'apport en nature de Parts Sociales 1 à la Société, d'un montant cumulé de vingt-huit mille trois cent vingt et un euros
et soixante-neuf centimes (EUR 28.321,69) est affecté de la manière suivante:
- un montant total de six mille quatre cent soixante-dix-sept euros (EUR 6,477) est affecté au compte de capital social
de la Société, comme suit: six mille deux-cent cinquante (6.250) Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune, cent cinquante-trois (153) Parts Sociales Traçantes de Classe A d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, soixante-treize (73) Parts Sociales Traçantes de Classe B d'une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, et une (1) Part Sociale Traçante de Classe C d'une valeur nominale de un euro (EUR 1); et
- un montant de quatorze mille sept-cent quatre-vingt-un euros et vingt-six centimes (EUR 14.781,26) est affecté au
Compte 113 du Plan Comptable Luxembourgeois - Primes d'apport de la Société lié aux Parts Sociales Traçantes de Classe
A;
(...)”
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectifïcation partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/7155. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Yvette THILL.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016089614/79.
(160057763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
MEIF II Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 108.304.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third March
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary public residing at Esch sur Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
David Remy, employee, with professional address in Luxembourg "the proxy",
acting as a special proxy of MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l., a company registered under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 117.627 "the mandator",
by virtue of a proxy under private seal given on 23 March 2016 which, after having been signed ne varietur by the
appearing party and the undersigned notary, will be registered with these minutes.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the "société à responsabilité limitée", "MEIF II Luxembourg Investment S.à r.l.", a private limited liability
company having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg, section B number 108.304, has been incorporated by deed enacted by Maître Joseph
ELVINGER, then notary in Luxembourg, on the 23
rd
day of May 2005, published in the Mémorial C on 12 October 2005
under number 1024.
II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "MEIF II Luxembourg Investment S.à r.l."
amounts currently to EUR 12,500.- represented by 500 Shares with a nominal par value of EUR 25.-each, fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of "MEIF
II Luxembourg Investment S.à r.l.".
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IV.- That the mandator as a sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that it takes over all assets, liabilities and
commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it assumes
all its liabilities.
VI.- That the shareholder's register or any other securities' register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the financial statements of the company as at the date of dissolution are hereby approved.
VIII.- That the mandator fully discharges the managers of the said company for their mandate up to this date.
IX.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office of
the dissolved company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte anglais
fait foi.
L'an deux mille seize, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur David Remy, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg "le mandataire",
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l., une société existante sous les
lois du Luxembourg, ayant son siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 117.627
"le mandant",
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 23 mars 2016, laquelle, après avoir été signée ne varietur par
le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-
rations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "MEIF II Luxembourg Investment S.à r.l.", ayant son siège social à 46, Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 108.304, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, en date du 23 mai 2005, publié au
Mémorial C le 12 octobre 2005 sous le numéro 1024.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "MEIF II Luxembourg Investment S.à r.l.", pré-désignée,
s'élève actuellement à EUR 12.500,-, représenté par 500 actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 25,-, intégra-
lement libérées.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
"MEIF II Luxembourg Investment S.à r.l.".
IV.- Que le mandant en tant qu'associé unique déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que le mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs
et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il
répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute, ainsi qu'à l'annulation de tout autre
registre existant.
VII.- Que les états financiers de la société à la date de dissolution sont à ce jour approuvés.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dissoute.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Remy, Jean-Paul Meyers.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 mars 2016. Relation: EAC/2016/7939. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016089634/85.
(160057818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Mije SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg E 3.340.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le vingt-trois mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1.- Madame Michèle UNGEHEUER, psychologue, née à Luxembourg, le 5 octobre 1963, demeurant à L-8323 Mamer,
5-7, rue de Bruxelles; ici représentée par Maître Jean-Paul NOESEN, avocat, demeurant professionnellement à L-1475
Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit,
en vertu d'une (1) procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- Monsieur Gérard MATHEIS, gérant, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, demeurant à L-3321 Berchem, 32a,
Mëckenheck, ici représenté par Monsieur André PIPPIG, comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxem-
bourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
,
en vertu d'une (1) procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
leurs déclarations et constatations:
1.- Que la société civile immobilière "MIJE SCI", ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon
1
er
, R.C.S. Luxembourg section E numéro 3340 a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 8 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1036 du 1
er
juin 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.
2.- Que le capital social s'élève actuellement à 2.500.- EUR (deux mille cinq cents euros) représenté par 2 (deux) parts
de 1.250.- EUR (mille deux cent cinquante euros) chacune.
3.- Que les comparants sont devenus les seuls et uniques associés et qu'ils détiennent toutes les parts sociales de la prédite
société "MIJE SCI".
4.- Que les comparants ont décidé de dissoudre et de liquider la société "MIJE SCI" qui a arrêté ses activités.
5.- Que la société "MIJE SCI" ne possède pas de biens et droits immobiliers.
6.- Que les comparants déclarent avoir repris tous les éléments d'actifs et de passifs de la société "MIJE SCI".
7.- Qu'ils ont attesté que tout l'actif est dévolu aux comparants et qu'ils assurent le paiement de toutes les dettes de la
société, même inconnues à l'instant.
8.- Que la liquidation de la société civile "MIJE SCI" est à considérer comme définitivement close.
9.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants actuels de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats.
10.- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon 1
er
.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean-Paul NOESEN, André PIPPIG, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 mars 2016. Relation GAC/2016/2525. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016089639/50.
(160058273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 129.650,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 151.915.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December;
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital
Management S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 151.915, incorporated on November 12, 2009 as BIP PD Ports
Capital Management SCA pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 868, page 41652 on April 27,
2010 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on
January 23, 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1202, page 57659 on May 8, 2015.
THERE APPEARED:
Brookfield Infrastructure UK Holdings (Cayman) LP, a limited partnership organized under the laws of the Cayman
Islands, with registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, South Church Street,
Grand Cayman KY1 1104, Cayman Islands, company number MC-36670 (Brookfield LP),
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
BIP Bermuda Holdings I Limited, a limited company organized under the laws of Bermuda, with registered office at
73, Front Street, 5
th
floor, Hamilton HM 12, Bermuda, company number 41037 (Bermuda, and together with Brookfield
LP, the Shareholders),
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, have
requested the undersigned notary to record that:
I. The Company's share capital is presently set at one hundred and twenty-nine thousand six hundred and fifty Great
Britain pounds (GBP 129,650.-) represented by (i) sixty-five thousand (65,000) ordinary shares, with a par value of one
Great Britain pound (GBP 1.-) each, and (ii) sixty-four thousand six hundred and fifty (64,650) mandatory redeemable
preferred fixed and variable dividend shares, with a par value of one Great Britain pound (GBP 1.-) each, all in registered
form, subscribed and fully paid-up.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of article 7.7 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the
Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 7.7 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
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“ 7.7. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares at
the request of the holder(s). Mandatory Redeemable Preferred Shares may be converted, subject to resolutions taken by
the extraordinary general meeting of shareholders, into Ordinary Shares pursuant to the following terms and conditions:
(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, a holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may
at any time before such date, request (in one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of
the Mandatory Redeemable Preferred Shares;
(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares with a fair
market value corresponding to the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value, accrued and unpaid
dividends, attached Mandatory Redeemable Share Premium Account, Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special
Equity Reserve Account and Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account. No decimal of Ordinary Shares
will be available. The number of Ordinary Shares will be rounded down to the closest appropriate number of Ordinary
Shares, with any surplus being booked as share premium in the Ordinary Shares' Share Premium Account.
Converted Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after conversion.”
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.-EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, such proxyholders signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Brookfield Infrastructure Partners PD Ports
Capital Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.915 (la Société). La Société a été constituée le 12 novembre 2009 sous le
nom de BIP PD Ports Capital Management SCA suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire résidant à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 868,
page 41652, daté du 27 avril 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été amendés pour la dernière fois le 23 janvier
2015 suivant un acte du notaire instrumentant, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1202, page 57659, daté du 8 mai 2015.
A comparu:
Brookfield Infrastructure UK Holdings (Cayman) LP, une limited partnership constituée sous les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand
Cayman KY1 1104, Cayman Islands, et enregistrée sous le numéro MC-36670 (Brookfield LP),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé,
BIP Bermuda Holdings I Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois des Bermudes, ayant son
siège social au 73, Front Street, 5
th
floor, Hamilton HM 12, Bermuda, et enregistrée sous le numéro 41037 (Bermuda, et
ensemble avec Brookfield LP, les Associés),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires agissant pour le compte des parties comparantes
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Associés, prénommés et représentés comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la Société,
ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cent vingt-neuf mille six cent cinquante livres sterling (GBP
129.650), représenté par (i) soixante-cinq mille (65.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'une livre sterling
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(GBP 1) chacune et (ii) soixante-quatre mille six cent cinquante (64.650) parts sociales privilégiées obligatoirement ra-
chetables à dividende fixe et variable, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 7.7 des statuts de la Société;
3. Divers.
III. L'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les
Associés se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 7.7 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
“ 7.7. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales
convertibles en Parts Sociales Ordinaires à la requête du (des) détenteur(s). Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables peuvent être converties, sous réserve des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés,
en Parts Sociales Ordinaires en vertu des modalités et conditions suivantes:
(i) Nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale, un détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Ra-
chetables peut à tout moment avant cette date, demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit la conversion de la totalité
ou d'une partie des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Parts Sociales Ordinaires;
(ii) Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en un nombre fixe de Parts Sociales
Ordinaires avec une juste valeur marchande correspondant à la valeur nominale respective des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables, aux dividendes courus et impayés, au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Pri-
vilégiées Obligatoirement Rachetables, au Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables et au Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Le nombre de Parts
Sociales Ordinaires ne sera pas exprimé en décimales. Le nombre de Parts Sociales Ordinaires sera arrondi au nombre
approprié inférieur le plus proche de Parts Sociales Ordinaires, et tout surplus sera comptabilisé en tant que prime d'émission
sur le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires.
Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables Converties seront annulées immédiatement après la con-
version»
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent
acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42176. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082519/154.
(160049613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
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Kildare Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 204.747.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the ninth of March.
Before, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Kildare Management Ltd., a private limited liability company incorporated under the laws of Bermuda, having its
registered office at 2, Church Street, Clarendon House, BER - HM11 Hamilton, Bermuda, registered with the Bermuda
Registrar of Companies under number 47581,
hereby duly and validly represented by Ms Zofia White, lawyer, professionally residing at 33 avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on 8
th
March 2016.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Kildare
Partners Luxembourg S.à r.l." (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to
the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may provide administrative, accounting, compliance, advisory, financial management and domiciliation
services and similar services to other entities of the group it is part of.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
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Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager may be assigned either an A
or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two managers, and in case A and B managers have been appointed, by the joint signatures of a manager
with an A signatory power and a manager with a B signatory power.
The manager, or in case of plurality of managers, any two managers, and in case A and B managers have been appointed,
a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power jointly may subdelegate their powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers
will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the managers present or represented at the board meeting.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to
be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will
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be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/her/
their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/them in the name of the Com-
pany.
Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's
nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
Kildare Management Ltd., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand five hundred) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand five hundred) shares
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2016.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at 2 (two). The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
<i>As A manager:i>
- Louis Paletta, born on January 24
th
, 1957 in Texas, united States of America, whose professional address is at 7
Village Circle, Suite 335, Westlake, USA.
<i>As B managers:i>
- Davy Toussaint, born on October 28
th
, 1986 in Bastogne, Belgium, whose professional address is at 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. the registered office is established at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, the proxyholder(s) of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Kildare Management Ltd., une société constituée selon les lois des Bermudes, ayant son siège social au 2, Church Street,
Clarendon House, BER - HM11 Hamilton, Bermudes, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Bermudes sous le
numéro 47581,
ici représentée par Me Zofia White, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Kildare Partners Luxembourg
S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou
autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
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et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
La Société peut fournir des services administratifs, comptables, de mise en conformité, de conseils, de gestion financière
et de domiciliation ainsi que d’autres services similaires à d’autres entités du groupe de société auquel elle appartient.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro)
et est représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (une Euro) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé
unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts
existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. A chaque gérant peut être attribué soit un pouvoir de
signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le
ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le
gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants quelconques et, en présence de gérants A et B, par la signature conjointe d'un gérant
ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant ou, en présence de gérants A et B, un gérant ayant un
pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement, pourront déléguer leurs compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
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les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la
durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (email), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si les
gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme
son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans
la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des
associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction
faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
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L
U X E M B O U R G
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Kildare Management Ltd., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille
cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit
a pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 2 (deux). Sont nommés pour une durée indéterminée:
<i>En tant que gérant A:i>
- Louis Paletta, né le 24 janvier 1957 à Texas, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse professionnelle au 7 Village
Circle, Suite 335, Westlake, USA.
<i>En tant que gérant B:i>
- Davy Toussaint, né le 28 octobre 1986 à Bastogne, Belgique, dont l’adresse professionnelle est au 13-15, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. le siège social de la société est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: Z. White et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 mars 2016. 2LAC/2016/5663. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016082088/376.
(160048435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
81648
Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital Management S.à r.l.
Fibalux S.A.
Fifteen Grapefruit S.à r.l.
Financière Daunou 1 S.A.
Finnovation S.A.
Fiparmo S.A.
Fire Corporation S.A.
Fire Corporation S.A.
First Data International Luxembourg III S.à r.l.
First Data International Luxembourg IV S.à r.l.
Fiscal Team (Luxembourg) S.à.r.l.
Foundation Services S.à r.l.
Fussballstagen ASBL
GVM Debentures Lux 3 S.A.
Hathor Participations SA
HICL Infrastructure 2 S.à r.l.
Home S.à r.l.
Immo Germany Airport Hamburg S.à r.l.
Immo Germany Goldbach Ratingen S.à r.l.
JCAM S.à r.l.
JLM Partners Sàrl
JLP PUBLI6T S.à.r.l.
Kabalux Sàrl
Kachmann s.e.n.c.
Key Real Estate SA
Kildare Partners Luxembourg S.à r.l.
Lafayette Housing Recovery II S.C.A.
La Tache de Vin
Le Corsaire S.à r.l.
Leman Finance
MEIF II Luxembourg Investment S.à r.l.
Meyer Bergman Master Holdings III Sàrl
Mije SCI