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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1698
10 juin 2016
SOMMAIRE
Albemarle Management S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
81467
Charleston Infrastructure I S.à r.l. . . . . . . . . .
81480
Covance Neon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
81488
Crystal B TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81493
Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC . . . . .
81504
Foyer International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81504
Fuandre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81462
GIG Grundbesitz Immo D S.à r.l. . . . . . . . . . .
81466
Gimena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81466
Global Office Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
81465
Hastelux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81461
HM Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81466
I.I.F.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81466
ING Belgium International Finance S.A. . . . .
81458
Intertechnologies Real Estate Co S.A. . . . . . . .
81458
JUGLANS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81458
Keyser Söze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81458
Kings Valley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81458
Laguna Life Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
81458
Lecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81459
Libre Latitude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81459
Lionparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81459
Lux e-shelter 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81459
Mancunium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81460
Master Liffey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81501
Melchior Selected Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81460
Melus SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81462
MTX Connect S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81460
Myo Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81462
Orange 1 Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81460
Petrusse-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81462
Post Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81461
Post Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81461
Professional Beauty Services S.A. . . . . . . . . . .
81461
Prosyne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81461
QGIF General Partner Sarl . . . . . . . . . . . . . . .
81463
Quorum Advisers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81463
R-Clean Products S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81463
R.E.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81463
Reginvest UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81464
Rent Consulting SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81464
R.E.P. Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81467
SCI Kerlann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81464
SD Worx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81465
SESAMm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81465
Solanis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81465
Stodiek Ariane III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81464
81457
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Kings Valley, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 180.265.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090826/9.
(160059778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Keyser Söze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1240 Luxembourg, 18, rue Charles Bernhoeft.
R.C.S. Luxembourg B 156.978.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090831/9.
(160059420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Laguna Life Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.444.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090840/9.
(160059628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
JUGLANS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 152.660.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090824/9.
(160059507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Intertechnologies Real Estate Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 79.072.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090797/9.
(160059482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
ING Belgium International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 49.080.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090804/9.
(160059333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
81458
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U X E M B O U R G
Lux e-shelter 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.035.000,00.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 162.750.
EXTRAIT
Par résolutions prises le 31 mars 2016, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Dr. Bernhard Engelbrecht, né
le 21 décembre 1967 à Munich, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
février 2016 et ce, pour une durée
indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance est désormais constitué des personnes suivantes:
- M. Horst Baumann;
- M. Timothy Edwards;
- M. Rupprecht Rittweger; et
- Dr. Bernhard Engelbrecht.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090847/20.
(160059236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Lecta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 72.198.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090852/9.
(160059742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Libre Latitude S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.467.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Schifflange le 22 marsi>
<i>2016i>
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société LIBRE LATITUDE
S.A. inscrite au RC sous le numéro B122.467:
- Le renouvellement du mandat venu à échéance de l'administrateur Mr Jean-Christophe PONSSON, demeurant 76
Grand rue, L.3313 BERGEM, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se déroulera en 2022.
- Le renouvellement du mandat venu à échéance du Commissaire aux Comptes Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A.
jusqu'à l'Assemblée Générale qui se déroulera en 2022.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016090855/16.
(160059736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Lionparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 55.379.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090856/9.
(160059185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
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Mancunium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 204.679.
EXTRAIT
1) Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 29 Mars 2016 que:
- Monsieur Szymon Dec, née le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, demeurant professionnellement au 51, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de gérant de la Société, à compter du 29 mars 2016 pour une
durée indéterminée.
2) Le conseil de Gérance de la Société est dorénavant composé par:
- Petr Klimo, gérant
- Peter Dickinson, gérant
- Szymon Dec, gérant
- Michael Thomas, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016090863/22.
(160059658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Melchior Selected Trust, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 114.615.
Le Rapport Annuel Révisé au 31.12.2015 et la distribution des dividendes relative à l'assemblée générale ordinaire du
11.04.2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090864/10.
(160059689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
MTX Connect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue A. Graham Bell.
R.C.S. Luxembourg B 177.706.
Les comptes annuels au 30.06.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090891/9.
(160059532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Orange 1 Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 164.073.
EXTRAIT
Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 29 mars 2016 qu'il est mis fin au mandat de la
société FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, comme dépositaire des actions
au porteur.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016090920/13.
(160059776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
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Post Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.181.
Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon poste de délégué à la gestion journalière de la société POST
Capital S.A, immatriculée au RCS sous le numéro B150.181, à compter du premier avril 2016.
Luxembourg, le 08 avril 2016.
Marc Rosenfeld.
Référence de publication: 2016090940/10.
(160059685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Post Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.181.
Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon poste de délégué à la gestion journalière de la société POST
Capital S.A. immatriculée au RCS sous le numéro B150.181, à compter du premier avril 2016.
Luxembourg, le 08 avril 2016.
Jean-Marie Spaus.
Référence de publication: 2016090941/10.
(160059685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Professional Beauty Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 106.163.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 février 2016.i>
En date du 29 février 2016 s'est tenue la réunion du Conseil d'Administration de la société Professional Beauty Services
SA.
Lequel Conseil a décidé de nommer avec effet au 18 février 2016, Monsieur Johannes FRANCISSEN, né le 10 avril
1961 à Gemert (Pays-Bas), demeurant professionnellement à NL-1338 EG ALMERE, Giraffeweg, 2 en tant que délégué
à la gestion journalière avec pouvoir de signature groupe C en remplacement de Monsieur Cédric BARBE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090944/15.
(160059619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Prosyne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 104.741.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090945/9.
(160059200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Hastelux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.
R.C.S. Luxembourg B 111.239.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090784/10.
(160059254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
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Melus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.477.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 15 septembre 2015i>
Les mandats d'Administrateurs de:
Mr Thierry JACOB, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, né le 7 juillet 1967 à Thionville, France, demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
Mme Chantal GASPAR, employée privée, née le 9 juin 1966 à Montleban, Belgique, résidant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
Mme Nisia NGO BAYIHA, employée privée, née le 18 janvier 1984 à Yaounde, Cameroun, résidant professionnelle-
ment au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
sont reconduits pour une nouvelle période de six (6) années jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de Fan 2021.
Le mandat du Commissaire, FIN-CONTROLE S.A., société anonyme avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll,
Bâtiment F, L-1882 LUXEMBOURG, est reconduit pour une nouvelle période de six (6) années jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2021.
Fait à Luxembourg, le 15 septembre 2015.
Certifié sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2016090885/22.
(160059578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Myo Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2629 Luxembourg, 2, rue Tubis.
R.C.S. Luxembourg B 196.659.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090892/9.
(160059784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Petrusse-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 134.191.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090934/9.
(160059646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Fuandre S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 149.291.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 10 Mars 2016 que:
- L'assemblée a décidé d'accepter la démission de Maître Daniel PHONG en tant que dépositaire professionnel en charge
de la tenue du registre des actions.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016090735/14.
(160059439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
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Quorum Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 193.492.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique de la société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant disposant d'un pouvoir de signature de
type B de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Osmont né le 14 May 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à 287-289 route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant disposant d'un pouvoir de signature de type B de la Société avec effet au
4 avril 2016 et pour une durée indéterminée;
Le 11 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016090948/17.
(160059792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
QGIF General Partner Sarl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 193.209.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090949/9.
(160059645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
R.E.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 58.340.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/04/2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090955/11.
(160059570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
R-Clean Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Helmsange, 64, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 131.185.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11/04/2016.
<i>Pour la société
i>C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090956/17.
(160059730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
81463
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Reginvest UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.540,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 194.369.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse privée de l’associé David Pralong et ce avec
effet immédiat.
29 Great Cumberland Place, Flat 1, W1H 7LF Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090958/14.
(160059744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Rent Consulting SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 5.289.
DISSOLUTION
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 06 avril 2016i>
Ce jour, il a été décidé la dissolution de la Société Civile RENT CONSULTING SC avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2016090960/12.
(160059503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Stodiek Ariane III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 66.605.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mars 2016, Monsieur Jerry Wagner, demeurant professionnellement à
L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper, est nommé administrateur de la société, son mandat expirant en l'an 2020, ce
en remplacement de Monsieur Romain Hartmann, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016091008/14.
(160059797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
SCI Kerlann, Société Civile.
Capital social: EUR 1.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg E 5.285.
Il est porté à la connaissance du registre de commerce et des sociétés que l'adresse de Madame Donata Bertarelli est
désormais au 53 Chalberhönistrasse, 3792 Saanen (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
<i>Pour SCI Kerlann
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090992/14.
(160059164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
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SD Worx, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 90.737.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 1
er
février 2016 que:
- Monsieur Thierry Vanbever a donné sa démission de sa fonction de Directeur Technique de la société
- Monsieur Sébastien Genesca, managing director, né à Montpellier le 06 juillet 1974, résidant en France, 23, rue du
Chemin Couvert à F-57100 Thionville a été nommé à la fonction de Directeur Technique de la société SD Worx
En vertu de l'article 18 des statuts, le Directeur Technique a pouvoir d'engager la société par sa seule signature dans le
cadre de la gestion journalière de la société.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Référence de publication: 2016090993/16.
(160059258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
SESAMm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 205.033.
<i>Extraits des résolutions du conseil de gérance de la société prises en date du 4 avril 2016i>
Le conseil de gérance a nommé le 4 avril 2016 Monsieur Pierre RINALDI, gérant de catégorie B de la Société, né le 9
juin 1989 à Mulhouse (France) et demeurant au 3, rue Saint Gengoulf, 57000 Metz (France), aux fonctions de
- président du conseil de gérance de la Société et
- gérant-délégué à la gestion journalière de la Société
avec effet immédiat, ses mandats de président du conseil de gérance de la Société et de gérant-délégué à la gestion
journalière de la Société prenant fin en même temps que son mandat de gérant de catégorie B de la Société qui est à durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090995/16.
(160059284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Solanis S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 148.648.
Suivant lettre recommandée du 17 mars 2016 à la société SOLANIS, société anonyme, 6, place de Nancy L-2212
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 148.648, le siège de la société est dénoncé avec effet au 17 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
<i>Pour la société
i>ABAX Trust
Référence de publication: 2016091005/12.
(160059177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Global Office Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 145.854.
Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de mon poste de gérant et délégué à la gestion journalière de la
société GLOBAL OFFICE SERVICES S.à R.L., avec pour numéro d'immatriculation B145854.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Gianluca NINNO.
Référence de publication: 2016092010/10.
(160061178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
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GIG Grundbesitz Immo D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 196.388.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 17 Mars 2016i>
1. M. Jean Fell a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 17 Mars 2016.
2. M. Claude Crauser a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 17 Mars 2016.
3. M. Mark Gorholt, né à Trèves (Allemagne), le 26 novembre 1980, demeurant professionnellement à 5, Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, a été nommé comme gérant avec effet au 17 Mars 2016 pour une durée indéterminée.
4. Mme. Urszula Przybyslawska, né à Debica (Pologne), le 27 janvier 1972, demeurant professionnellement à 5, Avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, a été nommé comme gérant avec effet au 17 Mars 2016 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 13.04.2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GIG Grundbesitz Immo D S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016092025/18.
(160061043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Gimena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 170.750.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement de la dénomination sociale de l'administrateur
suivant:
- la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (B 149.718), ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg, avec Monsieur Laurent TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, comme représentant permanent, porte dorénavant la dénomination
SECURED INTERNATIONAL TRANSACTIONS SERVICES S.A., en abrégé SITS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GIMENA S.A.
Référence de publication: 2016092026/15.
(160060908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
I.I.F.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4551 Niedercorn, 27, rue des Ecoles.
R.C.S. Luxembourg B 99.617.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092059/9.
(160061156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
HM Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 191.366.
LWM, ayant son siège social au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 69890, a démissionné de ses fonctions de dépositaire des actions au porteur avec effet au 17 novembre
2014.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016092053/12.
(160060907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
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R.E.P. Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Albemarle Management S.àr.l.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.790.
In the year two thousand and sixteen, on the ninteenth day of February.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg)
There appeared
1) SN-Invests S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under Luxembourg law having its registered office at
1, boulevard de la Foire, L- 1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B
194.557,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of a proxy issued under private signature.
2) Mr Benjamin Wayenberg, born on February 12
th
, 1985 in Uccle (Belgium), residing at Belgium, 1180 Uccle, Place
de la Sainte-Alliance 4;
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of a proxy issued under private signature
3) Mr Thomas Claessens, born on March 29
th
, 1983 in Verviers (Belgium), residing at Belgium, 1190 Brussels, rue
des Alliés 201B, box 3
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of a proxy issued under private signature
4) Mr Laurent Van den Eynde, born on December 27
th
, 1983 in Brussels (Belgium), residing in the Principality of
Monaco, 98000 Monte Carlo, Boulevard d'Italie, 42,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of a proxy issued under private signature
Said proxies after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed are the sole shareholders of ALBEMARLE MANAGEMENT S.à r.l., a société à responsabilité limitée
having its registered office at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce under number B 141790, incorporated on August 12, 2008 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C number 2509 on October 14, 2008 (the “Company”).
Which appearing parties, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Reclassification of the 7,440 existing shares held by Mr Benjamin Wayenberg, the 930 existing shares held by Mr
Thomas Claessens and the 930 existing shares held by Mr Laurent Van den Eynde as redeemable class A shares and the
3,100 existing shares held by SN-Invests S.à r.l. as redeemable class B shares with the rights described in the amended and
restated articles of association of the Company to be adopted at the meeting.
2. Increase of the capital of the Company by an amount of one thousand three hundred and thirty-three Euros (EUR
1,333) so as to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) to thirteen thousand
seven hundred and thirty-three Euros (EUR 13,733.-) by the issue of one thousand (1,000) new redeemable class A shares
of one Euro (EUR 1.-) each and the issue of three hundred and thirty-three (333) new redeemable class B shares of one
Euro (EUR 1.-) each, at a total subscription price of one thousand three hundred and thirty-three Euros (EUR 1,333) and
acceptance of subscriptions of (i) three hundred thirty-three (333) new redeemable class B shares by the existing shareholder
SN-Invests S.à r.l. in consideration for a contribution of three hundred thirty-three (333) shares in Shelterr Belgium SPRL,
a private Company with limited liability (société privée à responsabilité limitée) organised under Belgian law with its
registered office at rue Américaine 70, 1050 Brussels, Belgium and registered with the Banque Carrefour des Entreprises
under number 0541.933.654 (“Shelterr”), (ii) eight hundred (800) new redeemable class A shares by the existing shareholder
Mr Benjamin Wayenberg in consideration for a contribution of eight hundred (800) shares in Shelterr, (iii) one hundred
(100) new redeemable class A shares by the existing shareholder Mr Thomas Claessens in consideration for a contribution
of one hundred (100) shares in Shelterr (iv) one hundred (100) new redeemable class A shares by the existing shareholder
Mr Laurent Van den Eynde in consideration for a contribution of one hundred (100) shares in Shelterr with the existence
and value of the shares in Shelterr being documented by a contribution agreement dated February 16, 2016 duly signed by
the Company, SN-Invests S.à r.l., Mr Wayenberg, Mr Claessens and Van den Eynde as contributors and Shelterr.
3. Change of the denomination of the Company to R.E.P. Holding S.à r.l..
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4. Change of the financial year of the Company to the calendar year running from the first day of January to the thirty-
first day of December of each year with the financial year commencing on the first day of April two thousand and sixteen
running until thirty-first day of December two thousand and sixteen.
5. Amendment and restatement of the articles of association of the Company to reflect the reclassification of existing
shares, the capital increase, the change of denomination and arrangements with shareholders.
6. Reclassification of Mr Alexander Pschorr as Class A Manager and Mrs Emilie Bordaneil and Mr Alberto Morandini
as Class B Managers.
II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to reclassify the 7,440 existing shares held by Mr Benjamin Wayenberg, the 930 existing
shares held by Mr Thomas Claessens and the 930 existing shares held by Mr Laurent Van den Eynde as redeemable class
A shares and the 3,100 existing shares held by SN-Invests S.à r.l. as redeemable class B shares with the rights described
in the amended and restated articles of association of the Company to be adopted at the meeting.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to increase the capital of the Company by an amount of one thousand three hundred and
thirty-three Euros (EUR 1,333) so as to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred Euros (EUR
12,400.-) to thirteen thousand seven hundred and thirty-three Euros (EUR 13,733.-) by the issue of one thousand (1,000)
new redeemable class A shares of one Euro (EUR 1.-) each and the issue of three hundred and thirty-three (333) new
redeemable class B shares of one Euro (EUR 1.-) each, at a total subscription price of one thousand three hundred and
thirty-three Euros (EUR 1,333).
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon the shareholders decided to accept the following subscriptions
- three hundred thirty-three (333) new redeemable class B shares by the existing shareholder SN-Invests S.à r.l. in
consideration for a contribution of three hundred thirty-three (333) shares in Shelterr,
- eight hundred (800) new redeemable class A shares by the existing shareholder Mr Benjamin Wayenberg in conside-
ration for a contribution of eight hundred (800) shares in Shelterr,
- one hundred (100) new redeemable class A shares by the existing shareholder Mr Thomas Claessens in consideration
for a contribution of one hundred (100) shares in Shelterr
- one hundred (100) new redeemable class A shares by the existing shareholder Mr Laurent Van den Eynde in consi-
deration for a contribution of one hundred (100) shares in Shelterr.
The payment in respect of the subscription of new shares is made by way of the contribution in kind of shares in Shelterr
by the existing shareholders as described above, such shares representing all issued and outstanding shares in Shelterr and
their existence and value being documented by a contribution agreement dated February 16, 2016 duly signed by the
Company, SN-Invests S.à r.l., Mr Wayenberg, Mr Claessens and van den Eynde as contributors and Shelterr.
As a result the total amount of one thousand three hundred and thirty-three Euros (EUR 1,333) is as of now at the disposal
of the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decided to change the denomination of the Company to R.E.P. Holding S.à r.l..
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decided to change the financial year of the Company to the calendar year running from the first
day of January to the thirty-first day of December of each year with the financial year commencing on the first day of April
two thousand and sixteen running until thirty-first day of December two thousand and sixteen.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decided to amend and re-state the Company's articles of incorporation to reflect the reclassification
of existing shares, the capital increase, the change of denomination, the change to the financial year and arrangements with
shareholders as follows:
Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby existing a société à responsabilité limitée governed by applicable laws, in particular the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time as well as the present articles of association
(the “Articles of Association”).
Art. 2. The denomination of the Company is "R.E.P. Holding S.à r.l.".
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Art. 3. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred
within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. Any decision to transfer the registered office
outside of the municipality of Luxembourg shall require a decision of shareholders taken at an extraordinary general
meeting.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of intellectual property assets, industrial property assets, stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.
To the extent permitted by Luxembourg law, the Company may borrow in any form and may issue bonds, warrants,
loan notes, promissory notes, debentures and all other types of loan and equity instruments including convertible instru-
ments.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies including by way of guarantees, advances and the
provision of security, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in
relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in connection with intellectual property
or industrial property rights.
Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The issued share capital is fixed at thirteen thousand seven hundred and thirty-three Euros (EUR 13,733.-)
represented by ten thousand three hundred (10,300) redeemable class A shares of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class A
Shares”) and three thousand four hundred and thirty-three (3,433) redeemable class B shares of one Euro (EUR 1.-) each
(the “Class B Shares”).
Holders of shares of class A shall hereinafter be referred to as “Class A Shareholders” and holders of shares of class B
shall hereinafter be referred to as “Class B Shareholders”.
All shares of each class shall have equal rights except as may be set out in these articles of association of the Company
and especially Article 21.
The Company may establish one or several share premium accounts (the "Share Premium Accounts") into which any
premium paid on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Accounts are to be taken by
the board of managers subject to applicable law and these Articles.
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities in
consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts (the “Capital Surplus Ac-
counts”). Decisions as to the use of such Capital Surplus Accounts are to be taken by the board of managers subject to
applicable law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed
to the contributor.
The funds in the Share Premium Account and the Capital Surplus Account may, inter alia, be used by the board of
managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other
distribution.
The Company shall have an authorized capital of one hundred million (EUR 100,000,000.-) represented by sixty-seven
million (67,000,000) redeemable Class A Shares of one Euro (EUR 1.-) each and thirty-three million redeemable
(33,000,000) Class B Shares of one Euro (EUR 1.-) each.
The Board of Managers is authorised and appointed to increase from time to time the subscribed capital of the Company
within the limits of the authorised capital, at once or by successive portions, by issuance of new shares with or without
share premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of
convertible preferred equity certificates, convertible loans or other convertible notes or similar instruments or by incorpo-
ration of profits or reserves into capital. The Board of Managers may also issue convertible preferred equity certificates,
convertible loans or other convertible notes or similar instruments within the limits of the authorised capital.
The Board of Managers may determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms
and conditions of subscription and payment of the additional shares or convertible debt instruments and the amounts to be
issued subject to the Preferential Subscription Right of the Class B Shareholder(s).
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Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the meeting minutes deciding
on the introduction of an authorised capital.
The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders, from time to time,
in the manner required for amendment of these articles of association.
When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with
legal requirements.
Art. 7. The shares are issued in registered form.
Every share of any class entitles its owner to one vote.
Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing
three quarters of the corporate capital and in accordance with the other provisions of articles 189 and 190 of the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the Company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The Company, however, may redeem its shares whenever the board of managers deciding with a Qualified Consent of
the Board as per Article 10, considers this to be in the best interest of the Company, subject to the terms and conditions it
shall determine and within the limitations set forth by these articles and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the Company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.
Art. 8. The life of the Company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances become involved in any way in the Company's administration.
Title III. - Management
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (the “Board”), which will be composed of at least four
members, who need not be shareholders. The number of members of the Board may be increased or decreased from time
to time by the approval of the shareholders in a general meeting but may in no case fall below the minimum number of
four prescribed in these articles of association.
The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of
office. Managers may be revoked at any time by the shareholders at their discretion without the need to provide any reasons
for such decision.
The class A shareholders and any other person or company that may become a class A shareholder or that may replace
such shareholders from time to time (acting through a shareholder designated by such Class A Shareholders shall have the
right to present a list of proposed managers for seats on the Board. The managers appointed on proposal by the Class A
Shareholders shall be referred to as the “Class A Managers”.
The class B shareholder and any other person or company that may become a class B shareholder or that may replace
such shareholder from time to time acting through a shareholder designated by such Class B Shareholders shall have the
right to present a list of proposed managers for seats on the Board. The managers appointed on proposal by the Class B
Shareholders shall be referred to as the “Class B Managers”.
The Company must at any time have at least one Class A Manager and one Class B Manager. A vacancy in the office
of a Class A Manager shall be filled with a manager proposed by the Class A Shareholders and a vacancy in the office of
a Class B Manager shall be filled with a manager proposed by the Class B Shareholders.
The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may
preside over the meeting. In case of parity of votes, the chairman shall have a casting vote.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter or telefax another member of the Board to represent
him at the meeting and to vote in his name.
Meetings of the Board shall be held in Luxembourg as often as necessary or desirable to allow the Board to carry out
its management functions.
Meetings of the Board may be called by or at the request of any manager at reasonable notice. The attendance of a
member of the Board at a meeting of the Board shall constitute a waiver of notice of such meeting, except where a member
of the Board attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business because the meeting
is not properly called or convened.
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Provided that notice of a meeting has been given to each manager, the presence of a simple majority of the members of
the Board, including at least one Class A Manager and one Class B Manager, shall constitute a quorum for the transaction
of business at any meeting of the Board.
If there is any risk of a conflict of interests between the Company and a Manager of any class or his representative or
any of his family members or affiliates, such Manager shall promptly inform the other Managers and shall abstain from
voting or acting and any board decision will need to be approved by a majority of the disinterested members of the Board.
The following constitute decisions that need to be taken by a majority of board members, including by the Class B
Manager(s), or, to the extent mandatorily required by applicable law, a consent of shareholders, which shall then be required
to be given in the form of a Qualified Consent of Shareholders, to become effective (a “Qualified Consent of the Board”):
1. Varying or taking any binding decision on the terms of employment (including as to remuneration and option package)
of any of the senior management or any other senior employee or consultant or increasing or varying the salary or other
benefits of any such person;
2. The appointment or removal of any person as an officer of the Company;
3. The redemption of redeemable shares of any class;
4. The payment of any interim dividend;
5. The initiation, conduct or settlement of material litigation;
6. The deviation of any approved business plan and budget
7. The entering into, variation or termination of any contracts or agreements which entry, variation or termination is not
included in the approved business plan and budget of the Company as attached to any investment agreement the shareholders
may enter into from time to time;
8. Any change to the Company's bankers or auditors or accounting policies;
9. The implementation of or variation to any employee incentive, pension or other benefit scheme;
10. Any exclusive license not in the ordinary course of business as further defined in any investment agreement the
shareholders may enter into from time to time;
11. Any grant of a security interest in the assets of the Company (other than in the ordinary course of business);
12. The creation of any subsidiary;
13. The appointment of advisers/investment bankers in connection with any share sale, trade sale, IPO or further fi-
nancing;
14. Any change to the principal business of the Company, or decision to enter new lines of business, or exit the current
line of business;
15. Any agreements or co-operations to be entered into with related parties; and
16. All decisions related to the assets of the Company, including license, distribution agreements, collaboration, joint
development and the like; decisions on IP rights controlled, licensed to or owned by Company.
Provided that notice of a meeting has been given to each manager and a quorum has been established as set out above
and except with respect to resolutions requiring a Qualified Consent of the Board, a simple majority of the members of the
Board then in office shall be able to validly approve decisions of the Board; provided, however, that no act or decision of
the Board matter may be taken or decided without the attendance at the applicable meeting of, and the affirmative vote of,
at least one Class A Manager and one Class B Manager.
A decision by the Board may be taken without a meeting if a consent in writing, setting forth the relevant resolution, is
signed by all managers.
The members of the Board may participate in and act at meetings of the Board through the use of a conference telephone
or other communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other.
Participation in such meetings shall constitute attendance in person at the meeting of the person or persons so participating.
The amount of any remuneration paid to members of the Board, or any manager individually, will be determined by the
general meeting of shareholders. For this a Qualified Consent of Shareholders (as defined in Article 15) is required. Properly
documented reasonable out of pocket expenses (including travel expenses) incurred by a manager in connection with the
attendance of at any board meeting shall be reimbursed promptly upon request. Documentation for such expenses shall be
provided to the Board.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part in the
meeting.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two managers.
Art. 11. The Board is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in com-
pliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board.
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Art. 12. The Board may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or more managers
or third parties.
The Board may also delegate the power to represent the Company to one or several managers or to any other person,
shareholder or not, who will represent individually or jointly the Company for specific transactions as determined by the
Board.
Each daily manager and agent shall have the authority and shall perform the duties as determined by the Board from
time to time. Any daily manager and agent so appointed by the Board may be removed by the Board whenever in their
judgment the best interests of the Company would be served.
The Board may constitute committees, elect persons to sit on such committees and decide on rules of procedure governing
any such committees.
Art. 13. The Company is bound by the signature of its sole manager and in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one Class A Manager and one Class B Manager and any daily manager or agent appointed in accordance
with Article 12.
Art. 14. Any manager does not when exercising his mandate incur any personal obligation concerning the commitments
validly entered into by him in the name of the Company.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 15. All decisions exceeding the powers of the board of managers, all powers attributed by law to the general meeting
of shareholders and all powers expressly attributed by these Articles of Association to the shareholders shall be taken by
the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in
writing.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a general
meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until it
has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
If there is any risk of a conflict of interests between the Company and a shareholder of any class or its representative or
any of his family members or affiliates, such shareholder shall promptly inform the other shareholders and shall abstain
from voting or acting and any shareholder decision will need to be approved by a majority of the disinterested shareholders.
The following constitute decisions that need to be taken by a majority of shareholders, including the Class B Shareholder
(s), to become effective (a “Qualified Consent of the Shareholders”):
1. Any sale or licence by the Company (or any subsidiary) of all or substantially all of its assets, including, but not
limited to, any sale, license, lease, or other disposition by the Company or any of its subsidiaries of any business, or division
or other material rights, assets, clinical programmes or intellectual property (in each case by asset of equity disposition,
merger, business combination, license, partnership, joint venture, collaboration or otherwise);
2. Any merger of the Company (or any subsidiary) with another entity or acquisition of another entity;
3. Any recapitalisation, liquidation or winding up of the Company;
4. Any amendments of the Articles of Association;
5. Any declaration or payment of any dividend or distributions (excluding the payment of any interim dividend);
6. Any redemptions (except redeemable shares), repurchases or other acquisitions of any securities of the Company;
7. Any amendment to the rights, preferences or privileges of the Shares, any authorization or any designation of a new
class or series of shares or any other securities convertible into equity securities of the Company;
8. Any appointment / dismissal of (a) Manager(s) and any decision to pay the Manager(s) compensation (including stock
options) or any change to the rules governing such compensation;
9. Unbudgeted incurrence of any borrowings or debt (or guarantee thereof) in excess of the equivalent in EURO 50.000;
and/or
10. Any public listing of any shares of the Company.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 17. Each year, as of 31
st
December, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the assets of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all the commitments and debts of the managers to the Company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory,
the balance sheet and the profit and loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.
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Art. 18. The board of managers may decide to pay interim dividends, provided that prior to such decision, the board of
managers shall be in possession of interim accounts of the Company, which provide evidence that sufficient distributable
funds are available to pay such interim dividend.
Art. 19. Of the annual net profits of the Company, five percent (5%) at least will be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be compulsory as soon as and as long as the total amount of legal reserve will amount to ten percent
(10%) of the share capital of the Company.
Distributions may be made at the discretion of shareholders respectively the board of managers (in case of interim
dividends) in cash or in kind (for an equivalent value to cash distributions) pro rata to the shares held by each shareholder
except for the Liquidation Preference Payment (as defined in Article 21).
Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, named by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation. Distribution of liquidation proceeds shall be made pro rata to the shares held by each shareholder except for the
Liquidation Preference Payment (as defined in Article 21).
Art. 21. The Class B Shareholder(s) shall have the following rights:
(a) Upon a voluntary liquidation of the Company or a Sale of the Company (as defined below) the Class B Shareholder
(s) shall be entitled to receive in priority to payments being made to the other Shareholders a one off payment in an amount
equivalent to the total purchase price such Class B Shareholder(s) originally paid for all his shares at any time subject to
the Company having sufficient distributable profits (the “Liquidation Preference Payment”).
The Class B Shareholder(s) will be entitled to receive the Liquidation Preference Payment regardless of any applicable
escrow, hold-back or other contingency provision in any sale agreement.
A “Sale” means in respect of the Company (i) any merger or consolidation of the Company into or with another entity
(except one in which the holders of the shares in the Company immediately prior to such merger or consolidation continue
to hold at least a majority of the voting power of the share capital of the surviving corporation), (ii) any sale of all or
substantially all of the assets of the Company, (iii) any other transaction or series of transactions pursuant to, or as a result
of, which a single person (or group of affiliated persons) acquires (from the Company or directly from the shareholders of
the Company) or holds share capital of the Company representing a majority of the Company's outstanding voting power
or (iv) a sale (or multiple sales) of one or more subsidiaries of the Company (whether by way of merger, consolidation,
reorganization or sale of all or substantially all assets or securities) which constitute all or substantially all of the consolidated
assets of the Company
(b) Subject to applicable Luxembourg law, the Class B Shareholder(s) will have the right (the “Preferential Subscription
Right”) to subscribe pro rata to its/their present shareholding to any new issue of shares in the Company other than shares
issued:
(a) in an initial public offering on a regulated stock market further to a conversion of the legal form of the Company
(“initial public offering” or “IPO”); and
(b) pursuant to an employee stock option plan approved by the Board of Directors
In the event that Class B Shareholder(s) do not wish to exercise its/their Preferential Subscription Right, then the Shares
to be offered to Class B Shareholder(s) in accordance with his Preferential Subscription Right may be offered to any third
party investor.
Art. 22. For all matters not provided for in the present articles of association, the parties refer to the existing laws.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decided to reclassify Mr Alexander Pschorr as Class A Manager and Mrs Emilie Bordaneil and
Mr Alberto Morandini as Class B Managers.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by first and surname, civil status and residence,
said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille seize, le dix-neuf février.
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg)
Ont comparu:
1) SN-Invests S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Luxembourg, avec
siège social à 1, boulevard de la Foire, L- 1528 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 194.557,
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représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange,
en vertu d'une procuration, délivrée par acte sous seing privé.
2) M. Benjamin Wayenberg, né le 12 février 1985 à Uccle (Belgique), résidant à Place de la Sainte-Alliance 4, B-1180
Uccle,
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange,
en vertu d'une procuration, délivrée par acte sous seing privé.
3) M. Thomas Claessens, né le 29 mars 1983 à Verviers (Belgique), résidant à Rue des Alliés 201B, Box 3, B-1190
Bruxelles,
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange,
en vertu d'une procuration, délivrée par acte sous seing privé.
4) M. Laurent Van den Eynde, né le 27 décembre 1983 à Bruxelles (Belgique), résidant à 42, Boulevard d'Italie,
MC-98000 Monte Carlo, Principauté de Monaco,
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange,
en vertu d'une procuration, délivrée par acte sous seing privé.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires agissant au nom des parties comparantes et le
notaire soussigné, demeurent jointes au présent acte aux fins de l'enregistrement.
Les prénommés sont les associés uniques de ALBEMARLE MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.790, constituée en date du 12 août 2008 par acte de Me Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 2509 le 14 octobre 2008 (la «Société»).
Les parties comparantes, représentées en ses qualités susmentionnées, ont demandé au notaire soussigné de prendre acte
de ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est la suivante:
<i>Ordre du jouri>
1. Reclassement des 7.440 parts sociales existantes détenues par M. Benjamin Wayenberg, les 930 parts sociales exi-
stantes détenues par M. Thomas Claessens et les 930 parts sociales existantes détenues par M. Laurent Van den Eynde
comme parts sociales rachetables de classe A et les 3.100 parts sociales existantes détenues par SN-Invests S.à r.l. comme
parts sociales rachetables de classe B avec les droits décrits dans les statuts modifiés et refondus de la Société qui seront
adoptés lors de la réunion.
2. Augmentation du capital de la Société d'un montant de mille trois cent trente-trois euros (EUR 1.333) pour l'augmenter
de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400) à treize mille sept cent trente-trois euros (EUR
13.733) par l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales rachetables de classe A d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune, et par l'émission de trois cent trente-trois (333) nouvelles parts sociales rachetables de classe B d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à un prix de souscription de mille trois cent trente-trois euros (1.333) et
l'acceptation des souscriptions de (i) trois cent trente-trois (333) nouvelles parts sociales rachetables de classe B par l'associé
existant SN-Invests S.à r.l. pour une contribution de trois cent trente-trois (333) parts dans Shelterr Belgium SPRL, une
société privée à responsabilité limitée, constituée et régie selon la loi belge, avec siège social à Rue Américaine 70, B-1050
Bruxelles, Belgique et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0541.933.654 («Shelterr»),
(ii) huit cents (800) nouvelles parts sociales rachetables de classe A par l'associé existant M. Benjamin Wayenberg en
contrepartie d'une contribution de huit cents (800) parts sociales de Shelterr, (iii) cent (100) nouvelles parts sociales ra-
chetables de classe A par l'associé existant M. Thomas Claessens en contrepartie d'une contribution de cent (100) parts
sociales de Shelterr, (iv) cent (100) nouvelles parts sociales rachetables de classe A par l'associé existant M. Laurent Van
den Eynde en contrepartie d'une contribution de cent (100) parts sociales de Shelterr, l'existence et la valeur des parts
sociales de Shelterr étant documentées par un rapport de contribution en date du 16 février 2016 dûment signé par la Société,
SN-Invests S.à r.l., M. Wayenberg, M. Claessens et M. Van den Eynde en tant que contributeurs et Shelterr.
3. Changement de la dénomination de la Société en R.E.P. Holding S.à r.l.
4. Changement de l'année financière de la Société en année civile qui court du premier jour de janvier au trente-et-unième
jour de décembre de chaque année avec l'exercice qui commence le premier jour d'avril deux mille seize et court jusqu'au
trente-et-unième jour de décembre deux mille seize.
5. Modification et reformulation des statuts de la Société afin d'y refléter la reclassification des parts sociales existantes,
l'augmentation du capital, le changement de dénomination et les arrangements entre les associés.
6. Reclassement de M. Alexander Pschorr en tant que gérant de classe A et Mme Emilie Bordaneil et M. Alberto
Morandini comme gérants de classe B.
II. Que l'assemblée générale extraordinaire de la Société a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de reclasser les 7.440 parts sociales existantes détenues par M. Benjamin Wayenberg,
les 930 parts sociales existantes détenues par M. Thomas Claessens et les 930 parts sociales existantes détenues par M.
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Laurent Van den Eynde comme parts sociales rachetables de classe A et de reclasser les 3.100 parts sociales existantes
détenues par SN-Invests S.à r.l. comme parts sociales rachetables de classe B avec les droits décrits dans les statuts modifiés
et refondus de la Société qui seront adoptés lors de la réunion.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant de mille trois cent trente-trois euros
(EUR 1.333) pour l'augmenter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400) à treize mille sept
cent trente-trois euros (EUR 13.733) par l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales rachetables de classe A d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et par l'émission de trois cent trente-trois (333) nouvelles parts sociales ra-
chetables de classe B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à un prix de souscription de mille trois cent trente-
trois euros (EUR 1.333).
<i>Souscription et paiementi>
Sur ce, les associés décident d'accepter les souscriptions suivantes:
- trois cent trente-trois (333) nouvelles parts sociales rachetables de classe B par l'associé existant SN-Invests S.à r.l.,
en contrepartie d'une contribution de trois cent trente-trois (333) parts sociales de Shelterr.
- huit cents (800) nouvelles parts sociales rachetables de classe A par l'associé existant M. Benjamin Wayenberg en
contrepartie d'une contribution de huit cents (800) parts sociales de Shelterr.
- cent (100) nouvelles parts sociales rachetables de classe A par l'associé existant M. Thomas Claessens en contrepartie
d'une contribution de cent (100) parts sociales de Shelterr.
- cent (100) nouvelles parts sociales rachetables de classe A par l'associé existant M. Laurent Van den Eynde en contre-
partie d'une contribution de cent (100) parts sociales de Shelterr.
Le paiement au titre de la souscription des nouvelles parts sociales est fait par apport en nature de parts sociales de
Shelterr par les associés existants comme décrit ci-dessus, ces parts sociales représentant la totalité des parts sociales émises
et en circulation de Shelterr et leur existence et valeur étant documentées par un un rapport de contribution daté du 16
février 2016 dûment signé par la Société, SN-Invests S.à r.l., M. Wayenberg, M. Claessens et M. Van den Eynde en tant
que contributeurs et Shelterr.
En conséquence, le montant total de mille trois cent trente-trois euros (EUR 1.333) est, à présent, à la disposition de la
Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de changer la dénomination de la Société en R.E.P. Holding S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de changer l'année financière de la Société en année civile qui court du premier jour de
janvier au trente-et-unième jour de décembre de chaque année avec l'exercice qui commence le premier jour d'avril deux
mille seize et court jusqu'au trente-et-unième jour de décembre deux mille seize.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier et reformuler les statuts de la Société afin d'y refléter la reclassification des
parts sociales existantes, l'augmentation du capital, le changement de dénomination et les arrangements entre les associés
comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en
vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «R.E.P. Holding S.à r.l.».
Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre
lieu de la commune de Luxembourg par une résolution du conseil de gérance de la Société. Toute décision de transférer le
siège social à l'extérieur de la Commune de Luxembourg requiert une décision des associés prises lors d'une assemblée
générale extraordinaire.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
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Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de droits de propriété intellectuelle et des droits de propriété industrielle, titres, obliga-
tions, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans des sociétés en commandite.
Dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise, la Société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations,
warrants, bons de caisse, billets à ordre et tous les autres types de prêts et instruments de capitaux propres, y compris des
titres convertibles.
D'une façon générale, elle peut accorder assistance à des sociétés affiliées y compris au moyen de cautions, avances et
la constitution de garanties, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération qu'elle jugera
utile à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes trans-
actions en lien avec l'immobilier ou en matière de propriété tangible ou intangible et surtout dans le cadre de la propriété
intellectuelle ou des droits de propriété industrielle.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à treize mille sept cent trente-trois euros (EUR 13.733) divisé en dix mille
trois cents (10.300) parts sociales rachetables de classe A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts
Sociales de Classe A») et trois mille quatre cent trente-trois (3.433) parts sociales rachetables de classe B d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales de Classe B»).
Les détenteurs de parts sociales de classe A sont ci-après dénommés «Associés de Classe A» et les détenteurs de parts
sociales de classe B sont ci-après dénommés «Associés de Classe B».
Toutes les parts sociales de chaque classe ont les mêmes droits, avec les exceptions énoncées dans les Statuts de la
Société et en particulier à l'article 21.
La Société peut établir un ou plusieurs comptes de prime d'émission (le "Comptes de Prime d'Emission") sur lesquels
toute prime d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions visant l'utilisation des Comptes de Prime
d'Emission doivent être prises par le conseil de gérance conformément à la loi en vigueur et aux présents Statuts.
La Société peut, sans restriction, accepter de contribution en numéraire ou d'autres contributions sans émettre de parts
sociales ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes (les
«Comptes de Capital Surplus»). Les décisions relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par le conseil
de gérance conformément à la loi en vigueur et aux présents Statuts. Pour éviter tout doute, une telle décision ne doit allouer
aucune des contributions au contributeur.
Les montants dans le Compte de Prime d'Emission et le Compte de Capital Surplus pourront être utilisés par le conseil
de gérance pour, inter alia, repayer toute perte de la Société, réalisée ou non, ou pour payer tout dividende ou autre distri-
bution.
La Société a un capital autorisé de cent millions d'euros (EUR 100.000.000) représenté par soixante-sept millions
(67.000.000) de parts sociales rachetables de classe A d'un Euro (EUR 1.-) chacune et trente-trois millions (33.000.000)
de parts sociales rachetables de classe B d'un euro (EUR 1.-) chacune.
Le conseil de gérance est autorisé et mandaté à augmenter de temps à autre le capital souscrit de la Société dans les
limites du capital autorisé, en une fois ou par tranches successives, par émission de nouvelles parts sociales avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, par apport en nature, par la conversion des créances des associés, par conversion
des certificats privilégiées convertibles, des prêts convertibles ou autres titres convertibles ou instruments similaires ou par
incorporation de bénéfices ou réserves au capital. Le conseil de gérance peut également émettre des certificats privilégiés
convertibles en parts sociales, des prêts convertibles ou autres titres convertibles ou instruments similaires dans les limites
du capital autorisé.
Le conseil de gérance peut déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les termes et les
conditions de souscription et de libération des parts sociales supplémentaires ou des instruments de créance convertibles
et les montants à émettre sous réserve de Droit Préférentiel de Souscription des Associés de Classe B.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de publication du procès-verbal de la
réunion statuant sur l'introduction d'un capital autorisé.
La durée de cette autorisation peut être étendue par une résolution de l'assemblée générale des associés, de temps à autre,
de la manière requise pour la modification des Statuts.
Lorsque le conseil de gérance effectue une augmentation totale ou partielle du capital conformément aux dispositions
visées ci-dessus, il est tenu de prendre des mesures pour modifier cet article afin d'enregistrer le changement et la gérance
de la Société est autorisée à prendre ou autoriser les étapes nécessaires à l'exécution et à la publication de cette modification
conformément aux exigences légales.
Art. 7. Les parts sociales sont émises sous une forme nominative.
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Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément
préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et selon les dispositions des articles 189 et
190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul titulaire pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La Société, cependant, peut racheter ses parts sociales chaque fois que le conseil de gérance, avec un Consentement
Qualifié du Conseil de Gérance conformément à l'article 10, estime que cela est dans le meilleur intérêt de la Société, aux
conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts,.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la Société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
le conseil de gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, s'immiscer en aucune manière dans la gérance de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 10. La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil»), composé d'au moins quatre gérants, associés
ou non. Le nombre de membres du Conseil peut être augmenté ou réduit, à tout moment, par l'approbation des associés
lors d'une assemblée générale, mais il ne peut, en aucun cas, être inférieur au nombre minimum de quatre prescrit dans ces
Statuts.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou non. Les gérants peuvent être
révoqués à tout moment par les associés à leur discrétion, sans qu'il soit nécessaire de fournir des motifs pour cette décision.
Les associés de classe A et toute autre personne physique ou morale qui peut devenir un associé de classe A ou qui peut
remplacer ces associés de temps à autre agissant par un associé désignés par ces Associés de Classe A ont le droit de
présenter une liste de gérants proposés pour les sièges au sein du Conseil. Les administrateurs nommés sur proposition des
Associés de Classe A seront appelés les «Gérants de Classe A».
Les associés de classe B et toute autre personne physique ou morale qui peut devenir un associé de classe B ou qui peut
remplacer ces associés de temps à autre agissant par un associé désignés par ces Associés de Classe B ont le droit de
présenter une liste de gérants proposées pour les sièges au sein du Conseil. Les administrateurs nommés sur proposition
des Associés de Classe B seront appelés les «Gérants de Classe B».
La Société doit à tout moment avoir au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B. Une vacance au poste
d'un Gérant de Classe A doit être remplie par un gérant proposé par les Associés de Classe A et une vacance au poste d'un
Gérant de Classe B doit être remplie par un gérant proposé par les Associés de Classe B.
Le Conseil élit parmi ses membres un président; en l'absence du président, un autre gérant peut présider la réunion. En
cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
Un gérant incapable de prendre part à une réunion peut donner un mandat par courrier ou par télécopieur à un autre
membre du Conseil pour le représenter à la réunion et voter en son nom.
Les réunions du Conseil se tiennent à Luxembourg aussi souvent que nécessaire ou souhaitable pour permettre au Conseil
d'exercer ses fonctions de gestion.
Les réunions du Conseil peuvent être convoquées par ou à la demande d'un des gérants dans un délai raisonnable. La
présence d'un membre du Conseil lors d'une réunion du Conseil constitue une renonciation à la convocation à l'assemblée,
sauf si un membre du Conseil assiste à une réunion dans le but exprès de s'opposer à la tenue de la réunion parce que la
réunion n'est pas convoquée dans les règles.
À condition que l'avis de convocation à une réunion ait été donné à chaque gestionnaire, la présence d'une majorité
simple des membres du Conseil, y compris au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B, constitue le quorum
pour la tenue d'une réunion du Conseil.
S'il y a un risque de conflit d'intérêts entre la Société et un gérant, peu importe la classe, ou son représentant ou l'un des
membres de sa famille ou des sociétés affiliées, ce gérant en informe sans délai les autres gérants et doit s'abstenir de voter
ou d'agir et toute décision du Conseil d'administration devra être approuvée par une majorité des membres désintéressés
du Conseil.
Ce qui suit constitue des décisions qui doivent être prises à la majorité des membres du Conseil, y compris par les Gérants
de Classe B, ou, dans la mesure obligatoirement requise par la loi en vigueur, par le consentement des associés, sous la
forme d'un Consentement Qualifié des Associés, pour devenir efficace (un «Consentement Qualifié du Conseil»):
1. Modifier ou prendre une décision contraignante sur les conditions d'emploi (y compris quant à la rémunération et des
options) de l'un des cadres supérieurs ou tout autre employé d'un grade supérieur ou consultant ou augmenter ou varier les
salaires ou d'autres avantages d'une telle personne;
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2. La nomination ou la révocation d'une personne en tant que dirigeant de la Société;
3. Le rachat des parts sociales rachetables de toute classe;
4. Le paiement d'un dividende intérimaire;
5. L'initiation, le déroulement ou la transaction d'un litige important;
6. Un écart de tout plan d'affaires et budget approuvés;
7. La conclusion, la modification ou la résiliation de tous les contrats ou accords qui ne sont pas inclus dans le plan
d'affaires approuvé et le budget de la Société annexés à tout accord sur l'investissement que les associés peuvent conclure
de temps à autre;
8. Tout changement de banquiers ou de commissaires/réviseurs de la Société ou des méthodes comptables;
9. La mise en oeuvre du ou la modification de toute système de prime des employés, plan de retraite ou autre régime de
prestations;
10. Toute licence exclusive qui sort du cours normal des affaires défini dans tout accord d'investissement que les associés
peuvent conclure de temps à autre;
11. Tout octroi d'une sûreté sur les actifs de la Société (autrement que dans le cours normal des affaires);
12. La création de toute filiale;
13. La nomination de banquiers / conseillers d'investissement dans le contexte d'une vente de parts sociales, d'une vente
des actifs, IPO ou financement;
14. Toute modification de l'activité principale de la Société, ou décision de poursuivre de nouvelles 'activités, ou sortir
des activités actuelles de l'entreprise;
15. Les accords ou actes de coopération à conclure avec des parties liées; et
16. Toutes les décisions relatives aux actifs de la Société, y compris la conclusion de licences, contrats de distribution,
de collaboration, de développement commun et décisions similaires sur les droits de propriété intellectuelle contrôlées,
sous licence ou appartenant à la Société.
À condition que l'avis de convocation a été donné à chaque gérant et le quorum a été établi comme indiqué ci-dessus et
sauf à l'égard des résolutions exigeant un Consentement Qualifié du Conseil, la majorité simple des membres du Conseil
alors en fonction doivent être en mesure d'approuver valablement les décisions du Conseil; à condition, toutefois, qu'aucun
acte ou décision de la question du Conseil ne peut être pris ou décidé sans la participation à la réunion, et le vote affirmatif
d'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B.
Une décision du Conseil peut être prise sans réunion si une autorisation par écrit, énonçant la résolution pertinente, est
signée par tous les gérants.
Les membres du Conseil peuvent participer et agir aux réunions du Conseil par le biais d'une conférence téléphonique
ou par l'utilisation de tout autre équipement de communication au moyen duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre. Une telle participation à ces réunions constitue la présence en personne à la réunion de la personne ou
des personnes participant ainsi.
Le montant de toute rémunération versée aux membres du Conseil, ou tout gérant individuellement, sera déterminé par
l'assemblée générale des associés. Pour cela, un Consentement Qualifié des Associés (tel que défini à l'article 15) est
nécessaire. Les frais raisonnables et justifiés (y compris les frais de déplacement) encourus par un gérant dans le cadre
d'une participation à une réunion du Conseil sont remboursés rapidement sur demande. Documentation de ces dépenses
doit être fournie au Conseil.
Les résolutions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les membres qui ont pris part à
la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signés par le président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition
qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents Statuts à l'assemblée
générale.
Art. 12. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs pour assurer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants
ou tiers.
Le Conseil peut également déléguer le pouvoir de représentation de la Société à un ou plusieurs gérants ou à toute autre
personne, associé ou non, qui représentera la Société individuellement ou conjointement pour des transactions spécifiques
tel que déterminé par le Conseil.
Chaque responsable chargé de la gestion journalière ou mandataire a le pouvoir et exécute les fonctions déterminées, à
tout moment, par le Conseil. Tout responsable chargé de la gestion journalière ou mandataire, nommé par le Conseil, peut
être révoqué par le Conseil à tout moment à la discrétion du Conseil.
Le Conseil peut créer des comités, élire des personnes pour y siéger et décider des règles de procédure régissant ces
comités.
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Art. 13. La Société est engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B et de tout gestionnaire chargé de la gestion journalière
ou mandataire désigné conformément à l'article 12.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil, tous les pouvoirs attribués par la loi à l'assemblée générale
des associés et tous les pouvoirs expressément attribués par les présents Statuts aux associés doivent être prises par l'associé
unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés. De telles décisions seront consignées par écrit.
S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative du Conseil. Aucune décision n'est valablement prise tant qu'elle n'a pas été adoptée
par les associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
S'il y a un risque de conflit d'intérêts entre la Société et un associé de toute classe ou son représentant ou l'un des membres
de sa famille ou des sociétés affiliées, cet associé informe sans délai les autres associés et s'abstient de voter ou d'agir et
toute décision des associés devra être approuvée par une majorité des associés désintéressés.
Les décisions qui nécessitent d'être adoptées par une majorité des associés, y compris les Associés de Classe B, pour
prendre effet sont les suivantes («Consentement Qualifié des Associés»):
1. Toute vente ou licence par la Société (ou une de ses filiales) de la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs, y compris,
mais sans s'y limiter, toute vente, licence, contrat de location, ou toute autre disposition par la Société ou une de ses filiales
de toute affaires, ou de division ou autre droit matériel, des actifs, des programmes cliniques ou de la propriété intellectuelle
(dans chaque cas par le biais d'une disposition des parts sociales ou des actifs, de fusion, d'un regroupement d'entreprises,
de licence, d'association, de joint-venture, d'un programme de collaboration ou autre);
2. Toute fusion de la Société (ou une de ses filiales) avec une autre entité ou l'acquisition d'une autre entité;
3. Toute recapitalisation, liquidation ou dissolution de la Société;
4. Tous les amendements des Statuts;
5. Toute déclaration ou paiement de dividendes ou distributions (excluant le paiement d'un dividende intérimaire);
6. Tous les rachats (à l'exception du rachat des parts sociales rachetables) ou d'autres acquisitions de titres;
7. Tous les amendements des droits, préférences ou privilèges des parts, toute autorisation ou désignation d'une nouvelle
classe ou série des parts sociales ou d'autres titres convertibles en parts sociales de la Société;
8. Toute nomination/révocation d'un (des) gérant(s) et toute décision de verser aux gérants une rémunération (y compris
les options d'achat des parts sociales) ou toute modification des règles régissant cette indemnisation;
9. Octroi non budgété de tout emprunt ou dette (ou de garantie de celui-ci) au-delà de l'équivalent en EURO de 50.000;
et/ou
10. Toute introduction en bourse des parts sociales de la Société.
Titre V. - Exercice financier - Bénéfices - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, le Conseil établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil.
En même temps, le Conseil dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale des associés
en même temps que l'inventaire. Chaque associé peut prendre connaissance au siège social de l'inventaire, du bilan et du
compte de résultats pendant les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle.
Art. 18. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires, à condition qu'avant une telle décision, il soit en
possession des comptes intérimaires de la Société, qui atteste que les fonds nécessaires sont disponibles pour payer le
dividende intérimaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net annuel de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution d'un
fonds de réserve. Cette allocation cesse d'être obligatoire, dès que et tant que le fonds de réserve a atteint le dixième (10%)
du capital de la Société.
Les distributions peuvent être versées, à la discrétion des associés ou du Conseil (en cas de dividendes intérimaires), en
espèces ou en nature (pour une valeur équivalente aux distributions en espèces) au prorata des parts sociales détenues par
chaque associé, sauf pour le Paiement de Liquidation Préférentielle (tel que défini à l'article 21).
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à
désigner par l'assemblée des associés qui déterminera ses pouvoirs et sa rémunération. La distribution des produits de
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liquidation s'effectue au prorata des parts sociales détenues par chaque associé, sauf pour le Paiement de Liquidation
Préférentielle (tel que défini à l'article 21).
Art. 21. Les Associés de Classe B auront les droits suivants:
(a) Lors de la liquidation volontaire de la Société ou d'une Vente de la Société (tel que défini ci-dessous) les Associés
de Classe B auraient le droit de recevoir en priorité aux paiements effectués aux autres Associés un paiement unique d'un
montant équivalent au prix d'achat total payé ou à payer par l'Associé de Classe B à l'origine pour toutes ses parts sociales
à tout moment sous réserve de la Société ayant des bénéfices distribuables suffisants (le «Paiement de Liquidation Préfé-
rentielle»).
Les Associés de Classe B auront le droit de recevoir le Paiement de Liquidation Préférentielle indépendamment de tout
dépôt financier, droit de rétention ou autre provision dans tout accord de vente.
Une «Vente» désigne à l'égard de la Société (i) toute fusion ou consolidation de la Société en ou avec une autre entité
(sauf celle dans laquelle les détenteurs des parts sociales de la Société immédiatement avant la fusion ou le regroupement
continuent de détenir au moins la majorité des droits de vote du capital social de la Société survivante), (ii) la vente de la
totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société, (iii) toute autre opération ou série d'opérations, conformément à, ou à
la suite de laquelle une seule personne (ou un groupe de personnes affiliées) acquiert de la Société ou directement auprès
des associés de la Société ou détient au capital de la Société la majorité des droits de vote de la Société ou (iv) une vente
(ou plusieurs ventes) d'un ou de plusieurs filiales de la Société (que ce soit par voie de fusion, la consolidation, la réorga-
nisation ou la vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs ou des titres) qui constituent la totalité ou la quasi-totalité
des actifs consolidés de la Société.
(b) Sous réserve du droit luxembourgeois applicable, les Associés de Classe B auront le droit (le «Droit Préférentiel de
Souscription») de souscrire au prorata de leur participation actuelle à une nouvelle émission des parts sociales de la Société
autre que les parts sociales émises:
(a) lors d'une offre publique initiale sur un marché réglementé à la suite de la conversion de la forme juridique de la
Société («offre publique initiale» ou «OPI»); et
(b) en vertu d'un plan d'options pour les employés approuvé par le Conseil.
Dans le cas où les Associés de Classe B ne souhaitent pas exercer leur Droit Préférentiel de Souscription, les parts
sociales qui auraient dû être offertes aux Associés de Classe B conformément à leur Droit Préférentiel de Souscription
peuvent être offertes à des tiers.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de reclasser M. Alexander Pschorr en tant que Gérant de Classe A et Mme Emilie
Bordaneil et M. Alberto Morandini en tant que Gérants de Classe B.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare, par la présente, que, sur demande de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date indiquée à l'en-tête des présentes.
Après lecture donnée du présent acte à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et
résidence, celle-ci l'a signé avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2016. Relation: EAC/2016/4636. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016081746/763.
(160048632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Charleston Infrastructure I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 182.003.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED:
EQT Infrastructure II GP B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aanspra-
kelijkheid), organized under the laws of the Netherlands, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands and its
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registered office at 355 Schiphol Boulevard, H-Tower, 4
th
floor, 1118 BJ Schiphol, the Netherlands and registered with
the commercial register of the Chamber of Commerce under number 54468701, acting as general partner of EQT Infra-
structure II Limited Partnership, a limited partnership, established and existing under the laws of England and Wales, having
its office address at 355 Schiphol Boulevard, H-Tower, 4
th
floor, 1118 BJ Schiphol, the Netherlands and registered with
the Registrar of Companies for England & Wales under Companies' House number LP014908,
represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of a power of
attorney given under private seal on 31 December 2015.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named party and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Who declared and requested the notary to state:
1) That “EQT Infrastructure II GP B.V.”, prenamed, acting as general partner of EQT Infrastructure II Limited Part-
nership, prenamed, is the sole shareholder of Charleston Infrastructure I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B182003 and incorporated by a deed of the
Francis KESSELER on 7 November 2013 published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations on 3 January
2014 number 29 (the “Company”). The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended by a
deed of Me Francis KESSELER, notary, on 25 March 2014 published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Asso-
ciations on 20 June 2014 number 1606.
2) That the corporate capital of the Company is fixed at nine hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR
912,500) represented by nine hundred and twelve thousand five hundred (912,500) shares, divided into:
- twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares;
- one hundred thousand (100,000) class A shares;
- one hundred thousand (100,000) class B shares;
- one hundred thousand (100,000) class C shares;
- one hundred thousand (100,000) class D shares;
- one hundred thousand (100,000) class E shares;
- one hundred thousand (100,000) class F shares;
- one hundred thousand (100,000) class G shares;
- one hundred thousand (100,000) class H shares; and
- one hundred thousand (100,000) class I shares;
each having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
3) After this had been set forth, the above named sole shareholder representing the entire corporate capital of the
Company, has decided to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten Euro (EUR 10), so as
to raise it from its present amount of nine hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR 912,500) to nine hundred
twelve thousand five hundred and ten Euro (EUR 912,510) by the creation and the issue of:
- one (1) new ordinary share; and
- one (1) class A share;
- one (1) class B share;
- one (1) class C share;
- one (1) class D share;
- one (1) class E share;
- one (1) class F share;
- one (1) class G share;
- one (1) class H share; and
- one (1) class I share;
being nine (9) new preference shares in total with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
<i>Subscription and paying upi>
The one (1) new ordinary share and the nine (9) new preference shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each
together with a total issue premium of thirty-one million six hundred thirty-three nine hundred sixty-two Euro and fifty-
nine Cents (EUR 31,633,962.59) attached to the class A through class I shares have been subscribed as follows:
EQT Infrastructure II GP B.V., prenamed, acting as general partner of EQT Infrastructure II Limited Partnership, pren-
amed, has subscribed to:
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- one (1) new ordinary share;
- one (1) class A share;
- one (1) class B share;
- one (1) class C share;
- one (1) class D share;
- one (1) class E share;
- one (1) class F share;
- one (1) class G share;
- one (1) class H share; and
- one (1) class I share;
Such new ordinary and preference shares are paid up by way of
- a contribution in kind in the aggregate amount of thirty-one million six hundred thirty-three thousand nine hundred
seventy-two Euro and fifty-nine Cents (EUR 31,633,972.59) consisting in a liquid payable that “EQT Infrastructure II GP
B.V.”, in its capacity as general partner of EQT Infrastructure II Limited Partnership, holds against Charleston Infrastructure
III S.à r.l. (the “Contribution in Kind”).
Evidence of the value of the aforementioned Contribution in Kind has been given to the undersigned notary by a de-
claration of contribution value of the board of managers of the Company dated 31 December 2015, which declaration of
contribution value will be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Contribution in Kind for a total amount thirty-one million six hundred thirty-three thousand nine hundred seventy-
two Euro and fifty-nine Cents (EUR 31,633,972.59) out of which:
- ten Euro (EUR 10) shall be allocated to the corporate capital of the Company; and
- thirty-one million six hundred thirty-three thousand nine hundred sixty-two Euro and fifty-nine Cents (EUR
31,633,962.59) shall be allocated to the share premium account in connection with the class A through class I shares of the
Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend the entire article 6 of the Articles
of the Company, which shall now read as follows:
“ Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at nine hundred twelve thousand five hundred and ten Euro (EUR
912,510) represented by nine hundred twelve thousand five hundred and ten (912,510) shares having a nominal value of
one Euro (EUR 1) each, fully paid up, and divided into:
(i) twelve thousand five hundred and one (12,501) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
(ii) one thousand and one (100,001) class A shares (the “Class A Shares”);
(iii) one thousand and one (100,001) class B shares (the “Class B Shares”);
(iv) one thousand and one (100,001) class C shares (the “Class C Shares”);
(v) one thousand and one (100,001) class D shares (the “Class D Shares”);
(vi) one thousand and one (100,001) class E shares (the “Class E Shares”);
(vii) one thousand and one (100,001) class F shares (the “Class F Shares”);
(viii) one thousand and one (100,001) class G shares (the “Class G Shares”);
(ix) one thousand and one (100,001) class H shares (the “Class H Shares”);and
(x) one thousand and one (100,001) class I shares (the “Class I Shares”).
The Shares are in registered form only.
The Class A Shares to Class I Shares are hereinafter referred to as the “Preference Shares”. The Ordinary Shares and/
or the Preference Shares are referred to as the “Shares” and “Share” shall be construed accordingly.
The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually a “Shareholder”.
Each class of Shares will have the same rights, save as otherwise provided in the present Articles. Each Share is entitled
to one (1) vote at any general meeting of Shareholder(s).
The general meeting of Shareholders may create a share premium account or any freely distributable reserve account
that they may deem necessary or appropriate. Such share premium or reserve is at the free disposal of the general meeting
of shareholders.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholder(s) adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
The capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes of Preference Shares
through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).
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In the event that the Company shall proceed to a reduction of share capital through the repurchase of a class of Preference
Shares, a notice setting forth the date of the repurchase and cancellation and the Cancellation Amount shall be given by or
on behalf of the Company not less than seven (7) days before the date of the repurchase and cancellation, to the Shareholder
(s) at such Shareholder(s) address as the Company shall have received notice thereof, provided however, that neither a
failure to give such notice nor any defect therein shall affect the validity of the proceeding for the repurchase and cancel-
lation.
A reduction of share capital through the repurchase of a class of Preference Shares may only be made within the respective
Class Periods.
The period for the Class A Shares is the period starting on the date of incorporation of the Company and ending no later
than on 31 December 2014 (the “Class A Period”).
The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending no later than on
31 December 2015 (the “Class B Period”).
The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending no later than on
31 December 2016 (the “Class C Period”).
The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than on
31 December 2017 (the “Class D Period”).
The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending no later than on
31 December 2018 (the “Class E Period”).
The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending no later than on
31 December 2019 (the “Class F Period”).
The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending no later than on
31 December 2020 (the “Class G Period”).
The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than on
31 December 2021 (the “Class H Period”).
The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than on
31 December 2022 (the “Class I Period”).
Where a class of Preference Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the re-
demption and cancellation of such class(es) of Preference Shares can be made during a new period (the “New Period”)
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first
New Period shall start on the day after the Class I Period and the classes of Preference Shares not repurchased and not
cancelled in their respective Class Period shall come in the order from class A to class I (to the extent not previously
repurchased and cancelled).
For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preference Shares shall take
place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preference
Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.
Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and
payable by the Company to the Shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(ses). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.
The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the Sole Manager or,
in case of plurality of managers the Board of Managers (as both terms defined below) in its reasonable discretion and within
the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the Sole Manager or, in case of plurality the Board
of Managers can choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount
the freely distributable reserves attached to the Preference Shares either in part or in totality.
For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
- “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable reserves attached to the Preference Shares and (ii) as the case may be, by the amount
of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (included carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting), (iii) any dividends to which is(are) entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant
to the Articles and (iv) any Profit Entitlement so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves attached to the Preference Shares.
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CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be
cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any dividends to which is(are) entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the Articles.
PE = Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by
the Sole Manager or, in case of plurality of managers the Board of Managers of the Company in good faith and with the
view to the Company's ability to continue as a going concern.
- “Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a
remaining maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and
any receivable which in the opinion of the Sole Manager or, in case of plurality of managers the Board of Managers will
be paid to the Company in the short term less any indebtedness or other debt of the Company payable in less than six (6)
months determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case
may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of other kind held by the Company.
- “Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period
(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).
- “Class Period” shall mean each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the
Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period and the Class I Period.
- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- “Interim Account Date” shall mean the date not earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Shares.
- “Profit Entitlement” shall mean the preferred dividends of the Preference Shares.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up premium accounts into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
6.3. Any amount of share premium paid into the Company on any Preference Shares shall be allocated to a premium
account attached to such Preference Shares.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary, by name,
last name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with us, the notary, the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trente et un décembre,
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
A COMPARU:
EQT Infrastructure II GP B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid) constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège officiel à Amsterdam, Pays Bas et son adresse administrative
à Schiphol Boulevard 355, H-Tower, 4
th
floor, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de commerce
de la Chambre de Commerce sous le numéro 54468701 agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) d'EQT
Infrastructure II Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée et existant selon les lois
d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Schiphol Boulevard 355, H-Tower, 4
th
Floor, 1118 BJ Schiphol,
Pays-Bas, immatriculée auprès du Companies House pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro LP014908
représentée par Sofia Afonso-da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 31 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Qui a déclaré et demandé au notaire d'acter:
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1) Que «EQT Infrastructure II GP B.V.», prénommée agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner)
d'EQT Infrastructure II Limited Partnership, prénommée est l'associé unique de Charleston Infrastructure I S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182003 et constituée
suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER en date du 7 novembre 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 3 janvier 2014 numéro 29 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés
par un acte du notaire Me Francis KESSELER le 25 mars 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 20 juin 2014 numéro 1606.
2) Que le capital social de la Société est fixé à neuf cent douze mille cinq cents euros (912.500 EUR) représenté par
neuf cent douze mille cinq cents (912.500) parts sociales, divisé en:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires;
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A;
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B;
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie C;
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie D;
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie E;
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie F;
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G;
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie H; et
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I;
chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.
3) Ceci ayant été exposé, l'associé unique prénommé représentant l'intégralité du capital social de la Société a décidé
de tenir une assemblée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de dix euros (10 EUR), afin de le
porter de son montant actuel de neuf cent douze mille cinq cents euros (912.500 EUR) à neuf cent douze mille cinq cent
dix euros (912.510 EUR) par la création et l'émission de:
- une (1) nouvelle part sociale ordinaire; et
- une (1) part sociale de catégorie A;
- une (1) part sociale de catégorie B;
- une (1) part sociale de catégorie C;
- une (1) part sociale de catégorie D;
- une (1) part sociale de catégorie E;
- une (1) part sociale de catégorie F;
- une (1) part sociale de catégorie G;
- une (1) part sociale de catégorie H; et
- une (1) part sociale de catégorie I;
soit neuf (9) nouvelles parts sociales préférentielles au total avec une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
La (1) nouvelle part sociale ordinaire et les neuf (9) nouvelles parts sociales préférentielles d'une valeur nominale d'un
euro (1 EUR) chacune avec une prime d'émission totale de trente et un millions six cent trente-trois mille neuf cent soixante-
deux euros et cinquante-neuf cents (31.633.962,59 EUR) attachées à catégorie A à I parts ont été souscrites comme suit:
EQT Infrastructure II GP B.V., prénommée, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) d'EQT In-
frastructure II Limited Partnership, prénommée, a souscrit à:
- une (1) nouvelle part sociale ordinaire;
- une (1) part sociale de catégorie A;
- une (1) part sociale de catégorie B;
- une (1) part sociale de catégorie C;
- une (1) part sociale de catégorie D;
- une (1) part sociale de catégorie E;
- une (1) part sociale de catégorie F;
- une (1) part sociale de catégorie G;
- une (1) part sociale de catégorie H; et
- une (1) part sociale de catégorie I;
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Ces nouvelles parts sociales ordinaire et préférentielles sont libérées par:
- un apport en nature d'un montant total de trente et un millions six cent trente-trois mille neuf cent soixante-douze euros
et cinquante-neuf cents (31.633.972,59 EUR) consistant en une position liquide que «EQT Infrastructure II GP B.V., en
sa qualité d'associé commandité (general partner) d'EQT Infrastructure II Limited Partnership» détient à l'encontre de
Charleston Infrastructure III S.à r.l. (l'«Apport en Nature»).
La preuve de la valeur de l'Apport en Nature susmentionné a été apportée au notaire instrumentaire par une déclaration
de valeur du conseil de gérance de la Société datée du 31 décembre 2015, cette déclaration de valeur sera signée “ne varietur”
par la partie comparante et le notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte, pour être enregistrée avec lui.
L'Apport en Nature d'un montant total de trente et un millions six cent trente-trois mille neuf cent soixante-douze euros
et cinquante-neuf cents (31.633.972,59 EUR) duquel:
- dix euros (10 EUR) seront alloués au capital social de la Société; et
- trente et un millions six cent trente-trois mille neuf cent soixante-deux euros et cinquante-neuf cents (31.633.962,59
EUR) seront alloués au compte de prime d'émission attachées à catégorie A à I parts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'entièreté de l'article 6 des Statuts de
la Société, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent douze mille cinq cent dix euros (912.510 EUR) représenté par
neuf cent douze mille cinq cent dix (912.510) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, entiè-
rement libérées et divisées comme suit:
(i) douze mille cinq cent et une (12.501) parts sociales ordinaires («Parts Sociales Ordinaires»);
(ii) cent mille et une (100.001) parts sociales de catégorie A («Parts Sociales de Catégorie A»);
(iii) cent mille et une (100.001) parts sociales de catégorie B («Parts Sociales de Catégorie B»);
(iv) cent mille et une (100.001) parts sociales de catégorie C («Parts Sociales de Catégorie C»);
(v) cent mille et une (100.001) parts sociales de catégorie D («Parts Sociales de Catégorie D»);
(vi) cent mille et une (100.001) parts sociales de catégorie E («Parts Sociales de Catégorie E»);
(vii) cent mille et une (100.001) parts sociales de catégorie F («Parts Sociales de Catégorie F»);
(viii) cent mille et une (100.001) parts sociales de catégorie G («Parts Sociales de Catégorie G»);
(ix) cent mille et une (100.001) parts sociales de catégorie H («Parts Sociales de Catégorie H»);
(x) cent mille et une (100.001) parts sociales de catégorie I («Parts Sociales de Catégorie I»);
Les Parts Sociales sont uniquement sous forme nominative.
Les Parts Sociales de la Catégorie A à la Catégorie I sont ci-après dénommées comme les “Parts Sociales Préférentielles”.
Les Parts Sociales Ordinaires et/ou les Parts Sociales Préférentielles sont dénommées ci-après comme les “Parts Sociales”
et “Part Sociale” doit être interprété en conséquence.
Les détenteurs de Parts Sociales sont dénommés ensemble les “Associés” et individuellement un “Associé”.
Chaque catégorie de Parts Sociales aura les mêmes droits, sauf dispositions contraires dans les présents Statuts. Chaque
Part Sociale donne droit à un (1) vote à l'assemblée générale de(des) Associé(s).
L'assemblée générale des Associés pourra établir un compte de prime d'émission ou tout autre compte de réserve libre-
ment distribuable qui sera considéré comme nécessaire ou approprié. Tel compte de prime d'émission ou de réserve est à
la libre disposition de l'assemblée générale des Associés.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution du (des) Associés(s) adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs catégories entières de Parts Sociales
Préférentielles par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette (ces) catégorie(s).
Dans le cas où la Société procède à une réduction de capital par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles,
un avis énonçant la date du rachat et de l'annulation ainsi que le Montant d'Annulation doit être donné par ou pour le compte
de la Société au moins sept (7) jours avant la date du rachat et de l'annulation à (aux) l'Associé(s) à l'adresse de (des)
l'Associé(s) qui aura été notifiée à la Société, sous réserve toutefois que ni l'omission de donner un tel avis, ni un quelconque
défaut de celui-ci n'affecte la validité de la procédure pour le rachat et l'annulation.
Une réduction de capital par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles ne peut être faite que pendant les
Périodes de Catégorie respectives.
La période pour les Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant à la date de constitution de la Société et
se terminant au plus tard le 31 décembre 2014 (la “ Période de Catégorie A”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie B est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie A
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2015 (la “Période de Catégorie B”).
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La période pour les Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie B
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2016 (la “ Période de Catégorie C”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie C
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2017 (la “ Période de Catégorie D”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie D
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2018 (la “ Période de Catégorie E”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie F est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie E
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2019 (la “Période de Catégorie F”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie G est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie F
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2020 (la “ Période de Catégorie G”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie H est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie G
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2021 (la “ Période de Catégorie H”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie H
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2022 (la “ Période de Catégorie I”).
Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée pendant la Période de
Catégorie concernée, le rachat et l'annulation de cette (ces) catégorie(s) de Parts Sociales Préférentielles peut/peuvent être
fait(s) pendant une nouvelle période (la “Nouvelle Période”) qui débutera à la date suivant la dernière Période de Catégorie
(ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période immédiatement précédente d'une autre catégorie) et se
terminera pas plus tard qu'un an après la date de début de ladite Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera
le jour suivant la Période de Catégorie I et les catégories de Parts Sociales Préférentielles non rachetées et non annulées
pendant leur Période de Catégorie respective viendront dans l'ordre de la catégorie A à la catégorie I (dans la mesure où
elles n'ont pas été rachetées et annulées antérieurement).
Pour éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles doit
avoir lieu avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou le cas échéant, la Nouvelle Période), la Période
de Catégorie suivante (ou le cas échéant, la Nouvelle Période) doit commencer le jour après le rachat et l'annulation de
cette catégorie de Parts Sociales Préférentielles et continuera pour se terminer au jour tel que défini initialement dans les
Statuts ci-dessus.
Au moment du rachat et de l'annulation de la (des) catégorie(s) entière(s) concernée(s), le Montant d'Annulation de-
viendra exigible et payable par la Société à(aux) l'Associé(s) au prorata de leur participation dans cette (ces) catégorie(s).
Pour éviter tout doute, la Société peut s'acquitter de son obligation de paiement, en espèces, en nature ou par voie de
compensation.
Le Montant d'Annulation mentionné à l'alinéa ci-dessus, à retenir, sera déterminé par le Gérant Unique ou en cas de
pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) à sa raisonnable discrétion et dans le meilleur intérêt
social de la Société. Pour éviter tout doute, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut
choisir à sa seule discrétion d'inclure ou d'exclure dans sa détermination du Montant d'Annulation tout ou partie des réserves
librement distribuables attachées aux Parts Sociales Préférentielles.
Pour les besoins de ces Statuts, les termes en majuscule ci-dessous ont la signification suivante:
- “Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),
augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables attachées aux Parts Sociales Préférentielles et (ii) le cas échéant,
du montant de la réduction de capital et de la réduction de réserve légale relatives aux catégories des Parts Sociales Pré-
férentielles devant être annulées, celui-ci réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) exprimées comme étant
positives et (ii) toutes sommes à affecter à la(aux) réserve(s) en vertu des exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois
tel que figurant dans les Comptes Intérimaires concernés (pour éviter tout doute, sans double comptage), (iii) tous dividendes
auxquels a(ont) droit le(les) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires et (iv) tout Droit au Bénéfice de telle sorte que:
MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DB)
Sachant que:
MD = Montant Disponible.
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés).
B = toute réserve librement distribuable attachée aux Parts Sociales Préférentielles.
RC = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la catégorie de Parts
Sociales Préférentielles devant être annulée.
P = pertes (y compris les pertes reportées), exprimées comme étant positives.
RL = toutes sommes devant être allouées dans une (des) réserve(s) conformément à la Loi et aux Statuts.
DO = tous dividendes auxquels a(ont) droit le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires conformément aux Statuts.
DB = Droit au Bénéfice.
Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires (tels que définis ci-dessous) de la Période de
Catégorie correspondante et sera évalué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de
la Société, de bonne foi et en prenant en compte la possibilité de la Société de continuer ses activités.
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- “Liquidités Disponibles” désigne (i) toutes les espèces détenues par la Société (sauf les dépôts à terme en espèces avec
une échéance supérieure à six (6) mois), (ii) tous les instruments du marché monétaire immédiatement négociables, obli-
gations et billets et toute créance qui, de l'avis du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance,
seront versés à la Société à court terme, moins les endettements ou autres dettes de la Société payables dans moins de six
(6) mois déterminées sur base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de Catégorie concernée (ou Nouvelle Période,
le cas échéant) et (iii) tous les actifs tels que les actions, titres ou valeurs mobilières de toute sorte détenus par la Société.
- “ Montant d'Annulation” désigne un montant n'excédant pas les Liquidités Disponibles en rapport avec la Période de
Catégorie concernée (ou la Nouvelle Période, le cas échéant) à condition que le Montant d'Annulation ne soit pas supérieur
aux Liquidités Disponibles relatives à la Période de Catégorie concernée (ou à la Nouvelle Période).
- “Période de Catégorie” désigne chacune des périodes suivantes: Période de Catégorie A, Période de Catégorie B,
Période de Catégorie C, Période de Catégorie D, Période de Catégorie E, Période de Catégorie F, Période de Catégorie G,
Période de Catégorie H et Période de Catégorie I.
- “Comptes Intérimaires” signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
- “Date des Comptes Intérimaires” signifie la date au plus tôt trente (30) jours, mais au plus tard dix (10) jours avant la
date de rachat et d'annulation de la catégorie des Parts Sociales Préférentielles concernée.
- “Droit au Bénéfice” signifie les dividendes préférentiels des Parts Sociales Préférentielles.
6.2 En plus du capital social, il pourra être établi des comptes de prime d'émission sur lesquels toute prime d'émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de l'assemblée générale
des Associés. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder au paiement de toutes Parts Sociales
que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder à des distributions
aux Associé(s) ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.
6.3 Tout montant de prime d'émission versé à la Société pour toutes Parts Sociales Préférentielles sera alloué à un compte
de prime d'émission attaché à ces Parts Sociales Préférentielles.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante, en cas de divergence entre
le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, qui est connu du notaire instru-
mentaire par son nom, prénom, état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous, le notaire,
le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1094. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016081852/437.
(160048489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Covance Neon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.004,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.012.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of February.
Before Maître Jacques Kesseler, notary public established in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
- LabCorp Neon Limited, a private limited company existing under the laws of England and Wales with company number
09331166, having its registered office at One New Change, London, United Kingdom, EC4M 9AF (the “First Sharehol-
der”); and
- Clearstone Holdings (International) Ltd., a private limited company existing under the laws of England and Wales
with company number 07621041, having its registered office at 21 Holborn Viaduct, London, EC1A 2DY (the “Second
Shareholder” and together with the First Shareholder, the “Shareholders”),
hereby both duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, with professional address at 13, Route de Luxem-
bourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
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Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The Shareholders are the shareholders of Covance Neon Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 46A, avenue J.- F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (“R.C.S. Luxembourg”) under number B 195.012
(the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange-sur-Attert,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 3 March 2015, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the
“Mémorial”) number 1009 dated 16 April 2015.
The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed enacted by Maître Danielle
Kolbach, prenamed, on 9 March 2015, published in the Mémorial number 1158 dated 5 May 2015.
II.- The 16,002 (sixteen thousand two) issued shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each, representing the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the Shareholders expressly state having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 2 (two United States Dollars) so as to raise it from
its current amount of USD 16,002 (sixteen thousand and two United States Dollars) to USD 16,004 (sixteen thousand and
four United States Dollars) by the issuance of 2 (two) new shares, with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each, by the Company, subject to the payment of a share premium, the whole to be paid up through contributions in kind
by the shareholders of the Company;
3. Subscription and payment by the First Shareholder and the Second Shareholder of the new shares by way of contri-
butions in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is unanimously resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting, acknowledge
being sufficiently informed on the agenda, consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate
and vote upon all the items of the agenda. It is further unanimously resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the shareholders of the Company within a sufficient period of time in order to allow them to examine
carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2 (two United States
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 16,002 (sixteen thousand and two United States Dollars) to USD
16,004 (sixteen thousand and four United States Dollars) by the issuance of (i) 1 (one) new share by the Company to be
subscribed by the First Shareholder (the “First Shareholder Share”), subject to the payment of a share premium in the
amount of USD 953,777,940 (nine hundred fifty three million seven hundred seventy seven thousand nine hundred forty
United States Dollars), payable on the global share premium account of the Company (the “First Shareholder Share Pre-
mium”) and (ii) 1 (one) new share by the Company to be subscribed by the Second Shareholder (the “Second Shareholder
Share”), subject to the payment of a share premium in the amount of USD 1,369,141,637 (one billion three hundred sixty
nine million one hundred forty one thousand six hundred thirty-seven United States Dollars), payable on the global share
premium account of the Company (the “Second Shareholder Share Premium”), the whole to be fully paid up by way of
contributions in kind, as described below.
<i>Third resolution:i>
It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment (i) for the First Shareholder Share by the First
Shareholder, subject to the payment of the First Shareholder Share Premium payable on the global share premium account
of the Company, the whole to be fully paid up by way of a contribution in kind consisting of 154.75 (one hundred fifty-
four and 75/100) shares, with a nominal value of USD 0.01 (0.01 United States Dollars) each, held in the share capital of
Covance Inc., a corporation formed under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered
office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of America and registered
with the Division of Corporations of the State of Delaware under number 2356630 (“Covance”), with an aggregate value
of USD 953,777,941 (nine hundred fifty three million seven hundred seventy seven thousand nine hundred forty-one United
States Dollars) (the “First Contribution”) to be made by the First Shareholder; and (ii) for the Second Shareholder Share
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by the Second Shareholder, subject to the payment of the Second Shareholder Share Premium payable on the global share
premium account of the Company, the whole to be fully paid up by way of a contribution in kind consisting of 222.14 (two
hundred twenty-two and 14/100) shares, with a nominal value of USD 0.01 (0.01 United States Dollars) each, held in the
share capital of Covance, with an aggregate value of USD 1,369,141,638 (one billion three hundred sixty nine million one
hundred forty one thousand six hundred thirty-eight United States Dollars) (the “Second Contribution”, and together with
the First Contribution, the “Contributions”).
<i>Intervention - Subscriptions - Paymentsi>
Thereupon intervene:
- the First Shareholder, hereby represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given under
private seal, hereto annexed, who declares to subscribe to the First Shareholder Share subject to the payment of the First
Shareholder Premium through the First Contribution, which First Contribution is at the disposal of the Company; and
- the Second Shareholder, hereby represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal, hereto annexed, who declares to subscribe to the Second Shareholder Share subject to the payment of
the Second Shareholder Premium through the Second Contribution, which Second Contribution is at the disposal of the
Company.
<i>Evidence of the Contributions' existencei>
A proof of existence of the Contributions has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr. Glenn Eisenberg, residing professionally at 531, South Spring Street, 27215 Burlington, North Carolina, United
States of America, Class A Manager;
b) Mr. Robert S. Pringle, residing professionally at Osprey House, Westacott Way, SL6 3QH Maidenhead-Berks, United
Kingdom, Class A Manager;
c) Mr. Christiaan Van Arkel, residing professionally at 46A, avenue J.- F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Class B
Manager;
d) Mrs. Anne Bölkow, residing professionally at 46A, avenue J.- F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Class B Manager;
and
e) Mrs. Anita Griotti, residing professionally at 46A, avenue J.- F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Class B Manager,
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the statement
of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contributions, expressly agree with the descriptions of these Contributions, with their valuation,
and confirm the validity of the subscriptions and payments.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as
follows:
- First Shareholder: 6,151 (six thousand one hundred fifty-one) shares, with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each; and
- Second Shareholder: 9,853 (nine thousand eight hundred fifty-three) shares, with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each.
The notary acts that the 16,004 (sixteen thousand and four) shares, with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each, representing the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out, it is
unanimously resolved to amend article 6.1 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ 6.1. The Company's share capital is set at sixteen thousand and four United States Dollars (USD 16,004.-), represented
by sixteen thousand and four (16,004) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.”
No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with us, the notary, the present original
deed.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-deuxième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
- LabCorp Neon Limited, une société à responsabilité limitée régie par le droit d'Angleterre et du pays de Galles,
enregistrée sous le numéro 09331166 et ayant son siège social sis à One New Change, Londres, Royaume-Uni, EC4M 9AF
(le «Premier Associé»),
- Clearstone Holdings (International) Ltd., une société à responsabilité limitée régie par le droit d'Angleterre et du pays
de Galles, enregistrée sous le numéro 07621041 et ayant son siège social sis au 21 Holborn Viaduct, London, EC1A 2DY
(le «Second Associé» et conjointement avec le Premier Associé, les «Associés»)
toutes deux dûment représentées par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement
au 13, Route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg en vertu de procurations données sous seing
privé.
Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
Les parties comparantes, ainsi représentées, ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les Associés sont les associés de Covance Neon Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social sis au 46A, avenue J.- F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.012 (la «Société»), constituée par acte notarié
dressé par Maître Danielle Kolbach, notaire résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, le 3 mars 2015,
publié au "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (le «Mémorial») numéro 1009 en date du 16 avril 2015.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié dressé par Maître Danielle Kolbach,
précitée, en date du 9 mars 2015, publié au Mémorial numéro 1158 en date du 5 mai 2015.
II.- Les 16,002 (seize mille deux) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement
se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont les Associés reconnaissent expressément avoir été dûment
informés préalablement.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 2 USD (deux Dollars américains) afin de le porter de
son montant actuel de 16.002 USD (seize mille deux Dollars américains) à 16.004 USD (seize mille quatre Dollars amé-
ricains) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune,
par la Société, moyennant le paiement d'une prime d'émission, le tout devant être entièrement libéré par apports en nature
des associés de la Société;
3. Souscription et paiement par le Premier Associé et le Second Associé des nouvelles parts sociales par voie d'apports
en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter ces actions; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est unanimement décidé que les Associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable à la présente
assemblée; les Associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent avoir été valable-
ment convoqués et, en conséquence, acceptent de délibérer et de voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est
en outre déclaré que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition des Associés dans un délai suffisant afin
de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est unanimement décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2 USD (deux Dollars américains)
afin de le porter de son montant actuel de 16.002 USD (seize mille deux Dollars américains) à 16.004 USD (seize mille
quatre Dollars américains) par l'émission de (i) 1 (une) nouvelle part sociale par la Société devant être souscrite par le
Premier Associé (la «Part Sociale du Premier Associé»), moyennant le paiement d'une prime d'émission de 953.777.940
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USD (neuf cent cinquante trois millions sept cent soixante-dix-sept mille neuf cent quarante Dollars américains), à régler
sur le compte de prime d'émission de la Société (la «Prime d'Emission du Premier Associé») et (ii) 1 (une) nouvelle part
sociale par la Société devant être souscrite par le Second Associé (la «Part Sociale du Second Associé»), moyennant le
paiement d'une prime d'émission de 1.369.141.637 USD (un milliard trois cent soixante-neuf millions cent quarante-et-un
mille six cent trente-sept Dollars américains), à régler sur le compte de prime d'émission de la Société (la «Prime d'Emission
du Second Associé»), le tout devant être entièrement libéré par des apports en nature, comme décrit ci-après.
<i>Troisième résolution:i>
Il a été unanimement décidé d'accepter la souscription et le paiement (i) de la Part Sociale du Premier Associé par le
Premier Associé, moyennant le paiement de la Prime d'Emission du Premier Associé à régler sur le compte de prime
d'émission de la Société, le tout devant être entièrement libéré par un apport en nature consistant en 154,75 (cent cinquante-
quatre et 75/100) parts, d'une valeur nominale de 0,01 USD (0,01 Dollars américains) chacune, détenues dans le capital
social de Covance Inc., une société régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
sis au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès
du de la Division des Sociétés du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 2356630 («Covance»), ayant une
valeur totale de 953.777.941 USD (neuf cent cinquante trois millions sept cent soixante-dix-sept mille neuf cent quarante-
et-un Dollars américains) (le «Premier Apport») qui sera effectué par le Premier Associé; et (ii) de la Part Sociale du Second
Associé par le Second Associé, moyennant le paiement de la Prime d'Emission du Second Associé à régler sur le compte
de prime d'émission de la Société, le tout devant être entièrement libéré par un apport en nature consistant en 222,14 (deux
cent vingt-deux et 14/100) parts, d'une valeur nominale de 0,01 USD (0,01 Dollars américains) chacune, détenues dans le
capital social de Covance, ayant une valeur totale de 1.369.141.638 USD (un milliard trois cent soixante-neuf millions cent
quarante-et-un mille six cent trente-huit Dollars américains) (le «Second Apport», et conjointement avec le Premier Apport,
les «Apports»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Interviennent alors:
le Premier Associé, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, ci-avant présentée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, annexée ci-après, et qui déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale du Premier Associé moyennant
le paiement de la Prime d'Emission du Premier Associé au moyen du Premier Apport, lequel Premier Apport est à la
disposition de la Société; et
- le Second Associé, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, ci-avant présentée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, annexée ci-après, et qui déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale du Second Associé moyennant
le paiement de la Prime d'Emission du Second Associé au moyen du Second Apport, lequel Second Apport est à la dispo-
sition de la Société
<i>Preuve de l'existence des Apportsi>
Une preuve de l'existence des Apports a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent alors:
a) M. Glenn Eisenberg, résidant professionnellement au 531, South Spring Street, 27215 Burlington, North Carolina,
Etats-Unis d'Amérique, gérant de catégorie A;
b) M. Robert S. Pringle, résidant professionnellement à Osprey House, Westacott Way, SL6 3QH Maidenhead-Berks,
Royaume-Uni, gérant de catégorie A;
c) M. Christiaan Van Arkel, résidant professionnellement au 46A, avenue J.- F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, gérant
de catégorie B;
d) Mme Anne Bölkow, résidant professionnellement au 46A, avenue J.- F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, gérant de
catégorie B; et
e) Mme Anita Griotti, résidant professionnellement au 46A, avenue J.- F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, gérant de
catégorie B.
tous représentés par Mme Sofia Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration contenue dans la déclaration de
valeur de l'apport.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de la teneur de leur responsabilité, légalement responsables comme
gérants de la Société en raison des Apports, acceptent expressément les descriptions de ces Apports, avec leur évaluation,
et confirment la validité des souscriptions et paiements.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des précédentes déclarations et résolutions, l'actionnariat de la Société est maintenant composé de:
- Premier Associé: 6.151 (six mille cent cinquante-et-une) parts sociales, d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune, et
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- Second Associé: 9.853 (neuf mille huit cent cinquante-trois) parts sociales, d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune.
Le notaire soussigné acte que les 16.004 (seize mille quatre) parts sociales, d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur la résolution à prendre ci-après.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des précédentes déclarations et résolutions et les Apports ayant été intégralement réalisés, il est décidé
de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
" 6.1. Le capital social de la Société est fixé à seize mille quatre dollars américains (USD 16.004,-) divisé en seize mille
quatre (16.004) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune."
Aucune autre modification n'est apportée à cet article.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture de ce document ayant été faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 février 2016. Relation: EAC/2016/5095. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016081861/260.
(160048628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Crystal B TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 768.829,69.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 126.951.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of the month of February.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
1. Apax Europe VII GP Co. Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Guernsey, having its
registered office at Third floor, Royal Bank Place, 1 Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HJ, registered
with the Guernsey Register under number 46200 (“Apax VII”),
2. Crystal B TopCo S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and
validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) under number B 126.951,
all here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee residing professionally residing in Pétange,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties declare being the current shareholders of the Company.
III. The Company was incorporated by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 21 March
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1155 dated 14 June 2007, page 55425 and the
articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Blanche Moutrier, notary
residing in Esch-sur-Alzette, dated 26 March 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
° 1347 dated 26 May 2015, page 64648.
IV. The appearing parties, represented as above mentioned, recognise to be fully informed of the resolutions to be taken
on the basis of the following agenda of the extraordinary general shareholders’ meeting of the Company (the “Meeting”):
<i>Agenda:i>
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of seventy-six million eighty-six thousand six hundred
sixty-nine British Pounds and five Pence (GBP 76,086,669.05) in order to bring it from its current amount of seventy-six
million eight hundred fifty-five thousand four hundred ninety-eight British Pounds and seventy-four Pence (GBP
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76,855,498.74) to an amount of seven hundred sixty-eight thousand eight hundred twenty-nine British Pounds and sixty-
nine Pence (GBP 768,829.69) by cancellation of:
- five hundred twenty-eight thousand two hundred forty-three (528,243) class A preferred shares;
- five hundred twenty-eight thousand two hundred forty-three (528,243) class B preferred shares;
- five hundred twenty-eight thousand two hundred forty-three (528,243) class C preferred shares;
- five hundred twenty-eight thousand two hundred forty-three (528,243) class D preferred shares;
- five hundred twenty-eight thousand two hundred forty-three (528,243) class F preferred shares;
- five hundred twenty-eight thousand two hundred forty-three (528,243) class G preferred shares;
- five hundred twenty-eight thousand two hundred forty-three (528,243) class H preferred shares;
all without designation of nominal value (the “Preferred Shares”), held by the Company in its share capital;
2. Full restatement of the articles of association of the Company, as amended (the “Articles”) in order to delete the
reference to the Preferred Shares; and
3. Miscellaneous.
V. The shares held by Apax VII represent 100% of shares having the right to vote, the right to vote attached to the
Preferred Shares, held by the Company being currently suspended.
VI. The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following resolutions adopted una-
nimously by Apax VII as shareholder having the right to vote:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to reduce the share capital of the Company by an amount of seventy-six million eighty-six
thousand six hundred sixty-nine British Pounds and five Pence (GBP 76,086,669.05) in order to bring it from its current
amount of seventy-six million eight hundred fifty-five thousand four hundred ninety-eight British Pounds and seventy-four
Pence (GBP 76,855,498.74) to an amount of seven hundred sixty-eight thousand eight hundred twenty-nine British Pounds
and sixty-nine Pence (GBP 768,829.69) by cancellation of all the Preferred Shares, held by the Company in its share capital.
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES, so as to reflect the above resolution, to fully restate the Articles which shall forthwith read
as follows:
“ Art. 1. Corporate Form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member
company.
Art. 2. Corporate Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity
that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination of “Crystal B TopCo S.à r.l.”
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share Capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
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The Company's corporate capital is fixed at GBP 768,829.69 (seven hundred sixty-eight thousand eight hundred twenty-
nine British Pounds and sixty-nine pence) represented by 37,364 (thirty-seven thousand three hundred sixty-four) ordinary
shares without designation of nominal value, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
6.3 - Profit participation Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the
number of shares in existence.
6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the
requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance
with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall be
a class A manager or a class B manager.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of a class A manager and a class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the
chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman, by the secretary or by any manager.
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The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,
under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General Shareholders' Meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual General Shareholders' Meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general
meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2 of the month of May, at 4 pm.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers,
exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised
by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is
more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal Year - Annual Accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same year, with the
exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December 2007.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office, the
above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-
up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of Profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
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the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), on the date named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois de février.
Devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),
ONT COMPARU:
1. Apax Europe VII GP Co. Limited, une limited liability company constituée sous les lois de Guernesey, ayant son
siège social au Third floor, Royal Bank Place, 1 Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernesey, GY1 2HJ, enregistrée au
Guernsey Register sous le numéro 46200 (“Apax VII”),
2. Crystal B TopCo S.à r.l., une société à responsabilité valablement constituée et existante sous les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 126.951,
Tous ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant à Pétange, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
I. Ces procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises à l'enregistrement.
II. Les parties comparantes déclarent être les associés actuels de la Société.
III. La Société a été constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire résident à Luxembourg, du 21 mars
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1155 daté du 14 juin 2007, page 55425 et les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Blanche Moutrier, notaire résident à Esch-sur-
Alzette, du 26 mars 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1347 daté du 26 mai 2015, page
64648.
IV. Les parties comparantes, dûment représentées comme dit ci-dessus, reconnaissent être parfaitement informées des
résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société
(l'«Assemblée»):
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de soixante-seize millions quatre-vingt-six mille six cent
soixante-neuf Livres Sterling et cinq pence (GBP 76.086.669,05) afin de le porter de son montant actuel de soixante-seize
millions huit cent cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit Livres Sterling et soixante-quatorze pence (GBP
76.855.498,74) à un montant de sept cent soixante-huit mille huit cent vingt-neuf Livres Sterling et soixante-neuf pence
(GBP 768.829,69) par annulation de:
- cinq cent vingt-huit mille deux cent quarante-trois (528,243) parts sociales privilégiées de classe A,
- cinq cent vingt-huit mille deux cent quarante-trois (528,243) parts sociales privilégiées de classe B,
- cinq cent vingt-huit mille deux cent quarante-trois (528,243) parts sociales privilégiées de classe C,
- cinq cent vingt-huit mille deux cent quarante-trois (528,243) parts sociales privilégiées de classe D,
- cinq cent vingt-huit mille deux cent quarante-trois (528,243) parts sociales privilégiées de classe F,
- cinq cent vingt-huit mille deux cent quarante-trois (528,243) parts sociales privilégiées de classe G,
- cinq cent vingt-huit mille deux cent quarante-trois (528,243) parts sociales privilégiées de classe H,
toutes sans désignation de valeur nominale (les «Parts Sociales Préférentielles»), détenues par la Société dans son propre
capital social;
2. Refonte intégrale des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts») afin de supprimer la référence aux Parts
Sociales Préférentielles; et
3. Divers.
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V. Les parts sociales détenues par Apax VII représentent 100% des parts sociales ayant droit de vote, le droit de vote
attaché aux Parts Sociales Préférentielles, détenues par la Société étant actuellement suspendu.
VI. Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes adoptées una-
nimement par Apax VII en tant qu’associé ayant droit de vote:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée DECIDE de réduire le capital social de la Société d’un montant de soixante-seize millions quatre-vingt-
six mille six cent soixante-neuf Livres Sterling et cinq pence (GBP 76.086.669,05) afin de le porter de son montant actuel
de soixante-seize millions huit cent cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit Livres Sterling et soixante-
quatorze pence (GBP 76.855.498,74) à un montant de sept cent soixante-huit mille huit cent vingt-neuf Livres Sterling et
soixante-neuf pence (GBP 768.829,69) par annulation de toutes les Parts Sociales Préférentielles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée DECIDE, afin de refléter la résolution prise ci-dessus, de refondre intégralement les Statuts qui auront
désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles
(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute
autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à laquelle
elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination de «Crystal B TopCo S.à r.l.»
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à sept cent soixante-huit mille huit cent vingt-neuf Livres Sterling et soixante-neuf pence (GBP
768.829,69) représenté par trente-sept mille trois cent soixante-quatre (37.364) parts sociales ordinaires sans désignation
de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199
de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
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6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être
opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe
B.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes de
l'alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de la classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées
générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le cas
échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le
président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou
représentés.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants présents
ou représentés à ladite réunion, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B ayant voté en faveur des dites
résolutions.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
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7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son
vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 2 mai à 16 heures. Si ce jour devait être un
jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale pourra
se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il
(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le
conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l'exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les
renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaires
constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi longtemps
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s'en
réfèrent aux dispositions de la Loi.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du
mandataire de la comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), à la date mentionnée au début du présent document.
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Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5585. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016081870/420.
(160048640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Master Liffey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 202.137.
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of February,
before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
AEPEP II Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 150,404 (one hundred fifty thousand four hundred
and four Euros), having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 199986 (the Sole Shareholder),
represented by Mr François Georges, manager, and Mr Godfrey Abel, manager, in their capacity as managers of the
Sole Shareholder, both residing professionally in Luxembourg-City.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in Master Liffey S.à r.l. a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euros), having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 202137 (the Company). The Company was
incorporated on 13 November 2015 pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) were never amended.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder waives the convening
notices, considering itself as duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated
to it prior to the present meeting.
IV. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 100,000 (one hundred thousand Euros) in order
to bring the share capital of the Company from its present amount to the amount of EUR 112,500 (one hundred twelve
thousand five hundred Euros) by way of issuance of 12,500 (twelve thousand five hundred) new class A shares, 12,500
(twelve thousand five hundred) new class B shares, 12,500 (twelve thousand five hundred) new class C shares, 12,500
(twelve thousand five hundred) new class D shares, 12,500 (twelve thousand five hundred) new class E shares, 12,500
(twelve thousand five hundred) new class F shares, 12,500 (twelve thousand five hundred) new class G shares, and 12,500
(twelve thousand five hundred) new class H shares of the Company, with a par value of EUR 1 (one Euro) each (the New
Shares) and an aggregate subscription price of EUR 100,000 (one hundred thousand Euros);
(2) subscription to, and payment in full of, the New Shares;
(3) subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the above-mentioned changes;
(4) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create new classes of shares, denominated class A, class B, class C, class D, class E,
class F, class G and class H shares without cancellation or conversion of shares and to increase the share capital of the
Company by an amount of EUR 100,000 (one hundred thousand Euros) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount to the amount of EUR 112,500 (one hundred twelve thousand five hundred Euros) by way of
issuance of the New Shares.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the New Shares and the full payment
of the subscription price of the New Shares, as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in kind
in an aggregate amount of EUR 100,000 (one hundred thousand Euros) consisting in a receivable held by the Sole Share-
holder in the amount of EUR 100,000 (one hundred thousand Euros) (the Contribution).
The value of the Contribution in an amount of EUR 100,000 (one hundred thousand Euros) is wholly allocated to the
share capital account of the Company.
The Contribution is now at the free disposal of the Company.
The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the Company and the Sole Shareholder (the
Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to EUR 100,000 (one hundred
thousand Euros).
A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the notary,
will remain attached to this deed to be submitted with it to the registration formalities.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital
and the issuance of the New Shares. It shall now read as follows:
" 5.1. The Company's corporate capital is set at EUR 112,500 (one hundred twelve thousand five hundred Euros)
represented by:
(a) 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(b) 12,500 (twelve thousand five hundred) class A shares (the Class A Shares);
(c) 12,500 (twelve thousand five hundred) class B shares (the Class B Shares);
(d) 12,500 (twelve thousand five hundred) class C shares (the Class C Shares);
(e) 12,500 (twelve thousand five hundred) class D shares (the Class D Shares);
(f) 12,500 (twelve thousand five hundred) class E shares (the Class E Shares);
(g) 12,500 (twelve thousand five hundred) class F shares (the Class F Shares);
(h) 12,500 (twelve thousand five hundred) class G shares (the Class G Shares);and
(i) 12,500 (twelve thousand five hundred) class H shares (the Class H Shares).
each having a nominal value of EUR 1 (one euro) and having their rights and obligations as set out in these Articles (the
Shares). The Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E
Shares, the Class F Shares, the Class G Shares and the Class H Shares, are collectively referred to as the Classes of Shares,
each being a Class of Share. Each Ordinary Share has been subscribed and fully paid-up.".
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the attorney-
in-fact of the Sole Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de février,
par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-duché de Luxembourg,
COMPARAIT
AEPEP II Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de
150.404 EUR (cent cinquante mille quatre cent quatre euros) ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 199986 (l'Associé Unique),
représentée par M. François Georges, gérant, et M. Godfrey Abel, gérant, en leur qualité de gérants de l'Associé Unique,
résidants tous les deux à Luxembourg-Ville.
L'Associé Unique demande au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de Master Liffey S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros), ayant son siège social au
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2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 202137 (la Société). La Société a été constituée le 13 novembre 2015 par un acte de Maître Jacques Kesseler,
lequel acte n'a pas été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts)
n'ont jamais été modifiés.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique déclare renoncer aux formalités de
convocation, l'Associé Unique se considérant comme valablement convoqué et ayant connaissance de l'ordre du jour qui
lui a été communiqué avant la présente réunion.
IV. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(1) augmentation du capital social de la Société d'un montant de 100.000 EUR (cent mille euros) afin de porter le capital
social de la Société de son montant actuel au montant de 112.500 EUR (cent douze mille cinq cents euros) par l'émission
de 12.500 (douze mille cinq cents) nouvelles parts sociales ordinaires, 12.500 (douze mille cinq cents) nouvelles parts
sociales de catégorie A, 12.500 (douze mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie B, 12.500 (douze mille cinq
cents) nouvelles parts sociales de catégorie C, 12.500 (douze mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie D,
12.500 (douze mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie E, 12.500 (douze mille cinq cents) nouvelles parts
sociales de catégorie F, 12.500 (douze mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie G et 12.500 (douze mille cinq
cents) nouvelles parts sociales de catégorie H de la Société, avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les
Nouvelles Parts Sociales) et un prix de souscription total de 100.000 EUR (cent mille euros);
(2) souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales;
(3) modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les modifications
mentionnées ci-avant; et
(4) divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer de nouvelles catégories de parts sociales, dénommées la catégorie A, la catégorie B,
la catégorie C, la catégorie D, la catégorie E, la catégorie F, la catégorie G et la catégorie H sans annulation ou conversion
de parts sociales et d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 100.000 EUR (cent mille euros) afin de
porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de 112.500 EUR (cent douze mille cinq cents euros)
par l'émission des Nouvelles Parts Sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription de l'augmentation du capital social de la Société
décidée par la résolution ci-dessus et le paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement au moyen d'un apport
en nature d'un montant total de 100.000 EUR (cent mille euros), consistant en une créance d'une valeur de 100.000 EUR
(cent mille euros) (l'Apport).
La valeur totale de l'Apport d'un montant de 100.000 EUR (cent mille euros) sera entièrement allouée au compte capital
social de la Société.
L'Apport est donc, à partir de maintenant à la libre disposition de la Société.
La valeur de l'Apport est certifiée par un certificat émis par la Société et l'Associé Unique (le Certificat) qui confirme
entre autres que la valeur de l'Apport est au moins égale à 100.000 EUR (cent mille euros).
Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation
de capital social et l'émission des Nouvelles Parts Sociales, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est établi à 112.500 EUR (cent douze mille cinq cents euros), représenté par:
(a) 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(b) 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A);
(c) 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B);
(d) 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C);
(e) 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de catégorie D (les Parts Sociales de Catégorie D);
(f) 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de catégorie E (les Parts Sociales de Catégorie E);
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(g) 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de catégorie F (les Parts Sociales de Catégorie F);
(h) 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de catégorie G (les Parts Sociales de Catégorie G); et
(i) 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de catégorie H (les Parts Sociales de Catégorie H).
chacune ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) et ayant leurs droits et obligations tels qu'établis dans les présents
Statuts (les Parts Sociales). Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie
B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G et les Parts Sociales de Catégorie H, sont collectivement désignées comme
les Catégories de Parts Sociales, chacune étant une Catégorie de Part Sociale. Chaque Part Sociale a une valeur nominale
de 1 EUR (un euro), et chaque Part Sociale a été souscrite et intégralement libérée.».
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le mandataire de l'Associé Unique l'a requis de do-
cumenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, celui-ci signe le présent acte avec le
notaire soussigné.
Signé: Georges, Abel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2016. Relation: EAC/2016/4551. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082158/175.
(160048613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.872.284,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 193.780.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société à Luxembourg le 5 avril 2016i>
L'assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Raymond L. CARNEY Jr. en tant que gérant de catégorie A
de la Société.
L'assemblée générale a nommé, avec effet au 31 mars 2016 et pour une période illimitée en tant que gérant de catégorie
A de la Société, Monsieur John Henry LOHMAN JR, né le 25 mai 1959 à New York, USA, demeurant professionnellement
à 10205 Westheimer, Suite 1000, Houston, Texas 77042, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090055/15.
(160058471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Foyer International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 53.682.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 mars 2016 que Messieurs André
BIRGET, Philippe BONTE, Jean-Louis COURANGE, Vincent DECALF, Marc LAUER, François TESCH et Philippe
WORRÉ ont été reconduits comme administrateurs pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des
actionnaires de 2017 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2016.
Monsieur François TESCH a été reconduit comme Président du Conseil d'administration pour une durée d'un an, jusqu'à
l'Assemblée générale de l'an 2017 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOYER INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2016090107/15.
(160059030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
81504
Albemarle Management S.àr.l.
Charleston Infrastructure I S.à r.l.
Covance Neon Luxembourg S.à r.l.
Crystal B TopCo S.à r.l.
Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC
Foyer International S.A.
Fuandre S.A.
GIG Grundbesitz Immo D S.à r.l.
Gimena S.A.
Global Office Services S.à r.l.
Hastelux Sàrl
HM Invest
I.I.F.C. S.A.
ING Belgium International Finance S.A.
Intertechnologies Real Estate Co S.A.
JUGLANS S.à r.l.
Keyser Söze S.à r.l.
Kings Valley
Laguna Life Holdings S.à r.l.
Lecta S.A.
Libre Latitude S.A.
Lionparfi S.A.
Lux e-shelter 3
Mancunium S.à r.l.
Master Liffey S.à r.l.
Melchior Selected Trust
Melus SPF S.A.
MTX Connect S.à r.l.
Myo Conseil S.à r.l.
Orange 1 Soparfi S.A.
Petrusse-Immo S.A.
Post Capital S.A.
Post Capital S.A.
Professional Beauty Services S.A.
Prosyne S.à r.l.
QGIF General Partner Sarl
Quorum Advisers S.à r.l.
R-Clean Products S.à r.l.
R.E.A. S.à r.l.
Reginvest UK S.à r.l.
Rent Consulting SC
R.E.P. Holding S.àr.l.
SCI Kerlann
SD Worx
SESAMm S.à r.l.
Solanis S.A.
Stodiek Ariane III S.A.