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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1692
10 juin 2016
SOMMAIRE
AUTOMOTIV CLUB société civile . . . . . . . . .
81216
Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . .
81201
Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . .
81206
ECBPF III (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81191
FCFS Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81179
Go4Values . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81209
Landmark Food Turkey S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
81173
Lemanik Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
81175
Lglobal Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81176
Lgp Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
81176
Lgp Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81176
Link Opportunities Investments S.A. . . . . . . .
81172
Lupo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81173
Lux-Immo-Containers S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
81174
Lux Light International S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
81173
Nextam Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81170
Nextam Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81170
Niederlande Immo Beteiligungs III A.G. . . . .
81170
Noefi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81171
Noefi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81171
Noefi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81175
Nordea Dedicated Investment Fund Sicav-Fis
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81175
Noventum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81170
Noventum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81170
NW S 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81171
Océane Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81175
Pandias Re AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81172
Panthée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81172
Platina Equity Solutions Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81172
Plensa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81172
Prophalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81178
Pyrite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81174
Raval Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81174
RBC Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81174
Riata Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81177
Rice Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81176
Riverwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81173
Roller Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81171
Rossini Properties Partnership, S.e.c.s. . . . . . .
81177
Russian Acquisition Company N°1 S.à r.l. . . .
81174
South Rock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81178
SpotRTM 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81178
Stars SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81178
Structured Finance Management (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81177
Ultrasonic Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
81214
Wine Taste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81212
81169
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U X E M B O U R G
Noventum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 23, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 166.237.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092186/9.
(160060808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Noventum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 23, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 166.237.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092187/9.
(160060809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Nextam Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 126.927.
Il résulte d'une décision de la Société en date du 5 avril 2016, de:
- Renommer Monsieur Guido CASTELLINI BALDISSERA RAMAZZOTTI, Monsieur Roberto TIMO et Monsieur
Alessandro MICHAHELLES en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale
annuel qui se tiendra en 2017, approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016; et
- Renommer Ernst & Young SA en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à
l'assemblée générale annuel qui se tiendra en 2017, approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016092179/15.
(160060789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Nextam Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 126.927.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016092180/10.
(160060947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Niederlande Immo Beteiligungs III A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 98.104.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 mit allen dazugehörigen Unterlagen wurden beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNGS III AG
Référence de publication: 2016092183/11.
(160061270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
81170
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U X E M B O U R G
Noefi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.040.
Hiermit treten wir mit sofortiger Wirkung von unserem Mandat als Administration der Gesellschaft zurück, da unser
Mandat bereits im Jahr 2011 abgelaufen ist.
Panama, den 12. Februar 2016.
Communications sans Frontières S.A.
Référence de publication: 2016092195/11.
(160061506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Noefi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.040.
Hiermit treten wir mit sofortiger Wirkung von unserem Mandat als Administrateur der Gesellschaft zurück, da unser
Mandat bereits im Jahr 2011 abgelaufen ist.
Panama, den 12. Februar 2016.
Exp'Air S.A.
Référence de publication: 2016092196/11.
(160061506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
NW S 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 175.667.
<i>Rectificatif du bilan 2014, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Référence L160056407 dui>
<i>05/04/2016)i>
Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016092201/15.
(160061398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Roller Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 29.484.
AUSZUG
Per Beschluss vom 28.01.2016 hat der Verwaltungsrat einstimmig gemäß? Art. 7 der Gesellschaftsstatuten beschlossen:
- Herrn Raimund MULLER, geboren am 30. Juni 1949 in Hermeskeil (Deutschland),, wohnhaft in D-54316 Franzen-
heim, Thomastrasse 28 (Deutschland), mit der täglichen Geschäftsführung als Direktor bis zur Hauptversammlung welche
über die Abschlusskonten 2016 befindet, zu beauftragen.
- Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von Herrn
MULLER und Herrn DROSTE verpflichtet.
Luxemburg, den 12. April 2016.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
Référence de publication: 2016092264/17.
(160061247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
81171
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U X E M B O U R G
Pandias Re AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 158.856.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pandias Re AG.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2016092216/12.
(160061042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Panthée S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.563.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Panthée S.A.
i>Société anonyme
<i>Administrateuri> <i>/ Administrateuri>
Référence de publication: 2016092217/13.
(160060753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Platina Equity Solutions Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 188.800.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092227/9.
(160061384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Plensa, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 187.214.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Plensa S.A.
Référence de publication: 2016092228/10.
(160061504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Link Opportunities Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 161.366.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016092117/10.
(160060851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
81172
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U X E M B O U R G
Lupo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 135.575.
EXTRAIT
Veuillez noter que le gérant Robson Eirik a son domicile à
170 Eastern Way, Ponteland, Newcastle Upon Tyne, NE20 9RH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Gentoo Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétési>
Référence de publication: 2016092121/15.
(160061456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Lux Light International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 115.389.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/04/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016092122/12.
(160061132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Landmark Food Turkey S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 158.512.
Le bilan au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016092123/13.
(160061040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Riverwood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 108.091.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution du Conseil d'Administration en date du 17 mars 2016 que le Conseil accepte la démission de
Madame Elena Christodoulou du poste d'Administrateur.
Le Conseil d'Administration décide de coopter, Madame Faidra Theofanous, demeurant au 7 Amillas, 3110 Tsireio,
Limassol, Cyprus, comme nouvel administrateur de la société, avec effet immédiat et jusqu'au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RIVERWOOD S.A.i>
Référence de publication: 2016092257/14.
(160061274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
81173
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U X E M B O U R G
Russian Acquisition Company N°1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 145.125.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016092259/10.
(160061344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Raval Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 18, rue Héierchen.
R.C.S. Luxembourg B 89.008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Julian Proffitt
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2016092260/13.
(160061126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
RBC Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 148.411.
Le rapport annuel au 31 octobre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RBC Funds (Lux) SICAV
i>RBC Investor Services Bank S.A.
Référence de publication: 2016092261/11.
(160061151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Pyrite S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 112.156.
Par la présente, nous vous informons de la dénonciation du siège social de la société Pyrite SA au 1, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, RCS Luxembourg B 112 156, en date du 22 janvier 2016 par Facts Services S.A..
Luxembourg, le 24 mars 2016.
Facts Services S.A.
Référence de publication: 2016092250/10.
(160061407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Lux-Immo-Containers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 89.718.
Les comptes annuels au 31/2/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092147/9.
(160061157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
81174
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U X E M B O U R G
Noefi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.040.
Hiermit treten wir mit sofortiger Wirkung von unserem Mandat als Administrateur und Administrateur-Délégué der
Gesellschaft zurück, da unser Mandat bereits im Jahr 2006 abgelaufen ist.
Panama, den 12. Februar 2016.
Investissement sans Frontières S.A.
Référence de publication: 2016092197/11.
(160061506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Nordea Dedicated Investment Fund Sicav-Fis, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 150.516.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 30 Mars 2016i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1) L'Assemblée prend note de la cooptation en tant qu'administrateur, avec effet au 3 Février 2016 de:
- Mme Henrika Vikman, résidant à Keskuskatu 3, 8 krs, FI-00100 Helsinki, Finlande en remplacement de:
- Mr Jari Kivihuhta, résidant à Keskuskatu 3, FI-00200 Helsinki, Finlande
2) L'Assemblée a décidé de réélire en tant qu'administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en
2017:
- Suzanne Berg résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
- Kim Pilgaard résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
- Henrika Vikman, résidant à Keskuskatu 3, 8 krs, FI-00100 Helsinki, Finlande
3) L'Assemblée a décidé d'élire au poste de réviseur d'entreprises pour l'exercice social 2016 et jusqu'à la prochaine
assemblée générale ordinaire à tenir en 2017:
- PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Nordea Investment Funds S.A.
Référence de publication: 2016092198/23.
(160060846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Océane Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 96.891.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société OCEANE RE
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016092202/11.
(160060749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Lemanik Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 44.870.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2016092126/10.
(160061478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
81175
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U X E M B O U R G
Lglobal Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.733.
<i>Extrait de la résolution circulaire du 04 avril 2016i>
Le Conseil D'Administration prend note de la démission de Mme Patricia Chan en tant qu'administrateur de la Société
à partir de la date effective de la nomination du nouvel administrateur.
Le Conseil D'Administration décide de coopter M.Shyong Piau LIM, résidant professionnellement au 65 Chulia Street,
#18-01 OCBC Centre, Singapore 049513 en remplacement de Mme Patricia Chan Poh Lin en tant qu'administateur de la
Société à partir du 04 avril 2016 pour une durée déterminée qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2016.
Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2016092129/16.
(160061159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Lgp Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 188.781.
Par résolutions signées en date du 8 janvier 2016, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Maarten Derksen,
avec adresse professionnelle au 65, East 55
th
Street, 30
th
Floor, NY 10022 New York, États-Unis de son mandat de gérant
de catégorie A, avec effet au 28 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016092130/13.
(160061371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Lgp Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 188.782.
Par résolutions signées en date du 6 janvier 2016, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Maarten Derksen,
avec adresse professionnelle au 65, East 55
th
Street, 30
th
Floor, NY 10022 New York, États-Unis de son mandat de gérant
de catégorie A, avec effet au 28 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016092131/13.
(160061370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Rice Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,01.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 178.353.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Rice Topco S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016092256/12.
(160061406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
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Riata Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 53.703.
Par résolutions circulaires signées en date du 23 février 2016, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
2. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
3. Nomination de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
4. Nomination de Samantha Jayne Eves, avec adresse au 3, Horseshoe Avenue, Saddlestone Park, IM2 1QT Douglas,
Ile de Man, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en remplacement de Therese Ann
Ryan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016092263/20.
(160061372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Rossini Properties Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 2.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.907.
EXTRAIT
La nouvelle adresse de Rossini Real Estate S.à r.l., Associé de la Société est la suivante:
- 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 avril 2016.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016092265/14.
(160061133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Structured Finance Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 95.021.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée ajournée de l'actionnaire unique de la société en date du 12 avril 2016i>
<i>(l'"Assemblée")i>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs avec effet au 8 février 2016 et ce jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2022:
- Laurent Bélik, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 287-289, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg
- Hinnerk Koch, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 287-289, route d'Arlon, L - 1150 Luxem-
bourg
- Robert Berry, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 35 Great St. Helen's, London EC3A 6AP
United Kingdom
A Luxembourg, le 12 avril 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016092291/20.
(160061483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
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SpotRTM 1, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 158.826.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 avril 2016i>
L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de tous les membres actuels du conseil d'administration pour une période
prenant fin à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017, de sorte que le conseil d'administration de la Société se compose
des personnes suivantes:
* Monsieur Jérôme Wigny avec adresse professionnelle à L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Churchill
* Madame Marie Juhlin avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4 rue Peternelchen
* Monsieur Jonas-Petter von Martens avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
- renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 2, rue Gerhard
Mercator, L-2182 Luxembourg en vue de l'année financière se terminant le 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092286/18.
(160060923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Stars SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 183.321.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 11 Mars 2016i>
L'associé général de la Société a décidé comme suit:
- transférer le siège social de la Société au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet rétroactif au
1
er
Janvier 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 Avril 2016.
Stars SCSp
Référence de publication: 2016092289/14.
(160061287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
South Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 188.644.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour South Rock S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016092281/11.
(160061470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Prophalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 31.113.
Le commissaire aux comptes est désormais domicilié au 3, Beetebuergerstrooss (rue de Bettembourg) L-5750 FRI-
SANGE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 13 avril 2016.
Référence de publication: 2016092248/11.
(160061027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
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FCFS Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.740.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, the twenty-ninth day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
First Cash Financial Services, Inc., a corporation organised under the laws of Delaware, having its registered office at
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, and registered with the of Secretary
of State for the State of Delaware, under number 2261082 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mrs Aïcha Tazi, legal counsel, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal given on 24 February 2016 in Arlington, Texas, United States of America.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of FCFS Global, Inc., a corporation organized under the laws of the State
of Delaware, United States of America, having its registered office 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19808, and registered with the Secretary of State for the State of Delaware, United States of
America, under number 5908321 (the “Company”).
The appearing party, as represented above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the one thousand (1,000) shares, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented
at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter
reproduced;
II. that the appearing party is the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
III. that by joint unanimous written consent of the board of directors of the Company and the Sole Shareholder validly
adopted on February 24 2016, a copy of which shall remain annexed to the present deed, it has been resolved to transfer
the registered office, principal establishment and central administration of the Company from the State of Delaware, United
States of America to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, effective as from 3 p.m. (CET) on the date hereof without
the Company being dissolved but with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of the
State of Delaware, United States of America, to give effect to that resolution have been duly performed;
IV. that it results from a certificate of the management of the Company dated February 26, 2016, that the net assets of
the Company correspond at least to the value of the share capital of the Company. A copy of such certificate, after having
been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration authorities;
V. that a balance sheet of the Company as of February 29, 2016, has been prepared as the opening balance sheet of the
Company;
VI. that the agenda of the extraordinary general meeting of the Company is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Confirmation and ratification of the joint unanimous written consent of the Sole Shareholder and the board of directors
of the Company validly adopted on February 24 2016, regarding the transfer of the registered office and the seat of central
administration of the Company from the State of Delaware, United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg
and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality.
2. Transfer of the registered office, the principal establishment and central administration of the Company from the State
of Delaware, United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from 9 a.m. (EST), 3 p.m. (CET),
on the date of the extraordinary general meeting of the Company held for that purpose, without the Company being dissolved
but on the contrary with full corporate and legal continuance.
3. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with the name FCFS Global S.a r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered
office, principal establishment and central administration of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg.
4. Acknowledgement of the valuation report issued by the managers of the Company.
5. Acknowledgement of the Company's interim opening balance sheet as Luxembourg opening balance sheet of the
Company.
6. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws of
Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the Luxem-
bourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended.
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7. Acknowledgment of the removal of the current directors of the Company and granting of full discharge for the
performance of their duties as directors of the Company from the date of their appointment until the date of their resignation.
8. Appointment of the following individual as new sole manager of the Company with immediate effect for an unlimited
duration:
Mrs Sophie Zintzen, born on 2 December 1979 in Verviers (Belgium), having her professional address at 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
9. Establishment of the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
10. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda and the above, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned
notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company resolves to confirm and ratify the joint written consent of the Sole Shareholder
and the board of directors of the Company validly adopted on February 24, 2016, regarding the transfer of the registered
office and the seat of central administration of the Company from the State of Delaware, United States of America to the
Grand Duchy of Luxembourg and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment, central administration and place
of effective management of the Company from the State of Delaware, United States of America to the Grand Duchy of
Luxembourg with effect as from 3 p.m. (CET) on the date of the present deed, without the Company being dissolved, with
full corporate and legal continuance. The Sole Shareholder further declares that all formalities required under the laws of
the State of Delaware, United States of America to give effect to such transfer have been duly performed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with the name FCFS Global S.à r.l. and accepts the Luxembourg nationality and shall as from the
date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the valuation report issued by the managers of the Company, which
states that the net asset value of the Company is at least equal to the aggregate of the issued share capital of the Company
as stated in its articles of association.
Consequently the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-), divided into twelve
thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
These shares are all held by First Cash Financial Services Inc., prenamed.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the interim balance sheet of the Company as at February 29, 2016 as
Luxembourg opening balance sheet of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
As a result of the beforegoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles
of association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.
The restated articles of association of the Company shall as from now be read as follows:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
“FCFS Global S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
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2.4 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-
siders useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
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shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
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writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) by two (2) managers or, by one (1) Class A Manager and
one (1) Class B Manager if applicable. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers or, by one (1) Class A Manager and one (1)
Class B Manager if applicable.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or
if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers, or by the joint signatures of one (1)
Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any
person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such
delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
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F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2016.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of the current directors
of the Company in duty before the transfer from the State of Delaware, United States of America, to the Grand Duchy of
Luxembourg from their position as directors of the Company and grant them full discharge for the performance of their
duties as from the date of their appointment as directors of the Company until the date of their resignation.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons, with immediate effect, as sole manager of the Company
for an unlimited duration:
Mrs Sophie Zintzen, born on 2 December 1979 in Verviers (Belgium), having her professional address at 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the registered office, principal establishment and central administration of
the Company at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
No items remaining on the agenda, the extraordinary general meeting of the Company was closed at 3.30 p.m. CET.
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<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at EUR 6,500.-.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
First Cash Financial Services, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au
2711 Centerville Road, Suite PAGE 17 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, immatriculée au Secretary
of State Division of Corporations de l'Etat du Delaware sous le numéro 2261082 (“Associé Unique”),
dûment représentée par Madame Aïcha Tazi, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 24 février 2016 à Arlington, Texas, Etats-Unis d'Amérique.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Laquelle comparante est l'associé unique de FCFS Global, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social est
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, et immatriculée au Secretary of
State de l'Etat du Delaware sous le numéro 5908321 (“Société”).
La partie comparante, ainsi représentée, a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. que les mille (1.000) actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées lors de
cette assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit;
II. que la comparante est l'associé unique de la Société;
III. que par consentement conjoint et unanime du conseil d'administration de la Société et de l'Associé Unique exprimé
par écrit et donné le 24 février 2016 dont une copie sera annexée au présent acte, il a été décidé de transférer le siège social
et l'administration centrale de la Société de l'Etat du Delaware, Etats Unis d'Amérique à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec effet à compter de ce jour à 15h (CET) sans procéder à la dissolution de la Société et en assurant la
continuation de sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises donnant effet à la résolution susmentionnée selon
les lois de l'Etat du Delaware, Etats Unis d'Amérique ont été dûment respectées;
IV. qu'il résulte du certificat du conseil de gérance de la Société daté du 26 février 2016, que l'actif net de la Société
correspond au moins à la valeur du capital social émis par la Société. Une copie de ce certificat, après avoir été signé ne
varietur par le représentant de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités d'enregistrement.
V. un bilan de la Société au 29 février 2016 a été préparé comme bilan d'ouverture de la Société.
VI. que l'agenda de l'assemblée générale extraordinaire de la Société est libellé comme suit:
<i>Agendai>
1. Confirmation et ratification du consentement conjoint et unanime de l'Actionnaire Unique et du conseil d'adminis-
tration exprimé valablement et donné le 24 février 2016 décidant le transfert du siège social, et du siège de l'administration
centrale de la Société de l'Etat du Delaware, Etats Unis d'Amérique au Grand-Duché de Luxembourg et l'adoption consé-
cutive de la nationalité luxembourgeoise.
2. Transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société de l'Etat du Delaware,
Etat Unis d'Amérique au Grand-Duché de Luxembourg, à compter de 9h (EST), 15h (CET), à la date de l'assemblée générale
extraordinaire de la Société convoquée à cet effet, sans procéder à la dissolution de la Société et en assurant la continuation
de sa personnalité juridique.
3. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée dénommée FCFS Global S.à r.l.
et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, de l'établissement principal et de
l'administration centrale de la Société au Grand-Duché du Luxembourg.
4. Approbation du rapport d'évaluation émis par les gérants de la Société.
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5. Approbation du bilan comptable intérimaire de la Société comme bilan comptable luxembourgeois d'ouverture de la
Société.
6. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois, dès
lors la Société sera régie par le droit luxembourgeois en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
7. Approbation de la révocation des administrateurs actuels de la Société et décharge accordée concernant leurs mandats
d'administrateurs de la Société depuis leur nomination jusqu'à la date de leur révocation.
8. Nomination de la personne suivante comme gérant unique de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
Mme Sophie Zintzen, née le 2 décembre 1979 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand- Duché du Luxembourg.
9. Etablissement du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
10. Divers.
Ayant dûment examiné chaque point de l'ordre du jour ci-dessus, l'Associé Unique a demandé au notaire soussigné
d'enregistrer les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique de la Société décide de confirmer et de ratifier le consentement conjoint et unanime de l'Associé
Unique et du conseil d'administration de la Société exprimé valablement et donné le 24 février 2016 décidant du transfert
du siège social et du siège de l'administration centrale de la Société de l'Etat du Delaware, Etats Unis d'Amérique au Grand-
Duché de Luxembourg et l'adoption consécutive de la nationalité luxembourgeoise
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de transferer le siège social et l'administration centrale de la Société de l'Etat du Delaware,
Etat Unis d'Amérique au Grand-Duché de Luxembourg, à compté de 15h (CET) à la date de l'assemblée générale extraor-
dinaire de la Société convoquée à cet effet, sans procéder à la dissolution de la Société et en assurant la continuation de sa
personnalité juridique.
L'Associé Unique reconnaît également que toutes les formalités légales prévus par la loi de l'Etat du Delaware, Etats
Unis d'Amérique ayant pour but de donner effet au transfert ont été dûment exécutées.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de l'adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée dé-
nommée FCFS Global S.à r.l., de son acceptation de la nationalité luxembourgeoise et de sa soumission aux lois du Grand-
Duché du Luxembourg à compter de la date du présent acte notarié.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver le rapport d'évaluation émis par les gérants de la Société confirmant que l'actif
net de la Société correspond au moins à la valeur du capital social émis par la Société conformément aux statuts de la
Société.
En conséquence, le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominal d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Les parts sociales sont toutes détenues par First Cash Financial Services, Inc, prédésignée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé Unique decide d'approuver le bilan comptable intérimaire de la Société du 29 février 2016 comme bilan
d'ouverture de la Société luxembourgeoise.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à l'adoption des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier et de refondre complètement les
statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois.
Les statuts de la Société mis à jour auront désormais la teneur suivante:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «FCFS Global S.à r.l.» (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
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de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.
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C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent
être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions sont
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes, à savoir des gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit s'interpréter comme une référence aux Gérants de Catégorie
A et/ou Gérants de Catégorie B en fonction du contexte et le cas échéant.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente.
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15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des
gérants de catégories différentes, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de catégories différentes, les décisions
doivent être adoptées par une majorité de gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépon-
dérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,
ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) par deux (2) gérants ou par un (1)
Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président le cas échéant, ou par deux (2)
gérants ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,
ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii) par la signature conjointe d'un
(1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant, ou (ii) la signature conjointe ou la seule signature
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de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans
les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
L'exercice social de la Société commence au jour de cet acte notarié et se termine le trente-et-un décembre 2016.
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<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver la démission, avec effet à la date du présent acte, des administrateurs de la Société
en fonction avant le transfert de l'état du Delaware, Etats Unis d'Amérique au Grand-Duché du Luxembourg, de leurs
mandats et leur donne décharge pour l'exercice de leurs mandats d'administrateurs de la Société depuis leur nomination
jusqu'à la date de leur révocation.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer la personne suivante, en qualité de gérant unique de la Société pour une durée
illimitée et avec effet immédiat:
Madame Sophie Zintzen, née le 2 décembre 1979 à Verviers (Belgique), dont l'adresse professionnelle est 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir l‘adresse du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale
de la Société au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée générale de la Société est clôturée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ EUR 6.500,-.
Le notaire soussigné qui comprendre et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire de la
comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. TAZI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le décembre 2015. Relation: 1LAC/2015 / Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016081971/682.
(160048310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
ECBPF III (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 162.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 201.403.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of March,
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg to whom remains the present deed.
There appeared:
East Capital (Lux) SCA, SICAV-SIF, a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions)
qualifying as an investment company with variable share capital - specialised investment fund (Société d'Investissement à
Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 31, zone d'activités Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number
B 154.557,
here represented by Mr. Mustafa NEZAR, notary clerk, with professional address at 10, avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on 10 March 2016.
The said power of attorney signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the undersigned notary to state as follows:
I. That the appearing person, aforementioned, was the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of ECBPF III (Lux)
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 31, zone d'activités Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxem-
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bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 201.403, incorporated by a
deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on October 28, 2015, published in the “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Company”), number 183 of 23 January 2016.
II. That the share capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed
and entirely paid up, was represented so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the
Sole Shareholder had been duly informed in advance.
III. The agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of prior convening notice right.
2. Creation of ten classes of preference shares (class A shares to class J shares) of the Company, which shares shall have
a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000), so
as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to one hundred sixty-two thousand
five hundred Euros (EUR 162,500) by the issuance to the sole shareholder of the Company of:
- fifteen thousand (15,000) new class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
- fifteen thousand (15,000) new class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
- fifteen thousand (15,000) new class C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
- fifteen thousand (15,000) new class D shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
- fifteen thousand (15,000) new class E shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
- fifteen thousand (15,000) new class F shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
- fifteen thousand (15,000) new class G shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
- fifteen thousand (15,000) new class H shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
- fifteen thousand (15,000) new class I shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
- fifteen thousand (15,000) new class J shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
4. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new shares of the Company by way of a contribution
in cash;
5. Subsequent amendment of articles 5 and 22 of the articles of association of the Company in order to reflect the new
classes of shares and the new share capital of the Company; and
6. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to waive its right to the prior convening notice to the current meeting; The Sole Share-
holder acknowledged being sufficiently informed on the agenda and considered being validly convened and therefore
agreed to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It was further resolved that all the documentation produced
to the meeting had been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to create ten classes of preference shares (the “Preference Shares”) to be named class A
shares (the “Class A Shares”), class B shares, (the “Class B Shares”), class C shares (the “Class C Shares”), class D shares
(the “Class D Shares”), class E shares, (the “Class E Shares”), class F shares (the “Class F Shares”), class G shares (the
“Class G Shares”), class H shares (the “Class H Shares”), class I shares (the “Class I Shares”), class J shares (the “Class J
Shares”), the rights and obligations of which are detailed in the amended articles of association of the Company, as they
shall be implemented in the present deed. These rights and obligations differ from the rights and obligations of the currently
existing shares of the Company, which shall henceforth be renamed into ordinary shares (the “Ordinary Shares”).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred fifty thousand
Euros (EUR 150,000.-), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to
one hundred sixty-two thousand five hundred Euros (EUR 162,500) by the issuance of new Preference Shares (the “New
Shares”) as follows:
- fifteen thousand (15,000) new class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “New Class A
Shares”);
- fifteen thousand (15,000) new class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “New Class B
Shares”);
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- fifteen thousand (15,000) new class C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “New Class C
Shares”);
- fifteen thousand (15,000) new class D shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “New Class D
Shares”);
- fifteen thousand (15,000) new class E shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “New Class E
Shares”);
- fifteen thousand (15,000) new class F shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “New Class F
Shares”);
- fifteen thousand (15,000) new class G shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “New Class G
Shares”);
- fifteen thousand (15,000) new class H shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “New Class H
Shares”);
- fifteen thousand (15,000) new class I shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “New Class I Shares”);
- fifteen thousand (15,000) new class J shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “New Class J Shares”).
The New Shares will be fully paid-up through a contribution in cash of an amount of one hundred fifty thousand Euros
(EUR 150,000.-) by the Sole Shareholder (the “Contribution”).
<i>Fourth resolutioni>
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by its proxyholder who declares to subscribe to and entirely
pay-up the New Shares, having an aggregate value of one hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000), through the
Contribution.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Fifth resolutioni>
Pursuant to the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend articles 5 and 22 of the articles of asso-
ciation of the Company, which shall henceforth be read as follows:
“B. Share capital - Shares
Art. 5.
Art. 5.1. For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
- “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and
legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares (defined below) to be cancelled but reduced by (i) any
losses (included carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting), (iii) any dividends to which is/are entitled the holder(s) of the Ordinary Shares (defined below)
pursuant to the Articles and (iv) any Profit Entitlement relating to classes of Preference Shares not cancelled so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + OD + PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be
cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any dividends to which is/are entitled the holder(s) of the Ordinary Shares (defined below) pursuant to the Articles.
PE = Profit Entitlement relating to classes of Preference Shares not cancelled.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by
the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers of the Company in good faith and with the view
to the Company's ability to continue as a going concern.
- “Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a
remaining maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and
any receivable which in the opinion of the Board of Managers will be paid to the Company in the short term less any
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indebtedness or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim
Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock
or securities of other kind held by the Company.
- “Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period
(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).
- “Class Period” shall mean each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the
Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, the Class I Period and the Class J Period.
- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- “Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Shares (defined below).
- “Profit Entitlement” shall mean the preferred dividends of the Preference Shares (defined below).”
Art. 5.2. The Company's share capital is set at one hundred sixty-two thousand five hundred Euros (EUR 162,500.-)
represented by one hundred sixty-two thousand five hundred (162,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each
and divided into:
- Twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
- fifteen thousand (15,000) class A shares (the “Class A Shares”);
- fifteen thousand (15,000) class B shares (the “Class B Shares”);
- fifteen thousand (15,000) class C shares (the “Class C Shares”);
- fifteen thousand (15,000) class D shares (the “Class D Shares”);
- fifteen thousand (15,000) class E shares (the “Class E Shares”);
- fifteen thousand (15,000) class F shares (the “Class F Shares”);
- fifteen thousand (15,000) class G shares (the “Class G Shares”);
- fifteen thousand (15,000) class H shares (the “Class H Shares”);
- fifteen thousand (15,000) class I shares (the “Class I Shares”); and
- fifteen thousand (15,000) class J shares (the “Class J Shares”, and together with the Class A Shares, the Class B Shares,
the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and
the Class I Shares, the “Preference Shares”)
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
In addition to the corporate capital, there may be set up an ordinary premium account, into which any premium paid on
Ordinary Share is transferred (the “Ordinary Premium Account”) and a preference premium account into which any pre-
mium paid on Preference Share is transferred (the “Preference Premium Account”). The amount of the Ordinary Premium
Account is at the free disposal of the holder(s) of the Ordinary Shares and the amount of the Preference Premium Account
is at the free disposal of the holder(s) of the Preference Shares.
As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-shareholder company (“société uni-
personnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law, amongst
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.
The Company may redeem its shares under due observance of the provisions of the Law and these Articles.
Furthermore, subject to compliance with the Law, either the board of managers or the holders of the shares, which are
in issue at a given moment, shall be entitled to request the extraordinary general meeting of shareholders or of the sole
shareholder (as the case may be) to redeem, at a majority adopted under the conditions required for amendment of the
Articles, all or part of their shares by serving them a notice specifying the number of shares to be redeemed and the date
on which the redemption is to take place. A reduction of share capital through the repurchase of a class of Preference Shares
may only be made within the respective Class Periods:
- The period for the Class A Shares is the period starting on the date of the present meeting and ending no later than 31
December 2016 (the “Class A Period”).
- The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on no later than
31 December 2017 (the “Class B Period”).
- The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending no later than 31
December 2018 (the “Class C Period”).
- The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than
31 December 2019 (the “Class D Period”).
- The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on no later than
31 December 2020 (the “Class E Period”).
- The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on no later than
31 December 2021 (the “Class F Period”).
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- The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on no later than
31 December 2022 (the “Class G Period”).
- The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than
31 December 2023 (the “Class H Period”).
- The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than 31
December 2024 (the “Class I Period”).
- The period for the Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending no later than 31
December 2025 (the “Class J Period”).
Where a class of Preference Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the re-
demption and cancellation of such class(es) of Preference Shares can be made during a new period (the “New Period”)
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first
New Period shall start on the day after the Class J Period and the class of Preference Shares not repurchased and not
cancelled in their respective Class Period shall come in the order from class A to class J (to the extent not previously
repurchased and cancelled).
For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preference Shares shall take
place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preference
Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.
Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and
payable by the Company to the shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.
The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the sole manager, or
in case of plurality of managers, by the board of managers in its reasonable discretion and within the best corporate interest
of the Company. For the avoidance of doubt, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers can
choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount the freely distri-
butable reserves either in part or in totality.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Art. 5.3. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits as provided for in article 22.”
“ Art. 22. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in the following order:
- the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a dividend equal to eleven per cent (11%) of the nominal value
of the Ordinary Shares;
- the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to one per cent (1%) of the nominal value of
the Class A Shares;
- the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to two per cent (2%) of the nominal value of
the Class B Shares;
- the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to three per cent (3%) of the nominal value of
the Class C Shares;
- the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to four per cent (4%) of the nominal value of
the Class D Shares;
- the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to five per cent (5%) of the nominal value of
the Class E Shares;
- the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to six per cent (6%) of the nominal value of
the Class F Shares;
- the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to seven per cent (7%) of the nominal value
of the Class G Shares;
- the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to eight per cent (8%) of the nominal value of
the Class H Shares;
- the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to nine per cent (9%) of the nominal value of
the Class I Shares;
- the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to ten per cent (10%) of the nominal value of
the Class J Shares;
The balance shall be allocated to the holder(s) of the Preference Shares pursuant to a decision taken by the general
meeting of shareholders.
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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including
during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an inde-
pendent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the end of the
last financial year; as the case may be, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles. The interim dividend shall
be allocated and paid in the same order as the ordinary dividend as stated in the paragraph above.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing person, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, known by the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said proxy holder he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois de mars,
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire
de la présente minute.
A comparu:
East Capital (Lux) SCA, SICAV-SIF, une société en commandite par actions qualifiée en tant que Société d'Investis-
sement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé, constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 31, zone d'activités Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.557;
Ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 10, avenue Guil-
laume, L-1650 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 mars
2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée.
Laquelle comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit:
I. Que la comparante, précitée, est l'associé unique (l' «Associé Unique») de ECBPF III (Lux) S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, valablement constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
31, zone d'activités Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.403, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (la «Société»), numéro 183 du 23 janvier 2016.
II. Que le capital social de la Société, fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées,
était représenté de sorte que l'assemblée générale pouvait valablement décider de tous les points de l'ordre du jour dont
l'Associé Unique a dûment été informé à l'avance.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Création de dix classes de parts sociales préférentielles (parts sociales de classe A à classe J) de la Société, qui auront
une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune.
3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent cinquante mille Euros (150.000
EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) à un montant de cent soixante-
deux mille cinq cents Euros (162.500 EUR), par l'émission en faveur de l'Associé Unique de la Société de:
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune;
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune;
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune;
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe D d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune;
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- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe E d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune;
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe F d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune;
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe G d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune;
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe H d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune;
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe I d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune;
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe J d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune.
4. Souscription, intervention du souscripteur et paiement des nouvelles Parts sociales de la Société par un apport en
numéraire;
5. Modification subséquente des articles 5 et 22 des statuts de la Société afin de refléter les nouvelles classes de parts
sociales et le nouveau capital social de la Société; et
6. Divers.
IV. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de renoncer à son droit de notification préalable pour la présente assemblée. L'Associé Unique
reconnaît avoir été suffisamment informé sur l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte donc
de délibérer et de voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite à
l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant pour lui permettre un examen
attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de créer dix classes de parts sociales préférentielles (les «Parts Sociales Préférentielles») qui
seront nommées parts sociales de classe A («Parts Sociales de Classe A»), parts sociales de classe B («Parts Sociales de
Classe B»), parts sociales de classe C («Parts Sociales de Classe C»), parts sociales de classe D («Parts Sociales de Classe
D»), parts sociales de classe E («Parts Sociales de Classe E»), parts sociales de classe F («Parts Sociales de Classe F»),
parts sociales de classe G («Parts Sociales de Classe G»), parts sociales de classe H («Parts Sociales de Classe H»), parts
sociales de classe I («Parts Sociales de Classe I»), parts sociales de classe J («Parts Sociales de Classe J»), dont les droits
et obligations sont détaillés dans les statuts modifiés de la Société, tels qu'ils seront mis en place par le présent acte. Ces
droits et obligations diffèrent des droits et obligations des parts sociales actuellement existantes de la Société, qui seront
dorénavant renommées en parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»).
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent cinquante
mille Euros (150.000 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) à un
montant de cent soixante-deux mille cinq cents Euros (162.500 EUR), par l'émission des Parts Sociales Préférentielles (les
«Nouvelles Parts Sociales») comme suit:
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales de Classe A»);
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales de Classe B»);
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales de Classe C»);
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe D d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales de Classe D»);
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe E d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales de Classe E»);
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe F d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales de Classe F»);
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe G d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales de Classe G»);
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe H d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales de Classe H»);
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe I d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales de Classe I»);
- quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe J d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales de Classe J»);
Les Nouvelles Parts Sociales seront entièrement payées par un apport en numéraire d'un montant de cent-cinquante mille
Euros (150.000 EUR) par l'Associé Unique (l' «Apport»).
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<i>Quatrième résolutioni>
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, ici représenté par son mandataire, déclare souscrire et libérer entièrement les Nouvelles Parts Sociales,
ayant une valeur globale de cent-cinquante mille Euros (150.000 EUR), par l'Apport.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
La preuve de l'Apport a été donnée au notaire soussigné, qui en prend expressément acte.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier les articles 5 et 22 des statuts de la Société, qui
auront désormais la teneur suivante:
«B. Capital social - Parts sociales
Art. 5.
Art. 5.1. Aux fins de ces Statuts, les termes suivants en majuscules auront le sens suivant:
- «Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris le report à nouveau positif)
augmenté de (i) toute réserve librement distribuable et (ii) selon le cas, tout montant de la réduction de capital et de la
réduction de la réserve légale liées aux classes de Parts Sociales Préférentielles (telles que définies ci-dessous) à annuler
mais réduites par (i) toutes pertes (y compris le report à nouveau négatif) exprimée en valeur positive, (ii) toutes sommes
placées en réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts, à chaque fois tel que reflété dans les Comptes
Intérimaires (sans la compter deux fois, pour éviter tout doute), (iii) tous dividendes auxquels a/ont droit le(s) détenteur(s)
des Parts Sociales Ordinaires (telles que définies ci-dessous) selon les Statuts et (iv) tout Droit aux Bénéfices lié aux classes
de Parts Sociales Préférentielles non annulées de sorte que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + OD + PE)
Lorsque:
AA = Montant Disponible.
NP = bénéfices nets (y compris le report à nouveau positif).
P = toutes réserves librement distribuables.
CR = le montant de réduction de capital et de réduction de la réserve légale liées à la classe de Parts Sociales Préféren-
tielles à annuler.
L = pertes (y compris le report à nouveau négatif) exprimées en valeur positive.
LR = toutes sommes à placer en réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
OD = tous dividendes auxquels a/ont droit le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires (telles que définies ci-dessous)
selon les Statuts.
PE = Droit au Bénéfice lié aux classes de Parts Sociales Préférentielles non annulées.
Le Montant Disponible doit être inscrit dans les Comptes Intérimaires de la Période de Classe respective et devra être
évalué par un gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société de bonne foi et au regard de
la capacité de la Société à continuer son activité.
- «Liquidités Disponibles» signifie (i) toutes les liquidités détenues par la Société (à l'exception des liquidités en dépôt
à vue dont la maturité restante est supérieure à six (6) mois), (ii) tout instrument facilement négociable sur un marché de
liquidités, obligations et bons et toutes créances qui dans l'opinion du Conseil de Gérance seront payées à court terme à la
Société moins tout endettement ou autre dette de la Société payable en moins de six (6) mois déterminé sur la base des
Comptes Intérimaires liés à la Période de Classe adéquate (ou Nouvelle Période, selon le cas) et (iii) tout actif tels que des
actions, détentions ou valeurs mobilières d'un autre genre, détenu par la Société.
- «Montant Annulable» signifie un montant n'excédant pas le Montant Disponible lié à la Période de Classe adéquate
(ou Nouvelle Période, selon le cas) à condition que le Montant Annulable ne puisse pas être supérieur aux Liquidités
Disponibles liées à la Période de Classe adéquate (ou Nouvelle Période, selon le cas).
- «Période de Classe» signifie chacune des Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C, Période de
Classe D, Période de Classe E, Période de Classe F, Période de Classe G, Période de Classe H, Période de Classe I et
Période de Classe J.
- «Comptes Intérimaires» signifie, les comptes de la Société à la Date des Comptes Intérimaires adéquate.
- «Date des Comptes Intérimaires» signifie la date se situant au plus trente (30) jours mais pas moins de dix (10) jours
avant la date de rachat et d'annulation de la classe de Parts Sociales Préférentielles adéquate (telles que définies ci-dessous).
- «Droit au Bénéfice» signifie les dividendes préférentiels des Parts Sociales Préférentielles (telles que définies ci-
dessous).
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Art. 5.2. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-deux mille cinq cents Euros (162.500 EUR), représenté
par cent soixante-deux mille cinq cents (162.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune et
divisé en:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»);
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»); et
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J» et conjointement avec les Parts Sociales
de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales
de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales
de Classe I, les «Parts Sociales Préférentielles»).»
Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
En plus du capital social, il peut être établi un compte de prime d'émission ordinaire sur lequel toute prime d'émission
payée pour une Part Sociale Ordinaire, est transférée (le «Compte de Prime d'Emission Ordinaire») et un compte de prime
d'émission préférentielle sur lequel toute prime d'émission payée pour une Part Sociale Préférentielle, est transférée (le
«Compte de Prime d'Emission Préférentielle»). Le montant du Compte de Prime d'Emission Ordinaire est à la libre dis-
position du/des détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires et le montant du Compte de Prime d'Emission Préférentielle est
à la libre disposition du/des détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles.
Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle
au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à s'appliquer,
et chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont établis par
écrit.
La Société peut racheter ses parts sociales sous condition du respect des provisions de la Loi et des Statuts.
En outre, sous condition du respect de la Loi, le conseil de gérance ou les détenteurs des parts sociales, selon la situation,
aura/auront droit d'exiger que l'assemblée générale extraordinaire des associés ou l'associé unique (selon le cas) rachète, à
une majorité adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, tout ou partie des parts sociales, en lui
adressant une notification spécifiant le nombre de parts sociales à racheter et la date à laquelle le rachat aura lieu. Une
réduction du capital social par le rachat d'une classe de Parts Sociales Préférentielles pourra seulement être effectuée dans
les Périodes de Classes respectives:
- La période pour les Parts Sociales de Classe A est celle qui court de la date de la présente assemblée générale et finissant
au plus tard le 31 décembre 2016 (la «Période de Classe A»).
- La période pour les Parts Sociales de Classe B est celle qui débute au lendemain de la Période de Classe A et finissant
au plus tard le 31 décembre 2017 (la «Période de Classe B»).
- La période pour les Parts Sociales de Classe C est celle qui débute au lendemain de la Période de Classe B et finissant
au plus tard le 31 décembre 2018 (la «Période de Classe C»).
- La période pour les Parts Sociales de Classe D est celle qui débute au lendemain de la Période de Classe C et finissant
au plus tard le 31 décembre 2019 (la «Période de Classe D»).
- La période pour les Parts Sociales de Classe E est celle qui débute au lendemain de la Période de Classe D et finissant
au plus tard le 31 décembre 2020 (la «Période de Classe E»).
- La période pour les Parts Sociales de Classe F est celle qui débute au lendemain de la Période de Classe E et finissant
au plus tard le 31 décembre 2021 (la «Période de Classe F»).
- La période pour les Parts Sociales de Classe G est celle qui débute au lendemain de la Période de Classe F et finissant
au plus tard le 31 décembre 2022 (la «Période de Classe G»).
- La période pour les Parts Sociales de Classe H est celle qui débute au lendemain de la Période de Classe G et finissant
au plus tard le 31 décembre 2023 (la «Période de Classe H»).
- La période pour les Parts Sociales de Classe I est celle qui débute au lendemain de la Période de Classe H et finissant
au plus tard le 31 décembre 2024 (la «Période de Classe I»).
- La période pour les Parts Sociales de Classe J est celle qui débute au lendemain de la Période de Classe I et finissant
au plus tard le 31 décembre 2025 (la «Période de Classe J»).
Lorsqu'une classe de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée dans la Période de Classe adéquate,
le rachat et l'annulation de cette/ces classe(s) de Parts Sociales Préférentielles peut être fait durant une nouvelle période (la
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«Nouvelle Période») qui débute au lendemain de la dernière Période de Classe (ou selon le cas, le lendemain de la fin de
la Nouvelle Période d'une autre classe immédiatement précédente) et finira au plus tard un an après le jour de début de
cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera le lendemain de la Période de Classe J et la classe de Parts
Sociales Préférentielles non rachetée et non annulée dans sa Période de Classe adéquate viendra dans l'ordre de la Classe
A à la Classe J (à condition de ne pas avoir été rachetée et annulée précédemment).
Pour éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une classe de Parts Sociales Préférentielles ont lieu
avant le dernier jour de la Période de Classe adéquate (ou selon le cas, de la Nouvelle Période), la Période de Classe suivante
(ou selon le cas, la Nouvelle Période) débutera au lendemain du rachat et de l'annulation de ces Parts Sociales Préférentielles
et continuera à prendre fin au jour initialement défini dans les Articles ci-dessus.
Suite au rachat et à l'annulation d'une/de classe(s) entière(s) adéquate(s), le Montant Annulable deviendra dû et exigible
par la Société à l'associé/aux associés au pro-rata de leur détention d'une/de telle(s) classe(s). Pour éviter tout doute, la
Société peut payer cette dette par un paiement en numéraire, en nature ou par compensation.
Le Montant Annulable mentionné au paragraphe ci-dessus, à retenir, sera déterminé par le gérant unique, ou en cas de
pluralité de gérants, par le conseil de gérance à sa discrétion raisonnable et dans le meilleur intérêt social de la Société.
Pour éviter tout doute, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut choisir à sa seule
discrétion d'inclure ou exclure lors de la détermination du Montant Annulable, les réserves librement distribuables, en partie
ou en totalité.
Les parts sociales ainsi rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Art. 5.3. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société, telle qu'énoncé à l'article
22.»
« Art. 22. Chaque année, cinq pourcent (5%) du bénéfice net est réservé pour l'établissement de la réserve statutaire,
jusqu'à ce que cette réserve soit égale à dix pourcent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net sera distribué à l'/aux associé(s) dans l'ordre suivant:
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires aura/auront droit à un dividende égal à onze pourcents (11 %) de la
valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe A aura/auront droit à un dividende égal à un pourcent (1 %) de la valeur
nominale des Parts Sociales de Classe A;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe B aura/auront droit à un dividende égal à deux pourcents (2 %) de la
valeur nominale des Parts Sociales de Classe B;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe C aura/auront droit à un dividende égal à trois pourcents (3 %) de la
valeur nominale des Parts Sociales de Classe C;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe D aura/auront droit à un dividende égal à quatre pourcents (4 %) de la
valeur nominale des parts sociales de Classe D;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe E aura/auront droit à un dividende égal à cinq pourcents (5 %) de la
valeur nominale des Parts Sociales de Classe E;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe F aura/auront droit à un dividende égal à six pourcents (6 %) de la valeur
nominale des Parts Sociales de Classe F;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe G aura/auront droit à un dividende égal à sept pourcents (7 %) de la
valeur nominale des Parts Sociales de Classe G;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe H aura/auront droit à un dividende égal à huit pourcents (8 %) de la
valeur nominale des Parts Sociales de Classe H;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de classe I aura/auront droit à un dividende égal à neuf pourcents (9 %) de la valeur
nominale des Parts Sociales de Classe I;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de classe I aura/auront droit à un dividende égal à dix pourcents (10 %) de la valeur
nominale des Parts Sociales de Classe J;»
Le solde sera alloué au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles en vertu d'une décision prise par l'assemblée
générale des associés.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires, y
compris durant le premier exercice social, sous condition d'établissement d'un bilan intérimaire montrant que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution. Tout gérant peut requérir, à sa seule discrétion, de faire revoir ce bilan intér-
imaire par un expert-comptable aux frais de la Société. Le montant à distribuer ne doit pas excéder les profits totaux depuis
la fin du dernier exercice social; le cas échéant, augmenté du report à nouveau positif et des réserves disponibles, moins le
report à nouveau négatif et tout montant devant être alloué à la réserve conformément aux exigences de la Loi ou des
Statuts. Le dividende intérimaire sera alloué et payé dans le même ordre que le dividende ordinaire, tel qu'énoncé au
paragraphe ci-dessus.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ mille cinq cents Euro (EUR 1.500.-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant, par son
nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8566. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016081937/536.
(160048974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 77.039.040,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 100.461.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December;
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 100.461, incorporated on April 21, 2004 under the name of Trilon (Luxembourg) S.à r.l.,
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 630, page 30222 dated June 18, 2004 (the Company). The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on August 13, 2014, pursuant to
a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3309,
page 158808 on November 8, 2014.
THERE APPEARED:
Brookfield Holdings Canada Inc., a company organised under the laws of Ontario, having its registered office at 181
Bay Street, Brookfield Place, Toronto, Ontario, Canada, CDN-M5J 2T3, registered with the Trade Register of Ontario
under the number 1665334, acting through its Luxembourg branch, Brookfield Holdings Luxembourg Branch, having its
registered office at 13 - 15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.535 (the Sole Shareholder);
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,
has requested the undersigned notary to record that:
I. The Company's share capital is presently set at seventy-seven million thirty-nine thousand forty United States Dollars
(USD 77.039.040.-) represented by (i) eight hundred and thirty-four (834) ordinary shares, without designation of nominal
value, and (ii) eighteen million four hundred and sixty-five thousand six hundred and forty-eight (18,465,648) mandatory
redeemable preferred shares, without designation of nominal value, all in registered form, subscribed and fully paid-up.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company;
3. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company;
81201
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4. Amendment of article 19 of the articles of association of the Company;
5. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole
Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 8 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ 8. The share capital of the Company is set at seventy-seven million thirty-nine thousand forty United States Dollars
(USD 77.039.040.-) represented by eight hundred and thirty-four (834) ordinary shares (the Ordinary Shares), without
nominal value, and eighteen million four hundred and sixty-five thousand six hundred and forty-eight (18,465,648) man-
datory redeemable special shares (the MRPS), without nominal value, all in registered form, subscribed and fully paid-up.
The Ordinary Shares and the MRPS shall constitute separate classes of shares in the Company. The MRPS and the Ordinary
Shares shall have the rights attached to them in the present articles of association.
All Shares will be issued in registered form. Ordinary Shares will generally be vested with voting rights. MRPS will
not carry any voting rights to the extent permitted by the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
and only as long as the Company has a sole shareholder. In case the Company has more than one shareholder, the MRPS
will have one vote per share in the same manner as the Ordinary Shares.
The Share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the partners, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The partners may decide to create reserves
and/or share premium accounts which may be connected to classes of Shares as set out above.
The Holders of the Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium (if
any) paid for the subscription of Ordinary Shares. The holders of MRPS will be exclusively entitled to any and all rights
attached to the share premium (if any) paid for the subscription of MRPS.
All MRPS are issued in the form of redeemable shares and the redemption of the MRPS can only be made by means of
sums available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary
reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or proceeds of a new issue made for the
redemption purpose and through extraordinary general meeting of partners. The MRPS will be redeemed pursuant to the
following terms and conditions:
(i) in any circumstances whatsoever, the Company shall redeem all of the MRPS then in issue upon expiry if a thirteen
(13) years period from the date on which the MRPS are issued (the Final Mandatory Redemption Date);
(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the holders of MRPS may
request by prior written notice to redeem all or part of the MRPS through and subject to the approval by the extraordinary
general meeting of partners; and
(iii) the redemption price of the MRPS to be redeemed will be equal to the par value of the redeemed MRPS increased
by the share premium (if any) attached to MRPS and that is attributable to the MRPS so redeemed plus any accrued and
undeclared dividends (if any).
Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption and though the extraordinary general meeting of partners
resolving on such redemption.
All MRPS are issued in the form of convertible Shares into Ordinary Shares. MRPS may be converted pursuant to the
following terms and conditions:
(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the holder of MRPS may at any time before such date, request
(in on or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of the MRPS to the fair market value
equivalent of the Ordinary Shares equal to the relevant MRPS par value, attached share premium and any declared and
unpaid dividends (if any), subject to the approval by the extraordinary general meeting of partners; and
(ii) the number of Shares to be issued through extraordinary general meeting of shareholders upon such conversion of
MRPS into Ordinary Shares will be equal to the number of Shares converted in the relevant MRPS. The share premium (if
any) attached to the converted MRPS and that is attributable to the MRPS so converted will be allocated to the share
premium of the Ordinary Shares or to the share premium of the relevant MRPS.
The MRPS shall confer upon the holder(s) thereof as a class the right, in priority to the payment of dividends to the
holder(s) of Ordinary Shares to receive out of the profits of the Company available for distribution by way of dividend a
fixed cumulative preferential cash dividend (hereinafter called the MRPS Preferred Dividend), of 0.01% of the subscription
price paid by the relevant holder per MRPS (being the par value of each MRPS increased by the MRPS share premium
paid for each MRPS) (the MRPS Subscription Price), which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year.
The holder(s) of the MRPS shall not be entitled to participate in the distribution of dividends (if any) paid in excess of the
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MRPS Preferred Dividend. No dividend whether in cash or kind, shall be paid or declared, nor shall any other distribution
be made (i) on the Ordinary Shares until any accrued MRPS Preferred Dividend shall have been declared and paid in full.
In case of dissolution of the Company, the holder of MRPS will rank junior to all debts incurred by the Company but
will rank senior to the holder of Ordinary Shares as set forth in articles 20 below.”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 13 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ 13. Partner's decisions are taken by partner's meeting.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partner's number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Each Ordinary Share confers an identical voting right at the time of decisions taking. The MRPS do not carry voting
rights, subject to the provisions of article 8 of these Articles.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 19 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ 19. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the partners, adopted with the consent of a majority
(in number) of partners owning at least three-quarters of the share capital. The partners appoint one or several liquidators,
who need not to be partners, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the partners, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of
the Company.
The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities will be paid as follow:
(i) firstly, in repayment to the holder(s) of the MRPS (if any such shares are then outstanding) of the subscription price
of the MRPS (including any unpaid dividends on the MRPS, any share premium connected to the MRPS, any special equity
reserve (account 115) connected to the MRPS and any other reserves specifically connected to the MRPS), such payment
to be made on an equal per share basis, and
(ii) secondly, after payment in full of the amounts due under (i) above, the holder(s) of the Ordinary Shares (if any such
shares are then outstanding) shall be entitled to be paid the reminder of the surplus, such payment to be made on an equal
per share basis among the Ordinary Shares.
If the surplus available for distribution among the shareholders is insufficient to make payment of the payment due under
(i) above in full to all holders of the MRPS, then such a surplus shall be distributed among the holder(s) of the MRPS,
ratably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.”
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.-EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100.461 (la Société). La Société a été constituée le 21 avril 2004 sous le nom de Trilon (Luxembourg) S.à r.l.
suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publiés
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 630, page 30222, daté du 18 juin 2004. Les statuts de
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la Société (les Statuts) ont été amendés pour la dernière fois le 13 août 2014 suivant un acte du notaire instrumentant,
publiés dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3309, page 158808, daté du 8 Novembre 2014.
A comparu:
Brookfield Holdings Canada Inc., une société régie par le droit de l'Ontario, ayant son siège social au 181, Brookfield
Place, Bay Street, Suite 330, CDN - M5J 2T3, Toronto, Canada, et immatriculée à Ontario sous le numéro d'enregistrement
1665334, agissant par le biais de sa succursale luxembourgeoise, Brookfield Holdings Luxembourg Branch, ayant son
siège social au 67, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 155.535 (l'Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la
Société, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-dix-sept millions trente-neuf mille quarante Dollars
américains (USD 77.039.040) représenté par (i) huit cent trente-quatre (834) parts sociales ordinaires sans valeur nominale
et (ii) dix-huit millions quatre cent soixante-cinq mille six cent quarante-huit (18.465.648) parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables sans valeur nominale, toutes entièrement libérées et souscrites.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 8 des statuts de la Société;
3. Modification de l'article 13 des statuts de la Société;
4. Modification de l'article 19 des statuts de la Société;
5. Divers.
III. L'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé
Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 8 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
“ 8. Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix-sept millions trente-neuf mille quarante Dollars américains
(USD 77.039.040) représenté par huit cent trente-quatre (834) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), sans
valeur nominale et dix-huit million quatre cent soixante-cinq mille six cent quarante-huit (18.465.648) parts sociales pré-
férentielles obligatoirement rachetables (les PSPOR), sans valeur nominale, sous forme nominative, toutes entièrement
libérées et souscrites. Les Parts Sociales Ordinaires et les PSPOR constituent des classes de parts sociales différentes dans
la Société. Les droits et obligations respectifs attachés à chaque classe de Parts Sociales sont exposés ci-dessous.
Toutes les Parts Sociales seront émises sous forme nominative. Généralement, les Parts Sociales Ordinaires seront
acquises avec des droits de vote. Les PSPOR ne confèreront aucun droit de vote dans la limite prévue par la loi du 10 Août
1910 et seulement tant que la Société a un associé unique. En cas de pluralité d'associés, les PSPOR donneront droit à un
vote par part sociale de la même manière que les Parts Sociales Ordinaires.
Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée selon
les modalités requises pour la modification des Statuts. Les associés peuvent décider de créer des réserves et/ou des comptes
de prime d'émission qui seront rattachés aux classes des Parts Sociales définies ci-dessus.
Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront exclusivement tous les droits quels qu'ils soient rattachés à la prime
d'émission (le cas échéant) payée pour la souscription des Parts Sociales Ordinaires. Les détenteurs des PSPOR auront
exclusivement tous les droits quels qu'ils soient rattachés à la prime d'émission (le cas échéant) payée pour la souscription
des PSPOR.
Toutes les PSPOR sont émises sous forme de parts sociales rachetables et le rachat des PSPOR pourra uniquement se
faire au moyen de sommes disponibles à la distribution en vertu de l'Article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, en ce
compris la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société comme prime d'émission) ou le produit d'une
nouvelle émission effectuée pour les fins de rachat et par assemblée générale extraordinaire des associés. Les PSPOR seront
rachetées selon les modalités suivantes:
(i) quelques soient les circonstances, la Société rachètera toutes les PSPOR alors en circulation à l'expiration d'une
période de treize (13) ans à compter de la date à laquelle les PSPOR ont été émises (la Date Ultime de Rachat Obligatoire);
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(ii) nonobstant la Date Ultime de Rachat Obligatoire et à tout moment avant cette Date, les détenteurs de PSPOR peuvent
demander par avis écrit préalable à racheter toutes ou une partie des PSPOR en et sous réserve de l'approbation de l'as-
semblée générale extraordinaire; et
(iii) le prix de rachat des PSPOR sera égal à la valeur nominale des PSPOR rachetées augmenté de la prime d'émission
(s'il y en a) rattachée aux PSPOR et attribuable aux PSPOR ainsi rachetées plus tous dividendes cumulés mais non déclarés
(le cas échéant).
Les PSPOR rachetées seront immédiatement annulée après le rachat par l'assemblée générale extraordinaire des associés
qui a décidé ce rachat.
Toutes les PSPOR sont émises sous la forme de parts sociales convertibles en Parts Sociales Ordinaires. Les PSPOR
peuvent être converties selon les modalités suivantes:
(i) nonobstant la Date Ultime de Rachat Obligatoire, le détenteur de PSPOR peut à tout moment avant cette date,
demander (en une ou plusieurs occasions) par écrit de convertir en Parts Sociales Ordinaires toutes ou une partie des PSPOR
à la valeur marchande équivalente des Parts Sociales Ordinaires égale à la valeur nominale des PSPOR en question, la
prime d'émission rattachée et les dividendes déclarés mais non payés (le cas échéant) sous réserve de l'approbation par
l'assemblée générale extraordinaire des associés; et
(ii) le nombre de Parts Sociales à émettre par assemblée générale extraordinaire des associés pour cette conversion de
PSPOR en Parts Sociales Ordinaires sera égale au nombre de Parts Sociales converties en PSPOR. La prime d'émission
(le cas échéant) rattachée aux PSPOR converties et qui est attribuable aux PSPOR ainsi converties sera affectée à la prime
d'émission des Parts Sociales Ordinaires ou à la prime d'émission des PSPOR concernées.
Les PSPOR conféreront sur leur(s) détenteur(s) comme une catégorie le droit, prioritairement au paiement de dividendes
au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires, de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour distribution,
par dividende en numéraire préférentiel cumulatif fixe (ci-après dénommé les Dividendes Préférentiels PSPOR), de 0,01
% du prix de souscription payé by le détenteur concerné par PSPOR (étant la valeur nominale et chaque PSPOR augmentée
par la prime d'émission PSPOR payé pour chaque PSPOR) (le Prix de Souscription PSPOR), qui sera journalièrement
cumulé et calculé sur 365 jours par an. Le(s) détenteur(s) des PSPOR n'auront pas droit de participer à la distribution de
dividendes (s'il y en a) payés en supplément des Dividendes Préférentiels PSPOR. [Aucun dividende, qu'il soit en numéraire
ou en nature, ne sera payé ou déclaré, et aucune autre distribution ne sera faite (i) sur les Parts Sociales Ordinaires jusqu'à
ce que tous les dividendes Préférentiels PSPOR aient été déclarés et entièrement payé.
En cas de dissolution de la Société, les détenteurs de PSPOR auront un rang inférieur à toutes les dettes de la Société
mais auront un rang supérieur aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires tel que défini à l'article 20 ci-dessous.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décisions à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire électronique ou télécopie.
Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. Les PSPOR sont dépour-
vues de droits de vote, sous réserve des dispositions de l'article 8 des présents Statuts».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 19 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
“ 19. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société. Le surplus après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué comme suit:
(i) premièrement, en repaiement au(x) détenteur(s) des PSPOR (si de telles parts sociales existent toujours) du prix de
souscription de ces parts sociales (y inclus tous dividendes impayés sur les PSOR, toute prime d'émission des PSPOR,
toute réserve spéciale (compte 115) des PSPOR et tout autre compte de réserve connecté au PSPOR), un tel paiement devant
être fait sur une base proportionnelle par PSOR; et
(ii) deuxièmement, après paiement intégral des montants dus en vertu du point (i) ci-dessus, le(s) détenteur(s) des Parts
Sociales Ordinaires (si de telles parts sociales existent toujours) auront le droit d'être payé avec l'excédent restant, un tel
paiement devant être fait sur une base proportionnelle par part sociale parmi les Parts Sociales Ordinaires.
Si le surplus disponible pour une distribution parmi les associés est insuffisant afin de réaliser le paiement intégral du
montant dû sous le point (i) ci-dessus à(aux) détenteur(s) des PSPOR, alors ce surplus sera distribué parmi ce(s) détenteur
(s) en proportion des plein montants auxquels ils autrement eu droit».
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Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent
acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42189. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016081808/276.
(160048375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 604.794.375,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 143.875.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth of February.
In front of Jacques Kesseler, notary established in the city of Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared
Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à res-
ponsabilité limitée”), having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.247 as the sole share-
holder of the Company (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13 Route de Luxem-
bourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The party hereby represented as described above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I. The appearer is the Sole Shareholder of Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143.875,
incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary public established in Luxembourg, on 23 December
2008, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (the "Mémorial C") number 175, dated 27
January 2009 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been amended and restated for the last time by a deed enacted by Maître
Blanche Moutrier on 27 November 2014, published in the Memorial number 546 dated 27 February 2015.
II. That the 1,395,559,691 (one billion, three hundred ninety-five million, five hundred fifty-nine thousand, six hundred
ninety-one) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and representing the whole share capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder
expressly states having been duly informed beforehand.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 790,765,316 (seven hundred ninety million,
seven hundred sixty-five thousand, three hundred sixteen Euros), so as to decrease it from its current amount of EUR
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1,395,559,691 (one billion, three hundred ninety-five million, five hundred fifty-nine thousand, six hundred ninety-one
Euros) to EUR 604,794,375 (six hundred four million, seven hundred ninety-four thousand, three hundred seventy five
Euros) by the cancellation of 790,765,316 (seven hundred ninety million, seven hundred sixty-five thousand, three hundred
sixteen) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;
3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company;
4. Delegation, to the board of managers of the Company of the power to determine the practicalities of the consideration
issued to the sole shareholder of the Company further to the decrease of capital described in resolution 2. above; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow the Sole Shareholder to examine
carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 790,765,316 (seven hundred ninety
million, seven hundred sixty-five thousand, three hundred sixteen Euros), so as to decrease it from its current amount of
EUR 1,395,559,691 (one billion, three hundred ninety-five million, five hundred fifty-nine thousand, six hundred ninety-
one Euros) to EUR 604,794,375 (six hundred four million, seven hundred ninety-four thousand, three hundred seventy five
Euros) by the cancellation of 790,765,316 (seven hundred ninety million, seven hundred sixty-five thousand, three hundred
sixteen) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Capital Decrease”).
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of
association of the Company to read as follows:
“ Art. 8. The company's corporate capital is fixed at EUR 604,794,375 (six hundred four million, seven hundred ninety-
four thousand, three hundred seventy five Euros) represented by 604,794,375 (six hundred four million, seven hundred
ninety-four thousand, three hundred seventy five) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euros) each.”
No other amendment shall be made to this article.
<i>Fourth resolution:i>
It is resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine the practicalities of the
consideration issued to the Sole Shareholder in the framework of the Capital Decrease and (ii) to take any action required
to be done or make any decision in the name and on behalf of the Company, in order to execute any document or do any
act and take any action as it deems necessary and appropriate in the name and on behalf of the Company in connection
with the Capital Decrease.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-quatrième jour de février.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social sis au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.247, comme associé
unique de la Société (l' "Associé Unique"),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à 13 Route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.
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La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l’Associé Unique de Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 143.875, constituée par acte pris par Maître Henri Hellinkx, notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Memorial»),
numéro 175, en date du 27 janvier 2009 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte pris par Maître Blanche Moutrier en date du
27 novembre 2014, publié au Mémorial, numéro 546, en date du 27 février 2015.
II - Que les 1.395.559.691 (un milliard trois cent quatre-vingt-quinze millions cinq cent cinquante-neuf mille six cent
quatre-vingt-onze) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 Euro (un Euro) chacune, représentant la totalité du capital
social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre
du jour, dont l’Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.
III- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 790.765.316 EUR (sept cent quatre-vingt-dix millions sept
cent soixante cinq mille trois cent seize Euros), afin de le porter de son montant actuel de 1.395.559.691 EUR (un milliard
trois cent quatre-vingt-quinze millions cinq cent cinquante-neuf mille six cent quatre-vingt-onze Euros) à 604.794.375
EUR (six cent quatre millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante-quinze Euros) par l'annulation de
790.765.316 (sept cent quatre-vingt-dix million sept cent soixante cinq mille trois cent seize) chacune;
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société;
4. Délégation au conseil de gérance de la Société du pouvoir de déterminer les modalités de remboursement dû à l'associé
unique de la Société suite à la réduction de capital social décrite à la 2
ème
résolution ci-dessus; et
5. Divers
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée; l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 790.765.316 EUR (sept cent quatre-vingt-dix
millions sept cent soixante cinq mille trois cent seize Euros) afin de le porter de son montant actuel de 1.395.559.691 EUR
(un milliard trois cent quatre-vingt-quinze millions cinq cent cinquante-neuf mille six cent quatre-vingt-onze Euros) à
604.794.375 EUR (six cent quatre millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante-quinze Euros) par
l'annulation de 790.765.316 (sept cent quatre-vingt-dix millions sept cent soixante cinq mille trois cent seize) parts sociales
d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (la "Réduction de Capital").
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des résolutions précédentes, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de
la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital de la Société est fixé à 604.794.375 EUR (six cent quatre millions sept cent quatre-vingt-quatorze
mille trois cent soixante-quinze Euros), représenté par 604.794.375 (six cent quatre millions sept cent quatre-vingt-quatorze
mille trois cent soixante-quinze) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.»
Aucune autre modification n'est portée au présent article.
<i>Quatrième résolution:i>
Il est décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société le pouvoir (i) de déterminer les modalités pratiques du
repaiement fait à l'Associé Unique dans le cadre de la Réduction de Capital et (ii) de prendre toute mesure requise devant
être prise ou de prendre toute décision au nom et pour le compte de la Société afin de signer tout document ou faire tout
acte et prendre toute mesure qui paraissent nécessaires et appropriés au nom et pour le compte de la Société en rapport avec
la Réduction de Capital.
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu’en tête des présentes.
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Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte Le notaire soussigné qui
comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents Statuts sont rédigés en anglais
suivis d'une version française.
A la requête de cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise
prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 février 2016. Relation: EAC/2016/5138. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016081848/155.
(160048651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Go4Values, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 38, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 204.735.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn, am zehnten Tag des Monats März.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Großherzogtum Lu-
xemburg).
Ist erschienen:
Herr Wilfried SCHÖPGES, Privatangestellter, geboren in Sankt Vith (Belgien), am 27. Januar 1962, wohnhaft in B-4700
Eupen-Kettenis, Libermé 27.
Welcher Komparent, den amtierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen der vorbenannten Partei, sowie allen Personen, die in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen
Anteile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die durch gegenwärtige Satzung, sowie durch die
einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung «Go4Values».
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach und kann durch Beschluss der Ge-
schäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb derselben Gemeinde verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- Die Beratung von Firmen im Bereich Corporate Finance und insbesondere bei der Finanzierung von Projekten, des
Betriebskapitals und der Strukturierung von Finanzierungen;
- Die Erstellung und Ausarbeitung von Finanz- und Vermögensplänen;
- Das Coaching von Führungskräften und Aktionären in finanziellen Fragen, bei strategischen Überlegungen, in Stress-
momenten, bei Vermögensfragen, sowie das Konfliktmanagement;
- Die Wahrnehmung von interim Managementaufgaben, die Betreuung von Firmen bei Verhandlungen mit Finanzpart-
nern;
- Die Mitarbeit und die Ausübung von Verwaltungsrats- und Kommissarmandaten in anderen Unternehmen;
- Das Erbringen jeglicher kommerzieller Dienstleistungen und insbesondere aber nicht ausschließlich, die Handelsver-
mittlung und die Unterstützung von Unternehmen auf Führungsebene und im verwaltungstechnischen Bereich.
Die Gesellschaft hat außerdem zum Gegenstand den Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung, die
Nutzung und die Verwertung von eigenen Immobilien oder solchen die für das eigene Immobilienvermögen bestimmt sind.
Außerdem hat die Gesellschaft zum Gegengenstand die Beteiligung jedweder Art an anderen Gesellschaften mit Sitz
im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Ver-
wertung.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern.
Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Geschäftsführung, Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und
Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.
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Sie kann außerdem Patente, Warenzeichen und Markenrechte besitzen, erwerben, veräußern und verwerten, sowie in-
tellektuelles Eigentum jeglicher Art. Sie kann Lizenzen vergeben, zwecks Nutzung der vorerwähnten Rechte.
Sie kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, Anleihen,
Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind, oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert Anteile
(100) von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.
Art. 7. Die Übertragung von Anteilen wird durch notarielle Urkunde oder privatschriftlichen Akt festgestellt.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von Gesell-
schaftsanteilen unter Lebenden, oder im Sterbefalle, an Nichtgesellschafter, bedarf der Genehmigung der übrigen Gesell-
schafter, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals oder der Rechte der verbleibenden Gesellschafter
vertreten, unter der Voraussetzung der Einhaltung der Bedingungen von Art. 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie gemäß Art. 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr angenommen wurden.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Art. 200-2 des Gesetzes vom 10. August 1915,
sowie abgeändert, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig
bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht, vertreten lassen.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter im Rahmen von Generalversammlungen zu vereinen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter fün-
fundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes, an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Mai jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, egal wie viel Anteile er besitzt. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung, aufgrund einer Sondervoll-
macht, vertreten lassen.
Ein Beschluss wird nur dann gültig getroffen, wenn er von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten,
angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht worden, so
werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief einberufen oder befragt und die Entscheidungen werden
nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, unabhängig vom Anteil des vertretenen Kapitals.
Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit
der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-
schaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter, bezugsweise durch die Gesellschafter,
welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die von
ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.
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Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers vertreten und
verpflichtet und im Falle von mehreren Geschäftsführern, durch die Unterschrift des/der Geschäftsführer, gemäß den Un-
terschriftsvollmachten und Befugnissen die durch den alleinigen Gesellschafter, bzw. falls zutreffend, durch die General-
versammlung der Gesellschafter, festgelegt wurden.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und
Verlustrechnung erstellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Die Gesellschafter entscheiden über die Verwendung des Nettogewinns.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht, son-
dern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter, beziehungsweise die Gesellschafterversammlung, legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die einhundert (100) Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert
zu einhundert Prozent (100%) in bar, durch Herrn Wilfried SCHÖPGES, vorbenannt, eingezahlt.
Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) steht der Gesellschaft daher von diesem Moment an
zur Verfügung. Der Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher erklärt, dass die Vorausse-
tzungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden
Fassung, gewahrt wurden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihn darüber in Kenntnis gesetzt hat, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft, für eine unbestimmte Dauer, wird ernannt:
Herr Wilfried SCHÖPGES, Privatangestellter, geboren in Sankt Vith (Belgien), am 27. Januar 1962, wohnhaft in B-4700
Eupen-Kettenis, Libermé 27.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9990 Weiswampach, 38, Duarrefstrooss.
c) Die Gesellschaft wird unter allen Umständen vertreten und verpflichtet durch die Einzelunterschrift des alleinigen
Geschäftsführers.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument durch die dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, er-
schienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: W. SCHÖPGES, DELOSCH.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2016. Relation: 1/LAC/2016/8651. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Référence de publication: 2016081337/153.
(160048283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Wine Taste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4874 Lamadelaine, 8, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 204.687.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Nicolas Jean-Claude François NILLES, salarié, né à Metz (France), le 2 avril 1967, demeurant à demeurant
à F-57530 Landonvillers, 2, Impasse des Grands Jardins, agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire
de
2.- "Agate Invest S.A.", société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg établie et ayant son siège
social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 169.504,
ici dûment représentée en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Wine Taste S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'achat et la vente de produits alimentaires, non-alimentaires, de boissons alcoolisées et
non-alcoolisées. La Société pourra notamment effectuer les activités d'importation et d'exportation de tout type de produit
d'usage courant, d'agence de publicité, d'organisation d'événements culturels et sportifs, d'organisation de voyages culturels
et touristiques au niveau administratif et financier, ainsi que d'offrir des conseils et prestations administratifs de base.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social
peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Nicolas Jean-Claude François NILLES, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) La société anonyme "Agate Invest S.A." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’adresse du siège social est établie à L-4874 Lamadelaine, 8, Grand-Rue.
2. Est nommé à la fonction de gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Nicolas Jean-Claude François NILLES, salarié, né à Metz (France), le 2 avril 1967, demeurant à demeurant
à F-57530 Landonvillers, 2, Impasse des Grands Jardins.
3. Est nommé à la fonction de gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernard DOISE, Administrateur, né à Johannesburg (Afrique du Sud), le 10 mars 1952, demeurant à L-1534
Luxembourg, 57, rue de la Forêt
4. Jusqu’à un engagement ne dépassant pas le seuil de cinq mille euros (5.000,- EUR), la Société est valablement engagée
en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
Pour tout autre engagement dépassant cette restriction, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par
la signature des deux gérants.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Nicolas Jean-Claude François NILLES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 mars 2016. Relation GAC/2016/2061. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): BENTNER.
Référence de publication: 2016081700/129.
(160047462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Ultrasonic Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 185.179.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of the month of February.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,
appeared
Maître Patrick SANTER, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, acting as a special proxy of BC
European Capital IX-1, a limited partnership, having its registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter
Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, represented by CIE Management IX LTD, with registered office at the Heritage
Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, being the General Partner of such limited
partnership and representing and being entitled to act on behalf of such partnership (the “Sole Shareholder”),
by virtue of a proxy given under private seal dated 23 February 2016 which, after having been signed ne varietur by the
representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered
together therewith.
The Sole Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of Ultrasonic Holdings S.àr.l. (the “Company”), a
société à responsabilité limitée organised under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of
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Luxembourg under number B 185179, incorporated by deed of Maître Edouard Delosch, notary then residing in Diekirch,
on 5 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1234 of 15 May 2014.
The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party declared and requested the notary to record:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the “Sha-
res”).
II. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing
of the Company.
III. That the Sole Shareholder is the sole holder of all the Shares and that as the Sole Shareholder declares explicitly to
proceed to the immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation.
IV. That the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company known or
unknown on the date of the present deed and that the liquidation of the Company is completed without prejudice to the fact
that the Sole Shareholder assumes all the Company’s liabilities.
V. That the shareholders’ register of the Company has been cancelled.
VI. That the Sole Shareholder declares approving the interim financial statements of the Company as of 24 February
2016.
VII. That the Sole Shareholder furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation) and
to hear a report of an auditor to the liquidation;
- the Sole Shareholder is vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any, known or
unknown liabilities of the Company; and
- further to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed.
VIII. That the Sole Shareholder fully discharges each member of the board of managers of the Company for the due
performance of their duties up to the date hereof.
IX. That the records and documents of the Company will be kept for a period of at least five (5) years at the former
registered office of the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, are estimated at one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that upon the request of the appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French translation; in the case of discrepancies between the English and
the French texts, the English text shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
This document having been read to the representative of the appearing person, who is known to the notary, by his
surname, first name, civil status and residence, the representative signed, together with the notary, this present original
deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de février,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu
Maître Patrick SANTER, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de man-
dataire spécial de BC European Capital IX-1, une «limited partnership» ayant son siège social au Heritage Hall, Le Marchant
Street, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 4HY, représentée par CIE Management IX LTD, ayant son siège
social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 4HY, en tant que «General
Partner» de ce «limited partnership», représentant et ayant le droit d’agir en son nom (l’«Associé Unique»),
en vertu d’une procuration par acte sous-seing privé datée du 23 février 2016, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
celui-ci.
L’Associé Unique comparaît en sa qualité de seul associé de Ultrasonic Holdings S.àr.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185179, constituée par acte de
Maître Edouard Delosch, notaire alors de résidence à Diekirch, le 5 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1234 du 15 mai 2014. Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
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La partie comparante a déclaré et a demandé au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social émis de la Société s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales»).
II. Que l’Associé Unique déclare avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
III. Que l’Associé Unique détient toutes les Parts Sociales de la Société, et déclare expressément en tant qu’Associé
Unique de la Société, procéder à la dissolution immédiate de la Société et de la mettre en liquidation.
IV. Que l’Associé Unique reprend tous les actifs et assume toutes les dettes de la Société dissoute, connues ou inconnues
à la date du présent acte, et que la liquidation de la Société est réalisée sans préjudice du fait qu’il assumera personnellement
toutes les dettes de la Société.
V. Que le registre des associés de la Société a été annulé.
VI. Que l’Associé Unique déclare approuver les comptes intérimaires de la Société au 24 février 2016.
VII. Que l’Associé Unique déclare également que:
- les activités de la Société ont cessé;
- que l’Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation
- l’Associé Unique reprend tous les actifs de la Société et s’engage à régler toutes les dettes de la Société, connues ou
inconnues à la date du présent acte; et
- faisant suite aux résolutions ci-dessus, la liquidation de la Société doit être considérée comme accomplie et clôturée.
VIII. Que l’Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge à chaque membre du conseil de gérance de la
Société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
IX. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au moins à l’ancien siège social de
la Société.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, frais et charges, quelle que soit leur forme, qui sont dus par la Société ou qui deviendraient dus par
elle en connexion avec le présent acte sont estimés à mille cent euros (EUR 1.100.-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; sur demande de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, le présent acte notarié est fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire, cet acte original.
Signé: SANTER, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 1
er
mars 2016. Relation: 1LAC/2016/6938. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Référence de publication: 2016081671/115.
(160047492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
AUTOMOTIV CLUB société civile, Société Civile.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg E 5.333.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 8 avril 2016 que les décisions
suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1) L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Igor KOVROVTSEV de sa fonction de gérant unique de la Société.
2) L’assemblée décide de nommer un nouveau gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hans Steffen WÜNSCHMANN, né le 29 octobre 1952 à Leipzig, Allemagne, demeurant à 79, rue du Kiem
L-8030 Strassen, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091160/15.
(160060468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AUTOMOTIV CLUB société civile
Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.
Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.
ECBPF III (Lux) S.à r.l.
FCFS Global S.à r.l.
Go4Values
Landmark Food Turkey S.à r.l.
Lemanik Asset Management S.A.
Lglobal Funds
Lgp Investments II S.à r.l.
Lgp Investments I S.à r.l.
Link Opportunities Investments S.A.
Lupo Holdings S.à r.l.
Lux-Immo-Containers S.A.
Lux Light International S.àr.l.
Nextam Partners
Nextam Partners
Niederlande Immo Beteiligungs III A.G.
Noefi Holding S.A.
Noefi Holding S.A.
Noefi Holding S.A.
Nordea Dedicated Investment Fund Sicav-Fis
Noventum S.à r.l.
Noventum S.à r.l.
NW S 1 S.à r.l.
Océane Re
Pandias Re AG
Panthée S.A.
Platina Equity Solutions Management S.à r.l.
Plensa
Prophalux S.à r.l.
Pyrite S.A.
Raval Europe S.A.
RBC Funds (Lux)
Riata Sàrl
Rice Topco S.à r.l.
Riverwood S.A.
Roller Luxembourg S.A.
Rossini Properties Partnership, S.e.c.s.
Russian Acquisition Company N°1 S.à r.l.
South Rock S.à r.l.
SpotRTM 1
Stars SCSp
Structured Finance Management (Luxembourg) S.A.
Ultrasonic Holdings S.à r.l.
Wine Taste S.à r.l.